附件10.23

雇佣协议

本雇佣协议(本《协议》)日期为2021年7月15日(“生效日期”)，由Gamida Cell、特拉华州一家公司(“公司”)和Joshua Patterson(“员工”)(各自为“当事人”，统称为“当事人”)签订。

鉴于公司认可该员工的经验和能力，公司希望确保按照本协议规定的条款和条件聘用该员工；以及

鉴于，该员工寻求受雇于本公司，并根据本协议规定的条款和条件为本公司及其关联实体提供服务。

因此，现在，考虑到本合同所载的承诺和双方各自的契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同双方同意如下：

1.雇佣。 本公司特此同意雇用该员工，该员工同意受雇于本公司，并按本协议规定的条款和条件为本公司、其子公司和附属公司提供服务(“雇佣”)。

2.雇佣期限。 除非双方另有书面约定，否则雇佣应从2021年8月30日(“开始日期”)开始，一直持续到雇员或公司根据本协议第7条(根据本协议的雇佣期限，“条款”)终止。

3.职位。 在任期内，该员工应担任公司的总法律顾问(“职位”)。

4.职责和汇报关系。在任期内，员工应将员工日常业务的100%投入 ，全职发挥员工的技能，为公司提供最大限度的服务 。员工应直接向公司首席执行官(“主管”)汇报工作。 员工同意，在员工力所能及的范围内，员工将尽一切努力忠诚而认真地履行根据本协议条款要求员工履行的职责和义务。员工应负责主管确定的、可能会不时更新的与该职位合理相关的所有职责。员工 应遵守公司的所有合法政策和程序。

5.放置演出位置 。双方同意，员工应在员工位于康涅狄格州威尔顿的家庭办公室工作，并根据公司确定的合理适当情况，根据需要前往公司位于马萨诸塞州波士顿的办公室。员工 承认并同意，在与公司雇佣相关的情况下，根据需要，员工将被要求 在北美以及北美地理区域以外的地区出差，包括但不限于以色列。

6.补偿 及相关事项。

(A)年基本工资 。在任期内，公司应向员工支付38万美元(380,000美元)的年度基本工资(“基本工资”)，按照公司与员工有关的工资政策按比例支付，在每种情况下不太适用扣缴和扣除，频率不低于每个月两次。该职位每周工作超过四十(40)小时即可免除加班费，因此该员工无权获得任何此类加班费补偿。员工基本工资应作为公司正常薪资审查程序的一部分由公司进行年度审查，并可由公司自行决定增加。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，任何此类增加的年度基本工资应被视为员工的“基本工资”。

(B)年度 目标奖金。除上述第6(A)节规定的薪酬外，在每个日历年度之后，员工有资格在该日历年度开始时获得最高为基本工资的40%(40%)的年度目标奖金，在实现公司董事会(“董事会”)书面确定的目标和指标后， 在紧随该日历年度之后的下一年3月的工资周期中向员工支付此类年度目标奖金(如果已赚取并申报)。不太适用的扣缴和扣除(“年度目标奖金”)。

(C)一次签到奖励 。除基本工资和年度目标奖金外，不迟于开始工作日期后六十(60)天，员工将获得金额为50,000美元(50,000美元)的一次性签到奖金，该奖金将根据公司的常规薪资程序支付 ，并受适用的扣缴和扣减(“签到 奖金”)的约束。有一项理解是，如果公司在开始日期的两(2)周年之前因(定义如下)原因终止雇佣，或者如果员工在开始日期的六(6)个月周年纪念日之前辞职，员工有义务在终止日期(定义如下)后三十(30)天内向公司全额支付签到奖金。如果员工在开始日期六(6)个月后辞职，但在开始日期的两(2)周年之前辞职，员工有义务向公司 偿还签到奖金的一部分，按员工受雇于公司的时间段按比例计算，按两(2)个完整年限的百分比计算，并要求员工在不迟于终止日期后三十(30)天内向公司偿还这笔款项。

(D)福利。 在本合同期限内，雇员有权享受下列福利：

(E)经修订的1986年《国内收入法》第409a条。双方特此确认，对于本协议项下的任何和所有付款和福利，其意图是此类付款和福利：(I)不构成《国税法》第409a条(“第409a条”)所指的“非限制性递延补偿” ，因此不受第409a条的约束；(Ii)根据财政部条例第1.409a-1(B)(4)节规定的“短期延期规则”，受“重大没收风险”的约束；或(Iii)符合第409a条。在任何情况下， 双方进一步确认，他们打算以符合第409a条规定的避税或处罚要求的方式来解释、解释和管理本协议的所有条款。

(F)根据本协议或员工受雇于本公司，员工应负责支付适用的税款和法律规定的其他强制支付给员工的税款和其他强制性付款，这些税款和福利是支付给员工或授予员工的，或由员工获得的，或由公司贡献的，或者员工有权或可能有权获得的补偿和福利。公司应扣留或扣除员工有权获得的任何付款或补偿，适用于法律规定的金额。

7.终止。 可以在不违反本协议的情况下终止员工在本协议项下的雇用，如下所述：

(A)死亡； 残疾。在雇员死亡或“残疾”(定义见下文)时，雇员的雇佣终止。在任何此类终止时，雇员(或在雇员死亡的情况下，雇员的 遗产)将在“终止日期”(下文定义)之前获得基本工资，以及在该日期之前未支付的业务费用的补偿 。员工(如果员工死亡，员工的遗产) 无权从公司或以其他方式获得任何其他金额或福利。就本协议而言，“残疾”是指雇员因身体或精神疾病连续六十(60)天或在任何六(6)个月期间内九十(90)天不能履行其职责。尽管本合同中有任何与此相反的规定，但在任何伤残期间，公司没有义务向员工支付任何补偿或其他金额， 除非适用法律规定。

(B)原因。 公司在书面通知员工后，可随时以任何理由终止员工在本合同项下的雇佣关系。

(C)无故/辞职终止 。本合同项下雇员的雇佣可(I)在开始日期的三(3)个月后由公司随时终止，或(Ii)在开始日期的三(3)个月后由雇员在 辞职时终止。如果公司因任何原因(除因解聘外)终止雇用员工，或员工因任何原因辞职，双方同意一方应根据本合同第7(D)条的规定提前一个月通知另一方终止雇佣关系。如果公司因任何原因终止员工的雇佣关系 或员工因以下任何原因辞职：(I) 员工将获得至终止日的基本工资、截至终止日的已批准但未支付的业务费用的报销 、截至终止日的任何全额且已申报但未支付的年度目标奖金，以及(Ii)公司 有权决定员工是否在通知期内积极工作。

(D)终止通知 。公司或员工对员工的任何终止(员工死亡后的终止除外)应由该一方根据本协议第(Br)9节以书面终止通知的方式传达给另一方。该终止通知应注明雇员受雇于本公司的最后一天。

(E)终止日期。“终止日期”是指：(I)如果雇员因雇员死亡而终止雇佣关系，则为雇员死亡之日；或(Ii)如果雇员根据本协议所列任何其他条款终止雇佣关系，则为终止通知中规定的日期。

(F)交接。 无论员工终止雇佣的情况如何，员工在此同意，在员工终止雇佣时，员工将返还公司的所有财产，并将做出合理努力，促进 员工职责的有序过渡。在员工在公司工作的最后一天后提供的任何此类过渡援助，不应向员工支付任何自付费用或费用，并且应遵守员工对任何新雇主的承诺。

8.员工 陈述。

(A)员工在此声明并保证，员工履行本协议的条款不会违反员工与前雇主或任何其他第三方签订的任何书面或口头协议。该雇员进一步声明并保证该雇员不会从事以任何方式与该雇佣构成利益冲突的额外雇佣或娱乐活动。

(B)该雇员在此确认，在生效日期前的任何雇佣、咨询或服务期间，该雇员不欠本公司及/或其关联公司的任何款项，亦不享有该雇员的任何福利 ，且该雇员已就该雇佣、咨询或服务所提供的任何该等雇佣、咨询或服务期间向该雇员全额支付 本公司及/或其关联公司所应支付的任何款项。

(C) 员工在此确认，员工签署附件A所附的发明、不正当竞争和非征集承诺的保密和所有权声明(以下简称《承诺》)是聘用 的先决条件。员工进一步确认，本协议和承诺构成双方对本协议标的的全部理解，并取代公司与员工之间的任何谅解或协议，无论是口头的还是书面的。

(D)员工理解，根据本协议，公司的雇佣和义务以员工向公司提交并按照适用法律的要求维持在美国工作的授权为条件。据了解，如果没有此类工作授权，本协议的条款无效，公司不承担本协议项下的义务 。如果员工因任何原因在工作授权失效时被公司积极雇用，雇佣应立即终止，公司对该员工或根据本协议不承担任何义务。

(E)员工确认已建议员工寻求独立律师以评估本协议及其所附附表A中规定的条款、条件和契诺，并且员工已获得充分机会获得此类独立建议和评估。员工向公司保证，员工一直依赖该独立律师，而不是依赖公司或公司律师就本协议所说或提供的任何(法律或其他)陈述、声明或建议。

9.通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应通过电子邮件或一类邮件发出，经认证或挂号，并应被视为在邮寄后三(3)天、电子邮件发送后二十四(24)小时或在收到确认后立即正式发出，如下所示：

或者根据公司对该员工的人事记录，另有说明。

10.公司的补救措施 。一旦因任何原因终止雇佣关系，其原因可能对公司造成不可弥补的损害，公司有权提起诉讼，以获得强制令救济和损害赔偿、费用和费用，包括但不限于合理的律师费和费用。

11.仲裁。 除上文第10节所述和承诺书中所述外，员工和公司同意，员工和公司(包括但不限于其关联公司、高级管理人员、员工、代表或代理人)之间因本协议、员工的雇用、员工的终止雇用而引起的或与之有关的任何索赔、争议或争议， 或任何与前述相关的事项应提交并根据《联邦仲裁法》在位于康涅狄格州的美国仲裁协会(“AAA”)的论坛进行仲裁，仲裁适用康涅狄格州的实体法 ，除非双方另有约定，并根据《全国劳动争议解决规则》进行。在此类仲裁中，双方应商定一名仲裁员，该仲裁员应：(I)同意将双方提交的证据和其他信息视为保密证据和其他信息，其程度与保密信息相同。 承诺必须由员工保密，(Ii)无权修改或修改本协议的任何条款， 和(Iii)有十(10)个工作日的时间从各方提交结案陈述书或提交听证后简报之日起十(10)个工作日内作出裁决。任何仲裁裁决都是终局的，对双方都有约束力，任何有管辖权的州或联邦法院都可以对裁决作出判决。

12.本协定的可执行性。

(A)本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议项下任何其他条款的有效性或可执行性 。如果有管辖权的法院判定本协议的任何部分违反任何法规或公共政策，则仅应打击本协议中违反该法规或公共政策的部分，而本协议的所有其他不违反任何法规或公共政策的部分应继续完全有效。此外，如果本协议中包含的任何一个或多个条款被任何国家的有管辖权的法院裁定为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，或者根据该国家的法律是不合理或不可执行的，则此类条款将通过限制、减少、修改或修改这些条款来解释，以便在该国法律允许的最大程度上可执行。如果本协议 在任何司法管辖区被认定为不可执行，则此类持有不会损害本协议在任何其他司法管辖区的可执行性。

(B)本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

(C)不得修改、放弃或解除本协议的任何条款，除非该放弃、修改或解除以书面形式由员工和公司签署 。本协议任何一方在任何时候放弃或本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定，均不应被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。

(D)本协议的有效性、解释、解释和履行应受康涅狄格州法律管辖，与其法律冲突原则无关，除非双方另有约定。

(E)公司有权将其在本协议下的权利和义务转让给继承公司全部或部分相关业务或资产的任何个人、实体、公司或合伙企业 。本协议是员工的个人权利，员工不得将员工在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

[签名页如下]

兹证明双方已签署本雇佣协议，如下所述。

Gamida cell，Inc.