附件1.1

BYLAWS 的

EMBRAER美国航空公司(S.A.)

A即时通讯 I

N阿姆, PRINCIPAL P蕾丝 OF B有用性, PURPOSE A钕 DURATION

第1节-Embraer S.A.(The Company)是受本章程和适用法律管辖的公司。

P梯形图1-公司注册为联邦混合资本公司(经济社会错了)根据1969年8月19日第770号法令的授权，并根据1990年4月12日第8,031号法律和第PND-A-05/94-巴西航空工业公司由巴西私有化方案执行委员会发布，1994年4月4日在《政府公报》第三部分中公布，5774至5783页。

P梯形图2- 考虑到本公司已加入Novo Mercado的B3 S.A.巴西，Bolsa Balcão(“Novo Mercado公司及其股东，包括控股股东、董事、高级管理人员和财务委员会成员，在召开会议时必须遵守Novo Mercado《规例》(第Novo Mercado法规)。

PRINCIPAL P蕾丝 的 B有用性

第2节-公司的主要营业地点和总部应设在圣保罗州圣何塞多斯坎波斯市，可在巴西或国外成立公司、开设分支机构和其他办事处，并任命代理人或代表。

COrporate公司 PURPOSE

第3节-本公司的公司宗旨如下：

根据最高技术和质量标准，设计、制造和销售飞机和航空航天材料及相关配件、部件和设备；

二.开展与制造和维修航空航天材料有关的技术活动；

三.协助培训航空航天工业所需的技术人员；

从事与航天工业有关的其他技术、工业、商业和服务活动；

五.按照最高技术和质量标准，设计、建造和交易国防、安全和能源行业的设备、材料、系统、软件、配件和部件，并促进和开展与制造和维修有关的技术活动；以及

六、从事与国防、安全、能源等行业有关的其他技术、制造、贸易和服务活动。

P环状图

第4节-公司的组织和运营应遵循以下原则：

公司的证券应在国内和/或国际资本市场交易，符合所有适用的法律要求和此类市场监管机构的要求，以筹集公司发展所需的资本，并保持公司的竞争力和持续生存；

二、本公司股本全部为普通股；

关于股东大会通过的决议：

A)任何股东或股东集团，无论是巴西股东还是外国股东，行使表决权的比例不得超过股本的5%；以及

B)外国股东和外国股东团体总共行使的表决权不得超过出席会议的巴西股东所持全部表决权的三分之二(2/3)；

在充分考虑本条款第56条的规定的情况下，不得在股东大会之前根据规范表决权行使的股东协议组成多数组，以形成持有表决权超过本节第三项a字母中规定的个人限制的区块；

V.本协议第9节所列公司机构的决议和行为应由巴西联邦政府行使否决权；以及

六、公司不得发行分红债券(Br)(善意部分).

S检查5-本公司的持续时间为 无限期。

第二条

C大写字母 S托克 和 S野兔

C大写字母 S托克

S检查6-本公司的股本为50亿、1.59亿、61.7万、52雷亚尔和42美分(5,159,617,052.42雷亚尔)，分为七股(Br)1.4亿、46.5万、44股(740,465,044股)登记普通股，其中一股为黄金股(第9节)，均无面值。

P梯形图公司的股本在任何时候都只能分为普通股，不允许有优先股。

P梯形图2-巴西联邦政府的单一黄金股应享有其附带的所有特权，只要该黄金股为巴西联邦政府所有(根据第9,491/97号法律第8节)。

S检查7-根据第6,404/76号法律第168条，公司的股本可通过董事会决议增加至10亿股(1,000,000,000股)普通股，无论本章程是否有任何修订。

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P梯形图1-董事会有责任确定价格 和发行股份的数量，以及支付的时间和条款；但条件是，实物支付的认购应取决于法律要求的股东大会批准相关评估报告。

P梯形图2.在法定资本限额内，董事会可：

A)解决认股权证的发行问题，包括认购可转换为股份的股票或债券的认购人获得额外利益的情况；

B)根据股东大会批准的计划，向本公司或其控制公司的管理层成员和员工授予股票期权，股东对该等股份没有优先购买权；以及

C)批准以收益资本化或准备金资本化的方式增加股本，无论是否有股票股利。

P梯形图3-如果发行与增加股本有关的股份，而这些股份将通过在证券交易所出售或公开发行，则现有股东的优先购买权可以被排除在外，或者行使这种权利的时限可以缩短 。

P梯形图4-本节的规定也适用于可转换债券或认股权证的发行，除非这些证券是作为额外优势提供给股票或可转换债券的认购人的。

FORM 的 S野兔

第8节-公司的所有股份应以簿记形式入账，并应以其所有者的名义在巴西证券委员会授权经营的金融机构的存款账户中持有(莫比利亚里奥斯委员会，由执行干事委员会选定。

P梯形图1-该簿记股份登记员应直接向公司收取其服务费用。

P梯形图2-该登记机构应控制巴西及外国个人和法人实体拥有的股份数量，并适当考虑本条例第10节第2款的规定。

G古老的 S野兔 的 这个 B拉兹利安 FEderal G政府

S检查9-黄金股份授予巴西联邦政府对以下事项的否决权 ：

一、变更公司名称或公司宗旨；

Ii.修改和/或使用公司标识；

创建和/或更改涉及巴西联邦共和国或其他方面的军事计划；

与军事项目有关的第三方技术培训；

5.停止为军用飞机提供备件；

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六、转让公司控股权；

(Ii)(I)本节第4节、第10节前导段、第11、14及15节、第18节第III项、第27节第1及2段、第33节X项、第41节第12项及细则第VII条的任何修订；及(Ii)本附例赋予黄金股的权利。

P梯形图1-为购买本公司股份而进行公开发售，如本章程第56节所述， 须事先获得巴西联邦政府作为黄金股拥有者的批准。

P梯形图2-在符合第6,404/76号法律和本章程第18节第三项规定的情况下，本节所列事项应受公司董事会的决策权管辖，并应遵守以下程序：

该事项由董事会作出决议。

2.如果此事获得董事会批准，董事会主席应在收到通知后30天内通知巴西联邦政府选举的董事行使否决权或表示批准。

三、上述第二项所述期限届满后，应召开新的董事会会议：(一)如果巴西联邦政府行使否决权，重新审议决议；或(二)确认决议，如果巴西联邦政府在上述期限内表示同意或未发表意见；以及

IV.如果决议得到董事会的确认，则应根据适用法律的要求，将此事提交股东大会批准，届时巴西联邦政府可再次行使本节规定的否决权。

P梯形图3-在不影响上文第2段规定的程序的情况下，作为黄金股持有者的巴西联邦政府否决董事会采取行动的所有事项，也应由公司提前通知经济部，同时发出上文第二项所述的通知，经济部应在收到上述第二项所述通知后30天内作出答复。

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A即时通讯(三)

S养兔人

B拉兹利安 S养兔人

S检查10-就本附例而言，以下人士被视为 巴西股东(巴西股东)：

I--在巴西出生或入籍、居住在巴西或国外的个人；

二--根据巴西私法组织并以巴西为管理基地的法律实体；条件是：

A)没有外国控股股东或母公司，除非后者属于本项目一的字母b；以及

B)由第一项所述的一个或多个个人直接或间接控制；

三--投资基金或投资俱乐部根据巴西法律成立，其管理总部设在巴西；但其管理人和/或多数配额持有人必须是第一项或第二项所述的个人或实体。

P梯形图1-本公司应根据本节和第11节的规定，保存其巴西股东和外国股东的登记簿。

P梯形图巴西股东应被要求向本公司及其簿记股份登记员出示证据，证明该巴西股东符合本节的要求，只有在出示该证据后，该巴西股东的名称才应登记在巴西股东登记处。

F外邦 S养兔人

S检查11-就本章程而言，外国股东(外国股东)应为个人、法人实体、投资基金或投资俱乐部以及不在本章程第10节规定范围内的任何其他组织，以及根据本章程第10节第2款未能提供证据证明其符合登记为巴西股东要求的机构。

S哈雷霍尔德 G分组

S检查12-就本附例而言，在下列情况下，本公司的两名或两名以上股东应被视为组成一个股东集团(每个股东集团)：

I-此类股东是投票协议的当事方，直接或通过母公司、受控公司或共同控制的公司；

一名股东直接或间接为其他股东的控股股东或母公司；

此类股东是由同一人或实体或同一组人或实体直接或间接控制的公司，这些人或实体本身可能是股东，也可能不是股东；或

此类股东是 公司、协会、基金会、合作社和信托、投资基金或投资组合、权利池或任何其他形式的组织或企业，具有相同的管理人或经理，或具有由同一人或实体或同一组个人或实体直接或间接控制的公司的管理人或经理，这些人或实体本身可能是股东，也可能不是股东。

P梯形图1如果投资基金有共同管理人，根据相关章程，只有那些拥有投资政策并在股东大会上行使投票权的基金，属于该共同管理人的酌情职责，才应被视为组成股东集团。

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P梯形图2就本附例而言，持有与本公司存托凭证计划相关而发行的证券的持有人不应被视为股东集团，除非他们符合本节上述各项的规定。

P梯形图3-如果一个股东集团的一个或多个成员是外国股东，则该股东集团应被视为外国股东集团(外国股东集团)。

P梯形图4-除本节前述规定外，在给定的股东大会上，由其代表的任何股东或股东团体事实上的律师，董事的高管、高管或任何 代表应被视为同一股东集团的一部分，但持有与公司存托凭证计划相关的证券的持有人由相关存托银行代表的情况除外。

P梯形图5在规定投票权行使的股东协议的情况下，根据本节的条款，其所有签字人应被视为同一股东集团的成员，以限制投票数量，如第14节所述。

OBLIGATION 至 DISCLOSE

S检查13各股东或股东集团须向本公司及买卖本公司证券的证券交易所发出通知，披露其与代表本公司股本的股份类别或类别有关的直接或间接股权先后增减5%(5%)、10%(10%)、15%(15%)等的任何证券协商。

P梯形图1- 同样的要求适用于带有权利的可转换债券和认股权证的持有人，以获得本节所述数额的股份。

P梯形图2-违反本节规定的行为将导致实施以下第16节所述的处罚。

V引用 R灯光

S检查14-每股普通股有权对股东大会通过的决议投一票，但受以下限制：

I-任何股东或股东集团，无论是巴西人还是外国人，其投票权不得超过公司股本分配股份数量的5%。

II-外国股东在每次股东大会上的投票总数不得超过出席会议的巴西股东所投投票数的三分之二(2/3)。

S奥莱 P梯形图-任何超过本节规定的限制的投票都不应根据股东大会的决议计算。

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S检查15-就第14节第二项的规定而言，在召开股东大会后下令：

I-会议主席应根据股东出席名单确定，并应向会议宣布(根据下文第22节第3段的要求)巴西股东和出席会议的外国股东可投的总票数，同时应考虑到第14节第一项和第二项的规定；以及

II-如果外国股东的总表决权超过巴西股东可投表决权的三分之二(2/3)，则每名外国股东的表决权应按比例从超出的百分比中减去，以使外国股东的总表决权不超过在该股东大会上可投总表决权的40%的限制。

P梯形图1-对于外国股东和外国股东团体，上述限制应联合适用，并 依次适用。

P梯形图2-股东大会主席应在第14节和本节中的规则适用后，通知出席会议的每位股东可投的票数。

S用法 的 R灯光

S检查16-股东大会可以 暂停股东的权利，包括投票权，如果股东未能履行法律和根据其颁布的法规或本章程施加的任何义务，包括根据本条例第10节第2段的要求证明巴西国籍的要求。

P梯形图1-暂停权利可由任何股东大会采取行动，无论是年度股东大会还是特别股东大会；前提是该事项已列入会议议程。

P梯形图2- 代表公司股本至少5%的股东可以召开股东大会，董事会在八天内未履行股东大会的请求，表明 违反义务的情况和违反义务的股东的名称。

P梯形图3.批准暂停股东政治权利的股东大会也有责任界定，除其他外暂停的范围和期限，但不得暂停法定的监督权和要求提供信息的权利。

P梯形图权利中止应在 问题所述义务履行后立即停止。

S养兔人’ A《绿色协定》

S检查17-本公司不得就行使投票权提交任何与本章程规定相抵触的股东协议。

7

A即时通讯IV

S养兔人’ M正在开会

A优秀度

S检查18-除了第122条和第6,404/76号法律的其他条款所述的职责外，股东大会有权采取下列行动：

一、选举和罢免董事会成员；

二、选举和罢免财政委员会成员，并确定他们的报酬；

三、当适用法律要求时，根据本条例第9条，决定作为黄金股持有者的巴西联邦政府拥有否决权的事项；

(四)确定公司董事、高管的年薪总额；

五、选择本办法第八条所述情况下，负责对公司进行评估并编写相关报告的专家事务所；

根据本协议第七节第二款b节的规定，批准本公司或本公司控制的公司的董事、高管和/或员工的股票期权计划；

在受法定限制和公司人力资源政策的限制下，向公司董事、高管和/或员工分配利润；

根据管理层的建议，决定公司的任何收益分配和股息支付；

IX.选举清盘人以及将在公司清算期间运作的财务理事会；以及

十、驳回本公司提出要约将本公司摘牌的要求Novo Mercado.

S奥莱 P梯形图-本节第X项提及的决议应由出席会议的流通股股东以多数票 通过，不考虑空白票。如果会议是在第一次召集时召开的，代表已发行股份总数至少三分之二(2/3)的股东必须出席；在第二次召集时，会议应由代表已发行股份的任意数量的股东召开。

C全

S检查股东大会应由董事会召集，或在法律规定的情况下，由股东或财务委员会召集；但股东大会的通知应至少提前30天发出，自通知首次发布起计算。如果会议没有举行，应至少提前15天发布第二次通知。

Q理想化 A钕 R表达

S检查20-出席股东大会的股东应出示有效的身份证明文件或向公司递交有效的身份证明文件，或不迟于预定的股东大会时间 前48小时，根据第6,404/76号法律第40条，由簿记股份登记处或任何股份托管人提供的证明，以证明其作为巴西股东(第10节)或外国股东(第11节)的资格。

8

P梯形图1-公司应免除登记在作为登记人的金融机构提供的股东名单上的 簿记股份持有人提交的所有权证明。

P梯形图2-股东可由一名代表出席股东大会事实律师根据第6,404/76号法律第126条第1段委任，须于股东大会前48小时内于本公司主要营业地点提交有关委托书。

Q乌鲁姆

S检查21在第一次召集时，股东大会应在代表至少25%有表决权股本的股东出席时召开，除非法规要求更高的法定人数；在第二次召集时，任何数量的股东都应出席。

S哈雷霍尔德 ATTENDANCE B哦，看

S检查22-在股东大会议事程序开始之前，股东应签署股东出席簿，告知他们的姓名和住所、拥有的股份数量以及他们作为巴西股东(第10条)或外国股东(第11条)的资格。

P梯形图1-股东大会召开后，出席的股东名单应由股东大会主席结束。

P梯形图出席名单截止后出席股东大会的股东可以 参加会议，但无权对其任何决议进行表决。此外，不应计算他们的股份以确定分配给巴西股东和外国股东的总投票权。

P梯形图3-股东名单结束后，大会主席应宣布每位巴西股东和每位外国股东可投的票数 ，但须符合本章程第14和15节的规定。

P居住 O虚张声势

S检查23-股东大会的议事程序应由董事会主席主持，如董事会主席缺席或受阻，则由副董事长主持；如两人均缺席或受阻，则由股东大会从出席者中选出一名股东担任主席。

P梯形图1-股东大会秘书由董事长任命。

P梯形图2-投资者关系主任或其指定人士必须出席所有股东大会，以便就本附例规定其职责范围内的事项向股东及主持会议的高级职员作出任何澄清及提供资料。尽管有上述规定，会议主席在充分考虑本章程确立的规则后，应完全有责任就每名股东的投票权数量或每名股东作为巴西股东或外国股东的资格作出任何决定。

9

V引用

S检查24-关于股东大会的决议，巴西股东的投票应与外国股东的投票分开计算(第10和11节)，并适当考虑第14和15节所指的投票限制。

S奥莱 P梯形图-股东大会只能就相关通知所载会议议程 中明确设想的事项采取行动，前提是禁止批准议程中所载一般项目下的事项。

A即时通讯 V

BOard 的 DIRECTORS, BOard 的 E高管 O虚张声势 和 FIscal C铅笔

M抗衰老 OF T他 COPANY

第25节--公司的管理机构是董事会和执行干事董事会。

S奥莱 P梯形图董事会是公司的合议性决策机构，而公司的代表仅由高管负责。

A截止度 的 O菲菲

第26节--财务委员会的董事、执行人员和成员应签署董事会或执行人员董事会会议纪要或财务委员会会议纪要和意见中记录的授权文书就职。

P艺术 I

BOard 的 DIRECTORS

C优化选址

第27节-董事会应由至少9名至不超过11名成员组成，所有成员均应由股东大会选举产生，统一任期两年，并可在适当考虑以下第1段和第2段的规定的情况下重新选举。

P梯形图1-巴西联邦政府作为黄金股的持有者，有权选举一名代理董事会成员 及其候补成员。

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P梯形图2-公司员工有权以单独投票的方式选举两名代理董事会成员及其候补成员如下：一名董事会成员及其候补成员由公司员工投资俱乐部(巴西航空工业协会--巴西航空工业研究中心)， ，并由本公司非股东雇员委任一名董事会成员及其候补成员。

P梯形图3-其余董事会成员应由本公司其他股东选举产生，但须受本章程第31及32节的规定所规限。股东大会主席在进行与选举董事会成员有关的程序时，有责任决定本段所设想的选举董事会成员的投票机制(第31条或第32条)。

P梯形图4-在符合主要规定和本节第1段和第2段的情况下，每届任期的董事会成员人数应由为选举董事会成员而召开的股东大会确定。

P梯形图董事会成员不得担任本公司执行主任一职。

P梯形图6-至少两(2)或20%(20%)的董事应为独立董事，以较高者为准，如 Novo Mercado独立董事的资格应在选举该等董事的股东大会上决定，但如有控股股东，则根据第6,404/76号法律第141节第4段选出的董事亦应被视为独立董事，但须受本章程第32节第7段的规定所规限。

P梯形图7-如果前款所述百分比的计算结果是董事人数的分数， 这一百分比应向上舍入为下一个整数。

S检查董事会设主席和副主席各一名，由董事会成员选举后立即由股东大会选举产生。

S检查29-在董事会成员缺席、受阻或因空缺而更换董事会成员的情况下，应按如下方式进行：

I.除下文第IV、V和VI项规定外，如果最多两名董事受阻或出现空缺，董事会将继续由剩余成员组成，直至他们的任期结束，或董事会酌情决定，董事会剩余成员应任命继任者，任期至下一次股东大会，届时应选举继任者。如两名以上董事出现空缺，则适用以下规则： (X)如该空缺并非指过半数职位，则其他董事会成员可召开股东大会推选或直接委任替补人选，但董事会席位不得超过两个空缺；(Y)如该空缺涉及过半数职位，则应召开股东大会选举其替补人选。在这两种情况下，被替换董事的剩余任期均由替补人员担任。

2.如果董事会主席暂时缺席或受阻，其职责应由董事会副主席临时行使；

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董事会主席职位出现空缺时，由董事会副董事长担任董事长，直至本届任期结束，其余董事会成员应立即任命新的董事会副主席，直至下一次股东大会，届时应选举继任者；

(四)第二十七条第(1)款和第(2)款所述代理董事受阻时，其替补董事应担任代理董事，直至受阻停止为止；

如果第27节第1段和第2段提及的任何代理董事出现空缺，他或她的替补将担任代理董事，直至下次股东大会，由股东大会选举各自的继任者；以及

如果第27节第1段和第2段提及的代理董事和替补董事同时出现空缺，董事会应立即召开股东大会填补空缺职位。

M余烬 的 这个 BOard 的 DIRECTORS

S检查30-董事会成员应为声誉良好的人士 ，除非股东大会作出弃权决定，否则不得：

I-在可被视为本公司竞争对手的公司中担任职位；或

II-拥有或代表与公司的利益相冲突的利益。

P梯形图1-就第6,404/76号法律第115节的规定而言，股东投票选举未符合本节要求的董事会成员应被视为滥用投票。

P梯形图2-如果董事会成员拥有或代表与公司利益相冲突的利益，则董事会成员不得获取信息、参加董事会会议或投票。

P梯形图3-就本条例第27条第3款所述的董事会成员选举而言，无论采用何种选举机制(第31条或第32条)，任何股东如欲提名候选人名单(如采用名单选举)或候选人(如采用多重表决程序)，如非董事会成员或董事会所指明的候选人，应在有关股东大会召开前不迟于10天向本公司发出书面通知，告知其名称： 每个候选人的资格和专业简历，以及由同意竞选公职的候选人签署的同意书。本公司应在股东大会召开前至少八天向 股东发布通知，告知股东可从何处获得本段规定的所有候选人名单以及他们的资格和专业简历副本。

E精选 BY S太晚了

S检查31-除本条例第32条规定外，第27条第3款所述董事会成员的选举应按照候选人名单制度进行，不得投票选举个人候选人。

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P梯形图1-如为本条第31条所述的选举，董事会应提名候选人名单；但公司管理层应在不迟于预定的股东大会日期前30天向证券交易所发送一份文件，在公司网站上张贴，并 在公司主要营业地点向股东提供一份文件，其中载有本段所指名单上所列董事会成员候选人的姓名、资格和简历。

P梯形图2-任何股东或股东团体均可提出另一份董事会候选人名单，但须遵守以下规则：

A)提案应在股东大会召开前不迟于10天以书面形式通知公司，但同一股东或股东团体不得提交一份以上的清单；

B)通知应注明候选人名单的名称，对于不是董事会成员或董事会指定的候选人名单成员的成员，通知应注明各自的资格和专业简历，并 包含一份签署的文书，证明接受参加选举，以及适用法律要求的其他信息文件；

C)不迟于股东大会日期前8天，本公司须在本公司网站上刊登公告，告知股东可于何处取得候选人的建议名单副本及候选人的资历及专业简历副本。

P梯形图3--同一个人的名字可以出现在两个或两个以上的石板上，包括第1款所指的石板。

P梯形图4-每名股东只可投一张 选票，所有选票的计算应适当考虑本章程第14和15节规定的限制。在股东大会上获得最多票数的候选人当选。

E精选 BY C无人驾驶 V引用

S检查32-关于第27条第3款规定的董事会成员选举 ，至少占有表决权股本5%的股东可在股东大会召开日期前48小时内要求采用累积投票法。

P梯形图1-收到该要求后，公司应立即向股东发布通知，通知 选举将按照累积投票法进行。

P梯形图2-股东大会结束后，主持人应根据巴西股东和已签署股东出席簿的外国股东及其股份数，决定每位巴西股东或外国股东可投的表决权，但须遵守以下规则：

A)首先，根据第14条第1项的规定，确定每位股东可投的表决权，将不超过本公司股本总数5%的每股股份归属于应选举的董事会成员人数；

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B)如果外国股东的总表决权超过巴西股东总表决权的三分之二(2/3)，则应对每个外国股东的表决权适用一个百分比削减系数，以符合第14节第2项中规定的限制。

P梯形图3-下列人士可能是董事会职位的候选人：

A)第31条第1款和第2款所指名单上的人；和

B)由任何股东提名但不是拟议候选人名单成员的候选人应发送其资格和专业简历、签署的证明其接受参选的文书以及适用法规要求的其他信息和文件。

P梯形图4-每名股东有权将根据第2段分配给他或她的投票权授予单一候选人，或在多名候选人之间分配该等投票权。得票最多的委员当选。

P梯形图5-任何因平局投票而未填补的职位应接受新的投票，通过相同的方法，根据每个股东将有权投出的 票数进行调整，以确定要填补的职位数量。

P梯形图6-每当按照上述方法进行选举时，股东大会罢免任何董事会成员将意味着罢免所有其他成员并举行新的选举；如果由于任何其他原因出现空缺，则随后的 股东大会将举行整个董事会的新一次选举。

P梯形图7-第6,404/76号法律第141条第4款仅适用于公司有控股股东的情况。

A优秀度

S检查33-董事会有责任：

1.制定公司的总体业务方针；

在符合本附例规定的前提下，选举和罢免公司的高级管理人员并确定他们的职责；

根据CVM发布的规定，从公司高管中指定一名高级管理人员担任投资者关系官；

监督公司高管的业绩，随时审查公司的账簿和文件，并要求提供已达成或即将达成的协议和任何其他行为的信息；

对本公司的季度经营业绩进行审核。

六、审查执行干事董事会的管理报告和账目，并就其提交股东大会作出决定；

七.要求独立审计师对公司的事务作出澄清，认为是必要的；

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召开年度股东大会，并视情况召开临时股东大会；

IX.批准公司年度和多年预算、战略计划、扩张计划和投资计划，并监督其执行情况；

根据第6,404/76号法律的要求，审查受巴西联邦政府否决权管辖的事项，并将此类事项提交股东大会审议；

习。对拟提交股东大会的事项出具事先意见；

第十二条。对…采取行动：

a)

发行法定资本的股份，但须符合第七节及其第一款的规定；

b)

发行认股权证，并在符合第七节第二款的规定和股东大会批准的有关计划的情况下，授予其中所指的股票期权；

c)

公司收购其自有股本作为库存股或随后注销或处置的股份；

第十三条批准出售或抵押价值超过公司股东权益百分之一(1%)的固定资产 在董事会决议前发布的公司最新综合财务报表中记录的公司股东权益，以标准财务报表的形式(Forulário Demonaçóes Financeiras Padronizadas-DFP)或季度资料表格(Trimestrais-ITR信息网)，以较新者为准；

第十四条。按照现行规定，对公司发行不可转换普通无担保债券采取行动；

第十五条。授权本公司按照市场惯例发行债券、票据、商业票据等募集资金的信用工具，并制定该等工具的发行和赎回条款；

第十六条。批准(I)直接或间接控制的公司、关联公司、财团、合资企业和/或任何性质的任何实体的成立和终止；(Ii)本公司直接持有其他公司的所有权 权益，出售此类所有权权益(本公司同一集团的公司除外，该决议由执行干事董事会负责)，以及对此类 公司的新出资；

第十七条。授权本公司获得任何贷款和借款、产生债务、承担债务、提供担保，包括例如担保、住宿、担保、费用、垫款或信用要约，以使第三方受益，但不影响以下第41节第11项的规定；

第十八条。设立和终止本公司的经营单位；

XIX.批准下列政策：(1)任命董事会成员、咨询委员会成员和法定执行人员董事会成员；(2)风险管理；(3)关联方交易；(4)证券交易；(5)公司的薪酬和人力资源政策，包括薪酬、权利和福利的标准；

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XX。授权将公司资金转移给员工协会、慈善、娱乐和私人养老金实体，并授权将公司资金捐赠给第三方；

XXI.选择和罢免公司的独立审计师；

二十二.批准执行任何协议或交易，一方面涉及本公司，另一方面：(I)持有超过5%股本的本公司的任何 股东；(Ii)本公司的任何董事或高管，或其配偶和亲属，直至第四级亲属关系；或(Iii)控制、 由第(I)款和第(Ii)款所述任何一方控制或共同控制的任何公司或与之有关联的任何公司；

二十三.对任何收购本公司股本股份的要约发出 事先有利或不利的意见，该意见载于一份理据充分的报告中，该报告将于该要约要约公告刊登后15天内发表 要约，内容至少包括(I)根据本公司利益及股东利益而提出要约收购的便利性及及时性，包括有关价格及对 股份流动资金的潜在影响；(Ii)要约人就本公司宣布的战略计划；(三)接受要约收购的市场替代方案；及。(四)董事会认为有关的其他事项；。

二十四、充分考虑到本章程和现行法律的规定，规定董事会议事程序的有序进行，并批准董事会及其咨询委员会的内部条例；

XXV。规范公司的活动，并对股东大会或执行董事董事会专有授权的所有事项负责；

选举董事会法定咨询委员会成员及其协调员，批准董事会法定咨询委员会的内部规章制度；

XXVII.授权本公司取得任何贷款及借款，招致债务，承担债务，提供担保，包括担保、通融、为本公司直接或间接控制的受控公司、特殊目的公司及其他公司的利益而提供的担保、开支、垫款或信贷要约，并在其财务报表中妥为合并，金额 超过本公司上次综合财务报表所记录并于董事会作出有关决议日期前披露的股东权益的百分之一(1%)。Forulário Demonaçóes Financeiras Padronizadas-DFP)或季度资料表格(Trimestrais-ITR信息网)，以较近的 日期为准。

P梯形图1-罢免一名执行干事需要至少七名董事投赞成票。

P梯形图2-在股东大会施加任何限制的情况下，董事会应根据其职责、用于履行职责的时间、他们的技能、他们的专业声誉和其服务的市场价值来确定公司每名成员、每名委员会成员(第34至37条)和每名高管的薪酬。

P梯形图3-董事会主席除承担本章程规定的其他职责外，还有责任召集和主持董事会会议和股东大会。

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COMMITTEES 的 这个 BOard 的 DIRECTORS

S检查34-董事会应任命一个常设战略和创新委员会、一个人员和ESG委员会以及一个审计、风险和道德委员会，这些委员会没有决策或管理权力，以协助董事会履行其职能。

P梯形图1-战略和创新委员会以及人员和ESG委员会应由至少三名 (3)和不超过五(5)名成员组成，其中大多数成员应是董事会的独立成员，但根据本章程第37条第3款，其他成员可以是外部成员。

P梯形图2-被任命为这些机构和审计、风险和道德委员会成员的董事会成员可以 累积适用于如此担任的每个职位的薪酬。

S检查35-审计、风险和道德委员会是与董事会有联系的咨询机构，应根据美国立法，特别是《萨班斯-奥克斯利法案》履行审计委员会的职能。

P梯形图1-审计、风险和道德委员会应由至少三(3)名但不超过五名 (5)成员组成，其中：根据本章程第37条第3款，多数应为董事会独立成员，至少一(1)人应为外部成员，一(1)人应在公司会计问题上具有公认的 经验。

P梯形图2-审计、风险和道德委员会的成员可以同时满足以下两个要求：成为独立的董事会成员并具有公认的企业会计事务经验，或成为外部成员并具有公认的企业会计事务经验。

P梯形图3-审计、风险和道德委员会应由董事会的一名独立成员协调，该成员应是该委员会的一部分。委员会协调员的活动应在其内部条例中定义，并经董事会批准。

S检查36-审计、风险和道德委员会除了适用立法及其内部法规分配的职责外，还有责任：

A)就选择或更换独立审计师及其报酬向董事会提出建议；

B)监督独立核数师的工作，并就聘用独立核数师向本公司提供其他服务一事发表意见；

C)根据需要采取行动和采取措施，以了解和核实涉及财务报表、内部控制和独立审计事项的任何索赔；

D)调解公司管理层与独立审计师之间的任何冲突和纠纷；

E)审查季度信息、中期财务信息和财务报表；

F)监督公司的内部审计活动和内部控制领域的活动；

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G)审查和监控公司的风险敞口；

H)审查、监督公司内部政策的纠正或改进，包括关联方交易政策，并向管理层提出建议；以及

I)拥有接收和处理有关不遵守适用于公司的法律规定和法规的信息的手段，以及内部法规和守则，包括关于保护信息提供者和信息保密性的具体程序的规定 。

P梯形图1-公司应每年发布一份由审计、风险和道德委员会编写的总结报告，详述召开的会议和讨论的主要事项，重点介绍该委员会向董事会提出的建议；

P梯形图2-本公司的高级管理人员和本公司受控公司的高级管理人员、控股股东(如果有)、关联公司或共同控制下的公司不能是审计、风险和道德委员会的成员。

S检查37-董事会可设立咨询委员会以协助公司董事会，此类委员会应具有有限的、特定的目的和规定的期限。董事会应任命咨询委员会的成员，并确定他们的薪酬，但须受股东大会确定的总限额的限制。

P梯形图1-董事会的每个咨询委员会将 由至少三(3)名和不超过五(5)名成员组成，其中大多数成员应是董事会的独立成员，但根据本条款第3段，其他成员可以是外部成员。

P梯形图2--被任命组成上述机构的董事会成员可累计适用于所担任的每个职位的薪酬。

P梯形图3-上述任何委员会的外部成员应满足以下要求：

A)不得为本公司或其控制公司的董事会或执行董事；

B)对适用于上市公司的规则以及巴西资本市场最高公司治理水平的指导概念和原则具有无可挑剔的声誉和广泛的知识；

C)在损害其作为外部成员的独立性的范围内，不得是以下人员的配偶或亲属：(1)公司或其控制的公司的管理层成员或(2)公司或其控制的公司的雇员；和

D)不得担任可能被视为本公司或其控股公司的竞争对手的公司的职位，不得拥有或代表与本公司或其控股公司的利益相冲突的 利益。

P梯形图4-根据第6,404/76号法律第160条，所有委员会的外部成员具有与董事和执行干事相同的职责和职责，并应在签署适用的授予文书后就职，该文书应 确认担任每个职位的要求。

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P艺术 第二部分：

BOard 的 E高管 O虚张声势

C优化选址

S检查38-执行干事董事会应由不少于4名和不超过11名执行干事组成，其中一人将担任首席执行干事。所有执行干事的任期为两年，允许连任。每名高管的头衔和职责应由董事会分配，董事会应指定一名高管担任投资者关系官。

P梯形图1--首席执行干事在受阻或缺席期间，应在其余执行干事中任命一名替代执行干事，然后由这两名执行干事担任这两个职位。

P梯形图2-如果首席执行官职位出现空缺，该职位应由董事会主席指定的剩余执行干事中的一名临时填补。该执行干事应任职至下一次董事会会议，董事会随后将任命一名新的首席执行官。

P梯形图3--在其他执行干事暂时缺席或受阻期间，应由另一名执行干事接替，由首席执行干事挑选。

P梯形图如果执行干事的职位出现空缺，则由首席执行官指定的其余执行干事中的一名临时担任该职位，并应任职至下一次董事会会议。

P梯形图5-按照本节规定替换首席执行干事或任何剩余执行干事的执行干事无权获得任何额外补偿。

D用户界面 的 这个 E高管 O虚张声势

S检查39-执行人员有责任遵守并确保遵守本附例、董事会决议和股东大会，并在其权限范围内履行公司正常开展业务所必需的所有行为。

P梯形图1-首席执行官有责任：

(A)召集和主持执行干事委员会会议；

B)向董事会建议执行干事董事会的组成；

C)向董事会建议分配给其他执行干事的职责；

(D)指导和协调其他执行干事的工作；

E)监督本公司及其控制公司的总体规划活动；

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F)使董事了解本公司的事务及其业务发展；及

G)执行董事会可能指派给他的其他职责。

P梯形图2-其余高管有责任在首席执行官的指导和协调下，协助和支持首席执行官管理公司的业务，并履行董事会可能分配给他们的职能。

A优秀度 和 D用户界面 的 这个 BOard 的 E高管 O虚张声势

S检查40-根据适用的法律和本章程的规定以及股东大会和董事会的决议， 高管董事会有权执行实现公司宗旨所需的所有行为。

S检查41除法律和本附则规定的任何其他职能外，执行干事委员会有责任：

遵守并确保遵守本章程以及董事会和股东大会的决议；

编制并每年向董事会提交公司的经营计划和总预算，以及战略计划和年度修订，并监督上述计划的实施；

向董事会提出公司经营的基本方针；

四.每年向董事会提交管理报告和执行干事委员会的账目，连同独立审计员的意见，以及上一财政年度的收益分配建议，供董事会审查；

任免本公司受控公司的董事和高级管理人员，任免本公司经营单位的经理；

六.每年编制每个执行干事董事会的行动和目标计划，并将这些计划及其业绩和结果提交董事会定期会议；

向董事会和财务委员会提交公司详细的季度经济财务资产负债表；

授权公司在巴西和国外开设、搬迁或关闭办事处、分支机构、办公场所或其他机构；

IX.向董事会建议本公司在巴西和国外的受控公司的成立和终止，以及本附则第33节第16项规定的其他行为，并批准本公司直接或间接持有其他公司的所有权权益和出售此类所有权权益，在这两种情况下，公司属于同一集团的公司；

拟定并向董事会提交本公司及其控制公司的薪酬政策；

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习。授权本公司取得任何贷款及借款、招致债务、承担债务、提供担保，包括担保、通融、担保、费用、垫款或信贷要约，使受控公司、特殊目的公司及本公司直接或间接控制的其他公司受益，并在其财务报表中与本公司正式合并，最高为本公司上一次综合财务报表所载股东权益的百分之一(1%)，并于董事会作出有关决议日期前通过标准财务报表(Forulário Demonaçóes Financeiras Padronizadas)(DFP)或季度信息表(Trimestrais[br]信息库)(ITR)，以较新者为准；及

第十二条。根据本协议第9节和第18节第III项，将作为黄金股持有人的巴西联邦政府可否决的所有事项提交董事会审议。

R表达 的 这个 COPANY

S检查42-无论何时，只要有两名高管代表，一名高管和一名高管签字，本公司即受有效约束事实上的律师，或者是两个 事实律师在各自的权力范围内行事。

P梯形图1-本章程要求董事会事先授权的行为，只有在满足这一要求后才有效。

P梯形图2-公司可由一名高管代表，该高管可为下列目的授予 代理人的权力，或由一名高管代表事实律师在执行下列行为时：

一、拖欠本公司款项的清偿收据；

与公司销售有关的贸易票据的签发、交易、背书和贴现；

公司在公司持有股权的公司的股东会议上的代表；

授予代表公司参加司法或行政诉讼的授权书；

V.公司在司法和/或行政诉讼中的代理，但履行涉及放弃权利的行为除外；以及

六.履行行政行为，包括在公职人员、政府控制的公司、贸易委员会、劳工法院、国家社会保障研究所(INSS)、福利支付基金(FGTS)及其代收银行和类似实体。

P梯形图 3-董事会可授权执行特定行为，据此，公司将受一名高管或一名正式任命的事实代理人的签署约束；此外，董事会还可规定单一代表执行行为的权限和限制。

P梯形图4-以下规则适用于以下人员的任命事实律师：

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一.所有授权书应由首席执行干事或其替代人与另一名执行干事一起授予，并应有明确的范围和期限，但司法或行政诉讼中的代表权除外，在这种情况下，任期可以是无限期的；以及

二、执行需要董事会事先授权的行为的授权书，必须在授权后方可授予， 授权书中应提及。

P艺术(三)

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S检查43-本公司的财政理事会将永久运作， 应由至少三(3)名、不超过五(5)名成员和同等数量的候补成员组成，他们可以是股东或非股东，居住在巴西，由股东大会选举 ，并负有法律规定的职责。

P梯形图1-本公司第31节有关董事会成员选举的规则适用于财务理事会成员的选举，前提是该规则与第 节的规定相关且不冲突。

P梯形图2-股东大会应从其选举产生的成员中任命财务委员会主席和副主席。

P梯形图3-如果根据本章程第56条的规定，本公司受法律界定的控股股东或母公司的控制，则小股东只要代表总计10%或以上的流通股，有权在单独投票中选出一名 委员会成员及其替补。

P梯形图4-财务委员会成员的薪酬应由选举该等成员的股东大会根据适用的法定要求和限制并适当考虑他们的经验、背景和声誉来确定。

S检查44-财务理事会应在每个日历季度定期召开会议，审查公司不时编制的中期资产负债表和其他财务报表；但只要董事长主动或应其任何成员的要求，财务理事会均可召开特别会议。

P梯形图1-特别会议应以书面通知的方式召开，其中包括会议议程以及会议地点、日期和时间的说明。

P梯形图2-财政委员会可在至少三(3)名成员或候补成员出席的情况下召开会议，财政委员会应以出席成员的多数票通过其决议。

S检查45-有关财政委员会的法律规定和本细则应在其内部条例中 规定，并经财政委员会批准。

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P梯形图1-财务委员会主席有责任将从本公司管理机构及其独立审计师那里收到的信息传达给财务委员会所有成员，并将从其成员那里收到的任何请求转送给这些管理机构。

P梯形图2-财务委员会成员应为公司的利益行使其职能，无论他们是由某一集团或某类股东选举产生的。

P梯形图3-鉴于有关行为的非法性 并根据有充分根据的决定，财政委员会可拒绝接受提供信息、澄清或特别财务报表或确定任何具体事实的请求。

P艺术IV

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S检查46-公司董事会应根据董事会主席在每个会计年度第一个月宣布的时间表，每年定期召开八次会议，并可在必要时召开特别会议。

C全

S检查47-应提前至少三个工作日以信件、电子邮件或允许收件人确认收到的任何其他方式发出个人书面通知，召集公司董事和高管出席相关机构的会议。

P梯形图此类通知应附有一份会议期间将要讨论和审议的事项清单以及所有必要的证明文件。

P梯形图2.只要所有成员出席，管理机构的会议均可按秩序召开，而无需另行通知。

P梯形图3.在有正当理由的紧急情况下，董事会主席可以根据本节第1款的规定召开会议，在这种情况下，只有在至少三分之二(2/3)的成员出席的情况下，才能召开会议。

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S检查48-管理机构的会议只有在相关成员的多数出席的情况下才能召开并解决问题；如果董事或高级管理人员通过电话会议、视频会议、远程呈现、电子邮件或任何其他能够识别该等董事或高级管理人员身份的通信手段参加会议，则应被视为出席了会议。在此情况下，就法定人数及表决而言，董事及高级职员应被视为出席会议，而他们的投票就所有法律目的而言均被视为有效，并应载入会议纪录。

S检查49-除本章程另有明确规定外，管理机构会议的决议应由出席会议的成员以多数票通过。

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A即时通讯六、

F财务状况 S纹身 和

D分布 的 I来之不易

FIscal Y耳朵 和 F财务状况 S纹身

S检查50-本公司的会计年度从每年的1月1日开始，至12月31日结束。

P梯形图1-在每个财政年度结束时，执行干事委员会应根据适用的法律规定编制以下财务报表：

资产负债表；

二、股东权益变动表；

三、损益表；

四、财务状况变动表；

五、现金流量表。

P梯形图2-董事会应根据本章程和适用法律的规定，连同本财年的财务报表，向年度股东大会提交分配公司净收入的建议。

MANDATORY DIVIDEND

S检查51-股东有权在每个会计年度获得根据以下规则调整的相当于该财年净收入25%的强制性股息：

I-本财政年度的净收入将减少或增加以下金额：

A)拨给法定储备金的数额；和

(B)为预期损失划拨的应急准备金的数额，以及在上一年建立的任何此种准备金的冲销；

二--根据上述第一项支付的股息可以当年实现的净收入为上限，但差额应记入未实现收入准备金；

III-在未实现收入储备中记录的利润，一旦实现，但不得被随后几年的亏损抵消 ，将计入实现后支付的第一次股息。

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P梯形图1-如果董事会通知股东大会本部分规定的股息与公司的财务状况不一致，则本节规定的股息在给定的财政年度内不是强制性的；财务委员会应就此类信息发布意见，公司经理应在股东大会后五天内向CVM提交解释，证明向股东大会传达的信息是合理的。

P梯形图2-任何未能按照第1段分配的收入应记入特别准备金，并在未被随后几年的亏损抵消的范围内，在公司财务状况允许的情况下尽快作为股息支付。

P梯形图3-根据现行所得税规定，在每个会计年度，董事会可支付或贷记股东权益利息，条件是将审查该年度财务报表的年度股东大会随后确认。

P梯形图4-股东权益应用于公司宣布的任何股息。

I投资 和 W竞技场 C大写字母 RESERVE

S检查52-本公司应保留一项投资储备，董事会建议可将本年度经调整净收入的最高75%用于：(I)确保固定资产投资的资金，但不影响根据第6,404/76号法律第196条保留收益；(Ii)增加营运资金；或(Iii)赎回或购买本公司股本股份或向持不同意见的股东支付款项。

P梯形图1-在适用的法定限制下，此类准备金不得超过股本的80%。

P梯形图2-根据董事会的提议，股东大会可随时宣布用记入本节所指准备金的资金支付股息，或将其余额全部或部分用于增加股本，包括以股票股息的方式。

I国际 DIvidend

S检查53-董事会可批准编制半年度资产负债表，并可宣布中期股息。董事会还可以编制资产负债表并在较短的期间内分配股息，前提是在每个财政年度的半年度期间支付的所有股息不得超过 公司的资本储备。

S奥莱 P梯形图-董事会可宣布从最新年度或半年度资产负债表中显示的留存收益或收益准备金中支付股息。

P罗菲特 S哈林

S检查54-股东大会可在符合适用法律限制的情况下，向本公司董事及执行人员授予利润分成。

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P梯形图1-利润分享仅限于向股东支付第51条所述强制性股息的会计年度 。

P梯形图2-只要公司 根据半年度资产负债表中记录的收益支付中期股息，金额至少相当于根据本章程第53条计算的期间净收入的25%，董事会可批准就该半年度期间向董事和高管支付 利润分享，条件是股东大会随后予以确认。

A即时通讯第七章

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S检查55除本附例第8节第2段及第10节第2段的规定外，在不影响本附例其余条文的情况下，本公司应透过由投资者关系主任协调的工作小组，监察其 股东所持有的本公司股权的变动，以防止及(视情况而定)根据下文第1段报告任何违反本附例及适用规则及规例的情况，并向股东大会建议施加本附例第16节所规定的惩罚 。

P梯形图1-如果投资者关系主任在任何时候发现违反了对单一股东或股东集团股份限额的任何限制，投资者关系主任应立即向董事会主席报告：(I)向董事会主席报告；(Ii)向作为黄金股持有人的巴西联邦政府选举的董事会成员报告；(Iii)向首席执行官报告；(Iv)向财政委员会成员报告；(V)向B3报告；(Vi)向CVM报告。

P梯形图2.投资者关系主任可要求公司的股东或股东团体披露其直接和/或间接资本结构以及其直接和/或间接控制股票份额的构成，并视情况披露其所属的公司和商业集团，事实或法律上的.

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S检查56-因下列任何原因购买或成为持股人的任何股东或股东集团：(I)公司总流通股的35%或以上；或(Ii)其他权利，包括根据用益物权或遗嘱信托(Fideicomisso)与占股本超过35%的公司流通股有关的收购股东(收购股东)应在收购后15天内或发生导致股份或权利超过上述限额的事件后15天内，通过经济部向作为黄金股持有人的巴西联邦政府提交对公司所有流通股进行要约收购的请求，但须遵守适用法规、B3发布的规则和本节的规定。

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P梯形图1-巴西联邦政府作为黄金股的持有者，可自行决定接受或拒绝收购要约的请求。如果请求被接受，收购股东应在批准后60天内按照本节所述方式实施要约收购。如果申请被拒绝，收购股东应当在被告知拒绝申请之日起30日内出售超过上述限额的全部股份。

P梯形图2-收购股东应向公司首席执行官提供一份与提交给巴西联邦政府或由巴西联邦政府发出的投标要约请求有关的所有文件的副本。

P梯形图3-自提出要约收购请求至巴西联邦政府作出肯定或否定答复为止，收购股东不得收购或处置公司的任何股份或可转换证券。

P梯形图4-在收购要约中购买公司每股股票的价格不能低于通过应用以下公式获得的结果 ：

TO价格=股票价值+溢价

其中：

？至P米饭？ 相当于本节规定的投标要约中公司每股流通股的收购价。

“V价值 的 S野兔？对应于以下最高价值：(I)在要约收购前12个月期间，公司发行的股份在任何股票交易所交易的价值中获得的最高单位报价；(Ii)收购股东在要约收购前36个月期间为公司发行的一股或一批股份支付的最高价格；(Iii)相当于本公司平均综合EBITDA(定义见下文)的14.5倍减去本公司综合净负债除以已发行股份总数的14.5倍；及(Iv)根据本公司披露的最新资料，相当于本公司积压股份的0.6倍减去本公司综合净负债除以已发行股份总数的款额。

“PREMIUM？相当于股票价值的50%。

“C非固体化EBITDA的 这个 COPANY？是指根据公司已审计和公布的最近一个完整会计年度经审计的综合财务报表，扣除财务费用净额、所得税和社会贡献、折旧、损耗和摊销前的公司综合营业利润。

“A垂直 C非固体化EBITDA的 这个 COPANY？是公司最近两个完整会计年度的综合EBITDA的算术平均值。

P梯形图5-为上文第4段的目的，就存托凭证所代表的股份(包括存托凭证计划所涵盖的股份)而言，每股股份的报价应由以下分部决定：(1)有关存托凭证在其交易市场的报价；(2)该存托凭证所代表的股份数目。

P梯形图6-本节前段提及的要约收购不应阻止 公司的另一股东根据适用规定进行竞争性要约收购。

27

P梯形图7-收购股东应在适用法规规定的期限内，遵守CVM可能提出的任何要求或要求。

P梯形图8-投标要约除2002年3月5日第361号CVM指令第4节明确规定的原则和程序外，还必须遵循下列原则和程序Novo Mercado规例(如适用的话)：

以公司所有股东为对象，不加区别；

II.通过在B3举行的拍卖进行；

确保对所有股东一视同仁，向他们提供关于公司和要约人的充分信息，以及支持谨慎和独立决定接受收购要约所需的要素；

根据CVM第361/02号指令，在要约公告公布后，不可撤销且不受任何更改 ；

V.以按照本节规定计算的固定价格推出，以巴西货币预付，作为收购要约中购买公司股票的对价；以及

由一家具有公认国际地位、独立性和上市公司经济和财务评估专业知识的公司根据第361/02号CVM指令第8节中列出的标准编写的公司评估报告提供支持，并适当考虑上文第4段中关于要约最低价格的标准。

P梯形图9-如果收购股东未能履行本节规定的义务，包括遵守时限：(1)请求巴西联邦政府授权进行要约收购；(2)进行要约收购；或(Iii)满足CVM提出的任何要求或要求，则本公司董事会应召开特别股东大会，禁止相关股东或股东集团在会上投票，以根据本章第16节的规定，就暂停股东对该股东或股东集团的权利采取行动。

P梯形图10-为确定本公司总流通股35%的 百分比，如本节前段所述，因库存股注销而导致的所有权权益的任何非自愿百分比增加应不予计入。

A即时通讯VIII

R排泄 AS A P普遍地-H埃尔德 COPANY 和 NOVO MERCADO

S检查57-可能发生从Novo Mercado部门自愿退市的情况： (I)无论任何收购要约，如果根据本章程第18节第X项经公司股东大会批准的解散，或(Ii)在没有被解雇的情况下，如果在 要约之前，符合CVM颁布的关于作为上市公司退市的投标要约的规定中规定的程序，并符合以下要求：

提出的价格应是公平的，因此，根据第6,404/76号法律第4-A节，公司可要求重新评估；以及

持有超过三分之一(1/3)流通股的股东应接受要约收购要约或明确同意从Novo Mercado分部退市，而不进行股份出售。

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P梯形图1就本第57条而言，流通股仅指其持有人明确同意从Novo Mercado分部退市或符合要约收购拍卖资格的股份，根据CVM适用于公开持股公司要约退市的规定。

P梯形图2如果达到上段提到的法定人数：(I)接受要约收购的人不能 在出售其股权时被按比例分配，但须遵守CVM颁布的适用于要约收购要约的规定中规定的取消限制的程序；及(Ii)要约人应于拍卖日期起计一(1)个月内，按最终收购要约价格(根据要约收购通知及适用规定调整至有效支付日期)购买余下的 股，而最终收购要约价格应于股东行使此项购股权日期起计十五(15)日内发生。

S检查58-根据适用的法律和监管规则，本公司退市或在CVM注册处进行类别转换的投标要约应以公平价格进行。

S检查59-除本附例的条文另有规定外，在不损害上文第56节的规定的情况下，在单一交易或一系列连续交易中直接或间接出售本公司的控制权，应在买方承诺对本公司发行并由其他股东持有的股份进行要约收购的条件下达成，符合现行法规和Novo Mercado规则，以便这些股份的持有者得到与卖方相同的待遇。

S检查60-单一股份要约收购可 用于本条第八条所设想的一种以上目的，即Novo Mercado如果各类要约收购的程序能够统一，且不会给受要约人造成损失，并且在适用法律要求的情况下，该要约收购方应征得CVM的同意。

S检查61-本公司或根据本附例负责要约收购的股东， Novo Mercado法规或CVM发布的法规可通过任何股东、第三方或本公司(视情况而定)确保其行为。本公司或股东(视属何情况而定)不得 在符合适用规则的情况下完成收购要约后解除履行要约收购的义务。

29

A即时通讯九

A重晶石化

S检查62-本公司、其股东、董事、高管和财务委员会成员，包括有效成员和候补成员(如有)同意通过仲裁解决，仲裁将由市场仲裁委员会进行(C？Mara de Ariragem do Mercado)，根据其规定，他们之间因发行人、股东、董事、高管和财务委员会成员的状况而引起或与之有关的任何争议，特别是根据第6,385号法律、第6,404/76号法律、公司章程、国家货币委员会、巴西中央银行和CVM发布的规则，以及适用于一般资本市场运作的其他规则，除了Novo Mercado 法规、其他B3法规和Novo Mercado参与协议。

P梯形图1本条款不适用于与巴西联邦政府持有的黄金股或其根据法律或本附例享有的权利和特权有关或产生的争议或分歧，应提交巴西利亚市(联邦区)司法区中央法院管辖。

P梯形图2.董事、执行干事和财务委员会成员的任命，包括有效成员和候补成员，视授予文书的执行情况而定，该文书应规定他们受本第62条规定的仲裁条款的约束。

A即时通讯 X

第63条-本公司可与本公司或其受控公司的董事会、财务理事会、执行干事和委员会的成员以及本公司或其受控公司的员工(受益人)签订协议或批准赔偿政策，据此，公司同意在受益人与本公司的关系期间或之后，承担或补偿受益人在与本公司的关系期间或之后发生的与仲裁、司法或行政诉讼有关的某些费用、费用和损害赔偿，这些费用、费用和损害赔偿涉及在受益人正常履行职责时进行的行为。自他们获得投资或开始与公司建立雇佣关系之日起(视情况而定)。

P梯形图1在不影响董事会批准的协议或赔偿政策中规定的其他事项的情况下，在下列情况下，公司不得根据这些协议或赔偿政策向受益人支付款项：

一、在受益人正常履行职责之外实施的行为；

二、受益人恶意、故意、有重大过错或者欺诈行为；

受益人为了自身利益或第三方利益而实施的损害公司公司利益的行为；或

四.第6,404/76号法律第159节规定的损害赔偿诉讼或第6,385/76号法律第11节第5款第二项规定的损失赔偿。

P梯形图2-赔偿协议或保单应充分披露，并规定但不限于：

一、适用的条款和条件；

2.识别和处理利益冲突的机制；以及

三、公司签署赔偿协议和支付金额决策过程中应采用的程序。

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P梯形图3在作出最终且不可上诉的判决后，确认受益人的行为根据董事会批准的赔偿协议或政策不能获得赔偿的情况下，公司根据这些赔偿协议或政策中规定的受益人的义务支付的与此行为有关的任何金额应由受益人退还。

第十一条

过渡性条文

第64条。仅在2021/2023两年期，本公司董事会应有10名成员根据《章程》第27节第3段(除该节第1段和第2段所载规定外)选举产生。新增的两名有效成员应由股东在股东大会上选举产生，但在例外情况下，应以个人身份选举，而不是通过候选人名单制度。

第65条。董事会在2021/2023两年期任期结束后，本章程第64节即失效。

经9月1日特别股东大会批准^ST , 2021.

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