红线公司

出售股东所持普通股13,920,979股至67,262,510股出售股东认股权证5,732,168股

本招股说明书补充及更新日期为2022年7月7日的招股说明书(经进一步补充为“招股说明书”)，该招股说明书是本公司S-1表格注册说明书(注册号333-259755)的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。

招股章程涉及(A)吾等于行使认股权证时发行最多13,920,979股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每股可按每股11.5美元的价格行使普通股(“认股权证”)及(B)不时(I)最多67,262,510股普通股，包括53,361,531股普通股及13,920,979股可于行使认股权证时发行的普通股及(Ii)招股章程所指名的售出证券持有人所发行的5,732,168股认股权证。

本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读。这份招股说明书补充和更新了招股说明书的信息。如招股章程所载资料与本招股说明书副刊所载资料有任何不一致之处，应以本招股章程副刊所载资料为准。

投资我们的普通股和认股权证涉及招股说明书第10页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年3月31日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2022年12月31日的财政年度

或

关于从到的过渡期

委员会档案第001-39733号

红线公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(650) 701-7722

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告。是或否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。*是，不是☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，是☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，是，☐，是，不是。

据纽约证券交易所报道，截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为6210万美元，根据注册人普通股的收盘价3.04美元计算。对于其他目的，附属公司地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年3月28日，注册人已发行普通股64,280,631股。

以引用方式并入的文件

将向美国证券交易委员会提交的注册人最终委托书中与注册人2023年股东年会有关的某些信息通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。

红线公司

表格10-K的年报

2022年12月31日

目录表

第一部分

除非另有说明，本文中使用的每个术语“公司”、“RedWire”、“我们”、“我们”和类似术语统称为RedWire公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

与前瞻性陈述有关的信息

这份Form 10-K年度报告包含的陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》中有关我们和其他事项的“前瞻性陈述”。诸如“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“项目”、“预测”、“相信”、“估计”、“展望”、“趋势”、“目标”、“考虑”、“继续”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”等词语，“将会”和类似的表述通常会识别这些前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述包括与我们未来的财务状况、经营结果和/或现金流以及我们的项目和相关时间表有关的陈述。前瞻性陈述基于假设、预期、计划和预测，我们认为这些假设、预期、计划和预测在作出时是合理的，但随着时间的推移可能会发生变化。这些陈述并不是对未来业绩的保证，本身就涉及一系列难以预测的风险和不确定性。可能导致实际结果与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同的特定风险和不确定性因素包括但不限于本公司在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中、特别是在第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险和不确定性因素以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中不时披露的其他重要因素。

不应过分依赖这些前瞻性陈述。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性表述的义务，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

项目1.业务

RedWire是用于下一代空间经济的关键任务空间解决方案和高可靠性组件的全球领先企业，在太阳能发电、空间3D打印和制造、航空电子、关键部件、传感器、数字工程和天基生物技术方面拥有宝贵的知识产权。我们将几十年的飞行传统与敏捷和创新的文化结合在一起。我们的“传统加创新”战略使我们能够将经过验证的性能与新的创新能力相结合，为我们的客户提供空间基础设施的现在和未来的构建块。

我们的使命是通过为子孙后代提供可靠、经济和可持续的基础设施来加速人类向太空的扩张。凭借数十年久经考验的飞行传统与创新产品和文化的独特结合，RedWire处于独特的地位，可以帮助我们的客户解决未来太空任务和行业的复杂挑战。RedWire的业务主要集中在三个领域：(1)支持政府机构和大型主承包商等航天任务提供商，提供广泛的空间基础设施、系统、子系统和部件组合；(2)提供人们在太空永久生活和工作所需的基础设施和技术；以及(3)协助国际航天盟友发展有机空间能力。

RedWire是空间基础设施领域的全球领先者，使空间任务提供商能够为其复杂的空间任务取得成功提供必要的基础构件。在电信、导航和授时、气候监测、天气预报、地球观测、国家安全甚至行星防御等领域，空间基础设施对我们的地面经济至关重要。RedWire没有为所有这些领域提供完整的任务解决方案，但我们的政府和大客户，如政府机构和大型主承包商提供了。我们提供广泛的产品和服务，其中许多自20世纪60年代以来一直支持太空任务，并已在200多次太空飞行任务中得到飞行验证，包括GPS星座、新地平线和毅力等任务。我们也是创新技术的供应商，有潜力帮助改变空间经济，并为其探索和商业化创造新的市场。我们专有技术的例子包括可展开结构、铺设太阳能电池板(“ROSA”)系统、人类额定摄像系统、太空服务、组装和制造(“ISAM”)产品以及先进的有效载荷适配器。特别值得注意的是，我们的ROSA阵列已经安装在国际空间站(“ISS”)上，以有效地增强其发电能力，因为国际空间站进入下一个十年的运行阶段。ROSA系统正在经历大量的市场采用，不仅被用于国际空间站，也被用于美国国家航空航天局(NASA)的双小行星重定向测试任务。其他ROSA系统正在为OVZON-3通信卫星、NASA月球门户的动力和推进元件以及其他项目开发和交付。许多RedWire产品和服务都在经历类似的采用。

RedWire对人们在太空探索、生活和工作起着至关重要的作用。

·探索：几十年来，我们在历史性的太空探索任务中发挥了关键作用，比如NASA的火星毅力火星车。最近，我们为我们的合作伙伴洛克希德·马丁公司和我们的客户NASA提供了为NASA的Artemis I任务提供“猎户座之眼”的服务。

·现场直播：NASA已经制定了一项计划，将在2031年前让国际空间站退役并使其脱离轨道。因此，商业空间站的开发预计将在未来八年内取代国际空间站。RedWire Rosa动力解决方案、靠泊和对接机构、机器人等关键技术有望成为此次机遇的主要子系统。

·工作：我们在国际空间站的微重力研究和开发方面处于领先地位，开发和部署了20多个有效载荷。随着商业空间站和新的空间产业成为现实，对先进的太空制造和生物技术设施的需求预计将增加，这些设施可以生产新材料和在微重力下制造的突破性医疗。

随着最近全球对太空的重新痴迷，国际航天盟友对RedWire这样的供应商的产品和服务的需求可能会增加，因为它们寻求发展自己的有机太空能力。通过收购总部位于比利时的RedWire Space NV(“Space NV”)，我们拥有独一无二的高度协同和互补的核心空间基础设施产品组合，大大增强了我们进入欧洲和世界其他地区可满足市场需求的机会。RedWire收购Space NV正值欧洲空间预算增加之际，欧洲航天局的预算与2019年相比增加了17%。我们相信，在全球范围内，许多国家都将太空视为建立国家声望和发展经济的独特机会。除了美国和欧洲，沙特阿拉伯、阿联酋、匈牙利、波兰和印度都在空间技术方面进行了引人注目的投资，从而显著增加了RedWire的总目标市场。

我们认为，太空经济正处于拐点。过去十年发射成本的降低消除了扩大空间利用的单一最大经济进入障碍，发射的节奏越来越快，提供了更灵活、更可靠的准入。这种成本较低的途径导致了传统的国家安全和民用空间用途的扩展和现代化，并诱使新的商业进入者投入大量资本开发新的天基商业模式。我们的目标是提供全套基础设施解决方案，包括关键任务部件、服务和系统，这将有助于天基经济的大幅扩张。我们相信，我们的产品和服务是空间民用、商业和国家安全生态系统现在和未来发展所必需的基础构件。

历史

RedWire的成立是为了填补中端市场的空白，作为一家纯粹的、有规模的公共空间基础设施公司。我们正在通过将经过验证的空间技术提供商与下一代空间颠覆者结合到一个单一的集成平台来实现这一目标。该公司目前的形式是由私募股权公司AE Industrial Partners Fund II，LP(“AEI”)于2020年创立的，但汇聚在一起组成RedWire的各种业务的遗产可以追溯到几十年前。

AEI于2020年2月10日成立了一系列收购工具，其中包括AE Red Holdings，LLC(前身为RedWire，LLC，前身为Cosmos母公司，LLC)(以下简称“控股”)、Cosmos Intermediate，LLC(“Cosmos”或“继承者”)、Cosmos Finance，LLC及Cosmos Acquisition，LLC，Cosmos母公司，LLC为顶级控股公司。在这些收购工具形成后，Cosmos通过其全资子公司Cosmos Acquisition LLC进行了多项收购。收购完成后，继任者成为控股公司的全资子公司。

该公司实现了有机增长，同时还继续整合了几笔收购，这些收购来自专注于太空的具有创新能力和深厚飞行传统的技术公司。增加我们的技术和产品供应的战略性收购是我们增长战略的关键部分。自2020年3月以来，我们已经完成了9笔收购，这些收购总共为我们提供了各种互补技术和解决方案，以服务于我们的目标市场和客户。这些收购包括：

·2020年3月-收购总部位于马萨诸塞州马尔伯勒的Adcole Space，LLC(“Adcole”)，是空间导航部件的领先提供商。Adcole为RedWire带来了50年来久经考验的飞行传统，为空间基础设施发展历史上一些最成功的任务提供了一套基本的关键导航部件，例如GPS星座。

·2020年6月-收购了位于科罗拉多州利特尔顿的深空系统公司(DSS)，这是一家空间系统工程公司，为支持科学、技术和探索任务的航天器和航天器系统的设计、开发、集成、测试和运营提供支持。DSS为RedWire贡献了航天器开发和专门知识的深厚历史。他们是NASA商业月球有效载荷服务(CLPS)合同的原始主承包商获得者，并继续作为RedWire的一部分，为猎户座和追梦者等著名航天器提供关键任务传感器和服务。

·2020年6月-被收购的In Space Group，Inc.及其子公司，如Made in Space(统称为“管理信息系统”或“前身”)是空间制造技术的领先者，在轨道上提供下一代能力以支持探索

目标和国家安全优先事项。MIS是第一家在太空增加制造的商业公司，专门从事ISAM技术、空间使能材料的开发和探索制造技术。它们为RedWire提供了必要的规模，以形成一个平台和一系列颠覆性知识产权，有可能改变空间基础设施的经济性。位于佛罗里达州杰克逊维尔的信息管理系统设施成为RedWire的总部。

·2020年10月-收购了位于科罗拉多州利特尔顿的Roccor，LLC(“Roccor”)，这是一家先进航空结构的供应商，包括太阳能电池板、天线、吊杆产品、离轨设备和热产品。Roccor的新颖设计解决了成本和性能限制，以满足客户的任务要求。罗科为红线公司在国家安全空间市场奠定了坚实的基础，并为美国国家航空航天局即将进行的太阳巡洋舰任务提供了独一无二的可部署项目。

·2020年12月-收购LoadPath，LLC(“LoadPath”)，专门从事航空航天结构、机械和热控解决方案的开发和交付。LoadPath为RedWire带来了与新墨西哥州阿尔伯克基柯克兰空军基地空军研究实验室长期牢固的关系和合同。他们是进入这一关键位置和客户的关键入口点。

·2021年1月-收购了位于科罗拉多州利特尔顿的奥克曼航空航天公司(Oakman AerSpace，Inc.)，该公司专门从事模块化开放系统架构的开发、快速航天器设计和开发以及定制任务、有效载荷和数据分发服务。奥克曼为RedWire增加了一项关键的软件开发和数字工程能力，其中包括一个名为ACORN的企业级数字工程软件系统，该系统能够对从单个组件到卫星再到完整星座的空间能力进行数字建模。

·2021年2月-收购加利福尼亚州戈莱塔的Deployable Space Systems，Inc.(DPSS)，其使命是为空间应用开发新的可部署技术，将新兴技术转化为工业，注入未来的国防部(DoD)、NASA和/或商业项目，并设计、分析、建造、测试和按时交付可部署太阳能阵列、可部署结构和空间系统产品。DPSS的产品组合包括获奖和获得专利的ROSA(Roll-Out Solar Array)、集成模块包层组件、刚性面板和功能性高级集中器技术太阳能电池阵列技术、多种弹性和铰接式可展开结构和吊杆、开式网架吊杆、伸缩吊杆以及用于空间应用的各种使任务得以实现的机构。DPSS为RedWire带来了iROSA计划，以使用下一代电力解决方案和用于制造和测试大型太阳能电池板能力的独特设施来升级国际空间站。

·2021年11月-收购了位于印第安纳州格林维尔的Techshot，Inc.(“Techshot”)，该公司是商业天基生物技术和制药研发所需的在轨制造、微重力生物技术和生物印刷领域的领先者。Techshot通过在已经是一流的空间研究、开发和商业化有效载荷组合中增加额外的空间制造和生物技术能力，增强了RedWire的民用和商业空间能力。

·2022年10月--收购比利时克鲁贝克的RedWire Space NV(f/k/a Qinetiq Space NV)(“Space NV”)，这是一家商业航天企业，为端到端空间飞行任务提供关键空间基础设施和其他工具的设计和集成。NV空间公司拥有超过35年的在轨飞行任务传统，向民用和商业空间客户提供观测、平台、科学、导航和安全通信关键基础设施，包括欧洲空间局(欧空局)和比利时科学政策官员(比利时科学政策官员)。

于2021年9月2日，与Genesis Park Acquisition Corp.(“GPAC”)的合并(“合并”)已根据日期为2021年3月25日的协议及合并计划(“合并协议”)由GPAC、美国特拉华州公司Shepard Merger Sub Corporation(“合并子公司”)及GPAC、Cosmos Intermediate、LLC及Holdings的直接全资附属公司完成。

根据合并协议，订约方完成一项业务合并交易，据此，(I)GPAC根据特拉华州公司法第388条和开曼群岛公司法(“归化”)被归化为特拉华州的一家公司，(Ii)合并子公司与Cosmos合并并并入Cosmos，Cosmos是合并中的幸存实体(“第一次合并”)，及(Iii)紧随第一次合并后，Cosmos与GPAC合并并并入GPAC，GPAC为合并中的幸存实体(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”或“合并”，以及，连同合并协议拟进行的其他交易(下称“交易”)。在这份Form 10-K年度报告中，我们将归化和交易统称为“合并”。

合并完成后，GPAC更名为RedWire Corporation。此次合并被视为反向资本重组，GPAC被视为被收购的公司。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了本公司合并财务报表的延续。MIS被认为是会计的前身，合并后的实体是继任者美国证券交易委员会注册人红线公司。

本公司将不时收购或处置业务，并在本组织内部和内部重新调整合同、计划或业务。这些调整通常旨在更充分地利用现有功能，并增强产品和服务的高效开发和交付。截至2022年12月31日，该公司在一个运营部门和一个可报告部门运营：空间基础设施。有关这一结论的更多信息，请参阅合并财务报表附注B。

业务战略

凭借数十年的飞行传统和商业航天平台的灵活创新文化，我们处于独特的地位，可以帮助我们的客户解决未来航天任务的复杂挑战。RedWire正在提供核心技术，这些技术构成了未来空间基础设施的基础构件。我们的技术创新集中在以下关键战略重点领域：

空间服务、组装和制造

我们预计，空间工业最大的颠覆之一将来自卫星和其他航天器的空间服务、组装和制造(“ISAM”)。与发射前传统的制造和组装方法相比，在太空制造的能力大大扩展了卫星的能力，并降低了成本。空间基础设施，如在地球上制造的卫星资产，旨在经受住伴随发射而来的声学振动和加速力，并固有地受到这些设计要求的限制。在空间制造的空间基础设施可能会针对轨道上的运行环境进行优化，永远不会暴露在发射条件下。空间操作的设计优化可以提高性能，例如通过更大的太阳能电池板增加发电量，或者通过大规模天线比使用传统制造方法经济地部署的天线获得更高的增益。

通过减轻运载火箭对航天器体积的限制，太空制造也有助于显著降低发射成本。发射成本在一定程度上取决于航天器的质量和体积。大型航天器结构在轨道上的制造和组装减少了发射时的航天器体积，从而降低了发射成本，增加了选择发射供应商的灵活性，包括利用较小的发射供应商和搭乘方案。

目前ISAM的应用包括政府资助的项目，通过安装在轨道上进行3D打印的吊杆上的大型可部署太阳能电池板，增加小型卫星的发电量。这项技术的商业采用可能成为整体空间经济增长的重要催化剂，使用户能够将更多的能力送入轨道，而不是最先进的方法。我们认为，国际空间导弹防御系统代表着一场技术巨变，有可能颠覆传统的空间行动。凭借可持续的太空解决方案，我们相信ISAM将推动航天工业的下一代增长。RedWire的添加剂制造知识产权对我们的ISAM解决方案至关重要，自2014年以来一直在国际空间站运行，并受到我们众多专利的保护。

此外，RedWire正在开发一种用于太空应用的机械臂。这种可扩展的机械臂系统预计将满足从月球表面活动到在轨卫星维修等任务范围内对具有空间能力的机器人解决方案日益增长的需求。

先进的传感器和组件

几十年来，我们的技术一直处于空间探索的前沿，为数百艘近地轨道(“LEO”)、地球同步轨道(“GEO”)和行星际航天器的任务成功提供不可或缺的卫星部件。这些都是对几乎所有航天器部署都至关重要的基础组件。我们正在将我们新的和创新的空间技术与我们久经考验的航天传统相结合，以满足当今日益增长和不断发展的航天工业的复杂性和需求。我们的传感器和组件能力包括设计和制造关键任务、高可靠性技术，为航天器上的各种功能提供服务。我们的服务包括：

电源解决方案：我们为航天器提供各种太阳能电池板解决方案，涵盖卫星大小、电源需求和轨道位置等各个方面。我们拥有专有技术、技术诀窍和设施，可以根据客户需求设计、建造和提供具有竞争力的发电解决方案。值得一提的是，我们获得专利并屡获殊荣的ROSA(Roll-Out Solar Array)技术采用了创新的“转出”设计，该设计使用复合吊杆作为主要结构元素和展开执行器，以及可配置为各种太阳能电池阵列架构的模块化光伏覆盖组件。当被配置为发射时，ROSA装入紧凑的圆柱形体积，从而产生高效的空间利用。独特的ROSA堆放结构允许极大的太阳能电池板紧凑地堆放在运载火箭内。

复合吊杆：我们开发性价比高、可折叠的复合吊杆产品，可从小卫星上部署天线和仪器。我们为太阳帆、偶极天线和可展开系绳等应用开发超长轻质组合吊杆。我们的三角形可滚动和可折叠(“TRAC”)吊杆的高效包装方案使我们的客户能够从非常小的体积部署极大的系统。

射频系统：我们是高应变复合材料(“HSC”)天线的供应商，这种天线的机械设计比更大的传统卫星天线简单得多。HSC结构元件可以在一个多功能部件中提供展开驱动、阻尼、展开刚度和集成的电气/射频功能，从而支持各种天线架构和结构设计。

有效载荷适配器：我们是集成结构系统的供应商，可支持多个运载火箭平台上的多颗不同大小的卫星。我们的有效载荷接口解决方案专为运载火箭/有效载荷需求量身定做，以实现最佳性能，并有效分配质量以支持在轨功能，而不是运载火箭接口。

空间合格的相机系统：我们为客户提供尺寸小、重量轻、功率大、经飞行验证的相机，以满足各种使用案例。我们的相机解决方案用于车辆对接，近场和远场相机用于空间态势感知和卫星导航。

恒星跟踪器和太阳传感器：我们的恒星跟踪器解决方案提供卓越的制导、导航和控制，因为它拍摄恒星的图像，测量其在航天器参考系中的表观位置，并识别恒星，以便将其位置与恒星目录中已知的绝对位置进行比较。

自20世纪60年代以来，我们已在数百个航天器上部署了超过1,000个太阳传感器，我们在姿态控制、太阳能电池阵指向、陀螺更新和故障保护恢复解决方案方面仍处于领先地位。

空间域感知和恢复能力

美国国家安全界越来越多地将太空视为战斗领域，美国国防空间架构(NDSA)等重大天基军事基础设施投资和美国太空部队的建立就是明证。空间潜在对抗能力的进步突显了需要提高美国及其盟国空间资产的实体和网络弹性，以及监测轨道上的所有资产，无论是友好的还是潜在的敌对资产。在我们的空间领域意识和弹性(“SDA&R”)战略重点领域，我们的核心能力和产品支持国家安全界的空间复原力和态势感知任务。

我们在这一领域的主要产品包括用于在轨监测的传感器系统、高级建模和仿真、网络弹性、资产加固、机器人以及利用我们的ISAM能力的全卫星解决方案。我们的SDA&R产品组合包含各种执行态势感知功能的光学仪器，可用作空间态势感知相机作为主要或次要有效载荷。

数字工程航天器

数字工程航天器是在数字基础上设计、开发和制造的系统。基于模型的工程和高保真数字工程工具通过利用能够在创建物理实例之前产生物理空间系统的近乎完美的虚拟复制品的端到端虚拟环境来减少组装时间。这一能力大大减少了设计、开发和部署航天器所需的成本和进度，同时还降低了部署风险以及操作和维护成本。此外，使用单个部件、航天器和星座的“数字孪生兄弟”来改善网络复原力、健康状况以及对已部署的空间资产的监测、操作和维护。

我们相信，美国国防部和美国太空部队已经将数字工程作为一项基础技术，用于快速、经济高效地开发他们未来的空间架构。数字工程使未来空间建筑的建模和模拟能够提供高保真的贸易分析、操作概念和测试。网络复原力对已部署的空间资产来说是一个日益严峻的挑战。这种能力对于确保未来民用、商业和国家安全空间资产免受网络攻击至关重要。

RedWire拥有一套专有的企业软件套件，可以在基于云的软件即服务(SaaS)业务模式中实现高级数字工程，并生成高保真、交互的单个组件、整个航天器和完整星座的建模和仿真。

近地轨道商业化

我们的低轨商业化战略重点领域是发展下一代能力，目标是为国际空间站和其他当前和未来的载人航天计划开发高效的商业服务。这一重点领域包括空间添加剂制造、天基生物技术应用、空间动植物科学、空间先进材料制造以及对人类在空间的探索、居住和商业活动的支持。

我们创建了第一个在LEO运营的永久性商业制造平台，即附加制造设施(AMF)。AMF是基于按需本地制造的愿望开发的，预计这将成为任务规划的支柱，以满足空间的关键需求。这项技术提高了长期任务的可靠性，并通过为机组人员提供额外的灵活性来应对可能威胁任务的情况，从而使载人航天任务更加安全。有能力

按需现场制造的工具使特派团规划者能够减少发射期间必须包括的专门设备的数量，在降低成本的同时提供最大的灵活性和应急能力。从国际空间站上制造的一个小棘轮开始，在过去的六年里，我们已经在太空中制造了200多个部件，是目前唯一家在国际空间站提供商业3D打印的公司。

此外，我们的空间制造能力和空间生物技术解决方案为强大的商业空间经济提供了基石，为在地球上使用的建筑产品和解决方案提供了基础。在微重力下生产先进的工业材料和生物材料提供了比地球上制造的同类产品更好的性能优势。微重力环境使某些天基产品能够创造出比地面类似物更好的特性。通过确定先进的制造工艺、产品开发和生物技术研发，可以利用微重力环境制造高性能材料和突破性的生物医学解决方案，满足特定的工业和商业使用案例，我们相信我们的空间商业化方法促进了空间-地球价值链的创建，以刺激经济发展。我们已经展示了在微重力下3D打印生物材料、制造先进陶瓷、光纤、晶体和其他工业材料的能力。

产品和解决方案

天线

我们的天线系统实现了空间到空间和空间到地球的通信。几乎所有送入轨道的卫星都需要某种形式的通信天线。我们提供种类繁多的天线，以满足各种卫星任务要求。我们的Link-16天线可用于促进军用飞机、舰船和地面部队之间从太空近乎实时地交换战术图像。我们的天线还可以交换加密信息、图像数据和多种渠道的数字语音通信。我们认为，这将使在历来难以开展通信密集型行动的环境中进行可靠和有效的天基战术通信成为可能。

卫星技术

我们提供P200小型卫星平台，该平台能够支持高达70公斤的有效载荷，目标航天器质量小于200公斤，使其与典型的共享发射机会和小型卫星发射器兼容。P200平台是PROBA平台的演变，PROBA平台获得了广泛的飞行遗产，在轨道上积累了超过25年的时间，在任何发射的卫星上都没有失败。

太空感应器

我们在制造太空传感器方面有着深厚的传统。每一颗进入轨道的卫星都需要至少一个恒星跟踪器、太阳传感器和航空电子设备包，我们已经在空间供应链的这些关键子部门开发了先进的能力。除了适用于载人航天飞行的相机系统外，我们还为民用、国家安全和商业空间的客户提供窄视场和宽视场相机系统。

结构和可展开项

我们提供各种可展开的空间结构产品，以帮助满足客户的任务要求。我们相信，我们的仪器热潮有助于国防部实现空间领域意识的目标。我们的复合仪器吊杆可以让小型卫星(“小卫星”)部署高功率太阳能电池板、用于高数据速率通信的大型天线和用于快速脱离轨道的大型阻力增大装置。自2021年以来，我们已经向NASA提供了我们的ROSA技术，以升级国际空间站的太阳能电池板。我们还开发了尺寸可扩展且可配置用于各种应用的刚性电池板太阳能电池板系统。我们还开发了具有成本效益的复合吊杆，部署了来自小卫星的天线和仪器，使新一代卫星星座能够提供来自太空的科学测量和通信。

停泊和对接设备及空间仪器

我们提供完全兼容的停靠和对接机构，可为大小航天器执行低冲击对接，并与国际对接系统标准保持一致。

支持空间的制造有效负载

空间制造是空间制造的一种形式，它利用微重力来生产与地面可比材料相比具有更高性能和更广泛应用的材料。我们有一套空间使能制造有效载荷配置用于在国际空间站上安装和操作，以展示各种具有广泛应用的先进制造技术和设施。我们提供可用于添加剂制造、光纤制造、陶瓷涡轮叶盘制造、工业晶体制造、金属/聚合物混合制造等的有效载荷。这些技术有朝一日可能有可能通过在空间为空间和在空间为地球提供解决方案来改变低轨卫星的商业环境。

空间生物技术有效载荷

RedWire开发先进的空间生物技术有效载荷，用于制药和医学研究和开发以及载人航天飞行操作和维持。例如，3D生物制造设备(BFF)和先进的空间实验处理器(ADSEP)共同构成了有史以来第一个能够在太空微重力条件下制造人体组织的系统。利用成人人体细胞(如多能细胞或干细胞)，该系统可以通过技术在太空中创造出有生命的组织，使其能够精确地放置和构建超细的生物墨水层--这些层可能比人类头发的宽度小几倍--涉及到现有的最小的打印尖端。此外，我们还为肌肉骨骼疾病、骨关节炎、再生医学和太空植物/食品生产的研究开发了关键的生物技术有效载荷。

支持云的数字工程企业软件平台

RedWire销售专有的企业软件套件，支持先进的数字工程，并以基于云的软件即服务(SaaS)业务模式生成高保真、交互的单个组件、整个航天器和完整星座的建模和仿真。该软件套件支持航天器和星座开发商对其空间资产进行设计、开发、部署、管理、维护和网络保护。

高级有效负载

我们设计和制造一系列科学实验。这些实验对新出现的能力进行早期研究，为未来的空间任务提供信息，主要是围绕微重力、生命维持系统和其他仪器领域。这些类型的仪器包括微重力实验，以提高对材料在失重情况下的行为的了解；生命维持系统，以提高宇航员的安全性和舒适性；以及用于空间研究的其他科学仪器和有效载荷。

工程、支持服务、测试和运营解决方案

我们为天基产品和应用提供机械设计和制造、电源设计和分析、项目规划和管理、控制流程、结构和热分析以及系统工程解决方案的一站式服务。我们在设计过程的任何阶段为客户提供工程服务，无论是最终测试还是初步项目示意图。这项服务使我们能够向客户介绍我们的能力，并展示我们帮助优化和帮助他们成功完成使命的能力。

积压

我们将积压订单的增长视为衡量我们业务增长的关键指标。截至2022年12月31日，我们的总积压为4.651亿美元，其中包括合同和非合同积压分别为3.131亿美元和1.521亿美元。合同积压是指尚未完成工作的公司出资的已执行合同的估计美元价值(也称为合同上的剩余履约义务)。未签约积压是指根据未拨出或以其他方式授权的现有合同交付的货物和服务的预期合同价值或其部分。关于更多信息，请参阅项目7中的“积压”。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(“MD&A”)。

季节性

我们业务的任何实质性部分都不被认为是季节性的。各种因素可能会影响我们在不同会计期间的收入分配，包括授予合同的时间、美国政府资金的时间和可获得性，以及产品交付和客户接受的时间。

客户和战略伙伴关系/关系

我们的产品和解决方案旨在满足在太空运营的各种公共和私人实体的需求。我们已经与许多客户正式签订了合同并建立了战略伙伴关系，我们计划继续寻求更多的协议和伙伴关系。

民用空间社区关系

民用空间机构目前占我们目前收入基础的最大部分。这些客户的项目通常旨在收集数据供公众使用，推进研究目标，进一步探索和利用空间，和/或开发新的科学和商业应用以及空间领域的用途。合同主要由不受国防预算资助的政府实体负责。其中许多合同将有一个研究和演示阶段，稍后可能会转变为全面的生产合同或商业机会。

美国宇航局

NASA是我们最大和最长期的客户之一。我们参与了许多大型、备受瞩目的合同，例如Artemis计划。RedWire与洛克希德·马丁公司合作，为Artemis项目提供猎户座相机系统。摄像机系统是由11个内部和外部检查和导航摄像机组成的阵列，专门为

猎户座飞船。作为猎户座的“眼睛”，猎户座相机系统为猎户座和阿特弥斯计划提供了先进的飞行器成像能力。我们还为NASA的其他一些任务提供服务和产品，包括用于毅力等探索任务的太阳传感器和恒星跟踪器，用于技术演示的热控解决方案，用于即将到来的载人航天任务的相机系统，以及在国际空间站开发各种添加剂制造方法。截至本报告之日，我们目前在国际空间站上有9个现役有效载荷设施。

欧洲航天局和卢森堡航天局

通过收购Space NV，该公司成为欧洲市场公认的主承包商，并积极参与与欧洲航天局(如PROBA)签订的许多不同规模的合同。PROBA计划的重点是展示高精度卫星编队飞行的技术和技巧。与Sener合作，我们正在开发航空电子系统，集成平台内的所有电子单元，执行整体系统验证，并为Proba准备操作。

我们正在与卢森堡航天局和欧洲航天局合作，开发一种用于空间应用的机械臂。这种可扩展的机械臂系统预计将满足从月球表面活动到在轨卫星维修等任务范围内对具有空间能力的机器人解决方案日益增长的需求。

国家安全共同体关系

我们提供各种技术和解决方案，支持美国及其盟国在太空的国家安全目标。随着空间成为一个竞争日益激烈的领域，近距离同行威胁不断出现，美国国防部明确表示，需要在提高现有空间资产的弹性和部署新的下一代能力方面进行重大投资。

商业社区关系

通过我们与大型和知名商业客户的众多战略合作伙伴关系，我们相信我们的技术正在推动LEO的商业化，并有可能实现更高的商业化。我们认为商业市场机会具有显著的增长潜力，因为发射成本继续下降，使工业和其他商业追求越来越可行和多产。

客户集中度

该公司的大部分收入来自政府合同。有关按主要客户和地点划分的销售额的进一步资料，请参阅合并财务报表附注S。

空间经济概述

在1990年代之前，进入全球航天工业的机会在很大程度上仅限于联邦政府和少数几家精选的电信供应商，几乎没有提供降低发射成本或创新的动力。在过去的三十年里，低成本发射技术的出现推动了范式的转变，并使进入太空的途径民主化。这创造了一个充满活力的商业版图，正在推动地球上主要陆地行业的创新。致力于太空的创业能量正在颠覆电信、互联网基础设施、气象、航空、农业、先进材料科学、保险和地球观测等行业。军方和科学界继续追求和资助技术进步，支持了大量既具有国家安全又具有商业应用的技术。

我们认为，航天工业正处于一个由大量投资推动的新经济时代的黎明。除了政府承包，进入航天市场的私人资本也加快了增长。在过去10年中，每个空间资本中有1,694家空间公司进行了大约2530亿美元的股权投资(2021年第四季度分析)。这导致了一波新的公司对传统航天行业的部分进行重塑。

今天的空间市场主要由卫星技术和应用驱动，但正在迅速扩大，包括空间旅游、空间制造、低轨轨道商业化、深空探索、天基资源开采和地缘政治空间领域认识等切合实际的能力。根据《空间报告》(2022年第四季度分析)，2022年部署的卫星和航天器数量增加了36%，达到2354次。卫星星座的快速部署恰逢发射行业竞争日益激烈的情况，这创造了前所未有的进入太空的机会。

政府机构已经认识到私营商业空间工业的价值，并越来越多地支持和依赖私营公司来推动创新和推进国家空间目标。在美国，引人注目的政策举措和商业承包商在联邦资助的太空活动中所占份额的增加证明了这一点。

发射成本与小卫星扩散

据NASA称，大型可重复使用火箭的出现，如SpaceX的猎鹰9号和Blue Origin即将推出的New Glenn火箭，在过去十年里显著降低了发射成本。此外，小型发射供应商一直在积极争取将较小的卫星送入低轨卫星的市场。发射供应商之间的竞争为新的空间进入者创造了一个独特的机会，使它们能够迅速发展，并利用这样一个事实，即向低轨轨道发射卫星的每公斤成本低至约2,700美元/公斤。发射经济状况的改善推动了送入轨道的资产的增加，商业提供商和政府都参与了这一活动。

卫星市场在过去10年里经历了范式转变，更多的小卫星--定义为600公斤以下的任何卫星--取代了传统上被放入地球同步轨道(GEO)的大型精密卫星。随着卫星技术的小型化，小卫星的采用率有所增加。在LEO中，可以提供更多的能力，而不需要冗余和辐射耐受性，而这是更恶劣的GEO环境所期望的。自2012年以来，每年发射的Smallsats数量增加了近8倍。根据Bryce Space and Technology的数据，2021年，所有发射的卫星中有94%包括Smallsat，高于2012年的24%。鉴于卫星星座的寿命相对较短，需要更大的星座以提供全球覆盖，以及技术的持续进步，我们预计卫星星座市场将继续增长。

在美国，太空发展局正计划发射数千颗小型卫星，以支持国防太空架构。随着空间成为一个有争议的领域，空间部队的出现和情报界对小卫星的兴趣使国防部成为空间经济中的一个重要利益攸关方。导弹防御能力和坚固、低延迟的军事通信网络对于美国对抗来自近邻威胁的侵略至关重要。此外，数百家互联网宽带、图像和其他增值服务的商业提供商已申请在未来10年发射超过5万颗小型卫星，以寻求在新的空间经济中获得市场份额。相比之下，截至2020年4月，轨道上只有6000颗卫星。

低轨商业化与空间服务、组装和制造

全球空间经济的一个主要增长机会是LEO的商业化程度提高。进入太空机会的增加催生了越来越多的初创科技公司，它们旨在为包括能源、电信、旅游和物联网连接在内的各种终端市场提供服务。该公司目前在国际空间站拥有9个活跃的制造和生物技术有效载荷设施，这表明人们对在太空生活和工作的需求日益增长。

LEO的其他快速潮流包括太空旅游和可持续的人类太空栖息地。国际空间站一直是空间商业化的温床，许多资金雄厚的运营商宣布了一个愿景，使数百万人能够访问和生活在太空。

竞争

我们在竞争激烈的市场中运营，这些市场对技术进步非常敏感，为了赢得其他公司的合同，我们通常会遇到高度多样化的竞争，这些公司包括具有专业能力的中低端联邦承包商和具有广泛能力的大型国防承包商。我们在每个市场的一些竞争对手都比我们大，可以保持更高的研发支出水平。在我们的每个市场，我们都专注于我们认为与我们的资源、整体技术能力和目标相适应的机会。这些市场的主要竞争因素是产品质量和可靠性；技术能力，包括可靠、有弹性和创新性的空间基础设施技术；服务；过去的业绩；开发和实施复杂的综合解决方案的能力；满足交货时间表的能力；以及成本效益。我们认为，我们在这些因素的基础上进行了有利的竞争。

我们经常与不时成为其他项目竞争对手的公司“合作”或参与分包和合作关系。我们在国内和国际上与空间系统部件供应商竞争，包括amergient Technologies、Space Micro Inc.、Rocket Lab Space Systems(Rocket Labs的一个部门)，在某些情况下还与诺斯罗普·格鲁曼等大公司竞争。由于我们的并购战略，该公司的总可进入市场随着时间的推移而发展，并改变了我们的竞争平台，历史上包括非传统航空航天和防务承包商，偶尔还有大型航空航天和防务公司。我们的国防主承包商客户可以决定将我们的一个或多个产品开发领域作为核心能力，并将技术开发和生产外包，而不是从我们作为供应商购买这种能力。这种竞争可能会导致客户订单减少，并失去市场份额。

此外，我们的一些外国竞争对手目前受益于本国的保护措施，其他一些则可能在未来受益于本国政府提供财政支持的保护措施，包括在新技术开发方面的重大投资。这种性质的政府支持大大降低了与这些竞争对手的航空航天技术开发活动相关的商业风险。这种市场环境可能导致我们的定价和其他竞争因素面临更大的压力。

资源

研究与开发

我们的研究和产品开发计划旨在推动空间基础设施的未来。我们有内部和外部资助的研究和开发项目。我们的业务战略依赖于支持我们现有和未来产品和解决方案的技术进步。我们对研发的关注与我们上面概述的战略重点领域保持一致，特别强调具有重大增长和长期机会的领域。展望未来，我们希望继续在我们认为为长期增长和盈利提供最大机会的领域进行投资。

我们主要在美国和卢森堡进行研发。截至2022年12月31日的一年，研究和开发费用为490万美元。

知识产权

我们拥有大量的知识产权组合，其中包括许多美国和外国专利，以及许多美国商标、域名和版权。我们积极进行知识产权的内部开发。除了我们的专利组合外，我们还拥有其他知识产权，如非专利商业秘密、技术诀窍、数据和软件。此外，我们依赖某些知识产权的许可来开展我们的业务运营，包括向第三方或从第三方获得许可的某些专有权利。虽然我们的知识产权总体上对我们的运营很重要，但我们不认为任何特定的商业秘密、专利、商标、版权、许可证或其他知识产权具有如此重要的重要性，以至于其丢失、到期或终止将对我们的业务产生实质性影响。

原材料和供应商

我们一般从事轻工制造活动，对原材料供应波动的影响有限。当我们制造和销售产品和系统时，我们提供的大部分价值都是以劳动为导向的，如设计、工程、组装和测试活动。在制造我们的产品时，我们利用自己的生产能力以及第三方供应商和分包商的基础。我们制造活动的某些方面需要相对稀缺的原材料；有时，我们在采购制造过程中所需的原材料、零部件、组件和其他用品的能力方面遇到困难。

监管

联邦通信委员会

联邦通信委员会(“FCC”)发布的法规、政策和指南适用于我们的航天器的运行。当我们使用电磁频谱的任何部分与我们的航天器通信时，我们操作的是FCC法规适用的空间站。受管制空间站的运营者必须在任何特定任务期间持有并遵守适当的许可证。我们目前正在准备与Archinaut One项目相关的FCC许可证申请。

联邦通信委员会颁布了一套可能适用于未来航天器的小型卫星和相关系统的新许可指南。因此，我们可能面临向小卫星许可指南的过渡。此外，FCC目前正在考虑额外的规则，这些规则可能会改变受美国管辖的商业空间运营商的运营、技术和财务要求。如果这些拟议的规则成为最终规则，它们可能会改变系统设计和财务成本，以遵守或获得新的RedWire频谱许可证。

美国国家海洋和大气管理局

红线航天器将在安装了符合太空条件的摄影设备的情况下运行。虽然主要目的是作为任务保障工具，但这些相机可能能够在轨道上捕捉附带的地球图像。因此，这些相机可能会受到美国国家海洋和大气协会(NOAA)商业报告传感监管办公室(CRSRA)的许可要求和规定的约束。我们目前正在评估NOAA许可要求和与Archinaut One项目相关的排除项的适用性。

美国联邦航空管理局

作为发射活动的参与者，我们间接受制于美国联邦航空管理局(FAA)商业空间运输办公室(AST)的许可证要求。美国联邦航空局监管美国的空域，运载火箭在发射到轨道时必须经过这些空域。AST办公室主要处理运载火箭运营商提交的发射许可证申请，其中包括在任何给定任务中飞行的组成有效载荷的信息。因此，AST对我们的有效载荷的审查将在例如处理运载火箭供应商发射许可证的过程中进行。

国际武器贩运条例和出口管制

我们的轨道基础设施业务必须遵守严格的美国进出口管制法律，包括国际武器贸易条例(ITAR)、美国商务部工业和安全局的出口管理条例(EAR)和欧洲联盟(EU)的出口管制。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR和欧盟的出口管制同样规范具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国和欧盟的国家安全和外交政策利益。

人力资本

我们致力于卓越的技术和任务的成功，这一点得到了我们的核心价值观的加强：

·正直：在我们所做的一切中，我们代表诚实、公平和承诺，并坚定不移地遵守道德行为。

·创新：我们是变革的推动者。我们找到了解决客户最具挑战性的问题的新方法。我们的思想领导力将创造新的机会，以更好的方式实现我们的目标。

·影响：我们将对我们的行业、社区、国家和人类产生积极影响。我们专注于解决将以积极方式塑造未来结果的重要问题。

·包容性：我们相信不同视角的价值。要使RedWire取得成功，需要来自各种背景、经验和技能的个人。我们彼此看重。

·卓越：我们是专注的专业人士，致力于交付成果。

我们努力成为太空社区的首选雇主。截至2022年12月31日，我们在美国、比利时和卢森堡拥有约700名员工。

我们拥有一支成熟和经验丰富的人力资源团队，负责领导这项工作。我们的大多数员工属于以下一个或多个类别：(A)希望产生长期影响的知名工程大学毕业生，(B)来自其他航空航天公司的经验丰富的工程师，他们对我们正在推动的持续创新和行业变革感到兴奋，以及(C)来自我们收购的公司的创始人和员工。这些员工中的许多人在各自的领域都非常有成就，并获得了航空航天工程、机械工程、物理、化学、机器人和天文学等专业的高级学位。

招聘

在现有计划的基础上，我们计划将员工规模增加约20%，以支持已经签约的工作和2023年预期的新奖项，同时还考虑行业平均流失率。我们已经建立了一支经验丰富的人才获取团队，并预计根据我们过去的记录，我们将能够实现这一目标。我们的招聘工作重点是招聘各种航天行业经验丰富的人才，他们被红线使命所吸引。

随着我们的不断发展，我们正在通过扩大我们的专业人才获取团队、利用人工智能采购工具以及加强内部招聘激励来增加我们的招聘能力。此外，我们正在继续发展我们的薪酬和福利计划，以在紧张的劳动力市场中争夺人才。该公司拥有的一个特别的招聘优势是能够通过RedWire Corporation 2021综合激励计划提供股权参与。这个项目鼓励了一种“创业者心态”。

多样性和包容性

RedWire致力于招聘、留住和提升多元化的员工队伍。我们支持几个支持航空航天领域多样性的组织，例如：布鲁克·欧文斯联谊会、马修·伊萨科维茨联谊会和Zed Factor联谊会计划。在RedWire，包容是一项核心价值观。我们正在实施各种方案，庆祝我们劳动力的多样性，并突出代表不足的社区的贡献。通过我们的领导沟通、社区赞助和政策制定，我们致力于在整个公司和我们的行业中促进多样性和包容性的文化。

薪酬和福利

我们努力提供有竞争力的薪酬和福利。管理层在国家和地方一级监测不断变化的劳动条件，并调整薪酬方案，以吸引和留住表现优异的个人。该公司提供短期和长期激励计划、固定缴费计划、医疗福利、灵活的带薪休假以及员工援助计划。该公司的激励计划旨在激励和奖励优秀的业绩。

可用信息

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料或将材料提交给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.redwiresace.com)免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。公司网站上包含的信息不包括在本10-K表格年度报告中，也不包含在本年度报告中作为参考。

第1A项。风险因素

读者应仔细考虑以下风险因素，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。这里描述的风险和不确定性可能不是公司面临的唯一风险和不确定性，并且没有按优先顺序进行组织。管理层目前不知道或管理层目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对公司的业务产生不利影响。如果下列风险和不确定性演变为实际事件，可能会影响公司的业务、财务状况或经营结果，导致公司普通股的交易价格下跌，或导致实际结果与预期的大不相同。

风险因素摘要

以下列出了一些可能影响我们的业务和经营业绩的主要风险：

商业和行业风险

·与经济持续不确定相关的风险，包括高通胀、供应链挑战、劳动力短缺、高利率、外汇汇率波动、对经济放缓或衰退的担忧以及新项目或增强型项目支出减少或投资暂停；

·金融机构或交易对手的倒闭可能对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响；

·我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战；

·如果我们不能成功地整合我们最近完成的和未来的收购，或者成功地选择、执行或将未来的收购整合到业务中，我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响；

·我们发展业务的能力取决于我们许多专有技术、产品和服务的成功开发和持续完善；

·与现有或新公司的竞争可能导致价格下行压力、客户订单减少、利润率下降、无法利用新的商业机会以及失去市场份额；

·我们对未来财务业绩的预测是基于我们管理层的一些假设，其中一些或全部可能被证明是不正确的，实际结果可能与这些预测存在重大差异和不利影响；

·任何涉及RedWire或我们的竞争对手的事件引发的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

·我们的产品和服务表现不令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响；

·空间基础设施服务市场尚未精确建立，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或增长速度可能慢于预期；

·我们未来可能会投入大量资源开发新产品和探索将我们的技术应用于其他用途，而这些机会可能永远不会实现；

·我们可能无法将积压的订单转化为收入；

·我们的部分商业模式与空间结构的空间制造和机器人组装有关，这项技术仍在开发中，尚未通过空间部署和测试得到充分验证；

·我们依赖第三方运载火箭将我们的航天器和客户有效载荷发射到太空；

·我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导；

政府合同风险

·美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，从而不得不根据一项“持续决议”关闭或运行相当于上一财政年度的资金水平，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响；

·我们严重依赖美国政府的合同，这些合同往往只有部分资金，可以立即终止，并受到严格的监管和审计；

监管风险

·我们受到美国严厉的经济制裁和贸易管制法律法规的约束；

·我们有政府客户，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险；

·如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的知识产权注册申请可能无法发出或注册；

·保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；

与融资和我国证券所有权相关的风险

·我们的负债水平以及可能需要大量资金来资助我们的业务，当我们需要时，这些资金可能无法以可接受的条件或根本得不到；

·我们可能需要大量额外资金来为我们的业务提供资金，但当我们需要时，可能无法以可接受的条件或根本没有足够的额外资金；

·由于发行和出售我们A系列可转换优先股的股票，我们普通股持有人的相对投票权减少，我们股本持有人的所有权被稀释；

·AE Industrial Partners和贝恩资本对我们有重大影响，这可能会限制其他投资者影响关键交易结果的能力；

·指定证书中与我们的A系列可转换优先股相关的条款可能会推迟或阻止我们被第三方收购，这也可能降低我们股本的市场价格；

·我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优惠和特权不是由我们其他已发行股本持有人持有的，而是优先于其他已发行股本持有人的权利；

·我们目前的股东可能会出售大量我们的普通股，这些出售可能导致我们普通股的价格下跌；

·我们普通股和认股权证的交易价格正在并可能继续波动；

·与我们普通股卖空者的行动有关的风险；

与上市公司相关的风险

·我们的管理团队管理上市公司的经验有限；以及

·如果我们发现更多的重大弱点或其他缺陷，或以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。

与公司业务和行业相关的风险

我们的业绩可能会受到持续的经济不确定性、经济放缓或经济衰退的影响。

当前宏观经济环境的特点是高通胀、供应链挑战、劳动力短缺、高利率、外汇汇率波动、全球资本市场波动和经济衰退风险增加。对潜在的大范围衰退(在美国或国际上)或地缘政治问题的系统性影响的担忧，导致市场波动加剧，降低了美国经济和海外的增长预期。上述因素影响了公司的资金成本、财务状况和经营业绩。供应量和成本的下降给我们的国内外供应商基础造成了压力，并导致公司产品所需的材料、零部件和其他供应品的采购出现短缺和延误。宏观经济环境也影响了我们现有积压的许多程序的成本和进度，导致程序执行延迟。这些延迟的近期和长期影响以及新奖项的时间仍然不确定。此外，通胀和供应链压力导致完工时与生产成本增加相关的不利成本估计，这影响了我们的收入，主要是任务解决方案报告部门的收入，研发成本增加，以及资本成本增加。2022年，这些因素对我们的经营业绩产生了重大不利影响，包括第二季度和第四季度记录的减值费用。

此外，在2022年期间，美元对外国货币走强。随着美联储进一步提高联邦基金利率，美元兑外国货币可能会继续走强，这可能会进一步影响我们报告的支出。

严重或长期的经济低迷，包括衰退或萧条，可能会影响我们的客户支出，从而影响我们的业务，包括我们的收入和我们在需要时以有利的条款或根本不需要筹集额外资本的能力。我们无法预见当前经济环境对我们业务的影响，上述任何情况都可能对我们的业务造成实质性损害。然而，如果经济状况恶化或出现衰退，我们的业务、运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

金融机构或交易对手的倒闭可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响

2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，并任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。虽然我们没有在SVB和Signature Bank存入任何资金，但我们与其他金融机构的现金余额经常超过FDIC保险限额。如果存款机构未能退还存款，可能会影响获得我们投资的现金或现金等价物，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

此外，未来在特定金融机构或更广泛的金融服务业方面的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成更多的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务战略，包括我们根据亚当斯街信贷协议条款获得现有债务的能力，可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。美国以外金融市场的信贷紧缩可能会对我们的客户和供应商获得融资的能力产生不利影响，并可能导致对我们产品和服务的订单减少或取消，或影响我们客户的付款能力。

如果当前的股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的发展，可能会导致短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们改变运营计划。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括我们有能力：

·预测我们的收入和预算，并管理我们的开支；

·吸引新客户并留住现有客户；

·有效管理我们的增长和业务运营，包括为我们当前和未来的空间及空间相关系统和服务规划和管理资本支出，管理与我们当前和未来的产品和服务相关的供应链和供应商关系，以及整合收购；

·遵守适用于我们企业的现有和新的或修订的法律和法规，包括小企业创新研究(“SBIR”)和其他小企业的影响，将新收购实体的资格排除在外；

·预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

·维护和提升我们的声誉和品牌价值；

·发展和保护知识产权；以及

·聘用、整合和留住我们组织各个级别的人才。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更发达的市场运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，

我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

作为发展业务的一部分，我们已经并可能进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的股价可能会下跌。

自2020年成立以来，我们已经进行了多项收购，并继续就其中一些收购整合所获得的技术和人员。未能成功识别、完成、管理和整合收购，包括我们最近的收购，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致公司股价下跌。

我们可能会不时进行收购，以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，如果未能获得此类批准和许可，可能会导致延迟和成本增加，并可能扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后的新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用，股权证券的潜在稀释发行，以及对被收购企业潜在未知债务的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时评估对业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们可能无法成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。我们也可能因为收购而参与合作或合资企业。关于我们对Space NV的收购，我们现在参与了两家合资企业：Redu Space Service SA/NV(“RSS”)和Redu Operations Services SA/NV(“ROS”)，这两家合资企业均受比利时法律管辖。我们可能无法继续保持我们收购的业务的运营成功，或成功地为该等业务或与我们建立伙伴关系或合资企业的业务进行融资或整合，包括RSS和ROS。此外，我们可能会对收购的资产进行潜在的注销和/或因该等收购或参与而记录的任何商誉的减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。此外，视市场情况、投资者对本公司的看法及其他因素而定，我们可能无法按可接受的条款获得融资，或根本无法进行任何此类交易。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法保持或增加盈利能力或正现金流。

我们预计，未来几年，随着我们扩大运营规模，增加与新产品和技术相关的研发努力，以及雇佣更多员工，我们的运营费用将会增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他费用的速度，都可能阻止我们保持或增加盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们未来出现负现金流或因扩大业务而导致的亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们发展业务的能力取决于我们许多专有技术、产品和服务的成功开发和持续完善，这些技术、产品和服务受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。

我们的产品和服务市场的特点是快速变化和技术进步。如果不能及时和具有成本效益地对这些技术发展作出反应，将对我们的业务和经营业绩造成严重损害。我们已经并预计将继续从提供基于当今领先技术并能够适应未来技术的创新产品、工程服务以及制造和技术解决方案中获得很大一部分收入。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们开发和营销产品和服务的能力，这些产品和服务能够及时响应我们客户的技术进步、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。我们可能无法成功地识别、开发和营销对快速技术变化、不断发展的技术标准和其他人开发的系统做出反应的产品或系统。

我们相信，为了在未来保持竞争力，我们将需要继续投入大量的财务资源来开发新的产品和技术，或者调整或修改我们现有的产品和技术，包括通过内部研发、收购和合资企业或其他合作安排。这些支出可能会转移我们对其他项目的注意力和资源，我们不能确保这些支出最终会导致及时开发新产品和技术，或确定新市场并扩展到新市场。由于我们产品的设计复杂性，我们未来可能会在完成新产品的开发和推出方面遇到延误。任何延误都可能导致开发成本增加或转移其他项目的资源。此外，不能保证我们产品的市场会发展或继续扩大，也不能保证我们会像我们目前预期的那样，在新确定的市场上取得成功。如果我们无法实现持续增长，我们可能无法执行我们的业务战略、扩大业务或为其他流动资金需求提供资金，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们不能确定我们的竞争对手不会开发出比我们的产品更早获得市场认可的竞争技术。

我们还依赖我们的客户来资助/共同资助新产品和技术的开发。如果我们的客户减少他们的投资，这可能会影响我们将新产品和服务推向市场的能力和/或增加公司保持竞争力所需的投资的能力，这两者都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们的竞争对手可能会开发新的技术或产品，这可能会导致我们现有的技术和产品过时。如果我们的新产品开发努力失败，或者我们的产品或服务未能比我们的竞争对手更快地获得市场认可，我们获得新合同的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

来自现有或新公司的竞争可能会导致我们面临价格下行压力、客户订单减少、利润率下降、无法利用新的商业机会，以及市场份额的丧失。

我们在竞争激烈的市场中运营，通常会遇到高度多样化的竞争，以赢得其他公司的合同，包括具有专业能力的中低端联邦承包商、大型国防承包商和联邦政府。此外，我们的市场正面临越来越多的行业整合，导致更大的竞争对手拥有更多的市场份额，这给价格带来了更大的下行压力，并提供了更强大的产品和服务组合。我们在产品设计、性能、价格、质量和服务方面受到竞争。我们的产品性能、工程专业知识和产品质量一直是我们增长的重要因素。虽然我们试图对那些与其他公司生产的产品直接可比的产品保持有竞争力的定价，但在许多情况下，我们的产品将符合更严格的规格，价格也高于同类产品。我们的许多客户和潜在客户都有能力设计和内部制造与我们产品相似的产品。我们面临来自研究和产品开发团队以及现有和潜在客户的制造业务的竞争，这些客户不断评估内部研究、产品开发和制造与外包的好处。我们的国防主承包商客户可以决定将我们的一个或多个产品开发领域作为核心能力，并将技术开发和生产外包，而不是从我们作为供应商购买这种能力。这种竞争可能会导致客户订单减少，并失去市场份额。

我们在国内和国际上与空间系统部件供应商竞争，包括amergient Technologies、Space Micro Inc.、Rocket Lab Space Systems(Rocket Labs的一个部门)，在某些情况下还与诺斯罗普·格鲁曼等大公司竞争。未来我们还可能面临来自欧洲、印度、俄罗斯和中国等新兴低成本竞争对手的竞争。我们的制导、导航和控制业务的竞争是高度多样化的，虽然我们的竞争对手提供不同的产品，但往往会竞争属于政府预算一部分的合同。我们的制导、导航和控制业务的主要现有和潜在竞争对手包括

此外，我们的一些外国竞争对手目前受益于本国的保护措施，其他一些则可能在未来受益于本国政府提供财政支持的保护措施，包括在新技术开发方面的重大投资。这种性质的政府支持大大降低了与这些竞争对手的航空航天技术开发活动相关的商业风险。这种市场环境可能导致我们的定价和其他竞争因素面临更大的压力。

我们相信，我们在设计、设计和制造我们的产品和服务方面以大幅降低客户成本的方式成功竞争的能力正在并将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧、我们满足客户需求的能力以及我们提供产品的频率和可用性而发生变化。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

有限数量的客户占我们收入的很高比例。如果我们不能维持这些关系，我们未来的经营业绩将受到不利影响。

客户A、客户B和客户C这三个最大客户的收入分别约占我们截至2022年12月31日年度总收入的13.5%、12.5%和10.7%。我们最大客户的收入在过去和未来可能会波动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。此外，这些关系的终止，包括任何未能续签长期合同的情况，都可能导致暂时或永久性的收入损失。

与我们的审计委员会调查相关或由此引起的事项，包括监管调查和诉讼程序、诉讼事项以及潜在的额外费用，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们还可能不时卷入可能对我们造成实质性不利影响的诉讼。

2021年11月5日，一名员工通知公司某业务部门可能存在与其辞职有关的会计问题。管理层及时通知了独立审计委员会及其独立注册会计师事务所。审计委员会迅速聘请独立的外部法律和会计师事务所完成独立调查。完成调查后，审计委员会得出结论，该名前雇员提出的潜在问题不需要重报或调整本公司先前发布的有关任何前期的综合财务报表，即使调查确认存在先前发现的内部控制缺陷以及发现了某些额外的内部控制缺陷。该公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会(SEC)自行报告了此事，并将继续配合SEC的任何要求。

此外，2021年12月17日，公司、我们的首席执行官Peter Cannito和我们的CFO William Read被列为向美国佛罗里达州中区地区法院提起的可能的集体诉讼的被告。原告在起诉书中称，公司及其若干董事和高级管理人员作出误导性陈述和/或未能披露有关公司业务、运营和前景的重大事实，据称违反了《交易法》第10(B)节(及其颁布的第10b-5条)和第20(A)节。作为救济，原告正在寻求补偿性损害赔偿等。被告认为这些指控毫无根据，并打算积极为诉讼辩护。2022年8月16日，被告动议全部驳回申诉，该动议于2023年3月22日被法院驳回。然而，鉴于诉讼的早期阶段，目前无法对任何可能的损失数额或损失范围作出合理估计。

我们还不时地成为并可能参与与各种事项有关的法律程序，包括知识产权、商业、就业、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。诉讼以及政府和监管机构的调查和诉讼非常耗时，可能会分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼、政府和监管机构的调查和诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些行动的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响，并可能继续对我们的业务造成不利影响。

新冠肺炎的全球传播扰乱了我们业务的某些方面，未来病毒的任何变异或爆发都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响，包括我们执行业务战略和目标的能力。新冠肺炎或其他健康流行病或流行病的卷土重来可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

涉及我们、我们的客户、我们产品和服务的用户、空间领域的其他运营商或我们的竞争对手的任何事件或感知到的风险所产生的负面宣传可能会对我们的股票价格、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临因涉及我们的公司、我们的客户、我们产品和服务的用户、空间部门的其他运营商、我们的竞争对手、我们的人员或我们的品牌的任何公共事件或感知到的风险而产生的负面宣传的风险。如果我们的某些产品和服务被出售给客户，而这些客户将卷入公共事件、事故或灾难，或者如果市场认为我们的行业存在重大风险，这可能会造成公众对航天的负面看法，并导致客户对航天体验的需求减少，这可能会对我们的股票价格、业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。我们所投保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会被迫承担任何此类事件、事故或灾难的重大损失。

如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于有效地设计、生产和设计与卫星和空间结构相关的开发技术，测试用于空间和卫星应用的传感器和相机/跟踪器，提供工程服务和航空航天产品开发，并为航空航天行业的可展开结构系统、热管理系统和先进制造开发产品。如果由于任何原因，我们无法继续按计划制造、设计和开发技术，或提供客户期望我们提供的服务和产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们目前或未来提供的产品和服务不符合预期的性能或质量标准，包括客户安全和满意度方面的标准，这可能会导致运营延迟。此外，按计划生产新产品的任何延误都可能增加成本，并导致我们的产品和服务对潜在新客户的吸引力下降。此外，出于国防原因，某些政府机构可能优先使用我们的产品和服务，这可能会影响我们向其他客户生产和销售产品和服务的节奏。我们设计、开发和制造产品或提供服务的能力的任何生产、运营或制造延迟或其他计划外变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。

我们的很大一部分业务涉及设计、开发、工程和制造先进的空间技术产品和系统。新技术可能未经测试或未经验证。其中一些产品和服务的故障可能会导致广泛的财产损失。因此，我们可能会承担我们的产品和服务所独有的责任。

我们努力从老牌保险公司那里获得保险，以承保符合行业规范的这些风险和责任。然而，我们维持的保险金额可能不足以支付所有索赔或债务。现有的承保范围可能会被取消，而我们仍然面临风险，而且不可能获得针对所有运营风险、自然灾害和责任的保险。

我们历来为我们的某些产品投保，只要是按可接受的保费和其他条款投保。与我们某些产品的部分或全部功能丧失相关的保险收益将不足以支付此类产品的重置成本，如果我们选择这样做的话。此外，这项保险不会保护我们的产品因特定的免赔额、免赔额和重大变更限制而遭受的所有损失，而且可能很难为某些风险投保，包括整个系统或此类系统的部分在轨道上的性能。此外，由于设计、技术、许可和专利权、劳动力、学习曲线假设或材料和组件等方面的问题，开发或交付过程中的问题和延迟可能会阻碍我们实现合同要求。在许多情况下，我们可能会得到美国政府的赔偿。我们一般不会收到外国政府的赔偿。

保险的价格和可获得性波动很大。虽然我们在历史上一直能够获得保险，但我们不能保证我们将来能够做到这一点。我们就是否购买保险作出的任何决定，都会视乎多种因素而定，包括市场上是否有保险、现有保险的成本，以及其他因素。在我们进入所需保险市场时，保险市场状况或我们无法控制的因素，如无关的发射故障和在轨故障，可能会导致保费大大高于目前的估计，并可能减少可用的承保金额。我们的保险费用一直在增加，而且可能还会继续增加。保单保费上涨将减少我们的营业收入，减少的数额与保费增加的数额相同。如果条款变得不如目前可用的条款优惠，我们可以获得的保险金额可能会受到限制，或者我们可能根本无法获得保险。

此外，我们有责任的任何事故或事故，即使是全额投保，也可能对我们在客户和公众中的地位产生负面影响，从而使我们更难有效竞争，并可能对未来足够保险的成本和可用性产生重大影响。我们业务运营能力的任何中断都可能导致我们的收入大幅下降或更换、修复或保险我们的资产的重大额外成本，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能在成本结构、制造能力和/或人员需求方面对商业行业周期做出反应，我们的业务可能会受到严重损害。

由于宏观经济状况、整个市场的流动性短缺或其他原因，商业航天、国防、航天和航天相关行业的起伏周期的时间、长度和严重程度很难预测。我们经营的行业的周期性影响着我们准确预测未来收入的能力，在某些情况下，还会影响未来的支出水平。在我们行业的下行周期中，我们客户的财务业绩可能会受到负面影响，这可能不仅会导致

订单减少，但他们的财务状况也在减弱，这可能会削弱我们确认收入或收取未付应收账款的能力。当周期性波动导致收入水平低于预期时，经营业绩可能会受到不利影响，可能需要采取降低成本的措施，以保持竞争力和财务稳健。我们必须能够调整我们的成本和支出结构，以反映当前的市场状况，并继续激励和留住我们的关键员工。如果我们不做出回应，我们的业务可能会受到严重损害。此外，在快速增长期间，我们必须能够增加工程和制造能力和人员，以满足客户的需求。我们不能保证这些目标能够根据行业周期及时实现。这些因素中的每一个都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们产品和服务的开发、设计、工程和制造方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去曾在我们的系统、产品、技术、服务及相关技术的设计、制造、生产、交付和服务坡道的设计、制造、生产、交付和服务过程中经历过、并可能在未来经历延迟或其他复杂情况，包括由于全球新冠肺炎健康危机和当前的宏观经济状况。如果出现或再次出现这样的延误，如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功，或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们可能会在进一步提高产量方面遇到问题或延误。

如果我们在扩展我们的交付或服务能力方面遇到困难，如果我们未能开发我们的产品和服务并成功地将其商业化，如果我们未能在竞争对手之前开发此类技术，或者如果这些技术未能如预期那样发挥作用，不如我们的竞争对手的技术，或者被认为提供的任务保证不如我们的竞争对手的技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的产品和服务的表现不令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们制造、设计和设计高度复杂的系统、产品、技术和服务，并提供依赖复杂技术的现场工程服务和航空航天产品开发。虽然我们已经建立了运营流程，以确保设计、制造、性能和服务满足严格的性能目标，但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题，包括制造或设计缺陷、操作员错误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。任何实际或感知的安全或任务保证问题，除了侵权责任、维护、增加的任务保证基础设施和可能产生的其他成本外，可能会对我们的业务造成重大声誉损害。我们产品和服务的此类问题可能会导致我们的客户推迟或取消计划中的任务、加强监管或其他系统性后果。我们无法达到我们的使命保证标准，或由于事故、机械故障、客户财产损坏而影响我们声誉的负面宣传，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营结果和现金流在很大程度上受到我们固定价格、成本加成和时间和材料类型合同组合的影响。如果我们不准确估计这些业务的成本，我们的利润可能会减少，和/或可能会产生重大的意外成本。

我们通过各种固定价格、成本加成和时间和材料合同来创造收入。我们与客户之间的许多安排都是固定价格合同，而不是根据时间和材料或其他方式确定付款的合同。这些固定价格合同使我们能够从成本节约中受益，但也使我们面临潜在成本超支的风险，特别是对于固定价格合同，因为我们承担了所有的成本负担。如果我们最初的估计是错误的，我们可能会在这些合同上赔钱。美国政府合同可能使我们面临潜在的巨大损失，因为美国政府可以要求我们负责完成一个项目，或者在某些情况下，无论合同期限内发生的任何成本超支的规模或可预见性如何，都要由另一家供应商支付更换项目的全部成本。由于其中许多合同涉及新技术和应用，可能持续数年，不可预见的事件，如技术困难、原材料价格波动、美国或其他国家通胀大幅上升、供应商问题和成本超支，可能会导致合同价格随着时间的推移变得对我们不那么有利，甚至无利可图。我们未能准确估计项目所需的资源和进度，或未能以与固定价格合同所依据的项目计划一致的方式完成合同义务，都可能对我们的整体盈利能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们一直在为放大这种风险的大型项目签订合同。过去，我们被要求承担意想不到的额外资源来完成项目，这偶尔会导致这些合同的损失。我们未来可能会经历类似的情况。此外，我们可能会在项目签约的早期阶段为一些项目固定价格，这可能会导致固定价格过低。因此，我们最初估计的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果在最终收到合同之前发生支出，我们的现金流和盈利能力可能会减少。

我们提供各种专业服务、专业产品，有时还根据各种合同安排代表我们的客户采购设备和材料。有时，为了确保我们满足客户的交货要求和时间表，我们可能会选择在获得政府客户或主承包商的最终授权之前启动采购。此外，我们有时会在收到预期的合同之前建造生产单位。如果我们的政府或主承包商客户的要求发生变化，或者如果政府或主承包商应该将预期的采购转给另一个承包商，或者如果预期的合同授予没有实现，或者如果设备或材料在我们签订采购合同之前变得过时或需要修改，如果我们不能有效地转售，我们在设备或材料上的投资可能会面临风险。这可能会减少预期收益或导致亏损，对我们的现金流和盈利能力产生负面影响。

我们的产品很复杂，未被发现的缺陷可能会增加我们的成本，损害我们在客户中的声誉，或导致代价高昂的诉讼。

我们的产品非常复杂，必须与我们的客户及其其他供应商的复杂产品一起成功运营。我们的产品在首次推出或推出产品升级时可能包含未检测到的错误。我们面临着成为第一个销售新产品或新功能的压力，以及在我们的产品集成到客户系统之前所经过的时间，这增加了我们提供我们或我们的客户后来发现问题的产品的可能性。我们在过去经历了新产品和产品升级错误，并预计未来会出现类似的问题。这些问题可能会导致我们产生大量的保修成本和支持我们的服务合同的成本，并将员工的注意力从我们的产品开发工作中转移开。此外，怀有敌意的第三方或民族国家可能会试图在我们的产品或软件中安装恶意代码或设备。未检测到的错误可能会对我们产品的易用性产生不利影响，并可能造成客户满意度问题。如果我们不能及时修复这些问题，我们可能会损失或延迟收入，并对我们的声誉和业务前景造成重大损害。我们的许多客户依赖我们的产品来实现任务关键型应用。由于这种依赖，我们产品中的错误、缺陷或其他性能问题可能会给我们的客户造成重大的财务和其他损失。我们的客户可以尝试通过向我们提出产品责任索赔来追回这些损失，即使索赔失败，辩护也很可能耗时且成本高昂，并可能对我们的声誉造成不利影响。

空间基础设施服务市场尚未精准建立，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，也可能增长速度慢于预期。

我们的很大一部分业务涉及空间基础设施服务，由于空间商业化是一个相对较新的发展，正在迅速发展，因此这一市场尚未准确建立。我们对空间基础设施服务可寻址市场总量的估计基于许多内部和第三方估计，包括我们目前的积压、我们可以提供服务的假设价格、假设服务频率、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们对空间基础设施服务可寻址市场总量的估计所依据的假设和数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对空间基础设施服务的年度可寻址市场总量以及这些产品和服务的可寻址市场总量的预期增长率的估计可能被证明是不正确的，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能会投入大量资源来开发新产品和探索将我们的技术应用于其他用途，而这些机会可能永远不会实现。

虽然我们在可预见的未来的主要重点将是我们的卫星设计/制造、卫星部件和子系统设计/制造、制导、导航和控制以及可部署业务，但我们可能会在开发新技术、服务、产品和产品方面投入大量资源。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。此外，我们预计将探索将我们的专有技术应用于其他商业和政府用途，包括那些基于地球的用途。然而，这些预期的技术是未经验证的，这些产品或技术可能永远不会实现或商业化，从而使我们能够产生辅助收入流。与此相关的是，如果这些技术在未来成为可行的产品，我们可能会受到空间基础设施行业内竞争对手的竞争，其中一些竞争对手的资金和知识资源可能远远超过我们现在和预计未来用于这些技术发展的资金和知识资源。此类竞争或对我们利用此类技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此类研究和开发活动也可能具有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证消费者对这类倡议的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证其中任何一个

计划将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入，以抵消与这些新投资相关的任何新支出或债务。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的产品和技术中分流出来。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。

我们可能无法将积压的订单转化为收入。

截至2022年12月31日，我们的合同积压包括3.131亿美元的客户合同。然而，为了方便起见，客户可以取消其中的许多合同。在为方便而取消的情况下，我们通常有权获得截至取消之日所完成的工作的补偿。在这种情况下，可能不会收回剩余的金额。

此外，每个季度的积压通常都有很大的差异，不同时期的积压比较并不一定预示着未来的收入。此外，构成积压的一些合同是针对未来多年安排的服务，我们与之签订合同的客户的经济可行性不能随着时间的推移而得到保证。因此，构成我们积压的合同可能不会在任何特定时期产生实际收入，或者根本不会产生实际收入，而且此类合同的实际收入可能与我们的积压估计不同。收到积压项目收入的时间(如果有的话)可能会发生变化，因为许多因素会影响特派团的日程安排，也可能会对合同进行调整。未能实现我们的部分积压可能会对我们的收入和毛利率产生不利影响。此外，我们的财务业绩的公布要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设，估计值可能会在不同时期发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

我们的商业模式的一部分与空间结构的太空制造和机器人组装有关。这些过程的技术仍在开发中，尚未通过空间部署和测试得到充分验证。如果我们无法为其他计划中的服务开发和验证这些技术或技术，我们的经营业绩和业务将受到重大不利影响。

虽然我们计划以低于竞争对手的成本初步开发与在轨卫星和结构的附加制造相关的技术，但我们业务的成功在很大程度上取决于我们开发更强大、更高效的太空制造技术和太空机器人的能力。这项技术目前正在开发中，可能需要比预期更长的时间才能实现，而且可能永远不会商业化，使我们能够从销售这些服务和产品中获得收入。与此相关的是，如果这些技术在未来变得可行，我们可能会面临更激烈的竞争，一些竞争对手可能拥有比我们现在和预计未来投入这些技术发展的资金和知识资源多得多的资金和知识资源。如果我们未能通过该技术的实际部署和测试成功完成该技术的开发和验证，或在该技术的开发过程中遇到任何延迟或挫折，或者在扩大我们的制造或组装能力方面遇到困难，我们可能无法完全实现我们的商业模式，我们的财务业绩和前景将受到重大不利影响。此外，人工智能和相关技术受到公众辩论和潜在的监管审查。任何负面宣传或公众对人工智能的负面看法都可能对我们在太空使用的机器人和其他技术的开发、使用和商业化产生负面影响。

我们依赖第三方运载火箭将我们的航天器和客户的有效载荷发射到太空中。

目前提供发射服务的公司屈指可数，如果航天工业的这一部门没有增长，或者这些公司之间出现整合，我们可能无法在运载火箭上获得空间，或者这样的空间可能更昂贵。

我们依赖第三方运载火箭将我们的系统、产品和技术送入太空。如果未来提供发射服务的公司数量或发射次数没有增长，或者提供这些服务的公司之间出现整合，这可能会导致这些运载火箭上的空间短缺，这可能会导致我们满足客户需求的能力延迟。此外，运载火箭上可用空间的短缺可能会导致价格上涨或导致我们满足客户需求的能力延迟。这些情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果发射被推迟，我们确认收入的时间可能会受到影响，这取决于延迟的时间长短以及与具有此类延迟航班有效载荷的客户签订的合同的性质。

这种延迟确认收入可能会对我们的财务报表造成重大影响，或导致我们在特定时间段内的收益受到负面影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

如果我们的业务继续按计划增长，这是没有保证的，我们将需要扩大我们的销售和营销、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应和制造功能。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，并且不能保证我们能够按照目前的计划或在计划的时间范围内扩大业务和系统、产品、技术和服务的制造。我们业务的持续扩张可能还需要更多的制造、设计和运营设施，以及行政支持的空间，而且不能保证我们能够找到合适的地点来制造、设计和测试我们的系统、产品、技术和服务。

我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括招聘和培训员工、寻找设计、测试和生产我们的车辆、航天技术和相关设备的制造能力的困难，以及生产延迟。这些困难可能会分散管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、员工人数和资本资产，可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果在发射或进入太空的过程中发生事故，我们可能会经历我们的技术和产品以及客户的有效载荷的完全损失，而我们拥有的任何保险可能都不足以弥补我们的损失。

尽管航天领域已经并将继续有技术进步，但它仍然是一项本质上危险的活动。在发射或飞行过程中已经发生过爆炸和其他事故，未来也很可能会发生。如果发生这样的事件，我们可能会经历我们的系统、产品、技术和服务以及客户的有效负载的完全损失。我们的一个或多个产品或客户负载的全部或部分损失可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。对于一些任务，我们可以选择购买发射保险，这可以减少我们因发射失败而造成的金钱损失，但即使在这种情况下，我们也会因为无法在太空测试我们的技术以及推迟进一步的技术开发而蒙受损失。

我们的财务业绩可能会因季度而异。

我们的收入和经营业绩有所不同，而且可能会继续在每个季度有所不同。特定季度收入的减少可能会导致该季度的盈利能力下降，因为我们相对较大的支出是在短期内固定的。我们可能在大型合同的启动和早期阶段产生大量运营费用，并可能无法在同一季度确认相应的收入。当合同终止或到期而不续签时，我们也可能产生额外的费用。当新公司被收购时，我们也可能会产生额外的费用。

此外，由于帐单周期或政府预算未能及时获得国会和行政部门的批准，我们的客户应向我们支付的款项可能会延迟。美国政府的财政年度将于9月30日结束。如果在每年的那个日期之前，下一个联邦财政年度的联邦预算仍未获得批准，我们的客户可能不得不暂停我们正在进行的项目，直到预算获得批准。任何此类暂停可能会减少我们在联邦财政年度第四季度或下一联邦财政年度第一季度的收入。美国政府的财政年度结束也可能引发客户对设备和材料的采购需求增加。由于美国政府财政年度结束，我们收到的任何采购请求都将有助于增加我们第三季度或第四季度的收入，但通常会降低该季度的利润率，因为这些活动通常不像我们通常提供的产品那样有利可图。

可能导致我们的财务业绩在不同季度波动的其他因素包括本“风险因素”部分中其他部分所述的因素，以及以下因素等：

·影响收入确认时间的客户合同条款；

·对我们的服务和解决方案的需求多变；

·在任何特定季度开始、完成或终止合同；

·发货和产品交付的时间安排；

·奖励或业绩奖励费用通知的时间安排；

·重大投标和提案费用的时间安排；

·补救我们产品的未知缺陷、错误或性能问题的成本；

·一揽子采购协议和其他不确定交货/不确定数量合同下的不同采购模式；

·与国防物品和服务出口有关的限制和延误；

·与政府调查有关的费用；

·我们或我们的竞争对手的战略决定，如收购、剥离、剥离和合资企业；

·战略投资或业务战略的变化；

·改变我们使用分包商的程度；

·我们工作人员利用率的季节性波动；

·我们实际税率的变化，包括我们对是否有必要对我们的递延税项资产计入估值免税额的判断的变化；以及

·销售周期的长短。

我们在特定季度的经营业绩大幅波动可能会导致我们不遵守与我们的债务相关的财务契约，如果不放弃，可能会限制我们获得资本的机会，并导致我们采取极端措施来偿还亚当斯街信贷协议下的债务(如果有的话)。

如果我们在总合同组合中成本加费用或固定价格合同的比例发生不利变化，我们的利润率和经营业绩可能会受到影响。

虽然与我们签订的其他类型的合同相比，固定价格合同带来的利润减少或财务损失的风险更大，但固定价格合同通常提供更高的利润机会，因为我们可能能够从成本节约和运营效率中受益。相比之下，成本加费用合同受法定利润率限制，通常是我们的合同类型中利润最低的。我们的美国政府客户通常决定我们签订什么类型的合同。在某种程度上，如果我们在未来签订更多的成本加费用合同，或者更少的固定价格合同，那么我们的利润率和运营业绩可能会受到影响。我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的合同组合专注于开发项目，与生产项目的利润率相比，开发项目的利润率通常较低。

我们的系统、产品、技术和服务以及相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。

我们的增长战略在一定程度上取决于开发系统、产品、技术和服务。这些可重复使用的系统、产品、技术和服务以及其他与空间有关的技术和系统将具有有限的使用寿命。虽然我们打算将我们的产品和技术设计为一定的使用寿命，这对应于若干个周期，但无法保证产品的实际使用寿命或单个组件的使用寿命将与其设计寿命保持一致。许多因素将影响我们的产品和系统的使用寿命，其中包括其设计和建造的质量、其部件的耐用性和任何替换部件的可用性，以及在发射和在轨期间发生任何异常或一系列异常或影响技术的其他风险。此外，技术上的任何改进都可能使我们现有的产品、设计或产品的任何组件在其寿命结束前过时。如果我们的系统、产品、技术和服务以及相关设备的使用寿命比我们目前预期的要短，这可能会导致我们的后续工作和新业务的速度延迟，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们还在不断学习，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们的目标是利用这种学习来使用更少的当前安装的设备来制造我们的产品和设备，这可能会使我们现有的库存过时。航天技术和空间相关技术的任何持续改进都可能使我们现有的产品或我们产品的任何组件在其寿命结束之前过时。如果空间相关设备的使用寿命比我们目前预期的短，这可能会导致空间和航天部件的制造和设计延迟，还可能导致延迟开始其他操作或提高我们的运营速度，或者维护成本比之前预期的更高，从而使产品和相关设备的维护成本可能超过它们的价值，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

涉及我们技术的数据泄露或事件可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

如果我们的数据和网络基础设施出现故障，或者我们的数据中心、第三方云和其他基础设施环境中的服务中断或降级，我们可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施，以及维护或能够访问我们的数据或网络基础设施的第三方设施，都容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或我们所依赖的任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们的运营能力可能会受到损害。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述任何风险都可能增加。我们的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能受到入侵、网络攻击和拒绝

从服务、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为，从复杂的行为者，从大多数行业常见的威胁到更高级、更持久、高度组织的对手，不一而足。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们的内部敏感公司数据，如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据。此类未经授权访问、误用、获取或修改敏感和专有数据可能会导致数据丢失、损坏或未经授权更改、中断我们的运营或损坏我们的计算机硬件或系统或我们员工和客户的计算机硬件或系统。此外，这些类型的干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。由于网络安全攻击或自然灾害导致我们的服务严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的服务，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。涉及机密信息的安全漏洞可能会使我们受到民事或刑事处罚，失去政府合同，失去获取机密信息的机会，或者被取消政府承包商的资格。同样，涉及丢失客户提供的数据的违规行为可能会使我们失去客户、失去合同、诉讼成本和法律损害，以及声誉损害。

我们使用我们在技术基础设施中开发的专有软件，并寻求不断更新和改进。该软件支持航天器和星座开发商对其空间资产进行设计、开发、部署、管理、维护和网络保护。更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能会干扰日常业务运营。此外，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，这可能偶尔会导致我们的系统出现故障。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。我们底层技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉和执行我们业务计划的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划或我们第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才的服务，如果我们不能成功地吸引或留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

公司高度依赖其完整的高级管理团队，以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他技术人员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支持人员的能力。我们的高级管理团队中的一些成员在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中的任何一名或多名成员的流失可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能保证我们现在或将来会成功地吸引或留住这些人才。任何无法招聘、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工流动率高，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力，或者如果我们对这些员工的需求得不到满足，可能会导致我们难以履行合同。此外，我们不为我们的任何管理高管购买关键人保险，并且失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果都受到更广泛的地理业务所产生的风险的影响。

我们在美国以外的业务可能会导致更不稳定的财务结果，并使我们更难管理我们的业务。原因包括但不限于以下几点：

·政治和经济不稳定；

·各国政府的限制性贸易政策；

·征收或撤销关税、税收或政府特许权使用费；

·汇率风险；

·暴露于不同的法律标准，包括其他法域的数据隐私、安全和知识产权保护；

·难以获得所需的监管授权；

·当地国内所有权要求；

·要求某些业务活动在国内进行；

·不断变化和相互冲突的国家和地方监管要求；以及

·世界不同地区人员之间的地理、语言和文化差异。

如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题，我们可能无法成功恢复，这可能会导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

如果我们遇到地区性或地区性灾难或其他业务连续性问题，如地震、飓风、暴风雪、恐怖袭击、大流行或其他自然或人为灾难，我们的持续成功将部分取决于我们的人员、设施的可用性，以及我们的计算机、电信和其他业务系统和运营的正常运行。随着我们尝试扩大我们的业务，特定类型的自然或人为灾难、政治、经济或基础设施不稳定，或者其他国家或地区特定的业务连续性风险的可能性都会增加。我们不能确保我们的客户合同中的条款在法律上足以保护我们，如果我们被起诉，而我们的错误和遗漏以及产品责任保险覆盖范围可能不够充分，可能不会以合理的条款或足够的金额继续提供，以涵盖一项或多项大额索赔，或者保险公司可能拒绝承保某些类型的未来索赔。任何针对我们的大额索赔的成功主张都可能严重损害我们的业务。即使不成功，这些索赔也可能导致巨额法律和其他成本，分散我们管理层的注意力，并损害我们的声誉。

我们的经营业绩波动很大，这使得我们未来的经营业绩很难预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩都有波动，可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素造成的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

·宏观经济趋势；

·意外的天气模式、自然灾害或其他迫使发射取消或重新安排的事件；

·对我们的系统、产品、技术和服务的制造和运行至关重要的原材料或所提供部件的成本；

·与我们的技术和现有或未来设施有关的研究和开发的时间、成本和投资水平；

·涉及我们竞争对手的发展；

·政府法规或我们的监管批准或申请状态的变化；

·未来的会计声明或我们会计政策的变化；

·流行病或流行病的影响；以及

·总体市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

上述因素的单独或累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的任何指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。

自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件都可能扰乱我们的业务。

发生一个或多个自然灾害，如火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病或大流行爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件，我们的设施或我们运输合作伙伴使用的发射设施所在的地方，或我们的第三方供应商的设施所在的地方，都可能对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们的设施、我们使用的发射设施或我们供应商的发射设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。恶劣天气，如降雨、降雪或极端温度，可能会影响按计划进行发射的能力，导致重新安排时间的额外费用，从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或作用于延长经济衰退或

美国或国外的抑郁症。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法履行我们的其他合同。

净收益和净资产可能会受到商誉减值的重大影响。

截至2022年12月31日，我们的综合资产负债表上记录了大量商誉。我们被要求至少每年测试商誉的可恢复性，或在事件和情况表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值时更频繁地测试商誉的可回收性。商誉的回收测试以我们确认的报告单位的当前公允价值为基础。公允价值计量需要对许多关键因素进行假设和估计，包括收入和市场增长、运营现金流和贴现率。于2022年第二季度及第四季度，本公司进行中期及年度量化商誉减值测试，并确定任务解决方案报告单位的估计公允价值低于其账面价值，因此将任务解决方案报告单位的商誉余额减至零，并在报告单位内确认若干有形及无形资产的全额减值。如有其他资料，请参阅合并财务报表附注T。如果我们业务的其他部分的总体市场状况继续恶化，我们其他报告单位的公允价值可能会大幅下降。这一下降可能导致商誉余额的全部或很大一部分减值，这可能对我们的美国公认会计准则净收益和净资产产生重大影响。

养老金的资金和成本取决于几个经济假设，如果这些假设发生变化，可能会导致我们未来的运营结果和现金流随着时间的推移而大幅波动。

通过收购Space NV，该公司为某些非美国员工赞助各种退休后福利计划，包括固定福利养老金计划和基于风险的死亡和残疾福利保险。本公司的所有退休后福利义务与根据比利时法规规定提供退休后福利的补充养老金有关。这些计划对我们经营业绩的影响可能是不稳定的，因为我们为退休后福利计划记录的费用金额可能每年都会发生重大变化，因为估计值对几个关键经济假设的变化很敏感，其中包括利率、计划资产回报率和员工流动率。这些因素的变化，包括计划资产的实际回报，可能会影响我们的计划资金、现金流和股东权益。

我们已经采取行动，通过养老金风险转移交易来降低与我们的固定收益养老金计划相关的风险，我们通过订阅团体保险单来提供资金，这些保单的资金来自于每个计划年度开始时确定的雇员和雇主保费。虽然根据这些团体保单中的大多数，我们被解除了对相关养老金义务的所有责任，但我们最终仍有责任支付计划下的福利，因为我们面临保险公司在未来一段时间内违约的风险。虽然我们相信养老金风险转移交易是有益的，但不能保证这些交易将在长期内有效。因此，未来我们养老金义务的波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

该公司利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

截至2022年12月31日，公司有美国联邦、州(净)和国外净营业亏损结转(NOL)可用于减少未来的应税收入，分别为1450万美元、340万美元和140万美元。出于美国联邦税收的目的，美国联邦运营亏损结转的1,450万美元可能会无限期结转。某些州的净营业亏损将于2038年开始到期。在这些NOL到期之前，公司可能不会产生足够的应税收入来使用它们，或者根本不会产生足够的应税收入。

根据限制的程度和以前使用的NOL，任何对NOL使用的限制都可能导致公司在支付美国联邦和州所得税后，在我们有应纳税收入而不是亏损的任何年度中保留的现金少于公司有权保留的现金，如果此类NOL可用于美国联邦和州所得税申报目的作为此类收入的抵销，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

与政府合同有关的风险

我们必须遵守国家工业安全计划操作手册(“NISPOM”)的要求进行设施安全审查，这是我们能够履行美国政府机密合同的先决条件。

要授予美国国防部(DoD)和美国政府某些其他机构的机密合同并履行合同，必须获得设施安全许可。作为一个合格的实体，我们必须遵守NISPOM的要求，以及任何其他适用的美国政府工业安全法规。

我们的某些设施保持设施安全许可，我们的许多员工保持个人安全许可，以便获取执行某些美国政府合同和分包合同所需的敏感信息。不遵守NISPOM或其他安全要求可能会使我们受到民事或刑事处罚，损失

获取敏感信息，失去美国政府合同或分包合同，或可能被取消政府承包商的资格。因此，任何不遵守美国政府安全协议的行为都可能对我们的运营能力产生不利影响。

如果我们违反NISPOM的条款和要求，或任何其他适用的美国政府工业安全法规(根据机密合同条款可能适用于我们)，我们可能会失去安全许可。即使我们实施集中式合规策略，我们也不能确定如果发生违规或违规行为，我们是否能够保持安全许可。如果由于某些原因，我们的安全许可失效或终止，我们可能无法继续履行机密合同，也无法签订新的机密合同，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多合同都包含性能义务，这些义务需要创新的设计能力，技术复杂，需要最先进的制造专业知识，或者依赖于不完全在我们控制范围内的因素。如果不能履行这些义务，可能会对我们的盈利能力和未来前景产生不利影响。提前终止客户合同或合同处罚可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们设计、开发和制造技术先进和创新的产品和服务，供客户在各种环境中使用。由于设计、技术、许可和知识产权、劳动力、无法实现学习曲线假设、制造材料或组件等方面的问题，开发或交付过程中的问题和延迟可能会阻碍我们满足要求。我们或客户通常可能会因对方重大违约行为而终止合同。如果我们违反合同或未能按照合同中规定的服务水平、交付时间表、性能规格或其他合同要求履行合同，合同另一方可能会因违约而终止合同，并可能要求我们退还客户之前支付给我们的款项或支付罚款或其他损害赔偿。即使我们没有违约，我们也可能会不时地处理可能导致合同修改或终止的各种情况。这些步骤可能导致当期大量费用和(或)当前或未来收入的减少，和(或)延迟收回未付应收款和合同产生的费用。其他可能影响收入和盈利能力的因素包括：不准确的成本估计、设计问题、客户的保险或赔偿没有涵盖的意外成本和费用、管理层将重点转移到应对意外问题，以及后续工作的损失。

我们依赖于有限数量的供应商提供某些原材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的零部件来满足我们的制造、设计和运营需求，或无法以优惠的条件或根本无法获得此类材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力，或增加我们的设计和生产成本。

我们生产当前和未来的系统、产品、技术和服务以及其他运营组件的能力取决于我们从有限数量的供应商那里获得足够的原材料和提供的组件。由于新冠肺炎大流行和随后的宏观经济问题，全球供应链继续受到干扰。我们依赖供应商来确保原材料和供应的零部件的安全，这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得足够的原材料或供应的零部件，这可能会导致我们的系统、产品、技术和服务的制造延迟或成本增加。

此外，我们未来在与任何替代第三方供应商进行重新认证过程中可能会遇到制造或运营的延误，以及国际武器贩运条例(ITAR)、出口管理条例(EAR)或其他对敏感技术转让的限制。此外，对这些原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断、难以确定新的供应来源、使用替代材料或新的供应来源或价格的任何波动都可能对我们以具有成本效益的方式及时运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们的预定任务被取消或延误、客户取消或我们的价格和利润率下降，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在核算某些合同时使用预估，这些预估的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的季度和年度销售额受到各种因素的影响，这些因素可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。我们至少每季度评估一次履约义务的合同价值和成本估计数，并在情况发生重大变化时更频繁地进行评估。与某些长期合同的状况相关的估计和假设的变化，可能对我们的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，从而根据一项“持续决议”不得不关闭或在相当于上一财年的资金水平上运营，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

未来的预算和项目决策将如何进行，存在很大的不确定性，包括美国政府的国防开支优先事项，削减预算将给国防工业带来什么挑战，以及所有机构的年度拨款法案是否会由于许多因素而获得通过，这些因素包括但不限于政治环境的变化，包括政府行政当局领导层更迭之前或之后的变化，以及由此产生的任何不确定性或政策或优先事项和由此产生的资金的变化。美国政府的预算赤字和国家债务可能会以多种方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括：

·美国政府可以减少或推迟在我们参与的政府项目上的支出，调整支出的优先顺序，或者拒绝为我们参与的政府项目提供资金；

·美国政府支出可能会受到自动减支的替代安排的影响，这增加了美国政府支出优先事项和水平的不确定性和预测难度；以及

·由于我们的客户和潜在客户(包括美国联邦、州和地方政府)的经济困难导致订单或付款减少或延迟，或其他因素，我们可能会经历收入、盈利能力和现金流的下降。

此外，我们认为，持续的预算压力可能会对美国、国防工业基地以及依赖国防工业基地公司的客户、员工、供应商、投资者和社区的安全产生严重的负面后果。在这种环境下做出的预算和计划决定将对公司和整个国防工业产生长期影响。

我们在很大程度上依赖美国政府的合同，这些合同往往只有部分资金，可以立即终止，并受到严格的监管和审计。终止或未能为一份或多份此类合同提供资金，或对其中一份或多份合同进行负面审计，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在其整个生命周期中，美国政府的计划可以通过授予许多不同的个人合同和分包合同来实施。美国政府项目的资金取决于美国国会的拨款。近年来，美国政府的拨款受到了更大的美国政府预算问题和相关立法的影响。虽然多年期合同可能会被授权和分配与重大采购有关，但美国国会通常在政府财政年度的基础上分配资金。采购资金通常在一至三年的时间内用于支付债务。因此，项目最初通常只获得部分资金，只有在美国国会批准进一步拨款时，才需要承担额外资金。我们无法预测，作为美国国会和美国总统最终批准的年度拨款过程的一部分，或在单独的补充拨款或继续适用的决议中，将在多大程度上包括、增加或减少单个项目的资金。终止对美国政府计划的资助将导致该计划预期未来收入的损失，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，计划的终止或未能为已经启动的计划提供额外资金可能会导致收入损失，并增加我们开展业务的总成本。

一般来说，美国政府合同要接受美国政府代表的监督审计。这种审计可能会导致我们对合同成本进行调整。任何被发现不适当地分配到特定合同的费用将不会得到报销，并且已经报销的此类费用必须退还。我们已经根据最终审计时预期实现的成本记录了合同收入。然而，我们不知道未来任何审计和调整的结果，我们可能需要在完成审计和最终谈判后大幅减少我们的收入或利润。负面审计结果还可能导致终止合同、没收利润、暂停付款、罚款或暂停或禁止在一段时间内参与美国政府的承包或分包。

此外，美国政府合同通常包含条款，允许在美国政府方便的情况下，仅就终止时完成的工作和做出的承诺付款后，在不事先通知的情况下全部或部分终止合同。对于一些合同，我们是分包商而不是主承包商，在这些安排中，美国政府可以为了方便而终止主承包商，而不考虑我们作为分包商的表现。我们不能保证在这种情况下，我们的一个或多个美国政府合同不会被终止。此外，我们不能保证我们将能够获得新的合同，以弥补因终止我们的美国政府合同而造成的收入或积压。由于我们收入的很大一部分取决于我们在美国政府合同下的业绩和付款，失去一份或多份大型合同可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的美国政府业务也受到特定的采购法规以及各种社会经济和其他要求的约束。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但增加了我们的绩效和合规成本。这些成本在未来可能会增加，从而降低我们的利润率，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，美国政府已经并可能继续实施以提高效率、可负担性和成本增长为重点的举措，以及对其采购做法进行其他改变。这些举措和采购做法的改变可能会改变美国政府合同的征集、谈判和管理方式，这可能会影响我们是否以及如何寻求机会向美国政府提供我们的产品和服务，包括我们这样做的条款和条件，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，根据国防部其他交易机构授予的研究和原型合同通常需要分担成本，可能不遵循或可能只部分遵循标准的美国政府承包做法和条款，如联邦采购条例(FAR)和成本会计准则。

不遵守适用的法规和要求可能会导致罚款、处罚、偿还或补偿性或三倍损害赔偿，或暂停或禁止美国政府在一段时间内进行承包或分包。被取消资格的原因包括违反各种法律和法规，包括与采购诚信、出口管制(包括ITAR)、美国政府安全、就业做法、环境保护、记录的准确性、成本的适当记录和外国腐败有关的法律和法规。由于任何这些行为而终止美国政府合同或关系将对我们的运营产生不利影响，并可能对我们的地位和未来获得美国政府合同的资格产生不利影响。

我们目前和未来可能签订的某些合同的条款高度敏感，我们披露此类条款的能力有限。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力对我们当前和可能未来的某些合同和协议的条款进行保护，这些合同和协议中的每一项都是经过多次谈判达成的协议，其中包含敏感信息，如果公开披露，将有利于我们和我们合作伙伴的竞争对手了解，并损害我们和我们合作伙伴的商业利益。我们披露这些协议的条款的能力有限，包括可能影响我们的预期现金流或任何抵押品价值的条款，并已采取预防措施保护此类协议中敏感信息的披露。因此，我们没有允许第三方审查这些协议的条款。如果这些协议的条款被披露，我们的竞争能力可能会受到阻碍，我们与合作伙伴的关系可能会受到损害，这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们与合作伙伴的关系也可能受到损害，如果他们认为我们在未经他们事先同意的情况下披露了这些协议的任何条款，他们可能会对我们采取法律行动。

与我们的分包商发生纠纷，或我们的分包商无法履行职责，或我们的主要供应商无法及时交付我们的部件、部件或服务，都可能导致我们的产品、系统或服务生产或交付不及时或不令人满意。

我们在许多合同中都聘用了分包商。我们可能与分包商发生纠纷，包括分包商所完成工作的质量和及时性、客户对分包商或分包商的担忧、我们未能根据分包商延长现有任务订单或发布新的任务订单、我们雇用分包商的人员或反之亦然，或者分包商未能遵守适用的法律。此外，我们的许多产品、系统、技术和服务的某些部件、组件和服务都是从其他制造商或供应商处采购的。我们的一些供应商不时会遇到财务和运营困难，这可能会影响他们供应我们所需的材料、部件、子系统和服务的能力。最近对某些材料和其他贸易问题征收的关税可能会造成或加剧现有的材料短缺，并可能导致进一步的供应商业务关闭。我们的供应链也可能受到外部事件的干扰，例如自然灾害或其他重大干扰(包括极端天气条件、医疗流行病、恐怖主义行为、网络攻击和劳资纠纷)、政府行动以及立法或监管变化，包括产品认证或管理要求、采购限制、产品真实性和气候变化或温室气体排放标准，或者客户需求增加带来的供应限制。这些或任何进一步的政治或政府事态发展或健康问题可能会导致社会、经济和劳工不稳定。任何不能在经济有效和及时的基础上开发替代供应来源的情况都可能严重损害我们制造和向客户提供产品、系统和服务的能力。我们不能保证我们未来不会与分包商发生纠纷；材料供应受到限制或出现问题；或部件、子系统或服务出现问题。此外，我们的分包商和其他供应商可能无法获得或维护他们提供的材料、组件、子系统和服务的质量，这可能会导致更多的产品退货、服务问题和保修索赔，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。此外，对于我们的政府合同，我们需要从美国政府批准的供应来源采购某些材料、组件和部件，我们依赖我们的分包商和供应商遵守适用的法律、法规和其他有关采购假冒、未经授权或不合规的部件或材料的要求，包括他们提供给我们的部件或材料，在某些情况下，我们依赖他们的合规性证明。有时，某些组件可能只有一个供应商，可能无法满足我们的

需要。这些分包商和供应商风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

监管风险因素

在美国的投资可能受到美国外国投资法规的约束，该法规可能会对某些投资者购买我们的普通股施加条件或限制其能力，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。我们对美国公司的投资也可能受到美国外国投资法规的约束。

根据修订后的1950年美国国防生产法案(DPA)的“埃克森-弗洛里奥修正案”(“DPA”)，美国总裁有权破坏或阻止某些外国对美国企业的投资，如果他确定这样的交易威胁到美国的国家安全。美国外国投资委员会(“CFIUS”)有权对某些外国投资进行国家安全审查。CFIUS可以施加缓解条件来批准交易的清算。2018年颁布的外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)修订了DPA，其中包括扩大CFIUS的管辖权，使其超越收购美国企业的控制权。现在，如果外国投资者获得与其投资相关的特定触发权或访问权限，则CFIUS还对涉及关键技术或关键基础设施的某些外国非控制性投资，或收集和维护美国公民的敏感个人数据(“TID美国企业”)拥有管辖权。我们是一家TID美国企业，因为我们开发和设计的技术将被视为关键技术。在TID美国企业的某些外国投资必须强制向CFIUS备案。加强的审查和对外国人士投资我们能力的潜在限制，可能会限制我们进行可能使我们的股东受益的战略交易的能力，包括控制权的改变，还可能影响投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们受到美国严厉的经济制裁和贸易管制法律法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格的美国贸易管制法律和法规以及经济制裁法律和法规的约束。我们被要求遵守美国出口管制法律和法规，包括由美国国务院管理的ITAR，由美国商务部工业和安全局(BIS)管理的EAR，以及由财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务以及用于最终用途的能力。违反适用的出口管制法律、制裁和相关法规可能会导致刑事和行政处罚，包括罚款、可能被剥夺出口特权和被剥夺资格，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们为美国政府客户签订合同或分包合同的能力。

根据这些外贸管制法律和法规，我们需要(I)根据ITAR进行登记，(Ii)确定适当的许可管辖权和产品、软件和技术的出口分类，以及(Iii)获得许可证或其他形式的美国政府授权，以开展我们以空间为重点的业务。授权要求包括需要获得许可，才能向外国人、雇员和其他外国人发放受控技术。为了遵守这些要求，我们必须制定和实施可迅速为公司所有子公司所采用的集中制裁和出口管制政策。

无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。制裁和出口管制条例或美国政府许可证政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在发放、拒绝或限制此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权，因此不能保证我们当前和未来确保并保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力取得成功。此外，美国对外贸易管制法律法规、美国外交政策的变化，或者我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们未来的业务。

我们的业务受到各种各样额外的、广泛的和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们必须遵守与我们业务的各个方面相关的各种法律和法规，包括与我们的制造、太空运营、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律和法规经常变化，特别是与新兴行业有关的法律和法规，我们不能总是合理地预测

当前或未来的监管或行政变更。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担，可能会限制我们扩展到某些司法管辖区的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

不遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，在美国，商业空间发射和任何空间运输系统的运行都需要获得联邦通信委员会(FCC)的许可证和许可，并需要美国政府其他机构的审查，包括国防部和NASA。许可证审批可以包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。

此外，我们行业的监管仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营，增加我们的直接合规成本，或导致任何第三方供应商或承包商因合规成本增加而提高向我们收取的价格。例如，联邦通信委员会公开通知了与减缓轨道碎片有关的拟议规则制定，这可能会影响我们和我们的行动。在我们的业务中应用这些法律可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能寻求的合作，进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口，并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受到的任何一项法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层之间存在冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能不是在任何时候都完全遵守所有这些要求，即使当我们认为我们完全符合时，监管机构也可能确定我们没有完全遵守。

我们有政府客户，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。

我们很大一部分收入来自与NASA、美国和外国政府的合同，未来可能会与美国或外国政府签订更多合同。这使得我们必须遵守适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规，包括联邦收购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准，以便为这些合同下的支出提供资金。此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

·政府合同特有的专门披露和会计要求；

·财务和合规审计，可能导致潜在的责任，如价格调整、政府资金用完后的收回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；

·公开披露某些合同和公司信息；以及

·强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、不歧视和平权行动方案以及环境合规要求。

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们的声誉和开展业务的能力可能会受到我们的员工、代理商或业务合作伙伴的不当行为的影响。

我们实施了合规控制、培训、政策和程序，旨在防止和发现我们的员工、代理或业务合作伙伴犯下的鲁莽或犯罪行为，这些行为违反了我们运营所在司法管辖区的法律，包括监管向政府官员支付款项的法律，例如美国《反海外腐败法》(FCPA)、保护出口管制或机密信息，例如ITAR、虚假声明、采购诚信、成本核算和账单、竞争、信息安全和数据隐私以及我们的合同条款。随着我们继续发展和扩大我们的业务，这种不当行为的风险可能会增加。然而，我们不能确保我们的控制、培训、政策和程序将防止或发现所有这种鲁莽或犯罪行为，我们过去曾受到此类行为的不利影响，这些行为本质上并不重要。如果不加以阻止，这种鲁莽或犯罪行为可能会使我们受到美国政府的民事或刑事调查、金钱和非金钱惩罚以及停职和除名，并可能对我们开展业务的能力、我们的运营结果和我们的声誉产生实质性的不利影响。此外，涉及数据安全疏忽的不当行为可能导致个人信息泄露或不当使用客户的敏感或机密信息，可能会导致补救成本、监管机构对我们的制裁，并对我们的声誉造成严重损害，并可能对我们继续与美国政府签订合同的能力产生不利影响。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中的某些操作，并收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理和预期未来管理的个人信息和数据的敏感性，以及我们客户群的性质，我们信息系统的安全功能至关重要。管理这些信息的收集、使用、保留、存储、销毁、共享和安全的各种联邦、州和外国法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。举例来说，在2020年1月，《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)生效，为加州消费者提供更多权利，让他们有权查阅、更正、删除及限制公司处理他们的个人资料，并要求在加州做生意的公司实施及维持营运能力，以回应加州消费者就该等权利提出的某些要求。CCPA为个人信息被不当披露的加州消费者提供了一项私人诉权。

我们预计，在许多司法管辖区，将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规。加利福尼亚州通过了于2023年初生效的《加州隐私权法案》，科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州分别颁布了全面的隐私法，这些法律将在2023年的不同时间生效。

我们还受到非美国隐私规则和法规的约束，例如欧盟(EU)的一般数据保护条例(GDPR)、欧洲电子隐私条例和补充GDPR的国家法律、英国的2018年数据保护法(DPA 18)，以及欧盟隐私和电子通信条例。GDPR和DPA 18要求公司满足有关处理位于欧洲经济区(“EEA”)的个人数据的严格要求。GDPR和DPA 18还包括对违规行为的重大处罚，对于最严重的违规行为，可能会导致高达2,000万欧元或上一财年集团全球收入4%的罚款。GDPR、DPA 18和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，某些行动需要知情同意，GDPR还施加附加条件以满足此类同意，例如捆绑同意。

我们无法确定未来的任何法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。在美国、欧洲经济区和其他地方扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。

此外，我们的重大数据泄露或任何未能或被认为未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体对我们提出索赔、调查、诉讼、诉讼或执行行动。这可能会导致罚款、责任或损失，增加合规或运营成本，或要求我们改变运营和/或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施。

我们面临着与地缘政治因素、法律法规相关的风险，我们的国际业务使我们面临许多政治和经济因素、法律要求、跨文化考虑以及其他与在全球开展业务相关的风险。

我们的国际业务受美国和外国法律法规的约束，包括但不限于与进出口控制、经济制裁、技术转让限制、政府合同和采购、数据隐私和保护、反腐败(包括反贿赂、账簿和记录以及《反海外腐败法》中关于与外国政府官员互动的内部控制条款)、美国出口管理法中的反抵制条款、安全限制和知识产权相关的法律法规。如果我们、我们的员工、子公司、附属公司、合作伙伴或与我们合作的其他人未能遵守任何适用的法律和法规，可能会导致行政、民事、商业或刑事责任，包括暂停或取消政府合同或暂停我们的出口/进口特权。在我们开展业务的不同国家，新的法规和要求，或现有法规和要求的变化，可能会显著增加我们在国际上开展业务的成本和风险。

法律、法规、政治领导层和环境和/或安全风险的变化可能会极大地影响我们在国际市场开展或继续开展业务的能力，包括向客户销售和从美国以外的供应商采购。我们还可能受到美国和外交国家政策和优先事项、政治决策和地缘政治关系变化的影响，其中任何一个都可能受到威胁环境、政治领导、地缘政治不确定性、世界事件、双边和多边关系以及经济和政治因素变化的影响。这些政策的任何变化都可能影响我们的运营和/或出口授权，或推迟采购决定或付款以及供应、商品和服务的提供，包括但不限于与任何政府计划相关的内容。当前地缘政治环境中的冲突，包括俄罗斯和乌克兰的冲突，或者美国和中国之间的任何冲突，都可能导致经济不稳定和政治不确定性，可能对我们参与的政府项目的时间安排产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营和盈利能力产生重大不利影响。

我们受到环境法规的约束，可能会招致巨额成本。

我们受制于联邦、州、地方和外国与环境保护有关的法律、法规和条例，包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水、温室气体以及有害物质、油类和废物管理有关的法律、法规和条例。与环境保护有关的联邦、州和地方法律和法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救在物业内或从物业中排放的危险或有毒物质或石油产品。根据联邦法律，在被确定为需要采取应对行动的地点，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可能需要承担调查和补救费用。遵守环境法律和法规可能需要大量支出。此外，我们可能会因遵守这些现行或未来的法律和法规而产生成本，违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款和处罚。

我们可能必须向政府实体或第三方支付财产损失以及调查和补救费用，无论我们是否知道或导致污染物的存在，这些费用与我们当前和以前设施中的任何污染有关。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，这意味着我们可能要承担清理环境污染的费用，无论是过错还是直接归因于我们的废物数量。即使不止一个人对污染负有责任，这些环境法涵盖的每个人也可能要对产生的所有清理费用负责。环境债务可能会出现，并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而，我们不认为这一领域即将发生的环境监管发展将对我们的资本支出产生重大影响，或以其他方式对其运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。

税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。

该公司在美国和某些外国司法管辖区需纳税。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。公司未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合变化、递延税项资产和负债估值变化以及税法或税法解释变化的影响。此外，本公司可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管本公司认为其所得税负债是根据适用法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对其经营业绩产生重大影响。

美国某些州税务当局可能会断言我们与州有联系，并试图征收州和地方所得税，这可能会损害我们的运营结果。

我们目前没有提交州所得税申报单的某些州税务机关可能会声称，根据分配给这些州的收入或总收入，我们有责任缴纳州和地方所得税。各州正变得越来越咄咄逼人，为了国家所得税目的而主张一种联系。如果州税务机关成功地断言我们的活动产生了联系，我们可能会受到州和地方税的影响，包括可归因于前几个时期的罚款和利息。这样的纳税评估、罚款和利息可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的知识产权注册申请可能无法发出或注册，这可能会对我们阻止他人将类似我们的产品用于商业开发的能力造成重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力，包括我们在设计、开发、制造、实施和维护我们的系统、产品、技术和服务以及相关技术中使用的应用程序和流程时所使用的做法、工具、技术和技术专长。到目前为止，我们依靠商业秘密法和其他知识产权法、与我们的员工、顾问和其他相关人员的保密协议和其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依靠这些和其他手段。我们还试图通过提交与我们的技术、发明和改进有关的专利申请来保护我们的知识产权，这些专利申请对我们的业务发展非常重要。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。我们申请保护的各个司法管辖区的专利局对专利申请进行评估所需的时间长短不一，这可能会影响我们保护知识产权或及时起诉侵权者的能力。

我们目前在美国和其他司法管辖区拥有各种专利，在美国和其他司法管辖区有许多正在申请的专利。我们未决的专利申请可能不会导致专利的颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。公司不能确定它是已向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明者，或者它是否是提交该专利申请的第一方。如果另一方已就本公司所拥有的同一标的物提出专利申请，本公司可能无权获得该专利申请所寻求的保护。该公司也不能确定专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许。因此，该公司不能确定其提交的专利申请将被颁发。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。

该公司的专利可能会受到挑战、无效或规避。如果我们的专利被宣布无效或无法强制执行，我们将失去排除其他人制造、使用、销售或进口所声称的发明到美国的能力。此外，已颁发的专利并不保证我们有权使用专利技术或将使用该技术的产品商业化。第三方可能拥有阻止我们开发产品的专利。因此，我们现在或将来可能拥有的专利可能不允许我们利用我们的知识产权保护所赋予的权利。即使颁发了任何未来的专利，也可能不会以足够广泛的权利要求来保护我们的技术，或者可能不会为我们提供相对于拥有类似技术的竞争对手的竞争优势。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，一些外国的知识产权执法机制可能不足。由于该公司在太空运营，知识产权法在轨道硬件上的应用尤其令人感兴趣，应该指出的是，此类法律在不同国家也有所不同。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。本公司的竞争对手还可能围绕本公司已颁发的专利进行设计，这可能会对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们与员工签订了保密协议和发明转让协议，与顾问和与我们有战略关系和商业联盟的其他方签订了保密协议，与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们技术和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于成功地起诉、维护、执法和保护我们拥有的知识产权。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这类诉讼

这可能会耗费成本、耗费时间并分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。知识产权诉讼的结果很难预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或执行我们拥有或许可的知识产权的诉讼都会成功，任何此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，包括我们竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何，我们在防御这些索赔时可能会产生巨大的成本和资源转移，并且不能保证任何此类防御会成功，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

与我们证券的融资和所有权相关的风险

我们有大量的债务。我们的经营能力受到管理我们债务的协议的限制。

截至2022年12月31日，我们的循环信贷安排下，我们的未偿债务总额为7890万美元，额外借款能力高达2500万美元。根据管理我们的未偿债务的一些协议中所载的限制，我们未来可能会产生更多的债务。我们维持较高的负债水平可能会产生不良后果，包括削弱我们未来获得额外融资的能力。

我们的债务水平对我们的现金资源提出了巨大的需求，这可能：

·使我们更难偿还未偿债务；

·要求我们将很大一部分现金用于与债务相关的付款，减少可用于营运资本、资本支出、房地产资产的权利、对符合纳税条件的养老金计划的缴费以及其他一般企业用途的现金流；

·限制我们在规划或应对竞争行业的变化方面的灵活性；

·与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，其中一些竞争对手的偿债义务比我们低，财政资源比我们多；

·限制我们借入额外资金的能力；

·限制我们通过收购扩大业务的能力；以及

·增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和为我们的运营成本提供资金，我们的流动性可能会受到不利影响。

我们可能需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，但当我们需要时，可能没有足够的额外资金，无论是按可接受的条件还是根本没有。

我们的主要流动资金来源是业务提供的现金流、获得现有信贷安排的机会、根据B.Riley承诺的股本安排发行普通股的收益以及最近出售可转换优先股的收益。自成立以来，我们因经营活动产生了净亏损和负现金流，并将我们的现金用于资本支出、与我们收购相关的成本以及与合并相关的成本等用途。虽然其中一些现金流出是非经常性的，但我们继续经历经营活动的现金净流出，并预计随着我们业务的持续增长，将继续产生额外的运营费用和资本支出。截至2022年12月31日，我们的可用流动资金总额为5330万美元，其中包括2830万美元的现金和现金等价物，以及我们现有信贷安排的2500万美元可用借款。

我们相信，我们现有的流动资金来源将足以满足至少从我们的合并财务报表发布之日起的未来12个月的营运资金需求。然而，我们目前的流动资金可能不足以满足与持续使用历史水平的经营活动中的现金相关的所需的长期流动资金需求，以及与我们的资本支出、债务偿还和其他投资和融资相关的其他流动性需求。

要求。未来，我们可能需要通过额外的公共或私人融资或其他安排来筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。我们可能会在一次或多次交易中以我们不时决定的价格和方式出售额外的股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会进一步大幅稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

我们A系列可转换优先股的发行和出售降低了我们普通股持有人的相对投票权，并稀释了我们股本持有人的所有权。

于2022年10月28日及2022年11月3日、7日及8日，本公司发行合共81,250股A系列可转换优先股(“可转换优先股”)予AE Industrial Partners Fund II，LP(“AEI Fund II”)及AE Industrial Partners Structure Solutions I，LP(“AEI Structure Solutions”)、AEI、BCC RedWire Aggregator，L.P.(“Bain Capital”)的联属公司及若干其他投资者(统称“投资者”)。可转换优先股的股份可立即且目前可转换为约26,639,345股普通股，按折算后的基础计算，约占RedWire截至2022年12月31日的已发行普通股的41.4%。A系列可转换优先股的股票在转换后的基础上与我们的普通股作为一个类别进行投票。因此，A系列可转换优先股的发行和出售导致我们普通股持有人的所有权利益立即和大幅稀释。

AEI和贝恩资本对我们有重大影响，这可能会限制您影响关键交易结果的能力。

截至2022年12月31日，AEI和贝恩资本分别拥有30,000股和50,000股我们的A系列可转换优先股，目前可分别转换为我们已发行普通股的约9,836,066股和16,393,443股，或截至2022年12月31日，假设转换A系列可转换优先股，分别约占RedWire已发行普通股的15.3%和25.5%(并在转换后与我们的普通股一起投票)。此外，截至2022年12月31日，AEI拥有我们已发行普通股的37,212,500股和我们的认股权证2,000,000股。

我们有权通过增发A系列可转换优先股的股份来支付A系列可转换优先股的应付股息(“PIK股息”)，并在未来可能将A系列可转换优先股的任何此类应付股息作为PIK股息支付。由于A系列可转换股票的投票权和投票权的集中程度(以及这种权力在购买额外股票和/或支付PIK股息时增加的可能性)，AEI和贝恩资本有能力显著影响提交给我们普通股持有人投票的任何事项的结果，因此，您有能力选举我们的董事会(“董事会”)成员并影响我们的业务和事务，包括关于合并或其他业务合并、资产的收购或处置、或任何额外普通股或其他股权证券的发行的任何决定。被削弱了。

此外，AEI和贝恩资本在董事会拥有代表，并对公司的管理和事务拥有重大控制权。AEI可提名五名指定人士进入本公司董事会，而根据贝恩资本投资协议(定义见下文)的条款，只要贝恩资本实益拥有本公司普通股股份总数及按兑换后基准持有的普通股股数至少相等于其在紧接贝恩资本结业(定义见下文)后按兑换基准持有的普通股股数的50%，则贝恩资本将有权指定一名成员进入董事会。AEI和贝恩资本的利益可能会与包括我们普通股在内的其他已发行股本的持有者的利益发生冲突。

此外，只要AEI和贝恩资本继续实益拥有最初向其各自发行的A系列可转换优先股总股数的至少25%，我们就不能在没有贝恩资本和AEI各自事先批准的情况下采取某些行动，如果贝恩资本或AEI没有继续持有最初向其发行的A系列可转换优先股总股数的25%，在A系列可转换优先股的大多数已发行和流通股持有人事先批准的情况下，我们不能采取某些行动。在获得上述批准之前，除某些例外情况外，我们不得：(1)创建或授权设立(包括通过增加授权金额)或发行任何优先证券或平价证券，或任何可转换为或可行使或可交换为任何高级证券或平价证券的证券，或修订或更改公司的公司注册证书以增加A系列可转换优先股的授权股份数量；(2)重新分类或修改任何现有类别或系列的股权证券，以导致该类别或系列的股权证券优先于A系列可转换优先股或与A系列可转换优先股平价，(3)发行超过贝恩资本和AEI最初购买的A系列可转换优先股股份总数的10%的A系列可转换优先股的任何股份；(4)减少A系列可转换优先股的授权股份数量；(5)以任何方式更改、更改或修订A系列可转换优先股的条款、权利、优先或特权；(6)以不利影响A系列可转换优先股的方式修改、放弃、更改或废除公司注册证书、章程或类似组织文件的任何条款

(8)赎回、购买或以其他方式收购任何优先股或A系列可转换优先股的权利、优先权或特权；(7)就任何次级证券宣布或派发股息或派发现金或财产；(8)赎回、购买或以其他方式收购任何初级证券；(9)设立或持有非全资附属公司的任何附属公司的任何股本，或处置任何附属公司的股本或任何附属公司的全部或几乎全部资产；或(10)开始向本公司的债权人进行任何自愿清盘、破产、解散、资本重组或转让。这些限制可能会阻碍我们执行增长战略的能力，或者阻止我们实施部分商业计划。

此外，自A系列可转换优先股发行七周年起及之后，只要AEI及贝恩资本各自于发行之日在兑换基础上拥有至少相等于向该投资者发行的普通股股数的50%的合计记录及实益拥有权，AEI或贝恩资本(视何者适用而定)个别有权安排本公司聘请一名投资银行家，就出售公司的机会向本公司提供意见，并代表本公司参与谈判及协助本公司进行，这样的公司销售。AEI和贝恩资本鼓励出售公司的利益可能会与其他已发行股本的持有者的利益相冲突，包括我们的普通股。

我们的指定证书(“指定证书”)中的条款可能会推迟或阻止我们被第三方收购，这也可能会降低我们的股本的市场价格。

A系列可转换优先股持有者的某些权利可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。A系列可转换优先股的持有者拥有一定的回购、优先购买权、转换和同意权。这些规定可能会使潜在收购者与我们进行商业合并交易的成本更高。

如果发生任何根本性变化，本公司或尚存实体将被要求提出要约，在持有人的选择下，以现金回购当时已发行的A系列可转换优先股的每股股票。A系列可转换优先股的回购价格等于(A)(I)回购日适用应计价值的100%加上(Ii)在2027年10月28日之前，从回购日期至10月28日就该系列A系列可转换优先股的流通股支付的所有股息总额，及(B)倘若A系列可换股优先股的所有股份已于紧接有关基本变动生效日期前的营业日转换为普通股，则该持有人在有关基本变动中就该A系列可换股优先股股份所收取的金额。然而，如果我们普通股持有人收到的对价包括现金和普通股，满足市值超过6亿美元的发行人的某些流动性要求，那么支付给A系列可转换优先股持有人的回购价格将包括：(A)回购日适用应计价值的现金，以及(B)相当于持有者以现金形式收到的回购价格超过该应计价值的普通股数量。A系列可转换优先股的这些功能可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。有可能阻止、推迟或阻止此类交易的条款可能会限制我们的股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的股本支付的价格。

我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们其他已发行股本的持有者持有的，而是优先于这些权利的。

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们A系列可转换优先股的持有人有权获得以下某些付款：(I)在支付给我们普通股和我们现有或以后授权的每个其他类别或系列股本的持有人的任何金额之前，其条款没有明确规定该类别或系列优先于A系列可转换优先股，或与A系列可转换优先股平价，以及(Ii)与我们未来建立的每一其他类别或系列的我们的股本平价，其条款明确规定，此类类别或系列与A系列可转换优先股具有同等地位。因此，如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，在我们向A系列可转换优先股持有人支付了A系列可转换优先股之后，我们不会向普通股持有人分配我们的资产，除非我们(A)向A系列可转换优先股持有人支付(I)A系列可转换优先股股票初始价值的两倍和(Ii)该等A系列可转换优先股股份在清算日期的应计价值，以及(B)如果A系列可转换优先股的所有股票在其发行时均已转换，根据A系列可转换优先股的应计价值，该持有人就该A系列可转换优先股股份应收取的金额。应计价值(不论该等股份于紧接清盘前一个营业日是否已实际转换为普通股)，亦不考虑任何兑换限制或本公司认可但未发行的股份中是否有足够的普通股可供转换为普通股。然而，如果我们的业务发生破产、清算、解散或清盘，我们的资产只有在我们所有的担保和无担保债务得到偿还后，才能用于支付A系列可转换优先股的债务。这可能会减少我们可分配给股本持有人的剩余资产金额(如果有的话)。

我们对A系列可转换优先股持有人的债务可能会限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借款成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。这些优先权利还可能导致我们A系列可转换优先股的持有者与我们股本的其他持有者之间的利益分歧。

我们目前的股东可能会出售大量我们的普通股，这些出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

截至2022年12月31日，我们的普通股流通股为64,280,631股。我们的所有已发行和流通股基本上都可以自由转让，但我们的“关联公司”持有的任何股份除外，这一术语在证券法第144条中有定义。未来出售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

吾等为日期为2021年3月25日的投资者权利协议(“投资者权利协议”)的订约方，根据该协议，AEI、Genesis Park Holdings及其他订约方有权要求吾等在符合若干最低要求的情况下登记转售其证券。作为《投资者权利协议》一方的股东也对该等各方持有的证券拥有一定的索要和“搭载”登记权。此外，根据吾等与投资者于2022年10月28日订立的登记权协议(“A系列登记权协议”)，吾等须于2023年7月28日前提交一份搁置登记声明，以准许公开转售投资者A系列可转换优先股相关的普通股股份，而每一方亦将对该等股份拥有额外需求及“搭载”登记权。吾等亦为吾等与B.Riley Trust Capital，LLC于2022年4月14日订立的注册权协议(“B.Riley注册权协议”)的订约方，根据该协议，B.Riley Trust Capital，LLC有权要求吾等按若干最低要求注册其证券的转售。

于吾等根据投资者权益协议、首轮注册权协议及/或B.莱利注册权协议提交的任何注册声明生效后，该等各方可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量本公司普通股，这可能会增加本公司股价的波动性或对本公司普通股价格造成重大下行压力。

在公开市场上出售我们的大量普通股，包括或认为此类出售将会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。

无法预测根据购买协议我们将向B.Riley出售的实际股票数量，或这些出售产生的实际毛收入。此外，我们可能无法获得购买协议下的全部金额。

于2022年4月14日，吾等与B.Riley主体资本有限责任公司(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“购买协议”)，根据该协议，B.Riley已承诺购买最多8,000万美元的普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件的规限。根据购买协议可能发行的普通股可能由我们在大约24个月的期间内由我们随时酌情出售给B.Riley。在截至2022年12月31日的年度内，根据购买协议，我们出售了909,669股普通股，净收益为300万美元。

根据购买协议，我们通常有权控制向B.Riley出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议，向B.Riley出售我们的普通股(如果有的话)取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们最终可能决定向B.Riley出售我们根据购买协议可供我们出售给B.Riley的全部或仅部分普通股。根据当时的市场流动性，B.Riley转售这些股票可能会导致我们普通股的公开交易价格下降。

由于B.Riley根据购买协议可能选择出售给B.Riley的普通股支付的每股购买价格将根据根据购买协议进行的每次购买的适用购买评估期内我们普通股的市场价格而波动，因此，截至本申请日期，在任何此类出售之前，我们无法预测B.Riley根据购买协议最终将向B.Riley出售的普通股数量，B.Riley将为根据购买协议从我们购买的股票支付的每股购买价格。或我们将从B.Riley根据购买协议购买的这些交易中获得的总收益。

此外，尽管购买协议规定，吾等可在购买协议期限内不时酌情指示B.Riley向吾等购买普通股，最高总购买价高达8,000,000美元，但只有9,127,751股普通股(其中127,751股为吾等于2022年4月14日签署购买协议时向B.Riley发行的承诺股)在S-1表格的登记声明中登记转售。因此，该等股份中只有9,000,000股代表吾等可根据购买协议不时选择发行及出售予B.Riley的股份。截至2022年12月31日，可根据

承诺股本融资额为8,090,331。假设我们以每股1.98美元(代表我们普通股于2022年12月31日在纽约证券交易所的正式收盘价)减去3.0%的折扣(同样的固定百分比折扣将用于计算我们可能根据购买协议出售给B.Riley的普通股的适用每股购买价)，以每股1.98美元的价格出售给B.Riley，我们将只能获得总计约1,850万美元的总收益。根据购买协议，B.Riley将为我们普通股的股票支付的实际购买价格也会波动，因为它们将基于我们普通股的这种波动的市场价格。为了获得相当于B.Riley根据购买协议作出的8000万美元总购买承诺的总收益，我们将不得不登记额外的普通股。

此外，根据适用的纽约证券交易所规则，在任何情况下，未经股东批准，我们不得向B.Riley发行超过12,531,903股普通股，其数量相当于紧接购买协议签署前已发行普通股的19.99%。因此，如果吾等有需要向B.Riley发行及出售超过12,531,903股股份(不包括某些发行)的股份总数，则吾等在根据购买协议发行超过上限股份发行限额的任何普通股之前，亦需取得必要的股东批准。

我们根据购买协议发行和出售大量普通股可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。

在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格一直在波动，由于许多我们无法控制的情况，我们普通股和认股权证的价格可能会继续波动。

由于许多因素，我们普通股和认股权证的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动，其中一些因素可能超出我们的控制。这些因素包括但不限于：

·对我们的普通股或我们行业公司的普通股进行“做空”和模因式的交易；

·证券分析师或其他第三方的评论，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体；

·财务和经营业绩的实际或预期波动；

·我们的季度或年度收益或我们行业中其他公司的季度或年度收益与市场相比；

·关于我们的业务或竞争对手的业务的未来公告或新闻报道；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·我们公开上市的规模；以及

·美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化。

一般而言，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以买入价或高于买入价出售他们的普通股，或者根本不能。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

由于对我们普通股股票的需求突然增加，大大超过了供应，导致“空头挤压”可能导致我们普通股股票的价格波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股股票数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多的股票可供交易或借用。这通常被称为“空头挤压”。

空头挤压可能导致我们普通股的股价波动，这与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下降。在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。

与上市公司相关的风险

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们必须承担重大的监管监督和报告义务。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的财务报告会计政策、实践或内部控制方面具有适当的知识、经验和培训。我们未能维持适合上市公司的企业制度可能会影响我们的能力，或阻止我们及时报告我们的经营业绩，及时向美国证券交易委员会提交所需报告，并在适用时遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404条。维持我们支持美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施，可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们可能无法继续遵守纽约证券交易所的持续上市要求，如果纽约证券交易所将我们的普通股摘牌，将对我们的普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RDW”。我们普通股的价格可能会受到不利影响，其中包括我们的财务业绩和市场状况。我们不能保证我们将继续遵守这一标准，也不能保证我们将继续遵守纽约证券交易所任何其他适用的持续上市标准。

任何未能继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准，以及随后未能在适用的治疗期内及时恢复遵守纽约证券交易所持续上市标准的任何情况，都可能产生不良后果，其中包括减少愿意持有或收购我们普通股的投资者的数量，降低我们普通股的流动性和市场价格，负面宣传，以及投资者、分析师和其他市场参与者对我们的兴趣降低。此外，暂停上市或退市可能会削弱我们通过公开市场筹集额外资本的能力，以及我们通过股权薪酬吸引和留住员工的能力。

我们可能会发行额外的普通股或其他股权证券，这可能会稀释我们股东的所有权利益。

在许多情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他股权证券，包括未来收购、偿还未偿债务或RedWire Corporation 2021综合激励计划下的赠款，而无需股东批准。我们增发普通股或其他同等或更高级的股本证券将产生以下影响：

·我们现有股东的比例所有权权益将减少；

·每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金数额，可能会减少；

·以前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及

·我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的市场可能无法持续，这将对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。

我们普通股的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们普通股的价格已经并可能继续大幅波动。

我们普通股的市场价格已经并可能继续波动。影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

·我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与此类似的公司的季度财务业绩波动；

·市场对我们经营业绩的预期发生变化；

·竞争者的成功；

·我们的经营业绩在特定时期未能达到市场预期；

·证券分析师对我们或整个支付行业和市场的财务估计和建议的变化；

·投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；

·我们有能力及时销售新的和改进的产品；

·影响我们业务的法律法规的变化；

·开始或参与涉及我们的诉讼；

·其资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

·可供公开出售的普通股数量；

·我们董事会或管理层的任何重大变动；

·我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及

·一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们普通股的市场价格。股票市场和纽约证券交易所经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。我们普通股的市场价格下跌也可能对其发行更多证券的能力以及未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

我们预计，在可预见的未来，我们的董事会不会宣布我们的普通股分红。此外，我们董事会未来派发股息的能力可能会受到我们的债务文件、我们的控股公司结构和我们子公司的资本要求的限制。由于我们不为普通股支付股息，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付股息，因此我们普通股的价格必须升值，才能使您的投资实现收益。这种升值可能不会发生。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。在我们纠正这些重大弱点或发现其他重大弱点之前，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。

我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

我们没有保持有效的控制环境，因为高级管理层的某些成员未能始终如一地传达信息，并在高层设定适当基调的某些方面。具体地说，高级管理层的某些成员没有强调遵守公司某些会计和财务政策和程序的必要性，包括加强适当的沟通。我们还发现，我们没有足够的资源，具有与我们的结构和财务报告要求相称的适当水平的会计知识、经验和培训，无法及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项，并建立有效的流程和内部控制。人员有限导致无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，这一点除其他外表现为我们的财务和会计职能职责分工不足。这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：

·我们没有在足够精确的水平上设计和维持有效的风险评估程序，以识别合并财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。具体地说，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。

·我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对用于确定收入确认的业务业绩审查、账户对账、日记帐分录和合同估计的准备和审查进行控制。

·我们没有设计和维护有效的控制措施，以解决某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和会计问题，包括美国公认会计准则在此类交易中的适当应用。具体地说，我们没有设计和保持有效的控制来考虑购买业务组合以及商誉和长期资产的估值，包括对用于确定公允价值的预测现金流量中使用的假设、数据和模型进行适当审查。

上述重大弱点并未导致综合财务报表的错误陈述。

此外，我们没有为与编制综合财务报表相关的信息系统设计和维护有效的信息技术(“IT”)一般控制。具体地说，我们没有设计和维护：

·项目变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基本会计记录的信息技术项目和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施；

·用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；

·计算机操作控制，以确保监测关键的批处理作业，并授权和监测数据备份；

·程序开发的测试和审批控制，以确保新的软件开发与业务和IT需求保持一致。

上述信息技术缺陷并未导致对合并财务报表的错误陈述；但是，这些缺陷汇总起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施(例如，针对一项或多项断言发生重大错误陈述风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)的有效性，从而可能导致错误陈述，从而有可能影响所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或发现的。

此外，这些重大弱点可能导致几乎所有账目和披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。

补救计划

我们正在实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致重大弱点的缺陷，包括最高层的语气和其他沟通培训，雇用更多的财务和会计人员，设计和实施新的控制活动，以及加强现有的控制活动。

·我们审查了人员结构，并确定了新的职位，以加强我们的会计和财务报告团队。其中一些人是在截至2021年12月31日和2022年12月31日的几年内登上飞机的，另一些人预计将在2023年登上飞机。我们已经并期望继续使我们的人员与具体领域和责任保持一致，以减轻目前面临的众多相互竞争的责任。

·我们聘请了一家第三方全球咨询公司，以加快整个组织风险评估流程的开发和正规化，以识别风险并设计新的控制措施，或加强对此类风险的现有控制，以确保及时和准确的财务报告。

·我们正在设计和实施会计、财务和项目管理职能部门内的额外审查和沟通培训程序，以提供更可靠的财务报告内部控制知识和理解。

·我们正在实施一份全面的财务结算流程清单，并对非常规、不寻常或复杂的交易进行额外层级的审查和控制，包括对购买业务组合的会计处理以及商誉和长期资产的估值进行控制。

·我们将继续在整个公司范围内进行培训，记录我们的流程和程序，包括会计政策，以确保一致的应用，包括对用于确定收入确认的业务业绩审查、账户对账、日记帐分录和合同估计的准备和审查进行控制。

·我们正在对为财务报告目的提供数据的所有信息技术系统进行评估，并酌情合并系统。作为评估的一部分，我们将设计、实施和记录IT一般控制。

我们正在努力尽可能高效地补救重大弱点，预计全面补救可能会持续到2023年12月31日之后。目前，我们无法提供与实施此补救计划相关的预计成本估计；但是，这些补救措施将非常耗时，将导致公司产生额外成本，并将对我们的财务和运营资源提出额外要求。

如果我们不能成功弥补我们在财务报告内部控制方面现有的或任何未来的重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响；投资者可能会对我们的财务报告失去信心；我们可能会成为纽约证券交易所(“纽交所”)、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

截至2022年12月31日，我们在美国的10个地点和欧洲的2个地点运营，包括办公室、仓库、服务中心、实验室和其他设施，面积约为335,922平方英尺。该公司还保留根据需要使用额外的存储和管理空间来支持运营，下表中未包括这些空间。

我们出租我们所有的房产。大多数租约的期限不同，最长可达8年。我们的门店面积从2136平方英尺到52,797平方英尺不等。

我们的总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，靠近美国国家航空航天局(NASA)和其他太空办公室和运营机构。我们还在加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、印第安纳州、马萨诸塞州和新墨西哥州设有北美办事处。在欧洲，我们在卢森堡和比利时各有一家工厂。这些设施中的每一个都位于重要的国家安全或民用空间社区设施、主要客户设施、商业空间中心和/或著名的工程人才库附近。

(I)2022年期间，公司在租约到期后退出某些地点，以整合各自州内的业务。

(Ii)公司将Made in Space的办公室和实验室保留在与公司总部相同的设施内。

我们相信我们的物业处于良好的经营状况，相信我们物业的生产能力足以满足目前和可预见的未来的合同要求。我们可以改进、更换或减少我们认为适当的设施，以满足我们的运营需要。我们现有的设施支持了正在改变航天工业的技术的发展，目前的足迹足以支持近期的增长。然而，随着我们继续增长，我们计划继续甚至加快租赁改善的步伐，以便我们的设施容量不会成为我们增长的限制因素。我们还在研究扩展和重新配置我们现有的设施，以支持未来的进一步增长和成本优化。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，公司会不时受到诉讼、索赔、调查和审计的影响。虽然法律程序本质上是不可预测的，但本公司相信，对于目前针对本公司的任何悬而未决的事项，它拥有有效的抗辩理由，并打算积极为自己辩护。除下文提及的待决事项外，该等事项的结果，不论个别或整体，预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

有关待决事项的其他资料，请参阅综合财务报表附注N。关于现有和未来的调查、诉讼、仲裁、索赔、执行行动和其他法律程序所涉风险的进一步信息，请参阅项目1A。“风险因素。”

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，交易代码分别为“RDW”和“RDW WS”。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。

股份，但须作出某些调整。截至2023年3月28日，已发行普通股64,280,631股，已发行公有权证8,188,811股。

持有者

截至2023年3月28日，我们的普通股持有人有37人，我们的权证持有人有12人。这些数字不包括估计有多少实益持有人的股份和认股权证可能由经纪公司和结算机构持有。

分红

我们从未宣布过普通股的股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和本公司董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

于截至2022年12月31日止三个月内，本公司并无根据日期为2022年4月14日的普通股购买协议(“协议”)向B.Riley主要资本有限公司(“B.Riley”)发行普通股。

于2022年10月28日和2022年11月3日、7日和8日，我们向AEI工业合作伙伴基金II、AEI工业合作伙伴结构化解决方案I、AEI关联公司、BCC RedWire Aggregator，L.P.(贝恩资本)和某些其他投资者发行了总计81,250股A系列可转换优先股，总收益为8,130万美元。这些股票是以私募方式发行的，根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条免于注册。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

股票表现图表

不适用。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应结合本年度报告10-K表中的合并财务报表和附注阅读。本讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素的信息，请参阅“项目1A”。除文意另有所指外，本年报10-K表格中的“风险因素”及“有关前瞻性陈述的告诫”一节中，凡提及“公司”、“RedWire”、“我们”、“我们”或“我们”时，均指RedWire公司及其合并子公司。

业务概述

RedWire是空间基础设施领域的全球领先者--我们提供使最复杂的空间任务成为可能的基础构件。凭借数十年的飞行传统和商业航天平台的灵活创新文化，我们处于独特的地位，可以帮助我们的客户解决未来航天任务的复杂挑战。

凭借数十年久经考验的飞行传统与创新产品和文化的独特结合，RedWire处于独特的地位，可以帮助我们的客户解决未来太空任务和行业的复杂挑战。RedWire有三个构成我们业务的主要重点领域：(1)使空间任务提供商，如政府机构和大型主承包商，拥有广泛的空间基础设施、系统、子系统和组件组合；(2)提供所需的基础设施和技术

供人们在太空永久探索、生活和工作；(3)协助国际航天盟国发展有机空间能力。

RedWire是空间基础设施领域的全球领先者，使空间任务提供商能够为其复杂的空间任务取得成功提供必要的基础构件。在电信、导航和授时、气候监测、天气预报、地球观测、国家安全甚至行星防御等领域，空间基础设施对我们的地面经济至关重要。RedWire没有为所有这些领域提供完整的任务解决方案，但我们的政府和大客户，如政府机构和大型主承包商提供了。我们提供广泛的产品和服务，其中许多自20世纪60年代以来一直支持太空任务，并已在200多次太空飞行任务中得到飞行验证，包括GPS星座、新地平线和毅力等任务。我们也是创新技术的供应商，有潜力帮助改变空间经济，并为其探索和商业化创造新的市场。这方面的一个例子是我们专有的铺设太阳能电池板(ROSA)系统。我们专有技术的其他例子包括可展开结构、人类额定摄像系统和数字工程

RedWire对人们在太空探索、生活和工作起着至关重要的作用。

·探索：几十年来，我们在历史性的太空探索任务中发挥了关键作用，比如NASA的火星毅力火星车。最近，我们为我们的合作伙伴洛克希德·马丁公司和我们的客户NASA提供了为NASA的Artemis I任务提供“猎户座之眼”的服务。

·现场直播：NASA已经制定了一项计划，将在2031年前让国际空间站退役并使其脱离轨道。因此，商业空间站的开发预计将在未来八年内取代国际空间站。RedWire Rosa动力解决方案、靠泊和对接机构、机器人等关键技术有望成为此次机遇的主要子系统。

·工作：我们在国际空间站的微重力研究和开发方面处于领先地位，开发和部署了20多个有效载荷。随着商业空间站和新的空间产业成为现实，对先进的太空制造和生物技术设施的需求预计将增加，这些设施可以生产新材料和在微重力下制造的突破性医疗。

随着最近全球对太空的重新痴迷，国际航天盟友需要像RedWire这样的合作伙伴来发展他们的有机空间能力。通过收购总部位于比利时的RedWire Space NV，我们拥有独一无二的高度协同和互补的核心空间基础设施产品组合，大大增强了我们进入欧洲和世界其他地区可满足市场需求的机会。RedWire收购Space NV正值欧洲空间预算增加之际，欧洲航天局的预算与2019年相比增加了17%。在全球范围内，许多国家将太空视为建立国家声望和扩大经济的独特机会。除了美国和欧洲，沙特阿拉伯、阿联酋、匈牙利、波兰和印度都在空间技术方面进行了引人注目的投资，从而显著增加了RedWire的总目标市场。

在RedWire实现有机增长的同时，我们还继续整合了几笔收购，这些收购来自专注于太空的技术公司，这些公司具有创新能力和深厚的飞行传统。我们的许多技术都经过飞行验证，并已被国家安全、民用和商业领域的广泛客户采用。传统和创新的结合使我们能够加快这些颠覆性技术的交付。

我们认为，太空经济正处于拐点。过去十年发射成本的降低消除了扩大空间利用的单一最大经济进入障碍，发射的节奏越来越快，提供了更灵活、更可靠的准入。这种成本较低的途径导致了传统的国家安全和民用空间用途的扩展和现代化，并诱使新的商业进入者投入大量资本开发新的天基商业模式。我们的目标是提供全套基础设施解决方案，包括关键任务部件、服务和系统，这将有助于天基经济的大幅扩张。我们相信，我们的产品和服务对于空间作为战略军事和商业领域以及科学和探索前沿的增长至关重要。

最新发展动态

在截至2022年12月31日的一年中，该公司继续作为商业、民用和国家安全客户的关键任务合作伙伴，在电力系统和结构、低轨卫星商业化和载人航天飞行以及导航、航空电子和工程解决方案等领域取得了运营胜利。由于质量表现的良性循环，导致高增长产品线的合同不断增加，收入、预订量和交货量获得了增长势头。此外，公司的推向市场战略扩大了与新客户和现有客户的工作份额。这些发展代表着该公司继续执行当今的使命，并表明我们致力于通过为子孙后代提供可靠、经济和可持续的基础设施来加快人类向太空的扩张。我们的产品和技术正在为商业合作伙伴和政府机构(如太空)实现多星座和多船组的多年计划

美国国家航空航天局(SDA)、美国航天部队、美国国家航空航天局(NASA)和商业客户。

在我们今年迄今的成就中特别值得注意的是：2022年第一季度，该公司成功地为美国农业部国防空间建筑星座传输层的第一代交付了多个L-Band Link-16螺旋天线系统。2022年第二季度，RedWire与一家未披露的客户接洽，开始设计和交付42个高增益天线。2022年第三季度，该公司继续向我们的国家安全客户交付该产品的扩展订单。

该公司继续为各种客户提供太阳能电池板解决方案，包括按照其基准时间表提早交付第四个滚装太阳能电池板(“ROSA”)太阳能电池板，以增强国际空间站(“ISS”)的发电能力。继2021年成功安装机翼1和2,2022年成功安装机翼3和4之后，机翼5和6计划于2023年发射。此外，2022年授予7号和8号翼，以在2024年完成国际空间站电力系统升级。在2022年第二季度，该公司还向多个商业客户交付了更多ROSA阵列发货集，并扩大了我们的ROSA产品线积压。ROSA是RedWire专有的一项创新的太阳能电池板技术，目前正在执行各种任务，如NASA的双小行星重定向测试(DART)。2022年9月，美国国家航空航天局的DART航天器以两个罗莎机翼为动力，在该公司生产的数字太阳传感器的引导下，撞上了小行星迪莫诺斯，成功完成了世界上第一次全尺寸行星防御测试任务。该公司的太阳能电池板产品线有一个强大的和不断增长的积压，包括月球门户的动力和推进单元和各种小型低地球轨道(“LEO”)卫星。为了支持ROSA、刚性面板太阳能电池板和可展开结构产品线的预期增长，该公司于2022年第三季度在加利福尼亚州戈莱塔开设了一家新工厂。

在截至2022年12月31日的年度内，公司推出了新的产品配置并建立了新的战略关系，以扩大其总的潜在市场，并支持恒星跟踪器、太阳传感器和相机系统产品线的未来增长机会。此外，公司的数字工程团队继续为多个客户提供建模和模拟演示。这一领域的成本增加和额外的研发投资影响了公司截至2022年12月31日的年度业绩。该公司预计将继续投资于技术和基础设施，以在2022年剩余时间内提高产能和运营杠杆。

与Genesis Park Acquisition Corp.(“GPAC”)合并

于2021年3月25日，本公司与GPAC、位于特拉华州的Shepard Merge Sub Corporation及GPAC的直接全资附属公司(“合并子公司”)、Cosmos Intermediate，LLC(“Cosmos”)及AE Red Holdings，LLC(前身为RedWire，LLC(“控股”))订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议，订约方完成一项业务合并交易，据此，(I)GPAC根据特拉华州公司法第388条和开曼群岛公司法(“归化”)被归化为特拉华州的一家公司，(Ii)合并子公司与Cosmos合并并并入Cosmos，Cosmos是合并中的幸存实体(“第一次合并”)，及(Iii)紧随第一次合并后，Cosmos与GPAC合并并并入GPAC，GPAC为合并中的幸存实体(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”或“合并”，以及，连同合并协议拟进行的其他交易(下称“交易”)。在这份Form 10-K年度报告中，我们将归化和交易统称为“合并”。

2021年9月2日，公司完成合并。合并完成后，GPAC更名为RedWire Corporation。合并被视为反向资本重组，其中GPAC被视为被收购的公司。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了本公司合并财务报表的延续。在空间公司(“管理信息系统”)被认为是会计的前身，合并后的实体是证券交易委员会的继任者登记公司，RedWire公司。

支付给Holdings的总对价包括现金和股票的组合。现金对价包括7500万美元(该数额为“结账现金对价”)。余下的代价包括(I)37,200,000股普通股(每股面值0.0001美元)，以及(Ii)每份认股权证购买一股普通股的认股权证2,000,000股(“结束认股权证代价”)，该等认股权证金额相当于没收由GPAC保荐人、Genesis Park Holdings、一家开曼群岛有限责任公司及Jefferies LLC就GPAC的首次公开发售而收购的若干认股权证。于首次合并生效时，Cosmos的单位已注销，并就所有目的自动被视为代表收取合共收市现金代价、收市股份代价及收市权证代价的权利。

宏观经济环境与新冠肺炎的影响

我们继续评估宏观经济环境和新冠肺炎疫情的持续影响。不利的宏观经济环境包括但不限于通货膨胀加剧、利率上升、资本市场波动、供应链中断、劳动力短缺、监管挑战以及新冠肺炎疫情的持续影响，这些都影响了公司的资金成本、财务状况和经营业绩。供应的可获得性、成本和交货量的下降导致原材料、部件和履行公司履行业绩义务所需的其他供应的采购短缺和延误。

宏观经济环境和新冠肺炎疫情影响了我们现有积压中许多项目的成本和进度，导致项目执行延迟。我们还观察到国内外供应商基础的压力，这与全球供应链限制、劳动力短缺、通胀压力和金融市场波动有关。这些延迟的近期和长期影响以及新奖项的时间仍然不确定。

2022年期间，通胀和供应链压力导致与生产成本增加相关的不利完工成本估计(“EAC”)调整，这影响了我们的收入，主要是任务解决方案报告部门的收入、研发成本增加和资本成本增加。到目前为止，这些因素已经对我们的经营业绩产生了实质性的不利影响，包括2022年第二季度和第四季度记录的减值费用。详情请参阅合并财务报表附注的附注G、附注H、附注I和附注T。

我们将继续监测和评估这些问题对员工、客户、供应商的实际和潜在影响，所有这些都在某种程度上已经并将继续影响收入、完成项目的估计成本、收益和现金流。

承诺股权安排

2022年4月14日，公司与B.Riley主体资本有限责任公司(“B.Riley”)签订了一项价值8000万美元的普通股购买协议(“购买协议”)，以通过增值收购和内部投资等举措进一步支持其增长战略，以充实营运资本，和/或用于一般企业用途。有关其他资料，请参阅合并财务报表附注附注P。

可转换优先股发行

2022年10月28日，本公司提交了一份描述本公司新发行的A系列可转换优先股的条款和条件的指定证书，面值为0.0001美元(“可转换优先股”)，该系列共88,000股。同日，本公司与AE Industrial Partners Fund II，LP(“AEI Fund II”)及AE Industrial Partners Structure Solutions I，LP(“AEI Structure Solutions”，“AEI结构化解决方案”，连同AEI Fund II(“AEI”))订立(I)一份投资协议(“AEI投资协议”)，及(Ii)与BCC RedWire Aggregator LP(“Bain Capital”)订立投资协议(“贝恩资本投资协议”)。根据投资协议，公司向AEI和贝恩资本出售了总计80,000股可转换优先股(“已购买股份”)，总购买价为8,000万美元。该公司将出售所得的一部分用于为收购Space NV提供资金。此外，公司打算利用剩余收益继续利用不断增长的空间基础设施市场，这可能包括(I)投资于公司认为将有助于满足客户需求和扩大公司现有产品的现有能力；(Ii)扩大公司的全球基础设施产品并使其多样化；以及(Iii)增加公司的总可用流动资金。

根据与贝恩资本及AEI各自签订的投资协议条款，双方合共持有80,000股新发行的可转换优先股，其中贝恩资本持有50,000股，AEI持有30,000股。可转换优先股可转换为普通股，初始转换价格为每股3.05美元，受惯例的反稀释和价格保护性调整的限制。可转换优先股可以在任何时候转换为普通股，并根据与公司市值和盈利指标相关的门槛进行强制转换。

此外，于2022年11月7日及8日，本公司与不同投资者(统称“额外投资者”)订立额外投资协议(“额外投资协议”)，据此，本公司向额外投资者发行及出售合共1,250股可换股优先股，总购买价为125万美元。如有其他资料，请参阅合并财务报表附注O。

收购活动

2022年10月31日，公司以3,690万美元(3,680万欧元)现金收购了RedWire Space NV(f/k/a QinetiQ Space NV)(“Space NV”)的100%股权。Space NV成立于1983年，是一家总部设在比利时的商业空间企业，为端到端空间飞行任务提供关键空间基础设施和其他工具的设计和整合。NV空间公司拥有超过35年的在轨飞行任务传统，向民用和商业空间客户提供观测、平台、科学、导航和安全通信关键基础设施，包括欧洲航天局(欧空局)和比利时科学政策办公室(比利时科学政策办公室)。Space NV的核心产品与RedWire的产品组合相辅相成，包括先进的有效载荷、小型卫星技术、靠泊和对接设备以及空间仪器。Space NV预计将在众多高增长的空间领域为RedWire提供增强的规模和创新能力，扩大总的可寻址市场，并增加对欧洲客户的敞口。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注C。

经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩

下表显示了我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩，以千美元表示，以及收入和美元的百分比以及与前一时期相比的百分比变化：

出于以下讨论和分析的目的，与收购Oakman AerSpace，Inc.(“Oakman”)、Deployable Space Systems，Inc.(“DPSS”)和Techshot，Inc.(“Techshot”)有关的任何财务影响统称为“2021年收购”。

收入

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年收入增加了2290万美元，增幅为17%。收入的同比增长主要是由于收购Techshot的收入为880万美元，收购Space NV的收入为1170万美元，以及可部署和工程解决方案领域的合同组合和产品交付时间的变化。这一活动被分包工作的时间安排所部分抵消，此外还有宏观经济逆风，包括通货膨胀和供应链压力，导致不利的东非共同体调整和生产成本增加，主要是在特派团解决方案报告股。

销售成本

截至2022年12月31日的一年，销售成本比截至2021年12月31日的一年增加了2360万美元，增幅为22%。销售费用同比增加的主要原因是与本期间收入增长有关的费用增加、收购Techshot产生的660万美元的贡献销售费用和收购Space NV的920万美元贡献的销售费用，以及上文讨论的宏观经济因素，主要是在特派团解决方案报告股。

毛利率

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利率下降了70万美元，降幅为2%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，毛利率分别占销售额的18%和21%。毛利率同比下降的主要原因是合同组合的变化和上文讨论的宏观经济因素导致的生产成本增加，主要是在特派团解决方案报告股。

销售、一般和行政费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度SG&A费用减少了840万美元，或11%。SG&A的同比下降主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，与利润利息奖励有关的基于股权的薪酬支出减少了1680万美元。这部分被与我们扩大的650万美元的员工相关的工资成本增加以及来自Space NV收购的260万美元的SG&A贡献所抵消。

或有获利支出

在截至2022年12月31日的一年中，或有收益支出比截至2021年12月31日的一年减少了1130万美元，或100%。截至2021年12月31日的年度的收益支出与公司与管理信息系统签署的关于购买协议中规定的或有收益付款和Roccor或有收益付款的和解协议有关。在截至2022年12月31日的年度内，并无确认该等支出或付款。

交易费用

截至2022年12月31日的一年，交易费用比截至2021年12月31日的一年减少了180万美元，降幅为35%。截至2022年12月31日止年度产生的交易开支主要与收购Techshot及Space NV有关，而于截至2021年12月31日止年度产生的交易开支则包括2021年的收购。

减值费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度减值支出增加了9660万美元，增幅为100%。在2022年第二季度和第四季度，公司进行了中期和年度量化商誉和长期资产减值测试，并记录了9660万美元的非现金、税前和税后减值费用。其中，1,310万美元涉及不动产、厂房和设备，3,090万美元涉及无形资产，270万美元涉及使用权资产，4,990万美元涉及商誉。截至2021年12月31日止年度并无该等减值费用。有关减值的额外资料，请参阅合并财务报表附注的附注G、附注H、附注I、附注K及附注T。

研究与开发

截至2022年12月31日的一年，研发费用比截至2021年12月31日的一年增加了40万美元，增幅为9%。这一增长主要是由于尽管宏观经济因素增加了研究和开发活动的成本，但仍作出了投资于未来技术的战略决定。其余增加的原因是与太阳能电池板、建模和模拟环境有关的项目以及与近地轨道商业化有关的技术的各种支出，包括生物制造、聚合物和金属制造以及冷藏服务。在截至2022年12月31日的一年中，来自Techshot收购的贡献费用为110万美元。

利息支出，净额

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度净利息支出增加180万美元，增幅27.3%。这一增长主要是由于可变利率的增加以及在截至2022年12月31日的年度内进行的债务融资活动导致公司资本成本增加所致。有关本公司债务的其他资料，请参阅综合财务报表附注J。

其他(收入)费用，净额

其他(收入)支出，与截至2022年12月31日的年度相比，净增加1220万美元，增幅为319%

2021年12月31日。同比增长的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，私人认股权证负债的公允价值减少了1780万美元，而截至2021年12月31日的一年为260万美元，这是确认的收益。由于执行与B.Riley的购买协议而产生的80万美元的成本以及因承诺股权融资的公允价值减少而确认的50万美元的亏损部分抵消了这一增加。有关私募认股权证及承诺股本安排的额外资料，请参阅综合财务报表附注D。有关与B.Riley的购买协议的进一步资料，请参阅合并财务报表附注P。

所得税支出(福利)

下表提供了有关以下期间的所得税支出(福利)的信息：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的有效税率有所下降，这主要是由于不可扣除减值和截至2022年12月31日的年度内认股权证估值的影响。请参阅综合财务报表附注M作进一步讨论。

可归因于非控股权益的净收益(亏损)

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度可归因于非控制性权益的净收益(亏损)减少是由于与公司2022年在REDU运营服务SA/NV(“ROS”)的可变权益相关的净收益(亏损)的非控制性部分。上一年没有这样的可比数额。有关进一步情况，请参阅合并财务报表附注五。

补充的非GAAP信息

我们使用调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩，制定未来的经营计划，并做出战略决策，包括与运营费用和内部资源分配相关的决策，这些决策不是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的，被视为非GAAP财务业绩衡量标准。这些非GAAP财务业绩指标用于补充美国GAAP基础上提供的财务信息，不应单独考虑或替代相关的美国GAAP指标，应与美国GAAP基础上提供的信息一起阅读。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，我们对非GAAP指标的表述可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相比较。

经调整EBITDA定义为经利息开支(收入)、净额、所得税(利益)开支、折旧及摊销、减值开支、收购交易成本、收购整合成本、收购溢价成本、与递延收入有关的收购会计公允价值调整、遣散费、资本市场及顾问费、诉讼相关费用、长期资产撇账、股权补偿、已承诺股权融资交易成本、债务融资成本及认股权证负债公允价值调整后的净收益(亏损)。预计调整后EBITDA被定义为根据增量调整后EBITDA进一步调整的调整后EBITDA，如果收购发生在收购发生当年的1月1日，收购业务将在所述期间做出贡献。因此，所收购业务的历史财务信息包括以与S-X条例第8条的概念一致的方式计算的备考调整，这些调整最终被计入调整后EBITDA。作为一家在2021年和2022年完成了大量收购的新兴成长型公司，我们相信，形式调整后的EBITDA为战略收购的影响提供了有意义的见解，并为公司未来的运营业绩提供了一个指示性的运行率。

下表显示了调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA与净收入(亏损)的对账，这是根据美国公认会计原则计算的下列期间的净收益(亏损)：

I.Redwire产生的收购成本包括尽职调查、整合成本和与收购前活动相关的额外费用。

二.Redwire产生了与Roccor和管理信息系统或有收益支付相关的收购成本，以及为解除管理信息系统和DPS的递延收入而进行的购买会计公允价值调整。

与前雇员签订的离职协议有关的遣散费，包括但不限于公司前首席财务官和首席运营官。

四、Redwire产生了与帮助准备合并的顾问有关的资本市场和咨询费，以及与上市公司相关的过渡成本。

V.Redwire已产生与审计委员会调查及证券诉讼有关的开支，详情见综合财务报表附注N。

根据红线的股权薪酬计划，红线发生了与股权薪酬相关的费用。

Vii.Redwire与B.Riley的承诺股权融资有关的开支，包括订立购买协议所支付的代价以及相关衍生资产的公允价值变动。

与债务融资协议有关的费用，包括支付给第三方的修改相关费用，根据美国会计准则第470条，债务。截至2021年12月31日的年度报告的金额此前在资本市场和咨询费项下报告。

Ix.Redwire调整了私人认股权证负债的公允价值，公允价值的变化在各自的期间确认为损益。

X.预计影响的计算方式与S-X条例第8条的概念一致，并代表整个运营期间的增量结果，假设在所述期间收购的实体是从发生这些实体的当年1月1日起获得的。截至2021年12月31日的年度，形式上的影响包括Oakman、DPSS和Techshot的结果，而截至2022年12月31日的年度包括Space NV的结果。

关键绩效指标

帐簿到帐单

在所列期间，我们的账面与账单比率如下：

帐簿对账单是指授予的合同总额与同期记录的收入的比率。已批出的合同余额包括在该期间授予的包括时间和材料合同在内的确定合同订单，但不包括未行使的合同期权或不确定交货/不确定数量合同下的潜在订单。尽管已批出的合同余额反映了确定的合同订单，但可能会发生终止、修改或取消合同，这可能会导致已批出合同余额的减少。

我们将账簿到账单视为未来收入增长潜力的指标。为了推动未来的收入增长，我们的目标是在特定时期内授予的合同数量超过记录的收入，从而产生大于1.0的账面与账单比率。

截至2022年12月31日的年度，我们的账面与账单比率为2.04，而截至2021年12月31日的年度为1.13。在截至2022年12月31日的一年中，授予的合同余额中有109.8美元与从收购Space NV获得的合同价值有关。在截至2021年12月31日的一年中，授予的合同余额中有4150万美元与从Oakman、DPSS和Techshot收购中获得的合同价值有关。

积压

我们的总积压，包括合同和非合同的积压，在本报告所述期间如下：

我们将积压订单的增长视为衡量我们业务增长的关键指标。合同积压是指尚未完成工作的公司出资的已执行合同的估计美元价值(也称为合同上的剩余履约义务)。我们的合同积压包括截至2022年12月31日的时间合同和截至2021年12月31日的材料合同的剩余合同价值分别为3740万美元和1070万美元。

有机合同积压变化自实体收购日期以来的前四个完整季度将积压活动排除在收购之外。自实体收购之日起的前四个完整季度的合同积压活动包括在与收购有关的合同积压变更中。在完成四个会计季度后，被收购实体在当前和可比历史期间被视为有机实体。

有机合同价值包括截至1月1日尚未确认为收入的剩余合同价值，以及在此期间为那些被视为有机实体的实体授予的额外订单。与收购有关的合同价值包括截至收购日尚未确认为收入的剩余合同价值，以及在此期间为不被视为有机实体的实体授予的额外订单。上表所列与采购有关的合同积压活动仅包括Space NV的合同积压。同样，有机收入包括在列报期间为被视为有机实体的实体所获得的收入，而与收购相关的收入包括所有其他实体的收入，不包括在此期间赚取的任何收购前收入。

未签约积压是指根据未拨出或以其他方式授权的现有合同交付的货物和服务的预期合同价值或其部分。未合同积压包括正在谈判的3740万美元和6780万美元的合同延期，这些合同已定价、范围全面、口头授予，预计将分别截至2022年12月31日和2021年12月31日执行。

尽管合同积压反映了与被视为确定的合同相关的业务，但可能会发生终止、修改或取消合同，这可能会导致我们的总积压减少。此外，我们的一些多年期合同需要每年提供资金。管理层充分预计，合同积压中反映的所有金额最终都将得到全额供资。截至2022年12月31日和2021年12月31日，卢森堡和比利时的外国业务合同积压分别为1.299亿美元和530万美元。这些数额受从欧元到美元的外汇汇率折算的影响，这可能会导致剩余的积压余额在计量时随外汇汇率波动。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是我们的业务提供的现金流、获得现有信贷安排的机会、根据B.Riley承诺的股本安排发行普通股的收益以及出售可转换优先股的收益。自成立以来，该公司出现了净亏损和负运营现金流，并将其现金用于资本支出、与公司收购相关的成本以及与合并相关的成本等用途。虽然其中一些现金流出是非经常性的，但该公司继续经历经营活动的现金净流出。虽然该公司相信其持续增长和现金流管理将带来未来经营活动的现金改善，但不能保证这些改善将实现。

我们的主要短期现金需求是为营运资本、运营租赁义务和短期债务提供资金，包括当前到期的长期债务。周转资金需求在不同时期可能有很大差异，特别是由于与长期合同有关的收入和支出的时间安排。营运资金的大幅波动可能会对公司的现金状况和短期流动资金需求产生不利影响。

我们的中长期现金需求是偿还和偿还债务，通过收购扩大我们的广度和足迹，以及为我们的增长计划投资设施、设备、技术和研发。为了支持这些举措，我们预计将继续对我们的业务进行重大投资，包括招聘更多员工，实施流程和程序，以满足上市公司的要求和其他惯例，以及评估战略收购。因此，我们可能会产生额外的运营费用和资本支出。

我们为现金需求提供资金的能力取决于我们业务战略的成功执行和未来的经营业绩。我们未来的经营业绩受除其他因素外的整体经济状况的影响，包括新冠肺炎疫情、通胀加剧、利率上升和供应链压力、目标市场的竞争动态以及可能超出我们控制范围的立法和监管因素。作为我们业务和债务管理战略的一部分，我们不断评估进一步加强我们的财务和流动性状况的机会，包括发行额外的股本或债务证券、再融资或以其他方式重组我们现有的信贷安排，或达成新的融资安排。2022年4月14日，本公司签订了一项承诺股权安排，并于2022年第四季度出售了可转换优先股。有关详细信息，请参阅下面的内容。此外，公司一直在执行某些降低成本的行动，其中包括与整合相关的劳动力合理化、房地产协同效应、业务部门优化举措以及与某些公司层面的雇佣成本相关的成本节约。我们不能保证这些行动中的任何一项都足以让我们偿还债务、履行债务契约，或者这些行动不会对我们的业务造成不利影响。

2022年10月28日，公司签订《投资协议》。根据投资协议，公司向AEI和贝恩资本出售了总计80,000股可转换优先股，总购买价为8,000万美元。对AEI的买卖交易于2022年10月28日与AEI投资协议的签署同时完成。对贝恩资本的购买和出售于2022年11月3日完成。此外，于2022年11月7日及8日，本公司与额外投资者订立额外投资协议，据此，本公司向额外投资者发行及出售合共1,250股可转换优先股，总购买价为125万美元。

该公司将出售所购股份所得款项的一部分用于收购Space NV。此外，公司打算将剩余收益用于某些公司目的，这可能包括(I)投资于公司认为将有助于满足客户需求和扩大公司现有产品的现有能力；(Ii)扩大和多样化公司的全球基础设施产品；以及(Iii)增加公司的总可用流动资金。有关补充资料，请参阅合并财务报表附注J。

截至2022年12月31日，我们的可用流动资金总额为5330万美元，其中包括2830万美元的现金和现金等价物，以及我们现有信贷安排的2500万美元可用借款。我们相信，我们现有的流动资金来源将足以满足我们的营运资金需求，并在至少未来12个月内遵守我们的债务契约，自我们的综合财务报表发布之日起算。然而，该公司目前的流动资金可能不足以满足持续使用历史水平的经营活动所产生的现金所需的长期流动资金需求，以及与其资本支出、债务偿还以及其他投资和融资需求相关的其他流动资金需求。

下表汇总了截至以下期间的未偿债务：

(单位：千)			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
亚当街定期贷款			$	30,626					$	30,690
亚当街循环信贷安排			—						—
亚当街延迟提取定期贷款			14,819						14,850
亚当街增量定期贷款			31,695						31,760
D&O融资贷款			1,798						1,904
债务总额			78,938						79,204
减去：未摊销折扣和发行成本			1,615						1,653
总债务，净额			77,323						77,551
减去：短期债务，包括长期债务的当期部分			2,578						2,684
长期债务总额，净额			$	74,745					$	74,867

亚当斯街信贷协议

2020年10月28日，我们签订了亚当斯街信贷协议，其中包括：

I.3,100万美元定期贷款(“亚当街定期贷款”)。亚当斯街定期贷款所得款项用于为收购Roccor提供资金、支付与收购有关的费用、为营运资金需求提供资金(包括支付根据Roccor收购协议进行的任何营运资金调整)和其他一般公司用途；

二.500万美元的循环信贷安排(“亚当斯街循环信贷安排”)，增加如下；以及

3.1500万美元延迟提取定期贷款(“亚当斯街延迟提取定期贷款”)。

2021年1月15日，我们从延迟提取定期贷款中提取了1500万美元，为收购Oakman提供资金。2021年2月17日，我们修订了亚当斯街信贷协议，将亚当斯街定期贷款的本金增加了3,200万美元，为收购DPSS提供资金。2021年7月30日，我们从循环信贷安排中提取了300万美元，并偿还了2021年9月23日提取的300万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司对未偿债务总额进行了100万美元的净付款，包括偿还循环信贷安排下的借款。截至2022年12月31日，循环信贷安排没有未偿还的借款。

2021年9月2日，亚当斯街信贷协议被修订，规定在任何季度的最后一天，综合总净杠杆率不超过6.50：1.00(“财务公约”)，取消为财务公约的目的而可净得的无限制现金金额的上限，重新定义“综合EBITDA”，并重新设定看涨保护条款。

于2022年3月25日，本公司对亚当斯街资本信贷协议订立了第三修正案(“第三修正案”)，其中包括将循环信贷安排下的承诺由500万美元增加至2500万美元。

第三修正案还修改了某些负面契约，并将本金总额在500万美元或以下的循环贷款的年利率(I)提高到欧洲货币利率贷款的6.00%和基本利率贷款的5.00%，

对于本金总额超过500万美元的循环贷款，欧洲货币利率贷款的利率为7.50%，基本利率贷款的利率为6.50%。

亚当斯街信贷协议的到期日为2026年10月28日。亚当街信贷协议以亚当街信贷协议所包括的本公司及担保人所拥有的某些资产及物业的所有权利、所有权或权益的第一留置权担保权益为抵押。亚当斯街信贷协议要求我们满足惯常的肯定和否定契约、违约条款、陈述和担保以及其他条款和条件。吾等须就亚当斯街信贷协议项下的未偿还本金及应计利息作出强制性预付：(I)于发生若干事件时及(Ii)于任何测试期结束日期评估时超过指定净杠杆比率的情况下。测试期结束日期为每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从2021年3月31日开始，一直到协议到期。

经修订的亚当斯街资本信贷协议包含某些惯常的陈述和保证、肯定和其他契约以及违约事件，其中包括拖欠付款、违反陈述和保证以及契约违约。

关于加入第三修正案，AEI及其某些附属公司(“AEI担保人”)为支付超过1,000万美元的未偿还循环贷款提供了有限担保，总上限为1,500万美元。如果AEI担保人须根据亚当斯街资本信贷协议根据有限担保的条款向贷款人付款，则每名AEI担保人将取代贷款人的权利。关于有限担保，牵头借款人同意向AEI担保人支付相当于该担保人根据有限担保实际支付的任何金额的2%的费用。该费用可由AEI担保人酌情免除。

于2022年8月，本公司订立了亚当斯街资本信贷协议的第四修正案(“第四修正案”)，其中包括自截至2022年12月31日的季度起至2023年6月30日止的季度起暂停某些契诺合规要求，并于截至2023年9月30日的第一个测试期恢复。关于“第四修正案”的补充资料，请参阅合并财务报表附注J。

于2022年10月28日，本公司订立亚当斯街资本信贷协议第五修正案(“第五修正案”)，其中包括在截至2023年9月30日前暂停若干契诺遵守要求，并于截至2023年12月31日的财政季度恢复遵守，并规定在截至2024年9月30日的任何测试期的最后一天，综合总净杠杆率不得超过7.50：1.00，而其后测试期的综合净杠杆率不得超过6.5：1.00。根据第五修正案，AEI担保人的有限担保不再有效。有关补充资料，请参阅合并财务报表附注J。

截至2022年12月31日，我们遵守了经第五修正案修订的亚当斯街信贷协议下的债务契约。

SVB贷款协议

于2020年8月31日，本公司与硅谷银行订立4,540万美元贷款协议，其后经修订，于2020年10月28日将本金增至5,110万美元(“SVB贷款”)。2021年4月2日，公司修订了SVB贷款协议，将期限由2021年8月延长至2022年9月30日。2021年9月2日，公司偿还了SVB贷款的全部未偿还本金和利息。于还款后，本公司与SVB并无任何其他财务往来。

工资保障计划贷款

2020年5月1日，在被本公司收购之前，深空系统公司(DSS)获得了一笔110万美元的Paycheck Protection Program(PPP)贷款(简称DSS PPP贷款)，到期日为2022年5月1日。根据公私营合作计划贷款的条款，如公积金计划规定，公积金计划将贷款所得款项用作支付薪酬及其他开支，则公积金计划可根据公私营合作规例申请豁免。由于这笔资金是在收购之前支付给DSS的，公司打算用截至DSS收购之日在DSS储蓄账户中持有的资金偿还任何不可原谅的余额。2021年6月18日，DSS PPP贷款中的60万美元被免除，因此重新分类为应付给DSS卖家的票据。在后继的2021年期间，我们偿还了应付给DSS卖方的60万美元票据以及DSS PPP贷款的剩余未偿还本金和利息50万美元。

D&O融资贷款

2021年9月3日，我们与BankDirect Capital Finance签订了一笔300万美元的贷款(“2021年D&O融资贷款”)，为我们的董事和高级管理人员支付保险费。2021年D&O融资贷款年利率为1.74%，实际利率为1.75%，到期日为2022年5月3日。2022年5月，公司偿还了2021年D&O融资贷款的全部未偿还本金和利息。

2022年9月3日，公司与ACFO Credit Corporation签订了一笔270万美元的贷款(“2022年D&O融资贷款”)，为公司董事和高级管理人员的保险费提供资金。2022年D&O融资贷款年利率为4.59%，到期日为2023年6月3日。

承诺股权安排

2022年4月14日，该公司与B.Riley签订了一项价值8000万美元的购买协议。购买协议规定了一项承诺的股权安排，使公司有权在24个月内根据公司的单独决定权向B.Riley出售和发行最多800万美元的普通股，但须受某些限制和条件的限制。有关其他资料，请参阅合并财务报表附注附注P。

根据购买协议，该公司的净收益将取决于该公司将其普通股出售给B.Riley的频率和价格。该公司打算利用本收购协议的净收益，通过增值收购和内部投资等举措，进一步支持其增长战略，以增加营运资本和/或用于一般企业用途。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司根据购买协议出售了合共909,669股本公司普通股，所得款项为300万美元。截至2022年12月31日，根据承诺股权安排可购买的登记股票为8,090,331股。

合同义务

下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务：

根据某些经营租约，本公司有责任购买其设施和办公设备。某些设施租赁包含按每年1.96%至4.00%的费率预先确定的固定最低租金递增，以及可将某些租赁延长至额外九年的续订选项；办公设备租赁包含可将租约延长至连续60天期限的续订选项和购买选项。截至2022年12月31日，2023年经营租赁的未来年度最低租赁付款估计为400万美元，到当前租赁到期时，估计最低租赁支付总额为1860万美元。有关进一步资料，请参阅合并财务报表附注K。

截至2022年12月31日，该公司有一项设施租赁尚未开始，但产生了150万美元的重大未来租赁义务。该合同被确定为经营租赁，根据该合同，本公司无需在租赁开始日期之前支付租金，而标的资产的建设已完成。由于工程性质和公司对施工期成本的贡献数额，公司被确定不是在建资产的会计所有者，因为业主基本上承担所有施工期风险。

现金流

下表汇总了下列期间合并现金流量表中的某些信息：

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为3170万美元。扣除折旧、摊销和其他非现金项目之前的净亏损产生了3570万美元的现金流出，部分被这一时期营运资本净额410万美元的有利变化所抵消。净营运资本的变化主要是由于递延收入增加了830万美元，但应收账款增加了660万美元，部分抵消了这一增长。递延收入和应收账款的变化与截至2022年12月31日的年度内新授予合同和计费里程碑的时间安排有关。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为3740万美元。扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净亏损产生了2780万美元的现金流出，并进一步受到这一时期营运资本净额950万美元不利变化的影响。周转资本净额的变化主要是由于应收账款增加680万美元，合同资产增加500万美元，预付保险增加280万美元，递延收入减少450万美元，应付票据减少60万美元，但因应付账款和应计费用增加1040万美元而部分抵消。预付保险的变化与公司购买和预付的董事和高级管理人员保险单有关，应收账款、合同资产和递延收入的变化与截至2021年12月31日的年度内发生的可记账里程碑的时间相关。应付账款和应计费用的变化主要是由于应计薪资相关成本和因收购而应付账款增加所致。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3,740万美元，其中3,320万美元用于收购Space NV，360万美元用于购买物业、厂房和设备，50万美元用于购买与软件相关的无形资产。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3,850万美元，其中4,060万美元用于收购Oakman、DPSS和Techshot，210万美元用于购买物业、厂房和设备，以及80万美元用于购买与软件相关的无形资产。这部分被关联方应收款的结清部分抵消，收到的现金为490万美元。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7660万美元，包括发行可转换优先股所得款项8130万美元、亚当斯街循环信贷机制及2022年D&O融资贷款所得款项2270万美元，但由用于偿还债务的2370万美元、支付可转换优先股发行成本的480万美元以及因修订亚当斯街信贷协议而支付予第三方的130万美元贷款费用部分抵销。此外，300万美元由与B.Riley的承诺股权融资所得款项提供，但与执行购买协议有关的20万美元交易成本部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为7,420万美元，其中包括5,300万美元的债务收益和1.106亿美元的合并收益，由5,280万美元的债务偿还和3,590万美元的合并成本抵消。

外汇风险敞口

我们在比利时和卢森堡的业务主要以欧元计价进行交易，这限制了我们的外币敞口。然而，汇率的变化，特别是欧元的走强，将对该公司以美元表示的净销售额和毛利率产生负面影响。

关键会计估计

对于编制综合财务报表时使用的关键会计估计，我们会作出假设和判断，这些假设和判断可能会对我们综合经营表和全面收益(亏损)表中的净收入、成本和费用以及其他(收益)费用净额，以及对我们综合资产负债表中某些资产和负债的价值产生重大影响。我们的假设、判断和估计是基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

根据公司的政策，我们定期评估估计、假设和判断。其结果涉及对资产和负债的账面价值的判断，从其他来源看不是很明显。如果我们的假设或条件发生变化，公司报告的实际结果可能与这些估计不同。

企业合并

根据收购会计方法，本公司根据收购日的估计公允价值确认所收购的有形及可识别无形资产及承担的负债。企业合并会计要求我们做出重大估计和假设，特别是关于商誉、无形资产和或有对价的估计和假设。

商誉

本公司确认采用收购会计方法的企业合并的商誉，收购对价超过所收购可确认净资产和承担负债的公允价值的部分计入商誉。商誉反映了该公司产品线和市场的潜在协同效应和扩展，与其现有产品和市场相辅相成。

本公司在报告单位层面评估商誉减值，报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。该公司有四个报告部门，任务解决方案、空间组件、工程服务和RedWire Europe，它们是根据类似的经济特征、财务指标以及产品和服务产品确定的。自10月1日起，每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况表明账面价值可能减值，则更频繁地进行减值测试。在定性分析表明报告单位的公允价值不超过其账面价值的情况下，使用收益法进行定量分析。

减值测试要求管理层根据当时可获得的信息做出某些假设，并在计量日期被管理层视为合理。公司报告单位的公允价值通常采用基于贴现现金流模型的收益法和基于指导方针的上市公司收入和扣除利息、税项、折旧及摊销前收益倍数的市场法相结合的方法来确定。实际结果可能与这些假设不同。

所有报告单位商誉的其他风险包括但不限于：

·我们未能达到内部预测，可能会影响我们实现预测的现金流水平的能力，并减少我们报告单位的估计贴现价值；

·可能影响我们业绩的不利技术事件；

·股票和债务市场的波动导致较高的贴现率；

·我们经营的监管环境或市场发生重大不利变化。

于2022年，本公司根据ASC 350及ASC 360对其无形资产(包括商誉)进行年度减值测试及中期评估。请参阅合并财务报表附注的附注G、附注H、附注I和附注T。于2021年，本公司进行年度减值测试，结果显示并无减值。

无形资产

可识别的有限寿命无形资产，包括技术、商标和客户关系，都是通过公司的各种业务组合获得的。有限年限无形资产按成本、累计摊销净额列报，并在其估计使用年限内按直线摊销，或在无形资产的经济利益耗用期间摊销。在分配无形资产各自的使用年限时，也需要作出重大判断。我们对寿命有限的无形资产的评估基于一系列因素，包括竞争环境、市场份额、品牌历史、潜在产品生命周期、流失率、运营计划、现金流(即基于贴现和

未贴现现金流)、无形资产的未来用途和宏观经济环境。有限年限无形资产的成本在估计使用年限内摊销为费用。

获得的商标、技术和客户关系的公允价值是使用各种基本判断、假设和估计来估计的。我们对收购无形资产的估值所使用的基本判断、假设和估计的潜在变化可能会导致对未来公允价值的不同估计。贴现率的潜在增加、预计现金流的减少或两者的结合都可能导致估计公允价值的减少，这可能导致减值费用，从而可能在任何给定年度对我们的财务报表产生重大影响。用于确定所收购的有限寿命技术、商标和客户关系的公允价值的方法取决于具体情况；本公司使用收益法(在收益法中，有多种方法可用，如多期超额收益、有无、递增和免收特许权使用费的方法)。在每一种收益法中，都包括一项税收摊销利益，它代表了无形资产摊销所产生的税收利益，具体取决于持有无形资产的税务管辖区。

当事件或环境变化显示一项资产或资产组别的账面值可能无法收回时，本公司会根据ASC 360、物业、厂房及设备(“ASC 360”)及ASC 350、无形资产-商誉及其他(“ASC 350”)对其无形资产进行减值评估。如果本公司根据该资产或资产组的未贴现预期未来现金流量确定该资产或资产组的账面金额无法收回，本公司将计入相当于该资产或资产组账面金额超出估计公允价值的减值损失。

或有对价

我们按收购日的公允价值记录企业合并产生的或有对价。任何或有代价的公允价值是考虑到发生溢价支付的可能性而计算的。或有对价的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型使用了无风险利率、贴现率和波动率等假设。

收入确认

收入的确认和计量需要使用判断和估计。具体地说，判断用于解释具有非标准条款和条件的复杂安排，并确定何时满足收入确认的所有标准。该公司的收入来自产品和服务的销售。

该公司从事生产和服务活动的长期合同，并在一段时间内确认履行义务的收入。该公司的合同一般不包含罚款、信用、价格优惠或其他类型的潜在可变对价。价格在合同开始时是固定的，不取决于业绩或任何其他标准。收入是随着时间的推移确认的(而不是时间点确认)，这是因为公司的业绩创造了一项对公司没有替代用途的资产，而且公司有权强制执行迄今完成的业绩付款。在确定特定合同的适当会计时，公司会考虑这些合同的性质以及所提供的产品和服务的类型。这些合同既包括固定价格合同，也包括费用可偿还合同。该公司的可偿还成本合同通常包括成本加固定费用、时间和材料(“T&M”)合同。客户保留的部分付款或预付款不被视为重要的融资组成部分，因为它用于促进合同开始时的库存需求，并保护公司免受另一方未能履行合同规定的部分或全部义务的影响。

该公司使用传统的成本比成本法来衡量固定价格和成本加固定费用合同的进展情况，从而确认一段时间内的收入。根据传统的成本比成本法，收入是根据已发生的总成本与估计完工时总成本的比例确认的。EAC包括直接归因于计划的所有直接成本和间接成本，或根据我们的计划成本汇集安排可分配的所有间接成本。关于公司与产品和服务的设计、制造和交付相关的成本的估计被用于确定EAC。EAC的变化被追溯应用，当确定估计合同成本的调整时，此类修订可能导致对适用于前几个时期业绩的本期收益进行调整。自2021年1月1日起，公司采用了会计准则更新(“ASU”)2021-08，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”。因此，对于自采用以来的收购，合同是按照会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”确认和计量的，其中没有规定自收购之日起重新设定。对于T&M合同，该公司确认的收入反映了在合同履行过程中花费的直接劳动小时数乘以合同开帐率，以及其他直接应开单成本的报销。

我们的成本估算过程基于我们的工程、项目管理和财务专业人员的专业知识，并利用了他们的重要经验和判断力。我们为我们的合同准备EAC并计算估计

合同有效期内的收入和成本。对长期合同进行会计核算需要对估计合同总收入和成本作出重大判断，特别是对完成合同所需时间的假设，包括对要开展的工作的性质和复杂性的评估。该公司的估计是基于其工程师、项目经理和其他人员的专业知识和经验，他们每月审查每一份长期合同，以评估合同的时间表、性能、技术事项和完成时的估计成本。在采用ASU 2021-08之后，所有估计数的变化都将追溯适用。在确定合同估计成本的调整后，此类修订可能导致对适用于前几个期间业绩的本期收益进行调整。

这些估计中考虑的因素包括我们的历史业绩、劳动力的可获得性、生产率和成本、要执行的工作的性质和复杂性、材料、部件和分包合同的可获得性和成本、延迟履行的风险和影响以及间接成本分配水平。

退休后福利计划

透过收购Space NV，本公司为若干非美国雇员赞助多项退休后福利计划，包括两项现金结余计划：(I)以风险为基础涵盖死亡及伤残福利的固定收益退休金计划(统称为“基本计划”)及(Ii)提供与员工表现挂钩的浮动薪酬的补充退休金奖金计划(“绩效计划”)。这些现金结余计划是确定的福利计划，根据比利时条例规定，根据雇员和雇主缴费以及规定的回报率提供退休后福利。因此，所有Space NV雇员都有资格在开始服务后立即参加补充养恤金，直至65岁的法定退休年龄(2022年)。公司还被要求为选择不将计划缴款转移到新雇主的前雇员保留休眠账户。此外，比利时条例目前规定，雇员和雇主供款的法定最低保证回报不得超过指定的年率。

本公司的政策是通过团体保险单100%覆盖与补充养老金、奖金养老金和其他退休后福利(即死亡和残疾)相关的所有福利义务。根据团体保险单，保险实体无条件承担向特定个人提供特定福利的法律义务，以换取固定的对价或保费。这种利益义务的转移是不可撤销的，并涉及将基本上所有风险从公司转移到保险实体。因此，基本计划和业绩计划根据ASC 715-30作为保险合同入账。根据公司的团体保险政策，保险公司为最低法定准备金、雇员和雇主供款以及指定的年回报率提供担保。雇员和雇主合并保费由保险公司根据比利时法规投资于第21分支机构投资基金，其中主要包括固定收益资产，这些资产与其他团体保险的计划资产混合在一起，以提供有保证的回报。保险公司对与分支机构21相关的投资决策负有受托责任，并且没有合同要求按个人账户或集团政策合法地分离计划资产。

由于上述原因，本公司已确定会计单位为保险合同，因此，在逐个计划的基础上，确认净资金状况为综合资产负债表内记录在其他非流动资产内的净资产或记录在其他非流动负债内的净负债。资金状况以每个计划资产的公允价值与福利债务之间的差额衡量。每个计划的资产和福利债务的公允价值在12月31日(“衡量日期”)计量，与公司的会计年度结束一致，或者更频繁地，在发生某些事件时计量，如重大计划修订、结算或削减。公允价值按计划厘定，并反映于计量日期生效的主要假设。

精算假设

本公司的固定收益养老金计划的福利义务和资产采用精算估值计量，精算估值是根据保险合同的条款和比利时法规规定的其他关键假设得出的。本分析中所作的假设既影响到截至计量日期的福利债务的计算，也影响到以后各期间的定期养恤金净成本的计算。在重新评估这些假设时，公司会考虑过去和当前的市场状况，并对未来的市场趋势做出判断。该公司还考虑了一些因素，如对计划的预期缴款的时间和金额以及对计划参与者的预期福利支付。以下披露的信息包括与用于确定预计福利债务和计划资产的关键假设有关的信息，这些假设推动了公司合并资产负债表上确认的净资金状况。

在计算预计福利义务时，所有法定最低准备金均以雇员和雇主支付的保费加上比利时条例规定的保证回报为基础。根据保险合同的条款，所有最低准备金都提供100%的保险，同时计划资产的回报得到保证，由保险实体确定额外金额和分享利润的机会。历史保证回报率与保险实体提供的担保加上分配给参与者账户的任何利润分享之间的差额导致没有资金或有资金的状态，这代表了公司对各自计划的预计福利义务。

计划资产的数额包括雇员和雇主缴纳的数额，以及从缴费投资中赚取的数额，减去支付的福利。根据本公司的团体保险政策，缴款投资于混合投资基金，分别由标的权益和固定收益证券组成。根据比利时条例，雇用合同终止的补充养恤金计划的成员有权根据某些条件将其既得准备金转移到其新雇主的养老金机构。因此，就ASC 715而言，计划资产公允价值的最佳证据是截至计量日期的现金退回价值。

本年度计划资产的实际回报和预期回报之间的差异，以及由于年度估值假设的变化导致公司固定收益养老金计划的福利义务的变化，产生了精算收益或亏损。此外，公司的固定收益养老金计划的福利义务可能会因为计划修订而增加或减少，这些修订影响到在修订生效日期之前与服务相关的计划参与者的福利，这将产生先前的服务成本或信用。本公司已选择立即确认精算损益，作为计划资产和债务的定期养老金净成本的组成部分。

定期收益净成本

根据年初(或前一年末)的计划余额和假设，在年初估计定期福利净费用。这些费用在合并业务报表中列报如下：

·服务成本与其他员工薪酬成本一起包括在销售和销售成本、一般和行政费用中。

·净收益成本的其他组成部分在业务费用之外的其他(收入)费用净额内列报。

长期资产减值准备

每当事件或情况显示账面值可能无法收回时，本公司便会评估长期资产账面值的可回收性。如对长期资产进行回收测试，而与该资产相关的未贴现估计未来现金流量少于该资产的账面金额，则资产成本将调整至公允价值，减值亏损确认为长期资产的账面金额超过其公允价值的金额。

使用贴现现金流方法涉及重大判断，并要求公司作出重大估计和假设，包括对现金流、市场状况和适当贴现率的长期预测。判断基于历史经验、当前市场趋势、与外部估值专家的咨询和其他信息。如果事实和情况发生变化，使用不同的估计和假设可能会导致截然不同的结果。该公司一般根据现有产品的最新销售数据、收购以及对其所在市场未来增长的估计来制定这些预测。

于2022年，本公司识别触发事件，并根据ASC 360对其长期资产(包括使用权资产)进行减值评估。如有其他资料，请参阅合并财务报表附注K和附注T。

所得税

为了确定纳税资产的变现能力，需要做出重大判断。在评估是否需要估值免税额时，我们会评估所有重要的可用正面及负面证据，包括历史经营业绩、对未来应课税收入来源的估计、可供使用的结转期间、是否存在审慎及可行的税务筹划策略及其他相关因素。本公司只有在税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后，更有可能维持税务立场的情况下，才会确认税务优惠。然后，在财务报表中从该等头寸确认的税收优惠是根据结算时实现可能性大于50%的最大优惠来计量的。

认股权证

作为合并的一部分，公有权证被设立为股权，私募权证被设立为负债。将公开认股权证归类为股本工具，将私募认股权证归类为负债工具，是基于管理层对ASC 815衍生工具和套期保值指南的分析，以及证券交易委员会工作人员发表的一份声明，该声明涉及特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素，题为《特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》。管理层认为，虽然公开认股权证符合衍生工具的定义，但它们符合ASC 815-10-15-74(A)中的权益范围例外情况，将被归类为股东权益，且只要本公司继续符合权益分类标准，则无需重新计量。管理层考虑了私人认股权证是否表现出ASC 815下衍生工具的三个特征，并得出结论认为私人认股权证符合衍生工具的定义。然而，私募认股权证不符合股权范围。

在ASC 815-10-15-74(A)中有例外，因此被归类为按公允价值计量的负债，须在每个报告期重新计量。本公司在每个报告期按公允价值计量私人认股权证负债，公允价值变动记为其他(收入)费用、综合经营报表和全面收益(亏损)净额。本公司按权益工具于合并日期的公允价值计量公开认股权证。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

本公司是一家规模较小的申报公司，不需要提供本项目第7A项所要求的资料。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致RedWire公司董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们审计了RedWire Corporation及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营及全面收益(亏损)表、股东权益(亏损)变动表及现金流量变动表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如综合财务报表附注K所述，本公司于2022年更改了对租赁的会计处理方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

佛罗里达州杰克逊维尔

2023年3月31日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

红线公司

合并资产负债表

(单位：千美元，股票数据除外)

(1)有关其他资料，请参阅附注O。

附注是综合财务报表的组成部分。

红线公司

合并业务表和全面收益表(亏损)

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)

(1)详情请参阅附注G、附注H、附注I、附注K及附注T。

(2)有关其他资料，请参阅附注U。

附注是综合财务报表的组成部分。

红线公司

合并股东权益变动表(亏损)

(以千美元为单位，不包括股票和单位数据)

(1)本公司于合并前的单位(定义见附注A)已追溯重列，以反映合并所确立的交换比率(按37,200,000股普通股对100个公司单位计算)。

附注是综合财务报表的组成部分。

红线公司

合并现金流量表

(单位：千美元)

附注是综合财务报表的组成部分。

注A--业务描述

RedWire公司为下一代空间经济开发和制造关键任务空间解决方案和高可靠性组件。凭借数十年的飞行传统和商业航天平台的灵活创新文化，RedWire Corporation在帮助我们的客户解决未来太空任务的复杂挑战方面处于独特的地位。

AEI是一家专注于航空航天、国防和政府服务的私募股权公司，于2020年2月10日组建了一系列收购工具，其中包括Cosmos母公司，LLC，Cosmos Intermediate，LLC，Cosmos Finance，LLC和Cosmos Acquisition，LLC，Cosmos母公司，LLC是最大的控股公司。Cosmos母公司拥有Cosmos Intermediate LLC 100%的股权；Cosmos Intermediate LLC拥有Cosmos Finance LLC 100%的股权；Cosmos Finance LLC拥有Cosmos Acquisition LLC 100%的股权。在这些收购工具成立后，Cosmos Intermediate，LLC(“继承者”)通过其全资子公司Cosmos Acquisition，LLC进行了多项收购。收购完成后，继任者成为AE Red Holdings LLC(前身为RedWire，LLC(“Holdings”))的全资子公司。

增加我们的技术和产品供应的战略性收购是我们增长战略的关键部分。从2020年3月到2022年12月31日，公司已经完成了9次收购，这些收购总共提供了各种互补技术和解决方案，以服务于公司的目标市场和客户。截至2021年12月31日，这些收购包括：Adcole Space，LLC(“Adcole”)，深空系统公司(“DSS”)，in Space Group，Inc.(统称为“管理信息系统”或“前身”)，Roccor，LLC(“Roccor”)，LoadPath，LLC(“LoadPath”)，Oakman AerSpace，Inc.(“Oakman”)，Deployable Space Systems，Inc.(“DPSS”)和Techshot，Inc.(“Techshot”)。2022年10月31日，公司完成了对RedWire Space NV(f/k/a Qinetiq Space NV)(“Space NV”)的收购，如附注C所述。

通过收购Space NV，本公司参与与SES Techcom S.A.的合资经营，目的是为欧洲航天局等提供维护和运营服务(“M&O服务”)。根据2007年6月28日的股东协议，该合资企业以两家公司的形式成立：Redu Space Service SA/NV(“RSS”)和Redu Operations Services SA/NV(“ROS”)，这两家公司均受比利时法律管辖。有关更多信息，请参阅附注五。

与Genesis Park Acquisition Corp.(“GPAC”)合并

于2021年9月2日，与Genesis Park Acquisition Corp.(“GPAC”)的合并(“合并”)已根据日期为2021年3月25日的协议及计划由GPAC、特拉华州的Shepard Merger Sub Corporation及GPAC的直接全资附属公司、Cosmos Intermediate、LLC及Holdings之间完成。合并完成后，GPAC更名为美国证券交易委员会注册公司RedWire Corporation(“RedWire”或“公司”)。作为合并的结果，该公司从GPAC和PIPE收益的信托账户中获得了总计1.106亿美元的总收益。合并所得款项部分用于偿还硅谷银行(“SVB”)贷款未偿还的4,160万美元，包括10万美元的利息，以及通过资金流动支付的3,870万美元的合并交易成本和其他成本，包括营销、法律和其他专业费用。

合并被视为反向资本重组，其中GPAC被视为被收购的公司。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Cosmos Intermediate LLC合并财务报表的延续。紧接合并完成前，但在本公司完成归化为特拉华州一家公司后，本公司的法定股本包括600,000,000股股本，包括(I)500,000,000股每股面值0.0001美元的Redwire普通股和(Ii)100,000,000股Redwire优先股。于合并生效时，Cosmos Intermediate，LLC的100个公司单位被注销，就所有目的而言，自动被视为代表Holdings的权利，每份认股权证可收取总计7,500万美元现金、37,200,000股普通股及2,000,000股认股权证，以购买一股普通股(该等认股权证金额相当于没收Genesis Park Holdings(“保荐人”)及Jefferies LLC(“Jefferies”)就GPAC首次公开发售而收购的若干私募认股权证)。向Holdings交换的普通股对价为37,200,000股，收盘时已发行的普通股为13,961,273股，收盘时发行的PIPE融资股为8,500,000股，占截至2021年9月2日的59,661,273股已发行普通股的总数。合并前公司的100个单位被追溯重述，以反映合并中确立的交换比率(计算为37,200,000股普通股与100个公司单位之比)。