根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明第 333-262326 号

招股说明书补充文件第 12 号

（截至 2022 年 4 月 27 日的招股说明书）

维珍轨道控股有限公司

本招股说明书补充更新、修改和补充了2022年4月27日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成了我们S-1表格（注册号333-262326）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的信息，更新、修改和补充招股说明书中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了最新报告。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

维珍轨道控股公司的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为 “VORB” 和 “VORBW”。2023年3月29日，我们普通股的收盘价为0.40美元，认股权证的收盘价为0.07美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，对上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及某些风险。参见招股说明书第5页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年3月30日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 30 日

维珍轨道控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(562) 388-4400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

2023年3月30日，维珍轨道控股公司（“公司”）向维珍投资有限公司（“VIL”）出售并发行了本金为1,090万美元的优先担保可转换票据（“可转换票据”），该票据可转换为公司普通股或其他合格证券（定义见下文），但须遵守可转换票据中规定的某些条件和限制。公司根据公司、VIL和其中提到的公司国内子公司（“担保人”）之间签订的截至2023年3月30日的认购协议（“认购协议”）出售和发行了可转换票据。公司将使用可转换票据的净收益来支付遣散费和其他与裁员相关的费用，见下文8-K表最新报告（本 “当前报告”）第2.05项。

可转换票据包含惯常违约事件，年利率为12.0％（在可转换票据违约事件发生时和持续期间为16.0％），每半年以现金支付，到期日为2024年11月4日，除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或赎回。在不违反纳斯达克股票市场规则规定的任何限制的前提下，如果在最早发生的2024年11月4日之前，任何基本面变更生效日期和任何合并事件（定义见可转换票据）的生效日期（定义见可转换票据），则可转换票据将自动转换为合格证券（定义见下文），其转换价格等于投资者在相关合格融资（定义见下文）中支付的购买价格其普通股或可转换证券的第三方融资在一项或多项相关且基本相似的同步交易（“合格融资” 和在此类合格融资中出售的证券，即 “合格证券”）中，转换为公司普通股或可将其兑换为总现金收益至少为5,000万美元（不包括VIL或其关联公司购买的任何证券）。VIL可以选择按照公司提供的融资条款转换全部或部分可转换票据，该融资本来是合格融资，但此类融资的现金收益总额低于5,000万美元，转换如上所述，就好像此类融资是合格融资一样。此外，在2024年10月15日当天或之后，VIL有权将可转换票据的全部或任何部分转换为普通股，初始转换率为每1,000美元可转换票据本金345.5425股普通股（但须根据可转换票据的规定进行调整，即 “固定转换率”）。

如果发生基本面变化、合并事件（定义见可转换票据）或公司赎回可转换票据，或者如果与合格融资有关的任何自动转换将受到纳斯达克股票市场相关规则中规定的限制，VIL有权按固定转换率转换可转换票据。在到期日之前，公司可以在根据可转换票据事先发出书面通知后，将全部或部分可转换票据赎回为现金，赎回价格等于待赎回的可转换票据本金的100％，加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期（“赎回价格”）。VIL还可能要求公司根据可转换票据事先发出书面通知，以赎回价格将可转换票据的全部或任何部分赎回为现金。

可转换票据包含一项契约，该契约限制了公司和担保人在未经VIL同意的情况下对公司和担保人的资产和财产设定留置权的能力。如果公司发生基本面变动（定义见可转换票据），则在某些条件下，VIL可能会要求公司以基本变更回购价格将可转换票据的全部或任何部分以现金回购至但不包括基本面变更回购日，该价格等于待回购可转换票据本金的100％，加上应计和未付利息（如果有）。最初，按固定转换率转换可转换票据后，最多可以发行3,766,413股普通股，但须遵守可转换票据中包含的调整条款，并可能与被视为合格融资有关的转换。

就可转换票据而言，公司和担保人对其各自的几乎所有资产授予了第一优先担保权益，包括所有飞机、飞机发动机（包括飞机备件）和相关资产，但可转换票据中描述的某些惯常排除资产和允许的留置权除外。在可转换票据下的违约事件发生和持续时，除其他外，VIL有权获得

取消担保权益标的资产的抵押品赎回权。根据公司与其其他设保方和VIL签订的截至2023年1月30日的担保协议，认购协议和可转换票据均被视为 “票据文件”，该协议作为公司于2023年2月1日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交。

订阅协议包含双方的惯常注册权、陈述、担保、契约和赔偿义务。订阅协议中包含的陈述、担保和契约仅为订阅协议的目的而作出，截至具体日期，仅为该协议各方的利益而作出，并受某些重要限制的约束。

参照可转换票据和认购协议的全文，对上述可转换票据和认购协议的描述进行了全面限定，这两份协议的副本分别作为附录4.1和10.1附在本报告中，并以引用方式纳入本报告。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

上文在本报告第1.01项中列出的与可转换票据相关的重大直接财务义务的信息以引用方式全部纳入本第2.03项。

项目 2.05 与退出或处置活动相关的成本

2023年3月30日，公司宣布裁员约675人，约占公司员工总数的85％，以减少开支，因为公司无法获得有意义的资金。受影响的人分布在公司的所有区域。

该公司估计，其总费用约为1500万美元，主要包括（i）880万美元的遣散费和员工福利费用，以及（ii）主要与再就业服务和WARN Act风险敞口相关的650万美元其他费用。该公司预计将在2023年第一季度确认其中的大部分指控。该公司预计，削减兵力将在2023年4月3日之前基本完成。

公司预计因裁员而产生的费用和支出的估计及其时间取决于多个假设，实际发生的金额可能与这些估计存在重大差异。此外，由于可能发生的意外事件，包括与实施裁员有关的事件，公司可能会产生目前未考虑的其他费用或现金支出。

第3.02项未注册的股权证券销售。

上文在本报告第1.01项中列出的有关可转换票据发行和出售的信息以引用方式全部纳入本第3.02项。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，可转换票据以私募方式发行和出售，该私募免于注册。

关于前瞻性陈述的警示声明

这份8-K表最新报告包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。公司打算将此类前瞻性陈述纳入证券第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本8-K表最新报告中包含的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于与削减武力相关的估计成本、受削减影响的职位数量以及完成裁减的时间表的陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别。前瞻性陈述是预测、预测和

其他基于当前预期和假设的关于未来事件的陈述，因此受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本8-K表最新报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于实施削减生力的时间；削减武力对公司业务或成本节约计划产生的任何意想不到的后果或不可预见的成本，以及公司截至2022年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告中包含的因素、风险和不确定性该公司的后续产品向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.virginorbit.com的投资者信息部分上查阅。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Virgin Orbit不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

+ 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了附表和证物。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充任何遗漏的附表或附录的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

该证券（包括转换时可发行的任何证券）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法进行注册。该证券（包括转换时可发行的任何证券）是为了投资而收购的，不是为了分配或转售，如果没有证券法和适用的州证券法规定的该证券（包括转换时可发行的任何证券）的有效注册声明或豁免，则不得出售、质押或以其他方式转让。

维珍轨道控股有限公司

优先担保可转换票据

CSN-1

10,900,000.00 美元 2023 年 3 月 30 日

就所得价值而言，根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司（“借款人”）Virgin Orbit Holdings, Inc. 特此承诺按本优先担保可转换票据（以下简称 “票据”）第12.01节规定的地址向维珍投资有限公司或注册受让人支付一千万九十万美元（合10,900,000美元）的本金以及不时产生的利息此处规定的时间，即到期日（定义见下文）。

第一条
定义；解释

第 1.0a 节。定义。

(i)[已保留].

(ii) 就本说明的所有目的而言，本第 1.01 节（除非此处另有明确规定或上下文另有要求）中定义的术语均应具有本第 1.01 节中规定的相应含义。“本说明”、“本说明”、“本说明” 和具有类似含义的词语是指本说明的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细节。本条中定义的术语包括复数和单数。除非另有说明，否则提及 “美元” 或 “美元” 是指美国的货币。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制该特定人员或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何特定人员使用的 “控制权” 是指通过有表决权的证券所有权、合同或其他方式，直接或间接指导或引导该人的管理和政策的权力；“控制” 和 “受控制” 这两个术语的含义与上述内容相关。

“破产法” 应具有第 6.01 节规定的含义。

“董事会” 是指借款人的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

“借款人” 是指Virgin Orbit Holdings, Inc.，这是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，直到继任者根据本说明的适用条款将其取代，此后，“借款人” 是指该继任者。

“借款人可选赎回” 应具有第 10.01 节中规定的含义。

“借款人赎回日期” 应具有第 10.02 (a) 节中规定的含义。

“借款人赎回通知” 应具有第 10.02 (a) 节中规定的含义。

“企业合并事件” 应具有第 7.01 节中规定的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日期以外的任何一天。

任何人的 “股本” 是指该人股权（无论如何指定）的任何和所有股份、权益、购买权、认股权、期权、参与权或其他等价物或权益，但不包括任何可转换为此类权益的债务证券。

“现金” 或 “现金” 是指在任何付款时都是用于偿还公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

“A 条款分配” 应具有第 4.07 (c) 节中规定的含义。

“B条款分配” 应具有第 4.07 (c) 节中规定的含义。

“C条款分配” 应具有第 4.07 (c) 节中规定的含义。

“营业结束” 是指下午 5:00（纽约时间）。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“抵押品” 的含义与担保协议中赋予的含义相同。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

任何人的 “普通股权” 是指该人的股本，该人通常有权 (a) 在该人的董事选举中投票，或 (b) 如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“普通股” 是指在本票据发行之日借款人的普通股，面值为每股0.0001美元，但须遵守第4.10节。

“转换上限” 应具有第 4.03 (g) 节中规定的含义。

就本票据的任何转换而言，“转换日期” 是指相关的固定转换日期或融资转换日期（视情况而定）。

就本票据的任何转换而言，“转换债务” 是指相关的固定转换债务或融资转换债务（视情况而定）。

“违约” 是指任何事件、行为或条件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

就任何人而言，“股本权益” 是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、从该人那里购买或收购该人股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为该人股本（或其他所有权或利润权益）的所有证券（其他而不是在转换之日之前可转换为权益的债务权益）或向该人购买或收购此类股份（或此类其他权益）的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员权或信托权益），无论是否有表决权，也不论此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未偿还。

“违约事件” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“除息日” 是指普通股在纳斯达克全球市场或随后在适用的证券交易所进行普通股定期交易的第一个日期，但无权从借款人那里获得有关发行、分红或分配。

“交易法” 是指1934年的《证券交易法》及据此颁布的规则和条例，每种情况均经修订。

“到期日期” 应具有第 4.07 (e) 节中规定的含义。

“到期时间” 应具有第 4.07 (e) 节中规定的含义。

“出口管制条例” 是指《美国出口管理条例》、《美国国际武器贸易条例》以及美国海关和边境保护局管理的进口法。

对于任何合格融资，“融资截止日期” 是指此类合格融资的截止日期。

“融资转换日期” 应具有第 4.03 (b) 节中规定的含义。

“融资转换债务” 应具有第 4.03 (b) 节中规定的含义。

就任何合格融资以及本票据的每1,000美元本金而言，“融资转换率” 是指与此类合格融资（以股票、单位或票据计价）相关的许多合格证券，

视情况而定（任何具有清算优先权或本金金额的合格证券均被视为以清算优先权或每股、单位或票据本金额，视情况而定，视情况而定，视情况而定））等于1,000美元除以投资者在合格融资中支付的此类合格证券的每股、单位或票据的购买价格（如适用），四舍五入至最接近的1/10％ 股份、单位或票据的千分之一（如适用）。

“固定转换债务” 应具有第 4.01 (a) 节中规定的含义。

“固定兑换率” 应具有第 4.01 (a) 节中规定的含义。

“外国子公司” 是指 (a) 借款人的任何子公司 (i) 除一家或多家外国子公司的股本或债务之外没有其他重要资产或 (ii) 不是《守则》第 7701 (a) (30) 条所指的 “美国人” 或 (b) 借款人的任何其他子公司，前提是该子公司如果不设立担保，就无法执行担保对 “美国财产” 的投资（根据《守则》第956条的含义）。

“转让和转让表格” 是指作为本说明附录3所附的 “转让和转让表格”。

“基本面变更回购通知的形式” 是指作为本说明附录2所附的 “基本面变更回购通知的形式”。

“转换通知表格” 是指作为本说明附件 1 所附的 “转换通知表格”。

如果发生以下任何情况，则应视为 “基本面变更” 发生在本票据最初发行之时：

(a)《交易法》第13 (d) 条所指的 “个人” 或 “团体”（持有人或关联公司除外），除借款人、其全资子公司和借款人及其全资子公司的员工福利计划外，已成为（x）普通股的直接或间接 “受益所有者”，如《交易法》第13d-3条所定义，占普通股的50％以上普通股或 (y) 借款人的普通股的投票权占所有普通股投票权的50％以上借款人；

(b) 完成 (A) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并产生的变更除外），从而将普通股转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产；(B) 借款人的任何股票交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或 (C) 一次或一系列所有交易中的任何出售、租赁或其他转让，或借款人及其子公司的所有合并资产，基本上全部归借款人全资子公司以外的任何人所有；但是，前提是 (A) 或 (B) 小节所述的交易，在该交易之前，借款人普通股所有类别的持有人直接或间接拥有持续或尚存的所有类别普通股的50％以上

根据本 (b) 条，公司或受让人或其母公司在此类交易后立即发生的与此类所有权的比例基本相同，不应构成根本性变更；或

(c) 借款人的股东批准任何清算或解散借款人的计划或提案。

如果发生任何普通股被另一个实体的证券取代的交易，则在该交易生效之日之后，本定义中提及的借款人应改为提及该其他实体。

“基本变更借款人通知” 应具有第9.01（b）节中规定的含义。

“基本变更生效日期” 是指任何基本变更生效的日期。

“基本面变更回购日期” 应具有第9.01（a）节中规定的含义。

“基本面变更回购通知” 应具有第 9.01 (d) 节中规定的含义。

本票据的 “基本面变更回购价格” 是指根据第9条回购本票据本金的100％，加上本票据本金的应计和未付利息（如果有），将回购至但不包括基本面变更回购日。

“担保” 是指担保人根据第11条对借款人在本票据下的义务提供的连带担保。

“担保人” 是指 (a) 本说明签名页上列出的借款人子公司，(b) 借款人根据第3.04节或第11.04节成为担保人的任何其他子公司，以及 (c) 第11条要求的此类子公司的各自继承人和受让人，在每种情况下，在任何此类子公司根据第11.06节被解除和免除其义务之前。

“担保人业务合并事件” 应具有第 11.04 节中规定的含义。

“持有人” 是指维珍投资有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛法律正式组建和存在的公司。

“持有人可选兑换” 应具有第 10.01 节中规定的含义。

“持有人赎回日期” 应具有第 10.02 (c) 节中规定的含义。

“持有人赎回通知” 应具有第 10.02 (c) 节中规定的含义。

“利息支付日期” 是指从2023年5月4日开始的每年的5月4日和11月4日；但是，如果任何利息支付日期不是工作日，则此类利息的支付应推迟到下一个工作日，并且不得因此类延期支付任何利息或其他款项。

“利率” 是指每年12.00％；前提是任何违约事件发生和持续期间，利率应提高到每年16.00％。

本票据的 “发行日期” 是指本票据正面规定的本票据最初发行或视为已发行的日期。

普通股在任何日期的 “上次报告的销售价格” 是指纳斯达克全球市场或当时交易普通股的其他主要美国证券交易所公布的该日期的普通股每股收盘销售价格（如果未报告收盘销售价格，则为每股买入价和卖出价的平均值，或者，如果两者均超过一个，则为每股平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果普通股在该日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则其的 “上次申报销售价格” 应是场外交易市场或类似组织报告的相关日期普通股在场外交易市场的最后报价出价。如果普通股未按此报价，则 “上次报告的销售价格” 应为借款人为此目的选择的至少三家全国认可的独立投资银行公司在该日期上次买入和卖出价中点的平均值。普通股的 “上次报告的销售价格” 将在不考虑延长交易时段或盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“留置权” 是指任何形式的留置权、抵押权、抵押权、担保权益、抵押权或抵押权（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁），以及任何给予或不给予任何形式的留置权、抵押贷款、质押、担保利息、押记或其他抵押权的协议。

“多数股东” 是指根据认购协议发行的优先有担保可转换票据未偿还本金总额中大多数的注册持有人（但为此，不包括借款人或其任何子公司持有的任何此类优先有担保可转换票据）。

“到期日” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“合并事件” 应具有第 4.10 (a) 节中规定的含义。

“最低融资门槛” 是指5000万美元。

“非合格融资” 是指借款人根据其定义第 (a) 条本来是合格融资的任何融资，但此类融资的现金收益总额低于最低融资门槛。

“注” 应具有序言中规定的含义。

“转换通知” 应具有第 4.03 (a) (ii) 节中规定的含义。

“营业时间” 是指上午 9:00（纽约时间）。

“可选赎回” 是指借款人可选赎回或持有人可选赎回。

在提及本票据时，“未偿还” 是指截至任何特定时间本票据本金的任何部分，但以下情况除外：

(i) 本票据中根据第12.13节支付的部分，或者借款人应根据第12.10节的条款发行其他票据来取代或替代这些票据的部分；

(ii) 本票据中根据第 4 条转换并根据第 2.04 节需要取消的部分；以及

(iii) 借款人根据第10条赎回的本票据部分。

“允许的留置权” 是指 (i) 任何政府机构就不重要、尚未到期或正在通过适当程序真诚提出异议的税收、评估或费用的留置权，这些诉讼的效果是防止没收或出售此类留置权所附的资产，并且在每种情况下，都根据公认会计原则保留了充足的储备金或其他适当准备金，(ii) 留置权关于根据担保协议产生的抵押品，为其中的担保债务提供担保包括但不限于借款人在本票据下的义务，(iii) 根据2022年12月认购协议（定义见担保协议）发行的2022年12月票据（定义见担保协议）为持有人提供的留置权，（iv）法定留置权或银行家留置权，（v）任何不构成违约事件的扣押权或判决留置权，（vi）抵押品留置权为设备租赁或购买款提供担保在每种情况下，都存在于发行之日或与发行日之后获得的抵押品有关的债务发行日期和 (vii) 经持有人书面同意，不时允许的其他留置权，不得不合理地扣留、延迟或附加条件。

“个人” 或 “个人” 是指根据《交易法》第13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“合格融资” 是指 (a) 真正的第三方融资（为避免疑问，除外，其中维珍集团控股有限公司、维珍集团控股有限公司的持有人或任何其他关联公司是/是借款人以普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使的证券（根据借款人的股权激励计划除外）的形式进行的真正的第三方融资如果此类证券的出售是在S-8表格（根据《证券法》）上登记的，现金收益总额为在与维珍集团控股有限公司及其关联公司无关联的第三方以相同收购价格进行的一笔或多笔交易或一系列相关且基本相似的同步交易中，至少达到最低融资门槛的借款人，以及 (b) 持有人在借款人发出第4.02 (b) 节规定的通知后和适用的融资截止日期之前以书面通知借款人选择的任何不合格融资成为所有或任何 “合格融资”本票据的一部分（如果是与之相关的部分）

选择的本金为1,000美元或其倍数）。为避免疑问。维珍集团控股有限公司或其关联公司参与融资不应取消此类融资成为合格融资的资格（但维珍集团控股有限公司或其关联公司投资于此类融资的金额不应计入满足最低融资门槛）。

就任何合格融资而言，“合格证券” 是指借款人在此类合格融资中出售的普通股或可转换为普通股或可兑换或可行使的普通股的证券。

就业务合并事件而言，“合格继承实体” 是指公司；但是，如果满足以下两个条件，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该业务合并事件的合格继承实体：(i) 任一 (x) 此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为在美国成立的公司或直接公司或间接的全资子公司在美国组建的公司，但不将其视为独立于在美国组建的公司的实体，在每种情况下均出于美国联邦所得税的目的；或 (y) 借款人已收到全国认可的税务顾问的意见，即根据《守则》第1001条，此类业务合并事件不被视为持有人的交易所；(ii) 此类业务合并事件构成合并事件，其参考属性仅由以下任何组合组成美元现金和普通股或其他公司股票(x) 出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体的普通股权益；(y) 根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律正式组建和存在的实体的普通股权益；以及 (z) 出于美国联邦所得税的目的，该有限责任公司、有限合伙企业或类似实体的直接或间接母公司。

“接收者” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

对于普通股（或其他适用证券）持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或将普通股（或其他此类证券）兑换成现金、证券或其他财产或将其兑换为现金、证券或其他财产的任意组合的任何股息、分配或其他交易或事件，“记录日期” 是指确定有权获得此类现金证券的普通股（或其他证券）持有人的固定日期或其他财产（无论该日期由董事会确定）董事，根据法规、合同或其他方式）。

“赎回日期” 是指持有人赎回日期或借款人赎回日期。

“赎回通知” 是指借款人赎回通知或持有人赎回通知。

本票据的 “赎回价格” 是指根据第10条赎回的本票据本金的100％，加上本票据该本金的应计和未付利息，以赎回至但不包括赎回日。

“参考财产” 应具有第 4.10 (a) 节中规定的含义。

“权利” 是指根据权利计划所有或几乎所有普通股可能有权获得的任何普通股或优先股购买权或认股权证，视情况而定。

“权利计划” 是指截至本票据发布之日生效或借款人在本票据发布之日之后通过的任何普通股或优先股权利计划或任何替代或继任者权利计划。

“规则144” 是指根据《证券法》颁布的第144条。

“证券法” 是指1933年的《证券法》以及根据该法颁布的规则和条例，每种情况均经过修订。

“担保协议” 是指借款人、持有人和担保人之间签订的截至2023年1月30日的某些担保协议，该协议可能会不时修改，包括根据截至本协议发布之日的票据文件指定通知进行修改。

“重要子公司” 是指满足《交易法》第S-X条第1-02（w）条规定的 “重要子公司” 标准的借款人的任何子公司。

“分拆” 应具有第 4.07 (c) 节中规定的含义。

“订阅协议” 是指借款人、持有人和担保人之间签订的截至2023年3月30日的某些认购协议，该协议可能会不时修改。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其资本股份或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上有权（不考虑任何突发事件的发生）在当时，由该人直接或间接拥有或控制；(ii) 该人以及该人的一家或多家子公司；或 (iii) 其一家或多家子公司这样的人。

“继承实体” 应具有第 7.01 (a) 节中规定的含义。

“终止交易” 是指普通股（或本票据可转换为的其他普通股）停止在纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）的任何一家上市或上市。

“交易日” 是指 (i) 普通股通常交易的日子，以及 (ii) 该日可获得普通股的最后报告销售价格（上次报告销售价格定义第三句中提及的那种类型的上次报告的销售价格除外）；前提是如果普通股未获准在上次申报的定义中提及的任何交易所、局或其他组织进行交易或报价销售价格（不包括该定义的第三句），“交易日” 是指企业天。

“触发事件” 应具有第 4.07 (c) 节中规定的含义。

“UCC” 是指《统一商法典》，该法典可能不时在纽约州颁布和生效；前提是，如果使用 UCC 来定义本文中的任何术语，而且 UCC 的不同条款或分节对此类术语的定义不同，则应以第 9 条或第 9 节中包含的该术语的定义为准；此外，由于法律的强制性规定，持有人留置权的任何或全部附着、完善或优先权或与任何补救措施有关的任何或所有补救措施抵押品受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC” 一词是指在该其他司法管辖区颁布和生效的《统一商法典》，仅用于与此类扣押、完善、优先权或补救措施相关的条款以及与此类条款相关的定义。

“美国” 是指美利坚合众国。

“参考属性单位” 应具有第 4.10 (a) 节中规定的含义。

“估值期” 应具有第 4.07 (c) 节中规定的含义。

就任何人而言，“全资子公司” 是指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司” 定义中提及的 “超过50％” 应被视为由 “100％” 的提法所取代。

第二条
问题、描述和执行

第 1.0a 节。到期日。在不违反第6.02节的前提下，除非根据本票据的条款提前回购、赎回或转换，否则本票据的所有未偿本金和应计和未付利息应在2024年11月4日（“到期日”）全额到期支付。

第 1.0b 节。利息。本票据应按简单的非复合利率每日计息，等于自发行之日起或从最近支付或提供利息之日起至下一个预定利息支付日起至到期日（但不包括该日）本票据未付本金的利率。利息每半年在每个利息支付日拖欠一次。本票据的利息应根据包括十二个30天月份在内的360天年度计算。利息应通过电汇将立即可用的资金转账到持有人指定的账户来支付。如果本票据下的任何应付款项在到期时未支付，则根据第 3.01 (a) 节，所有此类金额均应计利息，包括自此类逾期款项最初到期之日起至支付此类款项或正式规定之日起的任何未付本金或利息。所有这些利息应根据要求支付。

第 1.0c 节。票据的支付。根据本票据应支付的所有款项均应以美国的合法货币支付。所有款项均应通过电汇将立即可用的资金转账至持有人以书面形式指定的账户。如果利息、本金或其他付款日期不是工作日（定义见此处），则此类付款应在下一个工作日支付。所有款项应首先适用于本票据允许的所有费用、收费和开支，其次适用于本票据的所有应计和未付利息，第三，适用于本票据。

第 1.0D 节。取消部分已付票据。为支付、回购、赎回、转换或转让登记而交出的本票据的所有部分，如果交还给借款人，则应由借款人立即取消。

第三条
借款人的特定契约

第 1.0a 节。本金和利息的支付。

(i) 借款人应按照本票据规定的日期和方式立即支付与本票据有关的所有款项。借款人应在法律允许的最大范围内，对任何逾期本金立即可用的资金支付利息，并按本票据复合年利率每半年支付一次利息，利息应从该逾期金额最初到期之日起计至支付该款项（包括利息）之日起计算。所有这些利息应根据要求支付。本票据应在到期时出示。

(ii) 本票的本金和利息（如果有）的支付应使用美国立即可用的硬币或货币支付，这些硬币或货币必须符合支付时通过电汇支付的公共和私人债务的法定货币。

第 1.0b 节。公司存在。在不违反本协议第7条的前提下，借款人应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其公司存在和权利（章程和法定权利）的全部效力和效力；但是，如果借款人认为在借款人的业务中不再需要保留任何此类权利或特许经营权并且其损失在任何材料上都不构成不利影响，则不得要求借款人保留任何此类权利或特许经营权尊重持有者。

第 1.0c 节没有留置权。借款人和每位担保人不得也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地在其各自的任何财产或资产（无论是现在拥有还是以后收购）上设立、产生、承担或允许存在除允许留置权之外的任何留置权。

第 1.0D 节。附加担保人。发行日之后，借款人应促使借款人的每家全资子公司（任何外国子公司或外国子公司的子公司除外）在成为借款人的全资子公司后的30天内，签署并向持有人交付本票据和担保协议（在每种情况下，均以持有人合理接受的形式）的加入书，根据该协议，该子公司应成为本票据下的担保人和设保人并按 “担保协议” 的定义.

第 1.0e 节第 144 条信息要求和年度报告。

(i) 借款人虽然应是《交易法》规定的申报公司，但承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）借款人在《交易法》第13（a）或15（d）条要求在发行日之后提交的所有报告，并立即向持有人提供所有此类申报的真实完整副本；前提是任何文件必须公开提交或根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会提供被视为已提供

或根据本第 3.05 (a) 节交付给持有人。借款人进一步承诺，它将在持有人可能合理要求的情况下采取进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，使持有人能够在规则144规定的豁免范围内，转售或以其他方式处置本票据或转换后可发行的普通股，包括提供任何习惯法律意见，无需根据《证券法》进行登记。应持有人要求，借款人应向持有人提供经正式授权的官员的书面证明，说明其是否遵守了此类要求。

(ii) 在不限制第3.05 (a) 条的一般性的前提下，借款人在任何时候都不受交易法第13条或15 (d) 条的约束，只要本票据或其转换后可发行的任何普通股在此时构成《证券法》第144 (a) (3) 条所指的 “限制性证券”，借款人就应公开有关借款的信息如《证券法》第144 (c) (2) 条所述，为转售本票据或可发行的普通股提供便利根据第144条将其转换。

(iii) 借款人应在要求向委员会提交文件后的15天内，向持有人提供根据《交易法》第13条或第15 (d) 条要求借款人向委员会提交的任何文件或报告的副本（使交易法第12b-25条规定的任何宽限期生效）。就本第 3.05 (c) 节而言，借款人通过委员会的EDGAR系统向委员会提交的任何此类文件或报告在通过EDGAR系统提交此类文件时，均应视为已交付给持有人。

第 1.0f 节。转移。如果持有人将本票据或其任何部分转让给借款人，同时持有人向借款人交付一份正式填写的转让和转让表，则借款人应根据书面要求（无论如何，在两个工作日内）立即签发并向 (a) 持有人签发一份授权面额的新票据，其本金总额等于本票据中未转让的部分，以及 (b) 每位此类受让人签发一份新的票据以授权面额表示的票据，其本金总额等于本票据的部分转让给该受让人，持有人或任何此类受让人无需支付任何服务费，但如果借款人要求，支付的款项足以支付法律要求或由于新票据持有人姓名与旧票据持有人姓名不同而可能征收的任何跟单证、印花税或类似的政府费用。

第 1.0g 节。申请后融资。公司和担保人应在适用法律法规允许的范围内尽最大努力采取或促使采取所有行动，采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，使本票据在公司或任何担保人未来的任何破产程序中构成管理费用索赔，优先于针对公司或此类的任何管理费用、减值索赔和所有其他优先权索赔现在存在或以后产生的担保人，无论何种形式(例外情况除外).

第四条
票据的转换

第 1.0a 节。固定转换率下的转换权限。

(i) 在遵守本第 4 条规定的前提下，持有人有权选择在 2024 年 10 月 15 日前的工作日营业结束前的任何时候转换本票据 (i) 的全部或任何部分（如果要转换的部分为本金1,000美元或其倍数），但须满足第 4.01 (b) 节所述条件在第 4.01 (b) 和 (ii) 节规定的情况和期限内，无论第 4 节中描述的条件如何.01 (b)，在2024年10月15日当天或之后以及到期日前的工作日营业结束之前，每种情况下，初始转换率均为本票据每1,000美元本金345.5425股普通股（需根据本第4条的规定进行调整，即 “固定转换率”）（须遵守并遵守第4.03节 “固定转换率” 的结算条款）转换义务”）。

(ii)

(1) 如果 (A) 构成基本面变更的交易或事件发生在到期日之前，或 (B) 借款人是到期日之前发生的合并事件的当事方，则本票据的全部或任何部分可以在交易预期生效日期前 35 个工作日（如果更晚的话）之后的任何时间根据第 4.01 (a) 节交出本票据进行转换（x）借款人发出此类交易通知后的工作日和（y）此类交易的实际生效日期），直到此类交易实际生效日期后的35个交易日，或者，如果此类交易也构成基本面变化，则直到相关的基本面变更回购日。借款人应在借款人公开宣布此类交易之日后尽快通知持有人 (x)，但无论如何不得少于该交易的预期生效日期前35个工作日，或者 (y) 如果借款人在该交易的预期生效日期前至少35个工作日不了解此类交易，则在借款人收到通知或以其他方式得知此类交易之日后的一个工作日内交易，但无论如何不得晚于实际有效交易此类交易的日期。

(2) 如果借款人在到期日之前根据第10条要求赎回本票据的任何或全部内容，则持有人可以在赎回日之前的工作日营业结束之前的任何时候根据第4.01 (a) 节交出本票据的全部或任何部分进行兑换。在此之后，借款人交付相关赎回通知而进行的转换的权利将失效，除非借款人拖欠赎回价格，在这种情况下，持有人可以在支付或适当规定赎回价格之前转换本票据的全部或任何部分。

(3) 如果在到期日、任何基本面变更生效日期和任何合并事件的生效日期之前，借款人提议完成一项构成合格融资（为避免疑问，包括持有人选择时被视为合格融资）的交易或事件，以及如果本节中规定的限制

与转换上限相关的4.03 (g) 将在根据第 4.03 (g) 节（由持有人真诚地确定）根据第 4.02 (a) 节转换本票据时适用，则持有人可以在借款人根据第 4.02 (b) 节提交任何相关通知之日起或之后，随时根据第 4.01 (a) 节交出本票据的全部或任何部分进行转换持有人决定适用转换上限的依据是，直到相关交易之前的工作日营业结束为止融资截止日期.为避免疑问，如果持有人根据本第 4.01 (b) (iii) 节发出转换通知，则第 4.02 (a) 节的规定不适用。

尽管本第4.01节中有任何相反的内容，但持有人同意在借款人向持有人提供书面通知后20个交易日内，不根据第4.01（a）节转换票据的任何部分，在借款人本着诚意决定根据第4.02（a）节转换本票据时转换上限不适用的交易后的20个交易日内。

第 1.0b 节。合格融资或非合格融资的转换。

(i) 如果在到期日、任何基本面变更生效日期和任何合并事件的生效日期之前，借款人完成了构成合格融资的交易或事件，则在此类合格融资的融资截止日，本票据应自动全部转换为持有人有效规定的部分（或者，就合格融资的定义 (b) 条而言，本票据应自动转换为持有人有效规定的部分就相关的非合格融资进行选择），没有任何资质的融资持有人按照本票据每1,000美元本金中此类合格证券的融资转换率，对合格证券采取进一步行动。

(ii) 借款人应在相关融资截止日期前不少于五 (5) 个工作日向持有人提交任何潜在的合格融资或非合格融资的书面通知。此类通知应包括合格融资交易文件的副本、合格融资的拟议条款和条件，包括合格证券的性质和类型及其拟议的收购价格（或收购价格范围）以及拟议的融资截止日期。在最终确定任何合格融资或非合格融资的条款后，借款人应尽快就合格融资或非合格融资的条款向持有人发出书面通知，通知合格融资（或不合格融资，如适用）和任何将要进行的转换，具体说明融资转换率，预计进行转换的日期，并呼吁持有人按照以下方式和方式向借款人投降此处指定的地点，即本注释。

第 1.0c 节。转换程序；转换时结算。

(i) 根据第 4.01 节进行的转换。

(1) 在不违反本第4.03节和第4.10节的前提下，在根据第4.01节转换本票据后，借款人应向持有人交付相当于固定转换率的普通股和现金，

（如果适用），而不是在相关固定转换日之后的第二个工作日根据第4.04节交付任何部分普通股。本票据应被视为在持有人遵守第 4.03 (a) (ii) 节（“固定转换日期”）中规定的要求之日，在营业结束前夕进行了转换。如果根据本第 4.03 (a) 节应向持有人发行或安排发行任何普通股，则借款人应发行或安排发行并向持有人交付带有限制性图例的普通股证书（或借款人过户代理人账簿上带有限制性证券注释的账面记录，如适用），以偿还借款人的固定转换义务。根据本第4.03 (a) 节转换时交付的任何普通股的带有限制性图例的证书（或借款人过户代理人账簿上带有限制性证券注释的账面记录，如果适用）登记的人应被视为截至相关固定转换日营业结束时的登记股东。

(2) 在不违反第 4.05 节的前提下，在持有人有权根据第 4.01 节转换本票据之前，持有人应 (1) 按转换通知形式（或其传真）（“转换通知”）向借款人填写、手动签署并向借款人提交不可撤销的通知，并在其中书面说明本票据的本金金额以及姓名或名称（含地址）持有人希望在其中获得一份或多份带有限制性图例的证书（或安全性受限的账面记录）在借款人转让代理人的账簿上注明），规定在固定转换债务结算时交付任何普通股，（2）向借款人交出正式背书或空白票据（并附上适当的背书和转让文件）的本票据给借款人，以及（3）必要时提供适当的背书和转让文件。如果持有人还就本票据向借款人发出了基本变更回购通知，并且没有有效撤回此类基本面变更回购通知，则持有人不得交出本票据的转换通知。

(ii) 根据第 4.02 节进行的转换。根据第4.02 (a) 节转换本票据后，借款人应就本票据的每1,000美元本金向持有人交付一定数量的等于融资转换率的合格证券股票、单位或票据，以及现金（如适用），以代替根据第4.04节交付任何部分股份、单位或票据。持有人特此同意向借款人执行并向借款人交付参与相关合格融资的其他购买者签订的所有交易文件，包括任何购买协议、任何投资者权利协议和其他辅助协议，其陈述和担保以及转让限制与投资者在此类合格融资中提供的陈述和担保以及转让限制基本相似。持有人还同意在相关融资截止日当天或之后立即交付本票据的原件（或大意是原始票据丢失、被盗或销毁的通知，以及借款人可以接受的协议，根据该协议，持有人同意向借款人赔偿借款人因本票据而蒙受的任何损失）。此后，借款人应在切实可行的情况下尽快（但无论如何为合格融资结束后的五个工作日），就合格证券的适用股票、单位或票据、本金或清算优先权（如适用）向持有人发行一份或多份证书（或发行无凭证股票、单位或票据的通知，如果适用），形式和方式基本相同

根据第4.04节（“融资转换义务”），合格证券与现金（如适用）一起交付给投资者，而不是交付任何部分股份、单位或票据。根据第4.02 (a) 节对本票据进行的任何转换均应视为在合格融资结束前夕进行的（即截止日期，“融资转换日”），在该融资转换日当天及之后，无论出于何种目的，有权获得此类转换时可发行的合格证券的人均应被视为此类合格证券的记录持有人。

(iii) 如果本票据需要进行任何部分兑换，则借款人应签发并向持有人交付一份授权面额的新票据，其本金总额等于本票据未转换的部分，持有人无需支付任何服务费，但如果借款人要求，支付的款项足以支付法律要求或可能征收的任何凭证、印花票或类似的发行或转让税或类似的政府费用与此相关的是新票据持有人的姓名此类转换时发行的票据与为此类转换而交出的旧票据持有人的姓名不同。

(iv) 除第4.07节另有规定外，根据本第4条的规定，不得调整转换本票据时发行的任何普通股的股息。

(v) 本说明中适用于整份附注转换的规定也适用于本附注部分的转换。

(vi) 与本票据有关的任何转换义务均应根据本票据的总本金额（或在允许的范围内，本票据的特定部分）进行计算。

(vii) 尽管本附注中有任何相反规定，但如果此类普通股或其他合格证券的发行以及就纳斯达克股票市场有限责任公司规则而可能被视为同一系列交易一部分的任何其他相关交易发行的证券的发行将超过纳斯达克股票市场有限责任公司的股票总数，则借款人不得在根据第4.01节或第4.02节转换本票据时发行任何普通股或其他合格证券普通股或股票、单位或借款人可能根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则或条例在交易中发行的其他合格证券的票据（例如股票、单位或票据的总数，如适用，即 “转换上限”），但如果借款人的股东根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规定批准了超过转换上限的发行，则该限制不适用。

(viii) 在进行任何转换后，在借款人清偿适用的转换债务的同时，借款人应向持有人支付一笔现金付款，代表相关转换日期（但不包括该日期）的应计和未付利息（如果有）。

第 1.0D 节。部分股份。转换本票据后，借款人不得发行任何普通股或合格证券的任何部分股、单位或票据，而是应支付现金来代替交付普通股的任何部分股或根据相关固定证券的最新报告销售价格在转换时可发行的任何部分普通股、单位或票据

转换日期（对于任何固定转换债务可交割的普通股）或投资者在相关合格融资中支付的每股合格证券的购买价格（对于任何融资转换债务可交割的合格证券）。

第 1.0e 节。转换税。除非下一句另有规定，否则借款人应在根据本票据转换本票据时支付发行普通股或合格证券时应缴的所有跟单税、印花税或类似的发行税或转让税以及关税。持有人有责任并应被要求以持有人以外的名义支付普通股或合格证券的发行和交付所涉及的任何应缴税款或关税，除非请求发行此类税款或关税的人已向借款人支付了任何此类税款或关税，或者已确定已缴纳此类税款或关税令借款人满意，否则不得进行此类发行或交付。

第 1.0f 节。某些契约。(a) 借款人承诺，转换本票据时发行的所有普通股或其他合格证券均应（视情况而定）新发行、正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，可根据其条款对借款人强制执行，并且不受优先权或类似权利，免征与发行本票据有关的所有税收、留置权和费用。

(i) 借款人承诺，如果为转换本票据而提供的任何普通股或其他合格证券需要根据任何联邦或州法律向任何政府机构注册或批准，然后才能在转换时有效发行此类普通股或合格证券，则借款人应在委员会规则和解释允许的范围内，视情况确保此类注册或批准。

(ii) 借款人进一步承诺，如果普通股或其他合格证券在任何时候在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，则借款人将尽最大努力将普通股或其他合格证券在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股或其他合格证券在该交易所或自动报价系统上市，本票据转换后可发行的任何普通股或合格证券。

(iii) 借款人应从其授权但未发行的股票或国库中持有的股份中保留足够的普通股，以在本票据提交转换时根据第4.01节不时转换本票据。

第 1.0g 节。调整转换率。如果发生以下任何事件，借款人应不时调整固定转换率，但如果持有人与普通股持有人同时以相同条件参与（(x) 股份分割或股份合并或（y）要约或交易所要约除外），则借款人不得对固定转换率进行任何调整，但仅因持有本票据而参与本第 4.07 节中描述的任何交易，无需转换本票据，就好像它持有多笔交易一样普通股等于固定转换率，乘以持有人持有的本票据的本金金额（以千计）。

(i) 如果借款人发行普通股作为股息或普通股分配，或者进行股份分割或股份组合

其普通股，固定转换率应根据以下公式进行调整：

CR1 = CR0 × 0S1

0S0

在哪里，

CR0 = 在该股息或分配的记录日营业结束前夕生效的固定转换率，或者在该股票拆分或股份合并生效之日营业前夕生效的固定转换率（视情况而定）；

CR1 = 该股息或分派的记录日营业结束后立即生效的固定转换率，或者在该股票拆分或股份合并生效之日开业后立即生效的固定转换率（视情况而定）；

OS0 = 此类股息或分派在记录日营业结束前夕或此类股份拆分或股份合并生效之日营业前不久已发行的普通股数量（视情况而定，在任何此类分红、分配、拆分或合并生效之前）；以及

OS1 = 此类股息、分配、股票分割或股份合并生效后立即流通的普通股数量（视情况而定）。

根据本第 4.07 (a) 节进行的任何调整均应在 (x) 此类股息或分配的记录日营业结束或 (y) 此类分拆或合并生效之日营业开业后（如适用）立即生效。如果宣布了本第4.07 (a) 节所述的任何股息或分配，但尚未以这种方式支付或分配，自董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效，则新的固定转换率应再次调整为固定转换率，该固定转换率将在未宣布此类股息或分配的情况下生效。

(ii) 如果借款人向所有或几乎所有普通股持有人分配任何权利、期权或认股权证，使他们有权在分配公告日后不超过45天的时间内以每股价格低于普通股上次报告的销售价格平均值的连续十个交易日期间购买普通股，则固定汇率转换率转换率应根据以下公式进行调整:

CR1 = CR0 × 0S0 + X

0S0 + Y

在哪里，

CR0 = 此类分配在记录日期营业结束前夕生效的固定转换率；

CR1 = 此类分配在记录日营业结束后立即生效的固定转换率；

OS0 = 在记录日期营业结束前夕已发行普通股的数量，用于此类分配；

X = 根据此类权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；以及

Y = 普通股数量等于行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格除以截至该分配公告日期前一个交易日的连续十个交易日期间普通股上次报告的销售价格的平均值。

就本第 4.07 (b) 节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权在适用的连续十个交易日期间以低于上次公布的普通股销售价格的平均值认购或购买普通股时，应考虑借款人就此类权利、期权或认股权证获得的任何对价以及行使这些权利、期权或认股权证时应支付的任何金额，以及此类对价的价值（如果不是现金），将由董事会决定。

每当分配任何此类权利、期权或认股权证时，根据本第 4.07 (b) 节进行的任何调整均应连续进行，并应在分配记录日营业结束后立即生效。如果普通股在此类权利、期权或认股权证到期后未交割，则固定转换率应降至固定转换率，前提是仅根据实际交付的普通股数量的交付增加此类权利、期权或认股权证的发行，则固定转换率将降至固定转换率。如果此类权利、期权或认股权证未以这种方式分配，则固定转换率应降至固定转换率，该汇率将在此类分配的记录日期未发生时生效。

(iii) 如果借款人将其股本、借款人负债或其他资产或财产的证据或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的全部或几乎所有持有人，不包括 (i) 在第 4.07 (a) 节或第 4.07 (b) 节中进行调整的股息、分配或发行完全以现金支付的分配，应适用第 4.07 (d) 节的规定，(iii) 构成以下内容的股息或分配在第 4.10 节和 (iv) 分拆中描述的事件发生后，参考财产应适用本第 4.07 (c) 节下述条款（任何此类股本、负债证据、其他资产或财产或权利、收购资本股或其他证券的期权或认股权证、“分布式财产”），则应根据以下公式调整固定转换率：

CR1 = CR0 x SP0

SP0 − FMV

在哪里，

CR0 = 此类分配在记录日期营业结束前夕生效的固定转换率；

CR1 = 此类分配在记录日营业结束后立即生效的固定转换率；

SP0 = 普通股在截至除息日前一个交易日的连续十个交易日内（包括此类分配的除息日之前的交易日）内上次报告的普通股销售价格的平均值；以及

FMV = 截至分配记录日营业结束时，分布式财产每股已发行普通股的公允市场价值（由董事会真诚决定）。

根据上述第 4.07 (c) 节的部分进行的任何调整均应在此类分配的记录日营业结束后立即生效。如果未按此方式支付或进行此类分配，则固定转换率应降至固定转换率，该汇率将在未宣布此类股息或分配的情况下生效。

尽管如此，如果上述的 “FMV” 等于或大于上述的 “SP0”，则持有人应在持有人拥有多股普通股时本应获得的分配财产的金额和种类，与普通股持有人获得分配财产的相同条件下，就本票据的每1,000美元本金获得本票据的分配财产金额和种类，以代替上述调整等于记录中营业结束前立即生效的固定转换率分发日期。如果董事会参照任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场确定上述任何分配的 “FMV”，则董事会在这样做时应考虑该市场在截至除息日之前的连续十个交易日内，包括此类分配的除息日之前的交易日，与计算普通股最后报告销售价格的同期内的价格。

对于根据本第 4.07 (c) 节进行的调整，如果已向子公司或其他业务单位支付了任何类别或系列的股本或与之相关的任何类别或系列的股本的股息或其他普通股的分配（“分拆”），则固定转换率应改为根据以下公式调整：

CR1 = CR0 × FMV0 + MP0

MP0

在哪里，

CR0 = 估值期结束前夕生效的固定转换率；

CR1 = 估值期结束后立即生效的固定兑换率；

FMV0 = 在紧接着的连续十个交易日内，适用于一股普通股（参照第 1.01 节规定的 “上次报告销售价格” 的定义确定，就好像其中提及的普通股是指该股本或类似股权益一样）的上次报告的股本或类似股权权益的平均值，包括此类分拆的除息日（该时期），“估值期”）；以及

MP0 = 估值期内上次报告的普通股销售价格的平均值。

此类调整应在估值期最后一个交易日营业结束时进行；前提是，为了确定估值期内任何转换的固定转换率，前一段中提及的 “十” 应被视为替换为从该次分拆到包括转换日在内的较短的交易天数。如果宣布了本第 4.07 (c) 节前一段所述的任何此类股息或分配，但尚未支付或发放，则应将新的固定转换率重新调整为固定转换率，该汇率将在未申报此类股息或分配的情况下生效。

就本第 4.07 (c) 节（在所有方面均须遵守第 4.13 节）而言，借款人向其普通股所有持有人分配的权利、期权或认股权证，使这些持有人有权在特定事件发生之前认购或购买借款人股本，包括普通股（最初或在某些情况下）、哪些权利、期权或认股权证（“触发事件”）：(i) 被视为与此类普通股一起转让；(ii) 不可行使；(iii) 也已发行就本第 4.07 (c) 节而言，在最早的触发事件发生之前，应将普通股视为尚未分配（无需调整本第 4.07 (c) 节规定的固定转换率），在此之后，此类权利、期权或认股权证应被视为已分配，并应根据本节对固定转换率进行适当调整（如果需要）4.07 (c)。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本票据发行之日之前分配的任何此类现有权利、期权或认股权证，均受事件影响，一旦发生此类权利、期权或认股权证，即可行使这些权利、期权或认股权证，以购买不同的证券、负债证据或其他资产，则任何此类事件的发生日期均应视为新权利、期权或认股权证的分配日期和记录日期此类权利（在这种情况下，现有权利、期权或认股权证应为被视为终止并在该日期到期，任何持有人均不得行使）。此外，如果发生任何权利、期权或认股权证的分配（或视为分配），或者任何触发事件或其他与之相关的触发事件或其他类型的事件，这些事件是为了计算根据本第 4.07 (c) 节调整固定转换率的分配金额而计算的，(1) 对于任何此类权利、期权或认股权证均应在未经行使的情况下赎回或购买的由其任何持有人在最终赎回时或

购买 (x) 应像未发行此类权利、期权或认股权证一样重新调整固定转换率，(y) 然后应再次重新调整固定转换率，使这种被视为分配或触发事件的分配（视情况而定）生效，就好像现金分配一样，等于普通股持有人就此类权利、期权或认股权证获得的每股赎回或收购价格（视情况而定）(假设该持有人保留了向所有普通股持有人提供的此类权利、期权或认股权证）自赎回或购买之日起的股票，以及 (2) 如果此类权利、期权或认股权证已过期或终止，但没有任何持有人行使这些权利、期权或认股权证，则应重新调整固定转换率，就好像尚未发行此类权利、期权和认股权证一样。

就第 4.07 (a) 节、第 4.07 (b) 节和本第 4.07 (c) 节而言，如果本第 4.07 (c) 节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(a) 适用于第 4.07 (a) 节的普通股的分红或分配（“A条款分配”）；或

(b) 适用于第 4.07 (b) 节的股息或权利、期权或认股权证的分配（“B条款分配”），

那么，无论哪种情况，(1) 除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配均应被视为适用于本第4.07 (c) 节的股息或分配（“C条款分配”），然后应将本第4.07（c）节要求对此类C条款分配进行的任何固定转换率调整，并且（2）条款A的分配和B条款的分配应为被视为在第 C 条分配和本节要求的任何固定转换率调整之后立即生效然后应制定与之相关的4.07 (a) 和第4.07 (b) 节，但如果由借款人 (I) 确定，则A条款分配和B条款分配的 “记录日期” 应被视为C条款分配的记录日期，(II) A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股均不应被视为在营业结束前不是 “未偿还的” 此类股息或分派的记录日期，或该股息或分派生效之日开业之前股份分割或股份合并（视情况而定）是第4.07（a）节所指的 “在记录日期营业结束前夕未完成的分配”（根据第4.07（b）节的含义。

(iv) 如果向所有或几乎所有普通股持有人进行任何现金分红或现金分配，则应根据以下公式调整固定转换率：

CR1 = CR0 × SP0

SP0 − C

在哪里，

CR0 = 此类股息或分配在记录日营业结束前夕生效的固定转换率；

CR1 = 此类股息或分配在记录日营业结束后立即生效的固定转换率；

SP0 = 该股息或分派在除息日之前的交易日上次公布的普通股销售价格；以及

C = 借款人向普通股持有人分配的每股普通股现金金额。

根据本第 4.07 (d) 节对固定转换率进行的调整应在适用的股息或分配的记录日营业结束后立即生效。如果宣布了本第4.07 (d) 节中描述的任何股息或分配，但未以这种方式支付或发放，则应将新的固定转换率重新调整为固定转换率，自董事会决定不发放或支付此类股息或分配之日起生效，固定转换率将在未宣布此类股息或分配的情况下生效。

尽管如此，如果上述 “C” 等于或大于上述的 “SP0”，则持有人应在与普通股持有人相同的时间和相同条件下，在本票据的每1,000美元本金中获得持有人在持有相当于固定转换率的普通股时本应获得的现金，以代替上述调整对此类现金分红或分配的记录日期的影响。

(v) 如果借款人或其任何子公司就普通股的要约或交易所要约付款，前提是普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过自该类投标或交易所最后一次交易日开始的连续10个交易日内普通股最后一次报告的销售价格的平均值要约或交换要约（“到期日”），固定兑换率应根据以下公式进行调整：

CR1 = CR0 × AC + (SP1 × 0S1)

0S0 × SP1

在哪里，

CR0 = 紧随其后的第 10 个交易日营业结束前夕生效的固定转换率，包括到期日之后的下一个交易日；

CR1 = 紧随其后的第 10 个交易日营业结束后立即生效的固定转换率，包括过期日的下一个交易日；

AC = 在此类要约或交易所要约中购买的普通股的所有现金和任何其他对价（由董事会确定）的总价值；

OS0 = 在该要约或交易所要约到期（之前）之前（“到期时间”）前夕已发行的普通股数量

使购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股生效）；

OS1 = 到期时间（在该要约或交易所要约中接受购买或交换的所有普通股的购买生效后）立即流通的普通股数量；以及

SP1 = 从到期日之后的下一个交易日开始的连续十 (10) 个交易日内，普通股最后一次报告的销售价格的平均值。

根据本第 4.07 (e) 节对固定转换率的调整应在紧随后的第 10 个交易日（包括到期日之后的下一个交易日）营业结束后立即生效；前提是就本票据的任何转换而言，如果相关转换日期发生在紧随其后的 10 个交易日内，包括在到期日之后的下一个交易日，则指前面的 “10” 或 “第 10 天” 应视为用较小的段落取代从到期日之后的下一个交易日到确定固定转换率的转换日期（包括转换日期）所经过的交易天数。

(vi) 就本第4.07节而言，任何时候流通的普通股数量均不应包括借款人国库中持有的普通股，前提是借款人不支付任何股息或对借款人国库中持有的普通股进行任何分配，但应包括代替普通股部分而发行的普通股。

(vii) 根据本第4条进行的所有计算均应以最接近的分数或最接近的股份、单位或票据的1/10,000分之一进行。

(viii) 如果在第4.07节中应用上述公式会导致固定转换率下降，则不得对固定转换率进行调整（股份组合除外）。

(ix) 尽管本第 4.07 节中有任何相反的规定，但不得调整固定转换率：

(1) 在根据任何当前或未来的计划发行任何普通股时，该计划规定将借款人证券的股息或应付利息进行再投资，并将额外可选金额投资于任何计划下的普通股；

(2) 在发行任何普通股或期权或根据借款人或其任何子公司承担的任何现任或未来员工、董事或顾问福利计划或计划或员工股票购买计划时；

(3) 根据上文第 (ii) 条未描述且截至发行之日尚未偿还的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；

(4) 根据权利计划发行权利时，除非在转换之前，根据该权利计划发行的权利已与普通股分离；

(5) 用于普通股面值的变化；

(6) 用于支付应计和未付利息；或

(7) 仅根据任何合格融资或非合格融资的购买价格、交易价格或转换价格低于1,000美元除以固定转换率。

第 1.0H 节。调整通知。每当需要根据本票据调整固定转换率时，借款人应立即向持有人发出调整通知，简要说明需要调整的事实、调整后的固定转换率及其计算方式。未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响任何此类调整的有效性。

第 1.0I 节。某些交易的通知。如果借款人解散或清算，借款人应向持有人提交书面通知，说明拟议的生效日期。借款人应在拟议生效日期前至少20天发出此类通知。未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响本第 4.09 节中提及的任何交易的有效性。

第 1.j 节：重新分类、合并、合并或出售对转换特权的影响。

(i) 如果发生以下任何事件：

(1) 普通股已发行股份的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外）；

(2) 涉及借款人的任何合并、合并、合并或类似交易；

(3) 向任何第三方出售、转让、租赁或以其他方式转让借款人及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产；或

(4) 任何法定股票交易所，

在每种情况下，普通股都将转换为或兑换成股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），然后，在该合并事件生效时及之后，持有人根据第4.01 (a) 节将本票据每1,000美元本金转换为持有人的权利将本票据的此类本金转换为股票、其他证券或其他财产或资产的种类和金额（包括现金或其任何组合），相当于该合并事件发生前固定转换率的许多普通股的持有人本应拥有或有权获得的（“参考财产”，每个 “参考财产单位”，即持有一股参考财产的种类和金额）

普通股有权在发生此类合并事件后获得），在此类合并事件生效之前或生效时，本票据应被视为规定了本票据的可兑换性变更，包括反稀释和其他尽可能等同于本第4条规定的调整的调整，借款人或继任者或购买者应视情况执行本说明的补充证明上述情况的时机；但是，前提是在生效时和生效之后在合并事件中，根据第4.03（a）节转换本票据时本可交割的普通股数量应改为按该数量普通股持有人在此类合并活动中本应获得的参考财产的数量和类型进行交割。

如果合并事件导致普通股转换为或兑换成获得多种对价的权利（部分取决于任何形式的股东选择），则 (i) 本票据可兑换成参考财产应被视为普通股持有人实际获得的对价类型和金额的加权平均值，(ii) 就前一段而言，参考财产单位应被视为普通股持有人实际获得的对价类型和金额的加权平均值参考第 (i) 条中提及的考虑因素归属于一股普通股。如果普通股持有人在此类合并事件中仅获得现金，则对于根据第 4.01 (a) 条进行的所有转换，相关固定转换日期在该合并事件 (A) 生效之日之后，转换本票据每1,000美元本金时的应付对价应仅为现金，其金额等于固定转换日有效的固定转换率乘以此类合并中每股普通股支付的价格事件和 (B) 借款人应通过以下方式履行固定转换义务在相关固定转换日之后的第二个工作日立即向转换持有人支付现金。在做出此类决定后，借款人应尽快将此类加权平均值通知持有人，但不得迟于合并事件生效之后的第三（3）个工作日。

如果在任何合并事件中，参考财产包括继任者或收购公司以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），则在此类合并事件中，本票据的假设也应由其他人执行，并应包含董事会出于上述原因合理认为必要的保护持有人利益的额外条款，包括规定第 9 条规定的购买权。

(ii) 当根据本第 4.10 节 (a) 小节修改或修订本票据时，借款人应立即向持有人提供一份通知，简要说明其原因、在任何此类合并事件发生后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或金额、就此进行的任何调整以及所有先决条件均已得到遵守。未能发出此类通知不得影响对本说明进行此类修改或修正的合法性或有效性。

(iii) 除非其条款与本第4.10节一致，否则借款人不得成为任何合并事件的当事方。上述条款均不影响持有人在该合并事件生效之日之前根据第4.01（a）节将本票据转换为普通股的权利。

(iv) 本第4.10节的上述规定同样适用于连续的合并活动。

第 1.k 节：自愿上涨；纳斯达克合规。如果董事会认为固定转换率符合借款人的最大利益，则借款人可以在法律允许的范围内，根据纳斯达克全球市场或普通股交易所的其他美国证券交易所的上市标准，在法律允许的范围内，不时提高任何金额，但须遵守任何适用的股东批准要求。借款人可以（但不是必须）提高董事会认为可取的固定转换率，以避免或减少普通股持有人因股息或股票分配、股票收购权或类似事件而产生的任何所得税。借款人应至少提前15天就本第4.11节规定的任何上调向持有人提供书面通知，该通知应说明提高的固定转换率及其生效期限。

第 1.l 节。价格调整。每当本票据的任何规定要求借款人在多天内计算最近报告的销售价格时，借款人将对上次报告的销售价格进行适当调整，以考虑到对生效的固定折换率的任何调整，或任何需要调整固定折换率的事件，其中该事件的除息日、记录日期、生效日期或到期日发生在上次报告的销售价格期间的任何时间已计算。借款人将向持有人提供计算时间表。

第 1.m 节。权利计划。如果借款人在将本票据转换为普通股时拥有有效的权利计划，则持有人应在本票据转换后获得权利计划下的权利，除非在转换之前，权利已与普通股分离，在这种情况下，只有在这种情况下，固定转换率才应在分离时进行调整，就好像借款人向中所述的普通股分配财产的全部或基本所有持有人分配一样上文第 4.07 (c) 节，但如有以下情况，将进行调整此类权利的到期、终止或赎回。

第五条
[保留的]

第六条
违约和补救措施

第 1.0a 节。默认事件。根据本说明，以下任何一个或多个事件的发生均构成违约事件（以下简称 “违约事件”）：

(i) 借款人在到期日、可选赎回、行使本票据下的回购权或其他方式时未能偿还本票据的本金；

(ii) 借款人自到期之日起30天或更长时间内未能分期支付本票据的利息；

(iii) 借款人未能在第4.03节规定的期限内兑现转换本票据后的转换义务的到期对价，这种失败持续了三个工作日；

(iv) 借款人未能根据第9.01节提供到期的基本变更借款人通知或根据第4.02 (b) 节在到期时提供通知，无论哪种情况，这种失败都会持续四个工作日；

(v) 借款人未能履行其在第7.01节下的义务；

(vi) 在持有人向借款人发出书面通知借款人未履行或遵守本票据中包含的任何其他条款、契约或协议后，借款人未能履行或遵守本票据中包含的任何其他条款、盟约或协议，要求借款人作出补救；

(vii) 借款人或借款人的任何子公司违约任何抵押贷款、协议或其他文书，根据这些抵押贷款、协议或其他文书，借款人和/或任何此类子公司合计超过100万美元的借款债务，无论此类债务现在存在还是以后将要产生 (i) 导致此类债务变为到期或被宣布到期；以及应付款，(ii) 构成未能支付任何此类到期债务的本金或利息，以及在需要回购时，在宣布加速或以其他方式或 (iii) 以其他方式时，在规定的到期日时支付，此类违约未在其管理文件规定的时间内得到纠正或补救，如果在二十 (20) 个工作日内未规定时间；

(viii) 对借款人或借款人的任何子公司作出的一项或多项总额为100万美元（或其外币等值物）或以上（不包括保险所涵盖的任何金额）的最终判决，该判决在 (i) 如果没有提起上诉的权利到期之日后的60天内，或者 (ii) 上诉权到期之日后的60天内，未被解除、抵押、支付、豁免或中止所有上诉权均已取消;

(ix) 应对借款人、任何担保人或任何重要子公司（或借款人的任何子公司，合起来将构成重要子公司的任何集团）提起非自愿案件或其他程序，寻求对借款人、该担保人或任何重要子公司（或借款人的任何子公司集团，合起来将构成重要子公司）或任何破产下的债务进行清算、重组或其他救济，或其他现在或以后生效的类似法律或寻求任命借款人、该担保人或任何重要子公司（或借款人子公司中合计将构成重要子公司的任何集团）或其任何大部分财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，此类非自愿案件或其他程序应在连续30天内保持不被驳回和未延期；

(x) 根据任何破产法或任何破产法的定义，借款人、任何担保人或任何重要子公司（或借款人的任何子公司集团，加起来将构成重要子公司）：

(1) 以债务人身份启动自愿案件或程序；

(2) 同意在非自愿案件或程序中对其下达救济令，或开始对其提起任何诉讼；

(3) 同意委任其或其全部或基本全部财产的接管人；

(4) 为其债权人的利益进行一般转让;

(5) 提交破产申请或答复或同意，寻求重组或救济；或

(6) 同意提交该等呈请或委任接管人或由接管人接管；

(xi) 应终止交易；

(xii) 除非本说明允许，否则在任何司法程序中，任何担保均应被认定为不可执行或无效，或出于任何原因停止完全生效，或者任何担保人或代表其行事的任何人均应否认或否认其根据其担保承担的义务；

(xiii) 旨在设立留置权的担保协议，无论出于何种原因，都应在根据本协议条款所设想的范围内未能或停止对抵押品的任何重要部分设定有效且完善的第一优先留置权；

(xiv) 根据担保协议就本票据授予的任何抵押品的留置权应被确定为无效、可撤销或无效、处于次要地位或未被赋予担保协议或认购协议所设想的优先权；或

(xv) 根据借款人董事会批准的决议，借款人未能在2023年4月3日当天或之前将本票据的净现金收益用于 (i) 向借款人和担保人被离职员工支付遣散费和应计带薪休假补助金，以及 (ii) 为此类被离职员工支付COBRA和再就业服务的款项 2023 年 3 月 30 日。

“破产法” 一词是指《美国法典》（或其任何后续法典）第11章或任何类似的联邦或州法律中有关债务人救济的法律。“接管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似官员。

第 1.0B 节，加速成熟；撤销和废除。如果本票据中未偿还部分发生违约事件（本票据第 6.01 (i) 节或第 6.01 (j) 节中规定的与借款人或任何担保人有关的违约事件除外）或本票据第 6.01 (o) 节规定的违约事件发生且仍在继续，则持有人可以申报本票据中未偿还的部分按其本金加上任何应计和未偿还的应计金额加上任何应计未付和未付的款项权益，因此，持有人可以自行决定由适当的司法机构着手保护和执行其权利诉讼。经持有人书面同意，此类声明可撤销和撤销。

如果本票据第 6.01 (i) 节或第 6.01 (j) 节中规定的与借款人或任何担保人有关的违约事件或本协议第 6.01 (o) 节中规定的违约事件发生并仍在继续，则本票据中未偿部分的所有未偿本金和应计和未付利息应立即到期支付，持有人无需作出任何声明或其他行动。

持有人可以撤销和取消加速及其后果：

(i) (x) 对于与本协议第 6.01 (o) 节中规定的违约事件有关的加速，由持有人自行决定；(y) 对于所有其他加速行为，如果存在所有违约事件，则除未支付本票据的本金（包括基本面变更回购价格或赎回价格，如果适用）或利息外，本票据的利息仅因加速而到期，已得到补救、治愈或免除；以及

(ii) 如果撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；

但是，前提是，如果此类加速声明是基于本协议第 6.01 (g) 节规定的违约事件的存在而作出的，并且该违约事件已根据本协议第 6.01 (g) 节得到补救、纠正或免除，则持有人无需采取任何进一步行动，该加速声明将自动撤销，此类声明的后果应无效。任何此类撤销或废除均不得影响随后的任何违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第 1.0c 节。其他补救措施。

(i) 如果本票据中未偿还部分发生违约事件并且仍在继续，则持有人可以 (i) 通过法律或股权诉讼寻求任何可用的补救措施，收取本票据的本金或利息，或强制执行本票据或担保协议的任何条款，(ii) 代表自己行使本票据或担保协议规定的所有权利和补救措施，(iii) 进入抵押品所在的场所，接管并保留抵押品的任何部分，并支付、购买、质疑或妥协任何看似优先于或优于抵押品留置权的留置权，并支付所产生的所有费用，(iv) 运输、收回、收回、存储、完成、维护、修复、准备出售、做广告出售、变现和出售抵押品和/或 (v) 行使持有人在本票据、担保协议或法律或衡平法下可获得的所有权利和补救措施，包括UE规定的所有补救措施 CC（包括根据抵押品条款处置抵押品）或其他适用法律；前提是如果抵押品的任何部分受《出口管制条例》的约束，持有人同意在对抵押品部分行使本第 6 条规定的权利有关的所有重大方面遵守适用的出口管制条例。

(ii) 借款人和每位担保人授予持有人 (i) 免费进入和占用其任何场所的许可，允许其在违约事件发生时和持续期间行使持有人的任何权利或补救措施；(ii) 非排他性、免版税的许可和使用标签、专利（定义见担保协议）、版权（定义见担保协议）、口罩作品的权利、商业秘密、商标（定义见担保协议）和广告事项，或与之相关的任何类似财产抵押品，仅用于完成任何抵押品的制作、广告销售和出售，并且仅与持有人行使本第 6 条或担保协议规定的权利有关。

第 1.0d 节。免除过去的违约行为。持有人可以放弃现有的违约或违约事件。在获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正

本说明的目的；但是，前提是此类豁免不得扩展到任何后续违约或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利

第 1.0e 节。持有人获得付款和转换的无条件权利。尽管本票据中有任何其他规定，但本票据的持有人有权在本票据规定的相应到期日当天或之后获得本票据的本金（包括基本变更回购价格和赎回价格，如果适用）和利息的支付，并有权根据第4条转换本票据，并在相应的到期日当天或之后提起诉讼，要求强制执行任何此类付款或者要求有权根据以下规定进行转换第 4 条，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

第 1.0F 节。恢复权利和补救措施。如果持有人已提起任何诉讼以执行本票据下的任何权利或补救措施，并且此类诉讼因任何原因被终止或放弃，或者被认定对持有人不利，则在每种此类案件中，除非此类诉讼作出任何决定，否则应分别恢复借款人和持有人在本票据下的先前职位，此后，持有人的所有权利和补救措施应继续有效，就好像没有提起任何此类诉讼一样。

第 1.0g 节。权利和补救措施累积。除非在第 12.13 节中就替换或支付残缺、销毁、丢失或被盗票据另有规定，否则本票据中赋予或保留给本票据持有人的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，除本票据或下文规定的所有其他权利和补救措施外，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施均应是累积的，此外还包括本票据下或此后在法律或衡平法上存在的所有其他权利和补救措施否则。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他任何权利或补救措施，不得妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 1.0h 节。延迟或遗漏不是弃权。持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件或其中的任何默许的放弃。持有人可以不时行使本第6条或法律赋予持有人的所有权利和补救措施，只要认为合适，就行使。

第 1.0i 节。豁免中止或延期法。借款人承诺（在合法范围内），不得在任何时候坚持或辩护，也不得以任何方式声称从任何现在或以后任何时候生效的、可能影响契约或本票据履行的中止或延期法中受益或获益；借款人（在合法范围内）特此明确放弃所有福利或从任何此类法律和契约中获益，即不得阻碍、拖延或阻碍本协议授予的任何权力的执行持有者，但应遭受痛苦并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第七条
合并；合并；转让；转让或租赁

第 1.0a 节：合并；合并；转让；转让或租赁。

(i) 未经持有人同意，借款人不得将借款人及其子公司的全部或基本所有财产和资产合并、合并或转让、转让或出租给他人（向一家或多家直接或间接全资子公司转让借款人及其子公司的全部或基本全部资产除外）（“业务合并事件”）”) 除非：

(1) 由此产生的、尚存的或受让人 (1) 是借款人或 (2) 如果不是借款人，则是合格继承实体（此类合格继承实体，“继承实体”），根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，通过转让和假设协议，明确假设以持有人合理满意的形式签署和交付给持有人借款人在本票据和担保协议下的义务；以及

(2) 在此类企业合并事件发生时和生效之后，不应发生任何违约或违约事件，并且将持续下去。

第 1.0B 节替换了继任者。在任何符合第 7.01 节的企业合并事件生效时，继承实体（如果不是借款人）应继承、取代借款人，并可以行使本票据规定的所有权利和权力，其效力与该继任者在本附注中被指定为借款人相同，租赁除外，前任人根据转让和假设协议可能承担的义务除外，应免除前任人在本协议下的所有义务和盟约注意。

第八条
税收待遇

第 1.0a 节。税收待遇。除非《守则》第1313 (a) 条所指的 “决定” 另有要求，否则每位借款人和持有人都同意将本票据视为出于美国联邦和其他适用的所得税目的的债务，并以与此类待遇一致的方式进行所有纳税申报、预扣税和其他税收合规。根据本票据支付的款项应扣除任何适用的预扣税（为避免疑问，就本附注的所有目的而言，此类预扣款均应视为已支付给预扣税所针对的人）。

第九条
在发生根本性变化时回购票据

第1.0a节：在基本面变更时由持有人选择回购票据。

(i) 如果基本面变更发生在到期日之前，持有人有权选择要求借款人在借款人规定的不少于二十 (20) 天且不超过三十天的日期，以基本面变更回购价格回购本票据的全部或任何部分-

在根据第 9.01 (b) 节（“基本变更回购日期”）发布基本变更借款人通知之日起五 (35) 天。只有在回购本票据的本金为1,000美元的整数倍数的情况下，持有人才可以要求借款人回购本票据的全部本金。

(ii) 尽管有上述规定，但如果本票据的本金已提速，并且在该日期或之前，借款人不得在基本面变更后选择在任何日期回购本票据（除非借款人拖欠本票据的基本变更回购价格而导致加速支付）。

(iii) 在基本变更生效日后的第15天或之前，借款人应在第12.01节（“基本变更借款人通知”）的通知地址向持有人发出关于基本变更发生以及由此产生的回购权的书面通知。基本变更借款人通知应规定持有人要求借款人购买本票据的权利，并具体说明：

（1）导致此类根本性变化的事件；

(2) 基本面变更生效日期；

(3) 根据本第 9.01 节选择回购选项必须送达基本面变更回购通知的最后日期；

（4）基本面变更回购价格；

(5) 基本面变更回购日期；

(6) 如果持有人已发出基本面变更回购通知，则只有持有人根据本票据的条款撤回基本面变更回购通知后，才能转换本票据；以及

(7) 持有人根据本第 9.01 节要求借款人回购本票据必须遵循的程序。

借款人未能发出上述通知或其中的缺陷均不得限制持有人行使促使借款人根据本第9.01节回购本票据的权利。

(iv) 根据本第9条回购本票据的本金应在持有人在基本变更回购日前工作日营业结束前向借款人交付正式填写的通知（“基本面变更回购通知”）后进行，该通知的形式载于本票据附录2中的基本变更回购通知。

每份基本变更回购通知均应说明：

(1) 本票据本金中待回购的部分，必须为1,000美元或其整数倍数（前提是本票据的任何部分

本票据不得回购，最低本金为1,000美元）；以及

(2) 借款人将根据本票据的适用条款回购本票据。

无论此处有何相反规定，持有人都有权根据第9.02节向借款人发出书面撤回通知，在基本变更回购日前的工作日营业结束前的任何时候全部或部分撤回此类基本变更回购通知。

第 1.0B 节：撤回基本面变更回购通知。

(i) 基本面变更回购通知可以（全部或部分）撤回，在基本变更回购日期前的工作日营业结束前的任何时候，根据本第 9.02 节向借款人发出书面撤回通知，具体说明：

(1) 提交此类提款通知所涉及的本票据的本金金额；以及

(2) 本票据中仍受原始基本面变更回购通知约束的本金（如果有），该部分的本金必须为1,000美元或1,000美元的整数倍数（前提是本票据中任何不可回购的部分的最低本金为1,000美元）。

第 1.0c 节的注释部分回购。在交出本票据中根据第9.01节仅应部分回购的部分后，借款人应在基本面变更回购日之后立即签发并向持有人交付一份新票据，该票据的本金总额等于以及，且不收取服务费，该票据的总面额等于，以及作为交换，本票据本金中未交还的部分回购。

第1.0d节。支付基本面变更回购价格。借款人应在 (i) 基本变更回购日和 (ii) 持有人向借款人交付本票据之时中较晚者支付退出回购的本票据（或其适用部分）的基本变更回购价格（且未在基本变更回购日前营业日营业结束前有效撤回）。

第1.0e节承诺在回购票据时遵守适用法律。对于根据本第9条提出的任何回购要约，如果需要，借款人应：

(i) 遵守交易法第13e-4条、第14e-1条和任何其他要约规则的规定；

(ii) 向附表或任何继任者或类似附表提交附表；以及

(iii) 以其他方式遵守与借款人提出的任何回购本票据的提议有关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下, 以便能够在本第9条规定的时间和方式内行使第9条规定的权利和义务.

第十条
赎回

第 1.0a 节。可选兑换。借款人可以按赎回价格将本票据的全部或任何部分赎回（“借款人可选赎回”）以兑换现金。持有人可以要求借款人以赎回价格将本票据的全部或任何部分兑换（“持有人可选兑换”），以兑换本票据的全部或任何部分现金。

第 1.0b 节。可选兑换通知。

(i) 如果借款人根据第10.01节行使其借款人可选赎回权赎回本票据的全部或任何部分，则应确定赎回日期（均为 “借款人赎回日期”），并应在借款人赎回日期前不少于20或60个日历日向持有人交付或安排交付此类借款人可选赎回通知（“借款人赎回通知”）。借款人赎回日期必须为工作日。

(ii) 每份借款人赎回通知应具体说明：

(1) 借款人赎回日期；

（2）赎回价格；

(3) 在借款人赎回日，赎回价格将在赎回本票据后到期支付，其利息（如果有）将在借款人赎回日及之后停止累积；

(4) 持有人可以在借款人赎回日前一个工作日营业结束之前的任何时候交出本票据进行按固定转换率进行兑换；

(5) 持有人转换本票据必须遵循的程序；

(6) 固定兑换率；

(7) 如果本票据仅部分赎回，则应发行本金中待赎回的部分，在借款人赎回日及之后，在交出本票据后，应发行本金等于其未赎回部分的新票据。

借款人赎回通知不可撤销。

(iii) 如果持有人行使持有人可选赎回权，要求借款人根据第 10.01 节赎回本票据的全部或任何部分，则持有人应确定赎回日期（均为 “持有人赎回日期”），并应发送或安排送达此类持有人可选赎回的通知（“持有人”）

赎回通知”）持有人向借款人赎回日期前不少于两个工作日或不超过60个日历日。持有人兑换日期必须为工作日。每份持有人赎回通知均应指定持有人赎回日期。

第 1.0c 节。支付赎回价格。如果已根据第 10.02 节就本票据发出任何借款人赎回通知或持有人赎回通知（如适用），则本票据（或其适用部分）应在相关赎回日按适用的赎回价格到期支付。向借款人出示并交出本票据后，本票据（或其适用部分）应由借款人按适用的赎回价格支付和赎回。

第 1.0d 节。注释已部分兑换。在根据第10.01节交出本票据中仅应部分赎回的部分后，借款人应在相关赎回日期之后立即签发并向持有人交付一份新票据，其面额应与持有人可能要求的授权面额或面额相同（必须为1,000美元的整数倍数，必须至少为1,000美元），本金总额等于和以及换取本票据本金中已退还但未赎回的部分。

第 1.0e 节。兑换限制。如果本票据的本金已根据本票据的条款加速兑现，并且在赎回日当天或之前，这种加速尚未撤销，则借款人不得在任何日期赎回本票据的任何部分（借款人拖欠本票据的赎回价格而导致的加速支付除外）。

第十一条
保证

第 1.0a 节附属担保。(a) 在不违反本第11条的前提下，无论本票据、担保协议或借款人在本票据或其下的义务的有效性和可执行性如何，每位担保人特此共同和单独地向持有人保证：

(1) 应立即支付本票据（包括基本面变更回购价格或赎回价格，如果适用）的本金和利息，以及本票据转换时到期的任何对价的付款和交付（如果适用），以及本票据（包括基本面变动）到期时全额交付，不论是到期、通过加速、回购、赎回时、转换或其他方式，还应全额交付（包括基本面变更）的逾期本金的利息回购价格或赎回价格（如果适用）以及应立即支付本票据的利息（如果合法）以及借款人在本协议或担保协议下向持有人承担的所有其他款项和交付义务（如果适用），并根据本票据或其条款全额交付或履行；以及

(2) 如果延长本票据或任何其他债务的付款时间或延期（如适用），则应立即支付本票据或任何其他债务，并在根据延期或续订条款到期或履行时全额交付，无论是在规定的到期日、通过加速、赎回时、转换时还是以其他方式交付。

无论出于何种原因，如果不付款或未在到期时交付任何如此担保的金额，担保人均有共同和单独的义务支付款项，并在适用的情况下立即交付。每个担保人都同意，这是付款担保，而不是收款保证。

(i) 担保人特此同意，无论本票据的有效性、规律性或可执行性如何，不采取任何强制执行本票据的行动，持有人对本票据的任何条款给予任何豁免或同意，收回对借款人的任何判决，为执行相同票据而采取的任何行动或任何其他可能构成担保人合法或公平解除担保人责任或辩护的情况，他们在本协议下的义务都是无条件的。每位担保人特此放弃勤奋、出示、付款要求、在借款人破产或破产时向法院提出索赔、要求首先对借款人提起诉讼的任何权利、抗议、通知和所有要求，并承诺除非完全履行本票据中包含的义务或根据第 11.06 节发放此类担保，否则不得解除本担保。

(ii) 如果任何法院或其他机构要求持有人向借款人、担保人或与借款人或担保人有关的任何托管人、受托人、清算人或其他类似官员返还借款人或担保人向持有人支付或交付的任何款项（如适用），则在迄今解除的范围内，本担保应完全恢复。

(iii) 每位担保人同意，在付款以及（如适用）全额履行本协议所担保的所有债务之前，其无权就持有人享有与持有人有关的任何代位权。每位担保人还同意，一方面，在担保人和持有人之间，(1) 就本担保而言，尽管有任何中止、禁令或其他禁令禁止加速履行本保证的义务，但可以按照第 6 条的规定加快履行本保证所担保债务的到期，以及 (2) 如果宣布加速履行第 6 条规定的此类债务，债务（无论是否到期和应付的）应立即到期并且由担保人为担保目的支付。担保人有权向任何未付款的担保人寻求缴款，如果适用，则有权向未交付的担保人寻求缴款，前提是行使该权利不会损害持有人在担保下的权利。

第 1.0b 节，担保人责任限制。每位担保人接受本票据，持有人特此确认，所有此类当事方的意图是，就第11章、《美国法典》或任何类似的联邦或州债务人救济法律、《统一欺诈性运输法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为了实现上述意图，持有人和每位担保人特此不可撤销地同意，此类担保人的义务应限制在最大金额以及此类法律规定的该担保人的所有其他或有和固定负债生效之后，在从任何其他担保人那里收取缴款或付款的权利以及（如果适用）由任何其他担保人或代表任何其他担保人交付的款项的权利生效之后，应限制在最大金额以内该其他担保人在此项下的义务第11条规定，此类担保人根据其担保承担的义务不构成欺诈性转让或转让。

第 1.0c 节。担保的履行和交付。每位担保人特此同意，即使未在本照会中认可此类担保的注释，第 11.01 节中规定的担保仍将完全有效。

第 1.0D 节。合并；合并；转让；担保人的转让或租赁。未经持有人同意，每位担保人不得将该担保人及其子公司的全部或基本所有财产和资产合并、合并或转让、转让或出租给他人（向借款人或借款人的一家或多家直接或间接子公司的全部或几乎所有资产转让给借款人或借款人的一家或多家直接或间接子公司除外）（a “担保人业务合并事件”）除非：

(1) 由此产生的、尚存的或受让人（“继承担保人”）要么是（1）是此类担保人，或（2）如果不是此类担保人，则根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在，就美国联邦所得税而言，被视为与该担保人相同类型的实体，并通过转让和假设协议明确假设已签署并交付给该担保人持有人以持有人合理满意的形式履行该担保人在其担保下的义务；以及

(2) 在此类担保人业务合并事件发生时和生效之后，不得发生任何违约或违约事件，也不会持续下去。

第 1.0e 节。替换了继任担保人。在任何符合第 11.04 节的担保人业务合并事件生效时，继任担保人（如果不是担保人）应继承、取代该担保人，并可行使本照会规定的该担保人的所有权利和权力，其效力与该继任者在本照会及其后被指定为担保人相同，除非是租约，前任人在转让下可能承担的义务除外假设协议，则应免除前任人的所有义务以及本说明下的契约。

第 1.0f 节。发行版。任何担保人的担保都将自动解除：

(i) 根据第 11.04 节对此类担保人及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产进行任何出售、转让或转让，包括通过合并或合并（向借款人或借款人的一家或多家直接或间接全资子公司除外）；

(ii) 与向个人出售、处置或转让该担保人的所有股本有关的（向借款人或借款人的一家或多家直接或间接全资子公司除外）；或

(iii) 在满足并履行本照会之后。

第十二条
杂项

第 1.0a 节通知。根据本说明发出或发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在实际收到或拒绝时视为有效发送，具体方式是：(a) 亲自向被通知方送达，(b) 在收件人的正常工作时间内发送电子邮件或传真，附有收据的验证；如果未在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日返回，(c) 挂号邮件或挂号邮件要求收据，预付邮费，或 (d) 国家认可的隔夜快递，运费已预付，注明下一个工作日送达，并附有书面收据验证。所有通信均应按下述地址发送给有关各方：

如果对持有人说：

维珍投资有限公司

克雷格缪尔·钱伯斯

VG Tortola Road Town 1110

英属维尔京群岛

电子邮件：vghl@harneys.com

电话：1-284-494-2233

 

w/ 复制到：

 

美国维珍管理公司

65 Bleecker St.，6 楼

纽约州纽约 10012

收件人：总法律顾问

电子邮件：james.cahillane@virgin.com

电话：212-497-9098

如果给借款人或任何担保人：

维珍轨道控股有限公司
4022 E. Conant Street

加利福尼亚州长滩 90808

电话：(562) 708-0026

注意：首席财务官

电子邮件：brita.o' rear@virginorbit.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

德里克·波士顿，首席法务官

维珍轨道控股有限公司

4022 E. Conant Street

加利福尼亚州长滩 90808

电话：(562) 706-7108
电子邮件：derrick.boston@virginorbit.com

瑞生和沃特金斯律师事务所

市中心大道 650 号，20 楼

加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626-1925

电话：(714) 755-8008

注意：Drew Capurro

电子邮件：Drew.Capurro@lw.com

任何一方均可根据本第 12.01 节向该方提供书面通知，从而更改通知的地址。通过电子邮件发送的任何通知只有在被通知方随后收到此类通知的原件时才有效，在这种情况下，此类通知应被视为在上文规定的时间收到。任何此类通知均可由该当事方的律师或该方以书面形式授权的任何其他人代表本协议一方发出。

第 1.0b 节对应项。本照会可以以两 (2) 个或多个对应文件执行，每份照会均应被视为原件，但所有照会共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方均应被视为已按时有效交付，并且在所有方面均有效有效。

第 1.0c 节。管辖法律；管辖权。本说明（为避免疑问，包括此处包含的担保）以及本说明引起或与本说明相关的任何索赔、争议或争议（为避免疑问起见，包括此处包含的担保）均应受纽约法律管辖并根据纽约法律进行解释，不考虑其法律冲突条款，前提是此类条款会导致选择不同司法管辖区的法律作为本说明的管辖法律。

为了本票据持有人的利益，借款人和每位担保人不可撤销地同意并同意，就本票据产生或与本票据相关的义务、责任或任何其他事项（为避免疑问，包括此处包含的担保）而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州法院或位于自治市镇的美国法院提起曼哈顿、纽约市、纽约的，以及在这方面到期和即将到期的款项之前照会已支付，特此表示不可撤销的同意，并就其财产、资产和收入为自己提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，普遍无条件地接受每个此类法院的非排他性司法管辖。

在法律允许的最大范围内，借款人和每位担保人不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对纽约州法院或位于自治市镇的美国法院提起的因本票据或与本票据相关的任何诉讼、诉讼或诉讼（包括此处所含的担保）的审理地点提出的任何异议曼哈顿、纽约市、纽约以及特此不可撤销和无条件地放弃和同意不得在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。

第 1.0D 节。豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人、每个担保人和持有人特此不可撤销地放弃任何和所有权利

在由本照会引起或与本照会相关的任何法律诉讼中由陪审团审判（为避免疑问，包括此处包含的担保）。

第 1.0e 节。法定假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、基本面变更回购日期、转换日或到期日不是工作日，则在该日期采取的任何行动都无需在该日期采取，而可以在下一个工作日采取，其效力和效力与在该日期之后的期限内不得计息。

第 1.0f 节。已保留。

第 1.0g 节。注意的好处。本说明中的任何明示或暗示内容均不得向除本说明各方以外的任何人提供本说明下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。

第 1.0h 节。标题。插入本说明各节的标题仅为方便起见，不应被视为构成本说明的一部分。

第 1.0I 节。继承人和受让人。在遵守本文包含的限制的前提下，本票据对借款人及其各自的继承人和受让人（包括通过合并、合并、合并或其他方式）具有约束力，并应为持有人及其指定人、继承人和受让人的利益提供保障。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据。

第 1.j 节。注册表格。本票据是按本金和利息登记的，本票据的任何转让只能通过向借款人交出本票据以及借款人重新发行本票据和/或借款人向受让人发行新票据来实现。

第 1.k 节。修订；豁免。除非通过由借款人和多数持有人正式签署的书面形式，否则不得修改、更改、终止或免除本票据的条款和条件。根据本第12.11节，经多数股东同意，此类修订、变更、终止或豁免生效后，此类修订、变更、终止或豁免将对本票据的持有人和根据认购协议发行的所有优先有担保可转换票据的持有人生效并具有约束力。如果持有人事先未以书面形式同意任何此类修订、变更、终止或豁免，则借款人应立即就任何此类修订、变更、终止或豁免向持有人发出书面通知；前提是未能发出此类通知不得影响此类修订、变更、终止或豁免的有效性。尽管如此 (a) 如果对根据认购协议发行的优先有担保可转换票据的一名或多名持有人进行任何修改、变更、终止或豁免，其方式与对所有其他持有人的待遇不成比例，则此类修订、变更、终止或豁免还需要获得受到过度待遇的持有人的书面同意，(b) 此类修改、变更、终止或豁免 (i) 不得对本第 12.11 节进行任何修改、变更、终止或豁免，(ii) 减少优先担保的金额持有人必须同意修改、变更、终止或豁免的可转换票据，(iii) 降低本票据的规定利息支付率或延长本票据的规定利息支付时间，(iv) 降低本票据的本金或延长本票据的到期日，(v) 进行任何对本票据转换权产生不利影响的更改，(vi) 降低赎回价格或基本面变更回购价格（或以任何不利于借款持有人的方式修改或修改）Wer 有义务支付此类款项），或（vii）除根据以下规定支付款项外

本票据的条款，未经持有人书面同意，在每种情况下均取消任何担保。

第 1.l 节。可分割性。如果本说明中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不得影响本说明的任何其他条款，本说明应解释为本说明中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。

第 1.m 节。丢失、残缺或被盗的笔记。在收到借款人合理满意的关于本票据丢失、被盗、销毁或残损的证据后，如果发生任何此类损失，则在向借款人主要办公室交出本票据后，借款人将签订并交付一份与本票据相同条款的新票据作为替代，该票据的日期与本票据相同，因此此类丢失、被盗、销毁或残缺的利息不会受到利息损失注意。无论出于何种目的，借款人以这种方式执行和交付任何此类新票据的票据均不得被视为未偿票据。如果持有人申请替代票据，则持有人应向借款人提供借款人可能要求的担保或赔偿，以使借款人免受因此类替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支的损失、责任、成本或开支，如果遭到破坏、丢失或被盗，持有人还应向借款人提供证据，以使借款人对此类票据和所有权的销毁、丢失或被盗感到满意其。根据本第 12.13 节的规定发行的每张替代票据均构成借款人的额外合同义务，无论票据是否被销毁、丢失或被盗，都应随时找到。

第 1.n 节。计算。除非本文另有明确规定，否则借款人应负责进行本票据所要求的所有计算，包括但不限于与确定上次报告的销售价格、本票据的应计利息、固定转换率和融资转换率有关的计算。借款人应真诚地进行所有此类计算，如果没有明显的错误，借款人的计算对持有人具有约束力。借款人应根据持有人书面要求向持有人提供此类计算的书面时间表。

第 1.o 节没有股东、员工、高级管理人员或董事的个人责任。借款人的董事、高级职员、员工、注册人或股东本身，均不对借款人在本票据下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。接受本票据即表示持有人放弃并解除所有此类责任，这是发行本票据的对价的一部分。

[页面的剩余部分故意留空]

I

在此见证下，下列签署人自上文首次规定的日期起执行了本优先有担保可转换票据。

i.

附件 1

[转换通知的形式]
优先担保可转换票据

致：维珍轨道控股有限公司

根据本说明第4.01节，下列签署的本票据的注册所有者特此行使转换本票据或其中的部分的选择权（前提是（i）该部分为1,000美元本金的整数倍数，（ii）本票据中不可转换的部分本金不低于1,000美元），维珍轨道控股公司（“借款人”）应交付普通股根据以下规定，股票加上现金付款（如果适用），以代替普通股的任何部分交割本票据的条款以及本票据转换为但不包括转换日期的本金的应计和未付利息，并指示除非下文注明其他名称，否则此类转换时可发行和交割的任何对价以及本票据中代表本票据中任何未转换本金的部分，均应发行并交付给持有人。如果任何普通股或本票据中未转换的任何部分以下述签署人以外的人的名义发行，则下列签署人将支付与此有关的所有应缴转让税。

如果要向注册持有人发行普通股或以注册持有人名义发行普通股或交付票据，则签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社）担保，该机构必须根据美国证券交易委员会第17Ad-15条加入经批准的签名担保奖章计划。

如果要发行，请填写股份的登记，如果要交割，请注明，但向持有人除外：

要转换的本金（如果小于全部）：,000 美元

注意：本文件持有人的上述签名必须与本票据正面所写的姓名一致，不得进行任何修改、放大或任何更改。

附件 2

[基本面变更回购通知的形式]
优先担保可转换票据

致：维珍轨道控股有限公司

以下签署的本票据的注册所有者特此确认已收到维珍轨道控股公司（“借款人”）关于借款人发生根本性变更的通知，并具体说明了基本变更回购日期。以下签署的本票据注册所有者特此指示借款人根据本票据的适用条款 (1) 向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金或其中的部分（前提是（i）该部分是1,000美元本金的整数倍以及（ii）本票据中不可回购的部分本金不低于指定金额的1,000美元），以及（2）应计票据以及截至该基本面变更回购日期（但不包括该日期）的未付利息（如果有）。

要转换的本金（如果小于全部）：,000 美元

注意：本文件持有人的上述签名必须与本票据正面所写的姓名一致，不得进行任何修改、放大或任何更改。

附件 3

[转让和转移的形式]

对于收到的价值，特此将内附票据出售、转让并转让给（请输入受让人的社会保障或纳税人识别号），特此不可撤销地组成并指定律师在借款人账簿上转让上述票据，并在场所内拥有全部替代权。

在内部票据的任何转让中，下列签署人应遵守本照会中适用于此类转让的要求，并确认本票据正在转让：

☐ 致维珍轨道控股公司或其子公司；或

☐ 根据经修订的1933年《证券法》生效或宣布生效的注册声明；或

☐ 根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条；或

☐ 根据经修订的1933年《证券法》规定的另一项可用的注册豁免。

如果要向注册持有人发行普通股或以注册持有人名义发行普通股或交付票据，则签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社）担保，该机构必须根据美国证券交易委员会第17Ad-15条加入经批准的签名担保奖章计划。

注意：任务上的签名必须与本票据正面所写的姓名相对应，不得进行任何改动、放大或任何更改。

执行版本

维珍轨道控股有限公司

2024年到期的优先有担保可转换票据

订阅协议

2023年3月30日

目录

页面

附录 A 注释表

附录 B 安全协议

附录 C 注释表格文件指定通知

维珍轨道控股有限公司

2024年到期的优先有担保可转换票据
订阅协议

本协议（“协议”）自2023年3月30日起由维珍轨道控股公司、特拉华州的一家公司（“公司”）、担保人（定义见此处）和维珍投资有限公司（“VIL” 或 “买方”）之间生效。

R E C I T A L S：

鉴于买方希望根据本协议规定的条款和条件购买本协议中所述的票据证券（定义见此处），公司和每位担保人希望发行和出售本协议中所述的票据证券（定义见此处）。

因此，现在，考虑到本协议的前提和下文规定的协议，本协议各方特此达成以下协议：

第一条

授权和出售
票据证券

第1.01节票据证券的授权。公司已授权出售和发行2024年到期的优先担保票据（“票据”），每位担保人（定义见此类票据）已授权对公司在票据（每张票据均为 “担保”，担保连同票据为 “票据证券”）下的债务提供无条件和不可撤销的担保，公司和每位担保人已授予抵押品的担保权益（定义见下文安全协议作为附录B附后，日期为2023年1月30日（“安全协议”）），根据该协议公司和每位担保人分别在票据和每项担保下的债务均应得到担保（“担保权益”）。包括担保在内的票据表格作为附录A附于此，根据截至本协议发布之日的某些票据文件指定通知，以附录C的形式（“指定通知”），每份票据和本协议均被指定为担保协议下的票据文件。该票据将转换为 (a) 公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），或 (b) 在某些情况下，在满足票据中规定的某些条件后，普通股或可转换为普通股或可兑换或可行使普通股的证券（统称为 “合格证券”）。票据转换后可能发行的普通股在本文中称为 “标的普通股”，在任何转换后可能发行的合格证券（包括普通股）在本文中称为（“标的证券”）。公司已批准出售和发行本文所述标的证券。此处将票据证券和标的证券称为 “证券”。

第1.02节票据证券的出售。根据本协议的条款和条件，公司和担保人将向买方发行和出售票据证券，买方将从公司和担保人那里购买票据证券。该票据的发行本金总额为10,900,000美元，票据的购买价格为10,900,000美元（“购买价格”）。

第二条
截止日期；交货

第 2.0a 节截止日期。

第1条向买方购买和出售票据证券的交易应在本协议发布当日上午10点（“截止日期”）在纽约列克星敦大道450号的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所举行的收盘时（“收盘日”）完成，双方及其律师就所有文件和交付品进行实物或电子交换后，10017年在纽约列克星敦大道450号的Davis Polk & Wardwell LLP的办公室举行。本协议所要求。

第 2.0a 节交付和付款。在收盘时，公司将根据公司的指示，通过电汇立即可用的资金支付购买价格，发行票据证券，公司应促使票据证券（或代表票据证券的账面入账头寸）以买方的名义登记。

第三条
公司和担保人的陈述和保证

除美国证券交易委员会报告（定义见下文）中另有规定外，公司和担保人特此共同和单独向买方声明并保证：

第 3.0a 节组织和地位。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以像现在一样拥有自己的财产和开展业务。公司的每家子公司均经过正式组建，根据其管辖区或组织法，作为信誉良好的公司实体有效存在。公司及其子公司在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区开展业务或其所有权或财产租赁需要此类资格，除非不具备这种资格或信誉不佳，不会产生重大不利影响。“重大不利影响” 是指对 (i) 公司及其子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、前景或经营业绩，(ii) 本协议所设想的交易或与此相关的协议或文书所设想的任何重大不利影响，或 (iii) 公司或任何担保人履行本协议或票据证券规定的义务的权力或能力。

第 3.0b 节 “企业权力”。公司拥有所有必要的法律和公司权力和权力，可以在票据转换后执行和交付本协议、票据、担保协议和其他证券文件（定义见担保协议）和指定通知（统称为 “公司交易协议”），出售和发行票据，发行公司的标的普通股或其他标的证券，以及履行和履行公司交易条款规定的义务协议。每个担保人都有权执行、交付和履行本协议、票据、担保协议、其他安全文件（定义见担保协议）、指定通知及其担保（担保连同公司交易协议，“交易文件”）下的义务。

第 3.0c 节政府同意等有效执行、交付和履行其作为一方的交易文件，或发行、出售或发行票据证券或标的证券，或完成本协议或由此考虑的任何其他交易，无需获得公司或任何担保人的同意、批准或授权，也无需向任何政府机构指定、申报或备案，除非有资格（或采取必要的行动）以获得资格豁免，如果可用）根据适用的蓝天法律发行和出售票据证券和标的证券，如果需要，将及时完成哪些申报和资格审查。为避免疑问，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在表格8-K上提交任何披露本所设想的交易并按要求提交任何形式的交易文件均不应被视为违反本第3.03节。公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克和纳斯达克全球市场（“交易所”）适用的上市和公司治理规则和法规，并且没有收到纳斯达克关于合理预期会导致普通股被纳斯达克退市的事件或条件的任何书面通知。本协议项下票据证券和标的普通股的发行和出售不违反纳斯达克或交易所的规章制度，普通股以外的任何标的证券的发行也不会违反纳斯达克或交易所的规章制度。

第 3.0d 节 “非违规”。假设遵守了第 3.03 节所述事项、票据证券的发行和出售、公司和担保人授予担保权益、公司或任何担保人履行交易文件规定的义务，包括公司在转换票据时发行标的证券的义务以及其中所考虑的交易的完成，不会 (i) 与任何违规或违规行为发生冲突或导致违规或违反的条款或规定，或根据该条款构成违约任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，公司或其任何子公司均受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(iii) 导致违反公司注册证书或章程或任何担保人组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何法规或任何法院或政府的任何命令、规则或条例对公司或其任何子公司的财产或资产或其任何财产拥有管辖权的机构或团体，但就第 (i) 和 (iii) 条而言，对于合理预计不会单独或总体产生重大不利影响的冲突、违规行为、违规行为或违约。

第 3.0e 节授权。公司和每位担保人、其高级职员、董事和股东（或者，对于任何担保人，其成员、股东或其他股权持有人，视情况而定）采取的所有公司行动，这些行动是公司或该担保人对其所参与的交易文件进行授权、执行、交付和履行公司授权、出售、发行和交付票据和标的证券以及发行和交付所必需的出售其担保的每位担保人以及公司的履约情况本协议及其作为一方的其他交易文件规定的所有各自义务的每个担保人均已获承保。

第 3.0f 节《票据证券》。本票据构成公司的有效和具有约束力的义务，每位担保人的担保构成此类担保人的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停，

欺诈性转让、优惠或其他影响债权人权利强制执行的类似法律，或影响普遍执行与可执行性有关的公平原则（“可执行性例外情况”）。

第 3.0g 节标的证券。票据转换时最初可发行的最大标的普通股数量（基于票据中定义的 “固定转换率”）已获得正式授权和保留，公司应正式批准和保留票据下可能不时发行的最大标的证券数量。当且在根据票据条款转换票据时发行时，任何标的证券都将有效发行、全额支付且不可评估，任何标的证券的发行将不受任何优先权或类似权利的约束。

第 3.0h 节担保权益。担保权益为买方创造了抵押品中有效且可强制执行的第一优先担保权益（受允许的留置权（定义见担保协议）的约束），并且在遵守上述规定以及担保协议和其他担保文件（定义见担保协议）中规定的限制的前提下，根据UCC或美国专利商标局，美国版权局无需进行其他注册、备案或记录，联邦航空管理局或国际注册是为了完善根据担保权益设立的担保权益，但前提是担保权益可以通过在这些办公室登记、备案或记录来完善，但 (a) 应在发行日期（定义见附注）或之前进行的申报和录音除外，或 (b) 买方同意在发行日之后进行的申报和录音，前提是此类申报和录音发生在发行日之后买方同意的发行日期之后的期限。公司和担保人是相关抵押品的合法和受益所有者，除允许的留置权（定义见担保协议）外，没有其他留置权（定义见担保协议）。公司及其子公司的所有已发行股本或注册资本（视情况而定）均已获得正式授权和有效发行，并已根据适用法律全额支付或分期支付，不可评估，子公司的所有已发行股本或注册资本（视情况而定）均由公司直接或通过其子公司拥有，不受任何担保权益、索赔、留置权或允许的留置权以外的资产（定义见证件）协议）。公司任何子公司的已发行股本或所有权权益均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。

美国证券交易委员会报告第 3.0i 节。自公司提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（“2021年10-K表格”）至本协议发布之日起，公司已及时提交了根据《交易法》要求其提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，包括但不限于该法第13（a）或15（d）条规定的报告、附表、表格、声明和其他文件，或已收到有效延长的申报时间和在任何此类延期到期之前已提交了任何此类美国证券交易委员会报告（定义见下文）。自其各自的申报日起（或者，如果在本协议发布之日之前的申报被修改或取代，则自提交之日起）、2021年10-K表格以及公司从2021年10-K表格提交之日起至本协议签订之日根据交易法向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有其他报告（包括其附录和附表以及其中以提及方式纳入的文件），（在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）在所有重大方面均符合适用的报告）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《交易法》的要求。自其提交之日起（或者，如果修改或被之前的申请所取代）

截至本文发布之日，即提交此类报告之日），根据交易法提交的每份美国证券交易委员会报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在报告中发表陈述所必需的任何重要事实，这没有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会就此公布的规章制度。此类财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，在所涉期间一直适用（(i) 此类财务报表或其附注中可能另行注明的除外，或 (ii) 未经审计的中期报表，前提是它们可能不包括脚注或可能是简明报表或摘要报表），并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至发布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则需进行正常的年终审计调整）。

第 3.j 节资本化。截至2022年9月30日（“资本化日期”），该公司的授权市值如其截至2022年9月30日的季度10-Q表所示。公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可征税；公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，并且（董事的合格股份除外）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，除非可以合理地预期单独或总体上会有这样的情况，a 重大不利影响。公司的股本均不受公司股东的优先权或任何其他类似权利的约束，也不受公司的行动或不作为所产生的任何留置权或抵押权的约束。截至本文发布之日，(i) 没有任何与公司或其任何子公司股本可转换或交换的证券或权利相关的未偿还期权、认股权证、认购权、看跌权、看涨权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或与公司或其任何子公司必须或可能发行额外股本的安排有关的未偿还期权、认股权证、认购权、看跌权、看跌权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利本公司或其任何子公司的股本，但 (w) 除外载于美国证券交易委员会报告及所附附的附录中，(x) 根据美国证券交易委员会报告中描述的公司股权薪酬计划在资本化日之后批准或发行，以及 (y) 买入和出售票据证券的结果；(ii) 公司发行的任何证券（或任何向证券持有人提供权利的协议）中均不包含反稀释或价格调整条款由票据证券或标的证券的发行触发。自本文发布之日起生效的公司注册证书和在本报告发布之日生效的公司章程已作为美国证券交易委员会报告的一部分提交，自本文发布之日前的工作日起可在美国证券交易委员会的EDGAR系统上查阅。除本票据外，所有可转换为公司普通股或可行使的证券的条款以及普通股持有人对普通股的重大权利均如所附或以提及方式纳入的美国证券交易委员会报告和附录中所述。

第 3.k 节诉讼。截至本文发布之日，在任何法院、公共委员会、政府机构或自律组织或机构之前（或者，如果是威胁采取行动、诉讼、调查或诉讼，则将要提出）或据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查或诉讼待审，也没有受到威胁或影响公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查或诉讼

可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

第 3.l 节注册权。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司没有任何义务根据《证券法》注册其目前未偿还的任何证券。

第 3.m 节放置。视买方在本协议中陈述的准确性而定，票据证券和标的证券的发行、出售和发行（“配售”）构成不受证券法第5条注册要求和加利福尼亚州证券法资格要求的交易。除了公司和买方签署的截至2021年12月29日的某些注册权协议（“注册权协议”）所设想的以外，公司及其任何代理人均未采取或将要采取任何行动，使公司出售票据证券或任何标的证券符合《证券法》或任何州证券法的注册条款。

第 3.n 节内部控制。公司及其每位高管在所有重大方面都遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司管理层严格遵守《交易法》第13a-15条，(i) 设计了披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人向公司管理层披露与公司（包括其合并子公司）有关的重大信息，(ii) 根据其在本协议发布之日之前的最新评估，向公司的审计师和公司董事会审计委员会披露 (A)) 内部设计或运作中的任何重大缺陷控制财务报告（“内部控制”），这将对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，以及（B）任何涉及管理层或其他在公司内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。自2021年12月31日以来，除了在美国证券交易委员会报告中披露的与截至2020年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计有关的问题外，管理层没有向公司审计师发现任何内部控制方面的重大弱点。

第 3.o 节某些交易。自2022年1月1日以来，除正常业务和配售过程中的薪酬或其他雇佣安排外，没有任何交易或一系列类似的交易、协议、安排、关系、付款或谅解，也没有根据第40项要求披露任何当前拟议的交易或一系列类似交易、协议、安排、关系、付款或谅解 S-K 法规第 4 条根据《证券法》颁布，美国证券交易委员会报告中未披露。

第 3.p 节未作某些更改。自2022年9月30日以来，没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的重大不利影响或任何潜在的重大不利变化。

第 3.q 节关于买方购买证券的确认。公司和担保人承认并同意，买方仅以独立买方的身份就本协议和本协议所设想的交易行事。公司和担保人进一步

承认买方没有就本协议和本协议所设想的交易充当公司或任何担保人（或以任何类似身份）的财务顾问或信托人，并且买方或其任何代表或代理人就本协议和本协议所考虑的交易所作的任何陈述都不是建议或建议，只是买方购买证券的附带声明，没有得到信任由公司或任何担保人或其各自的高级管理人员或以任何方式担任董事（或同等职务）。公司和每位担保人进一步向买方表示，公司或该担保人签订本协议的决定完全基于对公司或该担保人及其各自代表的独立评估

第 3.r 节关联方交易。公司董事会（或其授权委员会）（“董事会”）已经审查了特此考虑的与任何 “关联方交易” 有关的交易，包括就特拉华州通用公司法和纳斯达克的适用规则而言，并批准了任何符合适用标准的此类交易。

第 3.s 节 [已保留].

第 3.t 节未禁止交易。任何政府机构均未颁布、发布、颁布、执行或下达任何有效的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决，其效果是使本协议所设想的交易为非法，以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议所设想的任何交易在交易完成后撤销。任何政府当局或个人均未在任何法院或其他政府机构提起或威胁提起或威胁采取任何旨在限制、禁止或使本协议所设想的交易无效的行动或程序。

第四条
购买者的陈述和保证

买方特此向公司陈述和保证如下：

第 4.0a 节组织和地位。买方组织合理，有效存在且信誉良好，公司或其他实体拥有和经营目前开展的业务的权力和授权，除非不具备或不具备上述任何条件不会对其作为一方的交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大和不利影响，并且买方有正式资格成为外国公司或其他实体做生意并且在每项业务中都信誉良好管辖权是指其在租赁下拥有或持有的财产的性质或其活动的性质使此类资格成为必要条件，除非个人或总体上没有资格或信誉良好，以免对其产生重大不利影响。

第 4.0b 节授权。

(i) 买方拥有必要的公司或其他实体权力和权限，可以执行和交付其作为一方的交易文件，并履行交易文件规定的义务。的执行和交付

买方的每份此类交易文件、买方履行其在该文件下的义务以及买方采取的所有其他必要的公司或其他实体行动均已获得其董事会或类似管理机构的正式授权，该买方无需提起其他公司或其他实体诉讼即可执行和交付相关交易文件并履行其在交易文件下的义务。

(ii) 每份相关交易文件均已获得正式有效授权，当买方签署和交付时，应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可强制执行性例外情况。

第 4.0c 节 “非违规”。买方执行和交付买方作为一方的交易文件以及该买方履行其在交易文件下的义务均不会 (i) 与买方或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的违反或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书买方或其任何子公司受买方或其任何财产或资产的约束公司或其任何子公司均受其约束，(ii) 导致违反买方公司注册证书、章程或类似组织和管理文件的规定，或 (iii) 导致违反对买方或其任何子公司财产或资产或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，第 (i) 条和 (iii)，对于此类违规行为、违规行为、冲突、违约或其他事件无论是单独还是总体而言，都不会对其履行买方作为一方的交易文件规定的义务产生重大不利影响。

第4.0d节 “合格投资者”。买方是《证券法》D条第501（a）条所指的 “合格投资者”。买方不是为收购证券的具体目的而成立的。

第 4.0e 节未进行政府审查。买方了解到，美国证券交易委员会以及任何州、国家或其他司法管辖区的任何证券委员会或其他政府机构均未批准证券的发行，也未通过或认可本协议、证券或与配售有关的任何其他文件的优点，也未确认本协议、证券或其他文件的准确性、确定其充分性或审查了本协议、证券或此类文件的充分性。

第 4.0f 节 “投资经验”。买方在财务、税务和商业事务，尤其是证券投资方面拥有如此多的知识、复杂性和经验，因此它能够评估这种证券投资的利弊和风险，并且买方已根据其认为必要或可取的方式进行了与之相关的调查，以便在不依赖公司提供与该投资相关的法律或税务建议的情况下做出明智的投资决策。在做出收购证券的决定时，除了公司或其代表向其提供的信息外，买方没有依赖任何其他信息，包括此处包含的公司的陈述、担保和契约。

第 4.0g 节投资意向；蓝天。买方以自己的账户收购证券进行投资，而不是以被提名人或代理人的身份收购证券，也不是为了转售证券以外的任何分配，也不是为了转售

与买方共同控制的关联投资基金的股份。据了解，由于《证券法》的注册条款豁免，证券的出售过去和将来都不会根据《证券法》进行登记。除其他外，该豁免的可用性取决于买方投资意图的真正性质以及买方在此陈述的准确性。第 7.02 节中列出的买方地址代表买方的真实和正确住所状态，公司可以依据该地址来遵守适用的 “蓝天” 或类似法律。

第 4.0h 节第 144 条规则。买方承认，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则必须无限期持有证券。它知道根据《证券法》颁布的第144条（“第144条”）的规定，允许在满足某些条件的前提下有限地转售以私募方式购买的证券。

第 4.0i 节转让限制；限制性传说。买方了解到，票据证券的转让受本协议以及适用的州和联邦证券法的限制，标的证券的转让受适用的州和联邦证券法的限制，除非遵守这些法律，否则代表票据证券和标的证券（如果适用）的每份证书、票据或账面记录都将印有限制转让的图例。公司无需登记传奇票据证券或标的证券的转让，也可以指示其过户代理人或其他适用代理人不要登记票据证券或标的证券的转让，也不要执行适用的止损转账指令，除非这些传单中规定的条件得到满足。

第 4.j 节获取信息。买方承认，它已经获得并审查了与公司有关的所有文件和记录，包括但不限于美国证券交易委员会报告，买方认为这些文件和记录是就证券投资做出明智的投资决定所必需的；它有机会向公司代表提问某些问题，并要求提供有关此类投资条款和条件以及公司财务、运营、业务和前景的某些额外信息；以及有过和所有这些问题和要求都得到令其满意的答复; 而且它了解与此类投资有关的风险和其他考虑因素.买方明白，就本协议而言，只要此处或随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明，则就本协议而言，美国证券交易委员会报告中包含的任何声明均应被视为已修改或取代。

第 4.k 节禁止一般性招标。买方没有意识到任何形式的一般性招揽或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何文章、通知、广告或其他与配售相关的文章、通知、广告或其他通讯，也未通过或由任何形式的一般性招揽或一般广告得知此次配售，也未通过或由此得知本次配售。

第 4.l 节买方法律顾问。买方承认，它有机会与自己的法律顾问一起审查交易文件、其中的所有证物和附表以及由此考虑的交易。

第 4.m 节纳税义务。买方已与自己的税务顾问一起审查了本协议所考虑的交易的税收后果。它仅依赖此类顾问，不依赖公司或公司任何代理人就此类税收后果发表的任何声明或陈述。它明白，本协议所设想的交易可能产生的自己的纳税义务应由本公司而不是公司负责。

第五条
契约

第 5.0a 节转让限制；图例。

(i) 只有在遵守适用的联邦和州证券法的情况下才能处置证券。根据适用的联邦和州证券法，买方可以全部或部分转让票据。作为转让票据的条件，任何此类受让人均应书面同意受证券条款的约束。在向任何受让人转让本金总额至少为200万美元的票据（“合格转让”）时，包括该受让人的任何关联公司，包括该受让人的任何关联公司，这些关联公司可能被视为实益拥有该合格转让的全部或部分（统称为 “合格受让人”），公司将与任何此类合格受让人签订注册权协议（或加入注册权协议）优惠条款不低于截至日期的公司注册权协议中包含的条款2022年6月28日就公司未偿还的可转换债券签订。

(ii) 证明证券的证书、协议、文书或账面记录应按照票据条款的要求在票据中注明附注。

第 5.0b 节保密；MNPI。

(i) 买方承认并同意：(i) 根据《证券法》FD 条例，此处包含的某些信息具有机密性质，可被视为重要的非公开信息（“MNPI”）；(ii) 除第 5.03 节另有规定外，未经公司事先书面同意，本协议及其所含信息的存在不得存在，由买方向除其以外的任何个人或实体披露员工、高级职员、董事、顾问、财务和法律顾问以及其他代表（统称为 “代表”），其唯一目的是评估交易文件所设想的交易的达成和完成，未经公司事先书面同意，买方不得直接或间接披露或允许其代表披露任何此类信息；(iii) 买方应让其代表知道本第 5.02 节的条款并对任何事情负责此类代表违反本协议。

(ii) 在法律或任何证券交易所、监管机构或政府机构要求的情况下，任何一方均可披露或允许披露原本属于机密的信息（i）在需要知道的基础上向其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、股东、融资提供商及其各自的专业顾问或高级人员披露（但它仍应对任何此类人员遵守本第 5.02 节的行为负责）)；或 (iii) 它进入公共领域其他而不是任何一方违反本协议的结果。

(iii) 买方承认，根据美国联邦证券法，与本协议标的事项有关的某些信息可能构成MNPI，并且美国联邦证券法禁止任何获得与公司有关的MNPI的人购买或出售公司证券，也禁止在可以合理预见该人可能购买或出售公司证券的情况下向任何人传达此类信息。因此，除非第5.03节另有规定，否则在向公众充分传播任何此类非公开信息之前，每位买方不得购买或出售公司的任何证券，也不得将此类信息传达给任何其他人。

(iv) 自本协议发布之日起，直到 (i) 本协议所设想的交易首次公开宣布或 (ii) 本协议终止之前，买方不得也不得促使其关联公司直接或间接参与任何公司证券交易（包括但不限于任何卖空（该术语的定义见根据交易法SHO条例颁布的第200条））。

第 5.0c 节《证券法披露》。在截止日期后的第二（2）个工作日当天或之前，公司将向美国证券交易委员会提交一份8-K表最新报告，描述交易文件的条款，并提交《交易法》可能要求的交易文件或表格；前提是公司应在申请审查前至少36小时向买方提供此类8-K的副本，并且不得向买方合理提交任何此类8-K的副本对象。公司还可以发布新闻稿，描述所考虑的交易的重大条款；前提是公司应在申请审查前至少24小时向买方提供该新闻稿的副本，并且不得提交买方反对的任何新闻稿。

第 5.0d 节第 16 节事项。公司董事会应预先批准买方、其关联公司或任何与买方关联的董事（任何此类董事，“买方董事”）直接或间接收购或处置票据证券或标的证券（视情况而定），其明确目的是豁免买方、其关联公司或任何买方董事的权益（在买方或其关联公司可能被视为 “董事的范围内”）根据第16b条，在此类交易中，根据《交易法》第16 (b) 条，通过代理化” )-据此，有 3 个。

第 5.0e 节《注册权利的确认》。为避免疑问，公司和买方承认并同意，就注册权协议而言，标的普通股应构成 “可注册证券”。

第六条
赔偿

第 6.0a 节陈述和保证的有效性。公司、担保人和买方在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及收盘后继续有效。此处包含的所有契约和协议如果根据其条款考虑在收盘后采取行动，则应在收盘后继续有效，并根据其条款保持完全效力和效力。此处包含的所有其他契约和协议将在收盘后继续有效，并应随之终止。

第 6.0b 节赔偿。公司和担保人共同或单独同意就任何损失、索赔、损害、责任以及合理损失、索赔、损害、责任对买方、其合作伙伴、关联公司、高级职员、董事、雇员和经正式授权的代理人，以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制买方的每个个人或实体（“控制人”）进行赔偿并使其免受损害并记录在案的自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费和支出）以及专家证人和调查的成本和开支），以及该买方及其控制人（统称为 “受赔偿方”）因违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、担保、契约或协议而产生或与之相关的任何此类损失、索赔、损害、责任、成本或相关的所有行动，除非任何此类损失、索赔、损害、责任、成本或费用可归因于该受赔偿方的故意不当行为或欺诈。

第七条
杂项

第 7.0a 节完整协议；修订；转让。本协议和其他交易文件构成双方对本协议及其主题的全面和全面的谅解和协议，除非本协议或其中特别规定，否则任何一方均不得以任何方式对任何其他方承担责任或约束。先前与本协议主题有关的任何协议、谅解或陈述均由本协议取代，不具有进一步的效力或效力。除非本协议另有明确规定，除非双方签署书面文书，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议及其任何条款。本协议的条款应有利于本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对他们具有约束力。

第 7.0b 节通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件、挂号信或挂号信、预付邮资，或通过传真、专人或信使以其他方式发送，地址为：

(i) 如果给买方，则：

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克雷格缪尔·钱伯斯
VG Tortola Road Town 1110
英属维尔京群岛
电子邮件：
电话：

并将其副本发送至：

美国维珍管理公司
65 Bleecker St.，6 楼
纽约州纽约 10012
收件人：总法律顾问
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Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约，纽约 10017
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(ii) 如果是给公司，则：

维珍轨道控股有限公司
4022 E. Conant St.
加利福尼亚州长滩 90808
注意：首席财务官；首席法务官
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并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所
市中心大道 650 号，20 楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626
注意：
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本协议下的所有此类通知、请求和其他通信，如果在接收地的工作日当地时间下午 5:00 之前收到，则应视为收件人在收到之日正式送达。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地的下一个工作日收到。

第 7.0c 节适用法律。本协议在所有方面均受纽约州内部法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。

第 7.0d 节管辖权。本协议各方同意，任何旨在执行本协议或本协议或本协议所考虑的交易的任何条款或基于本协议或本协议所考虑的交易的任何事项的诉讼、诉讼或程序，均应在美国纽约南区地方法院或纽约市的任何纽约州法院提起，前提是其中一个法院对此类诉讼、诉讼或程序具有属事管辖权，并且任何引起的诉讼事由均具有属事管辖权本协议中的内容应被视为源于纽约州的商业交易，各方特此不可撤销地同意此类法院（以及相应的上诉法院）对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后对任何此类法院或任何此类诉讼中任何此类诉讼、诉讼或程序的确定地点可能提出的任何异议，向任何此类法院提起的诉讼或诉讼都是在不方便的法庭提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达给世界任何地方的任何一方，无论是在任何此类法院的管辖权之内或不受任何此类法院的管辖范围内。在不限制上述内容的前提下，各方同意，按照第 7.02 节的规定向该方送达的程序应被视为对该方有效的程序送达。

第 7.0e 节豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

第 7.0f 节延误或遗漏。除非本协议另有明确规定，否则任何一方在另一方违反或违约时延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得将其解释为对任何此类违约或违约的放弃，或对其中任何类似违约或违约行为的默许；也不得解释为对任何单一违约或违约行为的放弃被视为对在此之前或之后发生的任何其他违约或违约行为的放弃。任何一方对本协议项下任何违反或违约行为的任何形式或性质的任何弃权、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何豁免，都必须采用书面形式，并且仅在该书面具体规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议还是法律或其他方式向任何一方提供的补救措施，均应是累积性的，而不是替代性的。

第 7.0g 节 Finder 的费用。双方均表示，它既没有义务，也没有义务支付与本次交易有关的任何发现者费用或佣金。买方同意就买方或其任何高管、合伙人、雇员或代表所承担的任何佣金或补偿（以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的费用和开支），向公司和担保人提供补偿并使其免受损害。公司和担保人同意，就公司或其任何高管、雇员或代表负责的任何佣金或补偿（以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的费用和开支），向买方提供共同和单独的补偿，使买方免于承担任何责任，使其免受损害。

第 7.0h 节费用。一方面，公司和担保人以及买方应自行承担因本协议和本协议所设想的交易而产生的费用，但在成功完成收盘后，公司将向买方偿还与本协议所设想的交易相关的有据可查的自付费用（除非注册权协议中另有规定）。

第 7.0i 节对应项。本协议可由任意数量的对应文件执行，每份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如www.docusign.com）或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，以此方式交付的任何对应方均应被视为已正式有效交付，并且在所有方面均有效有效。

第 7.j 节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议在没有上述条款的情况下继续完全有效，该条款应由与分割条款最接近的意图和经济效力的可执行条款所取代；前提是这种可分割性在实质上改变了本协议为任何一方带来的经济利益，则不具有效力。

第 7.k 节标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不应予以考虑。

[此页面的其余部分故意留空]

下列签署人自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

附录 A

注释形式

附录 B

安全协议

附录 C

担保协议指定通知的格式