我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；

我们的存托股份(每股相当于6.875%A系列累积永久优先股的千分之一权益，每股面值0.0001美元)(“A系列存托股份”)；

我们的存托股份(每股相当于7.375%B系列累积永久优先股的千分之一权益，每股面值0.0001美元)(“B系列存托股份”)；

我们将于2024年到期的6.75%优先债券(“2024年债券”)；

本公司于2025年到期的6.375厘优先债券(“2025年债券”)；

我们将于2026年到期的6.50%优先债券(“6.50%2026年债券”)；

我们将于2026年到期的5.50%优先债券(“5.50%2026年债券”)；

我们将于2026年到期的5.00%优先债券(“5.00%2026年债券”)；

我们将于2028年到期的6.00%优先债券(“6.00%2028债券”)；以及

本行于2028年到期的5.25%优先债券(“5.25%2028年债券”，连同2024年债券、2025年债券、6.50%2026年债券、5.50%2026年债券、5.00%2026年债券及6.00%2028年债券，简称“债券”)；

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股流通股持有人有权在本公司董事会(“董事会”)不时厘定的时间及金额(如有)，从合法可供分配的资产中收取股息。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“RILY”。

6.875%的A系列累计永久优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，在我们的清算、解散或清盘时将享有股息权和权利：

(1)优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的所有其他股权证券，但我们发行的任何股权证券除外，条款明确规定这些股权证券与A系列优先股平价；

(2)优先于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面，这些股权证券优先于A系列优先股；以及

 

(3)它实际上优先于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有或未来子公司的债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。

我们可能不会在2024年10月7日之前赎回与A系列存托股份相关的A系列优先股，但如下文“特别可选赎回”一节所述者除外。在2024年10月7日或之后的任何时间，我们可以根据我们的选择，通过支付每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加赎回日(但不包括)的任何累积和未支付的股息，全部或不时赎回A系列优先股，托管机构将赎回比例数量的A系列存托股份，相当于赎回的股份。我们把这种救赎称为“可选的救赎”。

 

当A系列优先股最初发行后，A系列优先股(或A系列存托股份)的股份不再在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)或纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克交易所”)上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克交易所的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不再遵守交易所法案的申报要求，但任何A系列优先股仍未完成，则发生“退市事件”。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，即发生“控制权变更”：

*任何人士，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购本公司股份，使其有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的股份总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或任何收购或幸存实体(或如果与该交易相关，我们普通股的股票被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券)，没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克交易所上市的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克交易所的后续交易所或报价系统上市或报价。

除以(1)每股存托股份清算优先权25.00美元的总和加上任何累积和未支付股息的金额除以(2)普通股价格(如适用，除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期(除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期)在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，在此情况下，此类累积和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)所获得的商数；以及

 

2.176欧元(即A系列股票上限)，可能会有一定的调整；

 

B系列存托股份及B系列优先股说明

 

以下为B系列优先股及B系列存托股份的主要条款及规定摘要。以下有关本公司B系列优先股的陈述，在各方面均受本公司注册证书、指定证书、附例及本公司于2020年9月4日订立的存托协议(以下简称“B系列存托协议”)的适用条款所规限。

7.375%的B系列累计永久优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，在我们的清算、解散或清盘时将享有股息权和权利：

(1)优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们明确指定为B系列优先股级别较低的所有其他股权证券；

(2)考虑与我们的A系列优先股平价；

(2)向我们发行的所有股权证券提供初级股权，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面，这些股权证券优先于B系列优先股；以及

(3)实际上优先于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有或未来子公司的债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。

当B系列优先股最初发行后，以下情况即为“退市事件”：(I)B系列优先股(或B系列存托股份)不再在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克交易所上市，或不再在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克交易所后续的交易所或报价系统上市或报价；以及(Ii)本公司不再遵守交易法的报告要求，但任何B系列优先股仍未发行。

当B系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，就会发生“控制权变更”：

*任何人士，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购本公司股份，使其有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的股份总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

●表示，在上述要点提到的任何交易完成后，我们或任何收购或幸存实体(或者如果与该交易相关，我们普通股的股票被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券)，没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克交易所上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，也没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克交易所的后续交易所或报价系统上市或报价。

●将计算商除以(1)每股存托股份清算优先权25美元的总和加上任何累积和未支付股息的金额除以(2)退市事件转换日期或控制权变更转换日期(除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期(适用)在B系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的B系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类累积和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(2)普通股价格(如本文定义)；以及

●预期为1.8671欧元(即B系列股票上限)，可进行某些调整；

代表B系列优先股权益的B系列存托股份的持有者一般将没有投票权。然而，如果我们在六个或六个以上的季度股息期内(无论是否宣布或连续)不对B系列优先股的任何流通股支付股息，B系列优先股的股份持有人以及在支付股息和清算、解散或清盘时资产分配方面与B系列优先股平价的所有其他类别和系列的优先股持有人，以及已被授予类似投票权的B系列优先股，包括我们的A系列优先股，并且可以行使，我们称之为我们的平价优先股，B系列优先股和所有类别及系列平价优先股的持有者有权作为一个类别一起投票，作为一个类别一起投票将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到所有未支付的股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。此外，B系列优先股以及B系列优先股持有人有权作为一个单一类别一起投票的任何其他类别或系列平价优先股(包括我们的A系列优先股)至少三分之二的流通股持有人投赞成票，我们才能创建、授权或发行任何级别高于B系列优先股的股票类别或系列，或修订我们宪章的任何条款，从而对B系列优先股的条款产生重大不利影响。如果拟议的章程修正案将对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于任何其他类别或系列的平价优先股，也需要B系列优先股至少三分之二的流通股的持有者投赞成票，作为一个单独的类别投票。在B系列优先股可投票的任何事项上，B系列优先股每股享有一票投票权。因此，每股存托股份将有权获得千分之一的投票权。

我们可选择(I)在2022年9月30日或之后而在2023年9月30日前赎回6.50%的债券，并在2023年9月30日之前赎回全部或部分现金；(Ii)在2023年9月30日或该日后而在2024年9月30日前赎回6.50%的债券，赎回价格相等于每张债券25.25元的价格，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未偿还利息；及(Iii)在2024年9月30日或该日或该日之后而在到期前赎回，价格相当于其本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。

在2026年1月1日(“5.50%2026债券票面赎回日”)之前，我们可选择赎回5.50%2026年债券，赎回全部或部分现金，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加2026年5.50%债券的整体金额(如有的话)，另加赎回日的应计利息及未偿还利息，但不包括赎回日期。在2026年1月1日或之后，在到期之前，我们可以选择在任何时间赎回5.50%的2026年债券，全部或部分现金，赎回价格相当于其本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

在2026年10月2日(“5.00%2026债券票面赎回日”)之前，我们可以选择赎回5.00%2026债券，赎回全部或部分现金，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加5.00%2026债券的整体金额(如有的话)，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期。在2026年10月2日或之后，在到期之前，我们可以选择在任何时间赎回5.00%2026债券的全部或部分现金，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

我们可以下列方式随时赎回6.00%的2028年期债券全部或部分：(I)在2022年1月31日或之后而在2023年1月31日之前，价格相当于每张债券25.75美元，另加到2023年1月31日或之后而在2024年1月31日之前赎回的应计利息和未偿还利息，(Ii)在2023年1月31日或之后而在2024年1月31日之前赎回，价格相当于每张债券25.50美元，另加2024年1月31日或之前的应计利息和未偿还利息，债券价格相当于每张债券25.25美元，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括赎回日；及(Iv)在2025年1月31日或该日之后到期前的债券，价格相等于本金的100%，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括赎回日。

 

在2023年8月31日之前的任何时间，我们可以选择赎回5.25%2028年债券的全部或部分现金，赎回价格相当于5.25%2028年债券本金的100.0%加2028年债券赎回日的5.25%，以及赎回日的应计利息和未支付利息，但不包括赎回日的利息。此外，我们亦可随时选择(I)于2023年8月31日或之后及2024年8月31日前赎回5.25%的2028年债券，赎回全部或部分现金，赎回价格相等于每张债券25.75元，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息；(Ii)于2024年8月31日或之后而在2025年8月31日前赎回，价格相等于每张票据25.50美元，另加赎回日期的应计及未付利息，(Iii)于8月31日或之后，2025年8月31日至2026年8月31日前，每张票据的价格相等于25.25美元，另加赎回日(不包括赎回日)的应计利息及未付利息；及(Iv)在2026年8月31日或该日后而在债券到期前，以相等于本金100%的价格购买，另加赎回日(不包括赎回日)的应计利息及未付利息。

如本文所用：

 

“5.50%2026全额”指，就任何5.50%2026票据的任何可选赎回而言，指(I)该5.50%2026票据的本金及利息(不包括应计利息，但不包括赎回日期)在赎回日期的现值总和(如有的话)的超额部分，假设该5.50%2026票据于2026年到期，而该5.50%2026票据的应计及未付利息须透过5.50%2026票据的票面赎回日期支付，本金及利息按再投资利率(定义见下文)(于赎回日期前第三个营业日厘定)(Ii)正赎回的5.50%2026年期债券的本金总额贴现(假设360天年度包括12个30天月)而厘定。

 

“5.00%2026全额”指，就任何5.00%2026票据的任何可选赎回而言，超额(如有)(I)该5.00%2026票据的本金及利息(不包括应计利息，但不包括赎回日期)在赎回日期的现值总和，并假设该5.00%2026票据于2026年到期，而该5.00%2026票据的应计及未付利息须透过5.00%2026票据的票面赎回日期支付，本金及利息按再投资利率(定义见下文)(于赎回日期前第三个营业日厘定)较(Ii)正赎回的5.00%2026年期债券的本金总额贴现(假设360天年度由12个30天月份组成)。

 

“5.25%2028全额”指就任何5.25%2028债券的任何可选赎回而言，指(I)该5.25%2028债券于赎回日期的剩余预定付款本金(包括该5.25%2028债券于2023年8月31日适用的赎回价格)与利息(不包括赎回日期应计但不包括赎回日期的利息)的总和(如有的话)，假设该5.25%2028债券于而该5.25%2028年息债券的应计及未付利息，将于2023年8月31日支付，以每半年一次(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现厘定，本金及利息按再投资利率(于赎回日期前的第三个营业日厘定)(Ii)正赎回的5.25年利率5.25厘2028年债券的本金总额厘定。

 

“再投资率”指0.500厘，或50个基点，另加上一公历星期内每一天的收益率的算术平均数(四舍五入至百分之一)，该等收益率是在最近一次“财政部恒定到期日”标题下公布的，与5.50%2026年、5.00%2026年或5.25%2028年债券的剩余到期年期相对应，如适用(假设5.50%2026年债券于5.50%2026年债券面值赎回日期到期，或假设5.00%2026年债券于5.00%2026年债券面值赎回日期到期，或假设5.25%2028年债券于2023年8月31日到期(视何者适用))。如果没有到期日正好对应于该剩余年限至到期日，则与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布到期日的收益率应根据前一句话计算，再投资率应根据该等收益率直线进行内插或外推，并在每个相关期间四舍五入至最近的月份。为计算再投资率，应使用在确定再投资率之日之前发布的最新统计数据。

 

“统计发布”是指指定为“H.15”的统计发布或美联储系统每日发布的任何后续出版物，其确立了交易活跃的美国国债按固定到期日调整的收益率，或者，如果此类统计发布(或后续发布)在根据契约进行任何确定时未发布，则应由我们指定的其他合理可比的指数。

债券以簿记形式发行，最低面额为25元，超过面额的整数倍。债券将以永久全球证书的形式存入受托人作为存托信托公司(“存托公司”)的托管人，并以存托公司的代名人的名义登记。任何债券的实益权益将显示于DTC及其直接及间接参与者备存的纪录内，而转让只会透过该等纪录而生效，除非在极少数情况下，否则任何该等权益不得兑换经认证的证券。