附件10.9

经修订和重述的注册权协议

本修订和重述的注册权协议(以下简称《协议》)，日期为2021年7月16日，由Evolv Technologies Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称Evolv)、NewHold Investment Corp.、一家特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)、NewHold Industrial Technology Holdings LLC、一家特拉华州一家有限责任公司(以下简称“保荐人”)以及在本协议签名页上列为现有持有人的其他每一方(每一方，连同保荐人和此后根据本协议第5.2节成为本协议一方的任何“现有持有人”)订立和签订。“现有持有人”(“现有持有人”及统称为“现有持有人”)及在本协议签署页上列为新持有人的签署各方(上述各方，连同任何根据本协议第5.2条被视为本协议一方的“新持有人”，“新持有人”及统称为“新持有人”)。现有持有人与新持有人统称为“持有人”。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。

独奏会

鉴于，于2020年7月30日，本公司、保荐人及若干其他当事人订立该若干登记权协议(“现有登记权协议”)，根据该协议，本公司授予现有持有人有关本公司某些证券的若干登记权；

鉴于，本公司、本公司特拉华州的全资子公司NHIC Sub Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的Evolv Technologies，Inc.(“Legacy Evolv”)签订了日期为2021年3月5日的某些合并协议和计划(经2021年6月5日的协议和合并计划第一修正案修订)(“合并协议”)，根据该协议和计划，合并子公司将作为NHIC的全资子公司在合并后继续与Legacy Evolv合并(“合并”)；

鉴于，就完成合并协议拟进行的交易而言，在符合合并协议所载条款及条件的情况下，现有持有人及新持有人均获发行本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，金额及条款及条件均须符合合并协议所载；

鉴于，根据现行《注册权协议》第5.5节的规定，经本公司和当时至少大多数可注册证券的持有人书面同意，其中所载的任何条款、契诺和条件均可被修改或修改；以及

鉴于，本公司、保荐人及现有注册权协议的其他各方希望修订及重述现有的注册权协议，以向现有持有人及新持有人提供本协议所载有关本公司若干证券的某些注册权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“2021年票据”是指由Legacy Evolv根据该特定可转换票据购买协议向某些票据持有人发行的某些可转换本票，日期为2021年1月21日。

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官的善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于它们作出的情况)不具误导性，(Ii)假若没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出该等资料，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议”应具有前言中给出的含义。

“锚定投资者私人配售认股权证”指锚定投资者根据该日期为2020年7月8日的若干认购协议，于本公司、保荐人及锚定投资者之间同意购买的1,400,000份认股权证(或按比例最多1,520,000份与本公司首次公开发售有关的承销商超额配售选择权的认股权证)。

“锚定投资者”是指由Magnetar Financial LLC、UBS O‘Connor LLC和Mint Tower Capital Management B.V.管理的某些基金和账户。

“锚定投资者认购协议”应具有本文所述的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“企业合并”是指涉及公司的一项或多项业务的合并、换股、资产收购、购股、重组或其他类似的业务合并。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“委员会”是指证券交易委员会。

“普通股”一词的含义与本说明书中给出的含义相同。

“公司”应具有前言中给出的含义。

“即期登记”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“索要持有人”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“现有持有人”应具有序言中给出的含义。

“表格S-1”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3”应具有第2.3款给出的涵义。

“方正股份”指(I)发起人最初购买的4,312,500股公司B类普通股，加上(Ii)锚定投资者于2020年7月从本公司购买的920,000股B类普通股，减去(Iii)发起人于2020年7月没收的920,000股B类普通股。“方正股份”一词应视为包括转换后可发行的普通股。

“方正股份禁售期”对于方正股份而言，是指在(A)公司完成初始业务合并后一年或(B)公司初始业务合并完成后一年，(X)如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、于本公司首次业务合并后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易而导致本公司全体股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日。

“持有人”应具有序言中所给出的含义。

“内幕信件”是指由本公司、保荐人、本公司每名高管和董事以及某些其他当事人之间于2020年7月30日达成的某些函件协议。

“证券的最大数量”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“失实陈述”指对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在注册声明或招股章程中陈述的重大事实，或使注册声明或招股章程中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

就成交时或与成交有关而发行予新持有人的普通股股份而言，“新持有人禁售期”指(I)构成每股合并代价的普通股股份，或(Ii)于紧接成交前尚未完成的公司股权奖励结算或行使时向Evolv董事、高级管理人员及雇员发行的、由新持有人或其获准受让人持有的普通股禁售期，在每种情况下均指截至成交日期后六个月止的期间，除非根据母公司豁免附例明确排除任何锁定义务)。

“新持有人”应具有序言中给出的含义。

“票据持有人同意”指于2021年6月21日由其中所指的公司可转换票据持有人、Legacy Evolv及本公司就2021年票据所作的若干票据持有人同意。

“获准受让人”指(I)在方正股份禁售期、新持有人禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，可登记证券持有人获准转让该等可登记证券的任何个人或实体，根据内幕函件、锚定投资者认购协议、本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议，以及其后的任何受让人；及(B)就新持有人、该新持有人的任何联属公司或由该新持有人或管理该新持有人的同一管理公司管理的任何基金或投资账户而言；但根据上述(A)或(B)款进行转让的受让人(如果不是持有人)须与本公司订立书面协议，同意受本协议所述限制的约束。

“背靠背登记”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私人配售禁售期”指由该等私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人持有的私人配售认股权证，以及在私人配售认股权证行使或转换时已发行或可发行的任何普通股，由私人配售认股权证的初始购买者或其准许受让人持有，截至本公司首次业务合并完成后30天止。

“定向增发认股权证”是指锚定投资者定向增发认股权证和保荐人定向增发认股权证。

“按比例计算”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”系指(A)方正股份及任何方正股份转换后已发行或可发行的普通股，(B)私募认股权证(包括行使任何该等私募认股权证时已发行或可发行的普通股)，(C)股东截至本协议日期所持有的任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括行使或转换任何其他股权证券而已发行或可发行的普通股)(包括，为免生疑问，根据合并协议将于生效时间向新持有人发行的所有普通股)、(D)营运资金认股权证(包括行使营运资金认股权证时已发行或可发行的任何普通股)，及(E)就(A)-(D)以股票股息或股票拆分的方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的任何证券已发行或可发行的本公司任何其他股本证券；但就任何特定的可登记证券而言，在下列情况下，该证券即不再是可登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明已根据证券法生效，且该证券已按照该登记声明予以出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让，一份不带有限制进一步转让的图例的该证券的新证书应已由本公司交付，而该证券随后的公开分发将不再需要根据证券法登记；(C)该证券已不再未清偿；(D)根据《证券法》(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规定，此类证券无需登记即可出售(但没有数量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效的登记。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于下列费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该项注册而招致的合理费用及支出；及

(F)一(1)名法律顾问的合理费用和开支，该法律顾问由提出索偿要求的持有人中的多数权益持有人挑选，以在适用的登记中登记以供要约和出售。

“注册声明”是指公司根据证券法及其颁布的规则和法规向证监会提交的任何注册声明(S-4或S-8表格或其后继的注册声明除外)，该注册声明涵盖根据本协议的规定的可注册证券，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中的所有证物和所有参考材料。

“请求持有人”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“赞助商”的含义应与本协议的演奏会中所给的相同。

“保荐人私人配售认股权证”指保荐人根据本公司与保荐人于2020年7月30日订立的某项私人配售认股权证认购协议，同意由保荐人按每份认股权证1.00美元的价格购买的3,850,000份认股权证(或最多4,180,000份认股权证，以行使与本公司首次公开发售有关的超额配售选择权为限)。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销登记”或“包销发行”，是指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商，并向社会公开发行的登记。

“营运资金认股权证”是指保荐人或保荐人的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事向本公司提供本公司可能需要的资金的任何贷款，其中最多10万美元可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。

第二条

注册

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。除第2.1.4节及第2.4节的条文另有规定外，在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，(I)现有持有人、其联营公司及受让人所持有的可登记证券的多数权益持有人，或(Ii)新持有人、其联营公司及受让人(“要求注册持有人”)所持有的须登记证券的多数权益持有人(“要求持有人”)可随时提出书面要求，要求登记其全部或部分须登记的证券。该书面要求书应当描述该登记所包括的证券的数额和类型以及其预定的分配方式(该书面要求书应称为“要求登记”)。本公司须于本公司收到要求登记后十(10)日内，以书面方式通知所有其他须登记证券持有人有关该项要求，以及每位其后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分须登记证券纳入登记的须登记证券持有人(“要求登记持有人”)应于持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。于本公司接获提出要求的持有人发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人应有权根据要求登记将其须登记的证券纳入登记，而本公司应在实际可行范围内尽快，但不迟于本公司收到要求登记后四十五(45)天，对要求持有人及提出要求的持有人根据该要求登记提出要求的所有须登记证券进行登记。在任何情况下，本公司均无义务就任何或所有可登记证券根据本第2.1.1款下的要求登记而进行总计四(4)次的登记；但除非当时可用的S-1表格或任何类似的详细表格登记声明(“S-1表格”)已生效，且提出要求的持有人要求以该S-1表格S-1登记的持有人代表提出要求的持有人以该表格S-1登记方式登记的所有须登记证券均已售出，否则登记不会被计算在内。为免生疑问，(A)现有持有人所持有的可登记证券的多数权益持有人，以及(B)新持有人所持有的可登记证券的多数权益持有人，均获准根据第2.1.1节就其各自的可登记证券行使两次要求登记。

2.1.2注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的登记声明已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记在登记中提供可注册证券受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则有关该登记的登记声明应被视为未被宣布有效，除非及直至：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，及(Ii)提出该要求登记的多数利益持有人其后肯定地选择继续进行该登记，并据此以书面通知本公司。但在任何情况下不得晚于此类选举的五(5)天；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止。

2.1.3包销发行。在本章程第2.1.4节及第2.4节条文的规限下，如要求注册的持有人的多数权益告知本公司，根据该等要求注册发售的须注册证券应以包销发售的形式发售，则该要求持有人或要求注册的持有人(如有)将其应注册证券纳入该等注册的权利，须视乎该持有人是否参与该包销发售以及该持有人的应注册证券是否包括在该包销发售的范围内而定。所有该等拟根据本款第2.1.3节透过包销发行分销其可注册证券的持有人，应以惯常形式与由提出要求的持有人中的大多数利益相关者选出的承销商订立包销协议，以发起要求登记。

2.1.4减少包销发行。如果承销登记的主承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据本公司任何其他股东希望出售的单独的书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有)，超过在不影响包销发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率的情况下可在包销发行中出售的最高美元金额或最高股权证券数量(该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，“证券最高数量”)，则本公司应在该包销发行中包括以下内容：(I)第一，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求纳入该包销登记的可登记证券的数量，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在该等承销登记中的须登记证券的总数(该比例在此称为“按比例”))，可在不超过证券最高数目的情况下出售；(2)第二，在上述第(I)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2.1款行使其注册证券权利的持有人的可注册证券(按比例，基于各持有人要求的可注册证券数量)，但不超过最大证券数量；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到证券最高数目的情况下，根据与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他权益证券，且该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5要求撤回注册。根据第2.1.1节的注册，提出要求的持有人的多数权益持有人或提出要求的持有人(如有)的多数权益，有权在书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该登记后，以任何或任何理由退出根据该要求登记的登记，而在根据该要求登记向证监会提交的登记声明生效前。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回之前的要求注册所产生的与注册相关的注册费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》就其自身账户或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户，包括但不限于根据本条例第2.1节)提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的发行提交《登记说明书》，(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言，或(Iv)就股息再投资计划而言，则本公司须于该注册说明书的预期提交日期前，在切实可行范围内尽快但不少于十(10)天，向所有可注册证券持有人发出有关建议提交的书面通知，该通知须(A)描述拟纳入该项发行的证券的数额及种类、拟采用的分配方法，以及建议的一名或多名主承销商的名称。(B)于收到有关书面通知后五(5)日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记为“Piggyback登记”)。本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，并应尽其最大努力促使拟承销发售的一名或多名主理承销商准许持有人依据本款第2.2.1款要求的应登记证券按与该等Piggyback Region所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等须登记证券，并准许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等须登记证券。所有拟根据本款第2.2.1节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该等包销发售选定的承销商订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的证券的美元金额或数量，连同(I)普通股或其他股权证券(如有)，已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排被要求注册，(Ii)已根据本章程第2.2节要求注册的可注册证券，及(Iii)普通股或其他股权证券，如有，对于根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权提出的注册请求，超过了证券的最大数量，则：

(A)如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记中列入：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(B)第二，在上述(A)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，根据本条款第2.2.1款行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例出售，但不超过最大证券数量；(C)第三，在上述(A)和(B)条款下未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权申请登记的普通股(如有)，该普通股可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果登记是依据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何该等登记(A)中首先列入提出要求的人士或实体(但不包括可登记证券持有人)的普通股或其他权益证券(如有)，该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在没有达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每名持有人要求包括在该承销登记中的可登记证券的数目和持有人要求包括在该承销登记中的可登记证券的总数按比例计算，该等证券可在不超过最大证券数目的情况下出售；(C)第三，在没有达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务登记在该等人士或实体的帐户内的普通股或其他权益证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等Piggyback注册，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback注册。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前与其相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本条例第2.2条进行的任何登记不应被视为根据本条例第2.1条规定的要求登记而进行的登记。

2.3在表格S-3上登记。任何可登记证券持有人可随时及不时以书面要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以表格S-3或当时可供查阅的任何类似简短登记报表(“表格S-3”)登记其任何或全部须登记证券的转售；但本公司并无责任以包销发售方式提出要求。在本公司收到一名或多名可登记证券持有人以表格S-3登记的书面要求后五(5)日内，公司应立即向所有其他须登记证券持有人发出拟以表格S-3登记的书面通知，而每名其后希望以表格S-3将该持有人的全部或部分须登记证券纳入该表格S-3登记的人士，应在持有人收到本公司的通知后十(10)日内以书面通知本公司。此后，公司应在切实可行的范围内尽快，但不超过公司首次收到S-3表格登记请求后十二(12)天，登记该书面请求中规定的该持有人的应登记证券的全部或部分，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何其他持有人的应登记证券的全部或该部分；但如果(I)没有表格S-3可用于此类发行，则本公司没有义务根据本章程第2.3节进行任何此类登记；或(Ii)可登记证券持有人连同本公司有权纳入该等登记的任何其他股本证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售须登记证券及该等其他股本证券(如有)。

2.4对注册权的限制。如果(A)在本公司真诚估计提交申请之日的前120(60)天至生效日期后120天止的期间内，公司发起注册，并且公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向持有人发送书面通知，并且它继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的注册声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但是，公司不得在任何12个月期间以这种方式超过一次推迟其义务。

第三条

公司程序

3.1一般程序。如果在公司完成企业合并之日或之后的任何时间，公司被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其最大努力进行登记，以允许按照预定的分配计划出售该可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行范围内尽快就该等须注册证券拟备及向证监会提交一份注册说明书，并尽其合理的最大努力使该注册说明书生效及保持有效，直至该注册说明书所涵盖的所有应注册证券售出为止；

3.1.2按可注册证券的任何持有人或承销商的要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和规例所使用的注册表格的规则、规例或指示的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录所载的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前，须免费向承销商(如有的话)、该注册所包括的每名可注册证券持有人及每名该等持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本；以及承销商和该登记所包括的每一可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置而要求的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，根据注册声明所包括的任何应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)所要求的证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其符合资格；及(Ii)采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的该等应注册证券向其他政府主管当局注册或获其批准，以及作出任何必要或适宜的任何及所有其他作为及事情，以使持有人能够包括在该注册声明中的可注册证券，以完善该司法管辖区内该等可注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或一般法律程序文件的规限，则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；

3.1.5促使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每家证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发布任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布，或在应发布该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股章程或对该等注册声明或招股章程的任何修订或补充文件或将以引用方式并入该等注册声明或招股章程的任何文件前至少五(5)天，向该等可注册证券的每名卖方及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到有关任何该等注册声明或招股章程的任何意见函件后，立即提供副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的一名代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制《登记声明》，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理人或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但该等代表或承销商应在发布或披露任何该等信息之前，以公司合理满意的形式和实质订立保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，并给予每位持有人或承销商合理时间审阅和评论该等适用文件，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件，或对任何意见信的任何回应中，包括任何持有人或承销商的姓名或任何有关该持有人或承销商的任何资料；

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份“冷淡的安慰”信函，参与持有人可以依赖该“冷淡”信函的惯例形式，涵盖执行承销商合理要求的“冷淡”信函所涵盖的事项，并合理地令参与持有人的多数利益满意；

3.1.12在可注册证券根据该等注册交付出售之日，取得代表本公司进行该注册的大律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，内容包括持有人、配售代理、销售代理或承销商(如有)就该注册所提出的法律事宜，而该等法律事宜为持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理地要求及通常包括在该等意见及负面保证函件内，并为参与持有人的利益而合理地令大多数人满意；

3.1.13在任何包销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份涵盖公司在注册表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月期间的收益表，满足证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应本着善意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述的除外。

3.3参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即停止出售须登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在发出该通知后承诺在切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明会要求本公司作出不利披露，或会要求在该登记报表中包括本公司因非本公司所能控制的原因而无法获得的财务报表，则本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停使用该等登记声明最短时间，但在任何情况下不得超过本公司真诚地决定为此目的所需的三十(30)天。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满。在任何该等期限届满后，持有人有权恢复使用任何该等招股章程，以出售或要约出售任何可登记证券。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据交易所法案应为申报公司的任何时间内，均承诺根据交易所法案第13(A)或15(D)条的规定，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本条例日期后须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载有关重大事实的任何失实或指称失实陈述，或任何遗漏或指称遗漏任何重大事实而导致的一切损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括律师费)，在法律许可的范围内向每名须予登记的证券持有人、其高级人员及董事以及控制该等持有人(按证券法的定义)的每名持有人作出赔偿。除非该等资料是由该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载者。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股章程有关的资料及誓章，并在法律许可的范围内，就登记声明所载任何不真实的重大事实陈述所引致的任何损失、申索、损害、负债及开支(包括但不限于合理律师费)，向本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)作出赔偿。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实的任何遗漏，但只限于该持有人以书面如此明确提供以供其使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述或遗漏；可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。为免生疑问，第4.01(B)节规定的赔偿义务应为可登记证券持有人中的几个人，而不是连带和若干人，而根据第4.01(B)条，持有人的赔偿责任总额应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所获得的净收益成比例，且仅限于该净收益。

4.1.3任何有权在本协议中获得弥偿的人士应(I)就其寻求弥偿的任何索偿向弥偿一方发出即时书面通知(但如未能及时发出通知，并不损害任何人士根据本协议获得弥偿的权利，则不得损害该人根据本协议获得弥偿的权利)及(Ii)除非根据该受弥偿一方的合理判断，该受弥偿一方与受弥偿一方之间可能就该等索偿存在利益冲突，否则应准许该受弥偿一方在合理地令受弥偿一方满意的律师的协助下为该等索偿进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解协议，而该判决或和解协议不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据和解协议的条款支付的)，或和解协议并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让后仍然有效。

4.1.5如果根据本合同第4.1节从补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和开支不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、负债和开支而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止这种行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节所述的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据本第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、传真或电子邮件的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以速递服务、专人递送、传真或电子邮件方式交付的通知或通信，应视为在交付给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝递送的时间。本协议项下的任何通知或通讯，如果是寄给公司的，必须寄往：德克萨斯州休斯敦A号大楼麦卡蒂街950McCarty Street，邮编：77029；如果是给任何持有人，则必须寄往公司的账簿和记录中规定的持有人的地址或联系方式。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、责任及义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在方正股份禁售期、新持有人禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授有关持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将可登记证券转让予核准受让人，但前提是该获准受让人同意受本协议、内幕函件、锚定投资者认购协议及其他适用协议所载转让限制的约束(但仅限于该持有人为协议一方)。尽管有上述规定，本协议并不限制新持有人就任何可发行普通股采取任何行动的权利，以换取与2021年票据转换相关发行的Legacy Evolv普通股。

5.2.3本协定和本协定的规定对各方及其继承人和持有者的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可借本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方；电子签名。本协议可以一式两份签署，每一份在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑该司法管辖区的冲突法律条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

5.5修正案和修改。经本公司及当时须登记证券的至少多数权益持有人书面同意，可免除遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，本协议的任何修订或豁免如仅以本公司股本股份持有人的身分对一名持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人(以有关身分)大相径庭，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。除根据认购协议(定义见合并协议)授出的登记权或若干新持有人根据票据持有人同意授予的若干公司可换股票据(定义见合并协议)的登记权外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司任何证券或将本公司该等证券纳入本公司为本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记内。此外，除根据认购协议(定义见合并协议)授出的登记权或若干新持有人根据票据持有人同意授予的若干公司可换股票据(定义见合并协议)的登记权外，本公司声明并保证本协议取代任何其他登记权协议或类似条款及条件的协议，如任何该等协议或协议与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。

5.7条款。本协议将于下列日期终止，以较早者为准：(I)本协议生效十周年之日，或(Ii)截至(A)所有应注册证券已根据注册声明出售之日(但在任何情况下均不得在证券法第4(A)(3)条及其第174条(或委员会其后公布的任何后续规则)所指的适用期间之前)或(B)根据证券法第144条(或任何类似条款)允许所有应注册证券持有人出售应注册证券，但不限于出售证券的数额或出售方式，且未遵守第144条第(1)款第(2)款规定的现行公开报告要求。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[修订和重新签署的注册权协议的签字页]

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兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[修订和重新签署的注册权协议的签字页]

附表A

帐目

[请参阅附件]

附件A

方正股份转让