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华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正号）
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ¨ | 初步委托书 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| þ | 最终委托书 |
| ¨ | 权威附加材料 |
| ¨ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
First Solar, Inc
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | | | | |
| þ | 无需付费 |
| ¨ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ¨ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
First Solar, Inc
西华盛顿街 350 号
600 套房
亚利桑那州坦佩 85288
2023年3月30日
亲爱的股东：
诚挚地邀请您参加将于美国东部时间2023年5月9日星期二中午 12:00 举行的First Solar, Inc. 2023年年度股东大会，这将是一次虚拟会议，通过网络直播进行。
虚拟会议形式使我们所有的股东无论身在何处都有机会参加年会。如果您计划在互联网上以虚拟方式参加年会，请按照本委托书中 “关于年会的问答” 部分中的说明进行操作。
本委托书包含有关参与年会、代理投票和将在年会上开展的业务的重要信息，邮寄给每位股东的代理材料互联网可用性通知（均为 “通知”）也是如此。每份通知还描述了您如何在互联网上访问本委托书以及我们向股东提供的2022年年度报告（“2022年年度报告”）的副本。我们鼓励您阅读我们的 2022 年年度报告。它包括我们经审计的合并财务报表以及有关我们的业务、市场和产品的信息。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您能尽快投票。如果您是登记在册的股东，则可以在互联网上或通过电话进行投票，如果您要求收到印刷的代理材料，则可以通过邮寄代理卡进行投票。如果您以街道名义持有股票，则可以在互联网上投票，如经纪人、银行或其他被提名人发出的通知中另有规定。请仔细阅读本委托书以及您从我们或您的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的任何通知中描述的有关每种投票选项的说明。
First Solar, Inc
西华盛顿街 350 号
600 套房
亚利桑那州坦佩 85288
年度股东大会通知
First Solar, Inc. 的2023年年度股东大会将于美国东部时间2023年5月9日星期二中午 12:00 在互联网上举行。通过访问 meetNow.Global/mc2SGA6，你可以在会议期间参加年会、投票和提交问题。有关出席的更多信息，包括如何访问虚拟会议，载于本委托书的 “关于年会的问答” 部分。
年度会议的目的如下：
1.选举十二名董事会成员，任期至下届年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格为止；
2.批准任命普华永道会计师事务所为First Solar, Inc.的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日；
3.批准一项关于我们指定执行官薪酬的咨询决议；
4.批准一项关于就我们指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询决议；以及
5.处理可能在年会之前妥善处理的其他事务。
可在上文规定的日期的年会上对上述提案采取任何行动，也可以在年度会议休会或推迟到的任何日期或日期采取任何行动。
2023年3月20日营业结束是确定有权在年会上投票的股东的记录日期。截至记录日，只有First Solar, Inc.的普通股持有人才有权对本年度股东大会通知中列出的事项进行投票。在年会前的10天内，股东将在正常工作时间内在我们位于亚利桑那州坦佩市西华盛顿街350号600套房的公司总部提供有权在年会上投票的完整股东名单，供股东查阅。 股东名单也将在年会期间以虚拟方式提供给股东。该通知首先邮寄给股东，本委托书于2023年3月30日左右首次向股东公布。
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| 根据董事会的命令 |
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| 杰森·戴姆博特 |
| 总法律顾问兼秘书 |
| 2023年3月30日 |
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你的投票非常重要 无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读本委托书并尽快提交代理或投票指示。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅您收到的任何通知中的说明，即本委托书第1页开头的标题为 “关于年会的问答” 部分，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，请参阅随附此类代理材料的代理卡或投票指示表中的说明。 |
目录
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| 页面 |
关于年会的问题和答案 | 1 |
公司治理 | 6 |
导演们 | 17 |
非副董事薪酬 | 24 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 | 26 |
某些关系和关联方交易 | 27 |
首席会计师费用和服务 | 28 |
薪酬讨论和分析 | 29 |
薪酬委员会报告 | 44 |
高管薪酬 | 45 |
提案1：选举董事 | 62 |
第 2 号提案：批准对普华永道律师事务所的任命 | 63 |
第 3 号提案：关于高管薪酬的咨询投票 | 64 |
第 4 号提案：就高管薪酬咨询投票频率进行咨询投票 | 65 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 66 |
其他事项 | 66 |
住户 | 66 |
股东提案和董事提名 | 67 |
董事会审计委员会的报告 | 68 |
First Solar, Inc
西华盛顿街 350 号
600 套房
亚利桑那州坦佩 85288
委托声明
本委托书是就特拉华州的一家公司 First Solar, Inc.（“First Solar”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会征集代理人用于将于2023年5月9日星期二中午 12:00 在互联网上以虚拟方式举行的公司股东年会以及任何休会或推迟。有关如何参加年会的说明可以在下面的 “关于年会的问题和答案——我如何参加年会并在年会上投票？” 中找到
关于年会的问题和答案
年会的目的是什么？
在年会上，要求股东考虑以下事项并进行表决：
•选举十二名董事会成员，任期至下届年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格为止；
•批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日；
•在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
•在咨询的基础上，批准就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。
股东还将处理可能在年会之前适当开展的任何其他业务。
为什么我在邮件中收到了关于在互联网上提供代理材料而不是全套代理材料的通知？
我们很高兴再次利用美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）的 “通知和准入” 规则，该规则允许我们的代理材料主要在互联网上提供，而不是邮寄印刷副本。这种交付方式使我们能够为您提供所需的信息，同时使交付更加高效和环保。根据这些规则，我们已向每位登记在册的股东邮寄了通知，而以街道名义实益持有股票的股东（如下所述）将直接从其经纪人、银行或其他被提名人那里收到单独的通知。该通知于2023年3月30日左右首次寄出。
您收到的通知将提供有关如何在互联网上访问我们的代理材料和我们的2022年年度报告的说明，还将提供有关如何在互联网上提交代理的说明。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照收到的通知中的说明索取此类材料。除非您特别要求代理材料（或过去曾提出过这样的请求），否则您不会收到代理材料的印刷副本。
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
大多数First Solar股东通过经纪商、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。
登记在册的股东
如果您的股份是直接在我们的过户代理机构北卡罗来纳州Computershare Trust Company（“Computershare”）注册的，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东，并且First Solar直接向您发送了通知。作为登记在册的股东，您有权参加年会并在会议期间对您的股票进行投票。如果您是登记在册的股东，并且在没有表明您对四项提案中任何一项的投票偏好的情况下完成了有效的委托书，则代理持有人将根据董事会对此类提案的建议对您的股票进行投票。如果你不参加年会，你也可以通过互联网或电话授予代理人进行投票，如果你要求收到印刷的代理材料，可以邮寄代理卡，如通知及下文 “我如何在不参加年会的情况下投票我的股票？” 标题下所述
受益所有人
如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商、信托或其他被提名人的账户中，例如我们的绝大多数股东，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您的被提名人向您发送了通知。作为受益所有人，您受邀参加年会并在会议期间对股票进行投票，但由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您从持有股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了 “法律代理人”，如您收到的通知及下文 “我如何出席年会并在年会上投票？” 标题下所述，否则您不得在年会期间出席或投票表决
如果您以街道名义持有股票，并且不向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。通常，如果没有受益所有人的指示，不允许经纪人就该事项进行投票，并且受益所有人没有发出指示，经纪人就该事项不进行表决。请注意，经纪商、银行和其他被提名人如果没有收到客户的具体指示，则不得使用自由裁量权对董事选举或某些其他事项进行股票投票。为了计算您对此类事项的投票，您需要在年会日期之前将您的投票决定传达给您的银行、经纪人或其他被提名人，或者获得法定代理人参加年会并投票。
如果你不参加年会，你可以通过互联网进行投票，如你收到的通知及下文 “如果不参加年会，我怎么能对我的股票进行投票？” 标题下另有说明
如何以电子方式访问代理材料？
您收到的通知将提供有关如何在互联网上查看我们的年会和2022年年度报告的代理材料的说明。如果您是登记在册的股东，则您收到的通知将提供有关如何指示我们通过电子邮件以电子方式向您发送未来的代理材料的说明，而如果您是受益所有人，则应就如何申请以电子方式访问未来的代理材料咨询您的经纪人、银行或其他被提名人。
选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们向您打印和邮寄文档的成本，并将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。如果你选择通过电子邮件接收未来的代理材料，你将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止之前，您选择通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。
董事会如何建议我投票？
董事会建议你对自己的股份进行投票 (1) “赞成” 本委托书中提名的每位董事会候选人，(2) “赞成” 批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所作为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，(3) “赞成” 批准批准我们指定执行官薪酬的决议，以及 (4) 投票赞成提交咨询投票关于我们指定执行官每 “一年” 向股东支付的薪酬。
谁有权投票？
只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年会的通知并在年会上投票。年会的记录日期是2023年3月20日。虚拟年会的出席将仅限于此类登记在册的股东、他们的代理人、已从登记在册的股东那里获得法律代理的受益所有人以及我们的受邀嘉宾。
公司唯一的已发行资本是其普通股，面值为每股0.001美元。我们普通股的每位持有人都有权就年会上提交的每件事进行每股一票。在记录日期营业结束时，我们有106,822,703股普通股已发行，有资格在年会上投票。
我如何参加年会并投票？
在2023年3月20日营业结束时登记在册的股东将能够在会议日期和时间访问meetNow.Global/mc2SGA6，在年会期间参加年会、投票和提交问题。我们鼓励您在开始时间之前参加年会。要从网站访问虚拟年会，您需要使用您收到的通知或代理卡上的阴影栏中的15位数控制号码。
访问网站时，请准备好通知或代理卡，然后按照说明进行操作。如果您是登记在册的股东，则您已经注册了虚拟会议。如果您以街道名义持有股票，则必须提前注册才能参加虚拟会议、投票和提交问题。要提前注册，您必须从持有股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得法律代理人，从而赋予您对股票的投票权。您必须将合法代理的副本连同您的电子邮件地址转发到Computershare。注册申请应直接发送至：
计算机共享
第一个 Solar 法律代理人
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001
受益所有人的注册申请必须标记为 “合法代理人”，并且不迟于美国东部时间2023年5月1日下午 5:00 收到.即使您计划参加虚拟会议，我们也建议您也按如下所述提交代理或投票指示，以便在您稍后决定不参加会议时将您的投票计算在内。
正式注册参加年会的登记在册的股东和受益所有人将能够按照上述网站上的说明在虚拟会议期间随时对其股票进行投票并提交问题。
如果您在访问虚拟会议时遇到技术困难或遇到问题，请访问上述网站上提供的支持链接。
我怎样才能在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？
无论您是直接以登记在册股东的身份持有股票，还是以街道名义持有股票，您都可以在不参加年会的情况下指导股票的投票方式。如果您是登记在册的股东，则可以通过代理人进行投票。您可以按照通知中提供的说明通过互联网或电话通过代理进行投票，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根据代理卡上提供的说明通过邮寄方式进行投票。如果您以街道名实益持有股份，则可以按照收到的通知中提供的指示或该通知中另有规定，通过互联网通过代理进行投票。
我可以在提交代理后更改我的投票吗？
是的，您可以在年会投票之前随时更改您的投票。如果你是登记在册的股东，你可以通过授予日期较晚的新代理人（这会自动撤销先前的委托书）、在股票投票之前向位于亚利桑那州坦佩市西华盛顿街350号600套房85288的First Solar公司秘书提供书面撤销通知，或者通过参加年会和投票来更改投票。除非您特别要求，否则出席年会不会导致您之前授予的代理被撤销。如果您以街道名义持有股票，则可以根据经纪人、银行或其他被提名人为此目的提供的指示，通过向经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票指令来更改投票，或者，如果您已从经纪商、银行或其他赋予您股票投票权的被提名人那里获得法律代理人，则可以通过参加年会和投票，来更改投票。
举行年会必须有多少股股票？
任何业务都必须有法定人数出席年会。就年会而言，有权在年会上投票的已发行普通股总表决权的多数持有人直接或通过代理人出席年会，即可达到法定人数。在记录日期营业结束时，我们有106,822,703股普通股已发行，有资格在年会上投票。根据特拉华州法律，董事会已授权通过虚拟会议举行年会，因此，在确定法定人数时，虚拟参加年会的股东和代理持有人被视为亲自出席。“弃权票” 和 “经纪人不投票” 都计算在内，以确定是否存在法定人数。如果未达到法定人数，则年度会议主席可暂停会议，直到达到法定人数。
批准每项提案的投票要求是什么？
根据我们的章程，在无争议的董事选举中，每位被提名人应由对该被提名人当选的多数票的赞成票当选。只有在 “赞成” 该人的当选的票数超过 “反对” 该人的当选的票数时，才应视为该人获得了该人当选的多数票。
批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所的提案需要所代表的多数股票的持有人投赞成票并就该问题进行投票。
股东在咨询基础上批准批准我们指定执行官薪酬的决议方面的偏好将根据获得最多选票的选择（“赞成” 或 “反对”）来确定。关于高管薪酬的咨询投票对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑咨询投票的结果。
股东对未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票频率的偏好将根据获得最多选票的选择（每一年、两年或三年）来确定。关于未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率时，将考虑咨询投票的结果。尽管有其建议和股东咨询投票的结果，但董事会将来可能会决定或多或少地就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，但须遵守适用的法律，并可能根据与股东的讨论和对我们的薪酬计划进行重大修改等因素改变其对此类咨询投票的做法。
就四项提案中的任何一项而言，“弃权” 和 “经纪人不投票” 将不算作投票，因此，假设已获得法定人数，“弃权票” 和 “经纪人不投票” 都不会影响年会对任何事项进行表决的结果。
谁来支付招揽代理的费用？
我们将向经纪公司、银行和其他被提名人偿还他们在记录日期向普通股受益所有人发送代理材料时产生的合理费用。除了通过邮件和互联网进行招揽外，公司的董事、高级管理人员和同事（这是我们对员工的术语，在本委托书中用于指员工）还可以亲自、通过电话或电子通信征求代理人，无需额外补偿。
如何获得有关公司的更多信息？
我们的2022年年度报告的副本可在www.edocumentview.com/fslr网站上查阅。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告也可在我们网站www.investor.firstsolar.com的投资者部分查阅。 您也可以写信给位于亚利桑那州坦佩市西华盛顿街350号600套房的First Solar, Inc. 的投资者关系部，免费获取我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本；电子邮件：investor@firstsolar.com。
关于以下代理材料可用性的重要通知
股东大会将于 2023 年 5 月 9 日举行
本委托书和我们的2022年年度报告可在www.edocumentview.com/fslr上查阅。
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关于公司网站的说明 尽管我们在本委托书中提到了我们的网站（www.firstsolar.com），但我们网站上包含的信息并未以引用方式纳入本委托书中，也不是本委托书的一部分。我们的网站地址仅作为无效的文本参考而包括在内。 我们使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及遵守美国证券交易委员会法规 FD 规定的披露义务的一种手段。此类披露通常包含在我们网站的 “投资者” 部分中。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应监控我们网站的此类部分。 |
公司治理
我们通过了公司治理准则，这些指导方针涉及董事会的治理活动，并包括确定其成员独立性的标准。这些准则是美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）要求的补充。指导方针还包括对董事会常务委员会的要求、董事会成员的责任以及对董事会及其委员会有效性的年度自我评估。公司治理指南可在我们的网站www.firstsolar.com的 “投资者——治理” 下查阅。在我们的网站上没有这些指南的任何时候，我们都会根据书面要求向位于亚利桑那州坦佩市西华盛顿街350号600套房的First Solar, Inc. 的投资者关系部提供一份副本。
独立
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规章制度、纳斯达克上市标准和我们的公司治理指导方针（统称为 “独立标准”）的要求，董事会已确定以下董事是独立的：理查德·查普曼、安妮塔·马兰戈利·乔治、乔治 A.（“Chip”）汉布罗、莫莉·约瑟夫、克雷格、丽莎·克罗、威廉·波斯特、保罗·斯特宾斯、迈克尔·斯威尼和诺曼 L. 赖特。此外，董事会得出结论，根据独立性标准以及根据章程可能适用于这些委员会的其他法律法规，每个审计、薪酬、提名和治理委员会的成员是独立的。
商业行为与道德守则
我们采用了适用于所有董事和合伙人的商业行为和道德准则，包括我们的董事长、首席执行官、首席财务官和其他执行官。这些标准旨在遏制不当行为，促进所有董事和合伙人的诚实和道德行为。商业行为和道德准则发布在我们的网站www.firstsolar.com的 “投资者——治理” 下。对商业行为和道德准则中与任何董事或执行官相关的任何条款的任何实质性修正或豁免都将发布在我们的网站上。
董事会构成
董事会目前由12名董事组成，包括十名独立董事和两名非独立董事，由我们的董事会主席和首席执行官组成。
董事会领导架构
董事会目前的领导结构将董事长和首席执行官的职位分开。尽管董事会主席和首席执行官的角色目前是分开的，但董事会尚未通过关于其领导结构的正式政策，而是认为正确的结构应基于公司、董事会和股东在给定时间点的需求和情况，随着需求的变化，董事会应保持适应能力，以塑造领导结构。
董事会已经成立 首席独立董事一职，并通过了《首席独立董事章程》，规定了该职位的职责和责任。首席独立董事的主要职责和职责包括（i）主持董事会执行会议，（ii）召集董事会独立董事会议，（iii）批准董事会会议议程，以及（iv）担任公司股东与董事会之间以及独立董事与管理层之间的联络人。莫莉·约瑟夫继续担任公司的首位首席独立董事，也是董事会审计委员会和提名与治理委员会的成员。
董事会在风险监督中的作用
我们有一个全面的风险管理流程，管理层负责识别和管理公司的风险，董事会及其委员会对这些工作进行监督。对风险进行持续识别、评估和管理，并酌情通过定期会议或其他方式与管理层沟通。现有和潜在的重大风险在定期的高级管理层会议上得到解决，随后董事会和委员会都进行了讨论。此外，风险评估已嵌入我们的业务决策、业务规划、预算和战略规划中。
董事会负责监督管理层执行其风险管理职责的情况，并评估公司的风险管理方法。董事会通过全体董事会或其四个常设委员会之一来管理这一风险监督职能，每个常设委员会都将公司企业风险的各个组成部分作为其职责的一部分进行审查。董事会全体成员定期审查企业范围的战略风险和某些其他较高风险领域。对风险的全面审查是董事会考虑我们的长期战略以及向董事会提交的交易和其他事项所固有的，包括资本支出、制造产能扩张、收购、预算和重大财务事项。委员会风险管理职责摘要如下：
•审计委员会：监督财务风险（包括与会计、财务报告、企业资源规划系统和外币相关的风险）、法律和合规风险、信息安全风险（包括网络安全）和其他风险管理职能。
•薪酬委员会：考虑与吸引和留住人才（包括管理层继任计划）相关的风险以及与薪酬计划和安排的设计相关的风险，包括定期审查此类薪酬计划，以确保它们不会鼓励过度冒险。
•提名和治理委员会：考虑与公司治理实践相关的风险，包括公司的环境、社会和公司治理 (“ESG”) 战略、政策和举措。
•技术委员会：考虑与我们的产品（例如产品保修和其他产品质量和可靠性问题）以及我们实现技术和产品路线图目标的能力相关的风险。
管理层定期向董事会或其相关委员会报告风险相关事宜。全年在每季度和特别的董事会和委员会会议以及根据需要或董事会或其委员会的要求进行其他沟通时发表管理层演讲，其中包含有关风险和风险管理举措的信息。此外，我们的内部审计团队每季度向审计委员会报告，并可以公开与审计委员会主席接触。
关于对冲公司证券的政策
我们的内幕交易政策禁止所有董事和合伙人，包括所有执行官，从事与公司证券有关的任何卖空；买入或卖出公司证券的看跌期权、看涨期权或衍生品；以及以保证金购买公司证券。
股份所有权要求
我们仍然致力于监测我们的股份所有权准则的遵守情况，根据该指导方针，我们的执行官和董事必须实现相当于其年基本工资三倍或年预付金五倍的股权（如适用），但我们的首席执行官除外，他的持股量必须等于其年基本工资的六倍。根据这些指导方针，高管和董事从受聘或晋升或被任命为董事会成员（如适用）之日起有五年的时间来获得所需的所有权级别。
委员会构成
我们有四个董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及技术委员会。委员会成员和2022年的会议以及每个委员会的职能如下所述。
2022 年，董事会举行了七次会议，每位董事出席了董事会及其所任职委员会会议总数的 75% 以上，平均出席率为 94%。
以下是截至2023年3月20日所有董事和董事任职的委员会的名单：
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| 董事会成员 | | 审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 提名和治理委员会 | | 技术委员会 |
| 迈克尔·J·阿赫恩 | | — | | — | | — | | 会员 |
| 理查德·查普曼 | | 会员 | | 会员 | | — | | — |
| 安妮塔·马兰戈利·乔治 | | — | | — | | — | | 会员 |
| George A.（“Chip”）Hambro | | — | | — | | — | | 椅子 |
| 莫莉·约瑟夫 | | 会员 | | — | | 会员 | | — |
| 克雷格·肯 | | 会员 | | — | | — | | — |
| 丽莎·A·克罗 | | 椅子 | | — | | — | | — |
| 威廉 J. Post | | — | | 会员 | | 会员 | | 会员 |
| 保罗·H·斯特宾斯 | | 会员 | | 会员 | | 椅子 | | — |
| 迈克尔·斯威尼 | | — | | 椅子 | | 会员 | | — |
| 马克·R·维德玛 | | — | | — | | — | | — |
| 诺曼·L·赖特 | | | | 会员 | | 会员 | | |
审计委员会
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程，并向董事会报告这些活动的结果，包括监督管理层建立的内部控制体系的有效性、公司的审计和合规流程以及公司的财务报告申报。审计委员会除其他职责外：
•聘请独立的注册会计师事务所；
•预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；
•与独立注册会计师事务所一起审查审计工作的计划和结果；
•考虑独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务是否与该独立注册会计师事务所的独立性相冲突；
•参与独立注册会计师事务所牵头参与伙伴的甄选，同时强制轮换牵头合作伙伴；
•审查独立注册会计师事务所的独立性；
•监督内部审计职能，包括与财务、披露和报告相关事项的风险评估和风险管理有关的流程和程序；
•定期与管理层审查和讨论任何重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施，包括管理层的风险评估和与内部控制系统相关的计划；以及
•定期与管理层审查和讨论信息安全风险（包括网络安全）以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施，包括（i）计划预防和补救细节，（ii）计划活动和改进路线图，（iii）内部培训和宣传活动，以及（iv）网络事件响应计划。
审计委员会的每位成员都是独立的，符合纳斯达克上市公司的财务知识标准。此外，董事会已确定克罗女士有资格成为委员会条例所指的审计委员会财务专家。
2022 年，审计委员会举行了八次会议。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.firstsolar.com的 “投资者——治理” 下查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会审查和建议我们的高管和董事的薪酬和福利计划，审查每位执行官的基本工资和激励性薪酬，审查和批准与包括首席执行官在内的每位执行官薪酬相关的公司目标和目的，管理我们针对主要高管和管理人员的激励性薪酬计划，并至少每年审查所有员工的福利战略。2022 年，薪酬委员会举行了八次会议。
2022 年，薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司 Willis Towers Watson（“WTW”）就与高管薪酬的设计、治理和监督有关的事项向薪酬委员会提供建议。
薪酬委员会审查WTW提供的信息并分析公司的总体薪酬，以确保职责、职位、个人绩效和其他类似条件等主观因素得到认可，还会考虑管理层就我们的执行官在各种支付情景下过去、现在和未来薪酬提供的信息和建议。有关独立薪酬顾问任务性质和范围的进一步讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬委员会做法——同行公司的选择”。
根据其章程，薪酬委员会实施了多项保障措施，以确保WTW向薪酬委员会提供独立和客观的建议，包括通过薪酬委员会直接保留WTW，拥有终止WTW的唯一权力，以及确定WTW的聘用条款和条件，包括收取的费用。根据纳斯达克上市标准下的以下五个独立因素，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第10C-1（b）（4）条，薪酬委员会还每年考虑包括WTW在内的顾问的独立性，并在其顾问的年度认证中征求有关这些因素的信息，包括2022年对WTW的认证：
•顾问是否向公司提供其他服务。除了WTW薪酬委员会顾问提供的高管薪酬服务外，2022年，WTW在其健康、财富和职业领域的其他咨询机构就与非执行职位分配和员工薪酬有关的事项向公司提供了其他服务；
•从公司收到的费用占顾问总收入的百分比。我们在2022年向WTW支付的总费用（334,086美元）占WTW202财年收入（89亿美元）的0.004％；
•顾问旨在防止利益冲突的政策和程序。WTW已向薪酬委员会表示，其政策和协议旨在确保其建议完全客观和独立。例如，WTW薪酬委员会的顾问不参与WTW向公司提供的任何其他咨询服务；他们不因向我们提供的其他服务而获得报酬；
•顾问与公司薪酬委员会的任何成员或执行官之间是否存在业务或个人关系。不存在此类关系（除了WTW可能向我们的薪酬委员会成员可能在董事会任职的其他公司提供的专业服务；和/或，就执行官而言，WTW与公司之间的业务关系除外）；以及
•顾问是否拥有任何公司股票。WTW已向薪酬委员会表示，没有任何WTW薪酬委员会顾问直接拥有First Solar的任何股票。
根据对这些因素的审查，薪酬委员会得出结论，WTW的工作没有引起任何利益冲突。
薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.firstsolar.com的 “投资者——治理” 下查阅。
薪酬委员会联锁和内部参与
在我们完成的最后一个财政年度中，理查德·查普曼、威廉·波斯特、保罗·H·斯特宾斯、迈克尔·斯威尼和诺曼·赖特担任了我们的薪酬委员会成员。在我们上一个已完成的财政年度中，我们的薪酬委员会的成员都不是公司的执行官或合伙人。在此期间，如果其他实体的一名或多名执行官在我们的薪酬委员会或董事会任职，则我们的执行官均未担任任何实体的薪酬委员会或董事会成员。
提名和治理委员会
提名和治理委员会审查董事会及其委员会的组成、结构和绩效，领导评估其绩效、评估董事会任命候选人的流程，并向董事会建议此类候选人是否应在下次股东大会上竞选。提名和治理委员会还定期审查公司的ESG战略、政策和举措（委托给其他委员会的举措除外），并从管理层那里获得有关重大ESG活动的最新信息（至少每半年一次），包括：（i）能源、排放和资源效率；（ii）包容性、多元化和归属感；（iii）产品创新和可靠性；（iv）负责任的采购和人权；（v）公共政策; 和 (vi) 循环经济.2022 年，提名和治理委员会举行了五次会议。
提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.firstsolar.com的 “投资者——治理” 下查阅。
董事候选人由提名和治理委员会推荐，供董事会选出。在考虑新的董事会候选人时，提名和治理委员会会考虑合格和多元化的个人，这些人如果加入董事会，将提供董事特征、经验、视角和技能的适当组合。根据董事会通过的公司治理准则以及提名和治理委员会章程，候选人的甄选标准，无论是由委员会提名还是由股东提名，包括但不限于：(i) 对商界有价值的角色和贡献；(ii) 领导能力、品格、判断力等个人素质，以及候选人是否在整个社区中拥有和保持诚信、信任、尊重、能力等声誉，以及遵守最高的道德标准；(iii) 商业、技术、财务和会计、营销、政府和其他与我们业务相关的学科等领域的相关知识和视角和经验的多样性；(iv) 背景的多样性，包括性别、种族和族裔的多样性；以及 (v) 候选人是否没有冲突，是否有时间准备、参与和出席所有会议。根据上述规定，董事会和提名与治理委员会致力于积极寻找合格的女性和少数族裔候选人，作为寻找新董事会成员过程的一部分，并在每次寻找董事会新成员的过程中至少包括一名种族或族裔多元化的候选人。
如这些标准所示，提名和治理委员会不遵循任何比例或公式来确定董事会的组成。相反，委员会利用自己的判断来确定合格和多元化的被提名人，他们的背景、特质和经验总体上将有助于提高公司的董事会服务标准。董事们参与了董事会和委员会会议上富有洞察力和有力的审议，也参与了这些会议的议程的制定，这证明了这种方法的有效性。董事会和提名与治理委员会将继续通过评估任何新董事搜寻工作的结果，以及通过董事会和提名与治理委员会的自我评估流程，监测其方法的有效性，在这些流程中，董事们将讨论和评估董事会及其委员会的组成和运作。
提名和治理委员会会考虑提名和治理委员会成员以及其他董事会成员、我们的股东以及任何其他适当来源推荐的董事会成员候选人，包括在我们的董事或执行领导团队的个人网络中尚未找到至少一位合格的种族或族裔多元化候选人的搜索公司。如果股东提交被提名人推荐，则提名和治理委员会将使用与委员会评估其他潜在被提名人相同的甄选标准来评估该股东被提名人的资格。
我们的章程要求希望提名个人在我们的年会上竞选董事的股东必须事先书面通知我们。通知必须不迟于上一年度年会周年纪念日之前的90天或之前的120天送达我们的公司秘书或邮寄和接收。如果提交建议的年会比该周年纪念日早30天或晚60天以上，则我们的公司秘书必须在年会前不早于年会前120天且不迟于该年度会议前90天或10天中较晚的日期收到此类建议第四公司首次公开宣布年会日期的第二天。
技术委员会
技术委员会监督我们与产品和技术相关的战略、流程和计划。2022 年，技术委员会举行了四次会议。
技术委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.firstsolar.com的 “投资者——治理” 下查阅。
股东与董事的沟通
希望就与First Solar有关的事项直接与董事会、董事会委员会或个人董事沟通的股东应将来文发送给位于亚利桑那州坦佩市西华盛顿街350号600套房的First Solar的公司秘书 85288。
我们将酌情将有关First Solar的股东信函转发给董事会、委员会或个人董事。请注意，我们不会转发垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的求职查询、调查以及商业邀请或广告等通信。
出席股东会议
我们没有关于董事参加年会的政策。去年的年会于2022年5月26日举行，由一位董事出席。
可持续发展报告
公司披露了有关股东可能感兴趣的与可持续发展相关的许多话题的大量信息。有关我们在环境足迹分析、降低温室气体排放强度、废物管理和高价值回收，以及我们对多元化、劳工和人权、负责任采购和运营无冲突矿产供应链的承诺方面的信息；请阅读我们的 2022 年可持续发展报告，该报告可在我们的网站 www.firstsolar.com/responsolar 上查阅。我们网站中包含或与之相关的信息未以引用方式纳入本委托声明。
我们的系列 6TM（“系列 6”）和系列 6 PlusTM模块是世界上第一个也是唯一一个被纳入电子产品环境评估工具（“EPEAT”）注册机构的光伏和逆变器产品类别的光伏（“PV”）产品。EPEAT Registry 可以根据多种因素，包括产品中的物质管理、制造能源、用水、产品包装、报废回收、企业责任和人权，识别来自广泛制造商的可靠可持续电子产品。就生命周期而言，我们的薄膜模块技术具有所有竞争性光伏太阳能技术中最快的能源回报时间、最小的碳足迹和最低的用水量。我们还致力于实施 RE100 活动，这是一项由有影响力的企业组成的全球合作计划，致力于实现 100% 可再生电力，我们计划在 2028 年之前利用可再生能源为我们的全球制造业务提供动力。
First Solar在光伏回收领域长期处于领先地位，在全球和工业规模运营高价值光伏回收设施方面拥有超过15年的经验。我们是唯一一家拥有全球内部光伏回收能力的光伏太阳能模块制造商。虽然大多数光伏回收工艺仅侧重于回收高质量分数材料，例如玻璃和框架（即批量回收），但我们行业领先的光伏太阳能模块回收工艺还通过回收半导体材料进行重复使用，进一步增强了我们的可持续发展优势。我们的回收过程通过回收大约 90% 的玻璃在新玻璃产品中重复使用，90% 以上的半导体材料在新模块中重复使用，为循环经济做出了贡献。我们的模块目前含有高达 10.5% 的再生半导体含量。
除了环境管理外，First Solar还致力于保护人权，执行公平的劳动惯例，并应对我们自己的业务和供应商运营中的强迫劳动、童工、人口贩运和奴隶制的潜在风险。我们拥有并运营制造模块的设施，从玻璃板到成品模块，都在同一个屋檐下。我们的制造流程遵循一套单一的全球组件规范，从而形成了严格控制的供应链和高质量的产品。此外，我们不从中国新疆采购任何模块组件，这可以减轻供应链中断和人权风险。我们的劳工和人权政策为所有 First Solar 员工规定了最低要求，我们要求供应商承诺遵守责任商业联盟的行为准则（“RBA 准则”）。根据First Solar的供应商协议条款，供应商还必须声明、保证和承诺他们不会使用儿童、奴隶、囚犯或任何其他形式的强迫或非自愿劳动，也不会在商品供应或提供服务方面从事滥用工作。我们使用 RBA 守则作为框架，对新供应商和高风险供应商进行质量以及环境、健康和安全、道德、劳工和人权绩效的审计。此外，在我们在制造过程中使用直接供应商提供的材料和组件之前，供应商必须经过严格的资格认证程序。
董事会专业知识和多元化
董事会寻求在其活动领域具有杰出领导和成功记录的成员，背景多样性，包括性别、种族和族裔的多样性。董事会认为，保持成员的多元化可以促进董事会的讨论，使董事会能够更好地代表公司的所有组成部分，包括员工、客户、供应商和投资者。公司的公司治理指导方针以及提名和治理委员会章程都反映了这种对多元化和包容性的承诺，每项准则都要求考虑董事候选人的背景，包括其性别、种族和民族，并承诺在每次寻找董事会新成员的过程中包括一名或多名种族或族裔多元化的候选人。
我们的董事会和提名与治理委员会从广义上看待多元化。我们的董事会和提名与治理委员会不仅考虑性别、种族、民族、残疾、性取向和国籍，还考虑董事和候选人的资格组合，包括任期、经验、背景和才能。因此，作为董事搜寻过程的一部分，董事会致力于积极寻找高素质的女性和来自少数群体的个人，以及具有不同或非传统背景、技能和经验的候选人。董事会的多元化视角增强了公司应对行业、客户、员工和社区需求的能力。近年来，董事会和提名与治理委员会表现出对多元化的承诺，在最近提名的六位新董事候选人中，有五位在性别、种族或族裔方面表现出多元化。
正如他们的传记所示，我们的每位董事之所以被选中，是因为他或她的背景为每位董事提供了使公司取得成功所必需的经验和技能。多元化的董事会自上而下定下基调，这使公司能够推动整个组织的多元化和包容性，更好地与关键利益相关者互动和理解。
董事会和提名与治理委员会认为，董事会由思想、才华和背景方面的多元化个人组成。董事会和提名与治理委员会继续考虑未来董事候选人可能给董事会带来的经验和视角的多样性，包括种族、民族、性别和性取向的多样性。
以下矩阵进一步披露了董事会成员的技能和多样性，包括董事会认为与我们的业务和行业相关的某些类型的技能、经验和特质。矩阵并未涵盖我们董事的所有技能、经验或特质，未列出特定技能、经验或属性这一事实并不意味着导演不具备这些技能、经验或特质。此外，我们的任何董事都缺乏特定的技能、经验或特质并不意味着相关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下列出的技能和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。
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董事会技能矩阵 （截至2023年3月20日） |
| 董事总数 | 12 | | | | | | | |
| Ahearn | 查普曼 | 乔治 | 汉布罗 | 约瑟夫 | 肯尼迪 | Kro | 帖子 | 斯特宾斯 | Sweeney | Widmar | 莱特 | |
| 知识、技能和经验 | | 总计 |
| 上市公司董事会经验 | • | | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 行政经验 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 12 |
| 金融专业知识 | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 |
| 风险管理 | • | • | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | 11 |
| 会计 | | • | | | | | • | | | | • | | 3 |
| 法律/监管 | • | | | | • | | | • | | | | | 3 |
| 公司治理/道德 | | • | | | • | • | • | • | • | • | | | 7 |
| 环境/社会责任 | | | | • | • | • | • | • | • | • | | • | 8 |
| 人力资源/薪酬 | | • | | • | | | • | • | • | • | | | 6 |
| 运营/战略规划 | • | • | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | 11 |
| 科技 | • | | • | • | | | • | • | | | • | • | 7 |
| 制造业/公用事业/可再生能源 | • | | • | • | | | | • | • | | • | | 6 |
| 公共政策/学术界 | | | • | | • | • | | • | • | | | | 5 |
| 兼并和收购 | • | • | | | • | | • | • | • | • | • | | 8 |
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董事会多元化矩阵 （截至2023年3月20日） |
| 董事总数 | 12 | | | | | | | |
| Ahearn | 查普曼 | 乔治 | 汉布罗 | 约瑟夫 | 肯尼迪 | Kro | 帖子 | 斯特宾斯 | Sweeney | Widmar | 莱特 | |
| 第一部分：性别认同 |
| 女 | | | • | | • | | • | | | | | | 3 |
| 男性 | • | • | | • | | • | | • | • | • | • | • | 9 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | | | | | | | | | | | | • | 1 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | | | | |
| 亚洲的 | | | • | | | | | | | | | | 1 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | | 10 |
| 两个或更多种族或民族 | | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | | |
导演们
董事会成员在每次年度股东大会上选出，任期至下次年会或直到各自的继任者当选并获得资格为止。以下有关每位董事会选举候选人的主要职业、隶属关系和商业经验的信息是由这些候选人提供给我们的。
截至2023年3月20日，每位董事的姓名和某些信息如下所示。每个人都是年会董事会选举的候选人。在得出以下每位人员应继续担任董事的结论时，董事会考虑了下述人员的资格，并确定每个人将按照规定向董事会缴款。公司的董事或执行官之间没有家庭关系。
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| 姓名 | | 年龄 | | First Solar 的当前位置 | | 自导演以来 |
| 迈克尔·J·阿赫恩 | | 66 | | 董事会主席 | | 2000 |
| 理查德·查普曼 | | 69 | | 导演 | | 2012 |
| 安妮塔·马兰戈利·乔治 | | 62 | | 导演 | | 2021 |
| George A.（“Chip”）Hambro | | 59 | | 导演 | | 2012 |
| 莫莉·约瑟夫 | | 49 | | 首席独立董事 | | 2017 |
| 克雷格·肯 | | 71 | | 导演 | | 2007 |
| 丽莎·A·克罗 | | 57 | | 导演 | | 2022 |
| 威廉 J. Post | | 72 | | 导演 | | 2010 |
| 保罗·H·斯特宾斯 | | 66 | | 导演 | | 2006 |
| 迈克尔·斯威尼 | | 65 | | 导演 | | 2003 |
| 马克·R·维德玛 | | 57 | | 首席执行官兼董事 | | 2016 |
| 诺曼·L·赖特 | | 58 | | 导演 | | 2022 |
迈克尔·J·阿赫恩, 技术委员会董事会主席。Ahearn先生曾在2000年8月至2009年9月期间担任公司首席执行官；2011年10月至2012年5月担任临时首席执行官；2009年10月至2010年12月以及2012年5月至2012年7月担任执行主席；2011年1月至2011年10月以及2012年7月至今担任非执行主席。Ahearn先生目前是True North Venture Partners, L.P. 的董事长兼管理合伙人。True North Venture Partners, L.P. 是一家风险投资公司，他于2011年创立，主要投资能源、水、农业和废物领域的早期公司。在加入First Solar之前，他曾是一家股票投资公司JWMA（前身为True North Partners, LLC）的合伙人兼总裁。在加入JWMA之前，Ahearn先生曾在加拉格尔和肯尼迪律师事务所担任合伙人执业。Ahearn 先生目前是 Cox Enterprises, Inc. 的董事会成员；以及北京气候政策倡议全球顾问委员会的成员。Ahearn 先生拥有亚利桑那州立大学的金融学学士学位和法学博士学位。在担任First Solar首席执行官期间，Ahearn先生领导了First Solar的发展和扩张，从一家小型的私人控股公司发展成为一家成功的行业领先的跨国上市公司。
相关技能和经验
Ahearn先生的经验和见解是董事会的关键资源。他曾担任 First Solar 的首席执行官，包括领导公司从一家初创公司过渡到业内主要的太阳能技术公司之一和全球光伏太阳能解决方案提供商，这为他提供了重要的机构知识和对我们的组织、历史和行业的重要见解。他拥有深厚的金融知识，并在战略规划、资本形成和价值创造方面保持专业知识。
理查德·查普曼, 审计委员会、薪酬委员会。查普曼先生担任River Bend Holdings, LLC的高级顾问和董事会成员。他是 Walton Enterprises, LLC 的顾问，自 1983 年起在那里工作，最近担任首席财务官。查普曼先生以此身份监督了阿肯色州沃尔顿家族办公室的各个方面。查普曼先生目前在多元化金融服务公司的控股公司Arvest Bank Group、Razorback基金会和美国皇家爱乐乐团之友的董事会任职，他担任该乐团的提名和治理委员会主席。查普曼先生还担任BDT Capital Partners的特别顾问。在First Solar Holdings, LLC和JWMA上市之前，查普曼先生曾是该公司的经理委员会成员。在加入沃尔顿企业之前，查普曼先生于1976年至1983年在英国伦敦和阿肯色州小石城为普华永道会计师事务所工作。查普曼先生是一名注册会计师（不活跃），拥有阿肯色大学会计学学士学位。
相关技能和经验
查普曼先生的会计和财务背景以及他多年的首席财务官经验是董事会和公司的宝贵资源。他在多个组织担任公司高管的长期任期和经验使他在战略融资、投资者关系和增长战略方面具有很强的技能。通过在各种类型的董事会和委员会任职，查普曼先生精通公司治理事务，为董事会和公司管理层提供了重要的见解。
安妮塔·马兰戈利·乔治, 技术委员会。根据董事会主席的推荐，乔治女士于 2021 年 7 月被任命为董事会成员。乔治女士是一家专注于可持续发展的基金Edhina Capital的联合创始人。乔治女士曾在魁北克储蓄银行（“CDPQ”）担任过各种职务，该集团是一家管理公共退休和保险计划资金的全球投资集团。乔治女士在2016年至2017年期间担任CDPQ南亚董事总经理，从2017年到2020年担任执行副总裁兼新兴市场和战略合作伙伴关系负责人，从2020年到2021年6月担任CDPQ执行副总裁兼CDPQ全球副主管。在加入CDPQ之前，乔治女士于2014年6月至2016年在世界银行担任全球能源和开采业务高级总监，并于2000年至2014年在国际金融公司担任基础设施全球总监兼亚太地区基础设施和自然资源区域总监。乔治女士以其在基础设施融资，尤其是可再生能源融资方面的专业知识而闻名。乔治女士目前在总部位于印度孟买的金融服务公司Edelweiss Credit Finance Limited代表CDPQ。乔治女士被任命为活跃于金融服务和制药领域的印度领先企业集团之一 Piramal Enterprises Limited（PEL）董事会的独立非执行董事。2022 年 7 月，乔治女士被任命为塔塔集团控股公司塔塔之子董事会的独立非执行董事。乔治女士还担任加拿大不列颠哥伦比亚省皮尔逊学院（世界联合学院之一）、促进印度和加拿大贸易和投资关系的非营利组织印度裔加拿大商会以及专注于增强女性权能的非营利组织TalentNomics India的董事会成员。此前，她曾在世界经济论坛全球未来基础设施委员会任职两届，目前在以下非营利组织顾问委员会和委员会任职：自雇妇女协会（SEWA）的复原力恢复基金、私募股权中的女性（私募股权行业协会）、坎普尔印度理工学院钱德拉坎塔·凯萨万能源转型中心顾问委员会、坎普尔印度能源与气候中心加州大学伯克利分校高盛公共政策学院（的附属机构劳伦斯伯克利国家实验室) 和国际太阳能联盟财务咨询委员会 (一个在全球范围内推广太阳能的多边机构).乔治女士拥有波士顿大学的经济政策硕士学位和工商管理硕士学位以及史密斯学院的文学学士学位。
相关技能和经验
乔治女士在全球主要市场气候融资和基础设施领域工作的经验，加上她对人力资本开发和可持续发展的经验和热情，是董事会和公司的宝贵资源。凭借她作为金融部门高管的专业知识，她掌握了信贷、银行、财富管理和股票投资方面的知识。她还曾在多个国际组织任职，为First Solar不断扩大的国际业务提供了重要见解，包括我们通过在印度建造公司的第一家制造工厂来扩大我们的全球影响力，该工厂预计将于2023年下半年开始运营。
George A.（“Chip”）Hambro, 技术委员会（主席）。汉布罗先生曾在 2001 年 6 月至 2009 年 6 月期间在 First Solar 担任过各种职务，包括在 2005 年 2 月至 2007 年 5 月期间担任首席运营官。在加入First Solar之前，他在1999年5月至2001年6月期间担任Goodrich Aerospace的工程和业务发展副总裁，并于1997年2月至1999年5月担任ITT Industries的运营副总裁。在过去的几年中，汉布罗先生曾担任托莱多动物园和托莱多科学中心Imagination Station的主任。汉布罗先生目前在总部位于加拿大温哥华的私人聚变能源公司General Fusion的董事会任职。Hambro 先生毕业于加州大学伯克利分校，获得物理科学（应用物理学）学士学位。
相关技能和经验
汉布罗先生在研发、工程、制造和一般商业事务方面为董事会提供了丰富的经验，这些经验是通过他在First Solar和其他科技公司的整个职业生涯中获得的。在我们首次公开募股过渡期间，他作为First Solar首席运营官的服务对我们的技术开发和扩展至关重要，在公司寻求继续提高其模块转换效率并以其他方式跟上太阳能行业技术进步的步伐时，他在监督公司先前许多技术进步的指导和经验是至关重要的属性。他对科技公司的业务运营有深刻的了解，对我们行业的挑战和机遇有基本的了解。
莫莉·约瑟夫, 审计委员会、提名与治理委员会首席独立董事。约瑟夫女士是一家医疗保健投资基金的管理合伙人，该基金专注于卫生系统现代化、整合和可负担性。从2010年到2020年，约瑟夫女士担任UnitedHealthcare Global的总裁兼首席执行官，从2009年3月到2021年，约瑟夫女士担任UnitedHealth Group的高级副总裁和全球执行副总裁。在这些职位上，她将业务从一家初创公司发展成为一家领先的全球健康福利和医疗服务提供组织，为900万患者和700万保险会员提供服务。她曾在UnitedHealthcare的执行委员会和UnitedHealth集团的执行领导团队任职。在UnitedHealth Group担任全球职务之前，她领导了UnitedHealth Group的收购和其他战略交易。在加入UnitedHealth Group之前，她是一名投资银行家，她的职业生涯始于公司律师。约瑟夫女士是西部制药服务公司的董事会成员，她在薪酬委员会、财务委员会和创新与技术委员会任职。约瑟夫女士还担任圣塔克拉拉大学董事会和美国放射学专家董事会成员。约瑟夫女士毕业于圣塔克拉拉大学，获得理学学士学位，并获得乔治敦法律中心的法学博士学位。
相关技能和经验
约瑟夫女士的国际商业背景以及她在投资银行和其他战略交易方面的经验是董事会和公司的宝贵资源。她拥有丰富的国际业务专业知识和知识，此前曾担任一家跨国医疗保健公司的首席执行官。她的领导角色使她能够了解不同的商业环境和经济状况，以及组织、流程、重大交易、战略规划和风险管理。
克雷格·肯, 审计委员会。从1995年到2014年，肯尼迪担任德国马歇尔基金的主席，该基金是一个独立的美国组织，成立于1972年，是马歇尔计划的永久纪念碑。德国马歇尔基金赞助了与外交、经济、移民和环境政策相关的广泛项目，并在美国和欧洲之间开展了许多政治交流，特别侧重于德国。肯尼迪先生的职业生涯始于1980年，当时他在芝加哥乔伊斯基金会担任项目官员。肯尼迪先生在1986年至1992年期间担任乔伊斯基金会主席，他在那里制定了该基金会的环境计划，并启动了一项关于美国移民政策的新计划。肯尼迪离开乔伊斯基金会，为芝加哥投资者和慈善家理查德·丹尼斯工作。在同一时期，肯尼迪先生创建了一家与非营利组织和公共部门客户合作的咨询公司。肯尼迪先生在1999年至2014年期间担任景顺范坎彭开放式和封闭式基金的审计委员会主席。肯尼迪先生拥有芝加哥大学的学士学位、硕士学位和工商管理硕士学位。
相关技能和经验
肯尼迪先生深厚的公共政策经验和全球视野是董事会和公司的宝贵资源，因为我们的业务受到全球范围内公共政策问题的影响。他以咨询身份与非营利组织和公共部门客户合作的经验为他提供了宝贵的人力资源和营销技能。他对美国和欧洲的贸易政策有广泛的了解。他还拥有处理复杂监管事务的经验，鉴于影响我们行业的错综复杂的政策，这一点至关重要。
丽莎·A·克罗, 审计委员会（主席）。自2019年以来，Kro女士一直担任Ryan Companies的首席财务和行政官，负责监督其会计、财务、人力资源、法律和信息技术部门。从2011年到2018年，克罗女士是私募股权公司Mill City Capital, L.P. 的创始合伙人，她曾担任该公司的首席财务官兼董事总经理。从2004年9月到2011年3月，克罗女士担任私募股权公司Goldner Hawn Johnson & Morrison的首席财务官兼董事总经理。她的公共会计职业生涯始于毕马威会计师事务所17年，包括在毕马威慕尼黑办事处工作一年，并担任中西部零售、食品和制造业务的业务负责人。克罗女士是上市公司MillerKnoll, Inc.（d/b/a Herman Miller, Inc.）的董事。她之前曾在八家私营公司、一家上市公司和五个非营利组织的董事会任职。Kro女士是全国公司董事协会和明尼苏达州女性公司董事分会的成员。Kro女士拥有明尼苏达州立大学穆尔黑德分校的理学学士学位，是一名注册会计师（不活跃）。
相关技能和经验
克罗女士的会计背景以及她在金融、资本市场和上市公司审计委员会方面的工作经验，为公司的财务会计控制和报告以及战略规划和风险管理提供了宝贵的监督。她在上市和非上市公司董事会任职以及担任高管级职务，使Kro女士能够对公司治理实践和领导力提供见解。
威廉 J. Post, 薪酬委员会、提名和治理委员会、技术委员会。波斯特先生于2009年4月退休，担任Pinnacle West Capital Corporation（“Pinnacle West”）的董事长兼首席执行官。他于1973年加入亚利桑那州公共服务局（Pinnacle West最大的子公司），并在亚利桑那州公共服务部和Pinnacle West担任过多个官员职位。波斯特先生于1995年加入亚利桑那州公共服务委员会的董事会，1997年加入Pinnacle West的董事会。波斯特先生于 2001 年成为这两个董事会的主席，并于 2010 年 4 月退休。他目前是转化基因组学研究所的董事会主席，也是亚利桑那州蓝十字蓝盾和希望之城的董事会成员。波斯特先生曾担任斯威夫特运输、SunCor Development Company、Stagg信息系统、核保障公司、核电保险有限公司、核电运营研究所和埃尔多拉多投资公司的主席。他还曾担任菲尔普斯道奇公司和美国航空的董事。除了公司工作外，他还非常活跃于社区，曾担任商业联盟、大凤凰城领导层、大凤凰城经济委员会、大凤凰城商会和联合之路运动的董事会主席。他目前是亚利桑那州立大学企业合作伙伴基金会主席。 Post 先生拥有理学学士学位
亚利桑那州立大学学位。波斯特先生获得了无数奖项和荣誉，包括反诽谤联盟颁发的全国美国主义奖、亚利桑那州遗产奖和北亚利桑那大学的荣誉文学博士学位。
相关技能和经验
波斯特先生为董事会带来了高管级别的公用事业行业经验，包括对美国西南部公用事业行业的深刻理解，这是公司的关键市场。他在如何发展公用事业市场方面拥有丰富的技术经验和专业知识，对我们寻求服务的客户的观点提供了重要的见解，并且在我们所在的社区中有着深厚的联系。他在上市公司董事会的任期，加上他在首席执行官级别的经验，使Post先生能够提供深入的企业领导力视角。
保罗·H·斯特宾斯, 审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会（主席）。斯特宾斯先生自2014年5月起担任世界燃料服务公司（“世界燃料”）的名誉主席和非雇员董事。此前，斯特宾斯先生曾在2002年7月至2012年1月期间担任World Fuel的主席兼首席执行官，并在2012年1月至2014年5月期间担任执行主席。自1995年6月以来，他一直担任世界燃料公司的董事。2000 年 7 月至 2002 年间，斯特宾斯还曾担任 World Fuel 的总裁兼首席运营官。1985年，斯特宾斯先生与他人共同创立了Trans-Tec Services，这是一家全球船用燃料服务公司，于1995年被世界燃料公司收购。斯特宾斯先生是负责任的联邦预算委员会主办的FixUS公民改革倡议的创始成员。他是总部设在德克萨斯州休斯敦的青年领导力发展项目 Amigos de las Americas 的董事会成员、由著名大提琴家马友友创立的音乐合奏团和文化创新组织丝绸之路项目公司的顾问委员会成员，也是外交关系委员会的成员。
相关技能和经验
Stebbins先生在管理一家大型全球能源相关上市公司方面为董事会带来了丰富的首席执行官级经验。他作为能源高管的经验和丰富的能源行业知识为他提供了成功推动战略性、以解决方案为导向的创新和增长的见解。他拥有丰富的近期公共政策专业知识，这对于我们公司的行业而言是有益的，他对公司治理和风险管理最新发展的见解为董事会和公司管理层提供了重要的视角。
迈克尔·T·斯威尼, 薪酬委员会（主席）、提名和治理委员会。斯威尼先生在 2011 年 10 月至 2016 年 8 月期间担任施坦威乐器公司的总裁兼首席执行官，自 2011 年 4 月起担任董事，2011 年 7 月至 2013 年 9 月担任董事会主席。斯威尼先生在2009年9月至2014年9月期间担任《明尼阿波利斯星际论坛报》的控股公司Star Tribune Media Holdings的董事会主席，并担任卡尔森公司的董事。斯威尼先生在2001年至2008年期间担任私募股权公司Goldner Hawn Johnson & Morrison, Inc. 的管理合伙人。他之前曾担任伦敦星巴克咖啡公司（英国）有限公司的总裁，并担任过各种运营管理和企业财务职务。
相关技能和经验
斯威尼先生在投资银行和私募股权方面的背景以及他的运营商业头脑，是董事会和公司的宝贵资源，尤其是在考虑薪酬、财务问题和战略投资方面。他直接负责多个行业的业务运营，包括担任首席执行官的职务，为董事会带来了宝贵的经验，尤其是在企业战略和业务发展方面。
马克·R·维德玛于 2016 年 7 月被任命为首席执行官。他于2011年4月加入First Solar担任首席财务官，并在2012年2月至2015年6月期间担任First Solar的首席会计官。从2015年3月到2016年6月，Widmar先生担任首席财务官，并在2018年6月之前担任8point3 Energy Partners LP普通合伙人董事会董事。8point3 Energy Partners LP是First Solar和SunPower Corporation于2015年成立的联合收益公司，旨在拥有和运营部分太阳能发电资产组合。在加入First Solar之前，Widmar先生曾在2006年5月至2011年3月期间担任全球领先的先进碳和石墨材料制造商GrafTech International Ltd.的首席财务官。在加入GrafTech之前，Widmar先生在2005年至2006年期间担任NCR Inc.的公司财务总监，并在2002年11月被任命为财务总监之前一直担任NCR的业务部门首席财务官。2000 年 8 月至 2002 年 11 月，他还曾在戴尔公司担任部门主计长。Widmar先生还曾在朗讯科技公司、Allied Signal, Inc.和Bristol Myers/Squibb公司担任过各种财务和管理职务。他的职业生涯始于1987年，当时他在安永会计师事务所担任会计师。Widmar先生拥有印第安纳大学的商业会计理学学士学位和工商管理硕士学位。
相关技能和经验
Widmar先生拥有丰富的上市公司经验，曾担任过多个高级管理职位。他对太阳能领域有广泛的了解，这对于他担任公司首席执行官至关重要，使他能够引导First Solar实现长期战略增长。在First Solar任职期间，他表现出了久经考验的领导能力和专业知识，表现出平衡的方法，取得了卓越的业绩和价值创造。
诺曼·L·赖特，薪酬委员会，提名和治理委员会。赖特先生是UnitedHealth Group健康公平战略执行副总裁。他曾在UnitedHealth Group的子公司Optum担任高级副总裁兼运营主管。从 2007 年到 2013 年，Wright先生担任花旗集团北美消费者业务客户体验董事总经理，并领导零售银行呼叫中心。在此之前，Wright先生曾在多家公司担任高管。2004年至2007年，他在埃森哲公司担任客户联系转型执行合伙人，1999年至2004年在HSN担任HSN客户服务高级副总裁，1996年至1999年在富达投资公司担任高级副总裁兼总经理，1994年至1996年在G.E. Capital担任客户服务副总裁，1986年至1994年在摩根大通公司担任客户服务副总裁。他目前是UnitedHealth基金会和北方基督教青年会的主任，这两个组织均为非营利组织。他之前曾担任布莱顿中心公司、坦帕湾表演艺术中心、圣安东尼奥第一球场和德克萨斯大学圣安东尼奥分校的主任。Wright 先生拥有斯沃斯莫尔学院的文学学士学位。
相关技能和经验
Wright先生在为多个行业提供支持的销售和客户服务、联络中心、运营、营销、消费者数字和业务咨询方面拥有超过35年的高管经验。他为董事会带来了宝贵的领导能力和商业头脑。他领导大规模股权和社区参与战略的技能和经验，以及他在国内和国际领域接受的培训，以构思和实施战略计划，推动以消费者为中心的结果，为组织实现价值最大化，这些对公司的战略规划工作非常宝贵。
摘要
我们的董事会由曾担任过多个上市和私营公司董事职位的成员以及首席执行官、首席财务官、首席运营官和其他高级管理职位组成。通过这种方式，他们获得了战略规划、业务发展、风险管理和公司治理方面的专业知识。我们的几位董事曾在能源、公用事业或太阳能行业任职，因此，他们对我们行业的各种复杂性非常了解。此外，我们还有许多拥有监管和公共政策经验的董事，这对于公司的成功至关重要。我们的董事中有很大一部分在金融领域拥有广泛的背景，这使他们能够向我们公司提供商业头脑和见解。
此外，董事会认为，重要的是要在任期较长的董事和具有新视角的新董事之间保持适当的平衡。任职时间较长的董事提供历史和机构知识，并在董事会中提供宝贵的见解和关键技能。特别是，鉴于我们公司经营的高科技行业、我们产品供应的复杂性以及我们组织的国际范围，任期较长的董事是我们董事会的重要优势。同时，最近任职的董事为应对复杂和动态的业务环境提供了全新的视角，尤其是在利益相关者期望不断变化的情况下。
总的来说，我们董事会的多元化技能、长期的业务和治理经验，以及具有行业和机构历史的任期较长的董事以及提供新观点的近期任职董事的互补组合，使董事会能够进行知情的讨论和深思熟虑的决策。
董事会尚未规定董事的任期限制或退休年龄，因为让了解公司、其运营和行业的董事很有价值。任期和年龄限制的缺点是迫使那些在一段时间内对公司及其运营有了深刻了解的董事失去可观的贡献。作为年度董事会评估流程的一部分，董事会根据年度自我评估的结果以及提名和治理委员会会议的讨论，评估每位现任董事的潜在持续缴款，而不是任期或年龄限制。
多数票标准
在无争议的董事选举中，每位候选人将由该候选人当选的多数票当选。对于在无竞争性选举中担任现任董事的任何候选人，如果该董事在当选时获得的选票少于多数，则必须立即将其辞呈给董事会主席，供提名和治理委员会审议。在收到任何此类辞呈后的90天内，(i) 董事会应考虑到提名和治理委员会的任何建议，就此采取正式行动（行动可能包括接受或拒绝此类辞呈或采取其他认为适当的行动），以及（ii）公司应公开披露董事会的决定，如果董事会不接受此类辞职，做出这种决定的理由。提名和治理委员会及董事会在分别就此类辞职提出任何建议或决定时，可以考虑他们认为适当或相关的任何因素或其他信息。在本委托书中，“无争议的董事选举” 是指被提名人人数不超过可供选举的董事会席位数量的选举，只有当 “支持” 该人当选的选票数超过 “反对” 该人当选的选票数时，“弃权票” 和 “经纪人” 才应被视为获得了该人当选的多数票不投票” 不算作 “支持” 或 “反对” 该人的当选的票。
非副董事薪酬
我们结合使用现金和股票薪酬来吸引和留住合格的候选人到董事会任职。在审查非副董事薪酬时，我们遵循公司治理准则中规定的三个目标：（i）薪酬应公平地向董事支付像我们这样规模和范围的公司所需工作的报酬；（ii）薪酬应使董事的利益与股东的长期利益保持一致；（iii）应向股东明确披露薪酬结构。下表汇总了我们2022年非副董事的薪酬：
| | | | | |
| 2022 年非副董事薪酬 |
| 所有非联席董事的年度预付金 | 10 万美元现金和 16 万美元股票 |
| 其他椅子固定器 |
| 非执行董事会主席 | +50,000 美元现金和 7.5 万美元股票 |
| 审计委员会主席 | +35,000 美元现金 |
| 首席独立董事 | +30,000 美元现金 |
| 薪酬委员会主席 | +25,000 美元现金 |
| 其他委员会主席 | +15,000 美元现金 |
所有现金补偿按季度分四次等额支付。
年度股权薪酬每季度以全额归属股票的形式分四次等额发放。我们在季度末向我们的非联席董事发行股票，并且不会利用未披露的重大事实的公告来安排这些奖励的授予日期。我们也不考虑任何内部 “封锁”，在此期间，我们的内幕交易政策禁止关联公司和董事交易我们的证券。
非助理董事还必须遵守股权准则，其现金部分是年度预付金现金部分的五倍，目前预付金的价值为50万美元。非助理董事自加入董事会之日起有五年的时间来实现股权指导价值。截至2022年12月31日，所有非联席董事都已开会或有望达到股权准则。
除了现金和股权薪酬外，我们还向所有非联席董事偿还他们在履行非联席董事职责时产生的合理和必要的费用。我们不向非联席董事提供额外津贴。
非助理董事可能会不时被要求在特别委员会任职，他们可能会因此获得额外报酬。2022 年，我们的非副董事薪酬的组成部分和金额与 2021 年基本相同。
2023 年，薪酬委员会的顾问 WTW 审查了我们的 2022 年非副董事薪酬计划，发现我们的股权薪酬水平略低于同行群体中位数市场平均水平。WTW还发现，与我们的同行群体相比，50万美元的股权指导价值是最高的。考虑到WTW的建议，薪酬委员会建议董事会将2023年非副董事的股权薪酬增加20,000美元。
非副董事薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度中我们的非联席董事获得的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励
($)(1)(2) | | 总计 ($) |
| 迈克尔·J·阿赫恩 | | 150,000 | | | 235,309 | | | 385,309 | |
| 莎朗·艾伦 (3) (4) | | 67,500 | | | 80,088 | | | 147,588 | |
| 理查德·查普曼 | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| 安妮塔·马兰戈利·乔治 | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| George A.（“Chip”）Hambro (3) | | 115,000 | | | 160,310 | | | 275,310 | |
| Kathryn A.（“Katy”）Hollister（4） | | 50,000 | | | 80,088 | | | 130,088 | |
| 莫莉·约瑟夫 (3) | | 130,000 | | | 160,310 | | | 290,310 | |
| 克雷格·肯 | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| Lisa A. Kro (3) (5) | | 101,250 | | | 120,282 | | | 221,532 | |
| 威廉 J. Post | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| 保罗·H·斯特宾斯 (3) | | 115,000 | | | 160,310 | | | 275,310 | |
| 迈克尔·斯威尼 (3) | | 125,000 | | | 160,310 | | | 285,310 | |
| 诺曼·L·赖特 (5) | | 75,000 | | | 120,282 | | | 195,282 | |
——————————
(1)本列中的金额代表截至2022年12月31日的年度内授予的全额归属普通股的总授予日公允价值。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——其他高管薪酬信息——税收和会计影响”。
(2)Ahearn先生于2022年3月31日发行的股票的授予日公允价值为58,785美元，其他非副董事的授予日公允价值为40,028美元。Ahearn先生于2022年6月30日发行的股票的授予日公允价值为58,796美元，其他非副董事的授予日公允价值为40,060美元。Ahearn先生于2022年9月30日发行的股票的授予日公允价值为58,860美元，其他非副董事的授予日公允价值为40,078美元。Ahearn先生于2022年12月31日发行的股票的授予日公允价值为58,868美元，其他非助理董事的授予日公允价值为40,144美元。股票奖励的美元价值不完全等于Ahearn先生每季度58,750美元，也不等于其他每位非联席董事每季度40,000美元，因为我们向非联席董事发行全部股份，而不是部分股票。
(3)提名、治理和技术委员会主席每人额外获得15,000美元的年度现金预付金。薪酬委员会主席每年额外获得25,000美元的现金预付金。审计委员会主席每人额外获得17,500美元的年度现金预付金，按2022年1月1日至2022年6月30日期间的比例分配，以及26,250美元，根据其部分任职年限按比例分配，在2022年5月27日至2022年12月31日期间按比例分配。首席独立董事每年额外获得30,000美元的现金预付金。
(4)艾伦女士和霍利斯特女士分别担任非副董事，直到2022年5月26日（2022年年度股东大会的日期）。
(5)Kro女士和Wright先生于2022年5月26日（2022年年度股东大会的日期）被任命为董事会成员，并根据他们在2022年5月27日至2022年12月31日期间的部分任职年限获得按比例分配的薪酬。
某些受益所有人和管理层的担保所有权，以及
相关股东事宜
下表列出了截至2023年3月20日我们所认识的每个个人或团体的普通股实益所有权信息，这些个人或团体仅基于我们对美国证券交易委员会实益拥有我们5％以上普通股的申请的审查、每位董事会成员、每位董事候选人和我们的每位指定执行官以及董事会所有成员、董事候选人和我们的执行官作为一个整体。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规定确定的，通常包括个人对之行使唯一或共同投票权或投资权的任何股份。
除非另有说明，否则下面列出的每位股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权（或共享此类权力）。除下文所述外，每位股东、董事或指定执行官的地址均为 c/o First Solar, Inc.，位于亚利桑那州坦佩市西华盛顿街350号，600套房，85288。该表假设截至2023年3月20日已发行普通股106,822,703股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份
受益人拥有 | | 百分比
受益人拥有 |
| 5% 或以上的受益所有人 | | | | |
| 贝莱德公司 (1) | | 13,347,707 | | | 12.5 | % |
| 先锋集团 (2) | | 11,570,363 | | | 10.8 | % |
| 董事和指定执行官 | | | | |
| 迈克尔·J·阿赫恩 | | 146,410 | | | * |
| 乔治 ·J· 安东 | | 59,187 | | | * |
| 亚历山大 ·R· | | 46,419 | | | * |
| 理查德·查普曼 | | 24,872 | | | * |
| 杰森·戴姆博特 | | 6,419 | | | * |
| 安妮塔·马兰戈利·乔治 | | 2,523 | | | * |
| George A.（“Chip”）Hambro | | 24,372 | | | * |
| 莫莉·约瑟夫 | | 13,903 | | | * |
| 克雷格·肯 | | 17,881 | | | * |
| 丽莎·A·克罗 | | 1,439 | | | * |
| 威廉 J. Post | | 34,225 | | | * |
| 保罗·H·斯特宾斯 | | 31,290 | | | * |
| 卡罗琳斯托克代 | | 23,803 | | | * |
| 迈克尔·斯威尼 | | 26,665 | | | * |
| 马克·R·维德玛 | | 130,111 | | | * |
| 诺曼·L·赖特 | | 1,849 | | | * |
所有董事、董事候选人和执行官作为一个整体
（20 人） | | 617,927 | | | * |
——————————
*小于百分之一。
(1)根据位于纽约州东52街55号的贝莱德公司在2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息，该附表报告了截至2022年12月31日的实益所有权。根据该附表13G/A，贝莱德公司对12,729,282股股票拥有唯一的投票权，对13,347,707股股票拥有唯一处置权。
(2)根据宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Group在2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息，该附表报告了截至2022年12月30日的实益所有权。根据该附表13G/A，Vanguard Group对123,008股股票共享投票权，对11,242,306股共享处置权，对328,057股股票共享处置权。
某些关系和关联方交易
在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会审查并批准了与Scale and Sustainabital Associates（“SSA”）的关联方交易。马赫什·巴布是我们董事会成员乔治女士的丈夫，也是SSA的董事。2021 年 9 月，我们与 SSA 签订了与我们在印度的新工厂的环境许可有关的咨询服务协议，此类服务的预期价格约为 60,000 美元。2022 年 9 月，我们修改了协议，将服务的预期价格提高到约 124,000 美元。审计委员会确定，这笔交易对我们的有利条件不亚于从非关联方那里获得的条件，符合我们的最大利益。提名和治理委员会确定，除了美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则外，乔治女士还符合我们的公司治理准则中规定的独立性标准。
自2021年12月31日以来，我们没有参与任何其他交易或一系列类似交易，这些交易或一系列涉及金额超过或将超过12万美元的交易，在这些交易中，任何现任董事、执行官、持有超过我们股本百分之五的持有人或上述任何人的任何直系亲属已经或将拥有重大权益，与本文所述交易有关的除外。
注册权
在2006年的首次公开募股中，我们与某些股东签订了注册权协议，该协议由公司与包括迈克尔·阿赫恩在内的原始注册权协议的现任继任者和受让人之间的2020年9月15日确认和重申协议中得到确认。注册权协议规定，如果我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册股权证券，则注册权协议规定了搭桥注册权，但某些封锁条款和例外情况除外。此外，除某些封锁条款和例外情况外，Michael J. Ahearn拥有三项要求权，我们的某些股东拥有无限的要求权，前提是他们只能在任何 365 天期限内行使一项此类要求权。
关联方交易的审查和批准
我们的审计委员会章程要求审计委员会对根据第S-K条第404项要求披露的任何关联人交易进行审查和批准，以确保这些交易符合审计委员会认为对公司的有利条件不亚于从非关联方那里获得的条件。
首席会计师费用和服务
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中普华永道会计师事务所提供的审计和其他服务的总费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 审计费 (1) | | $ | 2,588,957 | | | $ | 2,978,500 | |
| 审计相关费用 (2) | | 143,142 | | | 143,195 | |
| 税收费用 (3) | | 606,333 | | | 559,660 | |
| 所有其他费用 (4) | | 3,115 | | | 2,900 | |
| 总计 | | $ | 3,341,547 | | | $ | 3,684,255 | |
——————————
(1)审计费用是指对我们2022年和2021年与其他法定和监管文件或约定相关的合并财务报表和审计服务的审计总费用。
(2)审计相关费用是指与我们的合并财务报表的审计或审查合理相关的鉴证和相关服务的总费用，不在 “审计费用” 下报告，约占2022年和2021年总费用的4％。这一类别主要包括与特别项目有关的服务，例如交易和会计准则方面的技术援助。
(3)税费代表税务合规和咨询服务账单的总费用，分别约占2022年和2021年总费用的18％和15％。
(4)所有其他费用代表未包含在 “审计费用”、“审计相关费用” 或 “税收费用” 下的所有其他服务的账单总费用，占2022年和2021年总费用的不到1％。此类服务代表对普华永道会计师事务所某些会计研究工具的订阅。
审计委员会’的预批准政策和程序
审计委员会的政策和程序要求向我们的独立注册会计师事务所支付的所有费用和由其提供的所有服务都必须经过审计委员会的预先批准，前提是 最低限度适用的美国证券交易委员会规则中规定的非审计服务的例外情况。每年，审计委员会都会预先批准拟议的服务，包括我们的独立注册会计师事务所将在年内提供的服务的性质、类型和范围以及相关费用。对于在一年中可能出现的超出审计委员会预先批准的初始服务和费用范围的聘用，也需要审计委员会预先批准。
上表中列出的与 “审计相关费用”、“税收费用” 和 “所有其他费用” 相关的服务已由审计委员会根据适用的美国证券交易委员会规则中规定的预先批准条款获得批准，无需豁免此类预先批准条款。
薪酬讨论和分析
在本次薪酬讨论与分析（“CD&A”）中，我们审查了高管薪酬计划的目标和要素、其与我们的绩效的一致性以及我们指定执行官的某些薪酬决定。2022 年，我们的指定执行官是：
•首席执行官马克·维德玛；
•首席财务官亚历山大·布拉德利；
•乔治·安东，首席商务官；
•总法律顾问兼秘书杰森·戴姆博特；以及
•卡罗琳·斯托克代尔，首席人事和传播官
我们的业务战略、2022 年关键薪酬决策和薪酬最佳实践
我们薪酬决策所依据的核心理念与往年保持一致。因此，我们根据业绩向高管支付工资，并努力使他们的利益与股东的利益保持一致。我们是一家领先的美国太阳能技术公司，也是光伏太阳能解决方案的全球提供商。我们是世界上最大的薄膜光伏太阳能组件制造商，也是西半球最大的光伏太阳能组件制造商。我们相信，我们的战略和差异化点，包括我们的先进组件技术、我们的制造工艺、我们的研发能力、我们组件的可持续性优势以及我们的财务稳定，为我们的行业领先地位提供了基础，使我们能够继续成为光伏太阳能组件的首选制造商之一。
我们努力使我们的薪酬决策与这些策略和差异化点保持一致。因此，我们的长期战略计划要求我们评估我们的薪酬方法，以确保它反映了有效补偿和留住我们的高级领导团队以及招聘优秀新人才所需的要素。正如本次CD&A中所讨论的那样，我们在2022年继续评估我们的薪酬方法，最终得出的结论是，为了与我们的长期战略计划、股东目标、不断变化的市场惯例和法律要求保持一致，我们现有的薪酬结构几乎没有必要进行任何改变。
2022 年与薪酬相关的关键决策的某些亮点包括以下内容：
•高管绩效股权计划。薪酬委员会批准了我们的高管绩效公平计划（“EPEP”）下的奖励，该计划是一项针对主要执行官的长期激励计划，于2017年首次实施。EPEP 旨在奖励实现与我们的长期战略计划相一致的绩效目标，包括持续执行我们的系列 6 和系列 7 模块技术。2022 年，薪酬委员会批准向主要执行官提供绩效单位（“PU”）补助，该绩效单位将在截至 2024 年 12 月的大约三年绩效期内获得。这些PU的补助旨在代表我们高管潜在薪酬的最大组成部分，其基础是合同收入、每瓦特成本和现金调整后的投资资本回报率（“ROIC”）的相对实现情况。在设计2022年EPEP奖项时，薪酬委员会确定，选定的绩效指标将管理层的注意力集中在模块成本和公司盈利能力等长期竞争力的核心推动因素上，从而使我们高管的利益与股东的利益保持一致。
•2022 年年度奖金计划。2022 年，我们使用调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）作为门槛绩效指标。调整后的息税折旧摊销前利润定义为截至2022年12月31日的年度合并运营报表（如我们在10-K表的2022年年度报告中报告）中报告的营业收入，加上同期的折旧和摊销，经调整后不包括生产启动费用、项目减值、与我们的传统系统业务相关的某些费用以及与生产线扩建相关的成本。如果我们没有达到调整后息税折旧摊销前利润的门槛水平，则不会根据2022年年度奖金计划（“2022年奖金计划”）支付任何奖励。尽管流动性仍然是创造长期股东价值的重要组成部分，但薪酬委员会认为，鉴于我们对模块技术的关注，将管理层的精力集中在产生调整后的息税折旧摊销前利润上同样重要。除了这个阈值绩效指标外，薪酬委员会还在 2022 年奖金计划中制定了其他绩效指标，这些指标侧重于管理费用、性别代表性、安全率、模块生产、成本和效率数据以及净预订量。
2022 年，我们还继续在指定执行官的薪酬计划方面实施以下 “最佳实践”：
•没有行政津贴。根据我们的薪酬理念，我们通常不向指定执行官提供其他员工通常无法获得的任何津贴。
•补偿条款和政策。我们纳入了与薪酬裁决、新的雇佣协议和新的控制权变更遣散协议（“CIC 协议”）有关的补偿条款（即 “回扣”），这些条款允许我们在适用法律要求的范围内收回向指定执行官支付的激励和离职补助金，前提是我们事后确定获得此类薪酬的依据是错误的。根据所有适用法律，所有激励和股权奖励以及与我们的指定执行官达成的协议均需进行回扣。我们还通过了一项回扣政策（“回扣政策”），规定，如果（i）美国证券交易委员会或纳斯达克未来的任何规定要求公司寻求追偿，或（ii）由于公司因高管不当行为而严重不遵守任何财务要求而发生会计重报，则向第16条所有高管发放的激励性薪酬可以收回。有关回拨政策的更多信息，请参见下文 “回拨政策”。
•对冲政策。 我们的套期保值政策禁止我们的董事和合伙人，包括所有指定执行官，参与任何套期保值策略或进行涉及公司证券的套期保值交易，包括 (i) 对任何公司证券进行任何卖空；(ii) 买入或卖出任何公司证券的看跌期权、看涨期权或衍生品；以及 (iii) 以保证金购买任何公司证券。
•股份所有权准则。为了更好地使高管的利益与股东的利益保持一致，我们仍然致力于审查我们的股权准则，该准则涵盖我们的首席执行官和其他直接向首席执行官报告的执行官，包括指定的执行官。我们根据这些指导方针追踪每个人的持股情况。我们和我们的独立薪酬顾问定期根据不断变化的市场惯例审查股权准则。根据这些指导方针，首席执行官的股份所有权要求是基本工资的六倍，所有其他执行官的股份所有权要求是基本工资的三倍。高管从成为执行官之日起有五年时间获得所需的所有权级别。截至2022年12月31日，所有指定执行官均符合股份所有权要求。
•双触发股权归属。我们在2013年7月之后与执行官签订的CIC协议规定，只有在公司控制权变更后的两年内在没有 “理由” 的情况下解雇或出于 “正当理由” 辞职时，才授予基于股权的薪酬。此外，根据EPEP授予的所有PU都规定了此类双触发归属，前提是PU由继承实体承担与公司控制权变更有关的PU。
•没有税收小组。我们与高管的雇佣协议不包括与经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第280G条相关的税收小组。此外，我们的指定执行官均无权加入消费税团体。
•考虑股东对薪酬做法的反馈。 我们在2020年年会上对高管薪酬（或 “薪酬发言权”）的最新股东咨询投票获得了超过93％的有投票权的股东的批准。在2017年年会上，60％的有投票权的股东选择了三年一次的高管薪酬咨询投票（或 “在薪酬时说”）。考虑到这些结果，董事会采用了三年一次的投票周期，并在2022年继续执行其高管薪酬理念。下一次薪酬问题发言权以及何时就薪酬问题进行咨询投票将在今年的年会上举行（见第3号和第4号提案）。我们将继续就各种话题与股东接触，并继续致力于促进进一步的股东对话。
回扣政策
2022 年 2 月，公司通过了一项追回政策，适用于公司现任和前任第 16 条高管（均为 “受保个人”）。该政策适用于所有激励性薪酬，包括任何基于绩效的年度激励奖励和基于绩效的股权薪酬。该政策下的回扣由 (i) 美国证券交易委员会或纳斯达克要求公司寻求追回的任何规则触发，或 (ii) 因公司严重不遵守董事会或其指定人员认为是受保个人不当行为造成的任何财务报告要求而进行的会计重报（“重报”）。如果发生重申，公司将收回向导致重述的不当行为的受保个人支付的激励性补偿金额与在没有重述的情况下本应向该受保个人支付的金额之间的差额。美国证券交易委员会或纳斯达克未来规则引发的任何回扣都应符合此类规则。
薪酬理念
我们的薪酬理念基于某些基本原则，这些原则为我们设计薪酬计划和向指定执行官支付薪酬的方式提供了依据。这些原则包括以下内容：
First Solar Pay很简单，旨在协调执行管理层和股东的利益。我们的薪酬方法很简单，这一事实反映在高管年薪总额的组成部分中。我们的高管薪酬的三个主要组成部分是（i）基本工资、（ii）现金激励薪酬（短期激励）和（iii）股权薪酬（长期激励）。我们的指定执行官的薪酬占总薪酬的很大一部分是基于绩效和 “面临风险”（即除非实现某些绩效目标，否则不向此类高管支付的薪酬），并且我们的指定执行官的总薪酬中有很大一部分被加权用于股权薪酬，以使他们的利益与股东的利益保持一致。我们不维持任何补充高管退休计划或其他递延薪酬安排，而且通常不向指定执行官提供额外津贴。
我们的薪酬水平通常与市场水平一致，可能反映出符合或奖励实际表现的某些自由裁量权。我们认为，我们的指定执行官应获得相应的薪酬，以确保他们继续为公司奉献精神，并在推进公司目标和战略时为非凡业绩创造潜在的回报。我们的薪酬委员会与独立薪酬顾问合作，该顾问定期汇编和分析市场数据，以确定同行群体的薪酬做法（如下所述），我们的薪酬委员会使用这些数据来确定我们指定执行官的薪酬水平和组成部分。在确定2022年指定执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了2021年底对相关行业和同行群体的市场研究。
薪酬委员会通常将同行群体的目标直接薪酬（“TDC”）（包括基本工资、目标奖金和长期激励薪酬）的目标总薪酬（“TDC”）约为 50第四总体百分位数是确定我们指定执行官目标TDC竞争力的有用参考。但是，个别高管的总薪酬（以及个人组成部分，例如基本工资和目标奖金）可能在高于或低于50的范围内第四百分位数基于职位任期、个人绩效和角色重要性。
2022 年，薪酬委员会故意将 2022 年 PU 的价值定为 50第四我们同行群体的百分位数。这些奖项以绩效为基础，视公司在大约三年内的业绩而定，由薪酬委员会确定，对于在太阳能行业的关键时期留住高管和专注于公司的长期战略目标至关重要。
我们为绩效付费。我们选择与短期和长期激励计划相关的指标（包括财务和运营指标），以及薪酬委员会修改年度激励计划下授予的某些奖励的自由裁量权，旨在确保（i）除非实现绩效目标，否则我们的指定执行官不会获得奖励；（ii）运营指标的实现不会以牺牲财务业绩为代价。
高管薪酬原则
薪酬委员会负责制定和监督我们的薪酬计划，因为该计划适用于我们的指定执行官。薪酬委员会的高管薪酬计划基于以下原则，这些原则与前几年基本保持一致。
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| 向市场付款 | | 薪酬应基于工作责任水平、个人绩效和公司绩效。薪酬还应反映工作在市场上的价值。为了吸引和留住高技能的劳动力，我们必须提供与与我们竞争人才的其他雇主的薪酬和激励机会相比具有竞争力的薪酬和激励机会。 |
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| 更多的责任，更多的风险报酬；我们为绩效付费 | | 随着员工在组织中承担更高的责任水平，越来越多的薪酬比例应与公司绩效和股东回报挂钩；与其他员工相比，我们的高级管理人员更有能力影响公司的业绩。 |
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| 指标应激励员工实现使命 | | 为了行之有效，基于绩效的薪酬计划应使参与者能够通过为公司实现战略、财务和运营目标做出贡献，轻松了解他们的努力将如何影响他们的薪酬。管理层准备计划和材料提交给我们的员工，以解释我们的薪酬计划和这些计划的目标，以帮助我们的员工更好地了解他们的努力如何为公司的成功做出贡献。 |
评估市场。尽管我们对指定执行官薪酬要素的金额和组合的确定通常不受短期市场变化的影响，但当发生非同寻常的业务变化时，我们认为，我们的薪酬做法应包括应对这些变化的必要灵活性，同时保持我们的薪酬理念。
在设定薪酬时，我们会审查相同或相似行业（例如科技、制造业、能源服务和一般行业）中其他规模相当的公司支付的薪酬，以及我们的薪酬属于同行群体的薪酬。我们的目标是提供等于或高于市场中位数（取决于职位任期、个人绩效和职位重要性）的目标薪酬机会，同时提供通过出色表现进一步提高薪酬的机会，但前提是 “最大” 上限。
我们并不完全依靠市场数据来确定高管薪酬水平。相反，我们在薪酬计划和评估过程中纳入了灵活性，以应对和调整我们运营所处的动态商业环境。随着太阳能行业和我们运营计划的发展，我们将继续评估我们的薪酬方法，目标是使其与商业环境和未来战略计划的任何更新完全一致。
2022 年高管薪酬的组成部分
2022年，指定执行官的薪酬主要由三个部分组成：（i）基本工资、（ii）短期现金激励薪酬（即年度奖金）和（iii）基于股权的长期薪酬（即多年期股权奖励）。下表描述了这些组成部分，包括每个组成部分如何融入我们的整体高管薪酬待遇（即我们的薪酬计划旨在解决的目标和具体要素）。
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| 组件 | | 目标 | | 聚焦 |
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| 基本工资 | | ü 提供固定部分的补偿 | | ü 根据职位的市场价值、个人业绩、经验水平和对公司职位的关键性质进行薪酬 |
| ü 以现金支付 | |
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| 现金激励补偿 | | ü 在不牺牲公司长期绩效的前提下，提供与短期公司、组织和战略目标相关的风险可变薪酬 | | ü 根据相对于短期目标的绩效进行补偿 |
| ü 以现金支付 | |
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| 基于股权的薪酬 | | ü 提供与公司长期绩效、个人绩效和职位关键性质相关的风险可变薪酬薪酬 | | ü 使我们的股东和指定执行官的长期利益保持一致 |
| ü 以 PU 和限制性股票单位 (“RSU”) 支付 | | ü 协助吸引和留住合格的高管 |
| | | ü 补偿公司的整体业绩 |
我们的每位指定执行官都是雇佣协议和CIC协议的当事方，这些协议在某些离职时保护他或她，以及保护公司与限制性契约相关的协议，包括保密、不竞争以及董事和高管赔偿协议。雇佣协议和CIC协议提供遣散费，以换取在某些情况下解除索赔和加速股权归属。自2013年7月起签订的雇佣协议和CIC协议规定，只有在公司控制权变更后没有 “理由” 或出于 “正当理由” 辞职时才加速股权归属，正如 “其他高管薪酬信息——雇佣协议和相关安排” 和 “其他高管薪酬信息——控制权变更遣散费协议” 中有更详细的描述。
通常，向指定执行官提供的薪酬和福利类型与提供给我们高级管理团队其他成员的薪酬和福利类型相同。
薪酬委员会的做法
选择同行公司
2022年，薪酬委员会要求其独立顾问WTW提供（i）有关高管薪酬同行群体中公司的选择以及这些公司的薪酬做法的数据和分析，以及（ii）将我们的指定执行官薪酬的每个组成部分与向同行集团公司处境相似的高管支付的可比薪酬进行比较。WTW将特定职位的每个薪酬要素与同行群体成员披露的类似要素进行了比较，并在一项针对规模相似的公司和相关人才竞争对手行业的薪酬调查中报告的类似要素进行了比较。
薪酬委员会定期分析我们的同行群体，以确定其是否代表可比的公司和行业，多年来，我们对同行群体进行了某些改变，将规模和收入相似且与之竞争的人才公司包括在内。2022年，我们的同行群体包括总部位于美国的上市公司，估计年收入在10亿至90亿美元之间，它们是 (i) 半导体、可再生能源/独立电力生产以及电气元件和设备行业的一部分；(ii) 总部位于美国，具有相似的复杂性和/或地理覆盖范围；和/或 (iii) 我们与之竞争高管人才的公司。
目前的同行群体包括28家公司，这些公司通常反映了我们这样规模的公司。同样，大型半导体公司（例如KLA公司、ADI Devices Inc.）和从事可再生能源发电的电力公司（例如Avangrid, Inc.、IDACORP, Inc.）也包括在内，以确保我们业务的这些关键和相关要素也被包括在内。
我们2022年的同行群体在2021年的收入中位数为31亿美元。该集团的市值中位数为86亿美元。根据WTW的建议，我们在2022年更新了同行群体，删除了2021年同行群体的四名成员，他们的收入并不能反映我们目前的收入水平和/或业务变化导致他们不再适合加入的原因。我们还增加了四家收入更可比的公司。因此，我们的 2022 年同行群体包括：
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| ALLETE, Inc. | Ameresco, Inc. | Amkor 科技公司 |
| 模拟设备公司 | Avangrid, Inc. | 阿维斯塔公司 |
| Cirrus Logic, Inc | 克利尔威能源公司 | Diodes, Inc. |
| enerSys | 恩菲斯能源公司 | Entegris, Inc. |
| Generac Holdings | 格林普莱恩斯公司 | IDACORP, Inc. |
| KLA 公司 | Marvell 科技集团有限公司 | 微芯科技公司 |
| MKS 仪器有限公司 | Monrochic Power Systems | ON 半导体公司 |
| Pinnacle West资本公司 | Qorvo, Inc. | 可再生能源集团有限公司 |
| Skyworks 解决方案有限公司 | SunPower 公司 | Synaptics 公司 |
| Teradyne, Inc. | | |
审查同行公司数据
薪酬委员会至少每两年评估一次，但通常每年一次，根据同行群体中有关公司薪酬做法的数据和相关的薪酬调查数据，评估我们指定执行官的薪酬，评估薪酬的各个组成部分，包括已支付或应付的总金额。此外，薪酬委员会每年审查在各种遣散方案下需要向我们的指定执行官支付的款项。在进行审查时，薪酬委员会还会考虑管理层就我们指定执行官在各种支付情景下的过去、现在和未来薪酬提供的信息和建议。
根据审查和分析，WTW得出结论，与同行群体相比，支付给我们指定执行官的薪酬符合我们规定的目标薪酬目标，因此与上述同行群体相比，总体上是合理的，我们的薪酬委员会也同意。参见 “高管薪酬原则——评估市场”。
个人薪酬审查
我们每位指定执行官的个人表现一直是并将继续是薪酬委员会就此类高管薪酬水平做出决定的主要因素。如果没有异常情况，我们对指定执行官个人薪酬的审查程序通常如下。每年年底后，我们的独立董事（在薪酬委员会主席的指导下举行执行会议）审查首席执行官上一年的业绩，根据个人和公司目标（他和薪酬委员会在去年年初商定了这些目标）、他对公司业绩的贡献以及其他领导力成就来评估他的成就。
我们的首席执行官向薪酬委员会提供对其他指定执行官上一年度业绩的评估和薪酬变更建议，根据高管及其部门或职能实现目标的情况、他或她对公司绩效的贡献以及其他领导成就对每位指定执行官进行评估。基于这些考虑，在对董事会与指定执行官的互动作出独立判断后，薪酬委员会（i）设定了本年度的基本工资和目标奖金百分比，（ii）确定上一年度的适当现金激励薪酬水平（如果有），以及（iii）确定指定执行官的适当股权激励薪酬。
薪酬风险分析
在总薪酬审查和我们通过2022年激励性薪酬计划的背景下，薪酬委员会考虑了我们的薪酬结构和计划是否鼓励过度或不当的风险承担，并得出结论，他们没有这样做。
2022 年薪酬决定
以下是关于在2022年为我们的指定执行官确定薪酬时考虑的考虑因素的讨论。有关薪酬委员会确定此类薪酬的程序的更多信息，请参阅 “薪酬理念”。
基本工资
基本工资是我们指定执行官年度现金薪酬的固定部分。每位指定执行官的基本工资价值反映了该高管雇佣协议的条款及其个人绩效和技能，包括该技能组合的市场价值。
薪酬委员会使用WTW准备的研究来评估市场数据，并在我们的定期年度薪资审查流程（我们称之为 “年度薪酬周期”）期间审查高管的个人表现。2022 年，我们指定执行官的年基本工资率如下：
•Widmar先生——90万美元（自2022年3月1日起增长3％，至92.7万美元）；
•布拉德利先生——48万美元（自2022年3月1日起增长3％，至494,500美元）；
•安东先生 — 57.5 万美元；
•戴姆博特先生 — 40万美元（自2022年3月1日起增加3％，至41.2万美元）；以及
•斯托克代尔女士——43万美元。
现金激励补偿
我们的现金激励薪酬主要包括我们的年度奖金计划（根据我们的2020年综合激励薪酬计划（“2020年综合计划”）采用），我们使用该计划来激励公司实现某些目标。我们还使用现金激励补偿来激励个人加入我们公司，包括补偿此类个人因离职加入我们而被没收的款项或抵消搬迁费用。
年度奖金计划。我们使用年度奖金计划来鼓励实现特定的战略、财务和运营目标，以帮助我们实现通过创新、客户参与、行业领先地位和卓越运营提供具有成本优势的太阳能技术的使命。2022 年 3 月 1 日，薪酬委员会通过了针对高管（包括我们指定的执行官）的 2022 年奖金计划，采用单一的总体门槛绩效指标和额外的绩效指标，以加强高管绩效与激励性薪酬之间的联系，这是我们的核心高管薪酬原则之一。薪酬委员会选择了适用于 2022 年奖金计划的指标和权重，考虑了我们的长期战略计划，包括强调持续执行我们的系列 6 和系列 7 模块技术。
达到门槛调整后的息税折旧摊销前利润指标后，最大奖金池有资格获得资金，但每位参与者的实际奖金金额是根据各种额外绩效指标的实现情况确定的，这可能会导致实际支出低于最大奖金池。此外，首席执行官（或薪酬委员会，就首席执行官而言）保留酌情调整在该计划下获得的任何奖励的自由裁量权。所有奖金支付均受我们的回扣政策的约束。我们的 2022 年奖金计划要求在奖金支付之日雇用所有员工，退休、死亡或长期残疾的某些例外情况除外。这些例外情况允许根据绩效年度内完成的服务天数获得按比例分配的奖励。
奖金计划的目标、目标和计算方法。适用于我们指定的执行官的 2022 年奖金计划包括以下绩效指标，这些指标是根据我们 2022 年机密年度运营计划中设定的目标制定的。
•阈值指标： 调整后的息税折旧摊销前利润最低为2亿美元（必须达到该值才能支付任何奖金）。
•企业： 2022 年间接运行率 (25%)、性别代表性 (5%) 和安全指标 (5%)，这些指标共占2022年奖金计划的35％。
•研发/制造：每瓦特生产成本（“cpW”）（20％）、CuRE能量等效瓦特（10％）和双面等效瓦特（10％），它们共同占2022年奖励计划的40％。
•商用：净预订量占2022年奖金计划的25％。
我们选择调整后的息税折旧摊销前利润作为2022年奖金计划的门槛指标，以增强我们的高管在过渡年度对核心运营决策的关注，这将使公司为未来的成功做好准备。我们认为，上述指标是我们长期成功的关键短期驱动力，符合我们的长期战略计划，也是衡量我们年度运营计划成功的关键指标。这些绩效指标的相对实现与通过降低运营和制造成本、提高产品性能和增加销售来增强我们在市场上的竞争地位有关。我们设计这些指标是为了鼓励以合理的毛利率销售模块，这有望提高我们的盈利能力，同时承认太阳能行业内部的激烈定价竞争。我们积极关注员工安全，我们的性别代表性指标表明了我们对多元化和吸引最优秀人才的承诺。通过建立这样的绩效指标，我们相信我们的 2022 年奖金计划与我们的总体目标保持一致。
2022 年奖金目标和支付结果。根据上述标准对我们 2022 年业绩的评估，2022 年奖金计划的结果如下所示：
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| 2022 年奖金计划阈值指标结果 |
| 阈值指标 | 最低阈值级别 | 结果 |
| 调整后的息税折旧摊销前利润 (1) | > 2 亿美元 | 遇见 |
| 2022 年奖金计划绩效指标结果 |
| 指标 | 加权 | 聚焦 | 支付系数 |
| 企业 | | | |
| 2022 年开销运行率 | 25% | 盈利能力 | 1.62 |
| 性别代表性 | 5% | 多样性 | 0.94 |
| 安全性 (2) | 5% | 运营 | 2.00 |
| 研发/制造 | | | |
| cpW 制作了 | 20% | 盈利能力 | 0.52 |
| 固化能量等效瓦特 | 10% | 科技 | 1.50 |
| 双面等效瓦特 | 10% | 科技 | 0.90 |
| 商用 | | | |
| 净预订量 | 25% | 增长/盈利能力 | 2.00 |
| 2022 年奖金计划支付等级 | 1.40 |
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(1)调整后的息税折旧摊销前利润定义为截至2022年12月31日的年度合并运营报表中报告的营业收入，包含在我们的2022年10-K表年度报告中，加上同期的折旧和摊销，经调整后不包括生产启动费用、项目减值、与我们的传统系统业务相关的某些费用以及与生产线扩建相关的成本。
(2)我们在 2022 年的安全指标与 “捕捞良好” 事件有关，这些事件是记录在案的对任何不安全行为、条件或安全改进机会的观察。
每项绩效指标都根据其在实现我们机密的年度运营计划中规定的目标方面的重要性进行了加权。目标是根据管理层在年初之前提出的水平设定的。管理层制定的绩效目标由我们的财务规划与分析（“FP&A”）部门通过严格的流程进行内部审查，根据对每项指标历史绩效水平的审查确定每项衡量标准的潜在绩效范围，并由我们的首席执行官进行审查，然后提交薪酬委员会批准。每年，在确定绩效目标时，我们的财务规划和分析部门都将重点放在持续改善公司绩效上，通过预测实现每个绩效目标所节省的成本和增加的价值，对每项指标进行分析，以确定是否应向上调整实现某些绩效目标所需的绩效水平。绩效目标设定在我们的财务规划和分析部门、管理层和薪酬委员会认为需要强劲的绩效才能实现目标支出（1.0 乘数）。为绩效分配了门槛（0.5倍数），该水平虽然在设定目标时尚不确定，但我们认为这种绩效很可能在年底之前实现。最大派息（2.0 倍数）是一项长期绩效目标，需要卓越的业绩为我们的股东带来有意义的价值。如果未达到特定指标的性能阈值级别，则该指标的乘数将为零。此外，每项绩效指标都受相关管理指标的约束，如果未达到管理指标，则绩效指标不得超过目标支出（1.0 乘数）。
在2022年奖金计划中，根据该公式支付的最大奖金百分比约为目标的200％。经薪酬委员会（或薪酬委员会，就首席执行官而言，则为薪酬委员会）的批准，首席执行官选择对2022年我们指定执行官的薪酬进行某些自由裁量调整；即向布拉德利先生下行酌情权，向上调整安东先生和戴姆博特先生的支出，对Widmar先生和Stockdale女士没有自由裁量权。有关每位指定执行官的具体支付水平，请参阅 “薪酬摘要表——非股权激励计划薪酬”。
2022 年奖金计划下的门槛和绩效目标及结果如下（其他信息被视为机密竞争信息，故意不予披露）：
•调整后的息税折旧摊销前利润门槛目标为2亿美元，实现了4.19亿美元；
•管理费用目标为2.95亿美元，达到了2.8亿美元；
•女性在劳动力队伍中的性别代表性目标为21％，未实现，但门槛已达到 20.9%；
•安全目标是每 100 名员工 50 起 “好捕获” 事件，达到每 100 名员工 242 起 “好捕获” 事件；以及
•净预订目标为14吉瓦直流并达到了 48.3 GW直流.
目标奖金百分比。 目标奖金百分比是根据工作职责、内部薪酬公平和同行群体数据确定的，并在我们的年度薪酬周期内根据与基本工资相同的基准进行评估（如上文 “2022 年薪酬决策——基本工资” 中所述）。截至2022年初，我们指定执行官的目标奖金百分比如下（以基本工资的百分比表示）：
•Widmar先生——125％（自2022年3月1日起增加到135％）；
•布拉德利先生 — 90%;
•安东先生 — 90%;
•Dymbort 先生 — 75%（从 2022 年 3 月 1 日起增加到 80%）；以及
•斯托克代尔女士 — 80%。
基于股权的薪酬
我们一直坚决支持基于股权的薪酬，并将继续发放具有更长归属期限的限制性股票，以解决留存问题，同时将可实现的薪酬与股东的回报挂钩。例如，在2022年，我们将RSU奖励的归属期从四年延长至五年。我们还在大约三年的绩效期内授予 PU 以激励绩效。2022 年，我们向每位指定执行官授予了此类限制性单位和 PU，预期的长期激励组合约为 60% 的 PU 和 40% 的 RSU（基于实现目标绩效水平）。薪酬委员会仍然认为，给予这种基于股权的薪酬可以进一步实现我们的目标，即协调高管和股东的利益，缓解我们的高管可能因太阳能行业的持续波动而感受到的某些干扰。有关薪酬委员会用于确定 2022 年授予我们指定执行官的股权奖励价值的流程的更多信息，请参阅 “薪酬理念”。
我们一般的做法是在年初发放股权奖励。我们安排补助金的时间不是专门为了避免任何内部 “停电” 或其他时期，我们的内幕交易政策或适用法律可能禁止我们的高管和董事交易我们的证券，也不是为了向我们的高管和董事提供任何优惠福利。向我们的指定执行官提供的股权补助的详细信息包含在 “基于计划的奖励拨款” 表和 “财年年终杰出股权奖励” 表中。
EPEP。我们认为，长期激励计划为公司带来了可观的好处，我们定期重新评估基于股票的长期激励计划的组成部分。此类计划下的奖励（i）预计将代表高管潜在薪酬的最大组成部分（见 “2022年高管薪酬组成部分”），（ii）用作留住工具，（iii）确保我们的高管薪酬与股东的长期利益和公司业绩挂钩，符合我们的薪酬理念。
对于在截至2024年12月的大约三年绩效期内获得的2022年PU补助金，目标绩效指标包括（i）2024年之后的交付积压（权重为40％），（ii）系列7的每瓦特成本（40％权重），以及（iii）现金调整后的ROIC（20％权重）。
EPEP 的每个性能指标的范围从性能较差时的阈值级别为 0.5 到性能较强时的 2.0 不等。为绩效分配了0.5倍的乘数，该水平虽然在设定目标时尚不确定，但我们认为这种绩效很可能在绩效期结束之前实现。为绩效分配了1.0的乘数，该水平虽然在设定目标时尚不确定，但与我们机密的长期运营计划中的目标一致，因此达到了我们预期的绩效期结束时可以达到的水平。为不确定性要大得多的绩效水平分配了2.0乘数。如果未达到特定指标的最低性能阈值级别，则该指标的乘数将为零。
未归属的EPEP奖励将在解雇时被没收，除非在绩效期的第一个日历年结束后因死亡、残疾或符合条件的退休而被解雇，在这种情况下，高管将有资格在绩效期结束后根据适用绩效目标的实际实现情况按比例分摊任何PU，并根据高管在此期间受雇的时间长短按比例分配表演期。退休的定义是高管在年满55岁并完成至少十年服务后自愿终止工作。在公司控制权发生变更且收购方接管或取代此类PU后，PU将根据上述规定归属，除非高管在没有 “理由” 的情况下被解雇，或者高管出于 “正当理由” 辞职。在这种情况下，将根据 (i) 目标绩效水平或 (ii) 实际成就中的较大值加快PU的授予。在公司控制权发生变更且收购方不假设或替代此类PU时，PU将被视为立即归属 (i) 目标业绩水平或 (ii) 截至控制权变更前日历季度最后一天实际实现适用绩效目标中的较大者。
2022年3月15日授予我们指定执行官的2022年PU的公允价值为威德玛先生2729,968美元；布拉德利先生为809,943美元；安东先生为879,955美元；斯托克代尔女士为449,985美元；戴姆博特先生为479,969美元。
RSU。2022 年 3 月 15 日，我们的每位指定执行官都获得了基于时间的限制性股票，在授予之日的前五个周年内，每年的授予率均为 20%，前提是该个人在此日期之前能否继续工作。RSU 的归属计划旨在补充 EPEP 激励计划，以最大限度地提高保留价值。
2022年3月15日授予我们指定执行官的限制性股的公允价值为威德玛先生1,820,029美元；布拉德利先生为540,012美元；安东先生为220,008美元；斯托克代尔女士为300,065美元；戴姆博特先生为320,004美元。
在高管无故解雇或因死亡或残疾被解雇后，该高管将根据其雇佣协议条款，就任何未偿还的限制性股份，获得一年的服务抵免。如果公司的控制权发生变化，任何限制性股都将根据其雇佣协议条款加快归属。参见 “高管薪酬——雇佣协议和安排”。
其他高管薪酬信息
基础广泛的福利计划和其他补偿
我们的指定执行官有权参与我们向所有员工提供的各种福利计划，包括401（k）计划、医疗计划、牙科计划、愿景计划、人寿保险计划以及长期和短期残疾计划。根据我们的401（k）计划，我们缴纳的对等缴款等于员工缴款的100％，最高为符合计划资格的员工薪酬的4％。2022年，维德玛先生、布拉德利先生、安东先生、戴姆博特先生和斯托克代尔女士每人获得的对等捐款最高为12,200美元。我们的指定执行官每人每年都有四周的休假权利。
雇佣协议及相关安排
我们已经与每位指定执行官签订了雇佣、保密、禁止竞争、禁止招揽以及董事和高管赔偿协议。薪酬委员会认为，这些合同是公平、合理、适当的，是吸引和留住这些协议当事方的高管所必需的。
遣散费。我们的高管雇佣协议通常规定，如果个人在没有 “理由”（定义见其中的定义）的情况下被解雇，则高管有资格获得（i）在遣散期内延发薪资，前提是解雇期内解除有利于公司的索赔；（ii）遣散期的健康福利保险，但须视某些突发情况而定；（iii）为确定资产的归属而额外获得12个月的服务抵免基于条件的薪酬奖励（此项附加服务）积分不适用于 PU）。就业协议还规定，如果由于高管死亡或残疾（定义见其中的定义）而终止工作，则额外提供12个月的服务抵免，以确定是否授予基于股权的薪酬。
就其性质而言，遣散费需要在不获得相应服务的情况下支付补偿金。我们认为，我们的高管雇佣协议在为解雇提供足够的保护和确保高管有足够的个人投资用于在公司工作以及通常提供符合市场惯例的遣散费之间取得了适当的平衡。
我们不断审查与指定执行官签订的雇佣协议，以应对市场变化，我们的薪酬委员会已通过多项变更，以便在与高管签订协议时前瞻性地适用，以更接近市场惯例。此类变化包括在出于 “正当理由”（与公司控制权变更有关的除外）辞职后取消遣散费，增加条款，明确规定除基本工资以外根据此类协议向我们的高管支付的所有款项均受我们的回扣条款的约束，所有遣散费和福利都必须执行不可撤销的解除以公司为受益人的索赔，以及签约奖金必须以不可撤销的形式撤销在一年内因 “原因” 被解雇的事件高管的开始日期.
限制性契约。我们的高管保密协议描述了我们对高管对我们的专有和机密信息的期望。非竞争和非招标协议规定了一个 “保护期”，该期限通常与遣散期相匹配。在保护期内，高级管理人员受协议中规定的限制性契约的约束。
有关这些雇佣协议以及解雇时应支付或将要提供的薪酬和福利的更多详细信息，请参阅 “高管薪酬——雇佣协议和安排” 和 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在补助金——终止雇佣关系时可能支付的款项（控制权变更除外）”。
控制权变更遣散协议
我们已经与每位指定执行官签订了CIC协议。这些协议旨在通过缓解控制权潜在变化可能给这些高管带来的不确定性和质疑，使高管的利益与股东的利益保持一致，使他们能够将持续的注意力和奉献精神集中在分配的职责上。
股权归属。CIC协议规定：(a) 如果Widmar先生、Bradley先生、Stockdale女士和戴姆博特先生的杰出股权奖励在没有 “原因” 的情况下被解雇或在控制权变更后的两年内因 “正当理由” 辞职，则双触发加速授予未偿股权奖励（规定双触发授予的PU除外）为了安东先生。出于 “正当理由” 的辞职包括高管在控制权变更日期前夕所拥有的权力、职责或责任的任何重大削减、在控制权变更日期前夕生效的高管年度基本工资或年度激励机会的任何重大减少、将高管的主要工作地点更改为距离控制权变更日期前高管主要工作地点超过 50 英里的地点到期时支付赔偿，发出书面通知，表示打算以除原因、死亡或残疾或继任者未能接受 CIC 协议以外的任何原因解雇高管。薪酬委员会确定，2013年7月或之后与高管签订的CIC协议应规定只有在公司控制权变更后的两年内无因（定义见其中的定义）或出于 “正当理由”（定义见其中的定义）辞职时才进行授权，这反映在我们与Widmar先生、Bradley先生、Dymbort先生和Stockdale女士的协议中。虽然我们的股权计划还考虑在继任实体不承担此类股权的情况下归属股权（见 “高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款——控制权变更后的潜在付款”），但CIC协议涉及是否向具有这些安排的高管提供基于股权的奖励的归属。
遣散费。如果我们的指定执行官在没有 “原因” 的情况下被解雇或在控制权变更后的两年内因 “正当理由” 辞职，CIC协议为他们提供了某些增强的遣散费。我们认为，这种标准福利强化了这样的观念，即在控制权变更的情况下，所有高管都处境相似，必须保持专注。标准福利是其基本工资的两倍；奖金金额的两倍（定义为（i）高管在解雇当年的目标年度奖金和（ii）在包括解雇日期在内的日历年度之前的三个完整日历年中向高管支付的年度现金奖金的平均值中的较高者，或者，如果高管在包括解雇日期在内的日历年度之前的三个完整日历年没有受雇，支付给的年度现金奖金的平均值高管在离职日期之前的完整日历年数）；按比例分配的目标奖金；延续18个月的健康福利；以及再就业补助金（最高20,000美元）。遣散费须视高管是否执行有利于公司的解雇协议而定。
薪酬委员会的评估。薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商后审查CIC协议的条款，评估控制权变更时根据CIC协议可能支付的影响，并评估CIC协议对高管和公司是否公平合理。在评估薪酬时，控制费变动的估计值将提交给薪酬委员会并由其审查。根据其对CIC协议的最新年度审查，薪酬委员会仍然认为此类付款是公平合理的。有关控制权变更时提供的薪酬的进一步描述，请参阅 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款——控制权变更后的潜在付款”。
税务和会计影响
公司预计，每年向任何指定执行官以及从2017年开始的任何一年中担任指定执行官的任何人员支付的薪酬将不可扣除。尽管薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会并未采取所有薪酬都必须扣除的政策，而是保留向执行官提供符合公司及其股东最大利益的薪酬的灵活性。
基于股份的薪酬会计。我们使用ASC Topic 718来确定基于股份（或 “基于股权”）的薪酬的公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在附注15中。截至2022年12月31日的年度经审计财务报表的 “基于股份的薪酬” 包含在我们的10-K表年度报告中。2022 年向每位指定执行官发放的奖励的公允价值载于 “高管薪酬——薪酬摘要表”。
薪酬委员会报告
薪酬委员会的以下报告不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非我们在其中特别以提及方式纳入本报告。
自2006年10月薪酬委员会成立以来，迈克尔·斯威尼一直担任该委员会的主席。保罗·H·斯特宾斯自2006年12月被任命为董事会成员以来一直在薪酬委员会任职。William J. Post 自 2010 年 7 月起在薪酬委员会任职。理查德·查普曼自2012年7月起在薪酬委员会任职。诺曼·赖特于 2022 年 5 月被任命为薪酬委员会成员。
薪酬委员会仅由非联席董事组成，每位（i）根据纳斯达克上市标准的定义是独立的，（ii）就交易法第16b-3条而言，是非助理董事。
薪酬委员会凭借对其信托义务的敏锐意识，积极与管理层接触，审查有关以下方面的数据：（i）我们的激励性薪酬计划与长期战略目标之间的关系，（ii）任何个人薪酬变化对总薪酬的影响（包括审查高管统计表），以及（iii）任何特定计划或安排可能激励不当的冒险行为。薪酬委员会认为，我们的薪酬理念是恰当的，我们的激励性薪酬计划是重要的工具，它使包括管理层在内的所有员工能够成功地专注于对我们的长期成功至关重要的事情。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的 “薪酬讨论与分析”。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入附表14A的本委托书中，并以引用方式纳入我们的2022年10-K表年度报告。
| | | | | |
| 由薪酬委员会成员提交 |
| |
| 迈克尔·斯威尼（主席） |
| 理查德·查普曼 |
| 威廉 J. Post |
| 保罗·H·斯特宾斯 |
| 诺曼·L·赖特 |
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中我们每位指定执行官获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($)(1) | | 股票奖励
($)(2) | | 非股权激励计划薪酬
($)(3) | | 所有其他补偿
($)(4) | | 总计
($) |
| 马克·R·维德玛 | | 2022 | | 922,222 | | 4,549,997 | | 1,723,414 | | 12,200 | | 7,207,833 |
| 首席执行官 | | 2021 | | 900,309 | | 4,699,945 | | 930,600 | | 11,600 | | 6,542,454 |
| | 2020 | | 900,000 | | 6,000,023 | | 1,406,250 | | 11,400 | | 8,317,673 |
| | | | | | | | | | | | |
| 亚历山大 ·R· | | 2022 | | 491,934 | | 1,349,955 | | 605,234 | | 12,200 | | 2,459,323 |
| 首席财务官 | | 2021 | | 479,999 | | 1,350,055 | | 387,763 | | 11,600 | | 2,229,417 |
| | 2020 | | 479,134 | | 1,550,000 | | 528,296 | | 11,400 | | 2,568,830 |
| | | | | | | | | | | | |
| 乔治 ·J· 安东 | | 2022 | | 575,000 | | 1,099,963 | | 782,460 | | 12,200 | | 2,469,623 |
| 首席商务官 | | 2021 | | 575,000 | | 1,349,987 | | 486,367 | | 11,600 | | 2,422,954 |
| | 2020 | | 575,000 | | 1,749,979 | | 614,531 | | 11,400 | | 2,950,910 |
| | | | | | | | | | | | |
| Jason Dymbort (5) | | 2022 | | 409,878 | | 799,973 | | 472,931 | | 12,200 | | 1,694,982 |
| 总法律顾问兼秘书 | | 2021 | | 400,000 | | 875,011 | | 282,047 | | 11,600 | | 1,568,658 |
| | | | | | | | | | | | |
| 卡罗琳斯托克代 | | 2022 | | 430,001 | | 750,050 | | 481,600 | | 12,200 | | 1,673,851 |
| 首席人事和传播官 | | 2021 | | 430,001 | | 899,962 | | 308,774 | | 11,600 | | 1,650,337 |
| | 2020 | | 430,001 | | 1,099,994 | | 425,700 | | 11,400 | | 1,967,095 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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(1)工资代表当年赚取的实际工资，包括基本工资以及休假和假期的付款。
(2)股票奖励反映了根据ASC主题718确定的奖励的总授予日期公允价值。计算这些金额时使用的假设和方法载于附注15。截至2022年12月31日的年度经审计财务报表的 “基于股份的薪酬” 包含在我们的10-K表2022年年度报告中。根据美国公认的会计原则，授予我们执行官的股票奖励的薪酬支出通常在适用于奖励的归属期内得到确认。美国证券交易委员会的披露规则要求我们使用相应年度授予的奖励的授予日期公允价值（无论奖励计划授予的时间跨度如何）在上表的适用行中列报股票奖励金额。在表中，PU 反映在适用绩效指标的目标绩效水平上。适用的绩效期结束后归属的 PU 的实际数量（如果有）将取决于绩效指标的相对实现情况。有关 2022 年授予的特定股票奖励的讨论，请参阅下面的 “基于计划的奖励的授予”。
(3)有关非股权激励计划薪酬的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——2022年高管薪酬的组成部分” 和 “薪酬讨论与分析——2022年薪酬决策——现金激励薪酬”。
(4)所有其他补偿代表雇主根据公司401（k）计划赚取的对等缴款。
(5)Dymbort 先生于 2008 年 3 月开始工作。他不是2020年《交易法》所指的指定执行官。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了截至2022年12月31日的年度内向我们的指定执行官提供的所有基于计划的奖励和其他激励性薪酬的摘要信息。基于现金和股权计划的奖励计划下的最低奖励（低于门槛业绩）为0美元。
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| | | | | | | | 预计的未来支出
在非股权激励下
计划奖 (1) | | 预计的未来支出
在股权激励下
计划奖 (2) | | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#) | | 授予日期股票奖励的公允价值
($)(3) |
| 姓名 | | 奖励类型 | | 授予日期 | | 批准日期 | | Thresh
($) | | 目标
($) | | 马克斯
($) | | Thresh
(#) | | 目标
(#) | | 马克斯
(#) | |
| 马克·R·维德玛 | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 24,280 | | | 1,820,029 | |
| | PU (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 18,210 | | | 36,419 | | | 72,838 | | | | | 2,729,968 | |
| | 现金 | | | | | | 615,505 | | | 1,231,010 | | | 2,462,020 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
亚历山大 ·R· | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 7,204 | | | 540,012 | |
| | PU (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 5,403 | | | 10,805 | | | 21,610 | | | | | 809,943 | |
| | 现金 | | | | | | 221,470 | | | 442,941 | | | 885,881 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
乔治 ·J· 安东 | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 2,935 | | | 220,008 | |
| | PU (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 5,870 | | | 11,739 | | | 23,478 | | | | | 879,955 | |
| | 现金 | | | | | | 258,750 | | | 517,500 | | | 1,035,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰森·戴姆博特 | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 4,269 | | | 320,004 | |
| | PU (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 3,202 | | | 6,403 | | | 12,806 | | | | | 479,969 | |
| | 现金 | | | | | | 162,408 | | | 324,815 | | | 649,631 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡罗琳斯托克代 | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 4,003 | | | 300,065 | |
| | PU (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 3,002 | | | 6,003 | | | 12,006 | | | | | 449,985 | |
| | 现金 | | | | | | 172,000 | | | 344,000 | | | 688,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)有关现金激励计划奖励的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——2022年高管薪酬的组成部分” 和 “薪酬讨论与分析——2022年薪酬决策——现金激励薪酬”。奖金金额根据年内工资或目标奖金百分比的变化按比例分配。
(2)适用的绩效期结束后归属的 PU 的实际数量（如果有）将取决于绩效指标的相对实现情况。有关2022年批准的PU的更多讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——2022年高管薪酬的组成部分” 和 “薪酬讨论与分析——2022年薪酬决策——基于股权的薪酬”。2022年PU最高绩效水平的授予日公允价值分别为5,459,936美元、1,619,886美元、1,759,911美元、959,938美元，维德玛、布拉德利、安东、戴姆博特和斯托克代尔女士的授予日公允价值分别为899,970美元。
(3)这些奖励的授予日期公允价值是根据ASC主题718确定的。计算这些金额时使用的假设和方法载于附注15。截至2022年12月31日的年度经审计财务报表的 “基于股份的薪酬” 包含在我们的10-K表2022年年度报告中。
(4)RSU的授予期为五年，每年20％，从授予之日一周年开始，但前提是指定执行官在每个授予日期之前的任职情况。有关 2022 年授予的 RSU 重要条款的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析 — 2022 年高管薪酬的组成部分” 和 “薪酬讨论与分析 — 2022 年薪酬决定 — 基于股权的薪酬”。
(5)代表 2022 年根据 EPEP 授予的 PU。有关 2022 年授予的 PU 重要条款的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析 — 2022 年高管薪酬的组成部分” 和 “薪酬讨论与分析 — 2022 年薪酬决定 — 基于股权的薪酬”。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票大奖 (1) | | 股权激励计划奖 (2) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 未归属的股票数量或股票单位
(#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值
($)(3) | | 未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 未归属的未得股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值
($)(3) |
| 马克·R·维德玛 | | 3/6/19 | | 12,653 | | | 1,895,293 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 29,974 | | | 4,489,805 | | | | | |
| | 3/6/20 | (4) | | 94,074 | | | 14,091,344 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 20,407 | | | 3,056,765 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 74,434 | | | 11,149,469 | |
| | 3/15/22 | | 24,280 | | | 3,636,901 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 72,838 | | | 10,910,404 | |
| 总计 | | | | 181,388 | | | 27,170,108 | | | 147,272 | | | 22,059,873 | |
| | | | | | | | | | |
| 亚历山大 ·R· | | 3/16/19 | | 3,650 | | | 546,734 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 8,070 | | | 1,208,805 | | | | | |
| | 3/6/20 | (4) | | 23,518 | | | 3,522,701 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 5,862 | | | 878,069 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 21,380 | | | 3,202,510 | |
| | 3/15/22 | | 7,204 | | | 1,079,087 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (6) | | 21,610 | | | 3,236,962 | |
| 总计 | | | | 48,304 | | | 7,235,396 | | | 42,990 | | | 6,439,472 | |
| | | | | | | | | | |
| 乔治 ·J· 安东 | | 3/6/19 | | 3,893 | | | 583,132 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 9,222 | | | 1,381,363 | | | | | |
| | 3/6/20 | (4) | | 26,285 | | | 3,937,200 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 2,931 | | | 439,034 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 28,506 | | | 4,269,914 | |
| | 3/15/22 | | 2,935 | | | 439,634 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 23,478 | | | 3,516,770 | |
| 总计 | | | | 45,266 | | | 6,780,363 | | | 51,984 | | | 7,786,684 | |
| | | | | | | | | | |
| 杰森·戴姆博特 | | 3/6/19 | | 1,460 | | | 218,693 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 3,458 | | | 517,974 | | | | | |
| | 8/10/20 | (4) | 6,620 | | | 991,670 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 3,040 | | | 455,362 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 11,086 | | | 1,660,572 | |
| | 3/15/22 | | 4,269 | | | 639,454 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 12,806 | | | 1,918,211 | |
| 总计 | | | | 18,847 | | | 2,823,153 | | | 23,892 | | | 3,578,783 | |
| | | | | | | | | | |
| 卡罗琳斯托克代 | | 3/6/20 | (4) | | 16,601 | | | 2,486,634 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 5,764 | | | 863,390 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 3,908 | | | 585,379 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 14,252 | | | 2,134,807 | |
| | 3/15/22 | | 4,003 | | | 599,609 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 12,006 | | | 1,798,379 | |
| 总计 | | | | 30,276 | | | 4,535,012 | | | 26,258 | | | 3,933,186 | |
——————————
(1)除非另有说明，否则2021年之前发行的限制性股票，在四年内以每年25％的利率授权，从授予日一周年开始，但前提是指定执行官在每个授予日期之前的任职情况。从2021年开始发行的限制性股份，在五年内按每年20％的利率授权，在授予日一周年开始计息，但前提是指定执行官在每个授予日期之前的任职情况。
(2)代表 EPEP 下的 PU。适用的绩效期结束后归属的 PU 的实际数量（如果有）将取决于绩效指标的相对实现情况。有关 2022 年授予的特定股票奖励的讨论，请参阅上面的 “基于计划的奖励的授予”。
(3)市值是使用2022年12月30日我们普通股每股149.79美元的收盘价计算得出的。
(4)代表2020年在截至2022年12月31日的三年绩效期内根据EPEP授予的PU补助，前提是与 (i) 合同收入、(ii) 模块瓦数和 (iii) 资本回报率相关的绩效指标的相对实现情况。PU 奖励于 2023 年 3 月发放，前提是薪酬委员会对绩效成就进行了认证，以及相应执行官在此期间继续在公司工作。表中反映的股票数量代表根据适用的绩效目标归属的实际股份。
(5)代表在截至2023年12月31日的三年绩效期内根据EPEP在2021年发放的PU补助，前提是与 (i) 合同收入、(ii) 每瓦特成本、(iii) 增量平均销售价格和 (iv) 营业收入相关的绩效指标的相对实现情况。根据美国证券交易委员会的规定，表中反映的有关这些 PU 的值假设在最大性能下实现了适用的性能目标。
(6)代表2022年在截至2024年12月31日的三年绩效期内根据EPEP发放的PU补助，前提是与 (i) 2024年之后的交付积压、(ii) 系列7的每瓦特成本和 (iii) 现金调整后的投资回报率相关的绩效指标的相对实现情况。根据美国证券交易委员会的规定，表中反映的有关这些 PU 的值假设在最大性能下实现了适用的性能目标。有关该奖项的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——2022年高管薪酬的组成部分” 和 “薪酬讨论与分析——2022年薪酬决策——基于股权的薪酬”。
股票已归属
下表提供了截至2022年12月31日止年度内为每位指定执行官授予的股票奖励的汇总信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票奖励 |
| 姓名 | | 归属时收购的股份数量
(#) | | 通过归属实现的价值
($)(1) |
| 马克·R·维德玛 | | 142,153 | | | 9,978,488 | |
| 亚历山大 ·R· | | 39,644 | | | 2,782,705 | |
| 乔治 ·J· 安东 | | 41,580 | | | 2,918,348 | |
| 杰森·戴姆博特 | | 9,173 | | | 649,676 | |
| 卡罗琳斯托克代 | | 17,979 | | | 1,258,750 | |
——————————
(1)使用我们普通股在相应归属日的每股收盘价计算。有关限制性股票单位归属的描述，请参阅以下说明。
养老金和非合格递延补偿
根据该守则第409A条，我们目前不向指定执行官提供养老金福利（符合纳税条件的401（k）计划福利除外）或其他可被描述为不合格递延薪酬安排的不合格递延薪酬安排。
雇佣协议和安排
我们已经与维德玛先生、布拉德利先生、安东先生、戴姆博特先生以及斯托克代尔女士签订了就业协议，担任执行官。根据每份雇佣协议的条款，每位执行官都有权获得 “薪酬讨论与分析——2022年薪酬决定——基本工资” 中所述的年度基本工资，有机会参与我们的年度奖金计划，并获得目标奖金，如 “薪酬讨论与分析——2022年薪酬决策——现金激励薪酬”、其他高级激励计划、标准员工福利和四周休假。
我们与执行官签订的雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇了他们，则执行官有资格获得以下补助：(i) 相当于其年基本工资一年的遣散费，在解雇后的12个月内支付（Widmar先生的两年支付期超过24个月），（ii）在解雇或其医疗保险后一年中较早者之前的继续医疗补助另一位雇主的福利计划，以及 (iii) 再延长一年服务积分，用于确定基于时间的股权薪酬奖励的归属（此额外服务抵免额不适用于 PU）。如果执行官因死亡或残疾而终止工作，则上述第 (iii) 条所述的额外归属也适用。如果执行官因任何原因被解雇，他或她有权获得已获和未使用（和未使用）的休假。上文 (i) 条所述的遣散费以高管及时提出有利于公司的有效且不可撤销的索赔为条件。
每位执行官还受单独的保密和知识产权协议或知识产权协议的约束，每项协议都包含保密条款，还有一项单独的非竞争和非招标协议，后者规定执行官在一年的限制期（Widmar先生为两年）内不得与公司竞争或招揽公司员工。每位执行官还与公司签订了单独的CIC协议，该协议的条款在 “解雇或控制权变更后的潜在付款——控制权变更后的潜在付款——控制权变更遣散费协议” 中进行了描述。
尽管我们的某些雇佣协议包含具体条款，规定仅在法律要求的范围内对协议下的某些款项进行回扣，但由于我们采用了广泛适用的回扣政策，根据以下每项协议向我们的高管支付的某些款项将在适用法律要求的范围内进行回扣。
终止或控制权变更后的潜在付款
终止雇佣关系后的潜在付款（控制权变更的背景下除外）
下表反映了截至2022年12月31日我们每位指定执行官被解雇时应支付的估计薪酬金额。表中包含的金额反映了没有 “原因” 的非自愿解雇以及由于高管死亡、残疾或符合条件的退休而被解雇，与控制权变更有关的除外。实际支付的金额只能在高管离开公司时确定。除非另有说明，否则出于以下计算的目的，我们使用了每股149.79美元的股票价值，这是2022年12月30日我们普通股的每股收盘价。在因 “原因” 被解雇时，任何被点名的执行官都无权获得补偿，但任何已赚取和未使用（和没收的）休假的价值除外。
有关这些付款和福利的描述，包括任何解雇、非竞争、非招揽或类似要求，请参阅 “薪酬讨论与分析——其他高管薪酬信息——雇佣协议和相关安排”。这些金额不包括根据公司合同、协议、计划或安排应付的款项，前提是这些合同、协议、计划或安排在范围、条款或运营上不存在偏见，有利于公司执行官，并且通常适用于所有受薪员工，包括支付应计和无薪休假付款等应计权利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款类型 | | 非自愿非因故终止
($) | | 因死亡或伤残而被解雇
($) |
| 马克·R·维德玛 | | 现金遣散费 | (1) | | 1,854,000 | | (4) | | 1,723,414 | |
| | 健康保险 | (2) | | 21,978 | | | — | |
| | 股权待遇 | (3) | | 5,631,804 | | (3) | | 22,907,823 | |
| | 总计 | | 7,507,782 | | | 24,631,237 | |
| | | | | | |
| 亚历山大 ·R· | | 现金遣散费 | (1) | | 494,500 | | (4) | | 620,117 | |
| | 健康保险 | (2) | | 16,684 | | | — | |
| | 股权待遇 | (3) | | 1,586,576 | | (3) | | 6,128,665 | |
| | 总计 | | 2,097,760 | | | 6,748,782 | |
| | | | | | |
| 乔治 ·J· 安东 | | 现金遣散费 | (1) | | 575,000 | | (4) | | 724,500 | |
| | 健康保险 | (2) | | 16,684 | | | — | |
| | 股权待遇 | (3) | | 1,471,537 | | (3) | | 6,761,435 | |
| | 总计 | | 2,063,221 | | | 7,485,935 | |
| | | | | | |
| 杰森·戴姆博特 | | 现金遣散费 | (1) | | 412,000 | | (4) | | 454,741 | |
| | 健康保险 | (2) | | — | | | — | |
| | 股权待遇 | (3) | | 719,441 | | (3) | | 2,418,767 | |
| | 总计 | | 1,131,441 | | | 2,873,508 | |
| | | | | | |
| 卡罗琳斯托克代 | | 现金遣散费 | (1) | | 430,000 | | (4) | | 481,600 | |
| | 健康保险 | (2) | | 24,068 | | | — | |
| | 股权待遇 | (3) | | 698,021 | | (3) | | 3,781,275 | |
| | 总计 | | 1,152,089 | | | 4,262,875 | |
| | | | | | |
——————————
(1)根据遣散期内的总付款进行估计，Widmar先生的遣散期为24个月，所有其他高管的遣散期为12个月。
(2)代表基于2022年该福利费用的持续健康福利保险的最大总价值，将在健康福利延续期内提供，所有指定执行官均为12个月，但戴姆博特先生除外，他放弃了2022年的健康保险。
(3)根据每位指定执行官的雇佣协议条款，根据每位指定执行官的雇佣协议条款，将截至2022年12月31日未偿还的按时分配的股票奖励加快 12 个月的总价值，金额为估算值。如果因死亡、残疾或退休而被解雇，PU将在绩效期结束后根据适用绩效指标的实际实现情况进行归属，并根据高管在绩效期内受雇的时间长短按比例进行分配。在表中，PU 归属反映在适用绩效指标的目标实现水平上。适用的绩效期结束后归属的 PU 的实际数量（如果有）将取决于绩效指标的相对实现情况。
(4)我们的 2022 年奖金计划要求在奖金支付之日雇用所有员工，但以下情况除外：退休、死亡和长期残疾。这些例外情况允许根据绩效年度内完成的服务天数获得按比例分配的奖励。显示的金额反映了实际付款，假设在2022年12月31日之前就业，则不适用任何自由裁量权。
控制权变更后的潜在付款
基于股权的薪酬计划下控制权变更的后果。2020年综合计划及其前身，即2015年综合激励性薪酬计划（“2015年综合计划”）规定，除非在奖励协议中另有规定，或者除非就控制权变更（定义见下文）作出有关承担或替代先前授予的奖励的规定，否则在控制权变更之日未偿还的任何股权奖励均应按以下方式处理控制权变更之前的日期：(i) 奖励仅限于基于时间的授予标准将成为（或将被视为）完全归属和/或可行使，所有与之相关的限制和没收条款将失效（如适用），并且（ii）所有指定为绩效薪酬奖励的绩效单位和其他奖励将按控制权变更日期为适用绩效期的最后一天并达到 “目标” 绩效水平一样支付。
2015 年综合计划中的 “控制权变更” 一词被定义为以下任何事件的发生：
•在连续24个月的任何时期内，在此期间开始时担任董事会成员的个人（“现任董事”）出于任何原因随时停止担任董事会的至少多数；
•(i) 涉及 (x) 公司或 (y) 其任何子公司的合并、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易的完成（但就本 (y) 条款而言，前提是公司的有表决权证券与此类交易相关的发行或可发行）或 (ii) 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，除非在每种情况下 (a)）截至完成之前，公司的股东继续以基本相同的比例持有股权尚存实体合并投票权的50％以上（不考虑此类股东在存活实体完成之前拥有的尚存实体的任何权益），（b）任何人（不包括员工福利计划或相关信托和特定股东（定义见下文））拥有幸存实体合并投票权的20％或更多，以及（c）幸存实体董事会的大多数成员是公司董事会成员该等交易的商定或批准时间；
•我们的股东批准全面清算或解散公司的计划，除非此类清算或解散是前一项目所述的交易或一系列交易的一部分，否则这些交易不构成控制权变更；或
•除任何 “特定股东” 以外的任何法人、公司或其他实体或团体（如定义）直接或间接成为代表合并投票权百分比等于或大于30％的公司证券的受益所有者的日期。
2020年综合计划中的 “控制权变更” 一词被定义为以下任何事件的发生：
•在连续24个月的任何时期内，在此期间开始时担任董事会成员的个人（“现任董事”）出于任何原因随时停止构成董事会的至少多数；但是，任何在该期限开始后成为董事的个人，其公司股东的任命、选举或选举提名均获得至少多数票的批准现任董事应被视为如此个人曾是现任董事，但就本附带条件而言，不包括任何此类个人，其最初上任是由于就董事选举或罢免而进行实际或威胁的代理人竞选或由任何人或代表任何人以其他方式实际或威胁征求代理人或同意；
•(i) 完成 (i) 涉及 (x) 公司或 (y) 其任何子公司的合并、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（但就本条款 (y) 而言，前提是公司的有表决权证券与此类交易相关的发行或可发行）或 (ii) 出售或以其他方式处置公司的全部或基本所有资产，除非遵循哪项 (a) 截至收购之前，公司的股东继续以基本相同的比例持有更多尚存实体合并投票权的50％以上（不考虑此类股东在存活实体完成之前拥有的任何权益），（b）没有人（不包括员工福利计划或相关信托和特定股东，定义见下文）拥有幸存实体合并投票权的20％或更多，以及（c）截至目前，幸存实体董事会的大多数成员是公司董事会成员商定或批准此类交易的时间；
•公司股东批准公司全面清算或解散的计划，除非此类清算或解散是前一章所述的交易或一系列交易的一部分，但不构成控制权变更；或
•除任何 “特定股东” 以外的任何法人、公司或其他实体或团体（如定义）直接或间接成为代表合并投票权百分比等于或大于30％的公司证券的受益所有者的日期。
PU 奖励协议。 根据EPEP向我们的指定执行官授予的PU规定，如果在控制权变更后的两年内，高管在没有 “理由” 的情况下被解雇或取代PU，则PU将根据截至终止之日适用的归属条件的目标或实际实现率较高者加快归属”（定义见行政部门的CIC协议）。当公司控制权发生变更且收购方不假设或取代PU时，PU将被视为在控制权变更前一个季度的最后一天以适用归属条件的目标或实际实现情况中的较大者为准。
控制权变更遣散协议。 我们已经与我们的执行官和某些高级管理层，包括我们的每位指定执行官签订了CIC协议。自2013年7月起，我们的薪酬委员会确定，此类CIC协议将不再规定在公司控制权变更后全额归属未归属的时间归属股权薪酬，而是规定只有在公司控制权变更后的两年内在没有 “理由” 或出于 “正当理由” 辞职的情况下才授予此类基于股权的薪酬。与该决定一致，根据与Widmar、Bradley和Dymbort先生以及Stockdale女士签订的CIC协议，如果控制权发生变化（基本定义见2020年综合计划和2015年综合计划），但只有在控制权变更构成公司所有权或有效控制权的变更或所有权或大部分所有权变更的情况下，控制权变更才被视为已经发生。公司资产（根据《守则》第 409A 条的定义）、Widmar 先生、Bradley而且，Dymbort和Stockdale女士只有在公司控制权变更后的两年内在没有 “理由” 的情况下终止或因 “正当理由” 辞职时，才有权加速归属所有以股权为基础的长期激励奖励（根据CIC协议的明确条款，这些奖励没有加速归属）。根据CIC与Antoun先生签订的传统协议，如果发生控制权变更（基本定义见2020年综合计划和2015年综合计划），但根据2013年8月对此类CIC协议的修订，只有在这种控制权变更构成公司所有权或有效控制权的变更或公司所有权或很大一部分资产的变更的情况下，控制权变更才被视为已发生（《守则》第409A条），行政部门将立即有权获得加速授予所有以股权为基础的长期激励奖励（根据CIC协议的明确条款，这些奖励不包括在CIC协议下不予加速的奖励）。
如果安东先生因预计控制权会发生变更而终止在公司的工作，或者在控制权变更后的两年内，在控制权变更后的两年内，高管的任职被终止，或者高管出于 “正当理由” 辞职（包括任何实质性裁员），则身为CIC协议一方的指定执行官也将有权获得遣散费和福利权力、职责或责任；年度的任何实质性减少基本工资或年度激励机会；将高管的主要工作地点搬迁50英里或以上；未能在到期时支付薪酬；继任者未能履行协议义务；以及收到了公司关于没有 “理由” 的解雇的书面通知）（此类解雇，“符合条件的解雇”）。
如果在这种情况下被解雇或与公司分离，高管将有权根据CIC协议获得以下额外福利：
•一次性现金遣散费等于 (i) 高管年度基本工资（不考虑任何导致 “正当理由” 的削减）和（ii）(a) 高管在解雇当年的目标年度奖金；或 (b) 在包括解雇日期在内的日历年度之前的三个完整日历年中向高管支付的年度现金奖金的平均值，或者，如果在包括以下日历年的日历年之前，该高管已经有三个完整的日历年没有受雇了解雇日期，在高管受雇之日之前的完整日历年中，应支付给高管的年度现金奖金的平均值；
•按比例分配的目标年度奖金；
•在终止雇佣关系后的18个月内继续支付或报销医疗和某些其他雇员福利；以及
•偿还行政级别的再就业服务费用（最高限额为20,000美元）。
CIC协议下的此类遣散费取代了高管可能有权获得的任何其他遣散费，例如根据高管的雇佣协议。要根据CIC协议获得遣散费，高管必须首先与公司签署分离协议，其中包括豁免和解除针对公司的任何和所有索赔。对于控制权变更后符合条件的解雇以外的解雇，高管有权获得既得福利和应计福利。
由于我们的薪酬委员会决定不再向任何高管提供可能根据该守则第280G条触发的消费税总额，因此我们与指定执行官没有任何允许此类税收抵免的传统雇佣协议。
下表显示了在控制权变更后发生合格终止的情况下，如果控制权变更和符合条件的终止发生在2022年12月31日，则应向加入CIC协议的每位指定执行官支付的款项，使用每股149.79美元，即2022年12月30日我们普通股的每股收盘价。这些金额不包括根据我们的合同、协议、计划或安排应付的款项，前提是这些合同、协议、计划或安排在范围、条款或运营上不存在歧视，有利于公司执行官，并且通常适用于所有受薪员工，包括支付应计和无薪休假补助金等应计权利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 现金遣散费金额
($) | | 加速股权奖励的价值
($)(1) | | 医疗和福利金的估计价值
($)(2) | | 再就业援助的估计价值
($)(3) | | 总计
($) |
| 马克·R·维德玛 | | 5,718,260 | | | 35,851,488 | | | 32,967 | | | 20,000 | | | 41,622,715 | |
| 亚历山大 ·R· | | 2,424,547 | | | 9,868,015 | | | 25,025 | | | 20,000 | | | 12,337,587 | |
| 乔治 ·J· 安东 | | 2,896,093 | | | 10,017,506 | | | 25,025 | | | 20,000 | | | 12,958,624 | |
| 杰森·戴姆博特 | | 1,798,446 | | | 4,447,265 | | | — | | | 20,000 | | | 6,265,711 | |
| 卡罗琳斯托克代 | | 1,892,000 | | | 6,087,166 | | | 36,102 | | | 20,000 | | | 8,035,268 | |
——————————
(1)Antoun先生的所有按时间计算的股权奖励都归于控制权变更。向Widmar先生、Bradley先生和Dymbort先生以及Stockdale女士授予所有基于时间的股权奖励是一项双触发福利，此类基于时间的股权奖励只有在公司控制权变更后的两年内在没有 “理由” 的情况下被解雇或因 “正当理由” 辞职时才授予。如果公司的收购方接管或取代了PU，则所有PU均以目标或实际业绩中较大者为准，只有在没有 “理由” 的情况下解雇或在控制权变更后的两年内出于 “正当理由” 辞职。在表中，PU 归属反映在适用绩效指标的目标实现水平上。
(2)代表根据2022年这些福利的费用计算的18个月持续医疗和某些其他员工福利的估计价值，但戴姆博特先生除外，他免除了2022年的健康保险。
(3)假设最高支付额为20,000美元，这笔款项可用于再就业援助。
薪酬与绩效表
下表列出了有关 (i) 高管实际支付的薪酬（“CAP”）与（x）我们的首席执行官（“PEO”）和（y）所有其他指定执行官（“NEO”）作为一个群体的平均关系的信息，以及我们（A）累计股东回报率、（B）净收益或亏损以及（C）截至年度的每项财务业绩指标 2022 年 12 月 31 日、2021 年和 2020 年 12 月 31 日，以及 (ii) 我们的累计股东回报率与同行群体的累计股东回报之间时期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表
($)(1) | | 实际支付给PEO的补偿
($)(2) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
($)(3)(4) | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($)(2)(3) | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 净（亏损）收入
（千美元）
(7) | | 经现金调整后的投资回报率
(8) |
| | | | | 股东总回报
($)(5) | | 同行集团股东总回报率
($)(6) | | |
| 2022 | | 7,207,833 | | | 32,511,818 | | | 2,074,445 | | | 7,778,798 | | | 268 | | | 237 | | | (44,166) | | | 0.4 | % |
| 2021 | | 6,542,454 | | | 3,129,120 | | | 1,967,842 | | | 1,312,273 | | | 156 | | | 250 | | | 468,693 | | | 11.8 | % |
| 2020 | | 8,317,673 | | | 26,480,543 | | | 2,690,678 | | | 7,728,980 | | | 177 | | | 334 | | | 398,355 | | | 11.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)代表我们的 PEO 的 “总薪酬”， 维德玛先生，载于 “高管薪酬——薪酬摘要表”。
(2)我们的PEO上限和所有非PEO近地天体的平均值是根据S-K法规第402（v）项（“第402（v）项”）计算得出的。此类金额并不反映我们的PEO和其他近地天体在适用年份获得或支付给我们的PEO和其他近地物体的实际补偿金额。根据第402（v）项，对每年各自委托书中 “薪酬汇总表” 中 “股票奖励” 栏中报告的金额进行了以下调整，以确定上限。
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| | 年 | | 报告的汇总薪酬表总计
($) | | 股票奖励的申报价值
($) | | 股票奖励调整
($)(a) | | 实际支付的补偿
($) |
| PEO | | 2022 | | 7,207,833 | | | (4,549,997) | | | 29,853,982 | | | 32,511,818 | |
| | 2021 | | 6,542,454 | | | (4,699,945) | | | 1,286,611 | | | 3,129,120 | |
| | 2020 | | 8,317,673 | | | (6,000,023) | | | 24,162,893 | | | 26,480,543 | |
| | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天体的平均值 | | 2022 | | 2,074,445 | | | (999,985) | | | 6,704,338 | | | 7,778,798 | |
| | 2021 | | 1,967,842 | | | (1,118,754) | | | 463,185 | | | 1,312,273 | |
| | 2020 | | 2,690,678 | | | (1,579,996) | | | 6,618,298 | | | 7,728,980 | |
| | | | | | | | | | |
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(a)下表进一步详细说明了每个适用年度的股票奖励调整。此类奖励的公允价值反映了我们普通股每股价格的变化以及与PU补助相关的基础绩效指标的预期实现情况。
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| | 年 | | 年度授予的未偿还和未归属股票奖励的年终公允价值
($) | | 已发行和未归属股票奖励公允价值的同比变化
($) | | 往年授予的归属于该年度的股票奖励的公允价值的同比变化
($) | | 股票奖励调整总额
($) |
| PEO | | 2022 | | 14,547,305 | | | 17,718,245 | | | (2,411,568) | | | 29,853,982 | |
| | 2021 | | 5,467,198 | | | (2,117,060) | | | (2,063,527) | | | 1,286,611 | |
| | 2020 | | 13,685,088 | | | 11,454,539 | | | (976,734) | | | 24,162,893 | |
| | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天体的平均值 | | 2022 | | 3,307,026 | | | 3,856,455 | | | (459,143) | | | 6,704,338 | |
| | 2021 | | 1,293,237 | | | (414,754) | | | (415,298) | | | 463,185 | |
| | 2020 | | 3,603,715 | | | 3,255,929 | | | (241,346) | | | 6,618,298 | |
| | | | | | | | | | |
(3)2021 年，我们的非 PEO 近地天体是布拉德利先生、安东先生、戴姆博特先生和斯托克代尔女士。2020年，我们的非PEO近地物体是布拉德利先生、安东先生、菲利普·泰门·德容（我们的前首席运营官）、拉菲·加拉贝迪安（我们的前首席技术官）和斯托克代尔女士。
(4)代表我们非PEO近地物体的平均总薪酬，该薪酬来自每年相应委托书中 “薪酬摘要表” 中的 “总计” 列。
(5)代表我们普通股的股东总回报（“TSR”），假设2019年12月31日的投资额为100美元。
(6)代表景顺太阳能ETF的股东总回报率，景顺太阳能ETF是一个由太阳能公司组成的同行发行集团。就本表而言，假设已于2019年12月31日向景顺太阳能ETF投资了100美元（所有股息的再投资）。
(7)代表我们在每年的10-K表年度报告中报告的合并净收益或亏损，以千计。
(8)代表公司选择的财务绩效指标，用于将最近完成年度的CAP与我们的PEO和非PEO NEO与公司业绩联系起来。经现金调整后的投资资本回报率（“ROIC”）的计算方法为（i）税后净营业利润，经调整后不包括生产启动费用和与生产设施扩建相关的成本，除以（ii）股东权益和长期债务之和，减去现金、现金等价物、限制性现金、限制性现金等价物和有价证券。尽管公司使用许多财务和非财务绩效指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定，现金调整后的投资回报率是财务绩效指标，在公司的评估中，它是公司用来将最近完成的一年中实际支付给公司近地物体的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标（无需在表中披露）。
薪酬与绩效表分析
附录 #1: CAP 和 TSR 之间的关系。下图显示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，CAP与我们的PEO的平均CAP以及非PEO NEO的平均CAP与我们的股东总回报率的关系：
正如 “薪酬讨论与分析——我们的业务战略、2022 年关键薪酬决策和薪酬最佳实践” 中所述，我们通过定期审查执行官的股份所有权要求，力求使高管的利益与利益相关者的利益保持一致。根据这些指导方针，我们的PEO的股权要求是基本工资的六倍，所有其他高管的股份所有权要求是基本工资的三倍。因此，我们的PEO和非PEO NEO的CAP在很大程度上受到我们普通股每股价格变化的影响，以及根据各种EPEP奖项授予的PU绩效指标的相对实现情况的影响。
在2020年和2022年，我们的PEO和非PEO NEO的CAP上升主要是由RSU和PU的公允价值提高所推动的，这是由于我们的股价上涨，这与同期股东总回报率的增加相对应，以及与某些PU补助相关的基础绩效指标的预期实现率的提高。此外，在截至2020年12月31日的年度中，我们的非PEO近地物体的平均上限包括DeJong和Garabedian先生，由于他们在公司任职，他们的薪酬高于其他非PEO近地物体。与2021年相比，2022年的TSR增长主要是由于最近颁布的政府支持计划，例如2022年的《通货膨胀降低法案》；我们未来积压的组件销售不断增加，尤其是在美国制造的组件销售；以及我们制造能力的持续扩张。
附录 #2：CAP 与净收益或亏损之间的关系。下图显示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，CAP与我们的PEO以及非PEO近地物体的平均CAP与我们的净收益或亏损的关系：
如上面的附录 #1 所示，在2020年和2022年，我们的PEO和非PEO NEO的CAP水平主要是由我们的股价上涨以及与某些PU补助相关的基础绩效指标的预期实现率提高所推动的。就2022年而言，对CAP影响最大的绩效指标与2021年和2022年授予的EPEP奖项有关。除其他外，此类指标包括经现金调整后的投资回报率、Series 7的每瓦特生产成本以及未来模块交付的积压订单。尽管在公司净亏损期间，我们的PEO和非PEO NEO的CAP有所增加，但我们的高管薪酬计划旨在激励实现与我们的长期战略计划相一致的绩效目标。由于净收入目前不是我们长期激励奖励中的绩效指标，因此在上图所示期间，净收入并未直接影响CAP。
附录 #3: CAP 与经现金调整的 ROIC 之间的关系。下图显示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，CAP与我们的PEO的平均CAP以及非PEO近地物体的平均CAP与我们的经现金调整后的投资回报率的关系：
如上面的附录 #1 所示，在2020年和2022年，我们的PEO和非PEO NEO的CAP水平主要是由我们的股价上涨以及与某些PU补助相关的基础绩效指标的预期实现率提高所推动的。相比之下，经现金调整后的投资回报率基于上图中公司每个时期的经营业绩，而不是相关EPEP奖励中规定的未来衡量期内该指标的预期实现情况，后者推动了2022年CAP的增加。
附录 #4: TSR 与同行群体 TSR 之间的关系。下图显示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们普通股的三年累计股东总回报率与景顺太阳能ETF的股东总回报率的关系：
如上所示，我们2022年的股东总回报率与2021年相比增长了约72％，这主要是由于最近颁布的政府支持计划，例如2022年的《通货膨胀降低法案》；我们未来积压的组件销售，尤其是在美国制造的组件销售量不断增加；以及我们制造能力的持续扩张。我们认为，相对于同行群体的股东总回报率，这些因素对我们的股东总回报率产生了积极影响。
用于将CAP与公司绩效联系起来的绩效指标
下表列出了公司最重要的财务和非财务绩效指标，用于将CAP与我们的NEO与截至2022年12月31日的年度的公司业绩联系起来。我们的财务绩效指标包括根据编制合并财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准或全部或部分源自此类衡量标准的指标。这些绩效衡量标准未按相关重要性排序。我们公司选择的财务绩效指标（经现金调整后的投资回报率）的结果在上面的薪酬与绩效表中披露。
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| 描述 |
| 经现金调整的投资回报率 (1) |
| 调整后的利息、税项、折旧和摊销前的收益 (2) |
| 开销 (3) |
| 系列 6 的每瓦生产成本 (4) |
| 系列 7 的每瓦特生产成本 (4) |
| 2022 年的净预订量 (5) |
| 2024 年之后交付的订单积压 (6) |
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(1)经现金调整后的投资回报率按照上述薪酬与绩效表中的定义计算。
(2)调整后的息税折旧摊销前利润是根据我们2022年奖金计划采用的方法计算的。请参阅 “薪酬讨论与分析 — 2022 年薪酬决定”。
(3)代表我们在合并营业收入中报告的固定成本，不包括生产成本和某些离散项目。
(4)代表我们模块的制造成本，以每瓦特表示。
(5)代表当年与客户签订的新合同总量。
(6)表示 2024 年之后预计销售的模块总量。
薪酬比率披露
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）条的要求，我们提供以下信息，说明员工的年度总薪酬与首席执行官马克·维德玛先生的年度总薪酬之间的关系。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计值，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。
2022 年，我们最后一个已完成的财政年度：
•公司所有员工（我们的首席执行官除外）的年总薪酬中位数为86,434美元（在不进行生活费调整的情况下，公司所有员工（我们的首席执行官除外）的年总薪酬中位数为24,118美元）；
•我们首席执行官的年总薪酬为 $7,207,833；以及
•我们的首席执行官的年总薪酬是所有员工年总薪酬中位数的83倍（在不进行生活成本调整的情况下，我们的首席执行官的年总薪酬是所有员工年薪中位数总薪酬的299倍）。
为了确定我们所有员工（或 “中位员工”）的年度总薪酬中位数，以及确定中位数员工的年度总薪酬，我们做出了以下假设：
1.人口日期. 我们选择 2022 年 12 月 31 日作为确定员工中位数的日期，因为它使我们能够以合理有效和经济的方式进行此类识别。
2.人口构成。 截至 2022 年 12 月 31 日，我们的全球员工由大约 5,500 名员工组成。这些人群包括公司的全职和兼职员工，但不包括独立承包商、实习生和临时员工。
3.员工中位数。 为了从员工群体中确定员工中位数，我们使用了员工的年度总薪酬。为了确定年度总薪酬，我们审查了公司的全球工资记录，并根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求确定了应包括的薪酬类别。在做出这一决定时，我们将2022年雇用的全职和兼职员工的基本工资按年计算。我们采用了 2022 年 12 月 31 日的汇率，将以当地货币支付的补偿转换为美元。然后，我们通过比较世界银行公布的2021年（有可用数据的最近一年）每位员工各自就业国家的名义人均国内生产总值，对每位员工的年度总薪酬进行了生活成本调整。使用这种方法，我们确定员工中位数是位于美国的全职领薪员工，截至2022年12月31日的年度的年总薪酬为86,434美元。
第 1 号提案
董事选举
根据董事会提名和治理委员会的建议，董事会已提名以下十二名候选人参加年会选举。有关这些被提名人的信息在上文 “董事” 部分中提供。每位被提名人目前均担任公司董事。我们预计，每位在年会上当选董事的候选人都能接受这样的提名。如果被提名人无法竞选，董事会可以减少要当选的董事人数，也可以让替代被提名人参加竞选。如果替代被提名人被选中参加竞选，则代理持有人将根据收到的原被提名人的投票指示对替代被提名人进行股份投票，除非你根据上述 “关于年会的问题和答案——我可以在提交代理人后更改投票？” 一节中描述的程序更改投票，否则代理持有人将根据收到的原被提名人的投票指示对替代被提名人进行股份投票在年会上，对代理人进行投票的人数不能超过本委托书中提名的被提名人人数。
被提名人
董事会已提名以下十二名候选人参加董事会选举：
迈克尔·J·阿赫恩
理查德·查普曼
安妮塔·马兰戈利·乔治
乔治 A. 汉布罗
莫莉·约瑟夫
克雷格·肯
丽莎·A·克罗
威廉 J. Post
保罗·H·斯特宾斯
迈克尔·斯威尼
马克·R·维德玛
诺曼·L·赖特
必选投票
对于十二名被提名人中的每一位候选人，必须获得该被提名人的多数选票的赞成票才能选出该被提名人为董事。只有当 “赞成” 该人的当选的票数超过 “反对” 该人的当选的票数，且 “弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作对该人的当选投的 “赞成” 或 “反对” 票，以及从登记在册的股东那里收到的未表明具体情况的代理人处收到的代理人时，才应被视为获得了该人的选举的多数票选择算作 “支持” 该人的当选的票。您不得在董事选举中累积选票。如果现任董事在当选时获得的选票少于多数，则该董事必须立即向董事会主席提出辞呈供提名和治理委员会审议。
建议
董事会建议对上述每位被提名人的董事会选举投赞成票。
第 2 号提案
批准任命
普华永道会计师事务所
董事会审计委员会直接负责聘请审计我们的合并财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会已任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的年度的合并财务报表。自2006年以来，普华永道会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所，还提供某些税务和其他审计相关服务。见 “首席会计师费用和服务”。为了确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应轮换我们的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。预计普华永道会计师事务所的代表将出席年会，届时他们将回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。
必选投票
批准任命普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的年度，需要所代表的多数股票的持有人投赞成票并对此类问题进行投票。“弃权” 将不算作对该提案投的 “赞成” 或 “反对” 票，从登记在册的股东那里收到的未表明具体选择的代理将计为 “赞成” 该提案的票。
建议
董事会建议投赞成票，批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
3号提案
关于高管薪酬的咨询投票
按照《交易法》的要求，公司向股东提供关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票。在我们2017年的年度股东大会上，股东们表示更愿意按照董事会的建议每三年就高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票。
讨论
正如上文 “薪酬讨论与分析” 部分更全面地描述的那样，公司的高管薪酬计划提倡基于绩效的文化，旨在通过与短期和长期目标的适当平衡挂钩的风险薪酬来协调股东和高管的利益。我们致力于保持全球领先地位，为股东创造卓越的价值。我们的高管薪酬理念通过吸引和留住一支优秀的管理团队，激励这些员工实现业务和财务目标，以符合First Solar使命和战略计划的方式为股东创造价值，从而支持这些目标。
出于上述原因，我们的董事会建议股东对以下不具约束力的决议投赞成票：
“决定，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据S-K法规第402项在与2023年年度股东大会有关的委托书中披露的，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性披露。”
必选投票
股东对这项不具约束力的咨询决议的偏好将根据获得最多选票的选择（“赞成” 或 “反对”）来确定。“弃权” 和 “经纪人不投票” 将不算作对这项不具约束力的咨询决议投的 “赞成” 或 “反对” 票，从登记在册的股东那里收到的未表明具体选择的代理将被投为 “赞成” 这项不具约束力的咨询决议。
由于投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑本次咨询投票的结果。根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，对这项不具约束力的咨询决议的表决并不旨在解决薪酬的任何具体内容；相反，该投票涉及我们指定执行官的薪酬，如本委托书中所述。
建议
董事会建议对上述决议投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。
4号提案
关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
按照《交易法》第14A条的要求，我们向股东提供不具约束力的咨询投票，说明我们应多久就指定执行官的薪酬问题寻求咨询投票。因此，我们要求股东就未来关于指定执行官薪酬的咨询投票应每隔一年、每两年还是每三年进行一次。
讨论
在仔细考虑了该提案之后，董事会决定，每年就高管薪酬进行咨询投票是目前最适合First Solar的政策，因此，董事会建议你投票赞成关于高管薪酬的年度咨询投票。尽管我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分以及本委托书的其他部分所更全面地描述的那样，但董事会认识到，薪酬披露每年都会披露一次。就高管薪酬举行年度咨询投票将为公司提供股东对此类薪酬披露的更直接、更直接的反馈。但是，股东应注意，由于关于高管薪酬的咨询投票是在薪酬年度开始之后很久才进行的，而且由于我们的高管薪酬计划的不同内容旨在以综合方式运作并相互补充，因此在许多情况下，在第二年的年度股东大会之前修改我们的高管薪酬可能是不恰当或不可行的。
必选投票
股东将能够为本次咨询投票指定四个选择之一：“一年”、“两年”、“三年” 或 “弃权”。股东对本次咨询投票的偏好将根据获得最多选票的咨询投票频率来确定。“弃权” 和 “经纪人非投票” 将不计为本次咨询投票的投票，从登记在册的股东那里收到的未表明具体选择的代理将投票选为 “一年”。股东没有投票批准或拒绝董事会的建议，而且这种关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬咨询投票频率时将考虑本次咨询投票的结果。尽管提出了建议和本次咨询投票的结果，但董事会将来可能会决定在遵守适用法律的前提下减少对高管薪酬进行咨询投票的频率，并可能根据与股东的讨论和对我们的薪酬计划进行重大修改等因素改变其对此类咨询投票的做法。
建议
董事会建议每隔 “一年” 就我们指定执行官的薪酬向股东提交咨询投票。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和普通股10％以上的持有人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和我们证券所有权变更的报告。我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，我们的董事、执行官和10％的股东遵守了第16（a）条的所有申报要求，唯一的不同是2022年6月8日提交了一份较晚的表格3，用于报告诺曼·赖特在2022年5月26日当选董事后首次发表的证券实益所有权声明。在作出此类声明时，我们依据了对提供给我们的表格3、4和5副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述。
其他事项
预计除本委托书中所述事项外，不会在年会上提出任何其他事项。但是，如果提出任何其他事项，则代理人中点名的人员打算根据代理人中点名的人员的自由裁量权对代理人进行投票。
住户
美国证券交易委员会允许公司向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套特定的披露文件，除非收到相反的指示，但前提是我们提前通知并遵循某些程序。在这种情况下，每位股东将继续收到单独的会议通知和代理卡。这种家庭管理过程减少了重复信息量，减少了打印和邮寄费用。如果公司要求，我们将立即向每位 “住户” 的股东单独提供代理材料的副本。如果您希望收到我们未来任何代理材料的单独副本，或者如果您收到此类代理材料的多份副本，并且只想为家庭收到一份副本，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，或者您可以致电 (602) 414-9300 或通过邮寄方式联系我们投资者关系部，First Solar, Inc.，亚利桑那州坦佩市西华盛顿街 350 号 600 套房 85288。我们的代理材料也可以在 www.edocumentview.com/fslr 上免费获得。
股东提案和董事提名
希望根据《交易法》第14a-8条考虑将提案纳入我们的2024年委托书的股东必须提交该提案，以便我们在2023年12月1日之前收到该提案。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了可以从委托书中排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于亚利桑那州坦佩市西华盛顿街350号600套房的First Solar, Inc. 的公司秘书 85288。
如果股东没有提交纳入明年委托书的提案，而是希望直接在明年的年度股东大会上提交提案，则我们的章程要求股东在2024年2月9日营业结束时或之前以书面形式通知我们，但不得早于2024年1月10日开业，以供该会议审议。2024年2月9日营业结束后收到的提案将不会在年会上进行表决。此外，除其他外，此类提案还必须包括对希望在年会之前提出的业务的简要描述以及在年会上开展此类业务的原因；提案或业务的文本（包括拟议审议的任何决议的文本）；提出此类业务或提名的股东的姓名和地址，以及受益所有人的姓名和地址（如果有）提名或提案是代表谁提出的；该类别或股东和受益所有人实益拥有或记录在案的公司股份的系列和数量；股东在该业务中的任何重大利益；股东是公司股票登记持有人，有权在该年会上投票并打算出席该会议提出此类业务的陈述；以及股东是否打算征求代理人支持该提案的陈述。如果股东希望提名一名或多名人员竞选董事，则该股东的通知必须符合我们章程中规定的其他条款，包括与被提名竞选董事的人有关的某些信息，以及需要在代理文件中披露的与股东有关的任何信息。此外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持First Solar被提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年3月10日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。如上所述，任何此类提案都应提交给我们的公司秘书。
董事会审计委员会的报告
审计委员会的以下报告不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非我们在其中特别以提及方式纳入本报告。
审计委员会由五名非管理层董事组成，每位非管理层董事都是独立的，该术语在《纳斯达克市场规则》中定义，符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的审计委员会独立性标准。
审计委员会根据经审计委员会和董事会批准的书面审计委员会章程运作。审计委员会在 2022 年举行了八次会议。
审计委员会已与公司管理层和公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求讨论的事项，该准则自本委托书发布之日起生效。
普华永道会计师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与普华永道会计师事务所讨论了后者的独立性，包括其提供的非审计服务是否损害了这种独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。
| | | | | |
| 由审计委员会成员提交 |
| |
| Lisa A. Kro（主席） |
| 理查德·查普曼 |
| 莫莉·约瑟夫 |
| 克雷格·肯 |
| 保罗·H·斯特宾斯 |
