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年计划成员2021-01-012021-12-310001836875NVVE：2010 年计划成员2022-03-310001836875NVVE：2020 年计划成员2021-12-310001836875NVVE：2020 年计划成员2021-01-012021-12-310001836875US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310001836875US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001836875US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-03-310001836875US-GAAP：限制性股票成员2022-03-310001836875NVVE：股票期权会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：股票期权会员2021-01-012021-03-310001836875NVVE：nonvestedRestrictedStockmer2022-01-012022-03-310001836875NVVE：nonvestedRestrictedStockmer2021-01-012021-03-310001836875NVVE：公共认股权证会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：公共认股权证会员2021-01-012021-03-310001836875NVVE：私人认股权证会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：私人认股权证会员2021-01-012021-03-310001836875NVVE：Pipe Warrants 会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：Pipe Warrants 会员2021-01-012021-03-310001836875NVVE：Stonepeak 和 Evolve Warrants 成员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：Stonepeak 和 Evolve Warrants 成员2021-01-012021-03-310001836875NVVE：Stonepeak 和 Evolve Options 会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：Stonepeak 和 Evolve Options 会员2021-01-012021-03-3100018368752021-04-232021-04-2300018368752021-04-230001836875SRT：首席运营官成员2021-04-232021-04-230001836875US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001836875US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-01-012021-03-310001836875US-GAAP：利息支出会员2022-01-012022-03-310001836875US-GAAP：利息支出会员2021-01-012021-03-310001836875NVVE：Mainoffice 租赁会员2021-11-03utr: sqft0001836875NVVE：Mainoffice 租赁会员2022-03-3100018368752016-09-010001836875NVVE: IP 收购协议成员2017-11-172017-11-1700018368752017-11-170001836875NVVE：10000个聚合车辆会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：一个 200000 个聚合车辆会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：a40000 聚合车辆会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：a60000 聚合车辆会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：a80000 聚合车辆会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：一个 100000 个聚合车辆会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：一个 200000 个聚合车辆会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE: a250000聚合车辆会员2022-01-012022-03-3100018368752020-10-052020-10-0500018368752021-07-20NVVE：直流充电器00018368752021-12-232021-12-270001836875US-GAAP：B系列优先股会员nvve: levomobilityllc会员2022-03-310001836875US-GAAP：B系列优先股会员nvve: levomobilityllc会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：RedeemableNonControlingInters会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE：RedeemableNonControlingInters会员2022-03-310001836875nvve: levomobilityllc会员2022-01-012022-03-310001836875nvve: levomobilityllc会员2022-03-310001836875NVVE：RedeemableNonControlingInters会员2021-12-310001836875US-GAAP：后续活动成员2022-04-300001836875NVVE：Mainoffice 租赁会员US-GAAP：后续活动成员2022-04-012022-04-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q/A
（第1号修正案）
（标记一号）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2022年3月31日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-40296
NUVVE 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华86-1617000
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
迪凯特历史街 2468 号，圣地亚哥，加利福尼亚92106
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 (619)456-5161
（注册人的电话号码），包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元NVVE纳斯达克股票市场
购买普通股的认股权证NVVIW纳斯达克股票市场
检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
x是的   o没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
x 是的   o没有
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
o是的x没有
截至2022年5月5日， 18,969,086发行人普通股的面值为每股0.0001美元，已发行并已流通。

解释性说明

本第1号修正案（本 “修正案”）修订了我们最初于2022年5月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年3月31日的三个月的10-Q表季度报告（“原始文件”）。提交本修正案的目的是修改和重申截至2022年3月31日的三个月的简明合并财务报表 将原来的递延融资费用直接记作支出，以及如本修订后的10-Q表合并财务报表附注2所述，在2021年第二季度将相关的未投资认股权证从权益重新归类为认股权证负债。此外，我们还根据重报的财务信息更新了管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。本修正案应与公司修订后的2021年10-K/A表格一起阅读。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，本修正案 更新第 4 项物质弱点，以及 修订了第四部分第15项，将我们的首席执行官和首席财务官目前出具的证明作为本修正案的附录包括在内，并更新了附录索引以反映这些认证的纳入。

除上述项目外，本修正案不修改或更新原始申报。本修正案不反映原始申报之日之后发生的事件，也未修改或更新可能受后续事件影响的披露。此类后续事项将在我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中得到解决。



NUVVE 控股公司
截至2022年3月31日的季度的10-Q表
目录
第一部分—财务信息
1
第 1 项。
中期简明合并财务报表（未经审计）。
1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
32
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。
41
第 4 项。
控制和程序。
41
第二部分——其他信息
42
第 1 项。
法律诉讼
42
第 1A 项。
风险因素
42
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
43
第 3 项。
优先证券违约。
43
第 4 项。
矿山安全披露。
43
第 5 项。
其他信息。
43
第 6 项。
展品。
43

i

第一部分—财务信息
第 1 项。中期财务报表。
NUVVE 控股公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
2022年3月31日2021年12月31日
资产（如重述）(1)
流动资产
现金$23,704,646 $32,360,520 
限制性现金480,000 380,000 
应收账款1,431,134 1,886,708 
库存9,328,206 11,118,188 
预付费用和其他流动资产1,685,008 1,036,645 
流动资产总额36,628,994  46,782,061 
财产和设备，净额572,499 356,194 
无形资产，净额1,446,218 1,481,077 
投资670,951 670,951 
使用权运营资产3,397,270 3,483,042 
融资应收账款238,624 138,161 
保证金，长期3,057 3,057 
总资产$42,957,613 $52,914,543 
负债、夹层权益和股东权益 
流动负债
应付账款$3,216,560 $5,738,873 
应计费用3,564,224 2,874,018 
递延收入690,868 719,771 
经营租赁负债——当前254,057 41,513 
其他负债108,384 110,574 
流动负债总额7,834,093 9,484,749 
经营租赁负债——非流动3,319,734 3,441,642 
认股权证责任4,792,475 9,543,000 
衍生品负债-非控制性可赎回优先股433,000 511,948 
其他长期负债17,283 18,860 
负债总额16,396,585 23,000,199 
承付款和或有开支
夹层股权
可赎回的非控股权益，优先股， 零面值， 1,000,000授权股份， 3,138截至2022年3月31日和2021年12月31日已发行和流通的股票；总清算优先权为美元3,264,775截至 2022 年 3 月 31 日
3,063,365 2,901,899 
股东（赤字）权益
优先股，$0.0001面值， 1,000,000授权股份； 零分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授权股份； 18,891,500和 18,861,130分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和流通的股票
1,891 1,888 
额外的实收资本123,792,248 122,336,607 
累计其他综合收益（亏损）99,762 113,446 
累计赤字(97,568,191)(92,937,863)
Nuvve 股东权益（赤字）26,325,710 29,514,078 
非控股权益(2,828,047)(2,501,633)
股东权益总额（赤字）23,497,663 27,012,445 
负债总额、夹层权益和股东权益 $42,957,613 $52,914,543 

(1) 参见注释 2。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

NUVVE 控股公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20222021
（如重述）(1)
收入
产品和服务$2,253,784 $311,903 
补助金117,249 487,129 
总收入2,371,033 799,032 
运营费用
产品和服务收入成本2,142,312 127,228 
销售、一般和管理7,625,550 4,482,740 
研究和开发2,135,575 1,262,950 
运营费用总额11,903,437 5,872,918 
营业亏损(9,532,404)(5,073,886)
其他收入（支出）
利息收入（支出）1,458 (597,549)
认股权证负债公允价值的变化4,776,000 421,830 
衍生负债公允价值的变化53,472 — 
其他，净额(29,787)(112,115)
其他（支出）收入总额，净额4,801,143 (287,834)
税前亏损(4,731,261)(5,361,720)
所得税（福利）支出 — — 
净亏损$(4,731,261)$(5,361,720)
减去：归属于非控股权益的净亏损(100,933)— 
归属于Nuvve HoldingCorp的净亏损$(4,630,328)$(5,361,720)
减去：可赎回非控股权益的优先股息64,015 — 
减去：可赎回的非控股权益优先股的增加161,466 — 
归属于Nuvve普通股股东的净亏损$(4,855,809)$(5,361,720)
归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(0.26)$(0.52)
用于计算归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后18,864,374 10,408,080 
(1) 参见注释 2。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

NUVVE 控股公司和子公司
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20222021
（如重述）(1)
净亏损 $(4,731,261)$(5,361,720)
扣除税款的其他综合（亏损）收入
扣除税款的外币折算调整(13,684)116,749 
综合亏损总额 $(4,744,945)$(5,244,971)
减去：归属于非控股权益的全面亏损(100,933)— 
归属于Nuvve HoldingCorp的全面亏损$(4,644,012)$(5,244,971)
减去：可赎回非控股权益的优先股息(64,015)— 
减去：可赎回的非控股权益优先股的增加(161,466)— 
归属于Nuvve普通股股东的全面亏损$(4,418,531)$(5,244,971)
(1) 参见 注意事项 2。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

NUVVE 控股公司和子公司
股东权益（赤字）的简明合并报表
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		非控股权益总计
股份金额
2021 年 12 月 31 日余额（经重报）(1)18,861,130 $1,888 $122,336,607 $113,446 $(92,937,863)$(2,501,633)27,012,445 
行使股票期权和限制性股票的归属30,370 3 — — — — 3 
基于股票的薪酬— — 1,455,641 — — — 1,455,641 
货币折算调整— — — (13,684)— — (13,684)
优先股分红——非控股权益— — — — — (64,015)(64,015)
可赎回的非控股权益优先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
净亏损— — — — (4,630,328)(100,933)(4,731,261)
2022 年 3 月 31 日余额（重报内容）(1)18,891,500 $1,891 $123,792,248 $99,762 $(97,568,191)$(2,828,047)$23,497,663 

(1) 参见注释 2.

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


4

NUVVE 控股公司和子公司
股东权益简明合并报表（赤字）（续）
（未经审计）

A 系列敞篷车
优先股		普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		总计
股份金额股份金额
如先前报告的那样，2020 年 12 月 31 日的余额16,789,088 $1,679 26,162,122 $2,616 $19,650,659 $(77,841)$(20,457,823)$(880,710)
合并资本化导致的股份转换(16,789,088)(1,679)(17,039,126)(1,704)3,383 — — — 
2020 年 12 月 31 日余额，经调整后— — 9,122,996 912 19,654,042 (77,841)(20,457,823)(880,710)
有益的转换功能——可转换债券— — — — 427,796 — — 427,796 
可转换债券的转换— — 544,178 54 3,999,381 — — 3,999,435 
从EDF回购普通股— — (600,000)(60)(5,999,940)— — (6,000,000)
承担新生儿的私人认股权证责任— — — — (1,253,228)— — (1,253,228)
合并资本重组，扣除股份赎回 $18,629发行成本为美元5,979,675
— — 8,060,418 806 51,750,557 — — 51,751,363 
以普通股支付的配售代理费— — 208,532 21 2,085,299 — — 2,085,320 
PIPE 发行，减去 $ 的发行成本2,500
— — 1,425,000 143 14,247,357 — — 14,247,500 
行使看跌期权的通知— — — — (2,000,000)— — (2,000,000)
基于股票的薪酬— — — — 262,105 — — 262,105 
货币折算调整— — — — — 116,749 — 116,749 
净亏损— — — — — — (5,361,720)(5,361,720)
2021 年 3 月 31 日余额— — 18,761,124 1,876 83,173,369 38,908 (25,819,543)57,394,610 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

NUVVE 控股公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
 20222021
经营活动（如重述）(1)
净亏损$(4,731,261)$(5,361,720)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整
折旧和摊销67,302 41,390 
基于股份的薪酬1,455,644 262,105 
可转换债券的有益转换功能— 427,796 
增加可转换债券的折扣— 116,147 
认股权证负债公允价值的变化(4,776,000)(421,830)
衍生负债公允价值的变化(53,472)— 
资产处置损失— 1,405 
PPP贷款注销的收益— (764)
非现金租赁费用178,849 — 
经营资产和负债的变化
应收账款454,849 151,204 
库存1,789,982 (1,853,640)
预付费用和其他资产(915,356)(1,656,880)
应付账款(2,521,672)1,703,781 
应计费用624,722 3,723,729 
递延收入(23,476)233,426 
用于经营活动的净现金(8,449,889)(2,633,851)
投资活动
出售财产和设备的收益— 8,107 
购买财产和设备(250,861)— 
投资活动中提供的（已使用）净现金(250,861)8,107 
筹资活动
向新生儿存款— (287,500)
来自新生儿托管账户的收益— 58,471,961 
赎回新生儿股票— (18,630)
与反向资本重组和PIPE发行相关的发行成本— (3,704,921)
PIPE 发行的收益— 14,250,000 
偿还新生儿赞助贷款— (487,500)
从EDF回购普通股— (6,000,000)
获得的新生儿现金— 50,206 
支付融资租赁债务(2,073)— 
融资活动中提供的（已使用）现金净额(2,073)62,273,616 
汇率对现金的影响146,949 119,541 
现金和限制性现金净增加（减少）(8,555,874)59,767,413 
年初的现金和限制性现金32,740,520 2,275,895 
期末现金和限制性现金$24,184,646 $62,043,308 
(1) 请参阅注释 2。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

NUVVE 控股公司和子公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20222021
非现金融资活动的补充披露
将优先股转换为普通股$— $1,679 
将债券和应计利息转换为普通股$— $3,999,435 
因反向资本重组而进行的股份转换$— $3,383 
发行普通股以收取合并成功费$— $2,085,299 
非现金合并交易成本$— $2,085,299 
与反向资本重组有关的应计交易成本$— $189,434 
发行私人认股权证$— $1,253,228 
向财产和设备转移库存$87,095 $— 
The 所附附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
7
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1 — 业务的组织和描述
业务描述
Nuvve Holding Corp. 是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司（“公司” 或 “Nuvve”），根据特拉华州法律于2020年11月10日成立。2021 年 3 月 19 日，该公司（当时名为 NB Merger Corp.）收购了 Nuvve Corporation（“Nuvve Corp.”）的已发行股份，公司更名为 Nuvve Holding Corp.
公司的结构
Nuvve 有 二全资子公司Nuvve Corp. 和 Nuvve Co（Nuvve Japan）。Nuvve Corp. 有 三全资子公司：（1）Nuvve Denmark AP，（“Nuvve Denmark”），一家在丹麦注册的公司，（2）在法国注册的公司Nuvve SaS，以及（3）在英国注册的公司Nuvve LTD。2020年3月，继2019年对Dreev进行投资（注6）后，该公司停止了其子公司Nuvve Sa在法国的运营。Nuvve SA的两名员工于2020年3月从公司辞职，同时被Dreev聘用。在停止运营期间，Nuvve SA的财务业绩已包含在公司的财务业绩中。
2021年8月4日，该公司与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP和特拉华州有限合伙企业Evolve Transiture LP（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo是公司的合并实体。请看看 注意事项 2为了整合的原则。
Levo是一家可持续的基础设施公司，致力于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金来快速推进交通的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的承诺资金，为校车、最后一英里交付、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除采用电动汽车车队的主要障碍，包括大量前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施方面的专业知识。

Levo的统包解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将提供电动汽车，例如电动校车、由Nuvve的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议，每月固定付款，无需预付费用。

Levo最初将专注于实现校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供V2G服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。
8
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 2 — 重要会计政策摘要
有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅附注2，”重要会计政策摘要，” 在公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2021年10-K表”）中包含的合并财务报表附注中。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司的重要会计政策没有重大更新。
演示基础
随附的未经审计（i）截至2021年12月31日的简明合并资产负债表，源自经审计的财务报表，以及（ii）未经审计的中期简明财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规则和条例编制的。根据这些规章制度，根据这些规章制度，通常包含在根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略，尽管公司认为所披露的信息足以使信息不具有误导性。因此，建议将这些未经审计的简明合并财务报表与2022年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2021年10-K表中经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了为公允列报过渡期财务状况、经营业绩、综合亏损、现金流和股东权益所必需的所有正常经常性调整，但不一定表示2022年全年或任何未来时期的预期业绩。
根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《财务报表列报——持续经营》，公司评估了综合考虑的条件和事件是否使人们对其在合并财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。自成立以来，公司自成立以来一直出现经常性亏损和运营现金流为负数，累计赤字为美元97.6截至2022年3月31日，为百万。Nuvve 蒙受的营业亏损约为美元9.5截至2022年3月31日的季度为百万美元，以及27.2百万和美元4.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为百万美元。截至2022年3月31日，Nuvve的现金余额、营运资金和股东权益为美元23.7百万，美元28.8百万和美元23.5分别是百万。该公司继续预计将产生营业亏损和负现金流，可能需要额外的资金来通过盈利来支持其计划的经营活动。向盈利的过渡取决于公司giVE平台的商业化成功扩大，以及能否实现足以支持其成本结构的收入水平。

公司预计，截至2022年5月12日，其现金和现金等价物将足以为自这些合并财务报表发布之日起的至少未来十二个月内当前的计划运营提供资金。管理层对其为当前计划业务提供资金的能力的期望是基于受风险和不确定性影响的估计。实际业绩可能与管理层的估计不同，如果实际业绩不如这些估计值，管理层最终将需要采取纠正措施来改善未来的经营业绩及其财务状况。

重报先前发布的财务报表

在公司发布截至2022年3月和2021年3月的简明合并财务报表后，发现了与以下内容有关的错误：

相关的所得税支出或福利以及相关的递延所得税资产或负债已得到反映，包括估值补贴的影响。

(1) 如附注11所述，2021年5月向Stonepeak和Evolve发行的未归属认股权证应记为单一记账单位，而不是多个记账单位。结果，这些先前记入权益的未归属认股权证在合并资产负债表上被重新归类为负债。作为单一记账单位，未归属认股权证的结算价值受到与Levo客户合同相关的资本支出金额的影响，这导致未归属的认股权证无法与公司股权挂钩。未归属认股权证负债根据每个报告日的估计公允价值进行调整。

9
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
(2) 作为2021年5月授予Stonepeak和Evolve的认股权证和股票期权（“工具”）公允价值的一部分，在成立Levo的同时，公司错误地将递延融资成本所产生的成本资本化，本应将此类成本记作支出。该公司认为，没有足够的依据记录与Stonepeak和Evolve向Levo合资企业出资的计划相关的递延融资成本。因此，对先前记录为资本化资产的工具的估计公允价值进行了更正，以便在2021年第二季度发行工具时确认支出。该支出为非现金支出，不影响公司从Stonepeak和Evolve获得的现有有条件资本承诺，也不影响由该有条件资本承诺资助的客户部署。

相关的所得税支出或福利以及相关的递延所得税资产或负债已得到反映，包括估值补贴的影响。

下表汇总了上述调整对公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明合并资产负债表以及截至2022年3月31日的三个月公司简明合并运营表和简明合并现金流量表的影响：

简明合并资产负债表2022年3月31日2022年3月31日
资产如先前报道的那样调整如重述
递延融资成本$43,562,847 $(43,562,847)$— 
总资产$86,520,460 $(43,562,847)$42,957,613 
流动负债
认股权证责任$458,476 $4,333,999 $4,792,475 
负债总额$12,062,586 $4,333,999 $16,396,585 
夹层股权
可赎回的非控股权益，优先股， 零面值， 1,000,000授权股份， 3,138截至2022年3月31日和2021年12月31日已发行和流通的股票；总清算优先权为美元3,264,775截至 2022 年 3 月 31 日
$3,046,892 $16,472 $3,063,365 
股东（赤字）权益
额外的实收资本$128,594,145 $(4,801,897)$123,792,248 
累计赤字$(56,385,798)$(41,182,393)$(97,568,191)
Nuvve 股东权益（赤字）$72,310,000 $(45,984,290)$26,325,710 
非控股权益$(899,018)$(1,929,029)$(2,828,047)
股东权益总额（赤字）$71,410,982 $(47,913,319)$23,497,663 
负债总额、夹层权益和股东权益 $86,520,460 $(43,562,847)$42,957,613 

截至3月31日的三个月截至3月31日的三个月
20222022
简明合并运营报表如先前报道的那样调整如重述
认股权证负债公允价值的变化$433,000 $4,343,000 $4,776,000 
其他（支出）收入总额，净额$458,143 $4,343,000 $4,801,143 
税前亏损$(9,074,261)$4,343,000 $(4,731,261)
净亏损$(9,074,261)$4,343,000 $(4,731,261)
归属于Nuvve HoldingCorp的净亏损$(8,973,328)$4,343,000 $(4,630,328)
归属于Nuvve普通股股东的净亏损$(9,198,809)$4,343,000 $(4,855,809)
  
归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(0.49)$0.23 $(0.26)





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NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
截至3月30日的三个月截至3月30日的三个月
20222022
综合亏损的简明合并报表如先前报道的那样调整如重述
净亏损$(9,074,261)4,343,000 $(4,731,261)
归属于Nuvve普通股股东的全面亏损$(8,761,531)4,343,000 $(4,418,531)


简明的股东权益合并报表
如先前报道的那样调整如重述
 
净亏损$(9,074,261)$4,343,000 $(4,731,261)
2022 年 3 月 31 日余额$71,410,982 $(47,913,319)$23,497,663 


截至3月31日的三个月截至3月31日的三个月
 20222022
简明合并现金流量表如先前报道的那样调整如重述
经营活动
净亏损$(9,074,261.00)$4,343,000.00 $(4,731,261.00)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整
认股权证负债公允价值的变化$(433,000.00)$(4,343,000.00)$(4,776,000.00)
用于经营活动的净现金$(8,449,889.00)$— $(8,449,889.00)

整合原则
简明的合并财务报表包括公司、其全资子公司及其合并可变利益实体的账目和运营。合并后，所有公司间账户和交易均已清除。

可变利息实体

根据合并指南，公司首先评估其是否在与其有财务关系的实体中持有可变权益，如果是，则评估该实体是否为可变利益实体（“VIE”）。VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，风险股权不足以为实体为其活动融资，或者股权投资者缺乏控股财务权益特征的实体。如果实体被确定为VIE，则公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者分析是基于权力和经济学的定性分析。公司得出结论，它是主要受益人，如果公司有，则合并VIE


两者都是（i）指导VIE中影响VIE经济表现最显著的活动的权力，以及（ii）承担可能对VIE具有重要意义的损失或从VIE获得收益的权利。

该公司与Stonepeak和Evolve成立了Levo，该公司拥有该公司的股份 51Levo 普通单位的百分比。公司已确定Levo是VIE，其中公司是其主要受益人。因此，公司合并了Levo并记录了Stonepeak和Evolve拥有的该实体股份的非控股权益。

合并VIE的资产和负债

公司的简明合并财务报表包括以公司为主要受益人的VIE的资产、负债和经营业绩。其他股东权益反映在简明合并运营报表中的 “归属于非控股权益的净亏损” 和简明合并资产负债表中的 “非控股权益” 中。参见 注十八了解非控股权益的详细信息。在截至2022年3月31日的季度中，公司开始合并Levo的资产、负债和经营业绩。

11
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
除了合并后的VIE的资产外，合并后的VIE的债权人对公司没有追索权。 下表汇总了截至2022年3月31日公司简明合并资产负债表中包含的Levo资产和负债的账面金额：
2022年3月31日
资产 
现金$28,257 
总资产$28,257 
负债和夹层权益
应计费用$236,775 
衍生品负债-非控制性可赎回优先股458,476 
负债总额$695,251 

可赎回的非控股权益-夹层股权
可赎回的非控股权益是指Levo向拥有Stonepeak和Evolve（“优先股股东”）发行的优先股的股份 49Levo 普通单位的百分比。优先股不是强制性可赎回的，也不是目前可赎回的，但随着时间的推移，在Levo、优先股股东的选举或优先股协议中定义的触发事件，优先股可以赎回。由于优先股股东可获得或有看跌权，在公司未经审计的简明合并资产负债表中，Levo的可赎回非控股权益被归类为夹层权益。可赎回非控股权益的初始账面价值按发行当日收到的初始收益进行报告，减去嵌入式衍生品的公允价值，得出调整后的初始账面价值。使用实际利率法进一步调整调整后的初始账面价值，以增加与赎回价格价值的差额。增值金额是从留存收益中记录的视同股息，如果没有，则记入额外实收资本。可赎回非控股权益的账面金额以每个报告期根据可归因于非控股权益的收入（或亏损）调整后的账面金额或每个报告期按增额调整的账面金额中的较高者来衡量。参见 注十八了解详情。
非控制性利益
公司在其简明的合并资产负债表中将非控股权益列为权益的一部分，并在简明的合并运营报表中将其非控股权益的收益或亏损部分列为归属于非控股权益的净收益或亏损。
新兴成长型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条允许新兴成长型公司（“EGC”）推迟遵守尚未适用于私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券的公司）的新或修订后的财务会计准则。该公司符合EGC资格。《就业法案》规定，EGC可以选择选择退出延长的过渡期并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为EGC，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这种不同的采用时机可能会使将公司的财务报表与另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司进行比较，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期，因此很难或不可能。






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NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
新冠肺炎
2020年3月被宣布为大流行的新型冠状病毒（COVID-19）以及相关的限制性措施，例如旅行限制、隔离和封锁，对全球经济产生了负面影响。随着不同国家的国家和地方政府放宽 COVID-19 限制，疫苗的成功分发和推出，我们继续看到经济趋势有所改善。但是，COVID-19 及其为缓解其传播而采取的行动已经并将继续对包括公司运营所在地理区域在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响。该公司将继续密切关注局势，但目前无法预测冠状病毒疫情已经和将要对其业务、经营业绩、现金流和财务状况产生的累积影响，无论是严重程度还是持续时间，如果当前的情况持续很长时间，则可能是重大影响。除了对Nuvve业务产生任何直接影响外，由于持续的 COVID-19 状况，管理层在编制Nuvve财务报表时做出的估计在短期内已经或将受到重大不利影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设可能会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重大估计和假设包括无形资产的减值、库存的可变现净值、基于股份的付款的公允价值、应付票据转换选项的公允价值、收入确认、认股权证的公允价值以及或有负债的确认和披露。
管理层持续评估其估计数。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
现金和限制性现金
公司维持的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额，最高为美元250,000。公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为在这一领域没有面临任何重大的信用风险。
信用风险的集中度
截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金（超过联邦保险限额）和贸易应收账款。

公司有某些客户的个人收入占公司总收入的10％或以上，或者其应收账款余额单独占公司应收账款总额的10％或以上，如下所示：

在结束的三个月里 2022年3月31日还有 2021 年， 一位客户占了 72.8%,和二客户总数占比 49.9%分别占收入的百分比。

在 三个月已结束 2022年3月31日和 2021，该公司的前五名客户约占 87.5% 和 71.4%，分别为 of 公司的总收入。

在 2022年3月31日, 二 客户总数占比 35.7%的应收账款。在 2021年12月31日，总共占两个客户 32.2%的应收账款。

大约 58.7%和 56.0公司应收贸易账款余额的百分比为五个客户 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，分别地。该公司估计其应收账款的最大信用风险为资产负债表上记录的金额。贸易应收账款通常是短期的，在确定可疑账款备抵时已适当考虑了所有可能的坏账损失。









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NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
最近通过的会计公告
没有。
最近发布的会计公告尚未通过
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信用损失（主题 326）-衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”）。除其他外，亚利桑那州立大学2016-13年度要求使用新的当期预期信用损失（“CECL”）模型来确定与应收账款、应计直线租金和应收票据有关的可疑账款准备金。CECL模型要求实体估算其与这些应收账款有关的终身预期信用损失，并记录从应收账款余额中扣除的备抵额，这些备抵额代表预计将收取的净金额。各实体还必须披露有关该实体如何制定补贴的信息，包括影响其预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。此更新在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。


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NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 3 — 收入确认
以下披露讨论了公司的重大收入合同。
下表提供了截至3月31日的三个月中按服务项目分列的收入分类收入的信息：
截至3月31日的三个月
20222021
一段时间内确认的收入：
服务$194,650 $167,245 
补助金117,249 487,129 
产品2,059,134 144,658 
总收入$2,371,033 $799,032 
截至2022年3月31日，公司与客户签订的现有合同的总收入总额预计将在未来确认，并在简明合并资产负债表中归类为递延收入，截至12月31日的年度如下（本披露不包括与原始预期期限为一年或更短的合同相关的收入）：
2022 年（剩下的九个月）$540,331 
此后150,537 
总计$690,868 
分部报告
该公司运营在单一业务领域，即电动汽车V2G充电领域。 下表汇总了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入：
截至3月31日的三个月
20222021
收入：
美国$2,227,734 $591,831 
英国37,390 141,286 
丹麦105,909 65,915 
$2,371,033  $799,032 
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司在不同地理位置的长期资产：
3月31日
2022		十二月三十一日
2021
长期资产：
美国$1,948,891 $1,811,607 
丹麦23,550 25,664 
$1,972,441 $1,837,271 
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注意事项 4 — 公允价值测量
以下是截至2022年3月31日的简明合并资产负债表上按公允价值计量的负债，使用活跃市场中相同资产（级别1）、重要的其他可观测投入（级别2）和大量不可观察的投入（级别3）的报价：
第 1 级：
报价
处于活动状态
同类产品市场
资产		第 2 级：
意义重大
其他
可观察
输入		第 3 级：
意义重大
无法观察
输入		截至3月31日的总计
2022		截至2022年3月31日的三个月的总收益（亏损）
定期公允价值测量
私人认股权证$— $— $433,000 $433,000 $433,000 
Stonepeak 和 Evolve 未投资 $— $— $4,334,000 $4,334,000 $4,343,000 
衍生品负债-非控制性可赎回优先股$— $— $458,476 $458,476 $53,472 
经常性公允价值计量总额$— $— $5,225,476 $5,225,476 $4,829,472 

以下是截至2022年3月31日的三个月中，与认股权证（附注11）和衍生负债相关的负债的期初和期末余额的对账，即使用大量不可观察的投入（3级）定期按公允价值计量的非控制性可赎回优先股：
私人认股权证Stonepeak 和 Evolve 未投资非控股性可赎回优先股——衍生品负债
（重述）(1)
截至2021年12月31日的余额$866,000 $8,677,000 $511,948 
该期间的亏损总额（收益）包含在收益中(433,000)(4,343,000)(53,472)
截至2022年3月31日的余额$433,000 $4,334,000 $458,476 


使用Black-Scholes模型估算了3级私募股权证的公允价值为2022年3月31日，该模型使用了以下输入：期限 3.97年，无风险率为 2.4%，无分红，波动率为 64.0%，行使价为 $11.50.
下表列出了用于公司衡量非经常性（3级）Stonepeak和Evolve未归属认股权证的公允价值的重要不可观察的投入和估值方法：

C 系列未归属认股权证D 系列未归属认股权证E 系列未归属认股权证F 系列未归属认股权证
公允价值（单位：百万）$1.7$1.2$0.8$0.6
估值方法蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯
期限（年）9.109.109.109.10
无风险率2.3%2.3%2.3%2.3%
行使价格$15.0$20.0$30.0$40.0
波动性56.0%56.0%56.0%56.0%
资本支出预测（单位：百万）$125.0$250.0$375.0$500.0
认股权证归属的可能性90.8%76.0%63.8%54.4%

三级衍生品负债——非控制性可赎回优先股的公允价值估算为2022年3月31日，使用M估算蒙特卡罗仿真模型 其中使用了以下输入：术语范围为 3.0年到 7.0年，无风险率为 2.4%，无分红，波动率为 56.0触发赎回的百分比和概率 75.0%.

在2022年和2021年，公允价值层次结构的1级和2级之间没有转移。
现金、应收账款、应付账款和应计费用通常按成本记账，管理层认为，由于这些工具的短期到期，成本基准接近公允价值。

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注意事项 5- 衍生品负债-非控制性可赎回优先股

公司已确定，非控制性可赎回优先股中包含的赎回功能必须与可赎回优先股作为衍生负债分开核算。需要将赎回功能分离为衍生负债，因为其经济特征和风险被认为更类似于债务工具，因此被认为与可赎回优先股的经济特征没有明确而密切的关系。赎回功能的经济特征被认为更类似于债务工具，因为最低赎回价值可能大于面值，赎回功能可以临时行使，并且股票带有固定的强制性股息。

因此，公司记录了一项嵌入式衍生品负债，该负债代表了持有人在赎回事件发生时行使赎回期权的权利的估计公允价值。对嵌入式衍生品负债进行了调整，以反映每个期末的公允价值，公允价值的变化记录在公司合并运营报表的 “衍生品负债公允价值变化” 财务报表项目中。有关非控股性可赎回优先股的更多信息，请参阅注十八.

下表按资产负债表细列项目显示了衍生品的公允价值 2022年3月31日以及 2021 年 12 月 31 日：

2022年3月31日2021年12月31日
其他长期负债：  
衍生品负债-非控制性可赎回优先股$458,476 $511,948 

注意事项 6 — 投资德雷夫
该公司对其进行了核算 13成本法下Dreev的股权所有权百分比。该公司与Dreev签订了有关软件开发和运营的咨询服务协议。咨询服务是 零for 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。向德雷夫提供咨询服务的费用由公司承担，扣除咨询成本后，在简明的合并运营报表中确认为其他净收入。

注意事项 7 — 应收账款，净额
下表汇总了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日合并资产负债表上的应收账款：
2022年3月31日2021年12月31日
贸易应收账款$1,494,322 $1,949,896 
减去：可疑账款备抵金(63,188)(63,188)
应收账款，净额$1,431,134  $1,886,708 
可疑账款备抵金：
2021 年 12 月 31 日余额$(63,188)
规定— 
注销— 
回收率— 
2022 年 3 月 31 日余额$(63,188)

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注意事项 8 — 库存
下表按类别汇总了公司的库存余额：
2022年3月31日2021年12月31日
直流充电器$7,431,300 $7,687,598 
交流充电器204,687 232,920 
车辆-校车 (1)1,620,000 3,180,000 
其他72,219 17,670 
总计$9,328,206 $11,118,188 
__________________
(1)截至2022年3月31日，该公司已收到 十它已承诺从内部制造商那里购买校车 一年自2021年5月26日的采购订单之日起。在截至2022年3月31日的第一季度中， 五校车被卖掉了。


注意事项 9 — 不动产、厂房和设备
下表汇总了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的不动产、厂房和设备余额：
2022年3月31日2021年12月31日
计算机和服务器$113,490 $105,499 
车辆168,862 168,862 
办公室家具和设备317,546 161,771 
其他93,146 6,050 
总计693,044 442,182 
减去：累计折旧(120,545)(85,988)
不动产、厂房和设备，净额$572,499 $356,194 
2022年3月31日2021年3月31日
折旧费用$25,975 $6,508 

注意事项 10 — 无形资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的无形资产总余额均为美元2,091,556，这与获得的专利和无形财产权有关。无形资产的摊销费用为 $34,860分别适用于截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。累计摊销总额 $645,340和 $610,480分别在2022年3月31日和2021年12月31日。

无形资产的净额为美元1,446,218截至2022年3月31日，将按加权平均剩余寿命进行摊销 10.6年份.
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预计的未来摊销费用总额如下：
2022 年（剩下的九个月）$104,577 
2023139,437 
2024139,437 
2025139,437 
2026139,437 
此后783,893 
$1,446,218 

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注意事项 11 — 股东权益
截至2022年3月31日，公司已授权 二股票、普通股和优先股的类别。公司有权发行的所有类别的股本总数为 101,000,000，其中 100,000,000授权股票是面值为 $ 的普通股0.0001每股（“普通股”），以及 1,000,000授权股票是面值为美元的优先股0.0001每股（“优先股”）。请参阅注释 12，”股东权益，” 在公司2021年10-K表中包含的合并财务报表附注中，详细讨论了公司的股东权益。此外，有关公司Stonepeak和Evolve认股权证和证券购买协议以及Levo最终协议的详细讨论，请参阅公司2021年10-K表所含合并财务报表附注中的附注19 “Levo Mobility LLC实体”。
认股权证-石峰和进化
2021年5月17日，在签署与成立合资企业Levo Mobility LLC（“信函协议”）有关的协议书（如上所述）时，公司向Stonepeak和Evolve a签发了协议 十年购买普通股的认股权证（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 进化）。详情见下文。向Stonepeak和Evolve发行的认股权证的授予日公允价值为；B系列12.8百万，C 系列 $5.6百万，D 系列 $4.8百万，E 系列3.8百万和系列 F $3.2百万。由于既得认股权证与公司普通股挂钩并符合股权分类条件，因此既得认股权证的公允价值与股东权益中的额外实收资本一起记录在合并资产负债表中。未归属的认股权证被视为按公允价值计入合并资产负债表中的负债，公允价值的变化记录在合并运营报表中，因为未归属的认股权证被视为未与公司普通股挂钩。参见 注意事项 4了解合并运营报表中记录的未归属认股权证公允价值变动的详细信息。
在签署信函协议时，公司向Stonepeak和Evolve发布了以下文件 十年购买普通股的认股权证（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10%（进化率）：
•要购买的B系列认股权证 2,000,000公司普通股，行使价为 $10.00每股，在发行时全额归属，
•要购买的C系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $15.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％125资本支出总额为百万美元，
•待购买的 D 系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $20.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％250资本支出总额为百万美元，
•E系列可购买的认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $30.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％375资本支出总额为百万美元，以及
•要购买的F系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $40.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％500资本支出总额为百万美元。

认股权证可以在适用的归属日期后的180天之内或之后的任何时候行使。

认股权证-公共和私人
在2020年2月19日的首次公开募股中，Newborn出售了 5,750,000单位，其中包括 一购买新生儿普通股的认股权证（“公共认股权证”）。此外，2020年2月19日，新生儿的赞助商（“赞助商”）NeoGenesis Holding Co., Ltd. 共购买了 272,500私人单位，每个单位都包括 一认股权证（“私人认股权证”），其条款与公共认股权证相同。Nuvve和Newborn的合并完成后，公共认股权证和私人认股权证自动转换为购买公司普通股的认股权证。
私人认股权证的条款与上述公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。在2020年11月11日执行合并协议的同时，Newbern与某些合格投资者签订了认购协议，根据该协议，投资者同意收购 1,425,000新生儿的普通股，收购价为美元10.00每股，总收购价为美元14,250,000（管道）。在业务合并结束前夕关闭PIPE后，PIPE的投资者还收到了 1.9PIPE认股权证，每购买一股普通股即可购买公司的普通股。每份PIPE认股权证均可以普通股的半数行使，价格为$11.50每
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共享并具有与上述公共认股权证相同的条款。PIPE投资者获得了与向他们发行的证券有关的需求和搭桥注册权。

下表汇总了截至2022年3月31日行使未偿还的认股权证时可发行的公司普通股数量（截至2021年12月31日没有未兑现的认股权证）：
的数量
认股证		的数量
可行使的认股权证		运动
价格		到期
日期
公开认股权证2,875,0002,875,000 $11.502026年3月19日
私人认股权证136,250136,250 $11.502026年3月19日
PIPE 权证1,353,7501,353,750 $11.502026年3月19日
Stonepeak/Evolve 认股证——B 系列 2,000,0002,000,000 $10.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——C 系列1,000,000500,000 $15.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——D 系列1,000,000500,000 $20.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——E 系列1,000,000500,000 $30.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——F 系列1,000,000500,000 $40.002031年5月17日
10,365,0008,365,000 
由于私人认股权证的持有人不同，私募认股权证在公司的赎回权方面有不同的条款，因此公司确定私人认股权证必须按公允价值列为简明合并资产负债表中的负债，公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中。截至2022年3月31日，私人认股权证在简明的合并资产负债表中反映为负债，金额为美元433,000而截至2022年3月31日的三个月中，私人认股权证的公允价值的变化反映为收益433,000，在简明的合并运营报表中。
单位购买选项
2020 年 2 月 19 日，Beunbern 以 $ 的价格将其首次公开募股的承销商出售给了承销商100，单位购买选项（“UPO”），最多可购买总额为 316,250单位为 $11.50每单位（或总行使价为美元）3,636,875）从新生儿的初始业务合并之日，即2021年3月19日开始，到2025年2月13日到期。行使UPO时可发行的每个单位由公司普通股的十分之一和十分之一组成，以及 一购买权证 一按行使价计算的公司普通股份额 $11.50每股。逮捕令的条款与公共认股权证的条款相同。在任何情况下，公司都无需净现金结算UPO或UPO所依据的认股权证的行使。单位购买期权的持有者在以下期间内拥有需求和 “存钱罐” 注册权 五和 七年，分别自首次公开募股生效之日起，包括行使单位购买期权时可直接和间接发行的证券。根据以下规定，UPO在股东权益中被归类为 “额外实收资本” ASC 815-40，衍生品和对冲合约在实体的自有股权中，因为UPO与公司的普通股挂钩并符合股票分类的条件。
证券购买协议
2021 年 5 月 17 日，在签署与成立合资企业 Levo Mobility LLC 有关的协议书时，公司与 Stonepeak and Evolve 签订了证券购买协议，允许他们在 2021 年 11 月 13 日至 2028 年 11 月 17 日期间自行决定不时购买总额不超过 1 美元250百万股公司普通股，收购价为 $50.00每股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 进化）。参见在 f 以下或细节。购买公司普通股的证券购买协议的授予日公允价值为 $12.6百万，并在简明的合并资产负债表中记录为额外实收资本中的权益，因为它与公司普通股挂钩并符合股票分类条件，以及 递延融资成本。 递延融资成本的账面金额随着承付款额的供资而减少，该金额记入额外实收资本。
在签署信函协议时，如上所述，公司还与Stonepeak和Evolve签订了证券购买协议（“SPA”）和注册权协议（“RRA”）。
•根据SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期间，Stonepeak和Evolve可以不时自行决定选择购买总额不超过美元的商品250百万股公司普通股，收购价为 $50.00每股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 进化）。SPA 包括惯常陈述和保证以及成交条件和惯例赔偿条款。此外，如果公司控制权发生变化，Stonepeak和Evolve可能会选择以无现金方式购买SPA下的股票。
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注意事项 12 — 股票期权计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划（“2010年计划”），该计划规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股份的奖励。2020年11月，公司董事会将2010年计划的期限延长至2021年7月1日。2021年，公司通过了2020年股权激励计划（“2020年计划”），该计划规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股份的奖励。截至2022年3月31日，总共有 3,300,000根据2020年计划预留发行的普通股。迄今为止授予的所有期权都有 十年的合同寿命和归属条款 四年。通常，如果在服务终止时不行使，既得期权就会到期。截至2022年3月31日，共有 1,321,374根据2020年计划，普通股仍可供未来发行。
截至3月31日的三个月的股票薪酬支出如下
截至3月31日的三个月
20222021
选项$822,106 $262,105 
限制性股票613,839 — 
总计$1,435,945 $262,105 
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算股票期权的公允价值。公允价值是在授予员工和非雇员期权之日估算的。 Black-Scholes 模型中使用了以下假设来计算授予的股票期权的公允价值 三2010 年计划和 2020 年计划截至 2022 年 3 月 31 日的月份。
2010 年计划2020 年计划
期权的预期寿命（以年为单位）(1)6.16.1
股息收益率 (2)0 %0 %
无风险利率 (3)2.00 %2.00 %
波动性 (4)54.4 %54.4 %
__________________
(1)期权的预期寿命是期权合同期限和归属期的平均值。
(2)自公司成立以来，尚未对公司普通股申报任何现金分红，公司目前预计不会在期权的预期寿命内申报或支付现金分红。
(3)无风险利率基于美国国债证券的收益率，其到期日近似于期权的估计寿命。
(4)波动率由管理层估计。由于该公司在成立的大部分时间里一直是一家私营公司，因此与公司作为公共实体的普通股相关的历史波动率数据不足。因此，该估计基于公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。
以下是截至2022年3月31日的三个月中根据2010年计划进行的股票期权活动摘要，该活动因反向资本重组而转换为公司股票：
股份加权-
平均值
运动
每人价格
份额 ($)		加权-
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）		聚合内在价值 ($)
太棒了 ——2021 年 12 月 31 日1,035,035 3.21 5.905,688,201 
已授予— — — — 
已锻炼— — — — 
被没收— — — — 
已过期/已取消(5,310)1.37 — — 
太棒了——2022 年 3 月 31 日1,029,725 3.22 5.695,649,500 
2022年3月31日可行使的期权857,024 2.43 5.145,344,262 
期权于 2022 年 3 月 31 日归属
857,024 2.43 5.145,344,262 
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在截至2022年3月31日的三个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为 零.
以下是截至2022年3月31日的三个月2020年计划下的股票期权活动摘要：
股份加权-
平均值
运动
每人价格
份额 ($)		加权-
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）		聚合内在价值 ($)
太棒了 ——2021 年 12 月 31 日1,602,850 13.18 9.2746,920 
已授予106,000 6.77 9.86— 
已锻炼— — — — 
被没收— — — — 
已过期/已取消— — — — 
太棒了——2022 年 3 月 31 日1,708,850 12.78 9.07252,560 
2022年3月31日可行使的期权330,062 13.70 — — 
期权于 2022 年 3 月 31 日归属
330,062 13.70 — — 
在截至2022年3月31日的三个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元3.58.
在截至2021年12月31日的年度中 1,640,000修改了期权，将行使价降低了美元0.60每股，这将导致 $246,000的增量补偿成本将在剩余的归属期内确认。的额外补偿费用金额 三个月截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，是 $19,699和 零，分别地.
其他信息：
三个月已结束
3月31日		 
20222021
从行使期权中获得的金额$— $— 
2022年3月31日剩余确认期的加权平均值
未确认的期权补偿费用总额$9,987,990  2.98
与该计划有关的任何款项均未资本化。补偿成本在必要的服务期内根据期权的公允价值进行确认。
截至2021年12月31日，公司非归属限制性股票单位的状况以及截至2022年3月31日的三个月中的变化摘要如下所示：
股份加权-
平均补助金
日期公允价值 ($)
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得353,817 11.00 
已授予27,478 10.15 
背心/发布(30,370)13.79 
已取消/已没收— — 
截至 2022 年 3 月 31 日为非归属和未偿还款项
350,925 10.70 
截至 2022 年 3 月 31 日，有 $2,200,843与非归属限制性股票相关的未确认的补偿成本总额。公司预计将在大约剩余的加权平均期内确认这笔薪酬成本 1.4年份。
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注意事项 13 — 所得税
截至3月31日的三个月
20222021
所得税（福利）支出 $— $— 
有效税率0.0 %(0.1)%
过渡期使用的有效税率是根据当前对全年业绩的估计得出的年度有效税率，但与特定事件相关的税款（如果有）记录在发生的过渡期内。有效税率与美国联邦法定税率的不同主要是由于营业亏损没有因记录此类损失的估值补贴而获得任何税收优惠。
公司根据ASC主题740核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应针对其递延所得税资产设立估值补贴。该公司目前对其递延所得税资产有全额估值补贴。截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来变现的看法。在截至2022年3月31日的三个月中，公司递延所得税资产的金额与截至2021年12月31日的年度相比没有重大变化，这些资产被认为在未来几年变现的可能性不大。

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NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 14 — 归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法：
截至3月31日的三个月
20222021
（重述）(1)
归属于Nuvve普通股股东的净亏损$(4,855,809)$(5,361,720)
加权平均股用于计算归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后18,864,374 10,408,080 
归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.26)$(0.52)
(1) 如本简明合并财务报表附注2所述，公司重报了简明的合并财务报表。
以下普通股等价物的已发行股被排除在可归于Nuvve普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月
20222021
已发行和未偿还的股票期权2,773,7341,415,355 
已发行和流通的非归属限制性股票880,8927,873 
公开认股权证2,875,0002,875,000 
私人认股权证136,250136,250 
PIPE 权证1,353,7501,353,750 
Stonepeak 和 Evol6,000,000— 
石峰和进化选项5,000,000— 
总计19,019,6265,788,228 

注十五 — 关联方
如中所述 注意事项 6，公司持有德雷夫的股权并向德雷夫提供某些咨询服务，在该实体中，公司的股东拥有德雷夫的另一部分股权。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司认可了再投资$ 的地点28,000和 $147,620，分别来自作为公司投资者的实体。该公司的应收账款余额为美元28,000截至2022年3月31日，来自作为公司投资者的同一个实体。

股票远期购买

根据2021年4月23日的信函协议，公司首席执行官兼首席运营官承诺从公司购买，公司承诺向他们出售， 134,499公司普通股的售价为美元14.87每股或总计 $2,000,000。双方承诺在2022年4月23日当天或之前购买股票。截至4月23日，Nuvve的首席运营官履行了职责，已从Nuvve购买了总计 26,900公司普通股的售价为美元14.87每股。已批准并批准将Nuvve首席执行官完成承诺购买股票的部分延期至2022年6月15日。
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NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 16 — 租赁
该公司已签订了商业办公空间和车辆的租约。这些租赁不可由公司单方面取消，在法律上可强制执行，并规定了固定或最低金额。租约在2026年之前的不同日期到期，并提供了续订选项。在正常业务过程中，预计这些租约将续订或由其他物业的租赁所取代。
租约规定，根据消费者物价指数的固定涨幅，提高未来的最低年租金支付额，但须遵守某些最低涨幅。此外，协议通常要求公司缴纳房地产税、保险和维修费。

与租赁相关的未经审计的合并资产负债表补充信息如下：
分类2022年3月31日
经营租赁资产使用权经营租赁资产$3,397,270 
融资租赁资产不动产、厂房和设备，净额23,550 
租赁资产总额$3,420,820 
经营租赁负债——当前经营租赁负债——当前$254,057 
经营租赁负债——非流动经营租赁负债——非流动3,319,734 
融资租赁负债——当前其他负债——当前7,444 
融资租赁负债——非流动其他长期负债 17,283 
租赁负债总额$3,598,518 

租赁费用的组成部分如下：
截至3月31日的三个月截至3月31日的三个月
分类20222021
运营租赁费用销售、一般和管理 $176,520 $58,431 
融资租赁费用： 
融资租赁资产的摊销销售、一般和管理5,940 — 
融资租赁负债的利息利息支出639 — 
租赁费用总额$183,099 $58,431 

经营租赁融资租赁
租赁负债的到期日如下：2022年3月31日2022年3月31日
2022$125,784 $5,583 
2023514,377 7,444 
2024529,807 7,444 
2025545,703 7,444 
2026562,074 — 
此后3,017,861 1,861 
租赁付款总额5,295,606 29,776 
减去：利息(1,721,815)(5,049)
租赁债务总额$3,573,791 $24,727 







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租赁期限和折扣率：
2022年3月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁9.7
融资租赁4.0
加权平均折扣率：
经营租赁7.8%
融资租赁7.8%
其他信息：
截至3月31日的三个月截至3月31日的三个月
20222021
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$62,269 $— 
来自融资租赁的运营现金流$639 $— 
为来自融资租赁的现金流融资$2,073 $— 
为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产$23,550 $— 
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产$— $— 

主办公室-额外租赁平方英尺

2021 年 11 月 3 日，公司对其主办公室租约进行了修订，以增加一份 4,811毗邻其位于加利福尼亚州圣地亚哥的主要办公设施的套房面积为可出租的平方英尺。租赁期限将与2021年12月开始的主办公室租赁同时进行。租赁条款包括 3基本租金的年度固定增长百分比。此外，租赁要求公司支付运营费用，例如公用事业、房地产税、保险和维修。租赁期从2022年4月15日开始，公司将获得两个月的基本租金减免。

以下是截至12月31日的年度新额外办公室租约下的年度未贴现现金流的到期分析：

2022$146,495 
2023256,785 
2024264,488 
2025272,423 
2026280,596 
此后1,507,106 
租赁付款总额$2,727,893 
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注意事项 17 — 承付款和或有开支
(a) 法律事项
公司面临各种索赔和法律诉讼，涵盖其正常业务活动中出现的事项，包括产品责任索赔。管理层认为，解决这些问题最终可能产生的任何责任都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
(b) 研究协议
自2016年9月1日起，公司是与第三方签订研究协议的当事方，该第三方也是公司的股东，根据该协议，第三方将按照公司的规定每年开展研究活动。根据协议条款，公司至少支付了 $400,000每年以等额的季度分期付款。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中， $100,000每 分别根据研究协议支付。2021 年 10 月，该协议续订了一年，有效期至 2022 年 8 月。截至2022年3月31日， $166,667根据续订的协议, 仍有待支付.
(c) 内部许可
公司是知识产权非排他性许可协议的当事方，该协议将在该知识产权所依据的最后一项专利到期之日晚些时候到期，或 20自销售第一款许可产品之日起的年份。根据协议条款，公司将支付总额不超过$的款项700,000在实现某些里程碑后支付特许权使用费。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 不根据该协议支付了特许权使用费.
2017年11月，公司与特拉华大学（卖方）签署了一项协议（“知识产权收购协议”），根据该协议，许可知识产权的所有权利、所有权和权益均转让给公司，以换取$的预付费用500,000以及价值为$的普通股1,491,556。总购置成本为 $1,991,556已资本化，正在摊销 十五年知识产权所依据的专利的预期寿命。 根据协议条款，公司将支付总额最高为美元7,500,000在实现里程碑后向卖方支付的特许权使用费，涉及至少连续六个月访问公司giVE平台系统的车辆总数，并且公司根据与车主的订阅或其他类似协议获得了此类访问的金钱对价，如下所示：
里程碑事件：集合车辆里程碑
付款金额
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
卖方将保留非排他性、免版税的许可，仅将知识产权用于研究和教育目的。截至2022年3月31日， 不根据该协议支付了特许权使用费。
(d) 投资
公司承诺将来可能为对德雷夫的投资提供额外捐款 (注意事项 6) 的金额 $270,000.




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(e) 偿还法律费用
2020年10月5日，公司与投资者达成协议，根据该协议，公司同意向投资者偿还某些律师费，最高约为 $96,000，与双方之间的许可协议有关。报销应在公司完成股权融资或许可协议完成后支付。 没有截至2022年3月31日，根据本协议应计或支付了律师费。
(g) 购买承诺
2021 年 7 月 20 日，Nuvve 向一家供应商发出了采购订单（“PO”） 250直流充电器，总金额为 $13.2百万，交货日期指定为 2021 年 11 月 15 日当周。但是，供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法按合同约定交货日期。因此，双方同意将交货日期更改为2021年12月15日左右。2021 年 12 月 23 日和 12 月 27 日，Nuvve 收到了部分货物 80的直流充电器，Nuvve 为此花了 $3.1百万。交付的直流充电器不完全符合所需的软件和硬件规格。自 2022 年 3 月 31 日起，供应商正在使交付的直流充电器完全合规。2022 年 4 月，双方同意解决必要的技术问题，使直流充电完全符合规格，并修改原始采购订单中定义的组合，以便交付仍受原始采购订单约束的其余直流充电器。
2022 年 4 月的商定条款不影响原始采购协议下存在的各方的权利和补救措施。因此，如果Nuvve和供应商无法解决未决问题，Nuvve认为它有权终止原始订单中未完成的部分，因为Nuvve认为供应商未能及时交付符合条件的直流充电器。但是，供应商声称，无论充电器将来何时交付，无论是否有任何不合格之处，原始订单都不可取消且不可退款。Nuvve认为供应商的立场没有道理，如果此类争议导致任何诉讼，Nuvve将大力捍卫自己。但是，任何此类诉讼的结果本质上都是不确定的，也无法保证Nuvve会获胜。目前，此类诉讼产生的任何责任的金额和/或时间尚无法合理估计。
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注意 18- 非控股权益

对于合并但不是 100% 持股的实体，净收益或亏损以及相应权益的一部分分配给公司以外的所有者。净收益或亏损以及公司不拥有的相应权益的总额包含在简明合并财务报表中的非控股权益中。

在公司简明的合并资产负债表中，非控股权益作为股东权益的单独组成部分在外部列报。非控股权益的主要组成部分在公司简明的股东权益变动合并报表中单独列报，以明确区分公司权益和合并后实体的其他所有权权益。净收益或亏损包括公司简明合并运营报表中归属于非控股权益持有人的净收益或亏损。净收益或亏损按相对所有权权权益的比例分配给非控股权益。

Levo B 系列可赎回优先股

Levo 有权发行 1,000,000B系列优先股的无面值股票。

当Levo董事会宣布时，B系列优先股（a）将派发股息 8.0每股申报价值的年百分比，按季度拖欠支付，(b) 的初始申报价值为美元1,000每股，股息以现金支付。Levo根据向特拉华州国务卿提交的指定证书的条款支付未申报和未支付的股息累计。截至2022年3月31日，Levo累积的优先股股息为美元126,775上 3,138B系列优先股的已发行和流通股份。B系列优先股不是参与证券或可转换证券。B系列优先股目前不可赎回，但随着时间的推移，在Levo或优先股股东当选或优先股协议中定义的触发事件发生时，可以赎回。由于可赎回优先股可以由优先股股东赎回，或者在触发事件发生时赎回，而触发事件不仅在Levo的控制范围内，也不是强制赎回的；因此，根据其特征，Levo将B系列优先股归类为夹层股权。

截至2022年3月31日，B系列优先股包括以下内容：

已授权股份已发行和流通股份每股申报价值初始账面价值应计优先股息清算偏好
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $126,775 $3,264,775 

公司已确定，非控制性可赎回优先股中包含的赎回功能必须与可赎回优先股作为衍生负债分开核算。参见 注意事项 5用于详细披露衍生负债。

可赎回优先股已被归类为夹层股权，最初确认的公允价值为美元3,138,000，发行之日的收益。这一数额进一步减少了 0，发行之日嵌入式衍生品负债的公允价值，调整后的初始价值为美元3,138,000。Levo正在计算调整后的账面初始价值和赎回价格价值之间的差额 七年使用实际利息法从2021年8月4日发行之日到2028年7月4日（优先股股东无条件有权赎回股票的日期，被视为最早可能的赎回日期）的期限。可赎回优先股账面价值的增加被视为视同股息，记作对Levo留存收益的扣除。在截至2022年3月31日的季度中，Levo增加了美元161,466导致可赎回优先股的账面价值为美元3,063,365.













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未经审计的简明合并财务报表附注（续）

下表汇总了截至2022年3月31日公司简明合并资产负债表中作为股东权益的单独组成部分列报的Levo非控股权益：

2022年3月31日
 （重述）(1)
加：截至2022年3月31日归属于非控股权益的净亏损
$(100,933)
减去：截至2022年3月31日支付给非控股权益的股息
64,015 
减去：优先股增持调整161,466 
非控股权益$(326,414)

下表汇总了截至2022年3月31日作为公司简明合并运营报表单独组成部分列报的Levo非控股权益：

三个月已结束
2022年3月31日
（重述）(1)
归属于非控股权益的净亏损
$(100,933)

可赎回的非控股权益对账——夹层股权

三个月已结束
2022年3月31日
（重述）(1)
期初余额——2021年12月31日
$2,901,899 
优先股增持调整 161,466 
期末余额 ——2022 年 3 月 31 日
$3,063,365 
(1) 如本简明合并财务报表附注2所述，公司重报了简明的合并财务报表。

注意 19- 后续事件
2022 年 4 月，该公司与一家当地的圣地亚哥公司签订了转租协议，转租该公司的 4,811平方英尺扩张。转租期限为十二个月，固定基本租金收入为 $2,250每月。在转租期限结束时，转租没有续订或延期的选择。
31

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这份10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实无直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，公司的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。
本季度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 以及 “Nuvve” 和 “公司” 均指Nuvve Holding Corp. 及其子公司。
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。
正如附注2——简明合并财务报表附注重要会计政策摘要（本表格10-Q/A第一部分，第1项）中所述，我们重报了先前发布的截至2022年3月31日的季度简明合并财务报表。因此，重申了以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。
概述
Nuvve是一家绿色能源技术公司，直接或通过与合作伙伴的商业合资提供全球可用的商用V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储未使用的能源并将其转售回当地电网，并提供其他电网服务。其专有的V2G技术——Nuvve的电网集成汽车（GiVE）平台——有可能通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。
Nuvve 的专有 V2G 技术使其能够将多个电动汽车电池连接到虚拟发电厂，为电网提供双向服务。Nuvve的GiVE软件平台旨在以合格、可控和安全的方式利用配电网边缘 “负载”（即聚合电动汽车和小型固定电池组成的联盟）的容量，以提供传统发电源（即煤炭和天然气发电厂）提供的许多电网服务。Nuvve当前的潜在能源和容量市场包括电网服务，例如频率调节、需求费用管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。
Nuvve 的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队（包括校车）的所有者/运营商、汽车制造商、充电点运营商和战略合作伙伴（通过合资企业、其他商业企业和特殊用途金融工具）。Nuvve还运营少量公司自有充电站，这些充电站是政府拨款资助的示范项目。Nuvve预计，公司拥有的充电站和相关的政府补助资金将继续增长，但随着商业业务的扩大，此类项目在其未来业务中所占的比例将下降。
Nuvve为客户提供运行电动汽车车队所需的联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情况下甚至是免费的能源成本。Nuvve预计将主要通过其GiVE软件平台向电网提供服务以及销售支持V2G的充电站来创造收入。对于轻型车队和重型车队的客户，Nuvve还可能收取出行费，这是车队客户对每辆车队车辆定期支付的固定款项。此外，Nuvve可能通过将其技术与汽车原始设备制造商和充电点运营商的整合来产生非经常性工程服务收入。对于通过汽车 OEM 和充电点运营商客户集成产生的经常性电网服务收入，Nuvve 可能会与客户分享经常性电网服务收入。
32

2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业Evolve Transiture LP（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。
Levo是一家可持续的基础设施公司，致力于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金来快速推进交通的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的承诺资金，为校车、最后一英里交付、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除采用电动汽车车队的主要障碍，包括大量前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施方面的专业知识。

Levo的统包解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将提供电动汽车，例如电动校车、由Nuvve的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议，每月固定付款，无需预付费用。

Levo最初将专注于实现校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供V2G服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。

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新冠肺炎
由2019年12月发现的新型冠状病毒（COVID-19）引起的疾病爆发，该疫情于2020年3月被宣布为大流行病，以及相关的限制性措施，例如旅行限制、隔离和封锁，对全球经济产生了负面影响。随着不同国家的国家和地方政府放宽 COVID-19 限制，疫苗的成功分发和推出，我们继续看到经济趋势有所改善。但是，COVID-19 及其为缓解其传播而采取的行动已经并将继续对包括Nuvve运营的地理区域在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响。
随着冠状病毒疫情的持续发展，Nuvve认为，对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要由冠状病毒疫情的严重性和持续时间、疫情对美国和全球经济的影响以及联邦、州和地方政府应对疫情的时机、范围和有效性所驱动。这些主要驱动因素是Nuvve所知和无法控制的，因此，Nuvve目前无法预测冠状病毒疫情将对其业务、经营业绩、现金流和财务状况产生的累积影响，包括严重程度和持续时间，但如果当前的情况持续很长时间，则可能是重大影响。除了对Nuvve业务产生任何直接影响外，由于 COVID-19 的爆发，管理层在编制Nuvve财务报表时做出的估计在短期内已经或将受到重大不利影响，如果是，Nuvve可能会遭受与长期资产相关的未来减值损失以及记录的储备金和估值的变化。尽管 Nuvve 根据当前信息做出了最佳估计，但由于 COVID-19 疫情或其他影响，无法保证这样的估计会被证明是正确的。
待办事项
我们的积压订单总额代表未履行和部分履行客户在产品和服务方面的履约义务的估计交易价格。当我们履行对客户的产品和服务的履约义务时，积压将转换为未来时期的收入，主要基于产生的成本或产品的交付和验收时，具体取决于适用的会计方法。
截至2022年3月31日，我们的积压订单估计为400万美元，我们预计将在接下来的几个季度和几年内获得这笔收入。
34

运营结果
截至 2022 年 3 月 31 日的三个月，而截至 2021 年 3 月 31 日的三个月
下表列出了有关我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并经营业绩的信息。
截至3月31日的三个月同期
改变
20222021改变
($)		改变
(%)
收入 
产品和服务$2,253,784 $311,903 $1,941,881 623 %
补助金117,249 487,129 (369,880)(76)%
总收入2,371,033 799,032 1,572,001 197 %
运营费用
产品和服务收入成本2,142,312 127,228 2,015,084 1,584 %
销售、一般和管理费用7,625,550 4,482,740 3,142,810 70 %
研发费用2,135,575 1,262,950 872,625 69 %
运营费用总额11,903,437 5,872,918 6,030,519 103 %
营业亏损(9,532,404)(5,073,886)(4,458,518)88 %
其他收入（支出）
利息收入（支出）1,458 (597,549)599,007 (100)%
可转换票据转换期权公允价值的变化— — — 100 %
私人认股权证负债公允价值的变化4,776,000 421,830 4,354,170 1,032 %
衍生负债公允价值的变化53,472 — 53,472 100 %
其他，净额(29,787)(112,115)82,328 (73)%
其他（支出）收入总额，净额4,801,143 (287,834)5,088,977 (1,768)%
税前亏损(4,731,261)(5,361,720)630,459 -12 %
所得税（福利）支出 — — — — %
净亏损$(4,731,261)$(5,361,720)$630,459 (12)%
减去：归属于非控股权益的净亏损(100,933)— (100,933)100 %
归属于Nuvve HoldingCorp的净亏损$(4,630,328)$(5,361,720)$731,392 (14)%










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收入

截至2022年3月31日的三个月，总收入为240万美元，而截至2021年3月31日的三个月的总收入为80万美元，增长了160万美元，增长了196.7％。这一增长归因于产品和服务收入增加了190万美元，部分被补助金收入的减少所抵消。截至2022年3月31日的三个月，产品和服务收入包括校车的销售额为170万美元，直流和交流充电器的销售额约为30万美元，电网服务收入为10万美元，工程服务收入为10万美元。尽管我们将来可能会不时出售校车和类似设备，但与直流和交流充电器不同，目前预计校车的销售不会成为我们业务的常规部分。
产品和服务收入成本
截至2022年3月31日的三个月，产品和服务成本收入与去年同期相比增加了200万美元至210万美元，利润率从59.2％降至4.9％。这主要是由于本季度校车销售利润率下降的影响，以及硬件充电站销售组合增加和工程服务组合减少的影响。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括销售、营销、广告、工资、行政、法律财务和专业费用。
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为760万美元，而截至2021年3月31日的三个月为450万美元，增长了310万美元，增长了70.1％。
在截至2022年3月31日的三个月中，增长的主要原因是薪酬支出增加了30万美元，其中包括基于股份的薪酬、60万美元的与内部运营审查相关的专业费用以及220万美元的治理和其他上市公司成本。本季度Levo活动整合产生的支出为销售、一般和管理费用的增加贡献了50万美元。
研究和开发费用
研发费用增加了90万美元，增幅为69.1％，从截至2021年3月31日的三个月的130万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的210万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，增长主要归因于用于推进公司平台功能和与更多车辆集成的薪酬支出和分包商支出的增加。
其他收入（费用）
其他收入（支出）主要包括利息支出、认股权证负债和衍生负债的公允价值变化以及其他收入（支出）。其他收入（支出）的收入增加了510万美元，从截至2021年3月31日的三个月的其他收入29万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的其他收入480万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，增长主要归因于认股权证负债和衍生品负债的公允价值的变化。
所得税
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们没有记录任何物质所得税支出。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，所得税支出微乎其微，这主要是由于由于对此类损失的估值补贴而没有获得任何税收优惠。
净亏损
净亏损包括我们简明合并运营报表中归属于Levo非控股权益持有人Stonepeak和Evolve的净亏损。
净亏损减少了60万美元，下降了11.8％，从截至2021年3月31日的三个月的540万美元降至截至2022年3月31日的三个月的470万美元。净亏损的增加主要是由于支出增加了600万美元，但由于上述原因，其他收入的增加510万美元部分抵消了这一增加。
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归属于非控股权益的净亏损
归属于非控股权益的净亏损为 在截至2022年3月31日的三个月中，为10万美元。
净亏损按我们与Stonepeak和Evolve成立的实体Levo非控股权益持有者的相对所有权权益成比例分配给非控股权益。我们拥有 Levo 51% 的普通单位，Stonepeak and Evolve 拥有 Levo 49% 的普通单位。我们已经确定Levo是一个可变利益实体（“VIE”），我们是其主要受益人。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，我们合并了Levo，记录了Stonepeak和Evolve所拥有的Levo股份的非控股权益。
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流动性和资本资源
流动性来源
Nuvve 仍然是一家处于早期阶段的商业企业。Nuvve尚未表现出持续的能力，无法通过销售其技术和服务获得足够的收入，也没有表现出开展成功商业化其GiVE平台所必需的销售和营销活动的持续能力。Nuvve尚未实现盈利，并出现了可观的净亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额亏损。截至2022年3月31日的季度，Nuvve的营业亏损约为950万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Nuvve的营业亏损分别为2720万美元和470万美元。截至2022年3月31日，Nuvve的现金余额、营运资金和股东权益分别为2370万美元、2880万美元和2350万美元。
自成立以来，Nuvve一直因运营而蒙受净亏损和负现金流。Nuvve主要通过发行股票和可转换票据、借款和运营现金为其业务运营提供资金。此外，过去，Nuvve能够主要通过业务合并和PIPE发行（详情请参阅我们的2021年10-K表格）筹集资金，以支持其业务运营。但是，无法保证它将来会以可接受的条件成功筹集必要的资金，或者根本无法保证。
2022年4月25日，Nuvve向美国证券交易委员会提交了一份上架注册声明，允许其在一个或多个系列中不时发行未指定数量的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券以及由上述任何证券的任意组合组成的单位，一次或多次发行，总金额不超过1亿美元。保质注册声明于 2022 年 5 月 5 日宣布生效。Nuvve认为，根据其有效的上架注册声明，它将能够通过发行证券来筹集资金。
2022年5月5日，Nuvve与Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets, LLC（“代理人”）签订了市场发行协议（“销售协议”）。在销售协议期限内，Nuvve可能会不时发行和出售总发行价不超过总收益2500万美元的普通股。代理商将收取相当于所有已售普通股总销售价格的3％的费用。根据销售协议出售的普通股是根据我们上述的上架注册声明进行发行和出售的。
Nuvve认为，截至2022年3月31日，其现金余额以及运营现金流将足以为自本季度报告提交之日起未来12个月的营运资金和资本支出需求提供资金。
股票远期购买

根据2021年4月23日的信函协议，公司首席执行官兼首席运营官承诺以每股14.87美元或总额为2,000,000美元的价格从公司购买134,499股公司普通股，公司承诺向他们出售134,499股普通股。双方承诺在2022年4月23日当天或之前购买股票。截至4月23日，Nuvve的首席运营官履行了义务，并以每股14.87美元的价格从Nuvve购买了总共26,900股公司普通股。已批准并批准将Nuvve首席执行官完成承诺购买股票的部分延期至2022年6月15日。
Levo
2021 年 8 月 4 日，我们与 Stonepeak 和 Evolve 组成了 Levo，以快速加快电动车队的部署，包括通过 V2G 集线器和 TaaS 为美国学区提供零排放电动校车。Levo利用我们专有的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的7.5亿美元资本出资承诺，为收购电动车队和建设电动车基础设施提供资金，但须遵守最终协议条款规定的项目批准程序。当Levo与第三方签订总资本支出为5亿美元的合同时，Stonepeak和Evolve可以选择将其资本出资承诺提高到10亿美元。参见 注释 16了解最终协议的细节。
购买承诺
2021年7月20日，Nuvve向一家供应商发布了250个直流充电器的采购订单（“PO”），总金额为1,320万美元，交货日期指定为2021年11月15日当周。但是，供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法按合同约定交货日期。因此，双方同意将交货日期更改为2021年12月15日左右。2021年12月23日和12月27日，Nuvve收到了80台直流充电器的部分装运，Nuvve为此支付了310万美元。交付的直流充电器不完全符合所需的软件和硬件规格。截至2022年3月31日，供应商正在运送已交付的产品
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直流充电器完全符合要求。2022 年 4 月，双方同意解决必要的技术问题，使直流充电完全符合规格，并修改原始采购订单中定义的组合，以便交付仍受原始采购订单约束的其余直流充电器。
2022 年 4 月的商定条款不影响原始采购协议下存在的各方的权利和补救措施。因此，如果Nuvve和供应商无法解决未决问题，Nuvve认为它有权终止原始订单中未完成的部分，因为Nuvve认为供应商未能及时交付符合条件的直流充电器。但是，供应商声称，无论充电器将来何时交付，无论是否有任何不合格之处，原始订单都不可取消且不可退款。Nuvve认为供应商的立场没有道理，如果此类争议导致任何诉讼，Nuvve将大力捍卫自己。但是，任何此类诉讼的结果本质上都是不确定的，也无法保证Nuvve会获胜。目前，此类诉讼产生的任何责任的金额和/或时间尚无法合理估计。

现金流
截至3月31日的三个月
20222021
提供的净现金（用于）：
经营活动$(8,449,889)$(2,633,851)
投资活动(250,861)8,107 
筹资活动(2,073)62,273,616 
汇率对现金和限制性现金的影响146,949 119,541 
现金和限制性现金净增加（减少）$(8,555,874)$59,767,413 
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为840万美元，而截至2021年3月31日的三个月中，使用的净现金为260万美元。运营活动中使用的净现金增加了580万美元，这主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中，与上一时期相比，使用现金作为营运资金的比例有所增加。在截至2022年3月31日的三个月中，营运资金受到净亏损增加470万美元、与公司成为资本重组上市公司相关的薪酬和专业费用增加以及为提高库存水平而购买现金等因素的影响。与此类物品的现金结算相比，供应商条款的时间安排和管理得到改善，部分抵消了这些支出。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为25万美元，而在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为10万美元，用于购买固定资产。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金非常少。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为6,230万美元，其中5,850万美元与业务合并有关，1430万美元与PIPE发行有关，部分被370万美元的发行成本、50万美元的新生儿赞助商贷款的偿还以及600万美元的普通股回购所抵消。


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资产负债表外安排
Nuvve不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计政策与估计
管理层对Nuvve财务状况和经营业绩的讨论和分析基于其合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求Nuvve对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额进行估计和假设。Nuvve的估计基于其历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些判断从其他来源并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
有关我们重要会计政策的摘要，请参阅我们2021年10-K表格第一部分第1项所含合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要”。有关我们重要会计估算的摘要，请参阅我们的2021年表格10-K中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

最近的会计公告
参见我们2021年10-K表格第一部分第1项所含合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要”。
新兴成长公司会计选举
《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。根据经修订的1933年《证券法》第2（A）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，并选择利用延长的过渡期所带来的好处。
公司预计将利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对公共企业实体和非上市企业实体的生效日期不同，直到公司 (a) 不再是新兴成长型公司或 (b) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长期过渡期。这可能使公司的财务业绩很难或不可能与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2022年3月31日的三个月中最近通过的会计公告和最近尚未通过的会计声明，请参阅本报告其他地方包含的Nuvve经审计的合并财务报表附注2和未经审计的合并财务报表。
此外，公司打算依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在不违反《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，公司打算依赖此类豁免，则除其他外，公司无需：(a) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条提供公司财务报告内部控制体系的审计师认证报告；(b) 提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的上市公司；(c) 遵守任何要求上市公司会计监督委员会可以就强制性轮换审计公司或审计报告补充文件采用，提供有关审计和合并财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；或（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据《乔布斯法》，公司将继续是一家新兴成长型公司，直到 (a) 新生儿首次公开募股五周年之后的公司第一个财政年度的最后一天，(b) 公司年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(c) 根据美国证券交易委员会的规定，公司被视为 “大型加速申报者” 的日期非关联公司持有的7.0亿美元未偿证券或 (d) 公司发行超过1.0美元的日期在过去三年中有十亿的不可转换债务证券。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2022年3月31日，我们的管理层分别在首席执行官和首席财务官、首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对我们披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序得出的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们在截至2021年12月31日的10-K/A表年度报告第二部分第9A项中已确定，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。这些重大缺陷导致我们对财务报表进行了重报，如本文所述，以及截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度报告第2号修正案以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的10-Q表季度报告。
补救物质弱点
我们此前在截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度报告第二部分第9A项中披露的补救措施正在进行中，以解决已发现的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除了与持续修复我们在2021年10-K/A表格中讨论的先前发现的重大缺陷有关的变更外，在截至2022年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。 有关以下内容的摘要 我们在 2021 年 10-K/A 表格中讨论的已发现的重大缺陷，请参阅 第二部分，我们的 2021 年 10-K/A 表格第 9A 项。

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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不是任何重大法律诉讼的当事方。有时，我们可能会参与法律诉讼或受到与正常业务过程有关的索赔。诉讼结果本质上是不确定的，也无法保证会获得有利的结果。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
有关我们的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅第 1A 项下的信息。我们2021年10-K表格中的 “风险因素”。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的2021年10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。

43

第 6 项。展品。
以引用方式纳入
展品编号描述表单展品编号申报日期
3.1经修订和重述的公司注册证书8-K3.13/25/2021
3.2经修订和重述的章程8-K3.23/25/2021
31.1
规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证
*
31.2
规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证
*
32.1
第 1350 节首席执行官的认证
+
32.2
第 1350 节首席财务官的认证
+
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。+
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档+
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档+
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档+
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档+
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档+
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。+
_____________________
* 随函提交。
+ 随函提供。

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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2023年3月30日
NUVVE 控股公司
来自：//Gregory Poilasne
Gregory Poilasne
首席执行官

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