附件99.1

附近汽车公司
年度信息表

截至的财政年度
2022年12月31日

2023年3月30日

目录

解释性说明

信息发布日期

除另有说明外，本AIF中的信息以2022年12月31日为准。

财务信息的列报

邻近汽车公司(“本公司”) 以加元列报截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表。在截至2021年12月31日的财政年度，本公司改用美元报告，并继续以美元报告。除非另有说明，本AIF中的所有美元 数字均以美元表示。加元金额以“C$”表示。 综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。

定义的术语

有关大写术语和表述 以及某些定义术语的解释，请参阅本AIF附录“A”中的“术语表”。

前瞻性陈述

本AIF中有关公司当前和未来计划、预期和意图、结果、活动水平、业绩、目标或成就或任何其他未来事件或事态发展的某些表述(统称为“前瞻性表述”)构成前瞻性信息和/或 适用于证券法规、证券监管和证券规则(经修订)以及适用于发行人的不时生效的政策、通知、工具和一揽子命令(统称为“证券 法”)定义的前瞻性表述。“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“趋势”、“迹象”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“可能”或“潜在”或这些词语或其他类似词语或短语的负面或其他变体旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。

包含前瞻性陈述的讨论 除其他外包括“公司的业务“和”风险因素“。”前瞻性 陈述基于我们根据对历史趋势、当前情况、预期未来发展(包括安全及相关行业的预计增长)的经验和认知做出的某些假设和估计，以及我们认为 在这种情况下是适当和合理的其他因素，但不能保证此类假设和估计将被证明是正确的。

许多因素可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就或未来事件或发展的水平与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于这些因素，这些因素将在风险因素“本AIF的 部分。

前瞻性陈述的目的是 向读者描述管理层对公司财务业绩的期望，可能不适用于其他目的。读者不应过分依赖本文所作的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。实际结果和发展可能与本AIF中包含的前瞻性陈述中明示或暗示的结果和发展大不相同。此外，除非另有说明，本AIF中包含的前瞻性 陈述是截至本AIF之日作出的，除非法律另有要求，否则我们无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 本AIF中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。

背景和公司结构

姓名或名称、地址及法团

该公司是根据商业 公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)，于2012年12月4日以“Grande West Transport Group Inc.”的名称注册。2013年8月7日，该公司更名为“格兰德西部运输集团公司”。2021年3月29日，公司更名为“附近汽车公司”。为反映本公司日益关注其下一代电动巴士的商业化，并在合并前三股普通股合并为一股合并后普通股的基础上合并股本(“合并”)。

本公司的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所创业板上市，交易代码为“VMC”；在纳斯达克上市，交易代码为VEV；在法兰克福证券交易所上市，交易代码为“6LGA”。

本公司透过其全资营运附属公司--邻近汽车(巴士)有限公司(“VMCBC”)在加拿大积极开展业务，该附属公司于2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名称以BCBCA注册成立。并更名为 “附近汽车(巴士)公司”2021年9月15日。本公司通过其全资拥有的运营子公司--邻近汽车(巴士)美国公司(“VMUSA”)在美国开展业务，该公司于2014年4月8日根据特拉华州法律成立，名称为“Grande West Transportation USA Inc.”。并更名为 “附近汽车(巴士)美国公司”。2021年6月10日。VMUSA拥有一家全资子公司“Neighity Motor Property LLC” (“Neighity Property”)，该子公司成立于2022年9月16日，根据特拉华州的法律成立，也在华盛顿州注册。

企业间关系

截至本报告日期，本公司拥有三家活跃的100%全资子公司：VMCBC、VMUSA和Neighity Property。

本公司目前的组织结构如下：

业务的发展

三年历史

截至2020年12月31日的财政年度

从2020年3月开始，公司的业务和运营开始适应新冠肺炎全球疫情带来的变化。 作为代表过境行业的基本业务制造，公司能够维持生产，尽管与新冠肺炎疫情之前相比，水平 有时有所降低。公司的一些供应商和合同制造商 暂时停止或降低了生产水平，公司内部生产人员的水平也暂时减少了 ，以遵守政府法规并保持实际距离，以保护员工、客户和其他利益相关者的健康。虽然该公司自新冠肺炎大流行开始以来一直保持销售和生产，但为了遵守实际距离要求和政府卫生法规，该公司以较低的速度这样做。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司能够在加拿大获得政府商业赠款，以支持其业务，包括加拿大政府提供的543,654加元的援助。

于2020年3月20日，本公司宣布完成无抵押可转换债券单位的无中介融资，发行1,750个债券单位(“债券单位”) ，总收益约为1,750,000加元，每个债券单位以每债券单位980.00加元的价格出售，其中包括本公司一份本金为1,000加元的10.0%无抵押可转换债券(每份为“债券”)，到期时应支付的利息为自债券发行之日起计12个月，以及600份认股权证，自该等认股权证发行之日起计12个月到期。债券将于到期日以现金偿还，而每份认股权证持有人有权在债券融资结束日期后12个月内随时按行使价每股认股权证股份0.38加元购买一股认股权证股份 。

2020年10月26日，公司宣布 与加拿大皇家银行续签了20,000,000加元的信贷安排，用于持续的营运资金需求。

2020年11月18日，该公司宣布， 已完成2020年11月4日宣布的第一批私募单位，包括7,816,118个单位， 总收益为7,816,118加元。每个单位包括一股普通股和一份认股权证的一半。每份完整认股权证使持有人 有权按每股认股权证股份1.50加元的价格收购一股认股权证股份，为期两年，由私募首批股份完成之日起计 。在四个月限制期届满后的任何时间，公司的股票连续20个交易日以1.75美元或更高的价格交易，公司可发出通知，将认股权证行权期的到期日延长至该日期，即自通知之日起30天。389,100份与认股权证条款相同的发行人认股权证(不可转让) 作为补偿发行。

2020年11月20日，本公司完成了最初于2020年11月4日宣布的第二批私募，包括843,000个单位的总收益843,000加元。 作为补偿发行了与认股权证条款相同的33,780份认股权证(不可转让)。

截至2021年12月31日的财年

2021年3月29日，将公司名称合并更名为“Neighity Motor Corp.”。在市场开放时变得有效。

于2021年4月19日，本公司提交加拿大简写基本货架招股说明书(“基本货架招股说明书”)，内容包括在基本货架招股说明书有效的25个月期间，发售金额不超过150,000,000加元。

2021年7月7日，普通股在纳斯达克开始交易，交易代码为VEV。

2021年8月27日，公司代表自己与B.Riley Securities，Inc.和联合销售代理Spartan Capital Securities，LLC签订了一项 股权分配协议(“股权分配协议”)，根据该协议，公司可酌情并不时使用与上述销售代理相关的“市场”分配方式出售价值高达5,000万美元的普通股(“ATM计划”)。 公司提交了一份日期为2021年8月27日的关于ATM计划的招股说明书附录。

于2021年10月5日，本公司与最佳电动汽车有限责任公司(“最佳电动汽车”) 订立销售及市场推广协议(“销售及市场推广协议”)，分销及销售最佳的S1和E1产品线，为期10年，以换取20,000,000美元的许可费(“许可费”)。根据销售和营销协议的条款和条件，OPTIME-EV指定公司 为其在加拿大直接以及通过美国和墨西哥的经销商网络进行此类产品线的独家销售和营销代理。 许可费按照以下时间表支付：(I)3,000,000美元，自销售和营销协议之日起两天内支付；(Ii)12,000,000美元，已于2021年10月31日支付；以及(Iii)当车辆的总交货量超过250辆时，剩余的5,000,000美元。如果到期未支付许可费，Optimal-EV有权终止销售和营销协议 。该公司将根据商定的计算方法分享每一笔授权的最佳电动汽车产品的利润，计算金额根据交易类型的不同而变化。于截至2022年12月31日止年度内，本公司终止销售及市场推广协议。

2021年10月5日，该公司还完成了本金为10,300,000加元的无担保债券单位的非经纪融资(“2021年债券”)。每个债券单位按每债券单位985.00加元的发行价出售，其中包括一份本金为1,000加元、本金为8%的本公司2021年无抵押债券，到期时应支付的利息为自2021年债券发行之日起计12个月，以及该等认股权证发行日期后12个月到期的40份认股权证。2021年的债券将在到期时以现金偿还。每份 认股权证持有人有权在发行日期后12个月内的任何时间，按行使价每股认股权证股份7.50加元购买一股认股权证股份，并可在某些情况下作出调整。2021年债券将在违约事件发生后的任何时间根据持有人的选择权全部或部分转换为普通股，违约事件在10个工作日内未治愈，转换价格等于违约事件发生当日的市场价格。持有者转换其2021年债券 将收到截至实际转换日期的应计和未付利息。本公司有权随时于10天前通知持有人按比例预付全部或部分2021年债券。偿还应以现金形式进行，以2021年债券本金为基准，外加应计和未付利息。本公司向Leeed Jones Gable Inc.支付募集资金的0.5%的管理费。2021年债券的到期日随后延长至2023年10月4日，并发行了1,000,000份可按每股认股权证股份2.25加元行使的认股权证，作为延期的代价，也将于2023年10月4日到期 。作为债务延期的一部分，日期为2021年10月4日的412,000份与原始2021年债券相关的权证被注销。

2021年10月25日，公司完成了承销的3,990,610个单位的公开发行，单位价格为4.26美元，向公司提供的毛收入为16,999,998.60美元。斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”)担任此次发行的唯一簿记管理人。Revere Securities，LLC是此次发行的独家销售集团成员。

每个单位由一个普通股和一个认股权证的一半 组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股认股权证5.10美元的行使价购买一股认股权证股份，并可在若干情况下作出调整。认股权证将于发行后立即行使，并于发行日期起计三年内届满。这些单位是根据本公司与斯巴达公司于2021年10月21日签订的承销协议(“承销协议”)发行的。斯巴达获得的承销佣金相当于此次发行总收益的7%， 相当于约119万美元。该公司于2021年10月21日提交了招股说明书补充文件，以确定这些单位的分销资格 。

截至2022年12月31日的财年

2022年1月5日，该公司宣布 收到来自北美私人交通运营商第一运输公司的一份价值350万加元的新订单，购买八(8)辆附近的™经典巴士。根据供应协议的条款，第一运输公司已经订购了该公司35英尺附近的™经典巴士中的八辆，预计将于2023年交付。这些公交车将服务于加拿大耶洛奈夫市。

2022年1月19日，公司宣布 已从先锋汽车集团(主要位于不列颠哥伦比亚省的领先汽车零售经销商)获得1,400万加元的订单，订购100辆VMC 1200 3级电动卡车，先锋公司已被任命为公司在不列颠哥伦比亚省的独家经销商。

2022年1月26日，公司宣布 已与MarketSmart Communications Inc.达成投资者关系协议，根据协议，MarketSmart将提供加拿大的投资者关系服务。投资者关系协议的初始期限为12个月，从2022年1月25日开始 并可选择续签。任何一方均可在30天内向另一方发出书面通知，以任何理由(不论是否有理由)终止本协议。根据投资者关系协议，MarketSmart每月获得7000美元的费用，外加适用的税款。自本AIF日期起 ，该协议已过期。

2022年2月1日，该公司宣布已与位于加拿大安大略省大多伦多地区的汽车经销商和服务中心Skydome Auto and Truck Centre Inc.签署了销售和营销协议，其中包括50辆VMC 1200 Class 3电动卡车的首批订单。Skydome还被任命为公司在加拿大安大略省大多伦多地区布兰普顿市的独家经销商。

2022年2月8日，该公司宣布已从加拿大可持续发展技术基金会(SDTC)获得257万加元的初步赠款，SDTC是加拿大政府创建的基金会，用于开发零排放公共汽车。SDTC帮助加拿大企业家加快开发和部署具有全球竞争力的清洁技术解决方案。来自SDTC的无偿赠款预计将帮助公司 推出新的全电动、真正的低地板轮椅无障碍(完全符合ADA标准)、中型、中型巴士。

2022年2月21日，该公司宣布与位于加拿大安大略省的汽车销售、租赁和装修公司Paradigm Automotive Corporation(“Paradigm”)签署了一份销售和营销协议，其中包括一份价值1200万加元的100辆VMC 1200 Class 3电动卡车的初步订单。范型 还被任命为附近在安大略省汉密尔顿和尼亚加拉地区的独家经销商。VMC 1200预计于2022年第二季度开始交付 。

在2022年第一季度、第二季度和第三季度的不同日期，该公司宣布了VMC最佳E1和S1电动底盘汽车的采购订单。鉴于公司在截至2022年12月31日的财政年度结束前终止了销售和营销协议，公司不再生产VMC OPTIME汽车。有关与OPTIME-EV的纠纷的其他信息，请参阅《法律诉讼和监管行动》。

2022年3月15日，该公司宣布已扩大与ABC Companies的战略美国分销协议，ABC Companies是北美领先的客车和交通设备供应商 。ABC的经销关系支持该公司专注于在美国的扩张。根据扩大后的协议，ABC将向18个州分销该公司的产品组合，覆盖对该公司的增长市场非常重要的全国主要人口中心。附近的线路填补了ABC公司为这些地点提供的新车辆组合中的关键过境和私人班车市场，增强了对现有客户的服务，同时扩展到其他部门。

2022年3月17日，该公司宣布 它已与美国全方位服务客运公司DATTCO，Inc.签订了一项战略美国分销协议， 将在美国东北部分销附近的车辆。DATTCO总部位于康涅狄格州新不列颠，在新英格兰各地设有工厂，在马萨诸塞州、新罕布夏州、缅因州、罗德岛州和佛蒙特州拥有超过2,000名员工。此次经销业务支持了利邦专注于其日益增长的电动汽车和传统动力公交车产品组合在美国的经销扩张。除了运营1,200多辆公交车外，DATTCO还为该地区的运输供应商提供销售、零部件、保修和服务支持。根据新协议，DATTCO将在新英格兰各地分发附近的车辆。邻近线路填补了DATTCO车辆组合中的关键运输、电动汽车和班车机会，进一步增强了其向现有客户提供的服务 同时扩展到新的领域。在达成协议的同时，DATTCO已经下了一份价值超过200万美元的初步订单，购买各种周边车辆。

于2022年3月28日，本公司发行4,444,445个单位，包括4,444,445股普通股及4,444,445份认股权证，合共收购价为每单位2.70美元，在扣除配售代理费用及开支前，本公司以登记直接发售方式发售总收益12,000,001.50美元。该等认股权证将于发售结束起计6个月(“初步行使日期”)按每股认股权证股份3.36美元的行使价 行使，并于首次行使日期起计三年届满。AGP/Alliance Global Partners为是次发售的唯一配售代理 ，并收取发售总收益7%的现金佣金及133,333份配售代理权证，行使价为每股认股权证2.97美元，行使价为每股认股权证2.97美元，将于首次行使日起计两年届满。本公司于2022年3月23日提交招股说明书补充文件，包括在注册说明书内，以确认单位、配售代理权证及标的证券的分销资格。

2022年4月4日，该公司宣布，它已与美国最大的学校和商业巴士经销商之一Central States Bus Sales，Inc.(“Central States”)签署了一项分销协议，以提供该公司的全部产品组合，包括初步承诺的18辆演示巴士和 库存巴士。总部设在密苏里州中部的芬顿，自1975年以来一直是巴士销售和服务的地区领先者。中部各州 每年向整个地区的客户供应数千辆校车和商用巴士，提供大量交通解决方案。 作为全国最大的巴士经销商之一，中部各州在密苏里州、伊利诺伊州、田纳西州、肯塔基州和阿肯色州提供全方位服务设施。VMC经销协议覆盖从肯塔基州到内布拉斯加州的7个州，为VMC在这一重要市场提供了显着的优势。根据新的协议，中部各州将在整个中部地区分销邻近车辆。 邻近线路填补了中部各州车辆组合中的主要过境、电动汽车和班车机会，进一步增强了向现有客户提供的产品，同时扩展到新的市场领域。该协议包括对18辆库存车辆和 辆示范车辆的承诺。

2022年4月13日，公司宣布已与密歇根州最大的校车、商用巴士、货运和定制面包车经销商Hoekstra Transportation，Inc.(“Hoekstra”)签署了一项新的经销协议，以提供公司的车辆，包括八(8)辆车的初始订单。根据协议条款，Hoekstra将在密歇根州、印第安纳州和俄亥俄州分发附近的车辆。邻近的线路增加了Hoekstra的传统和电动汽车产品组合。

2022年4月26日，该公司宣布 它与夏威夷和太平洋岛屿地区的全方位服务巴士经销商SoderholmSales&Leending，Inc.(“SSL”)签署了一项非独家经销协议，以提供该公司的车辆，包括初步承诺购买四(4)辆演示巴士和库存巴士。根据新协议，SSL将在夏威夷各地分发附近的车辆。邻近线路增加了SSL不断增长的传统和电动汽车产品组合。

2022年5月17日，该公司宣布已与可持续发展合作伙伴有限责任公司(“SP”)签订主商品和服务协议，SP是一家专注于ESG的公司，致力于通过实现可持续发展来消除延迟维护基础设施，利用其电动汽车即服务™(EVaaS) 计划，为传统政府车队向附近电动汽车的转换提供资金。根据协议条款，SP将聘请附近地区作为独立承包商，利用其EVaaS计划为政府和企业车队购买其电动汽车产品组合。

2022年6月15日，该公司宣布，其本金为10,300,000加元的8%无担保债券的到期日已完成再延长 一年，至2023年10月4日。作为延期的对价，本公司已(按比例)向债券持有人发行1,000,000股认购权证(“新认股权证”)，可行使至2023年10月4日，行使价为每股普通股2.25美元。 新认股权证自发行日期起计有4个月零1天的限制期。作为债务延期的一部分，日期为2021年10月4日的412,000份与原始债务发行相关的股票认购权证已被取消。

2022年6月23日，该公司宣布，已收到交通解决方案提供商Tok集团的订单，订购六(6)辆附近的Lightning™电动巴士，价值 超过300万加元。这些班车将用于支持由Nieuport航空公司提供的更清洁、更环保、更安静的班车服务，往返于比利·毕晓普多伦多城市机场和加拿大多伦多联合车站之间。六辆新型电动公交车的订单计划于2023年第一季度交付。

2022年7月19日，该公司宣布，它已与Schetky Bus和经销商和运输解决方案提供商Van Sales(“Schetky”)签署了一项分销协议，提供附近的车辆，包括最初承诺的18辆。根据协议条款，Schetky将在华盛顿、俄勒冈、爱达荷州和阿拉斯加分发附近的车辆。这条邻近线路增加了Schetky现有的内燃机和电动汽车产品组合。

2022年7月21日，该公司宣布，其VMC 1200 3级电动卡车已获得加拿大交通部实施的中重型零排放汽车激励计划(IMHZEV)的批准，该计划有助于使购买或租赁零排放汽车的成本更低。IMHZEV计划为购买或租赁经批准的MHZEV的加拿大组织和企业提供 销售点奖励。在将车辆列入 合格车辆列表之前，加拿大交通部会审查汽车制造商的申请，以证明该车辆符合iMHZEV计划 的要求。奖励从10,000加元到200,000美元不等，具体取决于车辆类型。企业可以根据iMHZEV计划购买或租赁 辆新车，每个组织每个日历年最多可获得10项奖励或1,000,000加元。

2022年8月16日，公司宣布 已与加拿大交通解决方案提供商Tok Group(“Tok”)签署经销协议，提供公司的VMC 1200 Class 3电动卡车，包括初步承诺的10辆。根据新协议，Tok 将在大多伦多地区的约克地区分销附近的VMC 1200 3级电动卡车。VMC 1200增加了Tok在电动汽车销售方面的投资组合专业知识。该协议包括10辆VMC 1200辆的初步承诺。

2022年10月4日，该公司宣布，已在加拿大正式启动并开始交付第一辆Class 3电动卡车，该卡车将于2022年10月4日下线。

2022年10月6日。公司宣布，已收到战略合作伙伴可持续发展合作伙伴有限责任公司(“SP”)的订单，该公司是一家专注于可持续发展的公益公司，致力于通过附近的太平洋岛屿分销商索德霍尔姆销售和租赁公司(“™”)为附近的四(4)辆闪电SODER霍尔姆电动公交车提供可持续发展，从而消除延迟维护基础设施。附近的Lightning™穿梭巴士将在檀香山的Daniel·K·井上国际机场使用，该机场是夏威夷最大的机场，每年为旅客提供1200万人次的服务。夏威夷州交通部将利用SP的电动汽车即服务™(EVaaS)计划，为传统政府车队向附近电动汽车的转换提供资金。索德霍尔姆将为销售提供便利，并为该项目提供长期的技术和维护支持。四辆新型电动公交车的订单计划于2023年交付。

2022年10月17日，公司宣布从先锋汽车集团(加拿大不列颠哥伦比亚省附近的独家经销商)收到1,000辆VMC 1200三类电动卡车(PO)的采购订单。根据超过1亿美元收入的采购订单条款，附近 将在2023年交付1,000辆VMC 3级电动卡车，因为它们可以使用。

2022年11月9日，公司提供了公司在华盛顿州芬代尔的新制造设施(“华盛顿设施”)建设的最新情况 以及预计在2022年底之前采购和安装电力解决方案的最新情况。如前所述，华盛顿设施位于公司加拿大不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫总部附近，方便前往港口、铁路和卡车运输和接收设施。华盛顿工厂的业务将包括车辆组装和升级、符合《购买美国货》的组装、交付前检查、研发以及一般技术工作和服务。

2022年12月6日，欧米茄公司宣布与总部位于魁北克的欧米茄液体废物解决方案公司(“欧米茄”)合作，改装并转售欧米茄公司的VMC 1200 3类电动卡车，配备真空系统，用于清洗下水道、化粪池和隔油池。欧米茄已经购买并正在为VMC 1200配备真空解决方案，该解决方案将在水和废水设备、处理和运输(WWETT) 展会上展出。WWETT是世界上最大的废水和环境服务专业人员年度贸易展，于2023年2月在印第安纳州印第安纳波利斯举行。欧米茄打算购买更多车辆进行升级，并转售给其北美客户群。

后续事件

2023年1月4日，该公司宣布，已从加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)和加拿大出口发展公司(“EDC”)获得3,000万美元的信贷承诺(“信贷承诺”)，为该公司VMC 1200 3级电动卡车的生产提供资金。

2023年2月21日，该公司宣布，已成功完成之前宣布的加拿大皇家银行和EDC 3000万美元的信贷安排，为该公司VMC 1200 3类电动卡车的生产提供资金。这笔3,000万美元的信贷额度是为Neighity的VMC 1200全电动3级卡车设计的，最高可用于该车辆符合条件的生产成本的100%，不包括附近组装厂的人工和管理费用。这项新贷款的利率为最优惠利率加2%，并以该公司的现有资产作抵押。除了为VMC 1200卡车提供3,000万美元的信贷安排外，加拿大皇家银行还将继续向附近地区提供1,000万加元的资产担保贷款(ABL)，用于其现有的巴士订单和300万美元的信用证贷款。额外贷款是对加拿大皇家银行现行的资产抵押贷款(“ABL”)的修订，并反映在加拿大皇家银行与VMCBC于2023年2月17日订立的经修订及重述的贷款协议(“经修订贷款协议”)中，该协议由本公司、VMUSA及邻近物业作为担保人。

2023年2月23日，该公司宣布， 与经销商解决方案并购公司(“DSMA”)签署了一项经销商网络开发服务协议，以增强其行业领先的3类VMC 1200全电动卡车在北美的市场渗透率。根据服务协议的条款， DSMA将协助附近确定和建立经销商绩效标准、指标和指导方针，以选择和优先选择经销商商机，为“早期采用者”制定战略，确定地域重点，并帮助确定进入不同市场或推出新车的机会 。

2023年3月1日，本公司宣布， 已收到纳斯达克股票市场有限责任公司日期为2023年2月28日的通知函，通知本公司由于其 连续30日收盘价低于每股1.00美元，不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条， 本公司获提供180个历日，或至2023年8月28日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。 为恢复遵守，本公司股票必须在最少连续10个营业日内的收盘价至少为1.00美元，届时此事将结束。如果公司未能在2023年8月28日之前恢复合规，公司可能有资格再获得180天的合规期限。收到通知函不会对公司股票的上市产生立竿见影的影响，公司股票将继续在纳斯达克上不受干扰地交易，股票代码为“VEV”。

2023年3月27日，该公司宣布已完成无担保可转换债券的私募，总收益为4,000,000加元。可转换债券 发行面额为1,000加元，年息15%，于截止日期起计18个月到期。可转换债券的利息支付已推迟至12个月周年和/或到期日。

每份可转换债券可在到期前的任何时间按持有人的选择权转换为单位，转换价格为每单位1.45加元。转换后，每个单位将包括1股普通股和0.2股认股权证。每份认股权证可行使为认股权证股份，行使价为1.45加元，为期36 个月，由最初债券结算日起计。

公司的业务

摘要

该公司设计、制造和分销适用于公共和商业用途的全套中型公共交通巴士，包括电动、CNG和清洁柴油巴士，以及商用电动卡车(统称为“附近车辆”)。该公司已成功地为加拿大和美国的市政运输机构和私营运营商提供附近的公共汽车。公司在美国拥有强大的经销连锁店，正在积极寻求公共和私人运输车队运营的机会，这些机会将受益于公司的车辆 。

该公司拥有全球战略合作伙伴关系和供应协议，在欧洲、亚洲、加拿大和美国制造附近的产品。该公司目前正在完成华盛顿州芬代尔组装厂的建设，该工厂位于加拿大和美国边境附近，具有成本效益。华盛顿州工厂将生产符合《购买美国货》法案的公交车，预计将能够生产各种尺寸和动力总成的电动、CNG、清洁柴油和电动汽车卡车单元。

在一个庞大而未饱和的细分市场中，公司 准备通过更换废弃公交车和运输车队在加拿大和美国找到适当的车辆尺寸平衡来实现销售增长。该公司在公共汽车和卡车市场将工业内燃机转换为电动汽车方面走在了前列。

本公司已根据美国运输部(DOT)第49 CFR第26部分的规定建立了弱势企业计划。

该公司的收入摘要如下： (单位：千美元)：

产品

附近车辆

一般信息

附近的公交车是根据公交系统的需求而诞生的，公交系统希望以合理的价格找到耐用、可靠、面向客户的中型车辆。该公司在设计附近的公交车时考虑到了可负担性、可达性和全球责任。附近的公交车比40英尺长的公交车成本低得多，而且比基于卡车底盘的切割式公交车更耐用。

VMC卡车系列建立在公司在电动商用车开发方面的内部专业知识的基础上，该公司已投资于公交客车业务，将产品覆盖范围扩展到广阔的商用卡车市场，特别是3级低驾驶室前置底盘解决方案。

《近邻经典》

附近的旗舰巴士节省了大量的燃料，更低的前期成本，低运营成本，并提供比竞争对手更平稳的乘车体验，极大地提高了整体价值。 附近的巴士旨在满足北美严格的运营条件，并在宾夕法尼亚州阿尔图纳接受联邦政府 的耐用性测试。附近的公交车在FTA的公交车测试计划中被评为“同类中最好的”。

附近巴士的特点包括：

附近的闪电^TM

邻近闪电是该公司的第一辆全电动巴士，也是该公司产品组合中最新的巴士型号。邻近闪电是目前广泛使用的柴油公交车的环保替代品。Lightning的独特定位是提供小型巴士的大小和机动性，以及大型巴士的耐用性和容量，使公司处于有利地位， 客户和政策推动对零排放交通解决方案的需求，从而夺取市场份额。

附近的Lightning是一种低地板公交巴士， 缩减了各种用途，包括交通、机场、社区班车、副公交、大学班车、公司班车和其他独特的应用。Neighity Lightning从头开始设计并专门建造，使用来自汽车行业的商用大批量、可靠组件。它配备19.5英寸轮胎和液压盘式制动器，大功率交流直接车载充电和直流快速充电选项。它的设计允许它适合任何标准的商业车库，无需进行重大的基础设施电气 升级。

附近的Lightning使用经过验证的零排放技术 支持更清洁、更可持续的地球，并通过更多的移动性来推动社区繁荣。巴士的大小和设计提供了最大的通用性，可支持多种交通应用。附近的Lightning融合了高质量、经过验证和商业验证的技术以及标准化的电动汽车充电解决方案。附近的Lightning在没有高成本的专有技术和充电系统的情况下提供了易用性。智能意向设计允许不同的用户 方便地将附近的Lightning平台调整为过渡负担非常低的操作。

VMC 1200电动卡车

VMC 1200是一款全电动3类商用电动汽车，具有改变北美货运业的能力和潜力。由尖端Li离子电池技术驱动的VMC 1200是一款11,000GVWR中型电动卡车，一次充电可承载5,000磅的载荷，续航里程可达150英里。 广受欢迎的驾驶室覆盖设计提供了易操作性、可操作性、可见性和简化的车身集成。

零配件销售

公司通过销售售后零件获得额外的经常性收入 。随着现有的附近巴士车队老化和新车投入使用，售后服务部件的销量预计将继续增加。现有机队基础的老化，加上不断向客运和货运市场扩张，自然会增加售后市场部件的覆盖范围，并在批量定价方面持续改善，从而扩大公司在这一高利润率业务领域的竞争力。

华盛顿设施

该公司预计将于2023年第二季度在华盛顿工厂上线生产。华盛顿工厂的业务将包括车辆组装和升级、符合《购买美国货》的组装、交付前检查、研发以及一般技术工作和服务。

营销

该公司的销售团队专注于从商业运输公司、运输运营商、政府机构和大学获得采购订单的目标。

公司的首要任务是在公司面向的所有部门 创造客户，包括但不限于交通、班车、大学、政府和商业部门。公司已经部署或瞄准的许多客户在其车队中有其他巴士，公司 可能会用Classic和附近的Lightning取代这些巴士。归根结底，无论客户选择哪种燃料，该公司都将成为这一细分市场中公共汽车的最佳选择。

该公司在加拿大的巴士销售计划 与最大的潜在客户会面，并获得新巴士的采购订单，以满足其生产车辆的要求。

美国公交车分销战略涉及本地化的公交车经销商，他们积极参与并促进公司公交车的销售，利用目前的客户关系和市场影响力 。该公司与经销商及其客户合作，通过提供技术信息和 竞争性提案来满足客户需求，以促进销售。

在加拿大，该公司正在扩大其VMC 1200卡车经销商的分销网络，以促进VMC卡车在全国的销售和服务。VMC卡车经销商将清点 并将VMC 1200卡车销售给最终用户。正如2023年2月宣布的那样，公司已聘请经销商解决方案公司合并和收购 ，以支持公司发展其加拿大经销商分销网络。

专业技能和知识

开发、运营、维护、销售和营销公司的技术和公交车需要专业技能。公司现有员工具备公司业务所需的必要技能、知识和专业知识。随着 公司增加更多员工，他们将根据需要接受现有公司员工的培训。

随着公司扩大业务并持续增长，确保所有员工拥有监管机构所要求的必要技能、教育和适当的执照将对公司的持续增长非常重要。

竞争条件

北美中型和重型客车市场今天竞争激烈，该公司预计未来将变得更加激烈。该公司传统中型和重型公交车的主要竞争对手是内燃机为柴油、天然气燃料和电池电力的公交车制造商。这包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽车制造商。公司 不能保证客户会选择其车辆，而不是其竞争对手的传统巴士。本公司预计在未来几年内将有越来越多的竞争对手进入电动汽车市场，并且随着这些竞争对手的进入，本公司 预计将经历激烈且日益激烈的竞争。许多私营和上市公司都宣布了提供电池电动公交车的计划，包括GreenPower、Motiv、Lightning Motors等公司。根据可公开获得的信息，这些竞争对手中的一些已经展示了原型巴士，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场启动了试点计划。此外，该公司还知道，包括New Flyer、Proterra、GreenPower、Lion Electric等在内的竞争对手目前正在制造和销售电池电动公交车。

组件

该公司利用全球公交车零部件供应链，以最高的安全标准确保高质量、高性价比的产品。只要有可能，组件就有多个供应商，以确保不存在对任何单个供应商的经济依赖。

然而，由于新冠肺炎全球大流行，公司的一些供应商暂停或缩减了业务，全球各地持续的供应链中断继续影响公司及其车辆生产用零部件的交付。这些影响导致公司车辆的订单 积压。公司积极寻求机会，尽可能通过设计和评估替代供应商和资源来抵消和平衡供应链风险 。

无形资产

该公司已投入大量资源 开发其附近巴士套件。该公司创建并拥有其客车的设计权和持续的产品开发 。公司在必要时与合作伙伴和开发商签订了知识产权协议，以确保对内部创造或开发的知识产权的维护进行监督。附近的公交车使用已建立的第三方供应商的关键部件。该公司目前没有专利和许可证，但可以选择在未来获得我们的设计、工艺或发明的专利和许可证。本公司从SDTC获得的赠款在财务报表中记为无形资产减值 。

周期

该公司预计过境巴士市场不会经历正常的周期性或季节性变化。该公司已进入电动汽车卡车市场，该市场的需求比公交客车行业更稳定。

美国和加拿大的州和联邦政府已经制定了重要的资金计划，鼓励增加电池电动商用车，这有助于促进需求。

经济依存度

公司在一个日历年度内的销售一直集中在少数客户，因此公司的收入依赖于少数客户 。然而，在每年的基础上，客户发生了变化，并且不再是重复的少量客户 ，公司正在努力扩大其客户基础。

对合同的更改

除与加拿大皇家银行的修订贷款协议外，本公司合理地预计本财政年度的合同或业务关系不会有任何重大变化 ，如本AIF其他部分所述。

环境保护

环境法律法规可能会影响公司的运营。该公司受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、附则和其他法律要求。这些法律涉及受管制物质的产生、使用、搬运、储存、运输和处置，包括危险物质、危险物品和废物，排放或排放到土壤、水和空气中的物质，包括噪音和气味(可能导致补救义务)，以及职业健康和安全问题，包括室内空气质量。如果未能以符合当地环境法规的方式处置这些垃圾，公司可能会面临处罚和清理费用。 这些法律要求因地点不同而不同，根据联邦、省、州或市法律可能会产生这些要求。任何违反此类法律、法规或要求的行为都可能对本公司及其经营业绩产生负面影响。

对气候变化的日益关注可能导致实施额外的监管，特别是针对温室气体排放的监管。世界各地的几个司法管辖区，包括加拿大和加拿大境内各省，已经实施或打算实施碳排放定价法规 ，以应对气候变化问题。这些法规可能会在增加成本和合规性方面影响公司的业务。 然而，鉴于与气候变化和碳排放监管相关的政策的演变性质，目前无法预测预期需求的性质或对本公司业务的影响。此外，此类政策 可能会增加人们对该公司电动汽车的兴趣和需求。

员工

截至本AIF日期，公司约有 60名员工，他们负责协助公司的管理及其日常运营。该公司严重依赖其高级管理团队。如果高级管理团队的一名或多名成员离职，运营可能会受到影响 ，除非公司有足够的保障措施。公司已制定继任计划，以确保连续性并减轻 高级管理团队任何离职带来的任何潜在干扰。

海外业务

该公司拥有全球战略合作伙伴关系，在欧洲、亚洲、加拿大和美国生产其产品。请参阅“三年历史“和”公司业务 了解我们海外业务的详细情况。随着公司的不断发展，公司预计将扩大我们在美国的业务。该公司的华盛顿设施预计将于2023年第二季度投入运营。

海外业务存在相关风险，包括汇率风险和监管风险。如果发生纠纷，公司可能无法获得法律补救，或者法律诉讼的费用可能高得令人望而却步。

放贷

本公司的业务一般不包括任何借贷业务。客户支付的发票必须在合理的时间段内支付。

风险因素

您应仔细考虑下面描述的风险 ，这些风险通过参考本AIF中其他地方出现的详细信息以及本AIF中包含的所有其他信息进行整体限定，并且必须结合本AIF中其他地方出现的详细信息和所有其他信息一起阅读。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为是重大的，但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果下列任何风险或任何其他风险和不确定因素实际发生或成为重大风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，以及公司普通股的价格可能会受到重大不利影响。

如果未能大幅提高制造能力和效率，可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

虽然公司现有的制造设施，包括合同制造商，在2022年用于生产超过44辆附近的公共汽车和20辆VMC卡车， 能够满足公司目前的制造要求，但公司未来业务的成功在一定程度上取决于其大幅提高制造能力和效率的能力，特别是在美国，以遵守 《购买美国货》法案。该公司目前正在完成华盛顿工厂的建设，这是华盛顿州的一个组装工厂，预计每年能够交付各种尺寸和动力总成的多达1,000辆汽车。如果无法运营华盛顿工厂，公司可能无法扩大业务、满足现有客户和新客户的需求、保持竞争地位和提高盈利能力，也无法提高制造产量和速度。此类设施的建设将需要大量现金投资和管理资源，并且可能无法满足公司在提高产能、效率和满足额外需求方面的期望。例如，如果华盛顿工厂全面投入运营或实现目标产量和产量的进一步延误，该公司可能无法 实现增加产能的目标，这将限制其增加销售的能力，并导致销售额低于预期， 高于预期的成本和支出。未能大幅提高制造能力或以其他方式满足客户需求 可能会导致竞争对手失去市场份额、损害公司与主要客户的关系、失去业务机会或在其他方面对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司现在和将来都将依赖其制造设施。如果公司当前或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响 。

公司的收入现在和将来都依赖于其现有制造设施以及其他计划中的设施华盛顿工厂的持续运营。如果公司遇到任何运营风险，包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水和飓风)、供水故障、重大电力故障、设备故障(包括信息技术、空调、冷却和压缩机系统的任何故障)、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工，或者，如果其当前或未来的制造设施受到产能限制，公司将被要求进行资本支出，即使当时它可能没有可用的资源。此外，无法 保证公司的保单收入足以支付此类资本支出。 因此，公司的保险覆盖范围和可用资源可能不足以应对可能导致运营严重中断的事件 。公司制造流程中的任何中断都可能导致交货延迟、调度问题、成本增加或生产中断，进而可能导致其客户决定从其竞争对手那里购买产品。该公司现在和将来都将依赖其现有和未来的制造设施，这些设施在未来将需要很高的资本支出。如果公司当前或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

公司可能无法成功地建立、维护和加强其品牌，这将对客户对其车辆的接受度产生重大和不利影响，而这又可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

该公司的业务和前景在很大程度上取决于其发展、维护和加强附近品牌的能力。如果无法建立、维护和加强其 品牌，公司可能会失去建立和维护大量客户的机会。该公司发展、维护和加强附近品牌的能力将在很大程度上取决于其营销努力的成功。公交车行业、电池电动汽车行业和替代燃料汽车行业总体上竞争激烈，该公司可能无法成功地建立、维护和加强其品牌。该公司目前和潜在的许多竞争对手，尤其是总部设在美国和加拿大的客车制造商，都比该公司拥有更高的知名度、更广泛的客户关系 以及更多的营销资源。未能发展和维护强大的品牌将对客户对公司车辆的接受度产生重大不利影响，可能导致供应商和其他第三方不太可能 投入时间和资源与公司发展业务关系，并可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或锂离子电池短缺 可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

电池供应的任何中断都可能 暂时中断公司车辆的生产，直到另一家供应商完全合格为止。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供货。此外，市场和经济状况的各种波动可能会导致本公司的运费和电池成本大幅上升。电池价格的大幅上涨将增加公司的运营成本，如果增加的成本无法通过提高车辆价格收回， 可能会降低公司的利润率。不能保证该公司能够通过提高车辆价格来收回增加的电池成本。

该公司预计的经营和财务业绩在很大程度上依赖于其制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，该公司的实际运营和财务结果可能与其预测结果大不相同。

公司的财务和经营信息 出现在本AIF的其他地方，反映了公司对未来业绩的当前估计。实际运营和财务结果和业务发展是否与预测财务和运营信息中反映的预期和假设一致取决于多个因素，其中一些因素不在公司的控制范围之内，包括但不限于：

这些因素或其他因素中的任何不利变化，其中一些是公司无法控制的，可能会导致实际结果与公司在本AIF中的预测和其他前瞻性信息大相径庭，并可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司的一些车辆使用锂离子电池，人们观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。

该公司部分车辆的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组设计为包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但公司的 车辆可能出现现场故障或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使公司面临诉讼、产品召回或 重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。此外，公众对锂离子电池是否适用于汽车应用、钴开采的社会和环境影响或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法，即使该事件不涉及公司的车辆，也可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，该公司一些车辆的制造需要在其设施中储存大量的锂离子电池。电池的任何处理不当都可能导致公司当前或未来设施的运行中断。虽然公司已经实施了与牢房处理有关的安全程序，但与牢房相关的安全问题或火灾可能会扰乱公司的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对公司及其产品造成间接的负面宣传。此类负面宣传可能会对公司的品牌造成负面影响，也可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

本公司依赖第三方供应商，其中一些是单一来源供应商，预计将继续依赖第三方供应商。如果任何供应商无法按其接受的时间表和价格、数量或质量水平交付必要的零部件或部件，或者任何供应安排终止或中断，都可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司依赖于其第三方供应商，其中一些供应商是单一来源或有限来源的供应商，以及这些供应商供应和制造公司车辆中包括的零部件的能力。该公司预计未来将继续依赖第三方供应和制造此类零部件，并为其在加拿大和美国的制造业务维持和发展供应链。虽然该公司尽可能从多个来源获得组件，但其车辆使用的一些组件，包括某些关键的电池系统组件，都是从单一来源购买的。虽然公司相信它 可能能够建立替代供应关系，并能够获得或可能为其一些 单一来源组件设计更换组件，但它可能无法在短期内或根本无法做到这一点，或者无法以它可以接受的价格、数量或质量水平 。此外，如果公司的任何供应商无法按照公司的时间表以及公司可接受的价格、数量或质量水平交付必要的零部件或部件，或终止或中断任何材料供应安排，都可能对业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外， 如果任何供应商陷入经济困境或破产，或被竞争对手收购，公司可能被要求在适用的情况下提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加其成本、影响其流动性或造成生产中断，所有这些都可能对业务、运营结果或财务状况产生实质性不利影响。

此外，本公司在多个司法管辖区开展业务，是与位于司法管辖区的供应商、供应商和其他第三方签订的某些协议的一方，这些协议可能会影响针对这些第三方的判决的执行。这些协议可能包含限制此类第三方责任的条款， 要求在特定司法管辖区进行仲裁或诉讼，或规定对某些索赔进行赔偿。本公司在执行针对供应商或其他第三方的判决权方面的任何限制，都可能对本公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司可能无法根据供应安排充分预测其车辆的供求、制造能力或盈利能力，这可能会导致其业务出现各种效率低下的情况，并妨碍其创收能力。

很难预测公司未来的销售额，也很难对公司的开支进行适当的预算，而且公司对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。该公司将被要求在按计划向客户交付产品前几个月向其供应商提供其需求预测。如果公司无法准确预测其制造需求， 可能会产生额外成本或遇到延误。如果公司高估了制造需求，其供应商可能有 过剩库存，这将间接增加公司的成本。如果公司低估了制造需求， 其供应商可能库存不足，这可能会中断公司车辆的制造，并导致发货和收入延迟 。此外，公司供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异 ，并取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果公司未能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向客户交付车辆，这可能会对其业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

由于运营成本和其他因素的波动，该公司的运营和财务 结果可能在不同时期有很大差异。

本公司预期其期间营运及财务业绩会因多种因素而有所不同，其中一些因素并非本公司所能控制。公司 预计其期间财务结果将根据运营成本而变化，预计将随着 增加其制造能力并继续设计、开发和生产新产品的步伐而波动。此外，随着公司开发和推出新车，该公司的收入可能会随着时间的推移而波动。由于这些因素，本公司 认为，对其运营或财务业绩的季度间比较，特别是在短期内，不一定 有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，该公司的财务 业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务 业绩。如果上述情况发生，普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌，这可能会对本公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

虽然公司预计随着时间的推移将产生正的现金流和盈利能力，但上述预期支出将使公司的盈利能力和正现金流的实现具有极大的挑战性，公司不能保证在短期或中期实现盈利和正现金流， 或根本不能。如果本公司无法产生足够的收入增长和管理其开支，它可能会继续蒙受亏损， 经营活动的现金流为负。

如果公司认为这些决定将改善其产品或服务的质量或改善其长期运营结果、业务或前景，则公司可能会做出可能会降低其短期经营业绩的决策。这些决定可能与投资者的预期不一致，并可能无法产生公司预期的长期利益，在这种情况下，业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响 。

本公司的业务可能无法继续 从未来业务中产生的现金流足以偿还其现有债务和未来可能产生的任何债务 。如果公司无法产生此类现金流，则可能需要采用一个或多个替代方案，如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或按可能非常繁琐或稀释的条款获得额外股本。本公司对现有或未来债务进行再融资的能力，包括其与加拿大皇家银行的融资安排，将取决于当时的资本市场及其财务状况。公司的付款能力可能受到法律、监管机构或有关公司当前或未来债务的协议的限制。 公司可能无法以合适的条款或根本无法从事这些活动。此外，本公司为营运、资本开支及营运资金需求提供资金的能力 可能会受到利率上升的影响，因为任何此类加息 均会导致本公司借贷成本上升。该公司可能无法有效管理其借款成本，并可能缺乏其他资金来源来缓解与利率上升相关的风险。上述任何一项 均可能对业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司在其新产品的设计、生产和发布过程中可能会出现重大延误。

该公司仍处于开发和测试其某些车辆的阶段，包括附近的Lightning。这类车辆的商业交付预计要到2023年第二季度才能开始(取决于产品)，可能会更晚，也可能根本不会。任何此类新车辆的融资、设计、生产和推出方面的任何延误，包括上述全电动公交车和卡车的未来生产，都可能损害公司的声誉或对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

运费和运输成本的增加或运输和航运基础设施的中断 可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司使用对外货运和运输服务来运输和交付其车辆以及其中包含的子部件和原材料。运费的不利 波动、运输和接收能力的限制以及公司产品的重要运输和交付地点的运输和运输基础设施的其他中断，以及公司车辆中包含的子组件 可能会对公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。例如，交货延迟或运输成本增加(包括燃料成本增加、承运人费率增加或司机工资因司机短缺、运输能力下降或停工或减速而导致)可能会显著 降低公司的销售和盈利能力。运输业的劳动力短缺或停工 或国内和国际运输基础设施的长期中断导致交货延迟或中断，或需要公司寻找替代运输供应商，也可能增加公司的成本，或 以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生实质性不利影响。货运中断 也可能影响我们的货运成本，并最终影响我们的运营结果。

本公司的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求， 这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司面临其员工、独立承包商或与其合作的其他各方可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些 当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产 标准、联邦、州和省欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似法律或要求真实、 完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，公司为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失，或保护公司免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼。此外，公司还面临个人或政府 可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对公司提起任何此类诉讼，而公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务削减。

公司已经并可能在未来进行战略联盟、伙伴关系或投资或收购，所有这些都可能分散管理层的注意力，导致公司发生重大成本或运营困难，稀释股东权益，并以其他方式扰乱其运营 并对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

寻求潜在的战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购和/或无机增长机会是公司增长战略的一部分。与任何战略伙伴关系或安排、终止或运营合资企业或其他战略联盟以及寻求战略收购或投资机会有关的风险 包括：

本公司可能对任何此类交易中涉及的任何第三方的行为进行监控的能力有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，本公司也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。参与战略联盟、伙伴关系或投资或收购也可能导致股权证券的稀释发行，这可能对普通股的价格产生不利影响，或者导致发行具有优先于普通股的权利和优先权的证券，或者产生具有限制性契约的债务 ，这些契约限制了公司未来在追求商业机会方面的资本使用。公司 也可能无法确定满足其战略 目标的战略合作伙伴关系或安排、收购或投资的机会，或者在发现此类机会的情况下，可能无法就其可以接受的任何此类机会进行谈判 。目前，该公司尚未就任何此类重大交易作出任何承诺或达成任何协议。

外币汇率波动 可能导致报告的销售额和净收益下降。

该公司以美元报告其财务业绩；然而，其一些销售和运营成本是以加元实现的。该公司还对欧元等其他货币有风险敞口，未来可能会对其他货币有风险敞口。虽然这些风险有时可能会通过以同一货币计价的销售和运营成本的匹配来自然对冲 ，但外币汇率的波动，特别是美元与加拿大元汇率的波动，可能会在公司以特定货币计算的销售和运营成本之间产生差异 ，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。外汇汇率的波动也可能对公司产品在市场上的相对竞争地位产生重大不利影响 在这些市场上，公司面临制造商的竞争，而制造商受汇率波动的影响较小，尤其是在美国市场。

虽然本公司管理其对外汇汇率波动的风险敞口，并可能不时签订套期保值合同，但此类合同对以外币计价的交易进行对冲 ，合同公允价值的任何变化可以被被对冲的交易的基础价值的变化所抵消。此外，本公司没有针对其开展业务的货币制定外汇对冲合同。 因此，不能保证公司管理其外汇汇率波动风险的方法在未来有效，也不能保证公司能够在认为必要时以令人满意的条件签订外汇对冲合同 。

公司的增长将取决于其 能否成功吸引新客户并从他们那里获得确定的采购订单，以及留住现有客户并让他们参与未来的更多部署 。如果不能同时增加对新老客户的销售，可能会对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

该公司的成功及其增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于它识别新客户并从他们那里获得确定订单的能力，它 留住现有客户并在未来让他们参与到更多部署中的能力，以及它满足当前和新客户的业务需求的能力。未能实现上述任何一项都可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。由于许多其他因素，公司可能无法吸引新客户或留住现有客户， 保留现有客户的收入或增加对新客户和现有客户的销售额， 包括：

该公司维修其电动巴士--附近的闪电--的经验有限。未能满足客户的服务要求可能会损害公司的声誉，或对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司在维护其电动巴士方面的经验有限 其附近的Lightning，预计随着其业务规模的扩大和持续增长，将需要提高其服务能力。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管该公司相信其在维修传统巴士方面的经验使其能够很好地为其电动巴士和未来产品提供服务，但该公司没有为客户维护和维修电动巴士的售后 经验，也不能保证该公司能够做到这一点 。未能满足客户的服务要求可能会损害公司的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的客户还将依赖公司的客户支持团队来解决与其车辆中集成的软件相关的技术和操作问题。公司提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于其吸引、培训和留住具有在公司平台等平台上支持客户经验的合格人员的能力。随着公司继续增长，公司的客户支持团队可能会承受更大的压力，公司可能无法足够快地做出反应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。公司也可能无法修改其技术支持的未来范围和交付，以与其竞争对手提供的技术支持的变化竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对公司的运营结果产生负面影响 。如果本公司不能成功满足其客户的服务需求，或无法建立市场对其保持高质量支持的看法，则可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，并且其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

公司未来的增长取决于巴士行业和公司其他客户采用电池电动汽车的意愿，特别是公司的车辆。

公司未来的增长高度依赖于商业巴士行业和公司其他目标消费者的采用，公司对替代燃料汽车，特别是电动汽车的需求下降的风险增加。如果电动汽车市场 没有以公司预期的速度、方式或程度发展，或者如果公司对其车辆的效率作出的关键假设不正确或不完整，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大影响。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车采用的因素包括：

例如，目前尚不清楚柴油成本的任何下降会在多大程度上影响电动汽车市场。即使公交行业和公司的其他目标客户采用电池电动汽车，公司也可能无法在消费者、分析师和行业内建立和保持对其长期业务前景的信心，并可能受到负面宣传。上述任何因素的影响都可能导致现有或潜在客户不购买本公司的车辆，否则可能对本公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

不能充分利用充电站可能会影响对全电动汽车的需求，而公司未能满足与提供充电解决方案相关的用户期望，或在提供充电解决方案方面遇到其他困难，可能会损害公司的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

对公司车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站位置的普及程度明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买公司的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施。此外，为使客户能够使用充足的充电基础设施，公司将依赖于其车辆与第三方充电网络 的可用性和成功集成。如果第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量， 可能会影响包括公司在内的全电动汽车的需求。如果公司无法满足用户的期望，或者用户在使用充电解决方案时遇到困难，公司的声誉可能会受到损害，其业务、运营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

该公司无法利用车辆和客户数据，这可能会影响其产品的服务、软件算法，并影响研发运营。

该公司依赖从其车队的使用中收集的数据，包括车辆数据和与电池使用统计相关的数据。该公司将这些数据用于其产品的维修和正常过程软件更新、软件算法以及车辆的研究、开发和分析 。公司无法获得此数据或使用此数据的必要权利，或公司无法正确分析或使用此数据，可能会导致公司无法为其车辆提供充分的服务，或 延迟或以其他方式对其研发工作产生负面影响。上述任何事项均可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

公共汽车行业和电动汽车行业竞争激烈 该公司可能面临来自多个来源的竞争。本公司在这些行业的竞争中可能不会取得成功，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

北美中型和重型客车市场今天竞争激烈，该公司预计未来将变得更加激烈。该公司对其传统中型和重型客车的主要竞争来自采用柴油和天然气燃料的内燃机客车制造商。这包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽车制造商。该公司无法保证客户将选择其车辆而不是其竞争对手的传统公交车。截至本文发布之日，在美国或加拿大销售的电池电动公交车 很少。然而，公司预计未来几年将有越来越多的竞争对手进入电动汽车市场，随着他们进入市场，公司预计将经历激烈的竞争。许多私营和上市公司都宣布了提供电池电动公交车的计划，其中包括GreenPower、Motiv等公司。根据公开信息，这些竞争对手中的一些已经展示了原型巴士，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场启动了试点计划。此外， 公司了解到，包括New Flyer、Proterra、GreenPower、Lion Electric等在内的竞争对手目前正在制造和销售电池电动公交车。

与公司相比，公司现有和潜在的一些竞争对手也可能拥有更大的财务资源、更广泛的开发、制造、技术、营销和服务能力， 更高的品牌、客户和行业认知度，更多的管理和技术人员或更低的资金成本，或者相对于公司的其他竞争优势。公司现有和潜在的许多竞争对手也可以将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。

鉴于对电动汽车和其他替代燃料汽车的需求增加以及持续的全球化，该公司预计未来其行业内的竞争将会加剧。 影响竞争的因素包括总拥有成本、产品质量和功能、创新和开发时间、定价、 可用性、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务(包括服务网络的广度)和融资条款。 竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，从而可能导致进一步的价格下行压力，并对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不能保证公司 将能够在其运营的市场上成功竞争。如果公司的竞争对手推出新的车辆或服务，与公司的车辆或服务的质量、价格、性能或可用性形成竞争或超过这些竞争或服务，公司可能无法满足现有客户或吸引新客户的价格和水平，使其能够产生诱人的投资回报率 。竞争加剧可能导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能对本公司的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响 。

由于政策变化、政府监管或其他原因而无法获得、减少或取消 政府和经济激励措施，可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能会导致替代燃料和电动汽车行业或本公司车辆的竞争力下降。虽然针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的某些税收抵免和其他激励措施在过去一直可用，但不能保证这些计划将在未来 提供。如果未来无法获得现行的税收优惠，公司的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

特别是，对该公司车辆的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、退税、补助和其他促进使用电池电动汽车的政府计划和激励措施的影响。其中包括各种政府项目，这些项目为购买电池电动汽车提供赠款资金。此外，对公司车辆的需求可能会受到法律、规则、法规和要求减少碳排放的计划的影响，例如加利福尼亚州和不列颠哥伦比亚省的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期之前在州和省级公路上行驶的车辆数量设定明确目标，以及 制定各种法律和其他计划来支持这些目标。这些计划和法规具有鼓励使用电池电动汽车的效果，可能会因各种原因而失效、被废除或修改。例如，对汽油和柴油、氢气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环保或倡导组织、原始设备制造商(OEM)、贸易团体、供应商或其他团体，可能会 投入大量时间和金钱来推迟、废除或以其他方式对促进使用电池电动汽车的法规和计划产生负面影响。这些政党中的许多人拥有比公司更大的资源和影响力。 此外，联邦、州、省或地方政治、社会或经济状况的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致修改、推迟采用或废除这些计划和法规。任何未能通过、延迟实施、这些计划和法规的到期、废除或修改，或任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是电池电动汽车的计划或法规的通过，都将减少电池电动汽车的市场 ，并可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司无法就其可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施获得或 同意可接受的条款和条件，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司已经申请，并预计在未来 将根据旨在刺激经济和支持电池电动汽车及相关技术生产的政府计划申请联邦、州和省级拨款、贷款和税收优惠。本公司预计未来将有新的机会向联邦、州、省和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。公司从政府获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及公司参与此类计划的申请是否获得批准。 这些资金和其他奖励的申请过程可能竞争激烈，并将导致管理层将时间和资源从其业务的其他方面 分流出来。本公司不能保证它将成功获得这些额外拨款、贷款和其他激励措施中的任何一项，而且本公司无法就其可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

美国或加拿大法律或法规和贸易政策的不利变化，包括征收关税或配额，或任何自由贸易安排的变化，如CUSMA ，都可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

该公司预计将越来越多地在美国华盛顿工厂生产其部分车辆。美国市场已经并预计将继续创造销售增长。若干因素，包括国际经济条件减弱、实行新的贸易限制、保护主义加剧或自由贸易安排的变化，如加拿大-美国-墨西哥协定(“库斯马”)、 关税、不利的地缘政治事件或传染病的爆发、流行病或类似的公共卫生威胁，如新冠肺炎大流行，都可能对这种增长产生不利影响。特别是，美国政府对贸易政策采取了新的方法，在某些情况下， 试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些商用车零部件，这导致进口到美国的商品成本增加 。不能保证不会对更广泛的产品或原材料实施进一步的关税或额外的贸易限制。由此产生的环境可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

对任何重大产品的不利裁决 对公司的责任索赔可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

车辆的开发、制造、销售和使用使公司面临与产品责任索赔相关的重大风险。汽车行业尤其经历了重大的产品责任索赔，公司可能面临固有的索赔风险，如果其车辆没有 性能或被声称没有达到预期的性能。如果公司的产品存在缺陷、故障或客户使用不当，可能会导致人身伤害、财产损失或其他伤害，包括死亡，这可能会导致产品责任索赔。 公司。制造流程的变化，包括建立制造业务的结果，以及新产品和应用的生产，可能会导致产品质量问题，从而增加诉讼风险 和潜在责任。公司因任何责任索赔可能遭受的任何损失，以及任何产品责任诉讼可能对公司产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响，都可能对业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

尽管本公司为其认为合适的未来索赔向 提供保险，但不能保证未来不会对本公司提出重大产品责任索赔，或未来不会超过或超出本公司的赔偿和保险范围。如有需要，本公司的记录将为已知的潜在负债计提准备金，但实际损失有可能超过这些准备金，从而对收益产生负面影响。此外，公司 未来可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能高得令人望而却步。对本公司提出的重大产品责任索赔作出不利裁决 也可能损害其声誉，导致其失去客户，并可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

因产品保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

对于其所有产品的缺陷，本公司通常提供有限保修。此外，公司未来可能被要求进行产品召回，或在其某些产品不符合安全标准或产品安全法定要求的情况下承担责任，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在公司的有限保修范围内。尽管本公司采用质量控制程序，但其生产的产品将需要维修或更换或可能被召回。本公司的标准保修通常要求其在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。 本公司根据对产品保修索赔的估计记录拨备，但实际索赔可能 超过这些拨备，从而对本公司的财务状况运营结果产生负面影响。尽管到目前为止，公司尚未进行任何重大产品召回，但未来可能要求其进行重大产品召回，或者在其某些产品不符合安全标准或产品安全法规要求的情况下承担责任。 此外，如果产量大幅增加、供应的货物不符合公司标准、公司未能系统地执行风险分析或与产品相关的决策未得到充分记录，则与产品召回相关的风险可能会加剧。该公司可能因召回而产生的维修和更换费用可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害公司的声誉并导致客户流失，特别是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，除公司的有限保修外，与公司客户的购买协议可能不时包含与根据该协议销售的车辆的某些特定 水平的性能和可用性相关的承诺。如果公司未能提供所需水平的性能和可用性，即使该故障是由于公司无法控制的因素造成的，也可能导致公司根据此类合同安排承担责任，或允许客户终止与公司的安排。

公司受信息技术和网络安全风险的影响，其运营系统、安全系统、基础设施、车辆和解决方案中的集成软件以及由其、第三方供应商或供应商处理的客户数据 ，以及任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件 或安全漏洞可能会阻止公司有效运营其业务、损害其声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

本公司面临中断、中断和下列情况的风险：(I)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的业务系统、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(Ii)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(Iii)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术； (Iv)本公司车辆上的集成软件；或(V)公司处理的客户或驱动程序数据，或公司的第三方供应商或供应商代表其处理的数据。此类网络事件可能严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；泄露客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及公司设施的安全； 或影响变速器控制模块或其他产品内技术以及公司车辆中的集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂、有针对性的方法绕过防火墙、加密和 其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)引起的。网络攻击者使用的技术变化频繁，可能在很长一段时间内很难检测到。

尽管本公司维护旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施将需要 更新和改进，并且不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。 本公司系统的任何实施、维护、隔离和改进都可能需要大量的管理时间、 支持和成本。此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，包括公司的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断 。这些风险可能会影响公司管理其数据和库存、采购零部件或用品或生产、 销售、交付和维修车辆、充分保护其知识产权或实现并保持遵守或实现适用法律、法规和合同下的可用利益的能力。本公司无法确保其所依赖的这些系统，包括其第三方供应商或供应商的系统，将按计划得到有效实施、维护或扩展。如果公司未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，公司准确及时报告财务结果的能力可能会受到损害，公司财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响公司对其财务结果的认证能力。此外，公司的专有信息或知识产权可能会被泄露或盗用，其声誉可能会受到不利影响。如果这些系统未按预期运行，公司可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能影响公司的 生产能力，损害公司声誉，导致公司违反与其他各方的合同安排，或使公司受到监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大影响。此外，公司对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖因网络事件而可能遭受的所有损失。

作为其业务和运营的一部分，公司还收集、使用、披露、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。本公司还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，这些供应商在与本公司的业务关系过程中可能代表本公司并与本公司的产品和服务相关地收集、存储和处理此类数据。不能保证公司或其第三方服务提供商、供应商或供应商已实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁 。虽然公司开发了旨在保护公司、公司客户、司机、员工和其他人的数据的可用性、完整性、保密性和安全性的系统和流程，但此类安全措施或其第三方服务提供商、供应商或供应商的安全措施可能失败，并导致对这些数据的未经授权的访问或披露、获取、加密、修改、误用、丢失、破坏或其他危害。如果此类数据发生泄露，公司可能会根据其与其他各方签订的合同和适用法律承担损害赔偿责任 ，并招致罚款和其他费用以应对、调查和补救此类事件。美国和加拿大所有50个州的法律要求本公司在 某些敏感信息因安全漏洞而泄露或安全漏洞对个人造成重大伤害的实际风险时，向个人、客户、监管机构、信用报告机构和其他人发出通知。此类法律不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会付出高昂的代价。 根据此类事件的事实和情况，这些损害、处罚、罚款和成本可能会很高。任何此类 事件都可能损害公司声誉并导致诉讼，或以其他方式对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

任何未经授权控制或操纵公司车辆中的信息技术系统都可能导致对公司及其车辆失去信心 并损害其声誉，从而可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

该公司的车辆包含复杂的信息 技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进或更新功能。该公司设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问其信息技术网络及其车辆和相关系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以控制或更改公司解决方案的功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被识别 ，公司补救此类漏洞的努力可能不会成功。对公司车辆的任何未经授权的访问或控制，或客户数据的任何丢失，都可能导致法律索赔或诉讼，而此类问题的补救 可能导致计划外的巨额资本支出。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问其技术系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为公司的车辆、技术系统或数据可能被黑客攻击的因素，都可能对公司的品牌产生重大负面影响，并损害公司的业务、前景、运营结果或财务状况。

公司的车辆以及向客户提供的维护和维修服务依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统 包含错误、错误或漏洞，或者公司未能成功解决或缓解其系统中的技术限制，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

公司的车辆依赖于软件和硬件，包括由第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有很高的技术性和复杂性，需要在车辆的整个使用寿命内进行修改和更新。此外，公司车辆中包含的软件解决方案的性能取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。公司的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，其系统受某些 技术限制，这些限制可能会危及公司实现其目标的能力。一些错误、错误或漏洞 本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。在公司的软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管公司试图尽可能有效、快速地解决其车辆和软件中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能妨碍生产或不能令公司客户满意。此外，如果 公司能够将更新部署到解决任何问题的软件，但客户无法安装或未安装此类更新，则在安装此类更新之前，此类客户的软件将受到这些漏洞的影响。如果公司无法 防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，公司可能遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对公司的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

公司的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响公司有效提供公司服务的能力。

公司货物和服务的供应和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。本公司的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他企图损害本公司系统的损坏或中断。本公司利用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供本公司的数据，这些提供商也可能容易受到类似于损坏本公司系统的危害，包括破坏和故意破坏行为，造成潜在的中断。公司的一些系统可能不是冗余的，公司的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。公司第三方云托管提供商的任何问题都可能导致公司业务长期中断。 此外，公司产品使用的技术和复杂技术可能包含错误或漏洞， 可能会导致公司业务中断或公司系统故障。

公司受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、 标准和合同义务，公司实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或对其业务产生不利影响。

在开展公司业务时收集、使用、披露、存储、传输或以其他方式处理公司的客户、员工和其他人的信息，可能会使公司承受与数据隐私和安全相关的各种法律和法规负担，可能需要通知 数据泄露，限制或对公司使用此类信息施加繁重的条件，并阻碍公司获得新客户或向现有客户推销的能力。数据隐私和安全的监管框架正在迅速演变，公司可能无法及时监控所有发展并对其做出反应。例如，加利福尼亚州要求联网的 设备保持最低信息安全要求。随着立法的继续发展，公司可能需要 花费大量额外资源，以继续修改或加强公司的保护措施和内部程序，以遵守此类立法。此外，不遵守这些法律或严重违反公司的第三方服务提供商或供应商或公司自己的网络安全和系统可能会对公司的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对其车辆的需求，并损害其声誉和品牌。客户也可以反对公司或其第三方服务提供商或供应商收集或处理某些信息，包括个人数据，这可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司车辆的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于公司 控制之外的因素。任何此类变化或下降都可能对潜在或现有客户是否购买公司车辆或影响公司声誉的决策产生负面影响，或者可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司车辆的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于公司 控制之外的因素。驾驶员行为、使用情况、速度、地形、时间和应力模式等因素也可能会影响电池的充电能力，这会减少公司车辆在需要充电之前的续航里程。这种电池劣化 和相关的续航里程减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响。此外，公司不能保证电池寿命和续航里程恶化不会超过目前的预期。任何超过预期 水平的恶化都可能影响公司的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

该公司依靠非专利专有技术、商业秘密和合同限制，而不是专利来保护其知识产权和其他专有权利。如果 未能充分保护、执行或以其他方式管理公司的知识产权和其他专有权利，可能会削弱公司的竞争地位，并可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

保护与公司相关的专有技术、流程、方法和其他知识产权对公司的业务至关重要。本公司依靠非专利专有技术、商业秘密、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和其他专有权利，并且本公司不持有任何与其业务相关的专利。理所当然，公司采取了许多措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，公司 实施了旨在使其车辆系统中包含的专有技术非常难以访问和/或 检索并对试图获得未经授权访问此类技术的用户施加后果的程序。此外，公司还与供应商、供应商、服务提供商、客户和其他可能与其共享业务和运营信息的第三方签订 保密协议，公司还要求其所有员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密和转让知识产权协议。然而，未能充分保护公司的知识产权可能会导致公司的竞争对手提供类似的产品，可能导致公司失去一些竞争优势，收入减少，从而对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，不能保证竞争对手和其他第三方不会独立开发与公司专有技术相关的专有技术和商业秘密，在这种情况下，公司将无法阻止这些第三方使用这些专有技术和商业秘密，或开发比其更好的产品或制造方法或工艺。

此外，公司可能无法阻止 现任和前任员工、顾问、供应商和客户以及其他各方违反保密协议并盗用专有信息，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用公司的 信息和专有技术，或以其他方式侵犯公司的知识产权和其他专有权利。公司未来可能需要依靠诉讼来执行其知识产权和合同权利，如果不成功，可能无法保护其知识产权的价值。任何诉讼都可能 旷日持久且代价高昂，无论结果如何，都会对公司的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，在某些情况下，与此类诉讼相关的费用可能使执行变得不可行。此外，世界各地的知识产权法和合同法各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律。在外国司法管辖区对未经授权使用公司知识产权的行为进行监管可能很困难。因此，该公司的知识产权可能不会像 那样强大，也不会像在美国和加拿大以外的国家那样容易实施。未能充分执行公司的知识产权 可能会导致其竞争对手提供类似的产品，可能导致公司失去部分竞争优势并导致收入减少，这将对其业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

公司对新的公共交通客户的销售、生产和技术开发周期较长，这可能会造成收入是否以及何时确认的波动， 并可能对公司的业务产生不利影响。

该公司目前和历史上的销售绝大多数是卖给不是每年采购公交车辆的运输机构。政府采购流程的复杂性、费用和性质导致了漫长的客户获取和销售流程。如果公司取得成功，公司可能需要数年时间才能吸引新客户、获得合同、与新客户签订合同并确认销售车辆的收入 。在授予公交巴士订单之前，公交机构通常会根据各种标准(包括技术要求、可靠性、信誉和价格)进行全面且具有竞争力的投标流程。即使公司获得订单，收入的实际实现和时间安排也会受到各种意外情况的影响，其中许多情况超出公司的控制范围，包括客户对接受的技术或性能要求的解释、客户接受的时间和条件，以及客户减少、修改或终止订单。客户没有义务购买公交巴士，并且可以在与公司签订合同或采购订单之前取消或修改合同。公司 可能会遇到客户取消或修改奖励的情况。在与公司签订合同或采购订单之前， 客户可以出于各种原因取消或修改合同，包括在授予合同日期和签订合同之日之间公司技术改进或公司竞争对手的技术改进，或由于成功的 投标拒绝。

该公司对过境客户的销售和生产周期 可能是一个漫长而耗时的过程。从首次签约到授予的初始销售流程通常从 到18个月不等。在授予建议书之后，通常会进行生产前流程，在此流程中，双方同意定制客车的设计和规格，公司与客户协商最终合同和采购订单。部件和生产的采购通常遵循公司和客户之间的最终协议。一旦客车完全制造完成， 客户将进行最终检查并确定是否接受客车交付，届时公司将确认销售收入。客户授予合同和车辆验收之间的时间间隔通常在9到24个月之间，具体取决于产品供应情况、生产能力以及客户的交付前和交付后检查流程，这通常会导致在制造完成、返工、进一步的产品验证和验收期间以及公司可能无法收回的额外成本后对运输巴士进行额外更改。因此，在客户接受巴士订单之前，公司可能会投入大量资源并产生大量费用，如果客户 不接受完成的巴士、巴士需要昂贵的改装或公司延长额外保修，则这些费用可能根本无法收回。例如， 公司为客户创建物料清单并为每辆定制客车获取适当的部件，如果客户更改或取消订单，这可能会导致 库存风险过大。此外，公司可以投入大量的管理 精力来发展潜在的关系，这些关系不会导致巴士订单、巴士交付时的验收以及相应的 收入确认，而这种努力的转移可能会阻止公司寻求其他机会。因此，公司漫长的销售和开发周期可能会使公司面临重大风险，可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司的业务可能会因涉及公司公交巴士的事故或安全事件而受到不利影响。

涉及该公司其中一辆公交巴士的事故或安全事件可能使该公司承担重大责任，并使公众认为该公司的公交巴士和产品不安全或不可靠。公司与客户的协议包含广泛的赔偿条款， 如果发生重大事故，公司可能会受到重大人身伤害和财产索赔， 公司可能会承担重大责任。虽然公司维持责任保险的金额和类型与行业惯例大体一致，但此类保险的金额可能不足以完全覆盖所有索赔，公司可能被迫 承担事故或安全事件的重大损失。此外，涉及公司其中一辆公交车的任何事故或安全事件，即使是全额投保，

如果造成公众认为公司的公共汽车与其他公共汽车制造商或其他交通工具相比不安全或不可靠，可能会损害公司的声誉并导致未来客户需求的损失。虽然该公司没有发生涉及其公共汽车的重大事故或安全事件，但该公司经历了故障，如与低压配线有关的热事件和公交车起火。此外，如果涉及公司竞争对手的巴士的任何事故或安全事件造成公众认为公共交通总体上不安全或不可靠，则可能会导致客户需求减少。电动公交车的运营也存在特定的风险 ，涉及公司电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统或电动公交车的事故或安全事件可能会对公司的业务造成不利影响 。这样的事件可能会使该公司承担重大责任，并使公众认为该公司的电动公交巴士不安全或不可靠。因此，任何涉及本公司巴士或本公司竞争对手巴士的意外或安全事故，均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

该公司与政府客户的合作 使其面临政府合同固有的独特风险。

公司必须遵守与授予、管理和履行政府合同有关的法律和法规，并受其影响。政府合同法律和法规 影响公司与客户开展业务的方式，并对其业务施加一定的风险和成本。公司、其员工或代表公司工作的其他人员违反特定法律和法规可能损害公司声誉，并导致实施罚款和处罚、终止公司合同、暂停或禁止竞标或获得合同，以及民事或刑事调查或诉讼。

公司在与政府实体签订的合同中的表现，以及对这些合同条款和适用法律法规的遵守情况，都要接受政府各机构的定期审计、审查和调查。如果此类审计、审查或调查发现违反了法律法规或与公司的政府合同有关的不当或非法活动，公司可能会受到民事或刑事处罚或行政处罚，包括终止合同、没收利润、触发降价条款、扣留付款、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与政府机构签订合同 。任何审计、审查或调查的结果都存在固有的不确定性。如果公司遭受重大处罚或行政处罚或声誉受损，其业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果政府监管机构因非法活动被定罪或起诉而对公司启动暂停或取缔程序，公司可能会失去在未来获得合同或在一段时间内获得现有合同续签的能力。 如果公司被指控存在不当行为，公司的声誉也可能受到损害，这将 损害公司在未来赢得合同或接受现有合同续签的能力。无法在未来获得合同或续签现有合同可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果公司无法获得公共交通机构或其他客户要求的投标保证金、履约保证金或信用证，公司获得未来项目的能力可能会受到负面影响。

公司过去一直被要求提供投标保证金或履约保证金，以确保其在客户合同下的业绩，在某些情况下，作为提交潜在项目投标的先决条件，公司过去一直被要求提供投标保证金或履约保证金。本公司能否持续取得这些债券，将主要取决于其资本、营运资金、过往表现、管理专业知识、声誉及某些外部因素，包括担保市场的整体容量。担保公司会根据本公司的奖励金额及其承保标准来考虑这些因素，这些标准可能会不时改变。担保公司还要求公司以现金或其他形式的信用增强来担保债券的一定比例。随着该市场中保险提供商数量的减少， 可能很难找到将继续按可接受的条款和条件提供合同要求的保证金的保证人，或者完全按此提供保证金。此外，影响担保市场的事件通常可能会导致未来更难获得担保，或者 只能以更高的成本获得担保。

此外，公司的一些客户 还需要信用证形式的抵押品担保，以确保履约，或在公司与他们的合同发生违约时为可能的损害提供资金。如果公司签订要求签发信用证的协议，公司的流动资金可能会受到负面影响。公司无法获得足够的保证金或信用证，因此无法投标或达成协议，可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除关键人员外，公司的业务严重依赖其专业销售人员和技术销售支持来营销和销售其产品。如果公司不能有效地招聘、培训、管理和留住相关人员，可能会对其业务造成不利影响。

公司业务的成功在很大程度上取决于公司招聘、培训和管理其销售人员的能力，这些销售人员具有与公司当前和潜在客户的公共和其他交通机构和商用车OEM的经验和联系。 由于公司雇佣的销售队伍规模较小且专业，公司销售团队中任何一名成员或技术支持专业人员的流失都可能削弱公司的销售专业知识和客户覆盖面，并对公司的业务产生不利影响， 公司可能无法及时找到足够的替代人员。或者根本就不是。此外，不能保证在业务持续增长的同时，公司能够保持足够的销售人员水平以有效满足其需求。

对熟悉 并接受过销售公司产品和服务培训的销售人员的竞争继续激烈。公司对其销售人员进行培训，使其 更好地了解其现有和新的产品技术，以及如何针对公司的竞争对手的产品进行定位。该公司还培训其销售人员，使其能够熟练地处理公共机构客户和商用车制造商的销售周期长的特点，以及对每个客户的特殊要求。

这些举措旨在提高公司销售人员的生产率以及公司的收入和盈利能力。销售专业人员在招聘和培训后需要时间才能提高工作效率，而且不能保证销售代表将达到足够的工作效率水平，也不能保证公司未来不会经历严重的人员流失。公司为提高生产率而实施的措施可能不会成功，反而可能导致公司运营不稳定、 离开公司的销售和技术支持组织，或降低公司的收入或盈利能力， 并损害其业务。

此外，公司高度依赖管理服务和熟练的机械工程技术人员。公司一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对业务、运营结果或财务状况产生不利影响。公司目前不为董事的任何高管或员工维护关键人人寿保险单。

有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能非常激烈。公司招聘、吸引和留住员工的能力取决于其提供有竞争力的薪酬的能力。公司未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才 ，如果公司未能做到这一点，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。此外，全球劳动力短缺已经加剧，并可能在未来继续加剧该公司面临的此类风险。

与“冲突矿物”相关的法规 可能迫使本公司产生额外费用，可能使本公司的供应链更加复杂，并可能导致本公司在客户中的声誉受损 。

根据《多德-弗兰克法案》，SEC对在其产品中使用某些矿物和金属(称为冲突矿物)的公司采取了 要求，无论这些产品 是否由第三方制造。这些要求要求公司进行尽职调查，披露并报告这些矿物是否来自刚果民主共和国和邻国，或者来自回收或废料来源。这些要求可能 对重型电动汽车(包括本公司的产品)制造中使用的矿物的来源、供应和定价产生不利影响。虽然这些要求继续受到行政管理不确定性的影响，但本公司将因遵守披露要求而产生额外成本，包括与确定本公司产品中使用的任何相关矿物和金属的来源有关的成本。由于公司的供应链复杂，公司可能无法通过公司实施的尽职调查程序来充分核实公司产品中使用的这些矿物和金属的来源，这可能会损害公司的声誉。在这种情况下，公司还可能面临困难 ，以满足客户的要求，公司产品的所有组件都被认证为不含冲突矿物。

如果不遵守反腐败、反洗钱和制裁法律，包括修订后的1977年《反海外腐败法》，以及根据《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)制定的规则和条例，以及与公司在美国境外活动相关的类似法律，公司可能会受到处罚和其他不利后果。

本公司受《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国2010年贿赂法》、《犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)、美国和外国有关经济制裁的法律和法规的约束，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的法律和法规，并可能受到其他反贿赂的约束。公司开展活动所在国家的反洗钱和制裁法律。如果公司未能遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，公司将面临重大风险，这些法律禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，目的是获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处。在许多外国国家，特别是在经济发展中的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的习俗。 公司可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，公司可能要为这些第三方中间人、公司的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使公司没有明确授权 此类活动。本公司已实施反腐败合规计划，但不能向您保证其所有员工和代理人以及本公司外包某些业务运营的公司不会采取违反本公司政策和适用法律的行为，本公司可能对此承担最终责任。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用反腐败、反洗钱和其他适用法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对任何执法行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。

客户订单的取消、减少或延迟或客户违反采购协议可能会对公司的运营结果产生不利影响。

公司向其客户提供公司通常不会预付费用的产品。本公司依赖其客户的信誉，在对以前提供的产品开具账单后，及时从客户那里收取应收账款。虽然公司通常根据确定客户向其付款的条款和条件的书面合同提供产品，但客户可能会对发票产生争议，并延迟、抗辩或不支付公司的应收账款。本公司未能收回应收账款，可能对其现金流和经营业绩造成不利影响，在某些情况下，可能导致本公司 无法遵守其未偿债务项下的财务契诺。

燃料短缺或燃料价格过高可能会对公司产品的销售产生负面影响。

公司大多数车辆的运营都需要汽油或柴油，因此不能保证这些石油产品的供应不会中断 ，也不能保证这些石油产品的价格或税收不会大幅增加。高昂的燃料成本通常会推动对更好燃油经济性的更大需求 ，燃料价格的大幅上涨在过去对整个特种车辆行业产生了重大不利影响 并可能对公司未来的业务产生重大不利影响。燃料价格的波动在历史上也对消费者信心产生了负面影响，并增加了客户对替代燃料汽车的偏好， 该公司只生产部分替代燃料汽车。俄罗斯和乌克兰的冲突可能会增加燃料价格的不稳定性。

不利的全球经济形势和全球事件可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本公司的业务可能受到全球经济市场以及消费者舒适度和支出水平的影响，包括经济衰退、经济增长缓慢、经济和价格不稳定 (包括当前的通胀环境)、利率上升和信贷市场波动，所有这些都可能影响全球运输业的需求 或对本公司的业务、运营 业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，全球新冠肺炎疫情和地缘政治冲突等不可预见的事件，包括当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，已经并可能在未来导致经济市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为或政府支出(由于支出减少或分配不同)受到广泛干扰。这些和未来任何不可预见的事件对公司业务、运营结果和财务状况的影响尚不清楚，且因地理区域而异。公司准确预测公司车辆的供需、基础设施要求和交付速度并相应分配资源的能力至关重要。如果当前的全球市场状况持续或恶化，包括与大流行相关的进一步中断、地缘政治冲突或其他不可预见的事件，公司的业务、运营结果和财务状况可能会 受到重大不利影响。

本公司将其大部分现金和现金等价物保留在加拿大主要银行加拿大皇家银行的账户中，我们在这些机构的存款有时可能超过保险的 限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果本公司维持其现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证本公司能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法访问或延迟访问这些资金的行为都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

公司可能会在后续发行中出售额外的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，或可能发行额外的普通股 或其他证券来为未来的收购融资。

本公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，或该等未来出售或发行的证券对普通股市场价格的影响(如有)。出售或发行大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券的额外出售或发行，投资者在公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，只要持有公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使其证券，并出售他们 收到的普通股，普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。

普通股的市场价格可能会波动 ，并会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是本公司所能控制的。

可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

本公司过去未宣派股息 ，未来亦不得宣派股息。

未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报 ，除非他们以高于投资者购买普通股的价格出售普通股。

未来的出售，或对未来出售普通股的看法， 现有股东或我们的普通股，或我们未来的普通股稀释发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果遵守适用的证券法，可以随时在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或者市场认为大量普通股或可转换为普通股的证券的持有者打算出售普通股，可能会降低我们普通股的现行市场价格。我们无法预测未来公开出售这些证券或可供出售的这些证券对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。如果我们普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东损失全部 或部分投资。

此外，期权和其他基于股份的奖励的某些持有人在行使其期权或其其他奖励 以股份结算时，出于纳税目的，将立即计入收入(即，在他们出售相关普通股之前，不会递延纳税)。因此，这些持有人可能需要在他们 行使其期权或其基于股份的奖励进行股份结算的同一年， 出售因行使购股权而购买的普通股或在基于股份的奖励的股份结算时发行的普通股。这可能会导致更多普通股 在公开市场出售，并减少我们管理层和员工长期持有的普通股。

如果证券或行业分析师不发表关于公司业务的研究或报告，或者如果他们下调普通股评级，普通股价格可能会 下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。公司 对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪公司的一名或多名分析师下调了公司的股票评级，或发表了关于公司业务的不准确或不利的研究报告，普通股价格可能会 下跌。此外，如果该公司的经营业绩未能达到分析师的预测，普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布关于本公司的报告 ，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致普通股的价格和交易量下降。

作为美国和加拿大的上市公司，该公司的成本增加了 ，管理层需要投入大量时间致力于上市公司合规工作 。

作为美国和加拿大的上市公司，公司会产生额外的法律、会计、报告和其他费用，如果公司是私人公司，则不会产生这些费用。 在这两个司法管辖区，公司作为上市公司会产生更多费用。作为一家美国上市公司的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将公司部分高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对公司吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展公司业务的难度。这些影响中的任何一项都可能损害公司的业务、运营结果和财务状况。

如果公司遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动不同，监管机构或第三方可能会对公司提起法律诉讼，其业务可能会受到不利影响。作为一家在美国上市的公司，该公司购买董事和高级管理人员责任保险的费用更高，因此该公司将被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能继续其承保范围。这些因素也可能增加公司吸引和留住合格董事的难度。

修订后的美国《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《美国萨班斯-奥克斯利法案》)要求公司对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(“第404条”)，本公司必须提交本公司管理层关于其财务报告内部控制(“ICFR”)的报告，如果或当本公司不再是一家新兴成长型公司时，该报告必须附有其独立注册会计师事务所出具的ICFR认证报告 。

为了在规定的期限内实现对第404条的遵守，公司将记录和评估其ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，公司 需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录其ICFR的充分性，继续适当地采取措施改进控制程序，通过测试验证控制 是否按照文件所述发挥作用，并为ICFR实施持续的报告和改进过程。尽管本公司作出了努力，但仍存在风险，即本公司及其独立注册会计师事务所都无法在规定的时间内得出结论，证明本公司的ICFR是有效的，符合第404条的要求。这可能导致确定 公司的ICFR存在一个或多个重大弱点，这可能会导致金融市场的不利反应，因为对公司合并财务报表的可靠性失去信心。此外，如果公司不能证明遵守萨班斯-奥克斯利法案，其财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对 其经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌。此外，如果该公司无法继续满足这些 要求，它可能无法继续在纳斯达克上市。

无法达到纳斯达克上市标准

本公司于2023年2月28日收到纳斯达克上市资格部的函件，通知本公司未遵守上市规则第5550(A)(2)条，该规则要求本公司的上市证券维持每股1美元的最低买入价。公司在收到纳斯达克函前连续30个工作日内未达到要求。该公司有180个历日或至2023年8月28日的合规期，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何 时间，公司连续10个工作日的截止投标价格至少为1美元，纳斯达克将向公司提供书面的合规确认，此事将结束。截至此 AIF日期，每股普通股收盘价仍低于1美元。如果公司未能在2023年8月28日之前重新获得合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得资格，除其他事项外，该公司还需要

满足纳斯达克公开持股市值持续上市的要求和所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二合规期内 弥补不足。不能保证公司将重新遵守最低投标价格要求，不能保证公司将继续遵守其他纳斯达克上市标准，或公司将 有资格获得第二个合规期。如果纳斯达克得出结论认为公司无法在第二个合规期内弥补不足，或者公司没有做出所需的陈述，则纳斯达克将发出通知，普通股 将被退市，公司将能够向纳斯达克听证会小组就退市提出上诉。公司管理层正在评估公司可用的各种选择，以重新获得合规并继续在纳斯达克上市。公司普通股从纳斯达克退市可能会对公司产生负面影响，因为它：(I)可能会减少普通股的流动性，可能还会降低普通股的市场价格；(Ii)可能会减少愿意持有或收购我们的普通股的美国投资者的数量，这可能会对公司的股权融资能力产生负面影响；以及(Iii)会限制公司使用美国某些类型的注册声明来提供和销售自由交易证券的能力， 从而阻止公司进入美国公开资本市场。

作为外国私人发行人，本公司 受不同于美国国内发行人的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制其股东 公开获得的信息。

本公司是根据美国证券法在规则405中定义的“外国私人发行人” ，并根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，根据加拿大的披露要求 准备其根据交易法提交的披露文件。根据《交易法》，该公司的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细 ，频率也较低。因此，公司将不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告，尽管它将被要求提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件 。此外，本公司的高级职员、董事及主要股东可获豁免遵守交易所法案第16条的申报及“短线”盈利回收条款。 因此，本公司的股东可能无法及时知悉其高级职员、董事及主要股东 何时买卖股份，因为根据相应的加拿大内幕人士申报规定，申报期限较长。

作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。该公司也不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然公司 期望遵守加拿大证券法中有关委托书声明和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与《交易法》和《FD条例》下的要求不同，股东不应期望 在所有情况下都能在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，公司 可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，但此类法律将违反美国证券法的范围除外，前提是该公司披露其未遵循的要求并描述其所遵循的加拿大实践。 例如，公司打算利用纳斯达克上市标准下的豁免，不受纳斯达克规则定义的薪酬和提名及公司治理委员会的要求的影响。此外，在根据纳斯达克上市标准发行证券之前，本公司 不打算遵守股东大会的最低法定人数要求以及某些股东批准要求，这是外国私人发行人所允许的。因此，公司的 股东可能无法获得受所有美国公司 治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

如果该公司不再符合外国私人发行人的资格，它将遵守与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求 这可能会增加其在美国上市公司的成本。

本公司是一家新兴成长型公司， 打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的机会，这可能会降低普通股对投资者的吸引力 。

本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” 。本公司将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)其年度总收入达10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)根据《注册说明书》首次出售普通股之日起五周年后的财政年度的最后一天；(br}(Iii)其在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期； 或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，其符合“大型加速申报公司”资格的日期，这意味着非附属公司持有的普通股的市值在其最近结束的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元 在美国担任报告公司至少12个月后。只要本公司仍然是一家新兴成长型公司，它就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。

公司可能会利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。该公司无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会发现普通股的吸引力会降低。如果一些投资者认为普通股的吸引力因此降低， 普通股的交易市场可能不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

本公司受加拿大公司法和证券法的管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州的公司法、美国和美国的证券法不同。

公司受BCBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利， 与公司的持续文件一起，可能具有通过要约收购、代理竞争或其他方式延迟、推迟或阻止另一方 获得对公司的控制权的效果，或可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。BCBCA和特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间可能具有最大这种影响的实质性差异 包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特殊公司交易或对公司章程的修订)，BCBCA一般要求股东三分之二多数票，而DGCL一般只需要多数票；以及(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的持有人可要求召开股东特别大会 ，而根据DGCL并不存在此项权利。

由于本公司是一家加拿大公司，并且其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大，美国股东可能很难对公司进行送达 ，加拿大投资者可能也很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

本公司受加拿大BCBCA管辖，其主要营业地点在加拿大，其大多数董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省，并且 本公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，居住在美国的投资者可能很难在美国向公司或非美国居民送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院对该事件拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的 诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类个人的责任。同样，该公司的一些董事和高级管理人员是加拿大以外国家的居民，这些人的所有 或相当一部分资产都位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外，根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者可能也很难在美国仅因违反加拿大证券法而在诉讼中胜诉。

如果美国人被视为拥有至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、 间接或建设性地)拥有普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们集团中的每一家“受控制的外国公司”，该人可能被视为“美国股东”。由于公司的 集团包括一家或多家非美国子公司，公司预计其某些非美国子公司将被视为 受控外国公司(无论其是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并将其在美国的应税收入按比例计入“F收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资，无论其是否进行任何分配。作为受控外国公司的美国股东的个人通常不会被允许对属于美国公司的美国股东 进行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到重大的 经济处罚，并可能阻止针对该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。本公司不能保证将协助投资者确定其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能需要的信息 。美国投资者应就这些规则可能适用于普通股投资的问题咨询其顾问。

股息和分配

本公司自注册成立以来并无宣布或派发股息 ，目前无意在可预见的将来宣布或派发任何股息。公司支付的股息 将被征税，并可能被扣缴。宣布或支付股息的任何决定将由公司董事会根据公司的收益、财务要求和未来存在的其他条件做出。

资本结构描述

普通股

于本公告日期，本公司的法定资本包括不限数量的普通股，其中45,667,706股普通股已发行及发行。

本公司普通股持有人有权 在各公司董事会宣布时收到通知并出席各公司的所有股东会议，在该等会议上每普通股一票，并在清算时按比例收取各自公司可分配给普通股持有人的资产。普通股没有附带转换或 交换权，也没有任何偿债或购买基金条款，没有允许或限制 增发证券或任何其他实质性限制的条款，也没有任何要求股东出资的条款 。本公司所有已发行及已发行普通股均已缴足股款，且无须评估。

综合股权激励计划

于2022年11月7日，根据薪酬委员会的建议 ，董事会通过决议案，通过于2022年12月22日取得股东批准后生效的综合股权激励计划(“综合股权激励计划”)。综合计划为本公司提供灵活性，以期权(“期权”)、受限股份单位(“RSU”)、 优先股单位(“PSU”)及递延股份单位(“DSU”)的形式授予股权奖励，详情如下。

综合计划的目标主要是促进公司董事、高级管理人员、员工和顾问(统称为“参与者”)与公司的长期增长目标之间的显著协调；将参与者的部分薪酬与公司的长期业绩相关联；以及吸引、激励和留住主要参与者，以推动公司及其子公司的业务成功。

根据综合计划及本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，可供 发行的普通股最高数目不得超过不时发行及发行的普通股的10%。综合计划的副本包含在2022年11月16日在SEDAR www.sedar.com上提交的信息通告的附表中。

截至本年度信息表的日期， 公司有1,580,826个未完成的期权和623,802个未完成的DSU。

认股权证

本公司可不时发行认股权证，使其持有人有权购买认股权证股份。截至本年度资料表格日期，该公司尚有7,573,083份认股权证。

证券市场

交易价格和成交量

该等普通股于多伦多证券交易所上市，编号为“VMC”，于纳斯达克上市，编号为“VEV”，并于联交所上市，编号为“6LGA”。2023年3月29日，也就是本AIF日期前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为1.13加元。以下 表格列出了截至2022年12月31日的财政年度和截至本论坛日期，在多伦多证券交易所和纳斯达克交易的普通股的高、低市场价格和成交量：

下表列出了截至2022年12月31日的财年和截至本论坛日期的与纳斯达克普通股交易有关的信息：

以前的销售额

下表汇总了公司在截至2022年12月31日的财政年度内以及截至本AIF之日发行的普通股和可转换或可交换为普通股的证券的详情。

托管证券和受转让合同限制的证券

截至本协议日期，本公司的任何证券均不受第三方托管或转让的合同限制。

董事及高级人员

姓名、职业和保安持有

下表列出于本报告日期，本公司每位董事及行政人员的姓名、居住省份及国家、他们各自的职位及职位、该人士成为董事的日期、他或她的主要职业及过去五年内曾担任的职位，以及直接或间接实益拥有、控制或指示的普通股数目及百分比。我们的董事将任职至下一届年度股东大会。我们的董事每年选举一次，除非再次当选，否则将在下一届年度股东大会结束时退休。

备注：

停止贸易令和破产

在本论坛日期，或在本论坛日期前10年内，我们的任何董事或高管均不是任何公司(包括我们)的董事、首席执行官或首席财务官，并且在该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事但由于该人以该身份行事时发生的事件所导致的情况下，是停止交易令的标的， 是类似于停止交易令的命令，或在每种情况下拒绝本公司获得证券法规下的任何豁免的命令 ，期限均超过连续30天。

除本文所披露者外，或据我们所知，我们的董事、高管或持有足以对本公司控制权产生重大影响的证券数量的股东(I)于本文件日期当日或在本文件日期前10年内，董事或任何公司(包括我们)的高管在以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产，并根据任何有关破产或无力偿债的法律提出建议，或受制于或 与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有其资产 ；或(Ii)在本信托基金日期前10年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或与债权人进行或提起任何诉讼、安排或妥协，或获委任接管人、 接管人或受托人以持有该董事、主管或股东的资产。

斯特朗先生是公司的董事成员， 是地理动力学公司(“地球动力学”)的董事成员，该公司是总部位于德克萨斯州休斯敦的美国证券交易所的上市公司。2013年3月，地球动力学公司提交了一份预先打包的重组文件。地球动力学是地震业务，该业务严重受石油和天然气价格的影响。部分原因是大宗商品价格低迷、为开发新前景而削减地震数据采集预算 ，以及构成地球动力学公司相当一部分资产的设备变得陈旧，导致其价值受损 当无线网络开始用于现场数据收集时，该公司资不抵债，无法 融资。斯特朗于2013年4月辞去了地球动力学公司董事的职务。

惩罚或制裁

我们的董事或高管，或据我们所知，持有足以对本公司控制权产生重大影响的证券数量的股东，均未 受到(I)与证券法规或证券监管机构有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构达成和解协议；或(Ii)法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而这些处罚或制裁可能被视为对合理投资者作出投资决策非常重要。

利益冲突

据我们所知，在本AIF的日期，我们与我们的董事、高管或其他管理层成员之间不存在已知的 或潜在的利益冲突，这是由于他们的 外部商业利益造成的。然而，由于我们的某些董事和高级管理人员还兼任其他公司的董事和高级管理人员 ，他们对我们的职责和他们对其他公司的职责之间可能会出现利益冲突。 见“董事和高级管理人员”和“管理层和其他人在重大交易中的利益”。

推动者

在最近完成的两个财政年度或本财政年度内，任何人都不会或曾经是本公司的发起人。

法律程序和监管行动

除以下披露的情况外，本公司并非任何法律程序或监管行动的一方，截至本AIF日期 ，本公司并不知悉会考虑进行任何此类程序。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司终止与最佳电动汽车有限公司(“最佳电动汽车”)的销售及市场推广协议。年终后， 公司启动了关于最佳电动汽车商业纠纷的仲裁程序。根据销售及市场推广协议 终止时可收回的金额为12,000,000美元。该公司正在寻求超过该金额的最佳电动汽车公司的额外损害赔偿。 仲裁的状态目前尚待确定。

管理层和其他人对材料交易的兴趣

除本文所披露外，(I)本公司董事或行政人员，(Ii)直接或间接实益拥有、控制或指挥本公司超过10%有表决权证券的股东，或(Iii)第(I)及(Ii)项所述人士的任何联系或联营公司，均没有或曾经有任何直接或间接的重大利益，在本AIF日期前三年内的任何交易中，或在任何已对公司或其任何附属公司产生重大影响或合理预期会对公司或其任何附属公司产生重大影响的拟议交易中。

关联方交易

除财务报表所载交易外，本公司并无从事任何关联方交易 。如财务报表所述，该公司向董事拥有的一家公司支付了租金 。

核数师、登记员和转让代理

该公司的外部审计师是普华永道有限责任公司，位于温哥华豪威街1400-250号，邮编：V6C 3S7。

普通股的登记和转让代理 为加拿大计算机股份信托公司，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

材料合同

除在正常业务过程中签订的合同外，公司还在最近完成的财政年度内或最近完成的财政年度之前签订了以下重大合同，但仍然有效：

专家的利益

本公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表已由普华永道会计师事务所审计。普华永道会计师事务所是本公司的独立注册公共会计师事务所，符合《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则》的含义，并符合上市公司会计监督委员会规则3250《审计师独立性》的规定。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请登录SEDAR网站www.sedar.com。

此外，更多信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人、根据股权薪酬计划授权发行的证券、审计委员会章程和公司治理披露，可在公司于2022年11月8日提交给SEDAR的信息通告 中找到。公司的审计委员会根据NI 52-110F1的披露被列入本AIF的附录“B”。

其他财务信息在财务报表和MD&AS中提供，也可在SEDAR上找到。

附录“A”术语表

附录“B”审计委员会 披露表格52-110F1

项目1：审计委员会章程

委员会应拥有下列职能和职责 以及董事会明确授予委员会的任何其他职能，以及适用的证券法律和法规授权董事会转授的任何其他职能。

项目2：审计委员会的组成

国家文书52-110审计委员会(“NI 52-110”)(“NI 52-110”) 规定，如果审计委员会成员与公司没有直接或间接的实质性关系，则审计委员会成员是“独立的”，而在公司董事会看来，这可能合理地干扰成员的独立判断的行使。

NI 52-110规定，如果一个人有能力阅读和理解一套财务报表，而这些财务报表反映了会计问题的广度和复杂程度，而这些问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相当，那么他或她就“懂财务” 。以下列出审计委员会成员及其与履行审计委员会成员职责相关的教育和经验。

审计委员会的现任成员是克里斯托弗·斯特朗(主席)、约瑟夫·米勒和詹姆斯·怀特，他们三人都是独立的，都具备NI 52-110定义的金融知识。

第三项：相关教育和经验

每一位现任审计委员会成员的教育和经验，即 与其作为审计委员会成员履行职责相关的教育和经验如下。

克里斯托弗·斯特朗(主席)

斯特朗先生是一名高级管理人员，在创业、收购、首次公开募股、扭亏为盈和销售方面拥有30多年的经验。除了之前的首席执行官职务外，他 还曾担任审计委员会主席、首席财务官，并在职业生涯早期担任过许多其他与财务相关的职位。 斯特朗先生曾是美国海军军官，曾在沃顿商学院获得金融MBA学位。

约瑟夫·米勒

米勒先生自2012年12月4日以来一直担任该公司的董事。 米勒先生在建筑领域拥有30多年的经验，管理着一家总部位于不列颠哥伦比亚省的多元化建筑公司，该公司在北美和南太平洋地区都有项目，通过该公司，米勒先生积累了广泛的技能和管理经验。

詹姆斯·怀特

怀特先生拥有丰富的上市公司董事经验，目前在安大略省多伦多的福利和养老金精算咨询公司Baynes&White担任管理合伙人。

项目4：依赖某些豁免

在最近完成的财政年度内，该公司并无依赖NI 52-110所列的某些豁免，即第2.4条(De Minimus非审计服务)、第3.2条(首次公开募股 )、第3.4条(成员无法控制的事件)、第3.5条(审计委员会成员死亡、丧失工作能力或辞职 )，以及第8部(豁免).

第5项：依赖第3.3(2)款或第 3.6款中的豁免

在最近完成的财政年度内，地铁公司并无倚赖第3.3(2)款(受控公司)。该公司确实暂时依赖第3.6条(对有限和特殊情况的临时豁免直到2022年5月，詹姆斯·怀特被任命为审计委员会成员，取代了不是独立人士的约翰·拉古格。

项目6：依赖第3.8节

在最近完成的财政年度内，该公司 没有依赖第3.8节(财务知识的获得).

项目7：审计委员会的监督

在本公司最近完成的财政年度内，审计委员会从未建议董事会提名或补偿外聘核数师(目前为普华永道会计师事务所， 特许专业会计师)。

项目8：审批前的政策和程序

审计委员会尚未通过关于聘用非审计服务的正式政策和程序。在符合NI 52-110要求的情况下，董事会和审计委员会将视情况考虑非审计服务的聘用。

项目9：外聘审计员服务费(按类别分列)

下表列出了外聘核数师在过去两个财政年度每年就所述费用类别向本公司收取的费用总额。

(1)“审计费用”包括公司外聘审计师在过去两个会计年度每年就审计费用收取的费用总额。

(2)“经审计的相关费用”包括公司外聘审计师在过去两个财政年度内每年就担保及相关服务收取的费用总额，该等费用与公司财务报表的审计或审查表现合理相关，并未在上文“审计费用”项下列报。提供的服务包括员工福利审计、尽职调查协助、关于拟议交易的会计咨询、内部控制审查以及法律或法规未要求的审计或证明服务。

(3)“税费”包括本公司外聘核数师在过去两个财政年度每年就税务合规、税务建议及税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。提供的服务包括税务规划和税务咨询，包括协助税务审计和上诉、与合并和收购有关的税务咨询，以及请求税务机关做出裁决或提供技术建议。

(4)“所有其他费用”包括公司外聘审计师在过去两个财政年度内每年就公司外聘核数师提供的产品和服务所收取的费用总额，但上述“审计费用”、“与审计有关的费用”和“税费”除外，并与公司招股说明书的工作有关。

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