美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 2022年12月31日

或者

在从 ____ 到 _____ 的过渡时期

委员会文件编号001-34600

Glen Lennox Drive 101, 300 套房, 教堂山, 北卡罗来纳27517

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(919) 855-2100

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的总市值为美元，参照上次出售普通股的价格计算5,004,960.

截至2023年3月28日，注册人面值0.0001美元的普通股类别的已发行股票数量为 22,398,546.

2023年1月4日，注册人进行了1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分没有改变注册人股本的授权股份数量，也没有导致注册人股本的面值调整。但是，本10-K表年度报告中的所有其他股票金额和提及的股票价格均已追溯重报，以反映反向拆分。根据其条款，还对注册人未偿还的股票期权和认股权证下每股行使价和可发行的股票数量以及根据注册人的股权激励计划授权发行的股票数量进行了相应调整，以反映反向股票拆分。公司还调整了本10-K表年度报告中的财务报表，以反映反向股票拆分。

以引用方式纳入的文件：

注册人根据第14A条向美国证券交易委员会提交的与注册人2023年年度股东大会有关的部分委托书将以引用方式纳入本表格10-K的第三部分，该委托书将在本协议发布之日之后提交。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的各种前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的期望或信念。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述，这些陈述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包括 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“期望”、“可能”、“将” 等词语或类似表达方式。此外，我们的管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述，包括涉及我们的任何潜在战略交易，也均为前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的存在重大差异。除了标题下讨论的因素外，你还应该明白，还有以下重要因素。”风险因素” 包含在本10-K表年度报告第一部分第1A项以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件中，可能会影响我们的股价或未来业绩，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：

本10-K表年度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至此类陈述发表之日的观点。自此类陈述发表之日以后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

笔记

本10-K表年度报告中提及 “公司”、“Tenax Therapeutics”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 的所有内容均指Tenax Therapeutics, Inc.

这份 10-K 表年度报告提到了我们的商标和属于其他实体的商标。仅为方便起见，本表10-K年度报告中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉显示屏，可能不带® 或 TM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系或由任何其他公司认可或赞助。

风险因素摘要

我们的业务面临重大风险和不确定性，这使得对我们的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑标题为 “风险因素” 的部分中对我们风险因素的全面讨论，以及本10-K表年度报告中的其他信息。如果实际发生以下任何风险（或者发生本10-K表年度报告其他地方列出的任何风险），我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景可能会受到严重损害。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与我们的业务战略和运营相关的风险

与药物开发和商业化相关的风险

与我们的行业相关的风险

与我们依赖第三方相关的风险

与知识产权相关的风险

与拥有我们的普通股相关的风险

第 1 项——业务

概述

Tenax Therapeutics 最初于 1967 年作为新泽西州的一家公司成立，名为 Rudmer、David & Associates, Inc.，后来更名为合成血液国际公司。自 2008 年 6 月 30 日起，我们将公司名称改为 Tenax Therapeutics, Inc.

2013 年 11 月 13 日，我们获得了一项许可，授予我们的全资子公司Life Newco的独家可再许可权，允许在美国和加拿大开发和商业化含有左旋西孟丹、2.5 mg/ml 输液溶液浓缩液/5 ml 小瓶的药品。2020 年 10 月 9 日和 2022 年 1 月 25 日，我们对许可证进行了修订，包括两种含有左旋西孟丹的新口服产品（胶囊和固体剂型）和一种含有左旋西孟丹的皮下给药产品，但须遵守特定限制。

2021年1月15日，我们收购了特拉华州的一家公司phprecisionMed Inc.（PHPM）的100％股权，PHPM作为我们的全资子公司幸存下来。合并的结果是，我们正在开发并计划将含有伊马替尼的药品商业化，用于治疗肺动脉高压（PAH）。

商业战略

在仔细考虑了2022年9月宣布的正在进行的战略流程中的替代方案，并在2024年第一季度之前筹集了资金为公司提供资金后，公司最近选择优先考虑左旋西孟丹的第三阶段测试，优先于伊马替尼，并计划在2023年开始一项左西孟丹的第三阶段研究。支持这一战略决策的是2023年3月颁布的一项美国专利，该专利涵盖了静脉注射左旋西孟丹在pH-HFPEF患者中的使用。该专利是自2022年初以来授予Tenax的第二项左西孟丹专利，Tenax认为它为正在进行的对可能在2023年或2024年授予的第三项专利的审查提供了有力的先例。左西门丹3期测试的优先次序使得3期伊马替尼试验的开始可能在2023年时间范围之外，尚待筹集资金以支持该试验以及其他战略考虑。

在开始探索战略替代方案时，该公司已采取措施减少每月运营支出并节省现金。该公司基本上取消了所有非必要的运营费用，例如咨询、办公室租赁以及与该租赁办公室相关的会费和订阅费和办公用品。

在宣布战略流程之前，我们的主要业务目标是识别、开发和商业化后期药物治疗产品，用于治疗医疗需求高度未得到满足的严重心血管和肺部疾病。该公司一直在开发用于治疗肺动脉高压伴心力衰竭的 TNX-103（口服左西门丹）和用于治疗肺动脉高压（PH-HFPEF）的 TNX-201（改性释放伊马替尼），用于治疗肺动脉高压（PAH）。TNX-103 和 TNX-201 都是为第 3 阶段做好准备的资产，每种资产都有可能对患者的生活质量和寿命产生有意义的影响。

在我们的战略流程得出结果之前，我们长期业务战略的关键要素概述如下。

高效地进行临床开发，在新适应症中建立临床原理证明，完善配方，并开始对我们当前候选产品进行第三阶段测试.

Levosimendan和imatinib在世界各地获得批准和处方已有20多年，但我们认为它们的作用机制尚未得到充分利用，尽管有令人信服的证据表明它们可以显著改善肺动脉高压患者的生活。我们正在进行临床开发，旨在证明这些疗法在心肺疾病中的有益活性，在这些疾病中，这些疗法有望对患有根本未获批准的药物疗法或多环芳烃的患者有益处，在这种疾病中，许多昂贵的疗法通常可以适度减轻症状。我们的重点主要是设计和执行配方改进，通过专利和其他形式的排他性保护这些创新，并利用创新的临床试验科学为后续开发、产品批准和商业化奠定坚实的基础。我们打算在levosimendan的一到两项3期试验以及适当时对伊马替尼进行单一的3期试验之后提交上市许可申请。我们的试验旨在整合和反映先进的临床试验设计科学以及我们团队的监管和咨询经验。我们打算继续与创新公司、著名的生物统计学家和试验家、医学领袖、配方和监管专家以及一流的临床测试组织合作，以帮助加快开发，并在我们的开发、研究和发现带来机会时继续向互补领域扩张。我们还打算在设计和执行研究时继续外包。

利用第三方研究合作和我们在相关领域的研究成果，高效探索新的高潜力治疗应用，尤其是在有快速监管途径的领域。

在获得批准后的二十年中，左西门丹在多个疾病领域表现出了希望。我们自己的2期研究和开放标签延期表明，左旋西孟丹以前被低估的作用机制及其放松静脉循环的特性，可持久改善射血分数和相关肺动脉高压（pH-HFPEF）患者的运动能力和生活质量以及其他临床评估。我们认为，当今的患者群体尚无可用的药物疗法，我们致力于探索潜在的临床适应症，在哪些适应症中，我们的疗法可以达到一流水平，以及在哪些方面我们可以解决尚未得到满足的重大医疗需求。

我们认为，这些因素将支持美国食品药品监督管理局（“FDA”）根据第三阶段的积极数据批准这些候选产品。通过与许可方猎户猎户公司（“猎户座”）达成协议，猎户座公司（“猎户座”）是治疗急性失代偿性心力衰竭的左西孟丹的创始人，我们可以访问正在进行和已完成的试验和研究项目库，包括某些文件，我们认为这些文件加上我们希望在至少一种适应症中获得的3期积极数据，将支持FDA批准左西孟丹。同样，Tenax Therapeutics制定的批准伊马替尼治疗多环芳烃的监管途径使Tenax能够在已经由美国食品药品管理局审查的研究结果档案基础上再接再厉，其剂量在诺华先前进行的3期试验中显示为有效。为了实现我们为新患者群体开发这些药物的目标，我们与来自领先研究和临床机构的研究人员以及我们的战略合作伙伴建立了合作研究关系。这些合作关系使我们能够探索候选产品在哪些方面可能与治疗相关，获得医学和临床试验科学领域关键意见领袖的建议和支持，并投资于开发工作以利用机会在当前临床护理之外取得进展。此外，我们相信，与传统药物开发相比，我们将能够利用某些项目的临床安全数据和临床前结果来支持加快其他领域的临床开发工作，从而节省大量的开发时间和资源。

继续扩大我们的知识产权组合.

我们的知识产权以及所有公司信息的机密性对我们的业务很重要，我们采取了重要措施来帮助保护其价值。我们的研发工作通过内部活动和与他人的合作研究活动，旨在开发新的知识产权，使我们能够提交涵盖现有技术的新应用（单独或与现有疗法联合使用）以及其他候选产品的专利申请。我们在2022年获得了一项专利，涵盖了在2039年之前在人类中皮下注射左旋西孟丹（TNX-102）治疗任何疾病。2023年3月21日，我们获得了该产品的第二项专利，涵盖了在pH-HFPEF患者的II期HELP试验中测试的左旋西孟丹（TENX-101）静脉注射配方。目前，我们有两项专利正在申请中，预计将在2023年做出更多决定。

签订许可或产品联合开发安排.

除了我们的内部开发工作外，我们产品开发战略的一个重要部分是与合作者和合作伙伴合作，加快产品开发，保持较低的开发和业务运营成本，并扩大我们的全球商业化能力。我们相信，该战略将帮助我们开发一系列高质量的产品开发机会，增强我们的临床开发和商业化能力，并提高我们从专有技术中创造价值的能力。

我们目前的计划

TNX-101 (IV)、TNX-102（皮下）和 TNX-103（口服）（左西孟丹）背景

左西门丹是由猎户座发现和开发的。Levosimendan 是一种钙增敏剂/K-ATP 激活剂，专为急性失代偿性心力衰竭的住院患者静脉注射而开发。目前，该适应症已在60多个国家获得批准，但在美国或加拿大尚不可用。据估计，迄今为止，全球已有超过150万名患者接受了左旋西孟丹的治疗。

Levosimendan 是一种新颖的、同类首创的钙增敏剂/k-ATP 活化剂。左西孟丹的治疗作用通过以下方式介导：

多项研究表明，左西孟丹可以保护心脏并改善组织灌注，同时最大限度地减少心脏手术期间的组织损伤。

2013 年，我们收购了 Phyxius Pharma, Inc.（“Phyxius”）的某些资产，包括其在美国和加拿大开发和商业化用于任何适应症的静脉注射左西孟丹的北美权利。该许可证随后在2020年进行了修订，包括开发和商业化左旋西孟丹口服和皮下制剂的权利。在销售左西孟丹的国家，静脉注射左西孟丹适用于在常规疗法不足的情况下以及认为适宜给予肌力支持的急性失代偿性心力衰竭的短期治疗。在急性失代偿性心力衰竭患者中，levosimendan已被证明可以显著改善患者的症状以及急性血液动力学测量结果，例如增加心输出量、减少预负荷和减少后负荷。

肺动脉高压患者的发育 TNX-101 (IV)、TNX-102（皮下）和 TNX-103（口服）（左西孟丹）

2020年，我们在北美完成了静脉注射左西孟丹的2期临床试验，该试验用于治疗与ph-hfpef相关的肺动脉高压患者。ph-hfpef是一种血液动力学定义的疾病，其平均肺动脉压（“mPAP”）为≥25 mmHg，肺毛细血管楔压 “(PCWP”) 为>15 mmHg。据信，这些患者的肺动脉高压是由左侧心力衰竭引起的充血压升高的被动向后传播引起的。肺静脉充血的这些机械成分可触发肺血管收缩、一氧化氮可用性降低、内皮素表达增加、对利尿肽诱导的血管舒张脱敏和血管重塑。随着时间的推移，这些变化通常会导致晚期肺动脉和静脉疾病、右心室后负荷增加和右心室衰竭。

pH-HFPEF 是五种肺动脉高压中最常见的一种，据估计，美国的患病率超过 150 万名患者。目前，没有批准用于治疗 pH-HFPEF 的药物疗法。尽管已经在pH-HFPEF患者中研究了许多疗法，包括批准用于治疗多环芳烃患者的疗法，但尚未证明任何疗法可以有效治疗pH-HFPEF患者。

多项已发表的研究提供了证据，表明左西孟丹可以改善右心室功能障碍，右心室功能障碍是肺动脉高压患者的常见合并症。尽管这些研究都没有专门针对pH-HFPEF患者，但这些已发表的关于各种肺动脉高压的研究的总体血液动力学改善为进一步研究左旋西孟丹对pH-HFPEF患者的潜在有益影响提供了基础。

2018年3月，我们与美国食品药品管理局会面，讨论左西孟丹在这些患者中的开发情况。FDA 同意我们计划的 2 期设计、患者进入标准和终点。各方一致认为，该研究可以在现有的研究性新药申请下进行，无需额外的非临床研究来支持全面开发。美国食品药品管理局承认尚无经批准的治疗pH-HFPEF患者的药物疗法，并承认这为有限的3期临床项目提供了机会。在完成对pH-HFPEF患者的2期研究（即HELP研究——pH-HFPEF中左旋西孟丹的血液动力学评估）之后，在2期末会议上进一步讨论了这个话题。

我们于 2018 年 11 月启动了第一个 HELP 研究临床站点，37 名患者中的第一名于 2019 年 3 月加入了 HELP 研究。大约一年后，即2020年3月，HELP研究的注册完成。HELP研究的主要终点是基于运动期间肺毛细血管楔压（“PCWP”）与安慰剂相比基线的变化。HELP研究采用了双盲随机设计，此前每周在门诊输注五次左旋西孟丹。

2020 年 6 月 2 日，我们公布了该研究的初步主要数据。主要疗效分析，运动期间的PCWP并未显示出比基线有统计学上的显著降低。与基线相比，Levosimendan 确实显示出 PCWP 在统计学上显著降低 (p =

血液动力学结果

血液动力学测量是在休息（仰卧）、仰卧自行车抬腿后（心室充盈量快速增加的测试）和运动期间（25 瓦特持续三分钟或直到患者疲倦）进行的。在最初的开放标签阶段，有84％的患者在休息和运动期间右心房压（“RAP”）、肺动脉压（“PAP”）和PCWP显著降低。在为期6周的随机双盲试验中，levosimendan显示出与基线相比，PCWP在统计学上显著降低（p=

临床结果（步行 6 分钟）

6分钟步行距离显著改善了29米（p = 0.0329），这证实了临床疗效。6分钟的步行距离是该试验的次要终点，也是许多肺动脉高压注册试验中使用的经过验证和接受的终点。

安全

对照组和接受治疗组之间的不良事件或严重不良事件发生率相似。此外，将基线心电图监测与治疗五周后的72小时监测进行比较时，没有观察到心房或心室的心律失常。

pH-HFPEF中左旋西孟丹的2期HELP研究的详细结果已在2020年10月3日的美国心力衰竭学会虚拟年度科学会议上和2020年11月13日的2020年美国心脏协会科学会议上公布。此外，全稿发表在同行评审期刊《JACC：心力衰竭》上。Burkhoff D、Borlaug BA、Shah SJ、... Rich S. Levosimendan 改善了 pH-HFPEF 的血流动力学和运动耐受性：随机安慰剂对照 HELP 试验的结果。JACC Heart Fail。2021 年 5 月 9 日 (5): 360-370。

后续步骤

2020 年 10 月 9 日，我们签署了公司与 Orion 之间的许可协议修正案，将两种含有左旋西孟丹的新产品配方纳入许可范围，即胶囊固体口服剂型 (TNX-103) 和皮下给药剂型 (TNX-102)，但须遵守特定限制。2022年1月4日，Tenax Therapeutics获得了美国专利证书。第11,213,524号，标题为 “左西孟丹皮下给药的药物组合物”。

在完成HELP试验的随机治疗阶段后，患者得以进入研究延期。两年多来，Tenax 和我们的 HELP 研究人员继续研究 TNX-103 对所有参与开放标签延长 HELP 研究的患者的安全性和有效性，他们之前每周都接受静脉注射左旋西孟丹。这些患者在2021年底安全地从静脉注射制剂过渡到口服制剂，在开放标签扩展研究（“OLE”）的过渡研究阶段，在所有测量参数上均观察到疗效迹象。我们预计 OLE 将在 2023 年上半年得出结论。

2020年10月，我们与FDA会面，举行了2期末会议，讨论了pH-HFPEF患者中左旋西孟丹的2期临床数据和进一步开发。美国食品和药物管理局一致认为，一两项以在12周内改变6分钟步行距离为主要终点的3期临床研究（视规模而定）或一项在24周内临床恶化（例如，死亡、因心力衰竭住院或运动能力下降）的单项3期试验足以证明左旋西孟丹在pH-HFPEF中的有效性。在一项三期临床研究中，美国食品药品管理局还同意了一项计划，将每周静脉注射左西孟丹的剂量改为每日 TNX-103 剂量。美国食品和药物管理局表示，可能需要一个安全数据库，并表示对更大的安全数据库的需求可能取决于第三阶段研究的最终设计。2021年底提交了拟议的第三阶段研究设计，供FDA审查并在申请时对安全数据库要求发表评论。2022 年 2 月，美国食品和药物管理局在一份书面答复中建议，提交保密协议时的安全数据库只需要满足慢性药物的最低国际临床统一 (ICH) 标准即可。

HELP Study 的设计在多个方面都很新颖。迄今为止，尚无其他多中心研究评估射血分数保持不变的心力衰竭患者（“hfpeF”）或pH-HFPEF患者的左西孟丹。取而代之的是，所有先前左西门丹心力衰竭研究都招收了射血分数降低的心力衰竭患者（“hfRef”），因此特别排除了hfpEF患者。此外，HELP研究采用了一种独特的每周24小时输液方案，为0.075-0.1µm/kg/min。最后，HELP研究采用了一种独特的在家中通过便携式输液泵进行静脉输液给药。这种每周一次的居家静脉注射不同于所有其他针对左西孟丹的慢性给药研究，后者通常在医院环境中使用更短的持续时间和更少的输液方案。OLE患者从静脉注射治疗向口服治疗的过渡令人鼓舞。ph-hfpef 的五年存活率约为 50%。参加HELP研究的患者患有非常晚期的疾病，入组时功能类为III级的87％。在过渡时，这些患者已经服用左西孟丹两年或更长时间。与静脉注射治疗相比，口服疗效的所有衡量标准都有所改善，这一事实表明治疗效果具有显著的持久性。

我们认为，独特的HELP Study患者群体、创新的每周24小时给药、独特的居家给药部位、在本过渡子研究开始之前一直服用OLE的一部分患者从静脉注射向口服治疗的过渡，以及pH-HFPEF患者疗效和安全性的新发现相结合，代表着重要的发现和重要的知识产权。这些发现以及来自HELP研究的其他发现，构成了我们提交的美国专利申请的基础。

TNX-201（伊马替尼）背景

伊马替尼（在美国以Gleevec® 的名义销售）是一种酪氨酸激酶抑制剂，自20多年前获得批准后，它改变了慢性髓细胞白血病（“CML”）的治疗方法，成为慢性白血病的首种治疗方法。伊马替尼的首次临床试验于1998年进行，该药物于2001年5月获得美国食品药品管理局的批准。受伊马替尼成功治疗慢性粒细胞白血病患者的鼓舞，科学家们探索了它对其他癌症的作用，并发现它在酪氨酸激酶过度表达的恶性肿瘤中产生类似的积极作用。

酪氨酸激酶是信号级联的重要介质，决定了生长、分化、新陈代谢和细胞凋亡等多种生物学过程中的关键作用，以应对外部和内部刺激。蛋白激酶活性的放松已被证明在人类癌症的发病机制中起着核心作用。伊马替尼是一种2-苯基氨基嘧啶衍生物，是一种酪氨酸激酶抑制剂，具有对抗ABL、BCR-ABL、PDGFRA和PDGFRB以及c-kit的活性。伊马替尼通过在ATP结合位点附近结合而起作用，从而抑制蛋白质的酶活性。伊马替尼还抑制非癌细胞的ABL蛋白。口服伊马替尼后吸收良好，生物利用度超过90％。它被广泛代谢，主要由细胞色素 P450 (CYP) 3A4 和 CYP3A5 代谢，可以竞争性地抑制 CYP3A4 或 CYP3A5 底物药物的代谢。伊马替尼对癌症患者的耐受性通常良好。常见的副作用包括体液滞留、头痛、腹泻、食欲不振、虚弱、恶心和呕吐、腹胀、水肿、皮疹、头晕和肌肉抽筋。严重的副作用可能包括骨髓抑制、心力衰竭和肝功能异常。诺华制造 Gleevec。

以前为肺动脉高压患者开发伊马替尼

在PAH（一种罕见的疾病）中，尽管有可用的治疗方法，但仍有症状的患者的发病率和死亡率都很高。尽管现在有几种疗法可用，但该疾病尚无治愈方法，也没有数据支持现有批准的疗法（均为肺血管扩张剂）可以阻止疾病的进展或诱发疾病的消退。肺动脉高压动物模型显示，伊马替尼通过影响血小板衍生生长因子（“PDGF”）来诱导疾病逆转，而血小板衍生生生长因子（“PDGF”）似乎是该疾病的病因。这一发现之后，发表了几份病例报告和一系列晚期多环芳烃联合肺血管舒张剂治疗失败的患者，显示了伊马替尼对稳定和改善这些患者的显著作用。这促使诺华开发出伊马替尼作为多环芳烃的治疗方法。

诺华赞助了一项2期概念验证试验，旨在评估伊马替尼作为多环芳烃特异性疗法辅助治疗对多环芳烃患者的安全性、耐受性和有效性。这是一项为期 24 周的随机、双盲、安慰剂对照研究，对象是在 WHO 功能类别 (FC) II-IV 的一种或多种 PAH 疗法中仍有症状的多环芳烃受试者。伊马替尼在多环芳烃中的2期试验使一些患者的血液动力学得到显著改善，但未能达到增加6分钟步行距离（22米，p=ns）的主要终点。诺华随后赞助了一项3期试验（IMPRES），该试验达到了其主要终点，即步行6分钟（32米，p=0.002）显著增加，延伸研究中对仍在服用伊马替尼的患者的效果保持不变。但是，随机接受伊马替尼治疗的患者的高辍学率使数据感到困惑，这主要归因于前八周的胃不耐受。发起人提议考虑将H小节条款下的替代端点作为批准的依据，但被拒绝。因此，由于该药物已失去专利，诺华选择撤回研究性新药申请。

目前为肺动脉高压患者开发的 TNX-201

2019年5月30日，定于2021年1月被Tenax Therapeutics收购的特拉华州公司phPrecisionMed Inc. 与美国食品药品管理局会面，讨论了伊马替尼治疗多环芳烃的3期试验提案。在那次会议上，PHPM 讨论了一项将 6 分钟步行距离的变化作为主要终点的单一三期试验 (p

制造和供应

我们与第三方签订合同，以生产所有候选产品，进行临床前和临床研究，并打算在将来继续这样做。我们不拥有或经营任何制造设施，也没有计划建立任何自有临床或商业规模的制造能力。我们认为，使用第三方制造商和合同制造组织（“CMO”）无需直接投资制造设施、设备和额外员工。

根据我们对左西孟丹的许可条款，根据合同，Orion 是我们 TNX-103 的唯一制造来源。我们可能会聘请其他第三方供应商和首席营销官来供应和制造 TNX-102 或我们可能开发的其他配方。

我们已经聘请了多家第三方供应商和首席营销官为未来可能的临床试验供应和制造伊马替尼，并依靠这些承包商提供促成 TNX-201 的材料，在我们已完成的两项 1 期试验中进行测试。

随着我们进一步发展我们的产品线，我们希望考虑将二级或备用制造商同时用于活性药物成分和药物产品的制造。迄今为止，我们的第三方制造商已经满足了候选产品的制造要求。我们预计第三方制造商能够提供足够数量的候选产品，以满足预期的全面商业需求，但迄今为止，除了临床材料的供应外，我们还没有对这些能力进行评估。

我们相信，将有替代生产来源来满足我们的临床和未来的商业需求；但是，我们不能保证在候选产品的开发或商业化没有显著延误的情况下成功寻找和建立与此类来源的替代关系能够成功、具有成本效益或及时完成。我们使用的所有供应商都必须根据现行的 “良好生产规范”（“cGMP”）开展业务，这是药品生产的监管标准。

知识产权

我们依靠专利申请、专利、商业秘密、专有知识、商标和合同条款相结合来保护我们的专有权利。我们相信，要获得竞争优势，我们必须开发和维护我们技术的专有方面。目前，我们要求我们的官员、员工、顾问、承包商、制造商、外部科学合作者和受赞助的研究人员以及其他顾问在适当的情况下就他们与我们的雇佣、咨询或咨询关系签署保密协议。我们还要求我们希望开发我们产品的员工、顾问和顾问同意向我们披露所有在工作日构思、使用我们的财产开发或与我们的业务相关的发明，并将这些发明转让给我们。

我们有两项已获授权的专利，还有两项正在申请的美国专利，涉及候选产品和专有工艺、方法和技术。我们颁发的左西孟丹专利将于2039年和2040年底到期。

2022 年 1 月 4 日，我们获得了左西孟丹皮下给药的专利，无论是通过我们与配方开发合作伙伴合作开发的配方，还是通过其他符合该专利中定义的某些广泛特征的皮下配方。此外，基于HELP研究和OLE的多项发现，我们在2023年3月21日获得了使用静脉注射左西孟丹治疗pH-HFPEF患者的专利。

Simdax® 的美国商标注册归Orion所有，并授权我们用于在美国和加拿大商业化的任何含有左旋西孟丹的静脉注射药物的销售和营销目的。

我们的成功将部分取决于我们能否获得和维护与我们的业务相关的具有重要商业意义的技术、发明和专有知识的专利和其他所有权、我们专利的有效性和可执行性、我们商业秘密的持续保密性以及我们在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和所有权的情况下运营的能力。我们还依靠持续的技术创新和许可机会来发展和维持我们的专有地位。

我们无法确定我们任何待处理的专利申请或我们未来可能拥有或许可的任何专利申请是否会获得专利，也无法确定我们的任何现有专利或我们将来可能拥有或许可的任何专利是否会用于保护我们的技术和产品。在本10-K表年度报告的其他地方，在 “风险因素——与我们的知识产权相关的风险” 标题下描述了与我们的知识产权相关的综合风险。

Simdax 许可协议

2013 年 11 月 13 日，我们通过全资子公司收购了 Phyxius 与 Orion 之间的许可协议，该协议后来在 2020 年 10 月 9 日和 2022 年 1 月 25 日进行了修订（经修订的 “许可证”）。该许可证授予我们在美国和加拿大（“领土”）开发和商业化含有左西孟丹的药品的排他性、可再许可的权利，并且根据2020年10月9日许可证修正案，还包括两种含有左旋西孟丹的胶囊剂型和固体剂型的皮下给药产品，以及一种含有左旋西孟丹的皮下给药产品，但须遵守特定限制（统称 “产品”）”)。根据许可证，Tenax和Orion在以这两种形式将左西孟丹商业化时将同意使用新商标。

根据许可证，我们有权优先拒绝将左西孟丹的新开发产品商业化，包括与配方、外观、交付方式、给药途径、剂量或适应症（即产品线延伸产品）有关的开发。

Orion在该许可证下的持续作用包括再许可审批，作为左旋西孟丹口服制剂的唯一制造来源，拥有在美国和加拿大强制执行知识产权的第一权利以及某些监管参与权。如果猎户座选择不行使向公司供应左西孟丹口服制剂在领土上进行商业化的权利，则必须在2024年底之前通知公司。此外，对于公司根据许可开发的任何与左西孟丹相关的专利或临床试验数据，公司必须向Orion授予广泛的非排他性许可。许可证的期限延长至在美国和加拿大推出左西孟丹产品后的10年，前提是该许可证将在该地区的每个国家/地区的期限结束后继续有效，直到Orion在该国家/地区对levosimendan的专利权到期。但是，如果美国在2030年9月20日当天或之前未批准左西孟丹，则任何一方都有权立即终止许可证。

作为许可证的对价，我们同意向Orion支付（i）一次性预付款，金额为100万美元，（ii）开发里程碑包括（a）获得美国食品药品管理局批准后的200万美元和（b）加拿大监管部门批准后的100万美元，（iii）在美国和加拿大实现一定累计净销售额后，总计不超过1,300万美元的商业化里程碑，以及 (iv) 基于产品在美国和加拿大的净销售额计算的特许权使用费。许可期结束后，只要公司在该地区销售产品，公司就必须根据该产品在该地区的净销售额向Orion支付特许权使用费。

竞争

制药和生物技术行业竞争激烈。许多公司，包括生物技术、化学和制药公司，都在积极参与与我们相似的活动，包括研究和开发用于治疗罕见和常见的心血管、肺部和相关疾病的药物。与我们相比，其中许多公司拥有更多的财务和其他资源、更多的研发人员以及更广泛的营销和制造组织。此外，他们中的一些人在临床前测试、临床试验和其他监管批准程序方面拥有丰富的经验。还有一些学术机构、政府机构和其他研究组织正在我们工作的领域进行研究。我们的成功将部分取决于我们识别、开发和管理比任何竞争产品更安全、更有效的候选产品组合的能力。

我们认为，使用TNX-101/102/103（左西门丹）治疗pH-HFPEF患者的概念是新颖的，2023年3月授予的这种用途的专利表明了美国专利商标局的同意。由于没有批准治疗pH-HFPEF的疗法，我们认为我们在市场上取得成功的能力主要取决于我们改变既定实践模式的能力，这可能很困难。在开发和销售用于治疗这些患者肺动脉高压的左西孟丹时，我们将竞争的关键因素包括获得足够的疗效数据、安全数据、成本效益数据和医院处方批准的能力、营销独家性以及足够的分销和处理能力。此外，尽管我们认为左西孟丹的作用机制是新颖的，但其他低价、仿制药可用的产品具有一些相似的品质，这可能会以治疗替代的形式带来竞争。

TNX-201（伊马替尼）有可能成为PAH（一种致命的孤儿病）的首种改善疾病的治疗方法。肺血管扩张剂是唯一获准的多环芳烃药物，不具有改善疾病的特性。除了当今尚未广泛使用的产品外，我们预计这些产品不会被禁用于服用 TNX-201 的患者，而且我们预期的方案设计将 TNX-201 作为一种或多种血管舒张剂的额外疗法进行测试。

其他几家公司正在开发治疗多环芳烃的新疗法，包括一些可能还能改善疾病的疗法。诺华开发了用于多环芳烃的伊马替尼，并进行了一项3期试验，该试验于2013年成功达到其主要终点。但是，随机接受伊马替尼的患者大量退学，导致FDA和EMA在批准该产品进入PAH之前要求进行另一项试验。为了解决这个问题，我们正在开发一种改性口服制剂，旨在减少胃部对伊马替尼的暴露以及在接受伊马替尼治疗的患者中常见的恶心和呕吐。其他公司正在开发一种吸入式给药途径，以此作为缓解胃不耐受的策略。我们认为，我们的开发计划具有优势，因为我们已经知道口服伊马替尼的有效剂量，而且吸入途径的全身暴露仍不确定，而且确定成本很高。由于只有第一种获得美国食品药品管理局批准的治疗多环芳烃的伊马替尼配方才有资格获得美国七年的孤儿药独家经营权，因此伊马替尼的这些替代配方构成了潜在的竞争威胁。

为了成功竞争，我们必须在传统研究策略未能令人满意地解决的治疗市场的专利药物中发展专有地位。我们的候选产品即使成功测试和开发，也可能不会被医生采用于其他产品，也可能无法为其他疗法提供经济上可行的替代方案。

政府监管

左西孟丹的制造和分销将需要美国政府当局和外国政府的批准。在美国，FDA 对医疗产品进行监管。《联邦食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》规范了我们医疗产品的测试、制造、安全性、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销。除了 FDA 法规外，我们还受其他联邦和州法规的约束，例如《职业安全与健康法》和《环境保护法》。在该监管框架内开发和批准产品需要数年时间，并且涉及大量资金的支出。

临床前测试包括评估产品化学成分和评估产品及其配方的安全性和有效性的研究。临床前测试的结果作为申请的一部分提交给FDA。临床测试的目标是在充分和对照良好的研究中证明该产品在预期用途方面的安全性和有效性的大量证据。在整个试验过程中，临床前和临床测试的结果会不时提交给FDA。此外，在获得产品商业销售的批准之前，必须向FDA提交临床前和临床研究的结果。测试和批准过程需要大量的时间和精力，并且无法保证任何批准都会及时获得批准，如果有的话。批准程序受多种因素的影响，包括所治疗疾病的严重程度、替代疗法的可用性以及临床试验中显示的风险和益处。在FDA审查过程中，可能会要求进行额外的临床前研究或临床试验，这可能会延迟产品的批准。在FDA批准其初始适应症后，可能需要进行进一步的临床试验，才能获得批准使用该产品以获得其他适应症的批准。美国食品和药物管理局还可能要求进行上市后测试，以监测不良影响，这可能涉及大量费用。

在本10-K表年度报告的其他地方，在 “风险因素——与监管事务相关的风险” 标题下讨论了政府监管对我们业务的影响。

员工和人力资本

我们组建了一支由在生物技术和制药行业拥有丰富经验的临床开发经理和高管组成的高素质团队。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们有七名全职员工和一名兼职员工。除了我们的员工，我们还依赖外部顾问和顾问的服务和支持。我们的员工都没有工会代表，我们相信与员工的关系很好。

可用信息

我们的网站地址是 www.tenaxthera.com，我们的投资者关系网站位于 http://investors.tenaxthera.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入此处。在我们向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提交报告后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和股东大会委托书以及这些报告的任何修正案以及内部人士提交的第13和16节报告的副本将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站上公开查阅，该网站位于 www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

第 1A 项——风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，包括但不限于下述因素。任何一个或多个此类因素都可能直接或间接导致我们的实际经营业绩和财务状况与我们过去或预期的未来经营业绩和财务状况存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。以下信息应与本10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中随附的财务报表和相关附注一起阅读。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的独立注册会计师事务所的报告包括一段解释性段落，指出我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性疑问.

由于我们的历史营业亏损以及预计的未来运营现金流为负数，我们得出的结论是，我们继续经营的能力存在重大疑问。同样，我们的独立注册会计师事务所关于本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表的报告包括一个解释性段落，表明我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们继续经营的能力取决于我们筹集额外资金、实现可持续收入和盈利运营的能力。对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，并使获得融资变得更加困难。截至2022年12月31日的财年，我们的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，并且不包括由于我们继续作为持续经营企业能力的不确定性而可能导致的任何调整。

我们将需要大量额外资金来进一步开发我们的候选产品，包括在pH-HFPEF中完成左西孟丹的3期测试或启动或完成伊马替尼的3期试验。未能在需要时以可接受的条件获得这笔必要的资金，或者根本无法执行其他战略路径，都可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的临床试验、产品开发工作和业务运营。

开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，以及建立制造、销售和营销能力，成本高昂。我们预计，随着我们正在进行的活动，我们的研发费用将增加。此外，如果包括美国食品和药物管理局在内的相关监管机构要求我们在目前预期的研究之外进行其他研究，我们的支出可能会超出预期，在这种情况下，任何潜在产品批准的时间可能会延迟。

截至2022年12月31日，我们手头有210万美元的现金和现金等价物。我们将需要大量额外资金来开发我们的候选产品，包括完成3期试验，并完成左西孟丹、伊马替尼或任何未来候选产品的监管批准程序和商业化。因此，我们将继续评估战略替代方案，包括寻求更多的公开或私募股权发行、债务融资或企业合作和许可安排。如果有的话，这种资金可能无法以优惠条件获得。

此外，如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受额外的大幅摊薄；债务融资（如果有）可能涉及限制性契约。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使当时我们并不立即需要额外的资本。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们还预计将继续评估其他战略替代方案，包括出售我们的公司、合并、其他业务合并或资本重组。如果我们无法根据需要获得额外资金或无法执行其他战略替代方案，我们可能会进一步推迟、限制、减少或终止我们当前的开发工作和业务运营。

我们对替代战略路径的持续探索可能不会在必要时达成或完成交易，审查替代战略路径的过程或其达成可能会对我们的股价产生不利影响。

我们将继续评估战略路径，以提供必要的资源来完成我们的产品开发并最大限度地提高股东价值。潜在的战略途径可能包括多次筹资、出售我们公司、合并、一项或多项许可协议、共同开发协议、这些协议的组合或其他战略交易。但是，即使认为有必要，也无法保证我们的评估会导致交易或其他替代方案。我们的战略流程没有固定的时间表，除非董事会批准具体行动或以其他方式确定披露是适当或必要的，否则我们不打算提供最新信息。我们已将PAH伊马替尼3期试验的预期启动时间推迟到2023年以后，该试验的启动和我们候选产品的持续开发，包括在pH-HFPEF中完成左西孟丹的3期试验，取决于我们正在进行的战略过程的结果。

无法保证公司对战略路径的持续评估会产生任何交易。任何潜在的交易都将取决于许多可能超出我们控制范围的因素，包括市场状况、行业趋势、第三方对与我们的潜在交易的兴趣、获得股东批准以及在与我们的潜在交易中以合理条件向第三方提供的融资等。审查替代战略路径的过程可能很耗时，可能需要投入大量资源，并可能需要我们承担大量成本和支出。这可能会对我们吸引、留住和激励员工的能力产生负面影响，并使我们面临与该流程或由此产生的任何交易有关的潜在诉讼。如果我们无法有效管理流程，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，对与战略替代方案审查有关的任何进展的猜测以及与我们公司未来相关的不确定性都可能导致我们的股价大幅波动。此外，任何可能追求和最终完成的替代战略路径都可能无法带来预期的收益或提高股东的价值。无法保证评估替代战略路径的过程会导致我们公司在预期的时间内进行或根本完成潜在的交易。

如果我们未能成功完成战略交易，如果认为有必要，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的公司。在这种情况下，可供分配给股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金数额。

在必要时，无法保证确定战略交易的过程会成功完成交易。如果未能完成其他交易，使我们能够继续开发候选产品并维持我们的业务运营，我们的董事会可能会认为解散公司和清算资产符合股东的最大利益。在这种情况下，可供分配给股东的现金数量将在很大程度上取决于做出此类决定的时机，以及最终的清算时机，因为随着我们为运营提供资金和评估我们的战略替代方案，可供分配的现金数量将继续减少。此外，如果我们的董事会批准和建议解散我们的公司，并且我们的股东批准解散我们的公司，那么根据特拉华州公司法，在向股东进行任何清算分配之前，我们将需要偿还未偿债务，并为或有和未知债务作出合理的准备金。由于这一要求，在这些义务得到解决之前，我们可能需要预留部分资产。此外，我们可能面临与公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果进行解散和清算，我们的董事会需要与其顾问协商，评估这些问题，并确定合理的储备金额。因此，如果我们公司解散、清算或清盘，我们普通股的持有人可能会损失全部或很大一部分投资。

我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持这份清单，我们必须满足最低财务和其他要求。2023年3月29日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知信，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们在纳斯达克资本市场普通股的最低出价连续30个工作日收于每股1.00美元以下。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司的合规期为180个日历日，或直到2023年9月25日，才能重新遵守买入价格规则。如果在2023年9月25日之前的任何时候，公司普通股的出价至少连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向公司提供书面确认其遵守了投标价格规则。

尽管我们打算努力恢复合规，从而维持我们的上市，但无法保证我们将来会成功或继续满足纳斯达克资本市场的所有适用要求。如果我们的普通股被从纳斯达克资本市场上市，则可能受到所谓的 “便士股” 规则的约束。美国证券交易委员会已通过法规，将 “便士股” 定义为每股市场价格低于5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的任何证券，这是我们目前所依赖的例外情况。对于任何涉及 “便士股” 的交易，除非获得豁免，否则规则对经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，但某些例外情况除外。如果我们的普通股被退市并被确定为 “便士股”，经纪交易商可能会发现交易我们的普通股更加困难，投资者可能会发现在二级市场上收购或处置我们的普通股更加困难。

如果我们的普通股被退市并且我们的股票不再有活跃的交易市场，则除其他外，它可能会：

退市还将降低我们的股权薪酬计划的价值，这可能会对我们留住员工的能力产生负面影响。

我们预计，有许多因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动，这可能使我们难以预测未来的表现。

过去，我们的财务状况和经营业绩差异很大，并且由于各种因素，未来将继续逐季度和逐年波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们的业务相关的因素包括以下因素：

由于上述各种因素以及其他因素，不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标。

我们自成立以来就蒙受了损失，预计在可预见的将来将继续蒙受损失，并且可能永远无法盈利。

自成立以来，我们已经蒙受了损失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别蒙受了1,100万美元和3,270万美元的净营业亏损。自1990年9月以来，我们主要通过发行债务和股权证券以及股东贷款为我们的业务提供资金。在我们创造足够的收入来抵消支出之前，我们将继续蒙受损失，而且我们预计至少在未来几年内我们将继续蒙受净亏损。我们预计，在开发和潜在商业化治疗肺动脉高压和其他潜在适应症的左西孟丹、多环芳烃的伊马替尼以及识别和开发其他潜在候选产品方面，我们将承担额外费用，因此，我们需要创造可观的净产品销售额、特许权使用费和其他收入才能实现盈利。

与我们的业务战略和运营相关的风险

我们能同时追求的产品数量有限，因此我们的生存取决于我们在少数产品机会中的成功。

我们的财务资源有限，因此目前我们主要将资源集中在开发用于治疗pH-HFPEF的左西门丹上，而用于治疗多环芳烃的伊马替尼仍然是我们产品组合的一部分。我们打算将大部分资源用于推动左西孟丹的发展，使其获得监管部门批准用于治疗相关hfpEF患者的肺动脉高压。根据筹集的资金和资金的时机，以及美国专利商标局做出的决定、竞争对手透露的临床试验结果和其他信息以及其他因素，我们将优先考虑我们的资金和其他资源。在我们的战略流程得出结果之前，如果由于我们计划中的3期试验的结果或先前使用左西孟丹或伊马替尼进行的临床试验的结果，我们无法获得监管部门对现有一种或两种候选产品的批准，那么我们可能没有资源开发任何其他产品，我们的业务可能会终止。

疫情、流行病或传染病（例如 COVID-19）或其他冠状病毒或类似的破坏性疾病的爆发，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

COVID-19 的传播，包括变异菌株，影响了全球经济的各个领域和医疗保健系统，此前也对我们的业务运营产生了不利影响。COVID-19 或类似的全球疫情将来可能会直接或间接地对我们的运营产生重大和不利影响，包括我们的临床试验活动和供应链的潜在中断。COVID-19 或类似的干扰性疾病可能会对 FDA 或其他卫生机构运营的流程、时间表、资源配置和其他方面产生持续的或新的影响，这可能会导致审查和批准的延迟，包括对我们的候选产品的审查和批准。

此外，COVID-19 或类似干扰性疾病的持续传播可能会对我们未来在美国和其他地方的临床试验业务产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要研究人员和现场工作人员的能力，这些患者和主要研究人员和现场工作人员作为医疗保健提供者，如果疫情发生在他们所在的地区，呼吸道疾病的暴露量可能会增加。COVID-19 或其他传染病的传播也可能对我们的第三方制造商的运营产生负面影响，这可能导致我们候选产品的供应延迟或中断。

我们目前无法预测任何潜在的业务停摆或中断的范围和严重程度。但是，如果我们或与之合作的任何第三方遇到停业或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大和负面影响，这可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

如果我们无法吸引和留住高级管理层和关键科学人员，我们可能无法成功开发候选产品并将其商业化。

从历史上看，我们的运营员工人数有限。截至本报告发布之日，我们有五名全职员工和一名兼职员工。因此，机构知识集中在少数雇员身上。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员，继续对我们的候选产品进行开发、监管批准和商业化。我们将需要雇用或与更多具有临床前测试、临床研究和测试、政府监管、配方和制造以及销售和营销专业知识的合格人员签订合同。此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的贡献。这些人中任何一个人失去服务都可能延迟或阻碍我们产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的完成或候选产品的商业化。

我们面临来自其他公司和组织对合格人员的竞争。与我们竞争人员的其他公司和组织可能比我们拥有更多的财务和其他资源，风险状况也不同，其候选产品也有成功开发和商业化的历史。替换员工和吸引足够熟练的新员工可能既困难又昂贵，而且我们可能没有其他人员有能力在现有员工离职后承担其所有职责，也无法承担继续发展公司和推行业务战略所必需的职责。如果我们不能根据需要吸引和留住熟练人才，我们可能无法实现我们的发展和其他目标。

此外，我们业务的成功将取决于我们与受人尊敬的服务提供商和行业领先的顾问和顾问建立和维持关系的能力。如果我们无法根据需要发展和维持这种关系，那么我们开发和商业化候选产品的速度和成功率可能会受到限制。此外，我们的内包和外包策略，包括聘请顾问管理核心行政和运营职能，可能会使我们受到劳动法律法规的审查，这可能会转移管理时间和注意力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与药物开发和商业化相关的风险

我们目前没有经批准的药品可供出售，我们无法保证我们会有可销售的药品。

我们目前没有经批准的药品可供出售。药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销都受到美国和其他国家食品和药物管理局和其他监管机构的广泛监管，各国的法规各不相同。在我们获得美国食品和药物管理局对每种候选产品的新药申请（“NDA”）的批准之前，我们不得在美国推销我们的候选产品。我们尚未提交任何候选产品的保密协议或获得上市批准，获得保密协议的批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程。此外，美国以外的市场也有候选药物的批准要求，我们在上市前必须遵守这些要求。因此，我们不能保证我们永远会有可销售的药品。

在获得批准在美国或国外将候选产品商业化之前，我们或我们的合作者必须用来自控制良好的临床试验的实质性证据，证明此类候选产品对于其预期用途是安全有效的，并令美国食品和药物管理局满意。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为候选产品的临床前或临床数据很有希望，但这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。此外，FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能对我们的临床开发计划的内容提出异议。

我们需要进行额外的临床试验，这些试验既昂贵又耗时，而且试验的结果尚不确定。

我们预计将在短期内投入很大一部分财务和业务资源来完成左旋西孟丹的3期试验，并将该产品推向监管部门批准，可用于pH-HFPEF和其他可能的适应症。将来，我们可能会为包括伊马替尼在内的其他候选产品的临床试验投入资源。所有这些临床试验和测试都将既昂贵又耗时，而且监管审查过程的时间尚不确定。如果适用的监管机构认为参与此类试验的受试者面临不可接受的健康风险，则可以随时暂停临床试验。我们无法向您保证，我们将能够成功完成临床试验或获得美国食品药品管理局或其他政府或监管机构对我们候选产品的批准，也无法向您保证，如果获得此类批准，将不包括对我们候选产品上市的指定用途的限制。我们的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上取决于获得资金来推进我们的测试计划，以及我们的产品能否获得美国食品药品管理局和其他政府和监管部门的批准。我们计划中的临床试验的重大延迟或失败或未能获得这些批准将对我们产生重大不利影响，并可能导致重大的业务和财务挫折。

市场可能不接受我们的产品。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，它们可能仍然无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场认可。如果我们的候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能无法产生可观的收入，也可能无法盈利。如果获准进行商业销售，我们的候选产品的市场接受程度将取决于许多因素，包括：

随着更多患者数据的出现，我们不时公布或发布的临床试验的非最终结果，以及可能从这些结果中得出的结论，可能会发生变化，这些结果需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布临床试验的中期、主要或初步结果。随着患者入组和治疗的延长，以及观察到更多的患者体验，我们可能完成的临床试验的中期结果可能会发生重大变化，这种风险可能会使一项或多项临床结果发生重大变化。初步或主要结果仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终和完整数据之前，应谨慎看待临时和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

我们与第三方为开发和商业化任何未来候选产品而进行的任何合作都可能使我们的候选产品的开发超出我们的控制范围，可能要求我们放弃重要权利，或者可能以其他不利于我们的条件行事。

在我们的战略过程取得结果之前，我们可能会与第三方合作，开发和商业化未来的候选产品。我们依赖未来的合作伙伴来开发和商业化候选产品，这将使我们面临许多风险，包括：

延迟注册和完成临床测试可能会增加我们的成本，并延迟或限制我们获得监管部门批准候选产品的能力。

延迟注册和完成临床测试可能会严重影响我们获得美国食品药品管理局对当前候选产品的批准的能力，并可能显著增加我们未来的产品开发成本。完成临床试验需要我们确定并维持足够数量的试验地点，其中许多试验点可能已经在参与其他临床试验项目，其适应症与我们的候选产品相同，或者可能由于护理标准的变化而被要求退出我们的临床试验，或者可能没有资格参与临床研究。临床试验的注册和完成可能由于各种其他原因而延迟，包括与以下方面相关的延迟：

此外，由于多种因素，我们、FDA 或其他监管机构可能会暂停或终止临床试验，包括：

监管要求和指导可能会发生变化，我们可能需要与适当的监管机构一起修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRB进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。如果我们的临床试验延迟完成或终止，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力也将受到延迟。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素也可能最终导致候选产品被监管部门拒绝批准。即使我们最终能够将候选产品商业化，但针对相同或相似适应症的其他疗法可能已经推向市场并建立了竞争优势。

与我们的行业相关的风险

激烈的竞争可能会使我们的心血管和肺部候选产品失去竞争力或过时。

整个制药行业，尤其是我们的治疗领域的竞争非常激烈，其特点是广泛的研究工作和技术进步迅速。竞争对手的技术发展、监管部门批准销售竞争产品，包括潜在的仿制药或非处方产品，或者竞争对手拥有的优越营销资源，都可能对我们的心血管和肺部疾病候选产品的商业潜力产生不利影响，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生重大不利影响。我们认为，世界各地有许多制药和生物技术公司以及学术研究团体参与针对我们的产品线所解决的心血管和肺部疾病以及疾病的药物的研发工作。其他人的开发可能会使我们的产品线过时或失去竞争力。竞争对手也许能够更快地完成开发和监管批准程序，因此可以比我们更早地销售他们的心血管和肺部疾病产品。

我们目前的许多竞争对手都拥有大量的财务、营销和人力资源以及开发能力。例如，许多资本充足的大型公司已经在美国和欧洲提供心血管和肺部产品和服务，这些产品和服务针对的是我们正在开发候选产品的适应症。例如，目前，有十二种血管舒张药在美国销售用于多环芳烃患者，来自詹森、辉瑞、拜耳、United Therapeutics和其他具有营销和销售能力的大公司的销售团队在治疗该疾病的专业护理中心销售这些产品。

我们的活动现在并将继续受到广泛的政府监管，这既昂贵又耗时，未经监管部门批准，我们将无法销售我们的产品。

我们对左西孟丹的开发、营销和分销以及将来可能的伊马替尼的开发、营销和分销正在并将继续受到美国食品药品管理局和其他监管机构的广泛监管、监测和批准。监管计划的每个阶段都存在重大风险。

产品批准阶段

在产品批准阶段，我们试图证明我们的候选产品在指定用途上的安全性和有效性。在此阶段可能会出现许多问题，包括：

商业化后阶段

即使在FDA和其他监管部门批准我们的产品进行商业销售之后，发现我们的产品存在以前未知的问题，或者我们的生产安排出现意想不到的问题，都可能导致实施重大限制，包括将产品撤出市场。

可能还会颁布其他可能阻止或延迟我们产品的监管部门批准的法律和法规，包括与医疗产品价格或成本效益有关的法律或法规。任何延迟或未能获得监管部门批准我们产品的商业销售都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

即使在获得机构批准后，FDA和其他监管机构仍在继续审查产品。如果美国食品和药物管理局或美国以外的其他监管机构批准了我们的产品，则其制造和销售将受到持续监管，其中可能包括遵守当前的良好生产规范、不良事件报告要求以及禁止促销未获批准或 “标签外” 用途的产品。我们还接受美国食品和药物管理局的检查和市场监督，以了解我们是否遵守这些要求和其他要求。由于未能遵守这些要求而导致的任何执法行动都可能影响左西孟丹、伊马替尼或我们其他产品的制造和销售。此外，FDA或其他监管机构可以在收到新发现的信息后将先前批准的产品从市场上撤出。美国食品药品管理局或其他监管机构也可能要求我们在批准的指定用途之外的领域进行额外的、可能昂贵的研究。

如果我们未来优先开发伊马替尼，我们可能无法获得伊马替尼孤儿药称号所带来的所有预期市场独家权益处。

TNX-201 是我们的激酶抑制剂甲磺酸伊马替尼的专有配方，在2020年第二季度获得了美国食品药品管理局的孤儿药认证。如果 (i) 伊马替尼在竞争对手之前获得市场批准，针对相同适应症使用类似机制，(ii) 我们能够生产足够的供应来满足市场需求，以及 (iii) 另一种含有相同活性成分的产品随后未被认为具有临床优越性，则 “孤儿药称号” 可能在美国提供七年的市场独家经营权。

获得美国食品药品管理局颁发的孤儿药资格可能无法有效保护我们的候选产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的病症，而孤儿药的独家经营权并不妨碍FDA在其他适应症中批准相同或不同的药物。即使孤儿药获得批准，如果美国食品药品管理局得出结论，认为后一种药物在临床上更优越，因为事实证明该药物在很大一部分目标人群中更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA随后可以批准以后针对相同疾病申请同一药物。此外，如果指定的孤儿药被批准用于比获得孤儿认定的适应症更广泛的用途，则该孤儿药可能无法获得孤儿药专有权。此外，如果美国食品药品管理局后来确定指定申请存在重大缺陷，或者我们无法生产足够数量的产品来满足罕见疾病或病症患者的需求，则孤儿药在美国的独家销售权可能会丧失。孤儿药指定既不能缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使该药物在监管审查或批准过程中获得任何优势。

在我们正在进行的战略过程得出结果之前，即使在产品商业化之后，我们也预计将花费大量时间和金钱来遵守管理其销售的联邦和州法律法规，而且，如果我们无法完全遵守此类法律法规，我们可能会面临严厉的处罚。

医疗保健提供者、医生和其他人将在我们临床产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规预计将包括但不限于以下内容：

我们不遵守任何联邦和州的医疗保健法律和法规，或外国司法管辖区的医疗保健法，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们面临与医疗改革措施和报销政策相关的不确定性，如果我们的任何候选产品获得批准，这些措施和报销政策如果不利于我们的产品，可能会阻碍或阻碍我们产品的商业成功。

在我们正在进行的战略过程取得结果之前，我们成功实现产品商业化的能力将部分取决于医疗保险、私人健康保险公司和其他组织等政府机构在多大程度上为我们批准的产品确定了我们认为合适的承保范围和报销额。第三方付款人承保范围和报销的不可用或不足可能会对我们的候选产品的市场接受度以及我们未来可能从任何经批准的产品中获得的收入产生负面影响。我们的候选产品如果获得批准，其商业成功将部分取决于第三方付款人（例如政府健康计划、商业保险和其他组织）在多大程度上支付此类产品的成本。第三方付款人越来越多地质疑价格，研究医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益以及其安全性和有效性。如果这些第三方付款人认为我们的产品与其他疗法相比不具有成本效益，则在第三方付款人计划下作为福利获得批准后，我们可能无法为我们的产品获得保险，或者即使我们这样做了，保险或付款水平也可能不足以使我们能够以盈利的方式销售我们的产品。

新批准的药品的报销状况存在很大的不确定性，包括编码、覆盖范围和付款。在美国，第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策要求；因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而异。承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别向每位付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证保险和充足的付款将持续适用或获得充足的付款。确定付款人是否为产品提供保险以及将报销多少的过程可能与寻求产品批准或设定产品价格的过程分开。即使提供了报销，如果事实证明我们产品的付款金额对医疗保健提供者无利可图或利润低于替代疗法，或者如果管理负担使我们的产品不太适合使用，则我们产品的市场接受度也可能会受到不利影响。如果获得批准，第三方付款人向我们产品提供商的报销可能需要捆绑付款，其中还包括管理我们产品的程序，或者第三方付款人可能会要求提供商进行额外的患者检测以证明使用我们的产品的合理性。如果我们的产品没有单独付款，则赔偿金额是否充足，可能还存在进一步的不确定性。

控制医疗费用是联邦、州和外国政府的优先事项，药品的价格一直是这项工作的重点。政府、私人保险公司和其他组织为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力可能会对我们为产品设定尽可能高的价格的能力以及医疗保健提供者采用我们产品的速度和范围产生不利影响。我们预计，美国联邦、州和地方政府以及其他国家的政府将继续考虑旨在降低医疗保健总成本的立法。此外，在某些国外市场，药品的价格受政府控制，在某些情况下，报销可能不可用或不足。目前尚不确定未来的立法，无论是国内还是国外，是否以及如何影响我们候选产品的前景，也不确定政府或私人医疗保健治疗和服务的支付者可能会采取哪些行动来应对任何此类医疗改革提案或立法。采取价格控制和成本控制措施，以及在具有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会阻碍或限制我们创造收入、实现盈利或将候选产品商业化的能力。

这些潜在的行动方针是不可预测的，新立法对我们的运营和财务状况的潜在影响尚不确定，但可能会导致更严格的承保标准，降低报销额，并给我们获得批准的产品可能获得的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府资助计划的报销额的任何减少都可能导致私人付款人的付款减少。如果获得批准，成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

美国以外的政府往往实施严格的价格控制和报销批准政策，这可能会对我们在美国境外创收的前景产生不利影响。

我们在美国和加拿大拥有左西孟丹的分销权以及我们伊马替尼配方的全球分销权，在某些国家，尤其是欧盟国家和加拿大，处方药的价格受政府控制。在这些国家，在获得产品上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益相关者可能会对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续。为了在某些国家获得或维持任何获得监管部门批准的候选产品的报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较。如果我们的产品在获得批准后无法获得补偿，或者范围或金额有限，或者如果定价不令人满意，那么我们的创收前景（如果有的话）可能会受到不利影响，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们获得监管部门对任何产品的批准，我们就必须在个别国家成功地就此类产品的产品定价进行谈判。因此，如果获得批准，我们产品在不同国家的定价可能会有很大差异，从而有可能对我们的产品进行第三方贸易，企图利用国家之间的价格差异。我们产品的第三方交易可能会破坏我们在价格更高的市场上的销售。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担巨额责任，限制我们现有产品的销售并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们的业务使我们面临产品责任索赔的风险，这些风险是生物技术产品的制造、分销和销售所固有的。我们面临与在人体临床试验中测试候选产品相关的产品责任暴露的固有风险，而当我们商业销售任何产品时，风险甚至更大。如果我们无法成功地为自己的候选产品或产品造成伤害的索赔进行辩护，我们可能会承担巨额责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

我们目前维持临床试验的有限产品责任保险，总额为500万美元。但是，成功提出超过我们保险范围的产品责任索赔将对我们的盈利能力产生不利影响。无法保证将来会提供产品责任保险或以合理的条件提供。

如果出现计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统仍容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员的损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或中断的风险，尤其是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的风险，普遍增加。如果这样的事件发生并导致我们的运营中断，则可能会对我们的产品开发计划造成重大干扰。例如，丢失已完成或正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据可能会导致我们的监管批准工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息被不当披露，我们可能会提出重大法律索赔和责任，损害我们的声誉，我们候选产品的进一步开发可能会延迟。

我们的披露控制和程序涉及网络安全，包括旨在确保对安全漏洞产生的潜在披露义务进行分析的内容。我们还维持合规计划，以解决限制在持有材料和非公开信息时以及与网络安全漏洞有关的交易限制的潜在适用性。但是，围绕我们网络安全环境的现有控制和程序的崩溃可能会使我们无法及时检测、报告或应对网络事件，并可能对我们的财务状况和股票价值产生重大不利影响。

与我们依赖第三方相关的风险

从历史上看，在我们正在进行的战略过程取得结果之前，我们将继续严重依赖第三方来进行我们的非临床测试和临床研究以及我们开发计划的其他方面。如果这些第三方不能令人满意地履行合同义务或在预期的最后期限之前完成，我们的候选产品的开发可能会受到不利影响。

我们目前没有雇用人员或拥有必要的设施来开展与我们的发展计划相关的许多活动。从历史上看，在战略过程得出结果之前，我们将继续聘请顾问、顾问、CRO和其他人协助设计和开展候选产品的非临床和临床研究，解释这些研究的结果和监管活动，并预计将继续将全部或大量此类活动外包。因此，我们开发计划的许多重要方面现在和将来都不受我们的直接控制，我们的第三方服务提供商可能无法按要求或预期开展活动，包括维持良好实验室规范（“GLP”）或良好临床规范（“GCP”）的合规性，这最终是我们的责任。此外，此类第三方可能不像我们自己的员工那样致力于我们项目的成功，因此，他们可能不会像我们自己的员工那样投入同样的时间、体贴或创造力来完成项目或解决问题。如果我们无法成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。

我们聘请或可能聘请的CRO在包括研究数据的收集和分析在内的研究进行中起着重要作用，我们很可能会依靠CRO和临床研究人员来进行未来的临床研究，协助分析已完成研究的数据，并为我们的候选产品制定监管策略。在我们与之签订合同的CRO工作的个人以及在我们进行研究的地点的调查人员都不是我们的员工，我们对他们为项目投入的资源数量或时间的控制有限。如果我们的CRO、研究调查人员和/或第三方赞助商未能投入足够的时间和资源来研究我们的候选产品，如果我们和/或我们的CRO不遵守所有GLP和GCP的监管和合同要求，或者如果他们的表现不合格，则可能会对我们候选产品的开发产生不利影响。

此外，我们聘用的第三方可能与其他商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。通过有意或无意的手段，我们的竞争对手可能会从项目中吸取的教训中受益，这些教训最终可能会损害我们的竞争地位。此外，如果CRO在临床研究期间未能正确或根本无法开展我们的活动，我们可能无法以可接受的条件或及时地与替代CRO达成协议，或者根本无法达成协议。更换 CRO 可能会增加成本并转移管理时间和注意力。此外，在新的CRO开始工作之前，可能会有一段过渡期。这些挑战可能导致我们的临床研究延迟开始或完成，这可能会对我们满足预期和/或宣布的开发时间表的能力产生重大影响，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠第三方来配制和制造我们的产品。

我们不拥有或经营任何用于我们产品的临床或商业规模生产的制造设施。

根据我们对左西孟丹的许可条款，Orion 目前是我们 TNX-103 的唯一制造来源；如果他们选择不向我们提供产品，我们的许可协议规定提前 24 个月通知 Tenax，允许其他制造商加入。我们可能会聘请其他第三方供应商和首席营销官来供应和制造 TNX-102 或其他我们可能开发的配方。因此，任何供应中断或我们与猎户座关系的其他不利事态发展，我们的业务都容易受到干扰，我们的经营业绩也可能受到不利影响。如果Orion的供应延迟或终止，或者其设施遭受任何损坏或中断，我们可能需要及时成功地对替代供应商进行资格认证，以避免我们的业务中断。如果我们无法及时找到替代制造商，左西孟丹的供应将严重中断，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

为了在未来生产伊马替尼，我们已经与多家第三方供应商和临床制造组织（“CMO”）签订了合同，这使我们高度依赖这些cmo。目前，我们没有计划或签订替代性CMO来支持我们的临床试验材料或商业供应材料的主要供应商（如果获得批准）。识别和与其他 cmO 的讨论可能旷日持久和/或不成功，或者这些新的 cmO 可能无法得出与目前生产该材料的主要cmo相同的结果。因此，如果我们的主要首席营销官无法或不愿开展所需的活动，临床试验材料乃至商业销售产品的供应可能会长期延迟或中断，这将对我们的开发计划、商业活动、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国食品和药物管理局或美国以外的监管机构可能要求我们在批准任何候选产品在美国或国外营销和销售之前，必须有药品的替代制造商。如果可能的话，找到这样的替代制造商可能会在批准之前节省大量时间和成本。

我们目前没有营销能力，也没有销售组织。在我们正在进行的战略过程取得结果之前，如果我们无法自行或通过第三方建立销售和营销能力，如果获得批准，我们将无法成功地将我们的产品商业化，也无法创造产品收入。

在我们的战略流程取得结果之前，要在美国和其他可能寻求批准的司法管辖区将我们的产品商业化（如果获得批准），我们必须建立我们的营销、销售、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排提供这些服务，但我们可能无法成功做到这一点。我们尚未决定这些领域的商业化战略。在FDA或其他监管部门批准之前，我们在销售和营销经批准的医疗产品以及营销此类产品的许可方面没有经验。如果我们的产品获得批准，我们不知道有任何第三方准备分销我们的产品。如果我们决定建立自己的商业化能力，我们将需要招聘、培训和留住具有足够技术专业知识的营销人员和销售队伍。我们不知道我们能否以与收入相比可以接受的成本建立商业化计划，也不知道我们能否成功地将我们的产品商业化。可能阻碍我们在没有战略合作伙伴的情况下直接将产品商业化的因素包括：

此外，我们可能会就我们一个或多个候选产品的销售、营销和分销作出安排，我们未来的收入可能部分取决于我们与其他具有销售、营销和分销能力的公司达成和维持安排的能力，以及这些公司成功营销和销售任何此类产品的能力。任何未能以优惠条件达成此类安排和营销联盟的行为，如果有的话，都可能推迟或损害我们将候选产品商业化的能力，并可能增加我们的商业化成本。任何利用分销安排和营销联盟将我们的候选产品商业化都将使我们面临许多风险，包括：

如果我们无法实现自己的销售和营销能力，或者无法以可接受的条件或根本无法与一个或多个第三方签订此类服务合同，则我们可能无法在某些市场成功地将我们的产品商业化。我们内部或外部销售、营销和分销能力的发展的任何失败或延迟都将对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们不成功地将产品商业化，无论是自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们将蒙受巨大的额外损失。

与知识产权相关的风险

我们的成功将部分取决于为我们的候选产品和专有技术获得和维持有效的专利和其他知识产权保护.

我们的商业成功将部分取决于为我们的候选产品及其制造方法获得和维持有效的专利保护和其他知识产权保护，以及成功地捍卫这些专利免受第三方的质疑。我们阻止第三方制造、使用、销售、提议出售或进口我们的产品（如果有）的能力将取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

我们正在为左西孟丹推行多方面的知识产权战略，包括在美国和加拿大申请专利，如果获得批准，可以保护左旋西孟丹的各种用途和配方。2022年1月，美国专利商标局向Tenax Therapeutics授予了一项专利，保护各种基于环糊精的左旋西孟丹皮下制剂的不同用途索赔，包括声称其在治疗pH-HFPEF患者中的使用。此外，我们在2023年3月获得了另一项专利，该专利保护使用左西孟丹治疗pH-HFPEF。

我们最大限度地提高伊马替尼市场独家性的策略依赖于两种形式的排他性。首先，如果我们的伊马替尼配方是第一个获得美国食品药品管理局批准的多环芳烃配方，那么美国食品药品管理局将授予我们治疗多环芳烃的孤儿药称号，这将提供七年的美国监管独家经营权。此外，我们预计将提交一项或多项专利申请，以涵盖我们的伊马替尼开发可能产生的可获得专利的主题。如果获得批准，专利将提供自申请之日起20年的保护。

制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未得到解决。迄今为止，美国尚未就生物制药专利所允许的索赔范围制定一致的政策。美国以外的生物制药专利状况尚不确定。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测我们拥有的专利中可能允许或强制执行的索赔的广度。此外，如果我们的任何专利被认为无效且不可执行，则可能会影响我们对技术进行商业化或许可的能力。

我们所有权的未来保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。例如：

我们也可能依靠商业秘密来保护我们的技术，尤其是在我们认为专利保护不适当或无法获得的情况下。但是，商业秘密很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意中或故意向竞争对手披露我们的信息。强制要求第三方非法获得并正在使用我们的任何商业秘密，既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和专有技术。

我们依赖保密协议，如果违反这些协议，可能难以执行，并可能对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。

我们的政策是与第三方（包括我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者）签订有关不披露和不使用机密信息的协议，以及旨在要求在我们雇用员工和顾问期间向我们披露和分配其思想、发展、发现和发明权利的协议。但是，这些协议执行起来可能很困难且代价高昂。此外，如果我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者申请或独立开发与我们的任何项目相关的知识产权，则可能会就知识产权的所有权产生争议。如果出现争议，法院可能会裁定该权利属于第三方，而执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。此外，我们依赖商业秘密和专有知识，我们力求通过与员工、承包商、顾问、顾问或其他人的保密协议来保护这些秘密和专有知识。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

任何违反我们的保密协议或我们未能有效执行此类协议的行为都将对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。

由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序，我们可能会承担巨额费用，并且我们可能无法保护我们对我们技术的权利或使用我们的技术。

如果我们或我们的合作伙伴选择诉诸法庭，阻止他人使用我们专利中主张的发明，则该个人或公司有权要求法院裁定这些专利无效和/或不应对该第三方强制执行。这些诉讼非常昂贵，即使我们成功地制止了对这些专利的侵犯，也会消耗时间和其他资源。此外，法院有可能裁定这些专利无效，我们无权阻止另一方使用这些发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维持，法院也会拒绝阻止另一方，理由是另一方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利。

此外，第三方可能声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权所涵盖的发明，并可能诉诸法庭，阻止我们参与我们的正常运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的经营业绩并转移管理和技术人员的注意力。法院有可能裁定我们或我们的商业化合作伙伴侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作伙伴停止专利所涵盖的活动。此外，存在法院因侵犯另一方专利而命令我们或我们的合作伙伴向另一方支付损害赔偿的风险。我们已同意就第三方提起的某些专利侵权索赔向我们的某些商业合作伙伴提供赔偿。生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围取决于法院的解释，而且解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权被起诉，我们需要证明我们的产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张和/或专利主张无效，我们可能无法做到这一点。证明无效尤其困难，因为它需要出示明确而令人信服的证据，才能推翻已颁发专利所享有的有效性推定。

因为美国的某些专利申请在专利颁发之前可能会被保密，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要等到申请后18个月才公布，而且由于科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们无法确定其他人没有就我们已颁发的专利或待处理的申请所涵盖的技术提交专利申请，也无法确定我们是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，将来也可能提交专利申请，涵盖与我们相似的技术。任何此类专利申请都可能优先于我们的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得其他人颁发的涵盖此类技术的专利的权利。如果另一方就与我们相似的发明提交了美国专利申请，我们可能必须参与美国专利商标局（“USPTO”）宣布的干扰程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能很高，如果在我们不知情的情况下，另一方在我们自己的发明之前独立提出了相同或相似的发明，从而导致我们在此类发明方面失去了美国专利地位，则此类诉讼可能会失败。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们的资源要多得多。此外，任何诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

根据现行法律，我们可能无法执行所有员工的不竞争协议，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。

我们已经与某些员工签订了非竞争协议。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作时直接与我们竞争或在有限的时间内为我们的竞争对手工作。根据现行法律，我们可能无法对某些员工执行这些协议，我们可能很难限制竞争对手获得我们的前雇员在为我们工作期间获得的专业知识。如果我们无法执行员工的竞业限制协议，我们可能无法阻止竞争对手从我们前雇员的专业知识中受益。

我们可能侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权。

我们的产品或候选产品可能侵犯或被指控侵害已颁发专利的一项或多项索赔，或者可能属于已发布的专利申请中一项或多项索赔的范围，该申请随后可能发布，我们不持有许可或其他权利。第三方可能在美国和国外拥有或控制这些专利或专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，这将导致我们承担巨额费用，如果成功对我们提起诉讼，可能会导致我们支付巨额赔偿。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能被迫停止或推迟作为诉讼主体的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。

如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，或者为了避免潜在的索赔，我们或我们的合作者可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或特许权使用费，或两者兼而有之。这些许可证可能无法在可接受的条件下提供，或者根本无法提供。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法以可接受的条件获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或者被迫停止业务运营的某些方面。

关于制药和生物技术行业的专利和其他知识产权，已经提起了大量诉讼和其他诉讼。除了针对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事方，包括美国专利商标局宣布的干涉诉讼和欧洲专利局针对我们产品的知识产权提起的异议诉讼。根据Hatch-Waxman法案，我们的产品在商业发布后可能会受到第四段认证的约束，从而迫使我们对此类第三方申报者提起侵权诉讼。任何专利诉讼或其他程序，即使以有利于我们的方式解决，也可能给我们带来可观的费用。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他程序也可能占用大量的管理时间。

我们的一些员工以前曾在大学或其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有知识。但是，我们可能会被指控我们或这些员工无意中或以其他方式使用或披露了任何此类员工的前雇主的知识产权、商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是为这些索赔辩护所必需的，即使我们成功地为自己辩护，也可能给我们带来巨额成本或分散我们的管理注意力。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。

与拥有我们的普通股相关的风险

我们的股价一直波动，并可能继续波动，这可能会使我们在未来面临证券集体诉讼。

过去，我们的股价一直波动，将来很可能会波动。总体而言，股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们现有的股东可能无法以优惠的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

一些证券市场价格波动的公司已经对他们提起了证券集体诉讼。如果将来对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会阻碍收购尝试并导致管理层巩固，因此我们的普通股的市场价格可能会降低。

即使股东认为控制权变更有利，我们经修订的公司注册证书（“章程”）和我们的第三修正和重述章程（“章程”）中的某些条款也可能使第三方难以收购或试图收购公司的控制权。例如，我们的董事会有权发行多达10,000,000股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，无需我们的股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能导致其他股东失去投票控制权。

我们的组织文件还包含其他可能具有反收购作用的条款，包括以下条款：

此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的反收购条款的约束，该条款限制了拥有超过15％的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能阻碍其他人对我们的普通股提出要约，包括可能符合股东最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层变动或限制某些投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们的章程包含专属法庭条款，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则任何具有管辖权的北卡罗来纳州法院或特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，作为任何公司内部索赔的唯一和专属管辖地，包括但不限于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何人违反信托义务的诉讼我们的董事、高级管理人员或其他雇员向我们或我们的股东提出，(iii) 任何断言根据特拉华州《通用公司法》的任何条款提起的索赔，以及 (iv) 任何主张索赔受内政原则管辖的诉讼，在每种情况下，均受该法院对此类诉讼中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。该条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这项专属法庭条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们章程中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们过去没有支付过现金分红，预计将来也不会支付股息。任何投资回报都可能仅限于我们普通股的价值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留未来的所有收益，用于业务发展和一般公司用途。将来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须将价格升值后的普通股出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额的能力可能受到某些限制。

我们有美国联邦净营业亏损结转（“NOL”），如果不使用，这些结转将在不同年份到期。此外，我们还有联邦研发信贷结转。如果不使用，联邦研发信贷结转将在不同年份到期。根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382和383条，如果公司发生 “所有权变更”，则公司使用变更前的NOL和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其未来的变更后收入和税收的能力可能会受到限制。通常，如果 “5％股东” 在连续三年内我们的所有权累计变更超过50个百分点，就会发生 “所有权变更”。类似的规定可能适用于州税法。我们尚未进行正式研究来确定我们的NOL中是否有受这些限制的约束。我们已经记录了NOL的递延所得税资产和研发抵免，并记录了这些递延所得税资产的全额估值补贴。如果确定我们过去经历过额外的所有权变更，或者如果我们因未来的股票交易而经历一次或多次所有权变更，那么如果我们实现盈利，我们使用NOL和其他税收资产来减少所得净应纳税所得税额的能力可能会受到进一步限制。如果我们实现盈利，对使用我们的NOL和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第 1B 项 — 未解决的工作人员评论意见

小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

项目 2-属性

我们不拥有不动产。从 2022 年 11 月 1 日起，我们的主要行政办公室迁至北卡罗来纳州教堂山格伦诺克斯大道 101 号 300 套房 27517，维持会员资格，为会议、餐饮和其他商务活动提供共享服务和共享空间。目前的租金约为每月750美元。

2023 年 2 月 7 日，我们与弗吉尼亚州的一家有限责任公司 CCP Concourse, LLC（“房东”）就公司先前的主要行政办公室租约（“先前租赁”）签订了租赁终止协议。经修订的先前租赁最初于2011年1月27日签订，并将于2024年6月30日终止。作为房东签订租赁终止协议（包括解除房东根据先前租赁可能对公司提出的任何索赔）的对价，公司已向房东支付了169,867.41美元。根据2023年2月8日生效的租赁终止协议，根据先前的租约，公司对房东没有剩余的租金或进一步的义务。

第 3 项——法律诉讼

我们在正常业务过程中会受到诉讼，管理层认为这些诉讼都不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

执行官员

下表列出了截至2023年3月28日有关我们执行官的信息：

克里斯托弗·乔丹诺2021 年 7 月加入公司，担任我们的首席执行官和董事会成员，并于 2021 年 10 月成为总裁兼首席执行官。2018 年 3 月至 2021 年 7 月，他曾担任 IQVIA Biotech LLC 和 IQVIA MedTech Inc. 的总裁，后者为医疗器械和小型生物技术公司提供综合临床和商业解决方案，在他领导的三年中，他领导的临床试验组合从 250 个活跃项目增长到 400 个。在此之前，从2008年8月到2018年3月，佐丹奴先生在昆泰跨国控股公司（2016年10月被IMS Health Holdings, Inc.收购，成为IQVIA Holdings Inc.）担任越来越多的职务，最近担任心血管、肾脏和代谢集团的全球副总裁。从 2001 年 1 月到 2008 年 7 月，佐丹奴先生在全球临床研究组织 PPD, Inc. 担任过各种销售和运营职务。佐丹奴先生拥有文学学士学位。(以优异成绩毕业）拥有圣地亚哥大学的英语专业和北卡罗来纳大学教堂山分校的英语硕士学位。

艾略特 M. 卢里尔 2021 年 10 月加入公司，担任我们的临时首席财务官。自2021年7月以来，Lurier先生通过Danforth Advisors, LLC担任多家公司的顾问，Danforth Advisors, LLC是一家为生命科学公司提供运营和战略支持服务的咨询公司。在加入丹福斯之前，卢里尔先生曾在 2014 年 9 月至 2020 年 12 月期间担任乔斯林糖尿病中心公司的首席财务官，该公司是一家卓越的糖尿病研究、临床护理和教育组织。在此之前，从2008年4月到2014年9月，卢里尔先生曾担任Interleukin Genetics, Inc. 的首席财务官，在此期间，该公司是一家上市公司。从2005年4月到2008年4月，卢里尔先生担任NUCRYST Pharmicals的财务和行政副总裁兼首席财务官，在那里他协助了NUCRYST Pharmicals的首次公开募股，并负责该公司的SEC报告和Sarbanes-Oxley要求的实施。从 2004 年 4 月到 2005 年 3 月，卢里尔先生担任 Bridge Pharmicals, Inc. 的首席财务官兼首席运营官，他在那里制定了管理业务运营的政策。从1983年到2004年，卢里尔先生担任过多个高级财务职位，包括Admetric Biochem, Inc. 的首席财务官和Ascent Pediatrics, Inc.的首席财务官、财务主管兼财务副总裁。1981年至1983年，卢里尔先生在马萨诸塞州波士顿的Coopers和Lybrand担任审计师。Lurier 先生拥有雪城大学会计学学士学位，是马萨诸塞州的注册会计师。

医学博士斯图尔特·里奇 自 2021 年 1 月起担任我们的首席医学官，自 2021 年 2 月起担任董事。Rich 博士从 PHPM 加入公司，他是该公司的联合创始人，从 2018 年 10 月起一直担任首席执行官兼董事，直到 PHPM 于 2021 年 1 月与公司合并。从2015年7月开始，里奇博士在西北大学芬伯格医学院担任医学教授（自2021年起担任名誉教授）。2006 年至 2013 年，他是总部位于英国的慈善机构肺血管研究所的联合创始人兼受托人。自 2015 年 7 月起，他还担任总部位于英国的慈善机构布鲁姆心血管研究所肺血管疾病项目主任，自 2011 年 1 月起，他一直担任总部位于美国的慈善机构心血管医学与研究基金会主任。2002 年至 2013 年，他是美国食品药品监督管理局心血管和肾脏咨询委员会的常务成员。在加入西北大学之前，Rich 博士在 2004 年 9 月至 2015 年 7 月期间担任芝加哥大学普利兹克医学院心脏病学系的医学教授。里奇博士还在 2003 年 10 月至 2004 年 12 月期间担任 United Therapeutics 的首席医学官（兼职）。1996年7月至2004年9月，他在拉什大学医学院拉什心脏研究所担任医学教授，1980年7月至1996年7月在芝加哥伊利诺伊大学医学院担任医学教授兼心脏病学系主任。里奇博士在伊利诺伊大学获得生物学学士学位，在洛约拉大学斯特里奇医学院获得医学博士学位，并在圣路易斯华盛顿大学完成了医学住院医师和芝加哥大学的心脏病学奖学金。

导演们

杰拉尔德·普罗尔，董事兼董事长

Dermata Therapeutics, Inc. 创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席

琼·阿尔梅诺夫，医学博士，导演

RedHill Biopharma Inc. 首席医学官

迈克尔·戴维森，医学博士，导演

新阿姆斯特丹制药有限公司首席执行官

Declan Doogan，医学博士，导演

Juvenescence Ltd. 联合创始人兼首席医学官

克里斯托弗·佐丹诺，首席执行官、总裁兼董事

Tenax Thareutics, Inc

导演 Robyn M. Hunter

Sotio Biotech Inc. 全球首席财务官

斯图尔特·里奇，医学博士，首席医学官兼总监

Tenax Thareutics, Inc

第二部分

第 5 项——注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股票证券

市场信息和股东人数

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “TENX”。

根据我们的过户代理人提供的信息，截至2023年3月28日，我们的普通股约有1,339名登记持有人。

股息政策

我们从未宣布过股票证券的分红，目前也不打算在可预见的将来宣布普通股的分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），用于业务的运营和扩展。在不违反上述规定的前提下，未来现金分红的支付（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于收益水平、资本要求、我们的整体财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素等因素。

回购普通股

没有。

股权证券的未注册销售

在截至2022年12月31日的年度中，我们没有发行或出售任何先前未在10-Q表季度报告或8-K表当前报告中披露的未注册证券。

项目 6—保留

项目 7——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下讨论和分析，以及合并财务报表以及项目8中包含的这些报表的相关附注—— “财务报表和补充数据”。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如本10-K表年度报告中 “风险因素” 和其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

Tenax Therapeutics 最初于 1967 年作为新泽西州的一家公司成立，名为 Rudmer、David & Associates, Inc.，后来更名为合成血液国际公司。自 2008 年 6 月 30 日起，我们将公司名称改为 Tenax Therapeutics, Inc.

2013 年 11 月 13 日，我们获得了一项许可，授予我们的全资子公司Life Newco的独家可再许可权，允许在美国和加拿大开发和商业化含有左旋西孟丹、2.5 mg/ml 输液溶液浓缩液/5 ml 小瓶的药品。2020 年 10 月 9 日和 2022 年 1 月 25 日，我们对许可证进行了修订，包括两种含有左旋西孟丹的胶囊剂量和固体剂型，以及一种含有左旋西孟丹的皮下给药产品，但须遵守特定限制。

2021年1月15日，我们收购了特拉华州的一家公司phprecisionMed Inc.（PHPM）的100％股权，PHPM作为我们的全资子公司幸存下来。合并的结果是，我们计划开发和商业化含有伊马替尼的药品，用于治疗肺动脉高压（PAH）。

商业战略

在仔细考虑了2022年9月宣布的正在进行的战略流程中的替代方案，并在2024年第一季度之前筹集了资金为公司提供资金后，公司最近选择优先考虑左旋西孟丹的第三阶段测试，优先于伊马替尼，并计划在2023年开始一项左西孟丹的第三阶段研究。支持这一战略决策的是2023年3月颁布的一项美国专利，该专利涵盖了静脉注射左旋西孟丹在pH-HFPEF患者中的使用。该专利是自2022年初以来授予Tenax的第二项左西孟丹专利，Tenax认为它为正在进行的对可能在2023年或2024年授予的第三项专利的审查提供了有力的先例。左西门丹3期测试的优先次序使得3期伊马替尼试验的开始可能在2023年时间范围之外，尚待筹集资金以支持该试验以及其他战略考虑。

该公司在2022年底开始探索战略替代方案时，已采取措施减少每月运营支出并节省现金。该公司基本上取消了所有非必要的运营费用，例如咨询、办公室租赁以及与该租赁办公室相关的会费和订阅费和办公用品。

在我们正在进行的战略过程得出结果之前，我们业务战略的关键要素概述如下。

高效地进行临床开发，在新适应症中建立临床原理证明，完善配方，并开始对我们当前候选产品进行第三阶段测试。

Levosimendan和imatinib在世界各地获得批准和处方已有20多年，但我们认为它们的作用机制尚未得到充分利用，尽管有令人信服的证据表明它们可以显著改善肺动脉高压患者的生活。我们正在进行临床开发，旨在证明这些疗法在心肺疾病中的有益活性，在这些疾病中，这些疗法有望对患有根本未获批准的药物疗法或多环芳烃的患者有益处，在这种疾病中，许多昂贵的疗法通常可以适度减轻症状。我们的重点主要是设计和执行配方改进，通过专利和其他形式的排他性保护这些创新，并利用创新的临床试验科学为后续开发、产品批准和商业化奠定坚实的基础。我们打算在levosimendan的一到两项3期试验以及适当时对伊马替尼进行单一的3期试验之后提交上市许可申请。我们的试验旨在整合和反映先进的临床试验设计科学以及我们团队的监管和咨询经验。我们打算继续与创新公司、著名的生物统计学家和试验家、医学领袖、配方和监管专家以及一流的临床测试组织合作，以帮助加快开发，并在我们的开发、研究和发现带来机会时继续向互补领域扩张。我们还打算在设计和执行研究时继续外包。

利用第三方研究合作和我们的，高效探索新的高潜力治疗应用，尤其是在有快速监管途径可用的地方 相关领域的结果.

在获得批准后的二十年中，左西门丹在多个疾病领域表现出了希望。我们自己的2期研究和开放标签延期表明，左西孟丹以前被低估的作用机制，即其放松静脉循环的特性，可以持久改善pH-HFPEF心力衰竭患者的运动能力和生活质量以及其他临床评估。我们认为，当今的患者群体尚无可用的药物疗法，我们致力于探索潜在的临床适应症，在哪些适应症中，我们的疗法可以达到一流水平，以及在哪些方面我们可以解决尚未得到满足的重大医疗需求。

我们认为，根据第三阶段的积极数据，这些因素将支持FDA批准这些候选产品。通过与许可方猎户猎户Orion达成协议，猎户座是治疗急性失代偿性心力衰竭的左西孟丹的创始人，我们可以访问正在进行和已完成的试验和研究项目库，包括某些文件，我们认为，这些文件，加上我们希望在至少一种适应症中获得的3期积极数据，将支持美国食品药品管理局批准左西孟丹。同样，Tenax Therapeutics制定的批准伊马替尼治疗多环芳烃的监管途径使Tenax能够在已经由美国食品药品管理局审查的研究结果档案基础上再接再厉，其剂量在诺华先前进行的3期试验中显示为有效。为了实现我们为新患者群体开发这些药物的目标，我们与来自领先研究和临床机构的研究人员以及我们的战略合作伙伴建立了合作研究关系。这些合作关系使我们能够探索候选产品在哪些方面可能与治疗相关，获得医学和临床试验科学领域关键意见领袖的建议和支持，并投资于开发工作以利用机会在当前临床护理之外取得进展。此外，我们相信，与传统药物开发相比，我们将能够利用某些项目的临床安全数据和临床前结果来支持加快其他领域的临床开发工作，从而节省大量的开发时间和资源。

继续扩大我们的知识产权组合。

我们的知识产权以及所有公司信息的机密性对我们的业务很重要，我们采取了重要措施来帮助保护其价值。我们的研发工作通过内部活动和与他人的合作研究活动，旨在开发新的知识产权，使我们能够提交涵盖现有技术的新应用（单独或与现有疗法联合使用）以及其他候选产品的专利申请。

补贴和专利通知

2023年2月1日，该公司宣布，其专利申请已获得美国专利商标局（USPTO）的许可通知，其索赔涵盖使用IV levosimendan（TNX-101）治疗pH-HFPEF。该专利于2023年3月21日颁发。目前，我们有两项专利正在申请中，预计将在2023年做出更多决定。

.

签订许可或产品共同开发安排。

除了我们的内部开发工作外，我们产品开发战略的一个重要部分是与合作者和合作伙伴合作，加快产品开发，保持较低的开发和业务运营成本，并扩大我们的全球商业化能力。我们相信，该战略将帮助我们开发一系列高质量的产品开发机会，增强我们的临床开发和商业化能力，并提高我们从专有技术中创造价值的能力。

在我们专注于战略流程的同时，我们还将继续为抓住许可和其他合作机会做好准备。为此，我们需要继续保持我们的战略方向，有效地管理和部署可用现金，并加强我们的合作研究开发和合作伙伴关系。

从历史上看，我们的业务主要通过股票和债务发行，包括私募和股东贷款。根据我们目前的运营计划，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如上所述，管理层已经实施了某些削减成本的措施，并正在积极探索各种战略选择，以帮助提高股东价值，包括筹集资金、出售我们公司、合并、一项或多项许可协议、共同开发协议、两者的组合或其他战略交易；但是，无法保证这些努力会带来交易或其他替代方案，也无法保证会获得任何额外资金。我们能否继续经营取决于我们是否有能力通过出售股权或债务证券以及通过合作和许可协议筹集额外资金，以支持我们未来的运营。如果我们无法完成战略交易或获得额外资金，我们可能需要削减研发计划并采取额外措施来降低成本。

新冠肺炎

COVID-19 疫情或类似疫情将来可能会直接或间接地对我们招募和留住患者以及主要研究人员和现场工作人员的能力产生不利影响，这些人作为医疗保健提供者，可能会增加对此类疾病的暴露程度，这可能会对我们的试验产生负面影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们将继续评估 COVID-19 疫情对我们的业务和运营的潜在影响，包括我们的临床运营和制造活动。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩比较

一般和管理费用

截至2022年12月31日的财年，一般和管理费用为570万美元，而2021年同期为760万美元。一般和管理费用主要包括行政、财务、法律和行政人员的薪酬，包括股票薪酬。其他一般和管理费用包括未包含在研发费用、法律和会计服务以及其他专业和咨询服务中的设施成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和管理费用及百分比变化分别如下：

截至2022年12月31日的年度中，人事成本与去年同期相比减少了约260万美元。减少的主要原因是与前首席执行官和其他员工在2021年离开公司相关的约120万美元的遣散费，以及前首席执行官修改未偿还的股票期权并在其离职当天授予额外股票期权所产生的约26.6万美元的非现金薪酬支出。

截至2022年12月31日的年度中，法律和专业费用与去年同期相比增加了约599,000美元。专业费用包括会计费、资本市场费用、咨询费和投资者关系服务所产生的成本，以及支付给董事会成员的费用。

与去年同期相比，截至2022年12月31日的年度中，法律费用增加了约24.5万美元。增长主要是由于资本市场活动和知识产权相关成本。

与去年同期相比，截至2022年12月31日的年度中，专业费用增加了约35.4万美元。增长主要归因于咨询费的增加，但被会计、资本市场和投资者关系成本的下降所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，其他成本与去年同期相比增加了约84,000美元。其他费用包括特许经营和其他税、旅行、用品、保险、折旧和其他杂项费用所产生的费用。增长主要归因于保险成本的增加，但被特许经营和其他税收的减少所抵消。

设施成本包括我们在北卡罗来纳州公司总部支付的租金和水电费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，设施成本相对保持不变。

研究和开发费用 

截至2022年12月31日的财年，研发费用为540万美元，而去年同期为2510万美元。研发费用包括但不限于 (i) 根据与进行临床试验和很大一部分临床前研究的CRO和调查机构达成的协议产生的费用；(ii) 提供临床试验材料的成本；(iii) 向合同服务组织和顾问支付的款项；(iv) 与员工相关的费用，包括工资和福利；(v) 设施、折旧和其他分配费用，包括直接支出并分配了用于租金和维护的费用设施和设备, 租赁产权的折旧, 设备和其他用品.所有研发费用均在发生时记为费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研发费用和百分比变化分别如下：

截至2022年12月31日的年度中，临床和临床前开发成本与去年同期相比增加了约200万美元。临床和临床前开发成本包括与我们在2020财年完成的左西孟丹2期HELP研究、该研究正在进行的开放标签延期阶段、与我们的静脉注射到口服的左西孟丹过渡研究相关的成本以及与伊马替尼配方相关的开发成本。增长主要归因于约280万美元的CRO支出和与伊马替尼相关的开发成本，但与我们的改性版本伊马替尼相关的约80万美元成本减少所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，人事成本与去年同期相比减少了4,732美元。减少的主要原因是薪酬成本的增加被年度奖金支出的减少所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，其他成本与去年同期相比减少了约2180万美元。下降的主要原因是承认了前一时期作为与PHPM合并的一部分而收购的正在进行的研发。本年度没有发生任何此类费用。

其他收入和支出

其他收入和支出包括未以其他方式记录在我们的合并综合亏损表中的非营业收入和支出项目。这些项目包括但不限于金融资产和衍生负债的公允价值变化、所得利息收入和固定资产处置。截至2022年12月31日的财年，其他收入与去年同期相比减少了约24.6万美元。这一增长主要是由于我们在前一时期根据薪资保护计划（“PPP贷款”）免除了贷款。

流动性、资本资源和运营计划

自成立以来，我们一直蒙受损失，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为2.9亿美元。在我们创造足够的收入来抵消支出之前，我们将继续蒙受损失，而且我们预计至少在未来几年内我们将继续蒙受净亏损。我们预计将承担与开发治疗肺动脉高压和其他潜在适应症的左西孟丹和伊马替尼以及识别和开发其他潜在候选产品相关的额外费用，因此，我们需要创造可观的净产品销售额、特许权使用费和其他收入才能实现盈利。

进行获得FDA批准所需的临床前研究和临床试验的过程既昂贵又耗时。每个候选产品和临床试验的成功概率可能受到多种因素的影响，包括候选产品的早期临床数据的质量、对项目的投资、竞争、制造能力和商业可行性等。由于上述不确定性、与临床试验注册相关的不确定性以及开发过程固有的风险，我们无法确定候选产品当前或未来临床阶段的持续时间和完成成本，也无法确定我们何时或在多大程度上通过任何候选产品的商业化和销售创造收入。开发时间表、成功概率和开发成本差异很大。我们目前专注于开发我们的两个候选产品，左西孟丹和伊马替尼；但是，我们将来需要大量额外资金，以完成左西孟丹和伊马替尼的开发和潜在商业化，并继续开发其他潜在的候选产品。

流动性

自1990年9月以来，我们通过发行债务和股权证券以及股东贷款为我们的业务提供资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的流动资产总额约为320万美元和570万美元，营运资金分别约为140万美元和410万美元。我们的做法是将多余的现金（如果有）投资于短期货币市场投资工具以及高质量的公司和政府债券。

临床和临床前产品开发

我们目前正在结束levosimendan HELP临床试验的开放标签延期阶段，在此期间，患者从静脉注射左西孟丹制剂过渡到口服用于治疗肺动脉高压。我们还在开发伊马替尼的新配方。我们在2024日历年第一季度之后继续开发产品的能力将取决于获得许可证收入或外部财务资源。无法保证我们会获得任何许可协议或外部融资，也无法保证我们将成功获得任何必要的资源。

COVID-19 疫情或类似疫情将来可能会直接或间接地对我们招募和留住患者以及主要研究人员和现场工作人员的能力产生不利影响，这些患者和主要研究人员和现场工作人员作为医疗保健提供者，如果疫情发生在他们所在的地区，呼吸道疾病的暴露量可能会增加。此外，如果隔离或旅行限制阻碍患者行动或中断医疗服务，或者如果患者自己感染了 COVID-19，则某些患者可能无法遵守临床试验协议，这将延迟我们完成临床试验或发布临床试验结果的能力。参见”第 1A 项 — 风险因素” 上面供进一步讨论。

融资

2023 年 2 月 3 日，我们在注册公开发行中共出售了 6,959,444 股普通股和预先融资的认股权证，共购买了 1,707,222 股普通股；(ii) 附带的认股权证，以每股普通股和关联认股权证的合并发行价为每股1.80美元，或每份预先融资认股权证的合并发行价为1.799美元认股权证和相关认股权证，使公司的总收益约为1,560万美元。扣除配售代理费和公司应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为1410万美元。

2022年5月17日，我们以每单位15.50美元的收购价格私募出售了529,802套，净收益约为790万美元。每个单位包括一份用于购买我们一股普通股的未注册预先融资的认股权证和一份购买一股普通股的未注册认股权证。

2021年7月6日，我们以每单位41.90美元的收购价格私募出售了238,664套，净收益约为1000万美元。每个单位包括一份用于购买我们一股普通股的未注册预先融资的认股权证和一份购买一股普通股的未注册认股权证。

现金流

下表显示了我们在指定时期的现金流摘要：

（用于）经营活动的净现金

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金约为1,200万美元，而截至2021年12月31日的年度约为1,090万美元。用于经营活动的现金的增加主要是由于我们的年度保险费、贸易应付账款和应计薪酬与去年相比有所增加。

投资活动提供的（用于）净现金

截至2022年12月31日的年度中，投资活动使用或提供的净现金约为2,323美元，而截至2021年12月31日的年度约为45.4万美元。投资活动提供的现金减少主要是由于本期购买了固定资产，但前一时期出售了有价证券，抵消了本期购买的固定资产。

融资活动提供的净现金

截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金约为860万美元，主要归因于我们在2022年5月的790万美元私募中出售股票单位和行使60万美元股票认股权证的净收益。

截至2021年12月31日的财年，融资活动提供的净现金约为970万美元，主要归因于我们在2021年7月的920万美元私募中出售股票单位和行使50万美元股票认股权证的净收益。

运营资本和资本支出要求

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

根据我们在2022年12月31日的营运资金以及2023年2月7日完成的融资，我们相信我们手头有足够的资金来继续为2024日历年第一季度的运营提供资金。

在2024日历年第一季度之后以及将来，我们将需要大量额外资金，以完成左旋西门丹的监管批准和商业化，并为其他未来候选产品的开发和商业化提供资金。在我们能够产生足够数量的产品收入（如果有的话）之前，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资或企业合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。如果需要，这种资金可能无法以优惠条件获得，如果有的话。如果我们无法获得额外资金，我们可能会推迟或缩小我们当前的研发计划和其他支出的范围。由于我们的历史营业亏损以及预计的未来运营现金流为负数，我们得出的结论是，我们继续经营的能力存在重大疑问。同样，我们的独立注册会计师事务所关于2022年12月31日合并财务报表的报告包括一个解释性段落，表明我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，并使获得融资变得更加困难。

如果没有足够的资金，我们还可能被要求取消一项或多项临床试验，从而推迟左西孟丹的批准或我们的商业化工作。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受额外的大幅摊薄，而债务融资（如果有）可能涉及限制性契约。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使当时我们并不立即需要额外的资本。我们也可以考虑战略替代方案，包括出售我们的公司、合并、其他业务合并或资本重组。

资产负债表外安排

自成立以来，我们没有参与任何资产负债表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。

关键会计政策摘要

估算值的使用— 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制随附的合并财务报表，要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

临床前研究和临床应计费用—我们根据根据与代表我们进行和管理临床前和临床试验的多个研究机构和CRO签订的合同获得的服务来估算我们的临床前研究和临床试验费用。协议的财务条款因合同而异，可能导致支出和付款流不均衡。临床前研究和临床试验费用包括以下内容：

股票薪酬—我们根据会计准则编纂法（ASC，718，薪酬——股票薪酬）对向员工发放的股票奖励进行核算，该法规定使用基于公允价值的方法来确定所有发行股票或权益工具作为薪酬的安排的薪酬。股票证券的公允价值主要由管理层根据我们普通股的交易价格确定。这些奖项的价值基于其授予日的公允价值。该费用在要求雇员提供服务以换取报酬的期间内予以确认。

我们根据ASC 505-50（对为收购商品或服务或与销售商品或服务相关的向员工以外的其他人发行的股票工具的会计处理）对向非雇员发行的股票工具进行核算。向非雇员发行的股票工具在计量日按其公允价值入账，并随着标的股票工具归属而定期进行调整。

最近的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了旨在简化所得税会计的会计准则。它删除了主题740（所得税）中一般原则的某些例外情况，并修改了现有指导方针以改善适用的一致性。该指导方针对2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们在 2021 年 1 月 1 日采用了这个标准。我们采用新指导方针并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了一项会计准则，该准则修改了某些未按公允价值计入净收益的金融工具的信用损失的衡量和报告方式。该标准要求将信用损失作为备抵而不是作为可供出售债务证券的减记形式列报，并将于2023年1月1日开始的中期和年度报告期内生效，允许提前采用。本指南的某些部分将使用经修改的回顾性方法，而指南的其他部分将使用前瞻性方法适用。我们认为，该标准的采用不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

第 7A 项 — 关于市场风险的定量和定性披露

小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项——财务报表和补充数据

见本报告末尾F-1页开头的财务报表。

项目9——会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项——控制和程序

披露控制和程序

根据根据《交易法》颁布的第13a-15条和第15d-15条（b）段的要求，在包括总裁兼首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至本10-K表年度报告所涉期末，我们对交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序的有效性进行了评估)。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

根据他们的评估，我们的总裁兼首席执行官兼临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年12月31日，即本10-K表年度报告所涵盖期限结束之日起生效，因为它们提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会要求的时间内记录、处理、汇总和报告的，并积累并传达给我们管理，包括我们的总裁兼首席执行官兼临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在我们最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。我们会定期审查对财务报告的内部控制措施，并不时进行更改，以提高我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将继续持续评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，并将酌情采取行动。

在最近结束的财政季度中，管理层审查了为支持财务报表和相应脚注而产生的所有工作，以确定可能出现人为错误的领域。审查的重点是尽可能限制对工作文件的手动输入，并将输入与外部来源文件联系起来。此外，管理层还加强了对工作文件的审查，将数字与上一年的数额或原始文件进行比较，并增加了工作文件中经过审查和重新执行的计算次数。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条的定义，财务报告的内部控制是由我们的总裁兼首席执行官兼临时首席财务官设计或监督的，并受到我们的董事会、管理层和其他人员的影响，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部目的财务报表的可靠性提供合理的保证。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制无法为实现财务报告目标提供绝对的保证。对财务报告的内部控制是一个涉及人的尽职调查和合规的过程，可能会因人为失误而导致判断失误和故障。也可以通过串通或不当推翻来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，存在财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报的风险。但是，这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征，有可能在流程中设计保障措施以降低但不能消除这种风险。

截至2022年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年制定的标准 内部控制-综合框架。根据评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

注册会计师事务所的认证报告

我们的独立注册会计师事务所尚未评估我们对财务报告内部控制的有效性，根据美国证券交易委员会的规定，只要我们符合 “非加速申报者” 的资格，就无需就我们对财务报告内部控制的有效性提供认证报告。

项目 9B — 其他信息

没有。

第 9C 项 — 披露阻碍检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

项目 10 — 董事、执行官和公司治理

本项目要求的有关我们董事的信息以引用方式纳入了我们与目前定于2023年6月9日举行的2023年年度股东大会有关的委托书中标题为 “董事选举” 和 “公司治理事项” 的部分，我们打算根据10-K表一般指示G（3）在财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

本项目要求的有关我们的审计与合规委员会的信息以引用方式纳入了我们与2023年年度股东大会有关的委托书中标题为 “公司治理事项——常设委员会——审计与合规委员会” 的部分。

我们已经通过了《道德与商业行为守则》（“道德准则”），适用于我们的所有高管、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员。本《道德守则》的副本可免费获取，并发布在我们的网站 http://investors.tenaxthera.com/corporate-governance 上。如果对《道德守则》进行了修订，或者根据《道德守则》对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员授予任何豁免，则此类修订或豁免的通知将发布在我们的网站上，或根据需要在表格8-K的最新报告中披露。

本项目要求的有关我们执行官的信息载于本10-K表年度报告第一部分的末尾。

本项目要求的有关遵守《交易法》第16（a）条的信息（如果有）将以引用方式纳入委托书中标题为 “违规第16（a）条报告” 的部分。

项目 11 — 高管薪酬

本项目所需的信息是参照我们的委托书中标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分下的信息纳入的。

第 12 项——某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据我们的股权薪酬计划获准发行的证券的信息。

本项目要求的其他信息是参照我们的委托书中标题为 “某些受益所有人和管理层的安全所有权” 的部分下的信息纳入的。

第 13 项 — 某些关系和关联交易以及董事独立性

本项目所需的信息是参照我们的委托书中标题为 “某些关系和相关交易” 和 “公司治理事项” 的部分下的信息纳入的。

第 14 项——首席会计师费用和服务

本项目所需的信息是参照我们的委托书中标题为 “审计与合规委员会报告” 的部分下的信息纳入的。

第四部分

项目15——证物和财务报表附表

(a) 作为本报告一部分提交的文件清单：

以下证物已经或正在随函提交，其编号符合 S-K 法规第 601 项：