附件10.1

机密

股份购买协议

日期：2023年3月30日

随处可见

附件附表1中列出的每一家卖家

和

TH国际有限公司

和

PLKC国际有限公司

目录

股份购买协议

本股份购买协议(《协议》)的日期为2023年3月30日，其中包括：

(1)            本附则附表1 A部第1栏所列的每一人(每一人、“卖方”和统称为“卖方”)；

(2)开曼群岛豁免公司            TH国际有限公司(“买方”)；及

(3)开曼群岛豁免公司            PLKC国际有限公司(“本公司”)。

卖方、买方和本公司中的每一方在下文中均称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

鉴于， 在紧接本协议预期的交易完成之前，每位卖方将持有本协议所附附表 1 A部分第2栏中与卖方名称相对的数量的普通股和/或可赎回股份(此类卖方的“目标股”和卖方双方合计持有的总目标股，统称为“总目标股”)；

鉴于， 根据本协议规定的条款并受 条件的约束，每个卖方均希望向买方出售，买方希望从卖方购买其所有目标股份，目标股份总额相当于公司已发行股本的100%；以及

鉴于， 双方希望根据本协议中规定的条款和条件订立本协议，并就本协议中与预期交易相关的条款和条件作出各自的陈述、保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到前述陈述、下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，双方在此确认已收到和充分 ，双方同意如下：

文章I 定义

第1.1节             某些 定义。就本协议而言，下列术语应具有第1.1节中规定的含义：

“诉讼” 指索赔、诉讼、仲裁、投诉、指控或其他调查。

“当事人”是指(A)就自然人以外的当事人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该当事人或与其共同控制的人；(B)就自然人、该当事人的亲属或受该当事人和/或亲属直接或间接控制的人而言，或者是为该主体个人和/或该亲属的利益而设立的信托。

“总对价”具有第2.1节中赋予它的含义。

“总计 目标股票”的含义与演奏会中赋予它的含义相同。

“协议” 具有序言中赋予它的含义。

“经修订及重新签署的总开发协议”是指经修订及重新签署的总开发协议，将于截止日期由PLK、买方及其内列名的其他各方签署及交付，主要格式如附件A 所示。

“年度递延或有对价”具有第5.3(A)节所赋予的含义。

“批准” 具有第3.4节中赋予它的含义。

“审计委员会”是指买方董事会设立的审计委员会。

“福利计划”是指任何人的任何递延薪酬、奖励薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业、 遣散费或终止工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、生活或其他福利 福利保险、利润分享、养老金或退休计划以及其他员工福利计划、计划、协议或安排(无论是书面的还是不成文的)，包括根据ERISA第3(3)节定义的每个“员工福利计划”(无论是否受ERISA的约束)、维护、维护、为某人的任何现任或前任员工或个人服务提供商的利益，或该人对其负有任何 责任的 利益而赞助、贡献或要求贡献的人。

“营业日”指纽约市、香港或开曼群岛的商业银行机构获准在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子休业。

“笛卡尔”指Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。

“开曼群岛公司法”指经修订的“开曼群岛公司法”(2023年修订本)。

“章程文件” 就特定的法律实体而言，是指该法律实体的公司章程、公司成立证书、成立或登记(如适用，包括名称变更证书)、股东协议、公司章程、章程细则、公司章程、有限责任公司协议、信托契据、信托文书、经营协议、合资协议、营业执照或类似或其他构成文件、管理文件或章程文件，或适用的同等文件。

“中国作品” 具有第5.7节所赋予的含义。

“结案” 具有第2.2节中赋予它的含义。

“截止日期” 具有第2.2节中赋予它的含义。

“公司” 具有序言中赋予该词的含义。

“公司特许经营协议”是指由PLK、买方和根据第5.7节指定的其他方签署和交付的公司特许经营协议，基本上采用本合同附件B中规定的形式。

“公司知识产权”具有第3.12(A)节所赋予的含义。

“公司股份” 统称为普通股和可赎回股份。

“保密信息”是指交易文件的条款和条件，包括它们的存在，就任何人而言，是指此人的任何信息、知识或数据，包括与此人的组织、业务、技术、安全记录、投资、财务、交易、客户、产品或事务有关的任何数据、信息、技术、安全记录、投资、财务、交易、客户、产品或事务，但不包括因违反本协议项下的保密义务而在公共领域获得或变得可用的任何信息。

“合同”是指合同、协议、谅解、契约、票据、债券、贷款、文书、租赁、抵押、特许经营权、许可证、承诺、采购订单和其他具有法律约束力的书面或口头安排。

“控制” 指对任何人直接或间接拥有的权力或授权，以指导或导致 该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式； 为免生疑问，上述权力或授权应最终推定为存在，前提是拥有(A)有权在该人士的成员或股东会议上投出超过50%(50%)选票的实益 所有权或指示投票权，或(B)委任或选举该人士的董事会或同等管理机构的多数成员的权力。术语“受控制”和“受共同控制”应具有相关含义。

“CST”是指作为买方的转让代理的纽约公司大陆股票转让信托公司。

“递延或有对价”是指根据第5.3(A)节和第5.3(B)节应支付给每位卖方的新发行的买方股份。

“股权证券”指(A)对本公司而言，本公司的股权证券，包括普通股、可赎回股份及其他股权证券(包括任何可转换、可交换或可行使的证券)；及(B)对任何其他人而言，该人的股权证券(包括可转换、可交换或可行使的任何股权证券或任何股权挂钩证券)。

“员工持股”具有第5.4(A)节中赋予它的含义。

“员工持股” 具有第5.4(B)节赋予它的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“行使日期” 具有第5.3(B)节中赋予它的含义。

“现有的 合同”具有第3.15节中赋予它的含义。

“没收事件”的含义与第5.3(C)节所赋予的含义相同。

“一般放弃和释放函”是指公司和买方将在截止日期 发布的针对PLK的诉讼的全面释放，基本上采用本合同附件C中规定的形式。

“政府当局” 指任何国家或政府或任何省或州或其任何其他行政区，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括任何政府当局、机构、部门、董事会、佣金或工具或其任何政治分区，任何法院、法庭或仲裁员， 以及任何自律组织或国内或国际证券交易所，适用一方或其附属机构的证券在其上上市。

“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“可赔偿损失” 对于任何人来说，是指任何损害、费用、责任、损失或罚款(在任何情况下不包括任何利润损失或其他间接、惩罚性、投机性或惩罚性损害赔偿)，连同实际强加于该人身上或以其他方式实际发生或遭受的所有合理和有据可查的法律费用、为起诉和抗辩索赔而产生的费用以及为解决这些费用而支付的金额。

“禁令” 具有6.1(A)节中赋予它的含义。

“知识产权”指在世界任何司法管辖区内的下列任何和所有事项：(I)已颁发的专利和专利申请；(Ii)商标、服务标记、商号和其他来源或来源的类似标记，无论是否注册，以及与其使用有关并由此象征的商誉，包括上述任何 的所有注册、注册申请和续展；(Iii)版权、可版权材料和作者作品，不论是否注册，包括上述任何一项的所有申请和注册；(Iv)商业秘密、技术诀窍、发明(不论是否可申请专利)、 技术和专有或机密信息及其所有权利；(V)与上述任何内容相关的软件、数据、数据库和文件的权利；(Vi)互联网域名和社交媒体账户和页面；以及(Vii)其他知识产权或工业产权和相关的专有权利、利益和保护。

“合资企业”指由笛卡尔公司、PLK、本公司和Pangaea Three-B，LP签订的合资企业和投资协议，日期为2023年3月30日，Pangaea Three-B，LP是根据开曼群岛法律成立和存在的法人实体，档案注册号为MC-96696。

“JVIA(br}终止协议”是指JVIA的终止协议，将由其中指定的各方在截止日期签署并交付，基本上采用本合同附件D中规定的格式。

“法律”指 任何联邦、州、地区、外国或当地法律、普通法、法规、条例、规则、条例、法规、措施、通知、通告、意见或任何政府当局的命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

“负债” 具有第3.8节中赋予它的含义。

“留置权”是指 任何产权负担、权利、权益或限制，包括任何抵押、判决留置权、实物留置权、机械师留置权、 其他留置权(法定或其他)、抵押、担保、质押、质押、侵占、地役权、所有权瑕疵、所有权保留 协议、有表决权的信托协议、优先购买权、优先购买权、求偿权、选择权、限制、没收、罚款、股权、不利权益或其他第三方权利或任何种类的担保权益或任何类型的协议、安排或义务。

“禁闭期”具有第5.5(A)节所赋予的含义。

“锁定 限制”具有第5.5(B)节中赋予的含义。

“被锁定的股份”具有第5.5(A)节所赋予的含义。

“长停靠日期” 具有第8.1(B)节中赋予它的含义。

“总特许经营商”指根据香港法律成立及存在的有限责任公司，其主要营业地点为香港九龙观塘道348号宏利广场5楼。

“最低 后续捐款”的含义与第5.2(B)节赋予的含义相同。

“非或有对价” 具有第2.1节所赋予的含义。

“普通股”是指公司股本中每股面值0.0001美元的普通股。

“缔约方” 具有序言中赋予它的含义。

“个人”指任何个人或任何合伙、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织 或其他实体。

“PLK”指 PLK APAC PTE。宏利有限公司是根据新加坡法律成立和存在的公司，主要营业地点为宏利大厦十字街8号，邮编：28-01/07，新加坡048424。

“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾。

“买方” 具有序言中规定的含义。

“买方受保方”具有第7.1节中赋予的含义。

“买方股份”的含义与第2.1节所赋予的含义相同。

“买方的基本声明”是指4.1节、4.2节、第4.3节、第4.4节和第4.6节中规定的声明和保证。

“可赎回股份” 指本公司股本中面值为0.0001美元的可赎回股份类别，该等股份具有投票权及本公司章程文件所载的其他权利，根据其发行条款，该等股份可由本公司根据本公司章程文件的条款 赎回。

“自然人的亲属”是指自然人的配偶，以及该人的父母、继父母、祖父母、子女、继子女、孙子女、兄弟姐妹、继兄弟姐妹、表亲、姻亲、叔父、姑母、侄子、侄女、曾祖父母或其配偶。

“代表”对于一方、其关联方、其或其关联方各自的董事、高级管理人员、成员、员工、当前或真正的潜在投资者、有限合伙人或普通合伙人、贷款人、会计师、审计师、商业或财务顾问以及 律师。

“需要审计委员会批准”的含义与第5.6节所赋予的含义相同。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法或任何后续的联邦法规及其下的规则和条例。

“卖方”或“卖方”具有序言中赋予它的含义。

“卖方披露明细表”具有第三条所赋予的含义。

“卖方(受赔偿方)”具有第7.2节中赋予的含义。

“卖方的基本陈述”是指第3.1节、第3.2节、第3.4节、 第3.5节、第3.17节、第3.18节和第3.19节规定的陈述和保证。

“卖方知识” 指(A)Peter Yu和Gregory Armstrong(关于作为卖方的Cartesian)和(B)Rafael Odorizzi和Gordon Tam(关于作为卖方的PLK)对本公司相关事宜的实际了解。

“附属公司” 就任何人而言，是指第一人(A)直接或间接拥有股本或其他股权，相当于50%(50%)以上的已发行有表决权股票或其他股权；(B)直接或间接持有该另一人50%(50%)以上经济权益的权利，包括通过代名人控股结构持有的权益；(C)根据适用的会计惯例，可将另一人的财务报表并入第一人的财务报表；或(D)以其他方式控制该另一人。

“目标 股”具有朗诵中赋予它的含义。

“税”或 “税”是指国家、省、市、地方税、收费、收费、征收或其他课税，包括 所有净收入(包括企业所得税和个人所得税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育附加税)、财产(包括城市房地产税和土地使用税)、文件 (包括印花税和契税)、备案、记录、社会保险(包括养老金、医疗、失业、住房和其他社会保险预扣)、关税(包括进口税和进口增值税)、任何种类的估计税和暂缴税，以及与上述任何税目相关的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)或任何政府当局征收的额外金额。

“纳税申报表”(Tax Return)指显示税款、用以缴税或须就任何税项(包括任何选举、声明、附表或附件及其任何修订)提交的任何报税表、报告或报表，包括任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表或估计或暂缴税申报书。

“交易计划”具有第5.5(B)节中赋予它的含义。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本协议、修订和重新签署的主开发协议、一般豁免和发布函、JVIA终止协议以及本协议、修订和重新签署的主开发协议、全面放弃和发布函或JVIA终止协议中明确要求签署和交付的任何其他协议、文件或文书。

“转让” 具有第5.5(A)节赋予它的含义。

“未归属的 股份”具有第5.2(A)节中赋予它的含义。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

第1.2节             解释 和解释规则。

(A)            除非另有明确规定，否则为本协议的目的，应适用以下解释规则：

(I)            提供目录，将本协议分成条款、章节和其他部分，并插入标题，仅为方便参考，不得影响或用于解释或解释本协议；

(Ii)           除非另有说明，否则本协议中提及条款、章节、附件或附表的任何 均指本协议的条款、章节、附表或附件。本协议中提及或提及的所有展品和时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述；

(Iii)          本协议中对性别的任何提及应包括所有性别，仅提供单数的词语应包括复数 和反之亦然;

(Iv)“包括”一词或其任何变体是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括但不受限制”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似事项或事项           ；

(V)            术语“或”并非排他性的；

(6)除非文意另有所指，否则本协议中的“          ”、“下文”、“此处”和“下文”等词语指的是本协议的整体，而不仅仅是出现此类词语的部分；

(Vii)         时， 计算一段时间，在该时间段之前、期间内或之后应根据本协定采取任何行动或步骤， 作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内；

(Viii)        所指的“写作”、“书面”和类似表述包括以可读和非暂时性的形式复制文字的任何方式，包括电子邮件和传真，前提是发送者遵守第9.6节的规定；

(Ix)短语“          Extent”中的“Extent”一词是指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”；

(X)除另有说明为“营业日”外，           对“日”的引用是指日历日；

(Xi)          如果本协议项下的任何付款，若非因第1.2(A)(Xi)条的规定，本应在非营业日的日期到期并支付，则应在该日期之后的第一个营业日到期并支付；

(Xii)          “不可评估”一词用于任何股份时，是指持股人不需要再支付与发行股票有关的款项；

(Xiii)        任何 股票数量或股价计算应适当调整，以考虑任何股票拆分、股票分红、股票合并、股票合并、资本重组、红利发行或类似事件；以及

(Xiv)        对任何协议、合同或文件的引用是对该协议、合同或文件的引用，该协议、合同或文件可能会被不时修订、重述、合并、补充、更新、替换或以其他方式修改。

(B)            在 意图或解释出现歧义或问题的情况下，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条
买卖目标股份；成交

第2.1节             采购和销售。除本协议的条款和条件另有规定外，在成交时，各卖方同意向买方出售卖方的目标股票，买方同意向卖方购买目标股票，以换取(I)买方的普通股(“买方股份”)的数量，每股面值0.00000939586994067732美元，如在本协议附表1 A部分第3栏“非或有对价”项下所述(“非或有对价”)(应支付给每一卖方的新发行的买方股份为“非或有对价”)；以及 (Ii)根据第5.3节规定的条款和条件可能到期并支付的递延或有对价(根据第(I)和(Ii)项支付给卖方的对价合计，“合计对价”)。

第2.2节             成交。 根据本协议的条款和条件，目标股票(成交)的买卖应通过远程交换电子文件和签名的方式在满足或有效放弃第6.1节、第6.2节和第6.3节中规定的每个条件(除成交时应满足的条件外)的下一个工作日的日期进行。但须视乎成交时的满意或豁免而定)或买卖双方共同商定的其他 时间(成交日期称为“成交日期”)。

第2.3节             卖方 结束交付成果。在成交时，每一卖方应并应指示公司向买方交付或安排交付：

(A)            根据本公司现有章程文件 复制本公司正式通过的批准本协议拟进行的交易的董事会决议以及完成本协议所述交易所需或必要的任何其他相关文件 ，指示本公司的注册写字楼供应商更新本公司的股东名册，以反映向买方转让合计目标股份的情况。

(B)            公司股东名册副本一份，日期为截止日期，并经公司董事或本公司已登记办公室供应商正式认证，证明买方是截止截止日期目标股票总数的记录所有者； 和

(C)由卖方和/或卖方所属公司签署的《一般放弃和放行通知书》、《合资企业终止协议》以及经修订和重新签署的《总开发协议》的副本             。

第2.4节             采购商 结算交付成果。在成交时，买方应就每一卖方交付或安排交付：

(A)            根据买方现有的章程文件，复制(I)要求的审计委员会批准和(Ii)买方董事会正式通过的批准本协议拟进行的交易的决议和完成本协议所需或必要的任何其他相关文件的副本，指示CST更新买方的股票登记册 ，以反映向卖方发放相应的非或有对价；

(B)来自            的令人合理的令人满意的证据，日期为截止日期，反映在截止日期账簿记账形式中登记的相应非或有对价的卖方名称(或按照其交付指示被指定的人)；以及

(C)由买方签署的《一般豁免和放行通知书》、《合资企业终止协议》和《经修订和重新签署的总开发协议》的复印件            一份。

第三条
卖方的陈述和保证

除卖方于本协议日期向买方提交的披露明细表(“卖方 披露明细表”)中所述的 外，其中每一节都对其中规定的相应编号的陈述或保证以及该其他陈述或保证的关联性进行限定，而该等其他陈述或保证作为该等其他陈述或保证的例外(或就该等其他陈述或保证的目的而进行的披露)在该等披露的表面上是合理明显的，(I)每一位卖方分别但不是共同(为避免产生疑问，而不是“共同和个别”)向买方陈述和保证，自本合同之日起至截止日期为止(除截至指定日期的保证外，此类保证应自该指定日期起作出)卖方的基本陈述；和(Ii)笛卡尔在此进一步向买方陈述并保证，截至本合同日期和截止日期(除截至指定日期的保证外，此类保证应自该指定日期起作出)、第3.3节和第3.6节至第3.16节中规定的陈述：

第3.1节             组织和卖方的地位。该卖方根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好(或在相关的司法管辖区具有同等地位)，并拥有所有必需的公司权力及权限 以拥有其物业及资产及经营其现时所进行的业务，以及履行其在本协议项下及其所属任何其他交易文件项下的各项义务。

第3.2节             授权和卖方的可执行性。卖方拥有签署和交付其作为缔约方的交易文件以及履行和履行其义务所需的一切必要权力和权力。卖方采取必要的所有公司行动，以授权卖方签署和交付其所属的交易文件，履行卖方在交易文件项下的所有义务，并在成交前 已采取或将采取目标股份。卖方签署和交付其所属的交易文件、履行卖方在该文件下的所有义务以及将卖方的目标股票出售给买方所需的所有公司行动已经或将在成交前进行。本协议已由卖方正式签署和交付， 卖方作为缔约方的每一份其他交易文件将由该卖方正式签署和交付。本协议和其他每一份交易文件均为卖方的有效且具有法律约束力的义务，除非(A)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权强制执行的一般适用法律的限制，以及(B)受与具体履约、强制救济或其他衡平法及一般衡平法原则有关的法律限制。

第3.3节             公司的组织、地位和资格。本公司根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好(或在相关司法管辖区具有同等地位)，并拥有所有必需的 公司权力及权力，以拥有其物业及资产及经营其现时进行的业务，以及履行其在本协议及本协议所属任何其他交易文件项下的各项义务。除卖方披露明细表第3.3节所述或合理预期不会对本公司造成重大不利影响或对卖方完成本协议及其他交易文件所拟进行的交易造成重大损害或延迟的情况外，本公司具备正式资格或获得许可，且信誉良好，可在每个司法管辖区开展业务，在每个司法管辖区内，公司将拥有、租赁或运营的财产的性质或将由其进行的业务的性质决定了此类资格或许可是必要的。

第3.4节             无 冲突。卖方或公司签署、交付或履行本协议和其他交易文件并遵守本协议和其他交易文件，或在此或由此完成拟由卖方完成的交易，均不会(A)导致 违反或违反公司章程文件，(B)导致卖方或公司作为一方的任何重大合同项下的任何违反、违约或违约，(C)在任何实质性方面违反任何适用法律，或(D)要求任何同意、放弃、许可、批准、任何政府当局或该卖方或本公司的任何第三方发出或向其提交的订单、许可证、授权、注册、资格、指定、声明或备案(统称为“批准”)，但上述(B)、(C)及(D)项下的订单、许可证、授权、注册、资格、指定、声明或备案(统称为“批准”)除外，且 不会个别或整体合理地预期 不会对本公司造成重大不利影响，或对卖方完成本协议及其他交易文件所预期的交易的能力造成重大损害或 延迟。

第3.5节             目标 个共享。紧接成交前，该卖方将为该卖方目标股份的唯一实益拥有人，并对该等目标股份拥有有效及可买卖的所有权，且除根据本公司现有章程文件或根据适用法律所指定或预期的留置权外，不受任何其他留置权的影响。于根据本协议条款转让、转让及交付目标股份及支付有关款项后，买方将拥有所有目标股份，并享有除本公司现有章程文件或适用法律所规定或预期的留置权以外的所有留置权。

第3.6节公司的             资本化

(A)            本公司的法定股本包括(I)200,000,000股普通股，其中40,000股已发行及已发行；及(Ii)300,000,000股可赎回股份，其中60,000股已发行及已发行，两者合计构成目标股份总数。紧接交易结束前，所有Target股份将获正式授权、已有效发行、已缴足股款及不可评估，并将如附表 1 A部所述由卖方登记及实益拥有，且无任何留置权，合计Target股份将占本公司已发行股本的100%。所有 目标股票将按照适用法律发行。任何目标股份将不会违反该卖方或本公司为缔约一方的任何协议或承诺，或受或违反任何政府当局或任何其他人士的任何优先认购权或类似权利。

(B)            除第3.6(A)节所述的 外，并无未偿还或获授权的股本证券，或与本公司的股本证券有关的其他权利、协议或承诺，或任何卖方或本公司有义务发行或出售本公司的任何股本证券或任何其他权益。除卖方披露明细表第3.6(B)节所述外， 不存在与投票或转让任何目标股份有关的有效表决权信托、股东协议、代理人或其他协议。

第3.7节             第 个子公司。截至本协议之日，除卖方披露明细表第3.7节所述外，本公司不拥有或有权获得任何其他人的所有权权益。

第3.8节             未披露负债 。本公司并无任何重大责任、义务或任何性质的承诺，不论是已断言或未断言、 已知或未知、绝对或或有、应计或未应计、到期或未到期、清算或未清算或其他(统称为“负债”)，但(A)任何现有合约的执行部分项下的负债及(B)任何交易文件项下的负债 除外。

第3.9节             没有 某些更改、事件和条件。截至本协议日期，本公司已(A)除卖方披露明细表第3.9节所述外，自成立以来除成立外不从事任何业务，及(B)自成立以来， 未受任何个别或可合理预期在任何重大方面对本公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产不利的任何变更、事件、条件或发展所影响。

第3.10节           合规性 。本公司自成立以来，一直在所有重大方面遵守适用于其及其业务行为的所有法律，本公司并未收到任何书面通知或参与任何指控本公司在任何方面违反适用法律的任何行动。

第3.11节           No 诉讼。据卖方所知，并无针对本公司或其任何联属公司的诉讼待决或受到威胁 (I)涉及或影响本公司或本公司的任何财产或资产，或(Ii)挑战或寻求 阻止、禁止或以其他方式延迟本协议及其他交易文件所拟进行的交易。

第3.12节           知识产权。

(A)            除卖方披露明细表第3.12节所述的 外，本公司并不拥有、许可或以其他方式拥有用于或持有用于或进行本公司业务所需的任何知识产权(“本公司知识产权”)的任何权利、所有权或权益。本公司的附属公司 根据经修订的 及重新签署的总开发协议的条款及条件，拥有使用本公司知识产权的有效及可强制执行的权利。

(B)             公司没有收到任何第三人的书面或口头通知，声称公司目前或以前进行的或建议进行的业务行为 侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵占、挪用或以其他方式违反，或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三人的知识产权或其他权利。本公司开展的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权或其他权利。据卖方所知，没有第三人侵犯、挪用、或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用或违反任何公司的知识产权。

第3.13节           财产。 公司不拥有或租赁任何不动产或任何机械、设备、工具、车辆、家具、租赁改进、 办公设备、厂房、部件或其他有形个人财产。

第3.14节           员工和员工福利计划。本公司不(A)有任何雇员或(B)维持、赞助、供款或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。本协议或交易文件的签署和交付，以及本协议和其他交易文件所预期的交易的完成，均不会(I)导致应向公司的任何董事、高级管理人员、 员工或其他服务提供商支付 任何款项或福利(包括遣散费、失业救济金、黄金降落伞、奖金或其他)，(Ii)导致任何此类 付款或福利的支付或归属时间加快，或(Iii)导致根据美国法典第280G条规定的任何“降落伞付款”。

第3.15节           合同。 除本协议和其他交易文件以及卖方披露日程表第3.15节所述的协议(“现有合同”)外，没有任何合同是本公司的当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同。根据其条款，每一份现有合同都是合法、有效和对公司具有约束力的，并具有完全效力和效力。本公司或据卖方所知，本公司或其任何其他一方并无违反或违反(或被指违反或违反)任何现有合约，或已提供或收到任何意向终止任何现有合约的书面通知。买方已获得每份现有合同的完整和正确的副本(包括所有修改、修改、 及其补充和其下的豁免)。

第3.16节           税

(A)            本公司不需要在截止日期或之前提交任何报税表。本公司并无任何应缴税款及欠款(不论是否在任何报税表上显示)。未就本公司的任何 税项给予或要求延长或豁免诉讼时效。

(B)            出于税务目的，该公司不是关联、合并、合并或单一税组的成员。本公司不承担任何人(本公司除外)、作为受让人或继承人、根据合同或以其他方式缴纳税款的责任。

(C)             公司已在所有实质性方面遵守与预扣税款有关的所有适用法律，并且根据所有适用法律，不要求 预扣税款并将其支付给适当的税务机关。

(D)             本公司并无收到任何有关本公司所欠未全数缴交或以其他方式清偿的重大税项的欠款通知或建议调整的书面通知。

(E)            本公司并无要求或收到任何税务机关的裁决、技术建议备忘录或类似的书面文件，或已与任何税务机关签订结案协议，在每种情况下，均会在结案后产生不利影响。

(F)            没有提交纳税申报单的司法管辖区 在公司成立之日或之后提出书面申索或声明，表示本公司须在该司法管辖区提交纳税申报单。

(G)            本公司的资产并无税务留置权。

第3.17节           投资的目的和卖方的地位。该卖方收取的相应综合对价仅用于其自身账户 用于投资目的，而不是为了或与其任何分销或证券法所指相关的任何其他证券相关的要约或出售。卖方承认，在发行时，所有总对价均不会根据证券法或任何州证券法进行登记 以供发售，且此类总对价 不得被质押、转让、出售、要约出售、质押或以其他方式处置，除非符合证券法的登记条款或适用的豁免，并受适用的州证券法律和法规的约束。 此类卖方是证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

第3.18节           经纪人的费用。卖方没有任何责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付与本协议或买方可能承担责任或义务的其他交易文件所设想的交易有关的任何费用或佣金。

第3.19节           无 其他保修。除本条款III所包含的保证外，卖方均不作任何明示或默示的陈述或保证，各卖方特此拒绝任何此类陈述和保证。为进一步说明上述事项，卖方或其任何联属公司或其任何顾问所提供的任何材料或资料，或其任何顾问所作的通讯，不论是使用“资料室”、或在任何资料备忘录、披露文件或其他方式，均不会就或就本公司、或本公司及其资产的名称、状况、价值或质量，导致或产生任何明示或默示的保证。

第四条
买方的陈述和担保

买方特此向每一位卖方保证，截至本合同日期和截止日期(除截至指定日期的保证外，此类陈述和保证应自指定日期起作出)如下：

第4.1节             组织和地位。买方根据其注册成立或成立所在地区的法律，经正式组织、有效存在、信誉良好(或相关司法管辖区内的同等地位) ，并拥有所有必要的公司权力和权力， 拥有其财产和资产，并按目前开展和拟开展的业务开展业务，并履行其在本协议项下及本协议项下的任何协议项下的各项义务。

第4.2节             到期 授权和可执行性。买方拥有所有必要的公司权力和授权，可以签署和交付买方作为一方的交易文件，并在获得所需审计委员会批准的情况下，履行和履行本协议和本协议项下的义务。买方(以及其高级管理人员、董事和/或股东) 为授权签署和交付其所属的交易文件以及履行买方在交易文件项下的所有义务而采取的所有必要行动已经或将在交易结束前采取。本协议已由买方正式签署并交付，买方作为其中一方的其他每一笔交易文件将由买方正式签署和交付。本协议和买方为当事一方的其他每一份交易文件，或当买方签署和交付时，将是买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款 强制执行，但(A)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般影响债权人权利的法律的限制，以及(B)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济和一般衡平法原则的法律的限制。

第4.3节买方的             资本化。截至成交日期，所有买方股份将获得正式授权。完成本协议所设想的交易后，每个卖方应拥有本协议所附附表1 A部分第3栏“非或有对价”下与卖方名称相对的所有买方股份，除根据本协议或其他交易文件转让的限制外，所有产权负担、买方任何适用的 宪章文件、买方股份截至成交日的任何现有限制或任何州和联邦证券法以及所有买方股份均应有效发行，全额支付且不可评估。买方 已经并将继续拥有足够的已授权但未发行的买方股权证券，以履行其在本协议项下交付买方股份的义务。

第4.4节             无 冲突。买方签署、交付或履行本协议及其所属的其他交易文件，或遵守本协议及本协议所属的其他交易文件，或因此而完成拟进行的交易， 均不会(A)导致买方违反或违反其任何宪章文件，(B)导致买方所属任何重大合同项下的任何违约行为，(C)导致买方 部分的任何适用法律的任何违反。或(D)要求获得任何政府当局或任何第三方的批准，但上述第(B)、(C)和(D)项中的每一种情况除外，且合理地预计不会单独或总体上实质性地损害或推迟买方完成本协议和其他交易文件所预期的交易的能力 。

第4.5节             投资的目的。买方收购合计目标股份仅为其本身账户的投资目的，而非 以期或就其任何分销或证券法所指的任何其他证券的分销或任何其他证券而要约或出售。买方确认合计目标股份并未根据证券法或任何州证券法登记发售及出售，且合计目标股份不得被质押、转让、出售、要约出售、质押或以其他方式处置，除非根据证券法的登记条款或根据 适用的豁免，并受适用的州证券法及法规所规限。

第4.6节             经纪人费用 。买方没有责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金，这些费用或佣金涉及 本协议或任何卖方可能承担责任或义务的其他交易文件规定的交易。

第4.7节             无 其他保修。除第IV条所包含的保证外，买方不会根据本协议作出任何明示或默示的陈述或保证，买方特此拒绝任何此类陈述和保证。

第五条
契诺和协议

第5.1节             商业上的合理努力；进一步的保证。本协议各方应不时并在此后的任何时间，利用其商业上的 合理努力，作出、作出或执行，或促使或促使作出、作出或执行该等进一步的行为、契据、转易契、同意和保证而无需进一步考虑，以实现本协议和其他交易文件所预期的交易，并在实际可行的情况下尽快遵守适用于本协议和其他交易文件所预期的交易的政府当局的任何要求。

第5.2节             未授予的 股票。

(A)于收盘时，笛卡尔根据本协议收取的1,547,988股买方股份(相当于非或然代价(四舍五入至最接近的全部买方股份)的15%)将为未归属股份(“未归属股份”) ，并须受第5.2节所载归属及没收条款的规限。每一股未归属股份不得转让，直至该未归属股份根据本第5.2条归属为止。在该等未归属股份根据本 协议归属前，(I)代表该等未归属股份的账面登记位置将载有或反映(视何者适用而定)图示，表明该等 未归属股份须根据本协议的规定予以没收，及(Ii)CST或买方的任何其他转让代理将获发出适用的适当停止转让命令，直至该等未归属股份根据 本协议归属为止。

(B)第5.2(C)节的第(Br)节规定，在交易结束的第一(1)周年之前，如果笛卡尔公司和买方均未出资， 或向            (以其合理的酌情决定权)核实其已向本公司提供至少20,000,000美元的合理证据，仅用于在中国发展和运营Popyes®业务(“最低后续出资”)， (I)笛卡尔公司应将所有未归属股份无偿交还买方，该等未归属股份将立即被没收；及(Ii)于上文第(I)项所述的笛卡尔退回及没收事项完成后，买方将免费向PLK发行等同于未归属股份的相同数目的买方股份。为免生疑问，任何没收买方股份及所有提及没收买方股份的行为，均应作为根据开曼法案免费交出该等股份而生效。

(C)            于成交后第一(1)周年 或之前，笛卡尔或买方(或笛卡尔或买方指定的任何其他人士)完成对本公司的最低后续出资后， 未归属股份将完全归属(且不受第5.2节所载的限制及没收条款的规限，为免生疑问，亦包括第5.2(B)节)。

(D)尽管本协议有任何相反规定，            仍有权享有未归属股份附带的所有权利(第5.2(A)节规定的转让权除外)，包括(I)行使该等未归属股份所附带的投票权及(Ii)收取与该等未归属股份有关的任何股息或其他分派。

第5.3节             延期的或有对价。

(A)            除非已根据第5.3(B)节向卖方发出书面通知，否则买方应在每个财政年度后二十(20)个营业日内或在合理可行的情况下，就上一财政年度(“年度递延或有对价”)向每名卖方发行在本协议附表2题为“年度递延或有对价”栏内与卖方姓名相对的买方股份数目(“年度递延或有对价”)。

(B)            于 任何时间，经审计委员会无利害关系董事事先书面同意，买方可在其 全权酌情决定权内，选择向每名卖方发出书面通知(该通知的发出日期，“行使日期”)， 行使选择权，在二十(20)个营业日 内或行使日期后在合理可行的范围内尽快支付欠卖方的所有剩余递延对价。买方股份数目的每一位卖方 该卖方的姓名列于本协议所附附表2第3栏“一次性递延或有对价”下 ，加上截至行使日期的本财政年度应计的任何未付年度递延或有对价。

(C)在以下情况下的            ：在交易结束后和行使日期之前，(I)公司的任何清算、解散或清盘(无论是自愿的还是非自愿的)；(Ii)任何破产、重组、债务安排或根据任何破产、破产或类似法律或任何解散或清算程序由公司发起或针对公司发起的类似程序，或者公司或其大部分资产或财产的接管人被任命 ；或(Iii)本公司为债权人的利益进行转让， 或向任何政府当局申请或同意或默许为其全部或基本上所有资产或财产指定托管人、接管人或受托人(第(I)至(Iii)款中的每一项，即“没收事件”)， 则每一卖方根据第5.3(A)条和第5.3(B)条收到任何延期或有对价的权利应立即丧失，而本协议任何一方均不采取任何进一步行动；而本公司发行任何进一步递延或有代价的责任将于该没收事件发生之日终止，而为免生疑问，截至没收事件发生之日止本财政年度内累积的任何未付年度递延或有代价 将会被没收。

(D)根据第5.3(A)条或第5.3(B)条发行买方股份的情况下，将不会发行买方股份的任何零碎 ，而原本有权获得买方股份零碎股份的每名卖方(在将买方股份的所有零碎股份合计后)应改为将向该卖方发行的买方股份数量向下舍入为最接近的全部买方股份。(            )

(E)成交后所有时间的            为 ，买方应保留并保持其对足够的授权和未发行买方股份数量的合理估计，以允许买方履行本第5.3节规定的发行义务，并应采取一切必要行动，以增加买方股份的授权数量，如果在任何时间没有足够的 授权和未发行买方股份来允许此类保留。

(F)            买方应采取卖方合理要求的行动，以证明根据本第5.3节发行的票据， 包括(如果要求)从CST提供合理的令人满意的证据，反映在卖方(或其指定人根据其交付指示)名下登记的相应递延或有对价 在任何此类发行后的账簿记账表格中。

(G)            卖方收取递延或有代价的权利并不使其持有人有权在该等股份发行前向递延或有代价持有人(如有)授予任何投票权或股息。为免生疑问，买方不应被要求在适用法律不允许的范围内发行递延或有对价，包括通过豁免根据适用证券法登记的方式；但在这种情况下，买方和卖方应合理合作建立替代安排，使卖方能够享受与允许买方发行递延或有对价时所获得的经济利益相同的经济利益。

第5.4节             员工持股计划。

(A)于成交日期后在实际可行范围内尽快将买方股份作为非或有代价提供予卖方，以代替卖方在成交前根据其持有本公司的股权百分比而有权获得的非或有代价，买方应制定一项独立的员工购股权计划(“            ”)，作为对本公司及其附属公司的雇员、高级管理人员、顾问及/或董事不时提供的激励 及/或利益。

(B)            于成交后实施员工持股计划时，买方应根据员工持股计划预留于本协议附表1 B部分第2栏“预留买方股份”(“员工持股计划股份”)下与员工持股计划相对的数目的买方股份以供发行。

(C)            买方特此承诺，根据员工持股计划不时发行的员工持股计划股票，自该等员工持股计划股票发行日期起计及之后的十八(18)个月内，将根据第5.5节受锁定 限制。

第5.5节             锁定 安排。

(A)在符合第5.5(B)节规定的例外情况下，在适用的禁售期内，每名卖方同意在未经审计委员会无利害关系董事的事先书面同意的情况下：(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或同意转让或处置 ，或建立或增加看跌等价头寸，或在《交易法》第16条的含义以及美国证券交易委员会根据该条颁布的规则和规定范围内清算或减少看涨等价头寸，任何总对价(“禁售股”)；(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何该等被锁定股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，而不论该等交易是以交付该等证券的方式以现金或其他方式结算；或(Iii)公开宣布任何意向 达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易(第(I)-(Iii)款规定的行动，统称为“转让”)。 对于每个卖方，上述限制应在以下期限内保持完全有效和有效：(X)对于非或有对价，自成交日期起及之后十八(18)个月；及(Y)就作为递延或有代价的一部分发行的每股买方股份 而言，自该买方股份发行日期起计及之后的十八(18)个月 (前述(X)至(Y)项(视何者适用而定)所述期间，称为“禁售期”)。

(B)            对于每个卖方，第5.5(A)节规定的限制(“锁定限制”) 不适用于：

(I)             在实体的情况下，转移至(A)该实体的高级职员或董事或任何附属公司(定义见下文)或该实体的任何高级职员或董事的直系亲属(定义见下文)，(B)该实体的任何股东、合伙人或成员或其附属公司，(C)该实体的任何附属公司，或(D)该实体或其附属公司的任何雇员；

(2)            在个人的情况下，以赠与的方式转让给个人的直系亲属成员或信托，该信托的受益人是个人的直系亲属成员或该人的关联方；

(3)           在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法进行转移；

(4)           在个人的情况下，通过法律的实施或根据法院命令，如有条件的家庭关系命令、离婚法令或分居协议，进行转移；

(V)            在个人的情况下，转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而下文签署人和/或下文签署人的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益拥有人；

(Vi)在属于信托的实体的情况下，授予信托的委托人或受益人，或授予该信托的受益人的遗产；           ；

(Vii)          在实体的情况下，在实体解散时，根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件转让；

(Viii)         将任何锁定股份质押给金融机构，只要该金融机构根据善意贷款或债务交易对该等锁定股份产生纯粹的担保权益，只要该卖方继续控制该等质押锁定股份的投票权的行使以及该等质押锁定股份的任何止赎；

(Ix)           将 转给买方以履行预扣税款义务；

(X)根据《交易法》(“交易计划”)建立符合规则10b5-1(C)要求的交易计划(            )； 提供, 然而，在适用的禁售期内，卖方不得根据该交易计划出售禁售股，且在适用的禁售期内不会主动就该计划作出公告或备案；及

(Xi)与清算、合并、换股或其他类似交易有关的           转让，该交易导致买方的所有股东在成交日期后有权将其股票换成现金、证券或其他财产；

但前提是， 在第(I)至(Viii)条的情况下，这些被允许的受让人必须以本协议的基本形式签订书面协议，同意受锁定的限制的约束，并应在本协议下享有相同的权利和利益。就本段而言，“直系亲属”指个人的配偶、家庭伴侣、子女、孙辈或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹；而“附属公司”应 具有经修订的1933年证券法规则第405条所载的涵义。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，每名卖方均有权享有买方向卖方发行的任何禁售股份所附带的所有权利(第5.5(A)节所载的禁售限制 除外)，包括 行使该等已发行禁售股份附带的投票权及(Ii)收取有关已发行禁售股份的任何股息或其他分派 。

(D)            为进一步执行上述规定，现授权买方和任何正式指定的转让代理登记或转让锁定股份，如果转让会构成违反或违反锁定限制，则有权拒绝进行任何证券转让。

第5.6节             需要 审计委员会批准。双方承认并同意，自本协议之日起，交易文件拟进行的交易构成与相关人士的交易(定义见S-K条例第404项)，并仍须由审计委员会根据买方章程文件(“所需的审计委员会批准”)进行审查和批准。双方同意尽其合理的最大努力与审计委员会合作(包括提供审计委员会合理要求的所有材料)，以协助审计委员会与作为其独立财务顾问的Kroll LLC一起审查和评估交易文件拟进行的交易。

第5.7节             中国 运营公司。交易结束后，买方应立即安排本公司：(I)以笛卡尔及保诚各自合理满意的形式，安排本公司：(I)根据中国法律成立一家由主特许经营商直接及全资拥有的有限责任公司(“中国Opco”)并将其注册成立 ；及(Ii)以笛卡尔及保诚各自均合理满意的形式，向笛卡尔及保诚提供证明中国营办成立的书面材料。中国股份有限公司成立后， 订约方应促使保利股份和/或其关联公司、主特许经营商(作为本公司特许经营权协议下的“母公司”)和中国股份有限公司(作为本公司特许经营权协议下的“特许经营商”)签署本公司特许经营权协议，并将其交付给 其他各方。

第5.8节             未作某些更改；通知义务。自本协议之日起至成交为止，除(A)本协议或任何交易文件明确要求的 或(B)经买方事先书面同意外，每一卖方应尽其合理的最大努力阻止本公司发生任何个别或总体上可能对本公司的业务、经营结果、 状况(财务或其他方面)或资产(如有)不利的任何变更、事件、状况或发展。卖方应立即通知买方：(A)发生或未发生任何事件，该事件的发生或未发生很可能导致本协议中任何卖方的陈述或担保在截止日期或之前不真实或不准确，以及(B)任何卖方未能遵守或满足本协议项下的任何契约、条件或协议；但条件是，根据第5.8节交付的任何通知不得限制或以其他方式影响收到该通知的买方可获得的任何补救措施。

第六条
条件

第6.1节             以各方的义务为条件。每一缔约方继续进行结案的义务取决于在结案之时或之前满足或放弃下列条件(在法律允许的情况下)：

(A)            在本协议日期之后，任何政府当局均不得通过或颁布任何适用的法律，任何具有管辖权的政府当局发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令(“禁令”)在任何情况下都不会生效，其效果是使本协议预期的交易成为非法的或以其他方式禁止完成本协议预期的交易；

(B)            任何政府当局不得发起或威胁采取任何行动，以寻求具有使本协议所述交易为非法或以其他方式禁止完成本协议所述交易的禁令的效力。

(C)            (Br)关闭(定义见《联合声明》)应已根据《联合声明》完成；以及

(D)            买方应已获得所需的审计委员会批准。

第6.2节买方义务的             条件。买方继续进行交易的义务取决于在交易当日或之前满足或放弃以下条件：

(A)            第三条所载的每一卖方的每项保证在作出时应在所有重要方面真实无误，在成交时应如同在当时重新作出一样(除非任何此类保证明确涉及较早的日期，截至该较早的日期)；

(B)           每名卖方应在所有实质性方面履行本协议项下要求卖方在成交时或之前履行的所有契诺和协议；以及

(C)            每名 卖方应已向买方交付一份由董事授权人员或其高级管理人员签署的、日期为成交日期的证书，证明据该董事或高级管理人员所知和所信，第6.2(A)节和 第6.2(B)节中规定的条件已经得到满足。

第6.3节卖方义务的             条件。卖方继续进行交易的义务取决于在交易完成时或之前满足或放弃以下条件：

(A)            第IV条中包含的买方的每一项担保在作出时应在所有重要方面真实无误，在收盘时应如同在当时重新作出一样(除非任何此类担保明确涉及较早的日期，截止日期为 )；

(B)            买方应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求买方在成交时或之前履行的所有契诺和协议；以及

(C)            买方应已向卖方交付一份由董事授权人员或买方高级职员签署、日期为成交日期的证书，证明就董事或高级职员所知和所信，第6.3(A)节和 第6.3(B)节中规定的条件已经得到满足。

第6.4节             否 其他条件。双方同意，除卖方和买方另有书面约定外，成交不受本条款第六条明确规定的条件以外的任何条件(包括买方获得融资的任何条件)的约束。

第七条
赔偿

第7.1节卖方的             赔偿 每一卖方在此同意，在成交后，分别但非共同(为免生疑问，并非“共同及个别地”)，赔偿买方及其继承人和获准受让人及其任何关联公司，以及他们各自的高级职员、董事和雇员(各自为“买方受赔方”)因卖方在本协议中作出的任何基本陈述的违反或不准确而实际遭受的任何和所有可赔偿损失，并使其不受损害。

第7.2节买方的             赔偿。买方特此同意，在交易完成后，卖方及其各自的继承人和获准受让人及其任何关联公司，以及他们各自的高级管理人员、董事和员工(每个人都是受补偿方)因买方在本协议中作出的任何买方基本陈述的违反或不准确而实际遭受的任何和所有可赔偿损失，买方在此同意赔偿并使其不受损害。

第7.3条             存续。 第三条规定的卖方和第四条规定的买方的每一项陈述和保证应在截止日期三(3)周年前继续有效，而第V条 中包含的条款在成交时或之后全部或部分明确适用的契诺和协议应根据其各自的条款在成交后继续有效。

第7.4节             治疗的权利 。卖方和买方均不对买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定)根据第VII条提出的任何索赔承担任何责任，前提是该索赔所涉及的任何违约或情况在索赔提出后已由该卖方或买方(视情况而定)进行了补救或以其他方式补救(但由于该补救措施，该买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定)并未实际遭受与该索赔相关的或可归因于该等索赔的损失)。

第7.5节             责任限制；排他性补救。每一卖方根据本协议条款或与本协议条款相关的所有索赔的总责任不得超过根据本协议条款和条件签发时的总对价(卖方收到的) 。就每个卖方而言，买方根据本协议条款或与本协议条款相关的所有索赔为卖方的利益承担的总责任不得超过根据本协议条款和条件发行时的总对价(由该卖方收到)。双方同意 如果终止仅针对PLK，则第(7)条规定的补救措施应为买方对违反PLK在本协议项下提供的陈述和保证的唯一和排他性补救 ，或针对PLK提出的与本协议、本公司或任何法律或其他方面有关的任何索赔。

第八条
终止

第8.1节             终止的理由。本协议可在以下情况下在双方之间终止：

(A)在成交发生前的任何时间，经卖方和买方的共同书面同意，于交易结束前的任何时间进行            ；

(B)如果成交未在2024年6月30日或之前完成，则由卖方(集体行动)或买方进行            ，如果未在2024年6月30日或之前，卖方和买方以书面商定的其他日期(“长停止日期”)终止，但条件是卖方或买方(视情况而定)无权根据第8.1(B)款终止本协议，如果：(I)关于卖方、任何卖方的终止权，或(Ii)就买方的终止权而言，买方违反了本协议，并导致在长停止日或之前未完成收盘；和

(C)如果买方(在卖方终止的情况下)或卖方(在买方终止的情况下)或卖方(在买方终止的情况下)对本协议中所包含的陈述、保证、契诺或协议进行了重大失实陈述或重大违反，且此类违反行为在非违约方收到违约通知后三十(30)天内不能纠正或(如果可以纠正)，则任何卖方或买方进行            。但是，如果卖方或买方(视具体情况而定)严重违反本协议，则卖方或买方(视具体情况而定)不得享有根据本8.1(C)款终止本协议的权利。

第8.2节终止的             效果。根据第8.1款终止本协议时，本协议应立即完全无效，对适用各方不具任何效力，并且该等各方将被免除在本协议项下未来的所有义务，但(I)本协议中的任何规定均不免除任何该等各方在终止本协议之前发生的任何违反本协议的责任，以及(Ii)第一条、第七条、第八条和第九条的规定应根据其条款保持完全效力，并在本协议终止后继续有效。

第九条
其他

             管辖 法律的第9.1节；管辖权。本协议以及可能基于、引起或涉及本协议或本协议的谈判、执行或履行的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)，应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突，但买方的内部事务和本协议中明确或以其他方式要求受开曼法案管辖的任何条款除外。应 受开曼群岛法律管辖(不适用开曼群岛的法律选择原则)，有关该法律的各方 不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。根据前一句话， 因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而引起的或与本协议有关的所有诉讼应在纽约州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院没有标的管辖权，则应在纽约州境内的任何联邦法院(以及对其上诉具有管辖权的任何法院)进行审理和裁决，每一方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

第9.2节             放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，对因本协议、本协议项下或与本协议相关的其他交易文件或拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼，放弃由陪审团审判的任何权利，因此，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的交易。本协议的每一方(A)证明，任何其他 方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，(B)承认IT和本协议的其他各方是因第9.2节中的相互放弃和认证等原因而被引诱签订本协议的。

第9.3节             特定的 性能。本协议各方承认，如果本协议中的任何契约或协议未按照其条款履行，金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，因此同意，除了或不限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利，未违反协议的一方将有权向任何有管辖权的法院寻求强制令、临时限制令或其他衡平法救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行 条款和本协议条款。

第9.4节             完整的 协议。本协议、本协议及本协议的其他交易文件和附件，以及与本协议同时签订的与本协议拟进行的交易相关的任何其他书面协议，构成双方对本协议及其标的的完整理解和协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面或口头协议、谅解和保证；但是，本协议或其他交易文件中的任何内容不得被视为终止或取代买方或其任何关联公司在本协议日期之前签署的任何保密和保密协议的规定。

第9.5节             继承人和受让人。除本协议另有明文规定外，本协议的规定应有利于本协议各方的继承人、允许受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力，这些人的权利或义务受此类修订的影响。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，买方或任何卖方可将本协议及本协议中的权利和义务 转让给其各自的任何关联公司，前提是该关联公司书面同意受本协议所有条款和条件的约束，且此类转让不应解除买方或卖方(如适用)在本协议项下的义务。

第9.6节             通知。 除本协议另有规定外，根据本协议作出的所有通知、请求、豁免和其他通信应 以书面形式发送到本协议附表3所列的号码或地址，并且在交付给其他各方时，应最终被视为已正式发出。(B)通过电子邮件发送时，在收到无差错传输的确认时，或在电子邮件的情况下，在发送此类邮件时，除非发送方随后了解到该电子邮件未成功送达；或(C)交存隔夜递送服务后三(3)个工作日，邮资预付，并保证下一个工作日送达，前提是发送方收到递送服务提供商的送达确认 。一方可更改或补充上述地址，或为第9.6节的目的指定额外的地址， 方法是以上述方式向其他各方发出新地址的书面通知。

第9.7节             修正案和豁免。本协议的任何条款只有在买卖双方书面同意的情况下方可修改。 本协议的任何条款只有在放弃生效的一方书面同意的情况下才可放弃。

第9.8节             延迟或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约、或此后发生的任何类似违约或违约； 也不得被解释为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，都必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救措施应是累积性的，不得替代。

第9.9节             解释； 标题和字幕。本协议应根据其公平的语言进行解释。解释本协定时不应采用解释规则，其意思是 应解决不利于起草方的含糊之处。本协议各节和小节的名称仅供参考，在解释本协议时不作考虑。 除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的所有章节、附表和附件均指本协议的章节、附表和 附件。

第9.10节           副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本都应是一份正本，但所有副本一起构成一个文书。就本协议的有效性而言，可移植文件格式(PDF)的传真和电子邮件签名副本应被视为原件。

第9.11节           可分割性。 如果本协议的任何条款被发现无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议预期的交易，如果没有可行的解释可以挽救该条款，则应将其从本协议的其余部分中分离出来。除非被切断的规定对当事人预期的权利或利益是必要的，否则该条款应保持完全效力和效力。在这种情况下，双方应尽最大努力真诚地谈判一项最能反映双方签订本协定意图的有效和可执行的条款或协议。

第9.12节           费用。 除终止协议另有规定外，本协议各方将自行承担与本协议和其他交易文件的谈判、执行和交付相关的法律、会计和其他费用和费用。

第9.13节           保密； 公示。

(A)            本协议的每一方均向另一方承诺，其不得(包括通过其代表)向任何第三方披露(包括通过其代表)关于该另一方或本协议拟进行的交易的任何 保密信息，但(I)各方可视需要向其代表披露与谈判和完成本协议所拟进行的交易有关的任何保密信息，仅在此等代表负有适当的保密义务的情况下方可披露。以及(Ii)如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限于，根据证券 法律)披露任何机密信息的存在或内容，违反本节的规定，则该缔约方应立即向该另一方提供书面通知，以便该另一方可以寻求保护令、保密处理或其他适当的补救措施，并且在任何情况下，该另一方应仅提供法律上要求的信息部分，并应尽合理努力获得该信息将得到保密处理的可靠保证。

(B)            未经其他各方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方不得就本协议、其他交易文件或拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或公告，因此或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，除非法律另有要求。在这种情况下，每一缔约方均有权(在法律允许的范围内)在发布前对该新闻稿或公告进行审查和评论。

(C)            第9.13节中包含的保密条款不应减少或修改经修订和重新签署的总体开发协议任何一方的义务，本协议各方同意，如果本协议和经修订和重新签署的总开发协议之间发生冲突，应以经修订和重新签署的总开发协议的条款为准。

**此页的其余部分故意留空 **

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述第一个日期签署本协议。

[ 股份购买协议的签名页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述第一个日期签署本协议。

[ 股份购买协议的签名页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述第一个日期签署本协议。

[ 股份购买协议的签名页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述第一个日期签署本协议。

[ 股份购买协议的签名页]

附表1

A部分-卖方名单

B部分-员工持股计划 安排

*起草 备注：

笛卡尔和PLK各自将收到的非或有对价 以及根据员工持股计划可发行的预留买方股票数量已根据 按以下公式计算：

附表1

附表2

递延或有对价

附表2

附表3

通知的地址

附表3

附件A 修订和重新签署的总体开发协议

附件A

执行版本

修订及重述总发展协议

本协议日期为2023年3月30日(“原生效日期”)，已于2023年3月30日(“A&R生效日期”)进行了修订和重述，其中包括：

就本协议而言，上述各方应单独称为“一方”，并统称为“各方”。

引言

因此，现在，考虑到本协议中所载的相互承诺、协议、义务和契诺，并出于其他良好和有价值的对价， 在此确认这些承诺、协议、义务和契约的收据和充分性，双方同意如下：

1个    解释

在本协议中，下列术语具有以下 含义。除上下文另有要求外，任何此类术语都可以单数或复数形式使用，视上下文而定。

“A&R生效日期”具有前言中给出的含义。

“会计原则”是指股东符合美国公认会计原则的会计原则。

“收购餐厅”具有第6.2条中给出的含义。

“广告基金账户”具有第11.1(A)条所述的 含义。

“广告资金违规”具有第11.7条中规定的含义。

“管理费用” 指与管理、管理和维护广告基金有关的所有一般和行政费用和间接费用，包括但不限于主特许经营商和/或其附属公司相关员工的工资，以及如果PLK根据第11.7条终止主特许经营商管理广告基金和提供营销服务和广告服务的权利时，PLK及其附属公司相关员工的工资。

“广告投稿” 具有第11.1(A)条规定的含义。

“广告基金”是指总特许经营商根据公司特许经营协议和特许经营协议(视情况而定)就领土内所有Popyes餐厅支付的广告费用，由总特许经营商和特许经营商根据 公司特许经营协议和特许经营协议支付的广告费用组合而形成的广告基金， 该广告基金应用于本协议、公司特许经营协议和特许经营协议所规定的目的和方式。

“广告基金审计”具有第11.9条中给出的含义。

“广告服务”具有第11.5.2条中给出的含义。

“受影响区域”具有第10.2.1条中规定的含义。

“附属公司”是指直接或间接控制、受他人控制或与他人处于共同控制之下的任何人。

“协议”指修订后的总开发协议和重新签署的主开发协议。

“年度上限”具有第10.2.4条中规定的含义。

“年度开业目标”具有 《发展时间表》中规定的含义。

“反腐败法”是指 《反腐败法》、《CFPOA》、《加拿大刑法》中的腐败和不服从条款、RSC 1985、c C-46和所有其他反腐败、欺诈、回扣、反洗钱、反抵制法律、法规或命令，以及适用于领土和任何其他相关司法管辖区内本协议各方的所有类似法律、法规或命令。

“反恐怖主义法”系指由美国总裁颁布的13224号行政命令、《恐怖主义制裁条例》(《美国联邦法规》第595章)、《制裁外国恐怖组织条例》(《美国联邦法规》第597章)、《古巴资产管制条例》(《美国联邦法规》第515章)、《美国爱国者法》以及所有其他现行和未来的联邦、州、省和地方法律、条例、法规、政策、列出任何政府机构(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室和美国以外的任何政府机构)的要求和任何其他要求。处理恐怖主义行为和/或战争行为或以任何方式与之有关，包括但不限于任何适用的加拿大和英国反恐立法。

“适用特许权使用费”具有第9.5.1条中规定的 含义。

“批准”具有第35.1.1条中规定的含义。

“经批准的设施”是指 经PLK书面批准的经批准的供应商在该地区生产和/或分销经批准的产品的特定设施 。

“批准的计划和规格” 指领土内新建或改建的餐厅的建造和装修的总体计划和规格(包括对标牌和设备的要求)，可由PLK随时单独酌情批准，为免生疑问，这些计划和规格并非特定于个别场地或餐厅位置。

“经批准的产品”具有公司特许经营协议中规定的 含义。

“核准附属公司”指(Br)任何实体(A)将始终由主特许经营商全资拥有，(B)将在发展权生效期间在领土内成立，(C)其业务将仅限于在领土内经营Popyes餐厅 ，(D)PLK将根据本公司特许经营协议获得在领土内经营直营餐厅的权利，以及(E)将向PLK交付联合协议。经批准的附属公司可根据《公司特许经营协议》经营直营餐厅，但须遵守本协议和《公司特许经营协议》。

“经批准的供应商”具有公司特许经营协议中规定的 含义。

“审计报告”具有第10.3.1条中规定的含义。

“主管机关”是指对适用事项具有管辖权的任何联邦、州、市、地方或其他政府部门、监管机构、委员会、董事会、局、机关或机构，或任何行政、司法或仲裁法庭或小组。

“背景调查提供商” 指Guidehouse，Inc.或具有PLK认可的信誉良好和相关经验的任何类似服务提供商。

“基本培训计划”具有第15.1.1条中给出的含义。

“董事会会议”具有第2.15条中规定的含义。

“营业日”是指除领土和新加坡的星期六、星期日或公共假日外，银行在领土和新加坡为一般商业业务营业的日子。

“笛卡尔”统称为Pangaea Three-B，LP，是根据开曼群岛法律组织和存在的法律实体，档案注册号为MC-96696， 及其附属公司。

“现金及现金等价物” 指于任何厘定日期，中国集团于该日期的现金、现金等价物及有价证券(包括存款)总额 ，按综合会计原则厘定。

“CFPOA”系指经修订或取代的加拿大《外国公职人员腐败法》(S.C.1998，c.34)。

“鸡肉竞争业务” 是指一家快餐店，(A)在该地区和/或在该地区经营，鸡肉产品的综合销售额占其食品和饮料总销售额和/或总菜单项目的20%(20%)或更多，或(B)在该地区以外和/或仅在该地区以外经营，其中鸡肉产品的总销售额占其食品和饮料总销售额和/或总菜单项目的30%(30%)或更多。鸡竞争性企业包括向他人授予特许经营权或许可证以经营前一句中所述任何类型的企业。在不限制上述一般性的情况下， 就本协议和公司特许经营协议而言，附表1所列连锁餐厅均应被视为鸡肉竞争业务。

“鸡肉产品”是指(A)用家禽或家禽的部分或切片制成的任何供人食用的食品，不论是新鲜的还是冷冻的、去皮的或去皮的、去骨的或去骨的，包括驯化的鸡、火鸡和鹌鹑，或(B)拟作为家禽替代品出售的 包括植物性家禽替代品。

“中国集团”是指股东， 连同股东的所有子公司和股东控制的所有实体。“中国集团公司”是指它们中的任何一个。

“中国集团债务”具有第2.14条中规定的 含义。

“索赔”是指任何诉讼、诉讼、争议、索赔、仲裁、调解、诉讼、听证、诉讼、调查、指控、投诉、要求、禁令、判决、命令、法令、裁决或司法、行政或仲裁法庭或陪审团的任何其他程序，无论是已知的或未知的、清算的、固定的、或有的、成熟的、未成熟的、有争议的、无争议的、法律的或衡平法的。

“联合品牌位置”是指 一家大力水手餐厅和另一家品牌下的另一家餐厅业务(“其他餐厅业务”)共存的地点， 存在以下任何一种特征：(I)大力水手餐厅和其他餐厅业务有相同的员工，或(Ii)大力水手餐厅和其他餐厅业务共享以下任何一项： (A)POS系统，(B)厨房或厨房设备，(C)座位区(除非Popyes餐厅和Other Restaurant Business位于美食广场，两家企业可以共用一个座位区)，或(D)装饰套餐。

“合并”是指在本协议生效之日向股东出售合营公司100%(100%)的股权证券。

“公司特许经营协议” 指中华人民共和国公司特许经营协议。《公司特许经营协议书》的格式作为附件A附上。

“竞争者” 指直接或间接拥有或经营，或特许他人拥有和/或经营(A)任何鸡肉竞争性业务和/或(B)任何海鲜竞争性业务的权利的任何人。就此 定义而言，术语“竞争者”还应包括(I)该人士的任何关联公司、(Ii)该人士或关联公司的任何董事 或高管、(Iii)由该人士或关联公司直接或间接 拥有股权证券、与一个或多个股权证券持有人订立的合同安排或以其他方式控制的任何实体，以及(Iv)该人士的任何 直系亲属(或上述任何关联公司)。尽管有上述规定，就本协议和其他交易协议而言，现有业务 被排除在“竞争者”的定义之外。

合规计划“是由合营公司维护的合规计划和商业道德准则(可不时与PLK商定的修改和更新)，以建立内部控制和报告机制，以防止、发现、识别、调查和纠正不道德、非法或不正当的商业行为，包括违反适用的反腐败法律。

“概念批准”具有第10.2.1条所述的 含义。

“概念批准通知” 具有第10.2.1条中描述的含义。

“机密信息” 具有第19.1条中给出的含义。

《保密操作手册》 是指手册、指南和视频培训材料、备忘录、公告、指令、计算机程序和其他材料 ，无论是存储在检索系统中还是以纸质格式存储，也无论是以书面或电子形式记录或传达的，如存在 ，或由PLK和/或其附属公司自行决定不时更改，共同创建和维护Popyes标志的使用以及餐厅和Popyes系统的运营的统一标准和规范。

“控制权”或“受控权”是指以股权证券、合同、委托书或其他方式对股权或合同权利的直接或间接所有权，以保证(A)该人的决议中的多数投票权，或(B)任命该人的多数经理或董事的权力，或(C)指导或导致该人的管理层或 政策的权力，相关术语“受控于”或“受共同控制”应相应理解。

“兑换汇率”是指在适用于任何货币兑换的日期，由Bloomberg L.P.公布的用于兑换有关货币的官方汇率(或如果该汇率不可用或不再公布，则指由《华尔街日报》或PLK不时指定的其他国际公认的第三方金融信息发布者 公布的汇率)。

“核心菜单项”是指附表5中列出的 项，以及由PLK和/或其附属公司以善意行事的其他基本菜单项，由PLK和/或其附属公司在全球范围内(而不仅仅是就区域)单独酌情决定，并不时以书面形式传达给主特许经营商。在《机密操作手册》中发布对核心菜单项的任何更改应被视为本文中的一种写作。PLK应为主加盟商提供合理的时间来实施 任何新的核心菜单项目。

“核心菜单项移除通知” 具有第10.4.1条中给出的含义。

“累计开放目标” 具有开发进度表中规定的含义。

“当前形象”是指新建或改建的Popyes餐厅的内部和外部外观，包括但不限于标牌、封檐、配色方案、菜单板、照明、家具、饰面、装饰、材料、设备 和其他一般适用于PLK在区域内的业务的事项，这些事项可能由PLK和/或其 附属公司自行决定不时更改。

“日”或“日” 指一个或多个日历日，除非另有明确规定。

“债务”对中国集团而言，是指(A)借款债务；(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保所证明的其他债务；以及(C)对前述(A)和(B)所述类型的第三方的任何债务的担保。 “债务”不应包括(X)经营租赁或不动产租赁项下的任何债务，(Y)关于担保债券或未开出信用证的任何债务，或(Z)任何公司间债务。

“最终协议”具有第4.10.5款中给出的含义。

“配送聚合器”是指(A)允许客户通过在线门户、移动应用程序、呼叫中心或其他电子方式订购Popyes Restaurant提供的产品，(B)将此类订单传输到该餐厅以供履行，以及(C)提供与此相关的 附加服务(包括送货和提货服务)的业务。主特许经营商和交付集合商之间的任何安排的条款(及其任何修订)均须经PLK批准(不得无理扣留或拖延)。

“交付聚合器信息” 指由主加盟商和/或加盟商使用交付聚合器产生的数据和信息，或由交付聚合器提供给主加盟商的其他数据和信息。配送聚合器信息包括销售数据、汇总的每个订单和每个SKU的销售和订单准确性数据(食品小计、税额等)、送货费、客户评级和反馈、与改进店内业绩相关的指标 ，包括在线时间、提货等待时间、总送货时间、未接受或取消的订单、 接受订单的时间、准备时间和已完成或失败的订单，以及PLK可能会不时请求的其他信息。

“交付费用”是指向交付聚合器和其他第三方支付的与交付计划相关的佣金、服务费或其他费用的全部金额。

“交付计划”是指经PLK批准的计划，根据该计划，客户可以通过任何方式(包括可通过计算机或移动应用程序访问的在线门户网站、呼叫中心或其他电子方式)订购经批准的产品(如公司特许经营协议中定义的)以交付到其家中或办公室。每家参与的Popyes餐厅将(A)以PLK不时规定的方式(目前通过基于网络的交付经理门户)管理交付计划，包括管理交付区域、订单、驱动程序、产品可用性和定价，(B)购买PLK不时批准的特殊设备(在适用于该地区所有加盟商的范围内)，以保持批准的产品的温度，并将POS系统 连接到当时批准的交付系统(目前为交付经理门户)，以及(C)向第三方供应商(如果有)支付所有适用费用，由PLK不时批准以管理交付计划的全部或任何部分，包括在线门户网站、呼叫中心和交付经理门户网站。

“交付要求”是指PLK在考虑当地规范、习俗和惯例以及主加盟商的建议后，根据交付计划不时自行制定的规则、政策、指导方针和标准。

“发展治疗期” 指任何短缺年度，自1月1日起计六个月的期间^ST紧接该差额年度之后的发展年度的日期。

“开发违约”具有第6.8条中给出的含义。

“发展权”具有第4.1条规定的含义。

“开发进度表”指作为附表2附于本协议的进度表。

“开发服务”具有第9.13条中所给出的含义。

“发展年”或“年” 是指期限内的每个日历年，但第一个发展年除外，第一个发展年始于原开工日期，截止日期为2023年12月31日。

“直属餐厅” 指根据本协议和公司特许经营协议，由主特许经营商和/或经批准的附属公司在领土内拥有、设立和经营的大力水手餐厅。直属餐厅包括任何被收购的餐厅。

“直营餐厅费用抵免” 具有第8.6条中给出的含义。

“直营餐厅限制” 具有第6.1条中给出的含义。

“直营餐厅单价” 具有第8.5条中所给出的含义。

“争议”的含义与第29.2条中规定的含义相同。

“DTT”一词的涵义在第22.6条中已列明。

“提前关闭请求”具有第6.6条中给出的含义。

“股权证券”就法人而言， 指该人的任何及所有股本或其他股权，该人可转换为该等股份或其他股权的证券，以及用以取得该等股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利，包括但不限于认购权。

“违约事件”是指第18.1条所列的事件。

“排他性排除”具有第4.5条中给出的含义。

“现有业务”具有第14.3条中给出的含义。

“出口管制法律”是指美国政府和加拿大政府的各种出口管制法规、法规、法令、命令、指导方针和政策，统称为“出口管制法律”，包括但不限于美国国务院的“国际武器贸易条例”(22 C.F.R.Parts 120-130(2016))、美国商务部的“出口管理条例”(“EAR”) (15 C.F.R.Parts 730-774(2016))；美国反抵制法规和指南，包括EAR和美国财政部法规；美国财政部、外国资产管制办公室的各种经济制裁法规和指南，经修订的加拿大同等法律和法规；以及根据法规、法规、命令和美国政府或加拿大政府各机构的法令对某些被禁止、禁止、拒绝或特别指定的实体或个人进行交易的限制。

“延期通知”具有第5.1.1条中规定的含义。

“延长期”具有第5.1条规定的含义。

“延长期目标” 具有开发进度表中规定的含义。

“反海外腐败法”是指已修订或被取代的美国1977年《反海外腐败法》。

“最终判决”具有第20.5条规定的含义。

“最终提案”的含义与第4.10.5条中规定的含义相同。

“财政年度”是指股东及其子公司的财政年度，包括主特许经营商和经批准的子公司。

“第一个截止日期”的含义与第4.10.3条中规定的含义相同。

“不可抗力事件”具有第6.9条中给出的含义。

“特许经营协议”是指由PLK授权在该地区使用的特许经营协议，该特许经营协议由作为特许人的主特许经营商和作为特许经营商的特许经营商在期限内签订，授予特许经营商在该地区特定地点经营特许餐厅的权利 。在就领土上的第一家特许经营餐厅签订特许经营协议之前，特许经营协议的最终形式应得到PLK的书面批准。此外，PLK应不时批准对特许经营协议格式的任何更改，并可要求主特许经营商在PLK的要求 不时发生变化的情况下对格式进行更改。

“特许经营餐厅”是指根据特许经营协议由特许经营商经营的大力水手餐厅。

“特许经营餐厅单价” 具有第9.4.1条中给出的含义。

“加盟商”指不是主加盟商的附属公司，但根据特许经营协议获得主加盟商许可在区域内开设和经营Popyes餐厅的人 。

“资金违约”的含义见第2.17条。

“FSC”具有第20.9.6条中规定的含义。

“FSR”具有第20.9.6条中规定的含义。

“全球营销政策” 指全球营销政策，因为PLK和/或其附属公司可随时自行决定修改或补充此类政策 。当前版本的《全球营销政策》作为附件F附呈。

“商品和服务”是指 大力水手商标注册的商品和服务。

“销售总额”包括以现金或贷记方式收取或收到的所有款项(在贷记的情况下不计收款) 出售或以其他方式处置的所有商品和商品，或在餐厅提供或提供的服务，包括除PLK豁免的所有 保费，以及与餐厅有关的所有其他收入和各种类型和性质的收入。Popyes 产品在餐厅以外的销售未经授权；但是，如果发生任何此类销售，包括餐饮和 送货等非现场服务，或在未来获得批准，则这些销售将包括在总销售额的定义中。为免生疑问，销售总额包括主加盟商或加盟商通过提供送货或餐饮服务销售的货物或商品以现金或贷记方式收取的所有金额。 无论此类送货或餐饮服务是由主加盟商、加盟商或其他第三方提供的。为更清楚起见，如果送货或餐饮服务是由送货聚合器或其他第三方提供的，并且向客户收取或以现金或贷记方式收取的部分金额必须由主特许经营商或加盟商作为送货费用支付给送货聚合器或其他第三方，则此类送货费用不得从总销售额的计算中扣除。最后，与大师级加盟商或第三方的忠诚度计划有关的任何费用或成本，包括但不限于因发放忠诚度积分或类似奖励单位而支付的费用，无论此类费用或成本是直接支付给任何忠诚度计划管理员或服务提供商，还是从此类忠诚度 计划管理员或服务提供商因在餐厅销售大力水手产品而应支付给大师级加盟商的金额中扣除，都不应从总销售额计算中扣除。销售总额不包括适用法律要求的税费：(A)在每笔销售交易时向客户征收；(B)由主特许经营商或特许经营商收取，并由该等人汇给税务机关； 和(C)以销售金额为基础。销售总额也不包括在信用交易中收到的现金，在信用交易中，信用本身的扩展已经包括在计算特许权使用费和广告贡献的数字中。 此外，仅为确定起见，不得从总销售额计算中扣除基于主要特许经营商或特许经营商的毛收入或毛收入的税款 。

“港币”指港币。

“香港发展权”具有第4.10条所载的涵义。

“国际商会规则”具有第29.3条中所给出的含义。

“间接税”或“间接税”是指税务机关征收的销售和使用税、商品和劳务税、增值税、从价税、消费税、关税、征税或其他政府收费，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务(连同任何罚款、利息或其他类似数额)。

“初始术语”具有第(Br)5.1条中给出的含义。

“知识产权主张”具有第20.2.4条中规定的含义。

“利息通知”具有第4.10.3条中规定的 含义。

“临时FA”指由PLK与张鹏先生就Popyes Marks和/或Popyes在领土内的餐厅订立的若干 特许经营协议。

“投资者”的含义如演奏会D中所述。

“知识产权受让人”具有第(Br)21.2条规定的含义。

“IT系统” 是指POS系统、订单系统或任何其他技术，目的是(A)与地区内Popyes餐厅的客户进行通信，或(B)收集、管理、处理、存储和使用Popyes餐厅数据，以及从地区内Popyes餐厅客户收集的或与之有关的任何其他数据 和从地区内Popyes餐厅客户收集的或与之有关的任何其他数据和信息，该等信息可能由 PLK或其任何附属公司不时授权或批准，包括与上述任何内容相关的任何系统、设备、网络、布线、硬件和软件 。

“加盟协议”是指由主特许经营商和经批准的附属公司签署并交付给PLK的联合协议，根据该协议，经批准的附属公司同意受公司特许经营协议的约束，并根据《公司特许经营协议》及据此发布的各单位附录，与主特许经营商及所有其他经批准的附属公司共同及个别地承担受特许经营商的所有责任和义务(定义见《公司特许经营协议》)。加入协议的格式作为附表E附在 公司特许经营协议之后。

“JVC”的含义已在序言中给出。

“法律”或“法律” 统称为任何法律、规则、法规、法令、条例、通告、令状、禁令、法令或命令，包括所有适用的公共、环境和竞争法律及法规；以及由任何主管部门制定、发布、颁布、执行或输入的任何行政决定、判决和其他公告。

“第二级背景调查”是指背景调查提供者在第二级背景调查的基础上出具的最终报告，仅限于：

“当地货币”具有第22.1条中规定的含义。

“损失”是指任何损失、在和解中支付的金额、罚款、罚款、损害赔偿(包括特殊、间接和后果性损害赔偿)、损失的利润、负债、成本和开支(包括合理的律师费和在调查、准备或为本协议所涵盖的任何索赔进行辩护时产生的费用)。

“LTM EBITDA”指于任何厘定日期，中国集团截至截至该日期前一个月最后一日止的12个月期间的综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)，按会计原则厘定。

“内地中国”是指中华人民共和国，不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

“营销机构”是指主特许经营商直接或间接聘请的所有服务提供商或机构，在合同期内提供营销服务。

“营销日历”是指根据第11.4条交付给PLK和/或其附属公司的区域的年度营销日历。

“市场营销服务”具有第11.5.1条中给出的含义。

“主特许经营商”是指 前言中指定为主特许经营商、其继承人和允许受让人的一方。

“所有权的重大变更” 具有第18.9条中规定的含义。

“丙二醛终止事件”是指(A)本协议期满，或(B)本协议终止或发展权终止，以最先发生者为准。

“移动应用程序”是指 嵌入社交媒体应用程序或平台中的任何应用程序软件、平台、应用程序或功能，或设计用于在智能手机、平板电脑、计算机和其他移动设备上运行的任何其他软件配置或系统。

“商务部”是指中华人民共和国商务部。

“监控服务”具有第 第16.1条中所给出的含义。

“澳门元”指中华人民共和国澳门特别行政区的货币。

“净负债”指于任何确定日期，中国集团于该日期的未偿还债务总额减去中国集团于该日期的现金总额及现金等价物，两者均按会计原则按综合基准厘定。

“完工通知”是指由主加盟商向PLK发出的书面通知，通知PLK主加盟商或经批准的子公司将开设一家直营餐厅，并提供直营餐厅的预定开业日期和地点。

“争议通知”具有第29.2条中给出的含义。

“报价日期”的含义与第4.10.2条中规定的含义相同。

“报价通知”的含义与第4.10.2条中规定的含义相同。

“公开监督服务” 具有第15.4条中给出的含义。

“可选培训计划” 具有第15.1.3条中给出的含义。

“原始协议”是指PLK和主特许经营商之间于2023年3月30日签订的主开发协议。

“原开工日期” 具有序言中给出的含义。

“订单系统”是指PLK或其任何附属公司在本条款期间不时授权或批准的任何基于技术的接受、处理、传送和交付订单或接收订单付款的方法，包括餐厅售货亭、网站和移动应用程序。

“其他品牌”的含义与第4.4条中规定的含义相同。

“其他分销渠道” 是指大力水手餐厅以外的分销渠道，例如零售渠道，包括超市、杂货店和便利店、餐饮和无人值守机器和加油站。

“其他商标”是指全球 商标、服务标志、商号、商业外观、徽标、标语、设计、版权、其他知识产权和其他商业标志和来源识别标记(以及与之相关的商誉)，其全部或部分类似于任何PLK附属公司的那些 。

“损益信息”是指 由PLK规定或以其他方式接受的硬拷贝或电子格式的以下信息：(A)每月、季度 和会计年度迄今的损益表，根据领土内公认的会计原则编制作为管理账户的每个直营餐厅或特许经营餐厅以及主要特许经营商和适用的特许经营商的总经营情况，包括但不限于：所有由特许经营商经营的Popyes餐厅，为免生疑问，包括(br}包括主要办公室职能和任何分销职能)和(B)PLK可能不时合理要求的任何类型的其他信息和记录，包括但不限于季度资产负债表和损益表，以及向税务机关提供的与直属餐厅或特许餐厅有关的任何其他文件的副本 视情况而定。

“父母”一词的涵义载于第18.2(D)条。

“缔约方”和“缔约方” 的含义与上文序言中的含义相同。

“付款限制”具有第22.4条中给出的含义。

“允许关闭餐厅” 具有第6.7条中给出的含义。

“个人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、主管机关、法定组织或其他实体。

“PLK”是指在前言中指定为PLK的缔约方、其继承者和受让方。

“PLK指定人”具有第2.15条中规定的含义。

“PLK保障方” 指PLK、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、顾问和代理人。

“投票信息”是指 由主加盟商、加盟商或他们各自的代理商以PLK或其代理商不时规定的方式和 格式传输到由PLK或其代理商运营的计算机或系统中的有关大力水手餐厅和大力水手餐厅顾客的信息或数据。为免生疑问，民意调查资料包括但不限于： 每日销售额、每日交易水平数据、已售出物品数量及其各自的价格、优惠券数据、每次访问的销售额、数码销售额 以及已售出产品和产品的组合，也称为产品组合数据或“PMIX”和库存数据，以及 从区域内的Popyes餐厅客户收集的或与之相关的任何其他数据和信息。

“大力水手广告材料” 是指主要特许经营商在提供服务期间制作、开发或获取的用于宣传或推广大力水手餐厅的所有广告、营销、促销和公关材料，包括视频、音频、印刷、移动、数字和电子广告、小册子、小册子、附属材料、商品宣传和餐厅内购买点材料，以及互联网材料(包括网站)。

“大力水手核心标志”是指附表4A所列的标志。

“大力水手课程”是指 由PLK和/或其附属公司开发或批准，并不时以书面形式提供给Master特许经营商的与提供培训服务有关的培训手册、课程计划和其他指南，包括在线培训材料，包括硬拷贝或电子格式。

“大力水手域名”是指 所有互联网或全球计算网络地址或位置，包括用于宣传或推广大力水手餐厅的所有顶级域名(以及与之相关的商誉) ，包括主特许经营商在期限内为经营餐厅和提供服务而开发、收购或使用的域名。

“大力水手全球计划” 指由PLK及其附属公司不时自行决定的旨在造福大力水手系统的全球、地区和其他广告、促销、营销和研究计划。

“Popyes 知识产权”是指Popyes系统、Popyes课程、Popyes广告材料、Popyes包装材料以及根据本协议、公司特许经营协议、任何特许协议或任何其他协议(不包括Popyes商标和Popyes域名)提供给主特许经营商或任何特许经营商的任何其他材料或信息中存在的所有工业和知识产权(但不包括任何工业和知识产权)。 就本协议而言，Popyes知识产权还应包括社交媒体帐户(包括Facebook、 、TwitterGoogle、Pinterest、Instagram和YouTube)和截至 原始生效日期由Master Comperate当前管理的其他数字资产，以及在原始生效日期及之后可能由Master Fracteree管理的资产和(在适用法律允许的范围内)所有用户数据。

“大力水手徽标”是指PLK和/或其附属公司不时使用的有关大力水手系统的主要徽标。

“大力水手商标”是指用于经营餐厅和大力水手系统的全球商标、服务标志、商号、商业外观、标识(包括但不限于大力水手标识)、标语、图案和其他商业标志和来源识别标记(以及与之相关的商誉)，无论是否注册、申请或取消注册。

“Popyes Master GTCS”是指由PLK和/或其附属公司不时自行决定的管理向区域内的Popyes系统供应经批准的产品的PLK的主一般供应条款和条件。所有经批准的供应商应接受大力水手 主GTCS。

“大力水手包装材料”是指，包括餐厅使用的所有标签、标签、纸箱、袋子、容器、包装和其他材料，包括但不限于主特许经营商为经营餐厅和提供服务而开发、获得或使用的包装材料。

“Popyes QA计划”是指PLK和/或其附属公司与在Popyes系统中设计、制造和/或分销经批准的产品有关的所有书面质量保证流程、测试程序和其他要求，包括但不限于产品规格和其中引用或并入的所有文件和程序，其中的任何和/或所有内容应由PLK和/或其附属公司自行决定不时进行修改。

“大力水手餐厅”和 “餐厅”是指在大力水手系统下经营并以经PLK和/或其附属公司自行决定批准的格式使用大力水手商标的餐厅。“大力水手餐厅”或“餐厅” 指它们中的任何一个。大力水手餐厅包括直营餐厅和特许经营餐厅。

“Popyes系统”是指PLK和/或其附属公司为开发和经营Quick服务餐厅而开发或拥有的独特餐厅格式和操作系统，PLK有权在领土获得许可，包括餐厅建筑、设备、布局和装饰、专有菜单和食品准备及服务格式的专有设计和配色方案、统一产品和质量规范、培训计划、餐厅操作手册、簿记和报告格式、营销和广告格式、促销营销项目以及库存和管理控制程序，还包括当前的形象和Popyes 标记。Popyes域名、Popyes知识产权、Popyes徽标和所有机密信息、其他专有信息、版权和与系统有关的其他知识产权，以及PLK和/或其任何附属公司可能不时对系统进行的任何修改、修正、改进和/或其他 更改，由PLK和/或其任何附属公司自行决定。

“POS系统”是指由PLK和/或其附属公司在与主特许经营商协商后，自行决定在区域内使用的销售系统的一个点，包括电子硬件和软件技术(包括由PLK和/或其附属公司在与主特许经营商协商后批准和规定的硬件和软件更新)，它捕获、记录和传输销售额、销售税、所售每件商品的类型和价格、优惠券兑换、交易数量、日期和时间，销售的产品和产品组合 以及使用该系统的员工和PLK可能需要的其他相关信息，由PLK自行决定。

“中华人民共和国”是指中国共和国。

“中国公司特许经营协议”指于本协议生效之偶数日期，由保利集团以特许人身分、作为母公司之主特许经营商及作为特许经营商之核准附属公司订立之公司特许经营协议，据此，保利集团将授权特许经营商 于内地中国及澳门经营直营餐厅时使用大力水手商标。

“开业前服务”具有第15.4条中规定的含义。

“事先协议”具有第(Br)18.6款中所给出的含义。

“产品批准通知”具有第10.3.1条中规定的含义。

“产品规格”指(I)PLK和/或其附属公司与经批准的产品的设计、开发和制造有关的所有书面程序、程序和要求，PLK和/或其附属公司可随时自行决定对其进行修改；以及 (Ii)可由PLK和/或其关联公司随时自行决定修改的所有产品描述(例如， 商品类型、原材料和配料清单、成品标准、产品配方、加工控制点、包装、 标签和营养信息(如果适用))。

“产品供应商文件” 具有第10.3.1条中给出的含义。

“被禁止的人”是指(A)有证据表明此人已被任何当局列入黑名单或被认定为违约实体或类似实体的人，(B)从事过(或合理地预期将会)上升到可判处监禁的犯罪程度的先前或当前犯罪活动的人，(C)存在道德败坏或名誉问题的证据的人，或(D)被主管监管机构指控、自愿披露或承认的、或以其他方式被有管辖权的法院认定违反规定的人，企图违反、协助或教唆另一方违反或合谋违反任何反腐败法。

“建议”的含义与第4.10.3条中规定的含义相同。

“上市公司”是指已将其股票证券在公认的证券交易所上市并符合该证券交易所和任何适用机构的适用报告要求的个人。

“合格支出”是指 可从广告基金中支付的支出，如全球营销政策中更详细地描述的那样。

“Quick Service Restaurant” 指任何不以餐桌服务为主要点餐或送餐方式的餐厅。

“RBI”指餐饮品牌国际公司，一家根据加拿大法律注册的上市公司，也是PLK的间接母公司。

“RBI品牌”是指餐厅 由RBI或其附属公司在任何时候拥有、经营、许可或收购的品牌和特许经营系统或商标。目前的RBI品牌有汉堡王®、蒂姆·霍顿®、大力水手®和消防站潜艇®。

“RBI特许经营商”是指(A)持有(或以前持有)一个或多个许可证(无论是独家还是非独家)以拥有、运营或再特许任何RBI品牌的人，以及(B)该人的附属公司。

“地区”指亚洲和太平洋地区(由PLK不时自行决定)，包括领土。

“相关人员”具有第4.10.1条中所述的 含义。

“续费”指的是[****]主特许经营商在续订单位附录或特许经营权协议时支付给PLK，期限为二十(20)年(如果适用的续订单位附录或特许经营权协议续订期限少于二十(20)年，则按比例分配该金额)。

“替换餐厅”具有第8.6条中给出的含义。

“必需的国家/地区”具有第22.1条中规定的 含义。

“所需货币”具有第22.1条规定的 含义。

“储备账户”具有第22.4条所述的 含义。

“餐厅管理”是指大力水手餐厅的餐厅经理、助理经理和轮班主管。

“零售机会”具有第4.6条中规定的 含义。

“零售机会通知” 具有第4.6条中给出的含义。

“第一要约权”具有第4.10.1款中给出的含义。

“人民币”是指中华人民共和国的合法货币。

“特许权使用费”或“特许权使用费”是指主特许经营商根据第8.7条和第9.5条向PLK或其指定人支付的不可退还的金额。

“销售报告”是指特许经营商根据各自的特许经营协议提供的关于其每个特许经营餐厅的销售情况的每月 概览。

“海鲜竞争业务” 是指海鲜产品的总销售额占其食品和饮料总销售额和/或菜单项目总数的20%(20%)或更多的任何快速服务餐厅业务。海产品竞争性业务包括向他人授予特许经营权或许可证以经营前款所述任何类型的业务的企业。

“海鲜产品”是指(I)用鱼或贝类，或鱼或贝类的部分或切片制成的任何供人食用的食品，无论是新鲜的还是冷冻的，去皮的还是去皮的，去骨的或去骨的，包括海洋或淡水鱼、虾或小龙虾，或者(Ii)打算作为海鲜替代品出售的，包括植物性海鲜替代品。

“第二个截止日期”具有第4.10.3条规定的 含义。

“服务”是指总加盟商根据本协议向直营餐厅和特许经营餐厅提供的服务，包括广告服务、营销服务、培训服务、监测服务、开发服务、开业监督服务和开业前服务。

“股东”的含义如前言所述。

“股东董事会”具有第2.15条中规定的 含义。

“短缺年”的含义与第6.8条规定的含义相同。

“现场批准”的含义与第7.2条中规定的含义相同。

“现场信息”具有第7.3.1条中规定的 含义。

“标准”是指由PLK和/或其附属公司自行决定发布、指导和修订的针对Popyes餐厅的标准，包括由PLK和/或其附属公司不时制定的关于服务质量、清洁度、健康和卫生的经营标准、要求、规范和程序，包括《保密操作手册》中不时包含的标准(以及由PLK和/或其附属公司可能不时发布的此类 替代或附加文件)。

“子公司”是指主加盟商的全资直接子公司。

“替代主特许经营商” 具有第22.4条中给出的含义。

“勘测计划”具有第11.2.4条中规定的含义。

“存续条款”是指在发生MDA终止事件后仍继续有效的本协议条款。尚存的条款如下：第1.1条(定义)；第1.2条(建造)；第2条(总特许经营商)，但第2.2条除外；第4.1.2条，但仅就《事先协议》而言，不言而喻，该条款中所指的“特许经营协议”指的是《预先协议》，据此不得授予总特许经营商在终止日期后开发、建立、拥有和经营任何特许经营餐厅的权利；第9.2.5条至第9.3.3条(包括在内)、第9.5条至第9.10条(包括在内)和第9.12条，不言而喻，该等条款中对“特许经营协议”的所有提及应指“事先协议”、第12条(大力水手商标和大力水手域名)、第13条(大力水手知识产权 权利)、第14条(竞争)、第184、18.6、18.7和18.8条、第19条(保密)、第20条(赔偿和保险)； 第22条(货币、外汇管制和税收)；第23条(审计权)；第24条(可分割性)；第26条(通知)；第27条(不放弃)；第28条(当事人关系)；第29条(管辖法律和管辖权；语言)；第30条(无第三方执行权)；第31条(生存)；第32条(本协议各方均获法律通知)；以及第33条(利益)。

“目标”是指 累计期初目标、年度期初目标和延长期目标(如适用)。

“税”或“税”是指所有税种，不论其面额如何，包括任何税务机关征收的任何利息、罚款或其他应缴附加税，包括所有所得税或利得税(包括联邦所得税和省或州所得税)、资本税、预扣税、工资和员工预扣税、就业保险(包括省级医疗保险、老年福利、福利基金、养老金和年金及残疾保险)、社会保险税、间接税、关税、关税、特许经营税、毛收入税、营业执照税、占有税、不动产和动产税、印花税、环境税、转让税、工人补偿、其他政府收费，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务(连同任何罚金、利息或其他类似金额)。

“税务机关”是指任何具有或声称有权征收、管理或征收任何税款的机关。

“术语”的含义已在第5.1条中给出。

“终止日期”具有第18.4条规定的 含义。

“终止通知”具有第18.3.1条所述的 含义。

“终止期”具有第18.3条中规定的含义。

“领土”指中华人民共和国的法定边界(如附表3所附地图所示)，就本协定而言，不包括台湾和香港特别行政区，但包括澳门特别行政区。

“领地发展协议” 具有第4.1.4条所载的涵义。

“第三个截止日期”的含义与第4.10.5条中规定的含义相同。

“股权出资总额”具有第2.17条中所给出的含义。

“培训服务”具有第15.1条规定的含义。

“交易”的含义如背诵中所述。

“交易协议”是指 本协议、公司特许经营协议、各单位附录以及双方就交易订立的任何其他书面协议。

“转让”和“转让” 具有第21.1条规定的含义。

“过渡期”具有第18.7条中规定的 含义。

“单位附录”指《公司特许经营协议》的附表B，该附表将确定直营餐厅和与之相关的任何更新单位附录(如《公司特许经营协议》所界定的)的位置。

“机组附录术语”具有第8.4条中给出的含义。

[****]

“未注册商标”具有第12.1.4条规定的 含义。

“美元”是指美国 美元。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“用户数据”是指大力水手知识产权的所有用户/粉丝/关注者的所有登录信息和个人数据。

“增值税”是指根据领土适用法律应缴的增值税。

[****]

“代扣代缴所得税”是指对所得征收的留置税，由所得的付款人而不是收款人向税务机关缴纳。预提所得税由付款人从应付给收款人的收入中扣缴或扣除。

2          MASTER 加盟商

3个     PLK

       4    赠款

      5    持续时间

如果不满足上述所有条件，则本协议将在初始期限结束时终止。

                                             6     DEVELOPMENT OBLIGATIONS

任何这些不可抗力事件导致主加盟商在履行《开发计划》中规定的义务时出现任何延误，将导致PLK根据情况合理确定的全部或部分延期履行 或推卸责任，但无论如何不得将履行延长一(1)个开发年度。尽管如此，任何不可抗力事件都不会解除或 暂停主加盟商的任何付款义务，货币限制、波动或贬值不会被视为 不可抗力事件。

7直营餐厅    开发程序

8    授予直营餐厅特许经营权

此外，在(I)直营餐厅开业后一个月的第一(1)个工作日或(Ii)直营餐厅开业之日后五(5)个工作日内，总加盟商将向PLK提供一份书面通知，告知直营餐厅开业日期，并附上直营餐厅内部和外部的数字照片 (地理标记为直营餐厅的位置)，表明 这样的直营餐厅是开业的，为客人提供服务，厨房有足够的食物和用品为此类 客人提供服务。此外，主加盟商将遵守PLK不时制定的所有要求，以证明在领土上新的直营餐厅的开业。

9特许经营餐厅的    特许经营权

10主特许经营商与菜单和供应商有关的权利和义务

11 营销 和广告服务

12个大力水手 标志和大力水手域名

大师级特许经营商不得 使用Popyes商标和Popyes域名，这些商标和域名是针对除商品和服务以外的任何商品或服务注册的。MASTER特许经营商必须使用在整个产品和服务期限内持续申请或注册的Popyes商标和Popyes域名，如果打算在任何时间内停止使用或停止使用任何Popyes商标和/或Popyes域名，请立即书面通知PLK。现确认并同意如下：

主特许经营商应确保 特许经营商使用大力水手商标和/或大力水手域名销售或提供的商品和服务的性质和质量符合PLK不时修改的标准。PLK有权要求主加盟商向PLK提交货物样品和所有文件、标签、包装和其他材料的样品，以便在使用此类商品之前出现Popyes标志和/或Popyes域名的所有文件、标签、包装和其他材料的样品，并在PLK继续使用期间根据PLK的要求提供样品。在所有合理的时间和在发出合理的事先通知的情况下，PLK可以检查主特许经营商的场所和运营，以评估Popyes商标和Popyes域名的使用是否符合本协议的条款和条件，包括但不限于标准。

如果主特许经营商在接到PLK根据第12条规定违约的通知后，未能按照PLK的指示补救违约，则PLK可在不限制PLK根据本协议或与本协议相关的任何其他权利或补救措施的情况下，由其授权代表采取其认为必要的步骤来补救违约，包括贴上适当的贴花，并向参与不当使用Popyes标志和/或Popyes域名的营销代理 发出指示。

13大力水手 知识产权

MASTER特许经营商不对Popyes知识产权 或对其拥有任何权利或利益。主特许经营商特此确认，在有效期内，所有Popyes知识产权 在任何时候都是PLK和/或其附属公司的独有和专有财产，并且在本协议终止后仍将如此。大师级特许经营商不得在期限内或之后的任何时间，(A)质疑、反对、争议 或攻击PLK和/或其任何附属公司在Popyes知识产权中的有效性、权利、所有权或利益，(B)创造和开发与Popyes知识产权相同或相似的任何商标和/或其他知识产权，或(C)提出任何申请或注册与Popyes知识产权相同或相似的任何商标和/或其他知识产权。MASTER特许经营商承认并同意，其应始终以其商业上的合理努力促进大力水手知识产权的价值和有效性，并保护大力水手公司在大力水手知识产权中的权利和声誉。在不减损本条款13.1的情况下，主特许经营商同意转让，并且 在此将主特许经营商在Popyes知识产权中拥有或可能获得的权利(如果有)转让给PLK和/或其附属公司。PLK和/或其关联公司对Popyes知识产权的有效性、存续或其他方面不作任何明示或默示保证。主特许经营商对Popyes知识产权的任何未经授权的使用均构成对本协议的实质性违反，并构成对PLK和/或其附属公司在PLK知识产权中和对其知识产权的权利的侵犯。主特许经营商应在其与第三方供应商(包括任何营销机构)的合同中包含禁止未经授权使用大力水手知识产权的条款。本协议终止后，主特许经营商应立即终止与提供服务相关的Popyes知识产权的所有使用。 如果主特许经营商或其附属公司或其各自的员工开发了与Popyes系统相关的任何潜在新商标，用于由主特许经营商或特许经营商经营的任何Popyes餐厅，则在使用该商标之前，主特许经营商应 寻求PLK和/或其附属公司的事先书面许可。MASTER特许经营商应承担筛选潜在新商标以在区域内使用的费用。PLK和/或其附属公司应自行决定是否注册该商标， 如果是，PLK应负责此类注册的费用。PLK和/或其附属公司应拥有任何此类商标，并应 采取一切合理必要的步骤，由PLK承担全部费用和费用，以注册和维护此类商标以供在该地区使用 ，因此此类商标应被视为在附表4中。Master特许经营商将在此类商标注册方面与公司 合作。

MASTER特许经营商同意，除本协议规定的目的外，不将Popyes知识产权用于其他目的。主加盟商在合同期内和终止后，应始终严格保密标准和操作手册、PLK和/或其关联公司的营销信息和方法、政策、程序，以及与PLK 或其任何关联公司、代表或代理商向主加盟商披露的适用于Popyes餐厅和Popyes系统的运营方法和功能诀窍有关的所有信息和知识。主特许经营商不得向任何第三方披露本条款第13.2条中提及的PLK和/或其附属公司的信息，也不得将该信息或其任何部分用于任何目的，也不得允许任何第三方使用该信息 或其任何部分，但在合同期限内，主特许经营商可根据本协议的条款和条件向其员工、特许经营商和营销机构披露履行本协议项下义务所需的此类信息。主特许经营商应确保其向其披露此类信息的每位员工 了解此类信息的机密性，并且不向任何第三方披露此类信息，但第13.2条允许的情况除外。主特许经营商还应确保在未经任何经销机构签署书面协议以保护此类信息的机密性的情况下，不向任何经销机构披露任何信息。

14  大赛

15  培训 和其他服务

主加盟商应自负费用，为所有直营餐厅和特许餐厅提供以下培训服务和课程(“培训服务”)，以确保符合标准：

大师级 特许经营商必须做出合理努力，确保第15条中提及的培训服务严格遵守《大力水手课程》。一旦提供，PLK将向主加盟商提供《保密操作手册》、《大力水手》课程和其他培训教具，以帮助主加盟商开展本条款第15条所指的培训服务。PLK 将向主加盟商提供PLK就《保密操作手册》、《大力水手课程》和其他培训教具准备的任何必要的翻译。如果《机密操作手册》、《大力水手课程》和 其他培训辅助材料在开业之日没有此类翻译版本，则PLK或经PLK批准，主特许经营商应将《保密操作手册》、《大力水滴眼课程》和其他培训辅助材料翻译成该地区适用的语言，费用由主特许经营商 自行承担，供主特许经营商和区域内的特许经营商使用(且前提是，在未经PLK或其指定人审核和批准之前，主特许经营商不得使用此类翻译，而此类翻译审查的费用应由主特许经营商承担)。《机密操作手册》、《大力水手课程》和其他培训辅助工具的任何翻译版本的任何版权或其他专有权利均为PLK的专有财产。PLK授权主加盟商 复制培训手册和其他培训辅助工具，用于履行本条款15项下的义务，费用由主加盟商承担。

主加盟商必须按照《特许经营协议》的要求为所有加盟商提供开业前服务和开业监督服务。“开业前服务”和“开业监督服务”是指标准所要求的开业前和开业监督和协助，包括PLK保密操作手册中适用于领土的标准、要求和程序 ，该手册由PLK不时修改。

主加盟商应自费参加并参加PLK要求的有关遵守反腐败法律的任何培训，主加盟商应并应使每个加盟商允许PLK和/或其代表和顾问审计主加盟商和每个加盟商的账簿和记录，以确认是否符合任何此类反腐败法律和/或其他法律。主特许经营商同意在执行任何此类审计时与PLK和/或其代表和顾问合作，并确保特许经营商与其合作。

16个  监控服务

17  服务 按PLK

18  默认 和终止

19  机密性

20  赔偿和保险

21  分配和转移

22  货币， 外汇控制和税收

23  审核权限

23A   反腐败法律和合规

24  可分割性

双方同意，如果本协议的任何条款 可能被以一种以上的方式解释，其中一种或多种方式会使条款变得非法或以其他方式无效或不可执行，而其中一种会使条款变得有效和可执行，则该条款应具有使 使其有效和可执行的含义。本协议所有条款的措辞应根据其公平含义进行解释，不得严格针对任何一方。双方的意图是最大限度地执行本协议的规定，如果 任何法院或其他机构确定本协议中的任何规定不能按照本协议的规定执行，双方应尽其最大努力根据双方的意图对其进行修改，以使其在寻求强制执行的司法管辖区的法律和公共政策允许的最大程度上得到执行。除前一句话外，本协议的条款 是可分割的，应将本协议视为所有完全无效或不可执行的条款 不包含在本协议中一样进行解释和执行，部分有效和可执行的条款应在其有效和可执行的范围内执行。

25  完整 协议

本协议连同根据本协议订立的《公司特许经营协议》和各单位附录，以及其他交易协议，构成交易协议中所列各方关于大力水手餐厅的开发和特许经营及相关事宜的完整 协议和谅解，并取代双方之前就大力水手餐厅的开发和特许经营及交易 协议(无论是书面或口头协议，包括原始协议)中所述的相关事项所进行的所有谈判、承诺、陈述、保证和承诺。双方承认，他们不依赖双方作为其代理人或代表所作的任何陈述、 保证、条件、协议或谅解，但本合同或本合同另有规定的除外。除非以书面形式并经双方签署，否则不得更改、放弃、解除或修改本协议及其任何条款或条款。如果本协议与公司特许经营协议、任何单位附录、任何其他交易协议、标准或本协议的任何附件或时间表(开发时间表除外)之间存在冲突，则以本协议正文中包含的条款为准。如果本协议的正文与开发进度表有冲突，则以开发进度表为准。

26个  通知

任何通知、要求、请求、同意、批准、授权、指定、规范或根据本协议作出或要求给予或作出的任何通知、要求、请求、同意、批准、授权、指定、规格或其他通信：

27  非豁免

一方未能行使或推迟行使本协议赋予它的任何权利或选择权，或坚持要求另一方严格遵守本协议的条款，不应构成放弃本协议中任何其他或随后违反的条款或条件，也不构成甲方放弃此后任何时间要求严格遵守本协议所有条款的权利，PLK也不接受代表主特许经营商根据本公司特许经营协议支付的任何款项。在主特许经营商违反或违约本协议的任何一项或多项条款或规定后，根据任何单位附录或任何其他交易协议，无论在PLK收到或知悉违反或违约行为之前或之后，公司特许经营协议、任何单位附录或任何其他交易协议均构成PLK对此类违约或违约的放弃。本协议所列各方的权利或补救是法律可能授予的任何其他权利或补救之外的权利或补救。

28各方的  关系

就本协议而言，主特许经营商是独立承包商，不是PLK的代理人、合作伙伴、合资企业或雇员。 根据本协议，主特许经营商与PLK之间不存在明示或默示的受托关系。主特许经营商 不得、也不得试图以任何方式约束或约束PLK，也不得表示其有任何权利这样做。

29管理法律和司法管辖权的  ；语言

30  没有 第三方强制执行权

除本协议明确规定外， 本协议不授予非本协议缔约方的任何权利。如果本协议明确将权利授予第三方，则本协议各方应被允许随时更改或排除此类权利，而无需相应第三方的同意。

31例  存活率

本协议的到期或终止不影响一方在终止或终止之日之前产生的任何权利，不影响或减损本协议任何条款的约束力或效力，这些条款明示或根据其性质旨在在本协议期满或终止后继续存在，但不限于，不得免除主特许经营商支付 本协议项下任何未付款项的义务。

本协议的32个  缔约方 均已获得法律咨询

本协议的每一方均确认 其已采纳或有机会采纳其认为适当的所有独立专业建议，包括法律建议，并声明其理解并接受本协议的所有条款和条件。

33  利息

主特许经营商应向PLK支付 本协议项下任何逾期款项的利息，以需要支付逾期款项的货币计算，从到期日起至全额支付为止，按10%(10%)的年利率按日计算。除PLK可能拥有的任何其他补救措施外，PLK还应享有此类权益。各方承认，根据本条款第33条应支付的逾期付款利息不是一种惩罚，而是双方对PLK因逾期支付本协议项下到期款项而蒙受的损失的合理预先估计。

34个  对应项

本协议可由任何数量的副本 签署，并由每一方分别签署。每个副本均为正本，但所有副本应共同构成一个且相同的文书。通过电子邮件附件或传真交付本协议副本应是一种有效的交付方式。

35个  特别公约

如果本协议、公司特许经营协议和/或任何单位附录和/或特许经营协议需要在区域内的任何机构进行记录或注册，则无论此类记录或注册是否是PLK、主特许经营商或两者都需要的，主特许经营商应承担与此类记录或注册相关的成本，包括所有翻译费用、备案费用和律师费以及PLK合理产生的费用。如果主加盟商被PLK指示进行记录或登记，则主加盟商特此同意赔偿因主加盟商未能这样做而导致的PLK所产生的所有费用、开支、损害、损失或其他金额。在本协议因任何原因终止或到期时， 主加盟商将根据需要与PLK合作，以终止主加盟商作为注册用户在(领土)知识产权局的记录。

如果本协议必须在区域内加盖印花，主特许经营商应负责加盖印花，并应在本协议签署后三十(30)天内，或根据适用法律的要求，较早地承担与该加盖印花有关的任何印花税费用(包括任何罚款或罚款)。主特许经营商应向PLK提供其遵守本条款第35.3条的证据，包括自费为本协议的所有其他各方获取经认证的副本。

Master特许经营商同意遵守并使用商业上合理的努力来协助PLK努力遵守反恐法律。对于此类合规，主特许经营商证明、声明并保证其任何财产或利益均不受任何反恐怖主义法律的限制，且主特许经营商没有以其他方式违反任何反恐怖主义法律。主加盟商：

主特许经营商、其代理或员工根据本条款作出的任何虚假陈述或违反反恐怖主义法的任何行为构成立即终止本协议以及主特许经营商与PLK或PLK的任何附属公司签订的任何其他协议的理由。

本协议的语言为英语。如果本协议或本协议下的任何文件或信息需要将英语翻译成领土内的任何其他官方语言，则翻译费用应由主特许经营商承担，主特许经营商应应要求向PLK提供翻译的副本。在这种情况下，本协议或文件或信息的英文版本应单独适用于本协议的所有解释事项。

[签名页如下]

本协议由双方在本协议首页注明的日期和年份 签署。

附表1-竞争性业务一览表

附表2-发展时间表

在符合本开发计划和本协议条款的前提下：

(A)            开发 年限1-10年。主加盟商同意开发、开业、建造和运营或许可加盟商在开发第10年结束前在领土内累计开发、开业、建造和经营至少1,700家Popyes餐厅，如下所述 (每一家都是“累积开业目标”)：

(B)            开发 年11-20年。在符合本协议第6.9条的前提下，只要本协议在不迟于开发年第10年结束前的七(7)个月内保持完全效力和效力，双方将举行会议，并以商业上合理的 努力就开发年11至20年(含首尾两年)的开发计划达成一致。在发展年11至20年， 主加盟商将开发、建设和运营或许可加盟商开发、建设和运营双方商定的餐厅数量 。如果双方未能就主特许经营商在开发年度第11年开始前的第11年至第20年期间开发的餐厅数量达成协议，则在每个开发年度结束时开业并运营的餐厅数量必须比上一个开发年度增加至少 [****]餐厅(每家都是“年度开业目标”)。

(C)            总则。 本开发进度表中规定的目标是扣除闭包后的净值。发展年1将从开始日期 开始，到2023年12月31日结束，每个连续的发展年都将是日历年。

(D)            延期 期限。在协议第6.9条的规限下，不迟于开发第19年结束前七(7)个月， 只要协议仍然完全有效且主特许经营商已发出延期通知，双方将会面 并作出商业上合理的努力，就延展期的发展计划达成协议。在延期期间，加盟商将开发、建造和经营或许可加盟商开发、建造和经营双方商定的餐厅数量。如果双方未能在延展期开始前的延展期内就主特许经营商将开发的餐厅数量达成协议，则在延展期内每个发展年度结束时开业并运营的餐厅数量必须比上一发展年度增加(扣除关闭)至少 [****]餐馆(每家，一个“延长期目标”)。

附表3

领地地图

[****]

附表4

商标

注册商标：中国

附表4A

岩心痕迹

附表5

允许现有业务

蒂姆·霍顿

附表6

核心菜单项

·  温和鸡 骨鸡

·  麻辣鸡 骨鸡

·  柔和鸡肉三明治

·  辣味鸡肉三明治

·  卡津薯条

·  附加 面(2)

·  鸡肉 招标

·  鸡块 块

·  海鲜产品 产品(1)

·  至少有3种蘸酱料

·  甜点 (2)

附表7

所需保险

在本协议有效期间及之后的三年内(可通过预付尾部保单获得满足)，主特许经营商应维护第20节中所列的保险。除另有说明外，根据本协议要求的每份保单的最高免赔额应为50,000美元(50,000美元)，但须经PLK批准，并应具有以下承保限额：

I.全面的 一般责任保险，包括产品责任保险，每次事故限额至少为500万美元(5,000,000美元) ，保护伞/超额责任保险中的每次事故限额为1000万美元(10,000,000美元)，针对损坏、伤害和/或人身和/或财产损坏和/或伤害；

二、汽车责任险, 包括所有自有、非自有和租用车辆的人身伤害和财产损失：没有最低要求。

三、领土适用法律规定的工人补偿保险和雇主责任保险；以及

四、保诚/受托保险 每次事件总金额不低于500万美元(5,000,000美元)(由广告基金提供资金)；主特许经营商应在本协议完全执行后(以及在保单周年日或PLK合理要求的情况下)从其保险公司获得确认所有所需保险范围有效的证书，并且主特许经营商 应获得将PLK受赔方作为保单额外担保人的所有背书的副本。

附件A-公司特许经营协议

-见附件-

附件B

第2级商定的范围

商定范围表格-2级背景调查

附件C-特许经营餐厅的开发程序

此外，应主加盟商的要求并采用主加盟商要求的格式，加盟商应提供其对网站的兴趣的证据，包括证明其兴趣的英文文件副本或翻译成英文的文件副本。

附件D-产品批准通知

[PLK]

回复：          批准的 产品：

建议供应商名称：

尊敬的先生/女士：

请参阅日期为 的总体开发协议[___][__________](《协议》)Popyes Restaurants International(PLK)和[插入大师级加盟商名称 ]。本产品批准通知中使用但未定义的大写术语具有本协议中规定的含义。本 是本协议第10.3.1条所指的《产品批准通知》。

特此通知您，主特许经营商 特此请求PLK批准上述供应商(“建议供应商”)提供上述经批准的 产品。

根据本协议第10.3.1条的要求，我们随函附上下列文件：

1.             审核报告：_[该/每个]建议的供应商；

2.             复制了由所有建议供应商执行的PLK主GTC(未更改或经PLK批准的更改)的 副本；

3.             Other。

PLK将在收到本批准通知后的90天内，以商业上合理的努力 通知主特许经营商是否批准或不批准建议的供应商。PLK未能在该90天期限内将其决定通知主加盟商，不应视为A 被视为同意建议的供应商。

附件E-营销服务的供应条款和条件

供应/营销服务的条款和条件

操作 程序。

1.             在根据总体开发协议开展营销活动时，_

2.             在开展营销活动时，公司可聘请营销机构提供此类服务，只要各营销机构以附录A.2规定的形式与公司签署协议，该协议附于本协议附件，并通过 本参考并入本公司。营销代理将根据本协议的条款和条件向公司提供营销服务，并将直接向公司收取此类服务的费用。在任何情况下，PLK对公司或任何使用营销机构服务的特许经营商的财务义务概不负责。公司应通知PLK何时寻求聘请代理机构提供营销服务。在任何情况下，与公司和任何营销机构的任何单独协议都不得与本协议的条款和条件相冲突，公司必须在营销机构和公司执行协议之前，将公司与营销机构之间的所有协议提交给PLK以供PLK合理批准。在PLK合理地批准营销代理与公司之间的服务协议后，公司应在协议完全签署后十(10)天内向PLK提交一份已完全签署的协议副本。未经PLK事先书面同意，公司不得对附录A.2的格式进行任何修改。PLK应及时向公司作出回应。

3.             公司应负责及时处理和回应所有主动提交给公司的广告创意、提案、概念、建议或有形材料，并在这样做时应遵守PLK的主动创意政策，因为 可能会由PLK不时修改并由PLK提供给公司

4.             在媒体购买服务方面，公司应遵守PLK的媒体购买指南，并将根据PLK关于媒体购买的政策和做法向PLK提供履约证明，该政策和做法可能会被PLK不时修改。 此类履约证明应在PLK的营业地点经合理通知后提供给PLK。

5.             PLK 不对公司转包的任何媒体、供应商或其他第三方承担任何责任，包括支付根据 公司与此等各方之间的任何协议而到期并欠此等各方的任何费用或成本的进一步责任。公司应在与此类当事人签订的任何合同中包括以下图例：“[●] 应独自承担本合同项下的付款责任。在任何情况下，PLK都不会对您在本协议项下的付款负责。

6.             (a)            Company shall在事先披露关系后，未经PLK书面批准，不得与PLK的任何员工或此类员工的任何附属公司签订或分包合同。应获得PLK合法董事的批准。

(B)            公司 不得为个人或个人利益向PLK的任何雇员或高级职员、PLK的任何附属公司或特许经营商、或其任何雇员或高级职员支付任何酬金、佣金或费用，或给予任何回扣，也不得偏袒任何该等高级职员、 雇员或特许经营商以礼物、旅行或娱乐(一般与商务有关的用餐除外) 支付任何重大成本或价值，亦不得与他们订立任何对他们个人或私人有利的业务安排。

(C)            在根据本协议提供的服务方面，公司不得向任何第三方，包括任何PLK关联公司、任何特许经营商或其任何代表或员工，或与此类服务有关的任何其他第三方，支付、促使或授权第三方支付任何直接或间接产品或现金津贴、回扣、中介费、佣金或任何其他代价，除非本协议明确规定，或经PLK书面批准。但这一规定不应影响公司支付给自己员工的款项。在符合本段所述限制的情况下，公司保证并声明，如果公司从任何第三方获得与本协议相关的任何津贴、回扣或费用，公司将把这些资金存入广告基金。

(D)            公司 应遵守《PLK供应商代码》，该代码作为本文件的附录D附于本文件，并通过本文件的具体引用并入本文件。

7.            就本协议项下公司提供的服务而言，公司应尽其商业上合理的努力，为代表特许经营商购买的所有材料、服务、媒体和权利获得最优惠的价格、条款和条件。由此获得的材料、服务、 媒体和权利将成为PLK的财产。

8.            (a)             Notwithstanding anything在此与此相反，并受任何第三方权利(定义如下)的约束，公司根据本协议开发或准备的所有有形和无形财产或材料，包括但不限于所有概念、计划、草图、想法、促销、商业、电影、照片、插图、转录、软件、文学和艺术材料、推荐、商标、服务标志、副本、版面、剧本、艺术材料、完成的或未完成的，无论是由公司或第三方供应商创作的，包括但不限于营销代理或其组合，以及其所有草稿和版本，无论是使用或未使用(“材料”)，应是并始终是PLK的专有财产。在此使用的“第三方权利” 是指知识产权(包括但不限于照片、视频图像和录音)的许可人、创建者或所有者保留的权利，公司已就材料的开发或准备 获得了有限使用许可证。公司承认并同意，在第三方权利的约束下，PLK、其员工、子公司、继承人、代理人和受让人以及在PLK许可或授权下行事的任何其他人，在不受时间或地区限制的情况下，拥有版权、使用、出版、复制、更改和准备材料的衍生作品用于艺术、广告、贸易或任何其他合法目的的专有权，无论公司在本协议下的服务是否已终止。并且不为此向公司 支付任何赔偿。未经PLK事先书面许可，公司及其任何第三方供应商，包括任何营销机构，均不得允许任何一方(除PLK、特许经营商和PLK指定的其他人)使用任何材料。

(B)            在不以任何方式限制第8条的适用范围的情况下，公司承认，公司根据本协议 开发的任何材料(第三方权利除外)是且应被视为“出租作品”，并且PLK 是且应被视为此类材料的作者或创作者，并且PLK是此类材料的所有知识产权、所有权和利益的独家所有人，包括著作权和任何及所有其他知识产权。如果， 由于任何原因，发现任何此类材料不是作为出租作品创作的，或由于任何其他原因，公司 是此类材料的知识产权所有者，公司特此转让(并同意在PLK的指示下转让) 其对此类材料及其利益的所有权利、所有权和权益，包括此类材料的版权。公司应根据PLK的单独判断和酌情决定权，签署、确认并向PLK交付执行此类转让、保护PLK在材料上的权利以及以其他方式实现本协议的目的和意图所需的任何文书 (“转让文件”)。如果任何转让文件在提出要求后十(10)天内未被签署、确认并交付给PLK，PLK将被授予代表公司签署该转让文件的不可撤销的授权书。如果公司根据本协议执行任何开发材料和/或想法的合同， 如果该合同不涉及第三方权利的许可，则该合同应规定任何分包商或 其他第三方不得在PLK的财产中拥有任何权益，包括任何此类财产的任何担保权益。

(C)            公司 同意确保获得证明PLK在公司根据本协议提供的任何材料上的权利(受第三方权利约束)所需的所有第三方同意、释放和合同。

(D)            公司 将不会在根据本协议开发的材料中使用公司开发的任何商标、服务标志、名称、口号、徽标或域名 ，除非公司已收到PLK商标法律顾问的确认，批准使用此类产品。如果标记、名称、标语、徽标或域名最终用于公司开发的材料，则公司同意这些标记、名称、标语、徽标或域名 名称是并将继续是PLK的独有财产。在本协议有效期内或之后的任何时间，公司不得获取或试图获取对PLK或PLK拥有的任何标记、名称、口号、徽标或域名或 由PLK或PLK使用或拥有的任何其他知识产权的任何权利、所有权或权益。

9.             公司应保护其及其第三方供应商拥有的所有带有Popyes商标和Popyes域名的材料，公司将对这些材料的丢失、损坏或破坏负责。公司应尽其商业合理努力 防止因任何第三方未能正常履行而对PLK标志、名称、口号、徽标或域名造成的任何损失。 应PLK的书面要求，公司应向PLK交付购买的所有道具、服装、衣柜物品和其他物品，以供 用于材料生产。

10.            在本协议有效期内及之后的一年内，由PLK指定的代表或代理人可在合理通知下并在 正常营业时间内检查公司的记录和文件，包括公司与营销机构、生产供应商和其他第三方的交易。PLK应可访问在公司账户上工作或曾经工作的所有营销代理员工的时间记录，以及营销代理的成本会计记录，这些记录仅与营销代理在本协议项下提供的服务有关，但个人工资除外。

附录A.1

个人信息与安全

定义

(A)            “安全违规”是指：(1)对个人信息或机构(或其代理或分包商)为保护个人信息而实施的物理、技术、行政或组织保障措施造成重大损害的任何行为或不作为；或(2)收到与机构隐私实践有关的投诉、违反或被指控违反本协议或涉及个人信息的机构隐私或数据保护政策。

(B)            “个人信息”是指由大力水手国际餐饮有限公司(“PLK”)提供或在其指示下提供的信息，或在代理商履行协议的过程中提供的访问信息：(1)根据适用法律，识别或区分个人，如姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、设备ID或任何其他唯一标识 ；或(2)可用于验证个人身份的信息，包括员工识别码、社会安全号码、驾驶执照号码或其他政府颁发的识别码、密码或个人识别码(PIN)、生物识别数据或健康数据、安全问题答案或其他个人识别码。PLK员工的业务 联系信息本身不是个人信息。根据本协议，个人信息符合保密信息的要求。

(C)            “高度敏感的个人信息”是指个人的政府颁发的身份证号、金融账号、信用卡卡号、借记卡号、信用报告或生物特征或健康数据。

安全漏洞通知

(A)            代理机构 应在意识到此类违规行为后立即通知PLK和公司，无论如何，应在十二(12)小时内通知PLK和公司，并应向PLK和公司提供代理机构内主要安全联系人的姓名和联系信息，此人将每周7天、每天24小时协助PLK履行与安全违规相关的义务。代理机构 应通过电子邮件通知PLK和公司任何安全违规行为。

(B)            立即 在发现并通知PLK和公司后，双方将相互协调以调查安全漏洞 。代理同意在PLK和公司对此事的处理方面与PLK和公司充分合作，包括 任何调查，允许PLK实际进入受影响的设施和运营，协助与代理的 员工和其他涉案人员进行面谈，并提供适用法律、法规、标准或PLK和公司要求的所有相关记录、日志、文件和数据报告或其他义务 。

(C)            机构 应根据适用的隐私权、法律、 和标准，立即采取措施补救安全违规行为，费用由机构承担。代理机构应向PLK和公司补偿因应对和/或减轻因安全漏洞造成的损害而产生的实际成本。

(D)            除适用法律可能明确要求的情况外，机构同意，除非事先获得PLK和公司的书面同意，否则它不会通知任何第三方(适用执法部门或适用法律要求除外)任何违反安全的行为， 除非告知投诉人该事项已被提交给PLK的法律顾问。此外，代理机构同意，PLK和 公司有权决定：(1)是否向任何个人、监管机构、执法机构、消费者报告机构或法律或法规要求的其他人，或在PLK和公司的自由裁量权范围内发出违反安全规定的通知；以及(2)通知的内容，是否可以向受影响的 人员提供任何类型的补救，以及任何此类补救的性质和程度。任何此类通知或补救应由代理商承担全部费用和费用。

(E)            代理 同意在任何针对第三方的诉讼或其他正式诉讼中与PLK和公司合作，而PLK和公司认为有必要保护其权利。

(F)            机构 将立即尽最大努力防止任何此类安全违规事件再次发生。应PLK的要求，代理机构应自费聘请经PLK和代理机构同意的第三方安全公司，进行安全审计，并提供书面安全计划，以解决与此类安全违规有关的任何问题，并在审计中以其他方式确定。

护理标准

代理机构承认，在履行服务的过程中，代理机构可能会收到或有权访问个人信息。为承认上述规定，本机构签订了《公约》，并同意：

(A)            it 将严格保密所有个人信息，并采取适当的谨慎措施，以避免未经授权的 使用、转移、共享或披露。

(B)            it 将仅为根据本协议条款提供此类信息或访问该信息的目的而使用和披露个人信息，未经PLK 和公司明确书面许可，不会将个人信息用于机构自身目的或为除PLK和公司以外的任何人的利益而使用、出售、出租、转让、分发或以其他方式披露或提供。

(C)            it 不会在没有获得plk和本公司明确书面许可的情况下，直接或间接向plk和本公司以外的任何人披露个人信息，包括分包商、代理商、外包商和审计师(下称“第三方”)，除非 执法部门或政府机构要求，或适用法律或法规明确要求的范围。在代理向第三方披露或提供个人信息的范围内，代理仍应为第三方的行为和不作为对PLK和公司负责，并应根据第三方签署的书面协议要求第三方遵守协议的条款和条件，包括本协议中规定的数据隐私和安全要求 ，就像它们是代理一样。

信息安全

(A)            机构 对其员工、其控制或拥有的代理人或分包商未经授权收集、访问、使用、存储、处置或披露个人信息负责。在不限制上述规定的情况下，机构应实施和维护不低于公认行业实践(如ISO 27001：2013年、SOC 2类型2、SOC 2类型1或其他信息安全行业标准)的保护个人信息的适当保障措施，以保护个人信息免受未经授权的访问、销毁、使用、修改或披露，并符合支付卡行业数据安全标准要求 (PCIDSS)。

(B)            至少，机构的信息保障应包括：(1)安全的业务设施、数据中心、纸质文件、服务器、备份系统和计算设备，包括但不限于具有信息存储能力的所有移动设备和其他设备；(2)网络、设备应用程序、数据库和平台安全；(3)安全传输、存储和处置；(4)媒体、应用程序、操作系统和设备内的认证和访问控制；(5)对存储在任何电子笔记本、便携式硬盘或具有信息存储能力的可移动电子媒体上的高度敏感的个人信息进行加密 光盘、闪存驱动器和磁带；(6)通过公共或无线网络传输时对高度敏感的个人信息进行加密；(7)将个人信息与PLK/公司竞争对手的信息严格分开 ，使这两种类型的信息不会在任何一个系统上混合；(8)人员安全和完整性，包括但不限于符合适用法律的背景调查；以及(9)限制个人信息的访问，并向该机构的授权员工提供隐私和信息安全培训。“授权员工”是指机构的雇员或承包商，他们需要知道或以其他方式访问个人信息，以使机构能够履行本协议项下的义务，并且受足以根据本协议条款保护个人信息的保密义务的书面约束。

(C)            根据PLK和公司的书面请求，代理机构将立即以书面形式识别截至请求日期的所有授权员工。在代理商雇用每名授权员工期间，代理商将始终促使该授权员工严格遵守本协议规定的义务。机构还同意，它将保持纪律程序 ，以处理机构任何官员、合作伙伴、负责人、员工、代理或独立承包商未经授权访问、使用或披露个人信息的行为。

(D)            根据PLK或公司的书面请求，代理商应向PLK和公司提供网络图，其中概述了与履行本协议条款有关的代理商的信息技术网络和所有设备，包括：(1)与PLK和公司以及可能访问代理商网络的所有第三方的连接(如果网络包含个人信息)；(2)包括远程访问服务和无线连接在内的所有网络连接；(3)所有访问控制设备(例如，防火墙、数据包过滤器、入侵检测、访问列表路由器)；(4)任何备份或冗余服务器；以及(5)允许通过每个网络连接进行访问。

安全合规性的监督

应请求，代理机构应授予PLK和公司，或代表PLK或公司的第三方对代理环境中与正在处理的个人信息和/或提供的服务相关的控制进行评估、审核、检查或审查的许可 ，以确认是否符合本协议以及任何适用的法律、法规和行业标准。代理机构 应充分配合此类评估，提供对知识人员、实体场所、文档、基础设施和根据本协议处理、存储或传输个人信息的应用软件的访问权限。此外，应要求，机构应向PLK提供任何审计结果，审计费用由机构自行承担，以评估机构信息安全计划与本协议期间共享的个人信息的安全性和机密性相关的有效性。

禁制令救济

机构承认并同意 违反本协议规定的任何数据隐私和安全义务可能会导致无法弥补的损害，因此，PLK和公司将有权寻求金钱损害赔偿和 公平救济。此外，代理机构不遵守本协议的任何条款应被视为实质性违反协议，PLK可因此终止协议，而无需对代理机构承担责任。

赔款

代理机构将赔偿因未能履行本协议项下代理机构的任何数据隐私和安全义务而产生或与之相关的任何第三方索赔、诉讼、判决、损失、罚款、负债、评估和费用(无论是固定的还是或有的，包括合理的律师费和费用)，并使PLK和公司、其母公司、子公司和附属公司及其各自的高级管理人员、股东、董事、员工和代理及其所有继承人和受让人免受损害，并使其无害。 或机构的严重疏忽或故意不当行为导致安全漏洞。

附录A.2

供应协议的条款和条件

为

市场营销服务

营销机构

本《营销服务供应协议》(以下定义)(以下简称《协议》)自_20_(“生效日期”)至_________________________________________________(“客户端”)，并且该公司在下面的签名栏中标识为“市场营销机构”。

本协议 包括所附条款和条件，适用于自上文规定的生效日期起在区域的全部或任何部分(如下定义)向Popyes®系统(定义如下)提供营销服务的营销代理 ，并构成客户和营销代理之间的协议。

本协议 将取代以前发布给营销机构的任何供应条款和条件，并适用于营销机构在生效日期或之后向大力水手®系统提供的任何和所有营销服务。

在考虑客户将营销机构指定为Popyes®系统的批准营销机构并打算 受法律约束的情况下，营销机构同意附加的条款和条件。

条款及细则

定义。

(a)           “附属公司” 任何其他公司、合伙企业或个人(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制或被该方控制或与其共同控制；(Ii)实益拥有或持有该方任何类别有表决权股票的5%或以上股份；或(Iii)该方实益拥有或持有5%或以上有表决权股票。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该缔约方的管理层和政策的方向的权力。

(b)           “特许经营 协议“指PLK和/或其附属公司与特许经营商之间的特许经营协议或许可协议，其中包括PLK和/或其附属公司已授予该特许经营商使用大力水手商标的许可。

(c)           “加盟商“ 指根据有效的特许经营协议在领土内经营大力水手®餐厅的任何和所有特许经营商。

(d)           “市场营销 服务”指营销机构根据本协议提供的所有服务，包括广告、营销、媒体购买、公共关系、任何网站的设计、开发、交付和实施以及提供其他 交付内容。

(e)           “各方“ 是指本协定的签署方及其继承人和受让人。

(f)           “聚会“ 是指本协定的每个签署方及其各自的继承人和受让人。

(G)           “plk” 指大力水手餐饮国际有限公司和大力水手®品牌在该地区。

(h)           “大力水手® 系统“指领土内客户所有和加盟商拥有的大力水手®餐厅系统。

(i)           “地域“ 指在法律上的范围内的地点[X]正如客户不时明确定义的那样。

营销 代理商的责任和补偿。

根据本协议的条款，2              (a)            Marketing Agency，应就Popyes®餐厅产品和服务在领土内的广告和推广对Popyes®系统和客户给予不可分割的忠诚和忠诚。

(B)           营销机构应尽最大努力代表客户履行客户营销服务部门的要求。本协议中的任何内容均不得授予营销机构独家为大力水手®系统提供此类服务的权利。这些服务将由营销社在客户要求的范围内，在区域内的国家、分区、地区和地方各级执行。 这些服务应包括附录A所列的服务范围，并通过引用将其并入本文件。此外，营销社应遵守本文件所附的附录B的规定，并通过引用将其并入 营销代理向客户提供任何营销服务的范围，其中营销社可以访问附录B中定义的个人信息。营销机构了解，客户 应独自承担本合同项下的付款责任。在任何情况下，PLK或其附属公司均不向市场营销机构 承担本协议项下的付款责任。

(C)           营销机构应负责及时处理和回应所有主动提交给客户的广告创意、提案、概念、建议或有形材料转发给营销机构和/或以其他方式直接提交给营销机构 。

(D)           如果客户以书面形式提出要求，营销机构应向客户提供额外服务。任何额外服务的费用和范围应由市场营销机构和客户以书面形式共同商定，此类额外服务将反映在客户和市场营销机构签署的对本协议附录A的书面修正案中。

(E)           在媒体购买服务方面，营销代理应遵守客户的媒体购买指南，并将根据PLK或其附属公司有关媒体购买的政策和做法向客户提供业绩证明 ，该政策和做法可能会由PLK及其附属公司不时修改。此类履约证明应在合理通知的情况下，在客户的营业地提供给客户。

3.           客户 有权要求特定营销机构员工和独立承包商执行本协议 所要求的工作。对于任何此类被请求的员工或独立承包商，营销代理应在提出请求后的合理 时间内(但不得晚于请求后十(10)天)要求被请求的营销代理员工或独立 承包商开始本协议项下的工作，并在客户指定的合理日期前完成工作。对于由独立承包商完成的工作，客户有权指定一个合理的完成日期。 客户还有权要求将本协议项下的特定营销机构员工和独立承包商解雇 ，营销机构在收到此类请求后，应立即解雇任何此类营销机构员工和/或独立承包商。

4.           (a)             Marketing Agency应确保已与相关方或从利害关系方获得所有必要的合同、授权或发布，并确保在根据本协议准备的材料中使用名称、肖像、证言、剧本、歌曲、歌词、广告或类似材料或权利的人 。营销机构应确保没有任何第三方对根据本协议条款准备的材料拥有任何所有权权益，包括但不限于任何名称、口号、概念和平面设计，但客户在使用此类材料之前以书面方式另有约定的“第三方 权利”(如本协议第21(A)节所界定)除外。

(B)           in 活动营销机构要求表演者在广播广告制作中使用(“人才”和统称“人才”) 根据本协议，此类人才可由营销机构直接聘用或通过外部服务(“人才支付服务”)聘用， 但在任何情况下，此类人才均不得被视为客户或特许经营商员工。市场营销机构应(或市场营销机构应促使人才支付服务机构，如适用)扣缴所有人才的所有法定税款，并准备和提交所有必需的 纳税申报文件。市场营销机构应负责支付所有适用的表演艺术家费率、使用费和再利用费用，以及因市场营销机构雇用此类人才而可能产生的其他义务(统称为“工会义务”)。营销代理应确保与工会签订的所有与本协议项下的服务相关的协议(统称为“联盟 协议”)应规定，营销代理(或人才支付服务，如果适用)完全负责支付因大力水手®系统在广告材料中使用人才而到期的款项 。因此，营销代理机构 应就客户因对每个客户赔偿对象提出或提起的索赔、诉讼或诉讼而可能遭受的任何损失或费用(如本合同第25(A)节所界定的)进行赔偿(包括合理的律师费)，而此类索赔、诉讼或诉讼是由于联合协议下与材料的生产或使用有关的义务而引起的。营销机构必须在生产前的产量估算中包括联盟债务的估算。

(C)受聘为印刷或其他媒体(如互联网、销售点或包装)模特的           人才 应被聘为独立承包商，在任何情况下都不应被视为客户和/或任何特许经营商的员工。

(D)           营销部 代理商应确保其根据本协议准备或使用的所有材料，包括所有广告文案、已实施的促销活动和任何促销活动中使用的规则，均符合所有适用的地方、州、省和国家法律、规则和法规，以及适用的公共或私人机构(包括电视网络)的所有准则和标准。营销机构负责 为客户和特许经营商的利益获得网络/广播许可，包括营销机构在本协议下创建或使用的所有材料，包括标语和标语。

(E)           营销部 代理商应校对营销部根据本协议提供的所有材料，包括经客户书面批准的材料。 由于营销部或第三方供应商的错误或疏忽，包括与产品信息相关的生产错误，客户和加盟商不承担任何费用或其他费用的支付责任。营销代理应单独负责客户和/或加盟商因客户和/或加盟商采取的纠正措施而产生的任何费用，包括但不限于因此类错误而发出的撤回通知。

5.           营销代理将向客户提供营销服务，营销代理将因履行附录C中规定的服务而获得补偿。在任何情况下，营销代理都不会因在本协议终止后放置或购买的空间、时间或材料而获得任何补偿或佣金。

6.           应客户和/或特许经营商的请求，只要该特许经营商以附录C规定的格式与营销社签署了补偿协议，并将其附于本文件并在此引用，则营销社将向该特许经营商提供营销服务，并将直接向该特许经营商收取提供此类服务的费用。在任何情况下，客户均不对任何使用市场营销机构服务的特许经营商承担任何财务义务。当加盟商接洽客户进行营销服务时，营销机构应通知客户，以便客户在营销机构提供加盟商要求的任何服务之前，获得PLK对补偿条款和补偿协议的批准。在任何情况下，与营销机构和任何加盟商的任何单独协议都不得与本协议的条款和条件相冲突，营销机构必须将营销机构和加盟商之间的所有协议提交给客户，以便客户在营销机构和加盟商签署协议之前获得PLK的批准。营销机构未与经PLK预先批准的加盟商签订协议，不得向加盟商提供任何服务。营销机构保留在事先书面通知客户后，以正当的商业理由拒绝向任何特许经营商提供服务的权利。在PLK批准营销代理与特许经营商之间的服务协议后，营销代理应在该协议完全签署后 十(10)天内向PLK提交每个此类协议的完整签署副本。未经PLK事先书面同意，营销机构不得对附录A的格式进行任何修改。如果特许经营商以书面形式提出要求，营销代理应在PLK事先书面批准的前提下，向特许经营商提供额外服务，任何额外服务的费用和范围应由经销代理和特许经营商以书面形式共同商定。

7.           客户和/或PLK有权以客户和/或PLK认为适当的任何方式评估营销机构的业绩(“营销机构绩效评估”) ，营销机构同意全力配合此类评估。营销代理 绩效评估可包括以下任何或全部内容：(I)营销代理履行本协议项下的职责和义务；(Ii)营销代理的创造性；(Iii)营销代理的媒体战略；以及(Iv)消费者反应。营销社向客户和/或PLK提供的所有上述和任何其他要求的信息将以客户和/或PLK请求的形式和实质提供。

操作 程序。

8.           对于所有自掏腰包的第三方供应商费用，包括但不限于媒体和制作采购，营销代理应在客户提供或批准的预算或估计内运营，以履行本协议下的义务。对于未包括在所提供或客户批准的任何预算或估计中的所有支出，营销机构将事先获得客户的书面批准。对于客户制定的预算，必须获得批准的人员应 其授权符合客户向营销机构提供的美元授权指南，并不时进行修改 。营销机构对媒体购买、产品购买或其他费用的任何承诺，如果超出客户提供或批准的预算，且未经客户事先批准，应由营销机构从其自身资源和资产中结算或支付，客户不报销。

9.           营销部代理应向客户提供根据本协议准备的所有广告、营销、公共关系和促销材料，包括但不限于代表客户 准备的所有材料以及代表加盟商准备的所有材料，以供客户和/或PLK批准。此类材料的审批请求应同时发送给客户的市场总监和法务总监，由其代表客户审批。材料的批准应由客户市场部市场总监或其指定人员的代表和客户法律部门的客户法律总监或其指定人员的签名证明。客户对根据本协议准备的任何 材料的审查和批准不应构成客户放弃营销机构在本协议项下的义务。尽管如此，为特许经营商编制的所有材料也应送交特许经营商审查和事先批准。

10.           当营销机构提出书面要求时，客户应确认客户提供的有关任何广告材料中包含的索赔的信息或数据的准确性。所有此类请求的副本应发送给客户的法律总监和客户的市场总监。确认信息或数据的准确性并批准使用此类材料应由客户的 法律总监以书面形式签署。营销社有义务获得加盟商提供给营销社的信息或数据的确认性和准确性，该信息或数据包含在该加盟商的任何广告材料中包含的索赔。 客户不对任何此类数据或信息负责。

11.           营销机构应始终遵守PLK和/或其附属公司与广告、营销和/或促销事宜有关的政策和程序，包括但不限于PLK和/或其附属公司在制作、图片表示、域名注册、网站开发和托管、品牌标准、销售和媒体购买方面的政策和程序。客户和/或PLK(如果PLK提出要求)有权在使用任何广告材料之前批准所有食品的摄影、电影和录像，以确保符合上述政策的标准 ，并确保产品被准确和真实地描述。此类批准应由客户的 市场总监和法律总监以书面形式作出。如果客户营销部和营销部均未获得批准和法律部门、市场营销机构应独自承担因客户要求更换以前的产品而产生的任何与后续摄影、电影拍摄或录像相关的费用，并应赔偿、保护和保护每个客户，使其免受因此而引起的任何种类或性质的索赔、损失、损害和诉讼(包括合理的律师费)。

12.           客户 保留自行决定并基于其认为充分的理由修改、拒绝、取消或中止任何计划、时间表或工作的权利。如果客户通知市场营销机构客户希望这样做，市场营销机构将通知客户市场营销机构无法取消的任何合同或承诺。然后，应客户要求，营销机构应尽快采取措施，执行客户的指示。在任何此类行动中，如果客户有义务这样做，则应根据本协议的条款向营销代理支付截至取消之日为止所有客户预算和批准的支出，包括营销代理无法取消的任何合同和承诺，并补偿营销代理因取消而产生的任何罚款。但是，只有在以下情况下，客户才会向营销代理偿还上述取消罚款：(I)营销代理在签订规定此类处罚的协议之前向客户提供了书面通知，说明此类处罚将在取消时发生；(Ii)客户以书面形式批准签订该协议；以及(Iii)在营销代理支付任何款项之前， 向客户提供了营销代理无法取消的合同或承诺的副本以及客户要求的任何其他 文件。

13.           客户 不对营销社转包的任何媒体、供应商或其他第三方承担任何责任，包括根据营销社与此等各方之间的任何协议支付应付或欠此等各方的任何费用或成本的责任。营销代理应在其与此类各方签订的任何合同中包含以下图例：“[插入营销机构名称]应独自承担本合同项下的付款责任。在任何情况下都不会[插入客户的法人名称及其附属公司] 对您在本合同项下的付款负有责任。“

在事先披露关系后，未经客户的书面批准，14.           (a)           Marketing Agency，不得与营销机构的任何子公司或附属公司、与客户的任何员工或此类员工的任何附属公司、或与PLK的任何附属公司或员工签约或分包合同或分包合同。应获得客户合法董事的批准。

(B)           营销部 代理商不得为个人或私人利益而向任何员工或高级职员、客户或其附属公司或特许经营商、或其任何雇员或高级职员支付任何酬金、佣金或费用，或给予任何回扣，亦不得以任何实质成本或价值向任何该等高级职员、雇员或特许经营商提供礼物、旅行或招待(与正常商务有关的餐食除外)，亦不得与他们订立任何对他们个人或私人有利的业务安排。

(C)           在根据本协议提供的服务方面，营销代理不得向任何第三方支付、促使或授权第三方支付、 任何直接或间接的产品或现金津贴、回扣、中介费、佣金、佣金或任何种类的其他对价，包括PLK、任何客户关联公司、任何特许经营商或其任何代表或员工，或与此类服务有关的任何其他第三方，除非本协议明确规定或经客户书面批准。但这一规定不应影响营销机构向其员工支付的款项。在符合本段所述限制的情况下，营销代理保证并声明其尚未支付、没有义务支付、也不得向任何人支付与选择营销代理根据本协议提供服务有关的任何津贴、回扣或费用。

(D)           营销代理应遵守PLK或其附属公司的供应商代码，该代码作为附录D附于本协议的附件 ，并通过此特定引用并入本文。

15.           营销机构特此声明、保证并同意：

(A)           及其任何董事、高级职员或雇员均不是公职人员(定义见下文)，且没有公职人员拥有或以其他方式拥有营销代理或本协议的任何权益。

(B)           如果，在本协议期限内，营销机构或其任何董事、高级职员或雇员成为公职人员，或者如果公职人员在代理商或本协议中获得权益，则营销机构应立即向客户 提供有关身份变更的书面通知，客户有权在书面通知代理商后终止本协议。

(C)           在 履行本协议以及与本协议相关的活动时，营销代理不得直接或间接 向任何公职人员或政党提供、支付、给予、承诺支付或给予，或授权第三方提出、支付、给予或承诺支付或给予任何代价 (定义如下)，除非本协议明确规定或客户以书面形式批准 。在不限制上述一般性的原则下，营销社不会向任何公职人员或政党提供、支付、给予、承诺支付或给予，或授权第三方向任何公职人员或政党提供、支付、给予或承诺支付或给予任何代价，同时明知或合理地相信将直接或间接向该公职人员或政党提供、支付、给予或承诺全部或部分该等代价，目的是(I)影响该公职人员或政党的任何作为、不作为或决定 ，或(Ii)诱使该公职人员或政党利用其影响力 以协助PLK或其任何第三方服务供应商为任何第三方取得或保留业务，或将业务导向任何第三方 。

(D)           营销机构将全力配合客户 可能提出的任何信息请求，包括让员工接受采访。

(E)           “公职人员”是指(A)外国政府或其任何部门、机构或机构的官员或雇员，或国际公共组织的官员或雇员，(B)以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构行事的人，(C)政党官员，或(D)政治职位候选人。

(F)           “对价”指任何金钱、礼物、付款、津贴、回扣、费用、佣金、政治捐款或任何其他有价值的东西。

1.            16.(A)就营销机构向客户提供的营销服务而言，营销机构应尽最大努力为所购买的所有材料、服务、媒体和权利获得最优惠的价格、条款和条件。此类材料、服务、媒体和权利的购买应由市场营销机构负责，并由市场营销机构负责支付，由此获得的材料、服务、媒体和权利将成为PLK的财产。

(B)对于购买的所有生产材料，如果价格估计超过10,000美元，或在客户要求时价格低于10,000美元，则           。 营销机构应从至少两家不是营销机构附属公司的供应商那里获得三份具有竞争力的书面投标。 如果营销机构不喜欢最低报价(例如，存在工作质量原因)，营销机构应以书面形式向客户介绍推荐更高报价的理由。在将工作分配给出价较高的投标人之前，营销机构应获得客户的书面批准。

帐单程序。

17.客户的           帐单将按照附录E中规定的条款提交给客户，该条款由客户不时修改。

18.           客户和营销代理关系的基本原则是，任何一方都不能通过使用对方的资金赚钱。未经被指控一方同意，任何一方均不对另一方支付利息、滞纳金或罚款负有责任。客户的资金应及时到达市场营销机构手中，以便市场营销机构满足媒体和供应商的付款日期，并赚取所提供的任何现金折扣，在这种情况下，市场营销机构有义务在该日期之前向这些供应商付款。提交给客户的其他支出和费用的发票应在发票开具之日起三十(30)天内到期。

2.             19.          营销部 代理商应及时向客户收取营销部或其分包商在本合同项下提供的所有服务的费用(包括发票 附录C中规定的费用)，以及营销机构的任何分包商或其他第三方供应商在本合同项下提供的任何材料。由授权客户代表订购的材料和服务的成本(不包括附录C中规定的费用)应由市场营销机构向该代表开具发票。在任何情况下，客户均无义务支付自营销机构或其分包商完成任何“项目”(定义如下)工作之日起三(3)个月后收到的任何发票；但如果(A)未能满足时间要求是由于营销机构无法控制的“不可抗力”(定义如下)所致，则三(3)个月的限制不适用。或(B)营销机构向客户提供客户可接受的理由，说明营销机构无法满足三(3)个月要求的原因，在此情况下，客户可自行决定延长营销机构的期限，时间长短由客户自行决定。在本节中，“不可抗力事件”是指因罢工、抵制、骚乱、恐怖主义、战争、天灾、政府当局的限制、火灾、事故或伤亡而造成的不可抗力。此处使用的“项目”是指由客户以书面形式提供或批准的适用采购订单、营销机构估算或预算中定义的服务。

20.           在开票客户中，营销机构应将媒体和供应商给予营销机构的任何现金折扣(以美元计)的全部金额传递给客户，前提是客户根据营销机构给客户的发票向营销机构付款，然后营销机构在折扣期内向媒体和供应商付款，并且如果此类折扣是通过将客户的数量与营销机构的其他客户的数量相结合而获得的，客户端 将仅根据其数量占合并数量的百分比按比例获得此类折扣。营销机构 必须在合理充足的时间内向客户开具发票，使客户能够在现金折扣时间 内向营销机构支付此类款项，并且必须告知客户及时付款即可享受此类折扣。未经客户事先同意，营销机构不会将来自任何第三方的任何佣金、折扣或回扣直接或间接计入其账户，或直接或间接分享任何第三方的利润。

所有权/保密性。

21.           在与客户的合同关系期限内，营销代理将熟悉大力水手®系统的交易秘密和保密的业务处理方法。因此，在本协议有效期内以及在本协议终止后的一(1)年内，营销机构或其任何子公司均不得接受任何委托或签订合同，以(I)与大力水手®系统的产品或 服务竞争的业务、产品或服务(每一项均为竞争代表)履行服务。如果营销机构接受或承担任何竞争性代理， 客户可立即终止本协议。营销部代理签署本协议，即表示营销部 代理商真诚地相信目前不存在此类竞争性代理，并真诚承诺在未来避免此类 竞争性陈述。如果营销机构的任何当前客户将其业务扩展到包括与大力水手®系统的产品或服务竞争的产品或服务，营销机构将立即书面通知客户。

22.(A)           受制于任何第三方权利(定义见下文)营销机构根据本协议开发或准备的所有有形和无形财产或材料，包括但不限于所有概念、计划、草图、想法、促销、商业广告、电影、 照片、插图、转录、软件、文学和艺术材料、推荐、商标、服务标记、副本、 布局、脚本、艺术材料、完成或未完成，无论是由营销机构或第三方供应商创作，或其组合。及其所有草稿和版本，无论使用或未使用(“材料”)，应是并一直是PLK的专有财产，但前提是：(A)根据本协议的条款，客户已支付所有补偿和可报销的自付/第三方费用，或(B)客户已向不是客户或营销代理的附属机构的托管代理持有的托管帐户中，支付营销社合理地要求客户就此类补偿和/或可报销的自付/第三方费用而欠其的任何金额。在与此有关的任何争议发生时。此处所使用的“第三方权利”是指知识产权(包括但不限于照片、视频图像和声音记录)的许可人、创建者或所有者在客户明确书面同意下，就营销机构已获得(或由客户提供给营销机构)与材料的开发或准备相关的有限使用许可而保留的权利。营销机构承认并同意，在第三方权利的约束下，PLK拥有著作权和客户及PLK的员工、子公司、继承人、代理人和受让人以及在客户许可或授权下行事的任何其他人， 且不受时间或地域的任何限制，享有独家权利在任何媒体或媒体组合中或通过任何媒体或媒体组合使用、发布、复制、更改和准备材料的衍生作品，用于艺术、广告、贸易或任何其他合法目的， 现有的或尚未发明的，无论营销代理在本协议项下的服务是否已经终止，并且无需为此向营销代理支付任何补偿，但本协议附录C中明确规定的除外。未经客户书面许可，营销机构及其任何第三方供应商均不得允许任何一方(客户、PLK及其附属公司除外)使用任何材料。

(B)           对于营销社在本协议项下提供的服务，营销社承认，未经PLK事先书面同意，其无权使用PLK和/或其关联公司的知识产权，包括但不限于PLK和/或其关联公司的商标、服务标记、版权和域名(“PLK知识产权”)。如果PLK以书面形式提出要求，营销代理应至少在计划向公众发布前二十(20)个工作日，将营销代理制作的与营销代理向客户提供服务相关的所有广告、促销或其他材料提交至PLK，以获得PLK的事先批准。

(C)           营销机构不得以损害PLK或其附属公司利益的方式使用或展示PLK知识产权。 营销机构承认PLK知识产权和契约的有效性，不得以任何方式质疑或否认PLK或其附属公司在PLK知识产权中或对PLK知识产权的权利或所有权，也不得在本协议有效期内及之后直接或间接鼓励或协助他人这样做。营销机构对PLK知识产权的任何未经授权的使用均构成对本协议的实质性违反，并构成对PLK知识产权及其权利的侵犯。本协议终止后，营销代理应立即以任何方式终止对PLK知识产权的所有使用。

(D)           营销部 代理机构确认并同意，除本协议明确规定外，PLK知识产权的任何权利、许可、许可或利益，不会或不打算因签署、履行或不履行本协议或本协议的任何部分而给予、转让或获得营销部。营销机构对PLK知识产权的所有使用都将使PLK及其附属公司受益。

(E)           营销机构应将PLK及其附属公司的版权和商标通知张贴在营销机构 在本协议项下使用PLK知识产权的所有材料上。PLK版权和商标通知的放置位置和样式应由客户指定。

(F)           在不以任何方式限制本第22条的适用范围的情况下，营销机构承认营销机构根据本协议开发的任何材料(第三方权利除外)是且将被视为出租作品，并且 PLK是此类材料中和对该材料的所有权利、所有权和利益的独家所有者，包括版权和任何和所有其他知识产权，并进一步规定对于营销机构为特许经营商开发的材料，PLK 拥有此类材料的知识产权。如果由于任何原因，未发现任何此类材料是作为雇佣作品创作的，或者由于任何其他原因，营销机构是此类材料的知识产权所有者，则 营销机构特此将其对此类材料的所有权利、所有权和权益(包括此类材料的版权)转让(并同意在PLK的指示下转让)给PLK。营销代理应签署、确认并向PLK交付根据PLK的单独判断和酌情决定权 可能被认为是执行此类转让、保护PLK在材料中的权利以及以其他方式实现本协议的目的和意图所必需的任何文书(“转让文件”)。如果任何转让文件在收到请求后十(10)天内未被签署、确认并交付给PLK，则PLK 被授予代表市场营销机构签署该转让文件的授权书，这是不可撤销的。如果营销机构根据本协议执行任何开发材料和/或想法的合同，如果该合同不是针对第三方权利的许可，则该合同应包括一项包含附录 F中规定的语言的条款，以全面保护PLK的财产，并进一步规定，任何分包商或其他第三方不得对PLK的财产拥有任何权益，包括对任何此类财产的任何担保权益。如果包含附录F中规定的语言 将导致营销机构支付任何额外税款，则营销机构应在执行此类合同之前以书面形式通知客户。然后，客户将指示营销机构是否应在合同中包含此类语言，但如果客户选择将此类语言包括在合同中，则客户应向营销机构报销此类额外税款。

(G)           营销部 代理机构声明并保证，由营销部或代表营销部开发的所有材料(由第三方权利构成的部分除外)都是原创的，或者营销部已获得无限制使用此类材料所需的所有权利，以及任何材料中包含的任何概念、元素或主题，包括与版权、商标、公开权、隐私权和商业秘密相关的权利，但客户书面同意的限制、限制或保留除外。在材料被使用或提供给客户之前。营销机构同意为客户 获得证明营销机构根据本协议提供的任何材料的权利(受第三方权利约束)所需的所有第三方同意、放行和合同。

(H)           营销部 代理机构不会在本协议项下开发的材料中使用营销部开发的任何商标、服务标志、名称、标语、徽标或短语(“标记”)，无论是针对客户还是加盟商，除非营销部已收到营销部商标法律顾问的书面法律意见，批准此类使用。营销机构必须在营销机构在任何材料中使用商标之前，向PLK的商标律师提供上述书面法律意见的副本，以供审查和批准。PLK商标律师对商标在任何材料中的使用进行审查和批准，并不构成客户放弃第24节中规定的营销机构的赔偿义务。如果商标最终用于营销机构开发的材料，则营销机构同意此类商标是并将继续是PLK或其附属公司的独有财产。在本协议有效期内或之后的任何时间，营销机构不得获得或试图获得PLK或其附属公司拥有的任何商标或PLK或其附属公司使用或拥有的任何其他知识产权的任何权利、所有权或权益。

23.           营销部 代理商应保护其拥有的所有带有PLK知识产权的材料，营销部将对其丢失、损坏或销毁负责。营销机构应尽最大努力防止因任何第三方未能正常履行义务而给客户造成的任何损失。除非客户另有指示，否则营销机构应在项目完成后三十(30)天内将为客户制作广告材料而购买的所有道具、服装、衣柜物品和其他物品交付给客户。

24.           在本协议有效期内及之后，营销代理声明并保证营销代理或其任何子公司或附属公司 (或在本协议期限内是营销代理高管、董事、员工或独立承包商的任何人， 或其任何子公司或附属公司除外)不得向任何人披露与大力水手®系统业务有关的机密信息(定义如下)。根据本协议需要知道执行营销服务的营销代理人员和独立承包商)在未经PLK事先书面同意的情况下， 除非此类保密信息(A)公开，除非其行为将构成或导致违反本协议，或违反第24条中规定的任何保证；(B)已由客户、PLK、其母公司、子公司、特许经营商或附属公司向第三方公开披露，不受披露限制；(C)在由或代表PLK披露之前，营销机构(或披露信息的营销机构子公司、附属公司或独立承包商)已知；(D)由营销机构(或披露信息的营销机构子公司、附属公司或独立承包商)独立开发，未违反本协议；或(E)必须根据司法或其他政府命令进行披露 (前提是在任何披露之前向PLK提供及时通知，以便PLK可以寻求法律补救措施以维护此类机密信息的机密性 ，并且还需遵守任何适用的保护令或类似命令)。就本协议而言，保密信息应包括计划、战略、预测、财务信息、拥有和/或许可的软件(包括文档和代码)、硬件和系统设计、架构和协议、货物来源、食品 产品配方、食品制备和操作程序、市场研究、加盟商信息、手册和销售 信息以及本协议的条款。营销机构应采取必要的步骤和程序保护PLK和/或其母公司、子公司、加盟商或关联公司的保密信息，包括要求营销机构的所有员工、所有被披露保密信息的第三方、 以及这些第三方的所有员工以本协议附件G的形式签署保密协议。营销机构表示并保证，除根据本协议提供服务所必需的范围外，营销机构及其任何员工或分包商均不得复制或使用保密信息。营销机构明确同意，对于因泄露或滥用任何机密信息而造成的任何类型或性质的任何损害(包括合理的律师费)，营销机构将承担责任。 任何机密信息将构成或导致违反本协议，或违反本条款23中规定的任何保证。

赔偿和 保险。

25.(A)           营销机构应自费赔偿、维护和保护客户和PLK及其每一位高级管理人员和董事、员工、继任者、受让人、母公司、子公司、特许经营商和附属公司(每个都是“客户受赔人”)免受和反对任何和 所有损失、责任、索赔、诉讼原因、诉讼、损害、伤害、处罚、罚款、费用或开支(包括合理的律师费)。因(I)营销代理根据本协议或营销代理与特许经营商之间的任何协议承担的任何承诺或义务，(Ii)营销代理根据本协议准备或提供的任何材料，包括指控诽谤、侵犯隐私、剽窃、盗版、盗用思想、侵犯版权、商标或服务标志的索赔、诉讼理由和诉讼，或营销代理未能遵守任何适用法律(此类损失、负债、索赔、诉讼原因、诉讼、损害、伤害、处罚、罚款)的任何其他方面产生或与之相关的(br}协议)成本或开支(br}(包括合理的律师费)，在下文中称为“知识产权索赔”)，以及(Iii)营销代理为实施本协议的规定而与第三方签订的任何协议。即使上述材料或协议可能已获得客户和/或PLK的批准，此类赔偿仍应适用。

(B)           营销机构在提供本协议所要求的服务期间，如果全部或部分由于营销机构或其员工的行为而导致或引起的任何损失、责任、索赔、诉讼、诉讼、损害、伤害、费用和费用(包括合理的律师费)，应使每个客户受偿人不受损害，并赔偿每个客户受偿人。上述损失是否由客户、被赔人或其他任何人或第三方承担。

3.(C)对于以上第25(A)节和第25(B)节所述的任何原因或情况引起或导致的任何损失、责任、索赔、诉因、诉讼、损害、伤害、费用或开支(或据称因上述第25(A)和25(B)节所述的任何原因或情况而引起或导致的)， 应客户受偿方的书面请求，营销机构应(I)承担对客户受偿方为被点名被告的任何索赔或诉讼的抗辩；(Ii)在辩护中使用令客户受偿人合理满意的律师；以及(Iii)以勤勉、及时和真诚的态度进行此类辩护，但客户受偿人应有权 随时了解诉讼情况。未经客户受偿方事先书面同意，营销机构不得同意输入任何判决或达成任何和解，同意请求必须发送到客户受偿方的 合法董事。客户受偿方可自行选择控制针对此类客户的任何索赔的辩护和调查，并可自行聘请律师管理和辩护此类索赔，费用、风险和费用由营销机构承担；但条件是，未经营销机构事先书面同意，客户受偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解。

(D)           客户 保留由其选择并自费参与对营销代理提起的任何诉讼的抗辩权利，该诉讼以任何方式与本协议的标的有关，并且客户可能对此承担责任。在这种情况下，委托人 有权保留自己的律师，费用由委托人承担。

4.           26.(A)客户 应自费赔偿营销机构、其高级管理人员和董事、雇员、继任者、受让人、母公司和附属公司(每个营销机构受偿人)因下列原因而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、诉讼、诉讼、损害、伤害、处罚、罚款、费用或开支(包括合理的律师费)，并使之无害。客户和/或竞争产品的描述或比较 由客户完全提供给营销机构的不准确信息、材料或数据导致，如果且仅当遵循本协议第10节规定的程序时；(Ii)客户产品的使用、购买或消费； 和(Iii)任何涉嫌侵犯版权或商标、所有权或标语或其他知识产权的行为，包括与客户完全提供给营销机构的材料或信息有关的隐私/公开权，用于与营销机构在本协议项下向客户提供的服务有关的 使用。在任何情况下，客户都不会因加盟商提供的任何信息、数据、产品或服务而对营销机构承担任何赔偿义务。

(B)           只有在(I)在第25(A)(I)和25(A)(Iii)条的情况下，营销机构严格按照客户的指示和事先批准使用材料、信息或数据，(Ii)迅速将任何此类索赔或责任提请客户注意时，营销机构才有权获得此类赔偿。以及(Iii)索赔或声称的责任不是营销代理(或其任何员工)或特许经营商方面的任何疏忽或故意行为的结果。

5.(C)对于以上第25(A)节所述的任何原因或条件引起或导致(或据称由其引起或导致)的任何损失、责任、索赔、诉因、诉讼、损害、伤害、费用或费用，客户应(I)在营销社的书面请求下(I)为营销社被指定为被告的任何索赔或诉讼进行辩护；(Ii)请营销社合理满意的律师进行辩护；以及(Iii)以勤勉、及时和诚信的态度进行此类辩护，但营销机构有权随时获知有关诉讼的情况。未经客户事先书面同意，营销代理赔偿人不得同意进入或作出任何判决或达成任何和解。

27.           保险

(A)只要本协议继续有效，           的有效期为 ，此后的三年内，营销代理应维持以下保险：

(I)           商业责任保险 按每次事故表承保一般责任，包括保险服务处表格CG00-01或同等表格中定义的“合同责任”、“财产损坏”、“产品责任”、“身体伤害”、“广告伤害”和“人身伤害”责任。保单应提供不低于下列金额的最低限额，包含以客户受赔人为受益人的免责代位权，并 通过保单背书将本条款第25节中确定的每个客户受保人命名为额外的被保险人。根据商业一般责任保险提供的广告伤害保险 必须包括因下列原因或与之相关的索赔：(I)侵犯 或侵犯或干扰隐私权或公开权，无论是根据普通法还是成文法；(Ii)侵犯版权或商标，无论是根据成文法还是普通法；(Iii)诽谤、诽谤或其他形式的诽谤；以及(Iv)剽窃、盗版或因涉嫌未经授权使用标题、格式、想法、人物、情节、表演者或 其他材料而导致的不正当竞争。

(Ii)           汽车 每次事故表上的责任保险。保单应规定不低于以下规定的最低限额 ，并通过保单背书将上文第25节中确定的每一名客户赔付人列为额外的被保险人。

(Iii)           员工的补偿范围 包括营销机构开展业务的每个州的法律要求的所有覆盖范围 以任何方式与客户赔偿对象相关，并应包含以客户赔偿对象为受益人的放弃代位权。

(Iv)           错误 和疏漏或广告代理专业责任保险，承保营销代理根据本协议承担的与知识产权索赔有关的合同责任。保单应规定不低于以下金额的最低限额 ，包含以客户受赔人为受益人的放弃代位权，并通过保单背书将本条款第25节中确定的每一名客户受保人指定为额外的被保险人。

(B)           所有营销代理保险应被视为主要保险，不得从客户维持的任何单独保险中收取费用， 无论各自保单的“其他保险”或类似条款如何。本合同要求的所有保险范围应由一家或多家最低AM最佳评级为“A(X)”或“A(10)”的保险公司提供， 其中“A”为财务实力评级(“FSR”)，(X)或(10)为财务规模类别(“FSC”)。 如果AM最佳评级不可用，则最低标准普尔FSR为“A”，FSC(盈余)至少等于A。最佳评级为“X”。它可以由PLK批准的信用评级机构提供。每份保单应规定在发生取消、不续保或保险变更的无限制事先书面通知的情况下，向客户和保险公司发出三十(30)天的挂号信通知、要求回执、要求回执。

(C)除另有说明外，根据本协议要求的每一份           和每一份保单的最高免赔额应为100万美元(1,000,000美元) ，但须经PLK的风险管理部门批准，并应具有以下承保限额：

(I)           综合责任保险，包括产品责任保险，每次事故限额至少为1,000万美元(1,000,000,000美元)， 总计1,000万美元(10,000,000美元)，伞状/超额责任保险1,500万美元(15,000,000美元)， 人身损害、伤害和/或财产损害和/或伤害；

(2)           汽车责任保险，人身伤害和财产损失的综合单一限额不低于2,000,000美元；

(Iii)营销机构以任何方式开展与客户赔偿对象相关的业务的每个州的法律所要求的           员工赔偿保险和雇主责任保险。

(Iv)           错误和遗漏责任保险，包括可分割的利息背书，每次事件的总金额不少于5,000,000美元；营销代理应在本协议完全执行后(以及在保单周年日或在客户和PLK合理要求的其他情况下)从其保险公司获得确认所有必要保险范围有效的证书，营销代理应获得将客户受赔者作为保单的额外担保人的所有背书的副本。

(D)           此处要求的所有保险证书和保单背书应由营销机构提供给TDLGroup Corp.，地址：安大略省奥克维尔Wyecroft路226号，邮编：L6K 3X7。

(E)           营销机构应尽最大努力要求所有第三方分包商和供应商，包括但不限于营销机构的附属公司，保持保险范围与第27条中规定的要求和金额一致。尽管有上述规定，但如果营销社的第三方承包商没有遵守本协议规定的保险要求，营销社承认并同意其应代表该第三方承包商承担全部责任。 营销社应促使每个此类保险承保人向客户和PLK出具一份证书，该证书(I)应按上文第27(D)节的规定发送给PLK。以及(Ii)将描述该保险承保人的承保范围，并规定该保险承保人在未提前三十天书面通知客户的情况下，不得终止、取消或重大修改该保险承保范围。

6.(F)营销机构未能确保并维持适当的保险范围，或未能确保营销机构的所有第三方分包商和供应商，包括但不限于营销机构的附属公司，拥有上述要求的适当保险范围 ，不会解除营销机构赔偿和保护客户受赔人的责任，而且本身也构成对本协议的实质性违反。

期限和终止

28.(A)本 协议自本协议之日起生效，并将无限期持续，除非并直至客户或营销机构发出书面通知后九十(90)天终止。根据客户的选择，可以针对营销机构提供的任何或所有服务 单独进行终止。如果客户确定市场营销机构应终止对市场营销机构提供的部分(但不是全部)服务的任命，则上述程序将在逐个服务的基础上适用。

(B)如果任何一方违反本协议的任何规定或在履行本协议项下的任何义务时违约 ，则未违约或违约的一方可以选择通过向另一方发出书面通知来终止本协议， 具体说明上述违约和该方的终止意图，终止将在发出通知后 的四十五(45)天内生效，除非违约或违约的一方已在该 期限届满前纠正该违约或违约。

(C)           在 事件营销机构未能维护本协议第26(A)节所要求的保单时，客户有权在本协议生效之日或之后的任何时间终止本协议。

(D)           如果另一方在债务到期时一般不偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让，则本协议应视为立即终止，而无需任何一方事先通知或采取法律行动；或任何诉讼应由另一方提起或针对另一方提起，寻求判定其破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律对其或其债务进行重组，或寻求 为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人或其他类似官员的济助令或指定接管人、受托人或其他类似官员，且此类程序未在六十(60)天内被驳回；或另一方应采取任何行动授权本款(D)项所述的任何行动 。

(E)           客户 可在营销代理控制权变更后的任何时间终止本协议，无需事先通知或采取法律行动。在本协议中，“控制权变更”是指(1)在任何两年的时间内，营销机构董事会成员人数减半，(2)任何个人、公司或集团的实益所有权变更， 营销机构投票权的20%或以上，和/或(3)营销机构的合并、合并、清算或解散，或出售营销机构的几乎所有资产。营销机构应立即通知控制权方面的任何此类变更。

(F)           本协议的终止不应损害任何一方追回本协议项下任何到期款项的权利，包括因本协议项下的赔偿义务或双方的任何其他权利或补救措施而产生的任何权利。

29.           在与终止有关的通知期内，客户和营销代理各自的权利和责任将继续有效。 营销代理履行本协议项下服务的权利和义务的终止将在通知期结束时生效， 或之后由客户确定并在通知中规定，并且：

(A)与向客户提供的服务有关的           ，营销机构将向客户收取客户在本协议项下有义务支付的截至终止日期为止的所有服务费用和客户批准的相关费用(如果 尚未支付)，并且客户将在正常业务过程中支付此类金额；

(B)           无论本协议双方之间的任何争议，包括但不限于关于付款的争议，也不论本协议的终止，在客户向营销机构全额支付所有无争议的到期款项后，营销机构应转让并转让其版权，并应将其发运或交付给客户(或如果客户愿意，属于或控制客户的所有财产和材料，包括但不限于包含客户知识产权的所有材料、所有手册、艺术品、分色、 研究、广告和促销文案、版面、脚本、特许经营清单和计算机数据文件、机密信息以及本协议终止后三十(30) 天内有关客户的广告、销售、市场调查及其所有权利和主张的所有其他信息。并应允许客户在终止通知日期和交付/装运之间的时间段内查看；对于与此转让或访问相关的服务，不向营销代理支付任何额外的补偿；以及

(C)           应客户的要求，营销代理将根据营销代理签订的现有合同或承诺向客户转让与本协议项下向客户提供的服务相关的所有权利和义务，但任何不可转让的 合同或承诺将由营销代理完成，并由客户根据本协议的条款支付费用，除非双方以书面方式商定了其他双方均可接受的方式。

30.           所有与本协议终止有关的通知应以书面形式，并通过挂号信、要求退回收据或通过联合包裹或联邦快递等快递服务寄往附录H中规定的地址或其他书面指定的地址。每一通知应被视为已发出：(I)收到时，如亲自发出 ；或(Ii)收到或拒绝发出之日，如另有发出。

7.           31.第21、22、23、24、25、26、27、29、31、32、33、34、35、36、37、38和40节中规定的本协议条款在本协议终止后继续有效。

杂类

32.           在本协议有效期内及之后的一年内，客户指定的代表或代理人可在合理通知下，在正常营业时间内，检查营销机构的记录和文件，包括营销机构代表客户和/或加盟商与生产供应商和其他第三方进行的交易。客户应可以访问所有在客户和/或加盟商账户上工作或曾经工作过的营销机构员工的时间记录，以及营销机构的成本会计记录，这些记录仅与营销机构在本协议项下提供的服务有关，但个人工资除外。所有此类记录应 在#年在营销机构的总部向客户提供[____________].

33.           本协议应根据和依照下列法律进行管理和解释[]。如果双方在本协议项下或与本协议相关的情况下发生诉讼，此类诉讼只能在_

34.           除非事先征得客户的明确书面同意，否则营销代理不得直接或根据法律的规定转让本《协议》。

35.           任何一方未能对另一方违反本协议条款的任何行为提出反对或采取平权行动，不应被解释为放弃该行为或任何未来的违约或随后的不法行为。

36.           本协议代表客户和营销机构之间的完整协议，并取代和取消任何先前的口头或书面协议、与本协议标的相关的意向书或谅解。

37.           根据本协议，客户与营销机构之间不存在任何合作关系、合资关系或雇佣关系。就其与客户的关系而言，营销机构及其员工应为独立承包商。

38.           本协议双方同意，如果违反本协议的任何规定，受害方可能无法在法律上获得适当的补救。因此，双方同意，在违反本协议任何条款的情况下，受害方可以 根据本协议第32条选择在适当的法院提起诉讼，通过具体履行强制执行该条款，或禁止继续违反该条款，并获得违反本协议的损害赔偿。 通过寻求或获得任何此类救济，受害方不得寻求或获得其本来有权获得的任何其他救济。

39.在本协议有效期内，           营销机构应根据本协议并与客户和/或PLK选择的其他广告、营销、公关和推广公司合作，根据本协议提供服务，以维护客户和PLK的整体最佳利益和福利。营销机构同意在本协议有效期内积极参与此类团体活动。积极参与应包括但不限于由客户和/或PLK指定的营销机构关键创意和管理人员的参与；这些关键人员出席所有会议；充分发布和交流 想法、信息、技术和建议；以及充分披露和讨论营销机构关于客户和PLK的概念、设计、计划、目标、战略、创意和研究。

40.           本协议所有部分的语言在任何情况下均应根据其公平含义进行解释。双方承认，各方及其律师已对本协定进行审查和修订，不得采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决，不得用于解释本协定。

41.           PLK 应是本协议项下的第三方受益人，有全权执行营销代理的所有义务，因为它涉及PLK在本协议中规定的权利，包括但不限于PLK知识产权。

附录A

服务范围

[插入 主特许经营商和营销机构商定的服务范围]

附录B

个人信息和 安全

定义

(A)           “安全违规”是指：(1)对个人信息或机构(或其代理或分包商)为保护个人信息而实施的物理、技术、行政或组织保障措施造成重大损害的任何行为或不作为；或(2)收到与机构隐私实践有关的投诉、违反或被指控违反本协议或涉及个人信息的机构隐私或数据保护政策。

(B)           “个人信息”是指由PLK亚太私人有限公司提供或在其指示下提供的信息。LTD.(“PLK”)，或机构在履行协议过程中提供的访问权限：(1)识别或区分个人，如姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、设备ID或根据适用法律 的任何其他唯一标识；或(2)可用于对个人进行身份验证的信息，包括员工身份证号、社会安全 号、驾驶执照号或其他政府颁发的身份证号、密码或个人身份识别码(PIN)、生物特征或健康数据、安全问题答案或其他个人识别码。PLK员工的业务联系信息 本身不是个人信息。根据本协议，个人信息符合保密信息的要求。

(C)           “高度敏感的个人信息”是指个人的政府颁发的身份证号、金融账号、信用卡卡号、借记卡号、信用报告或生物特征或健康数据。

安全漏洞通知

(A)           代理机构 应在意识到此类违规行为后立即通知PLK和公司，无论如何，应在十二(12)小时内通知PLK和公司，并应向PLK和公司提供代理机构内主要安全联系人的姓名和联系信息，此人将每周7天、每天24小时协助PLK履行与安全违规相关的义务。代理机构 应通过电子邮件通知PLK和公司任何安全违规行为。

(B)           立即 在发现并通知PLK和公司后，双方将相互协调以调查安全漏洞 。代理同意在PLK和公司对此事的处理方面与PLK和公司充分合作，包括 任何调查，允许PLK实际进入受影响的设施和运营，协助与代理的 员工和其他涉案人员进行面谈，并提供适用法律、法规、标准或PLK和公司要求的所有相关记录、日志、文件和数据报告或其他义务 。

(C)           机构 应根据适用的隐私权、法律、 和标准，立即采取措施补救安全违规行为，费用由机构承担。代理机构应向PLK和公司补偿因应对和/或减轻因安全漏洞造成的损害而产生的实际成本。

(D)           除适用法律可能明确要求的情况外，机构同意，除非事先获得PLK和公司的书面同意，否则它不会通知任何第三方(适用执法部门或适用法律要求除外)任何违反安全的行为， 除非告知投诉人该事项已被提交给PLK的法律顾问。此外，代理机构同意，PLK和 公司有权决定：(1)是否向任何个人、监管机构、执法机构、消费者报告机构或法律或法规要求的其他人，或在PLK和公司的自由裁量权范围内发出违反安全规定的通知；以及(2)通知的内容，是否可以向受影响的 人员提供任何类型的补救，以及任何此类补救的性质和程度。任何此类通知或补救应由代理商承担全部费用和费用。

(E)           代理 同意在任何针对第三方的诉讼或其他正式诉讼中与PLK和公司合作，而PLK和公司认为有必要保护其权利。

(F)           机构 将立即尽最大努力防止任何此类安全违规事件再次发生。应PLK的要求，代理机构应自费聘请经PLK和代理机构同意的第三方安全公司，进行安全审计，并提供书面安全计划，以解决与此类安全违规有关的任何问题，并在审计中以其他方式确定。

护理标准

代理机构承认，在履行服务的过程中，代理机构可能会收到或有权访问个人信息。为承认上述规定，本机构签订了《公约》，并同意：

(A)           it 将严格保密所有个人信息，并采取适当的谨慎措施，以避免未经授权的 使用、转移、共享或披露。

(B)           it 将仅为根据本协议条款提供此类信息或访问该信息的目的而使用和披露个人信息，未经PLK和公司的明确书面许可，不会将个人信息用于机构自身目的或为除PLK和公司以外的任何人的利益而使用、出售、出租、转让、分发或以其他方式披露或提供个人信息。

(C)           it 不会在没有获得plk和本公司明确书面许可的情况下，直接或间接向plk和本公司以外的任何人披露个人信息，包括分包商、代理商、外包商和审计师(下称“第三方”)，除非 执法部门或政府机构要求，或适用法律或法规明确要求的范围。在代理向第三方披露或提供个人信息的范围内，代理仍应为第三方的行为和不作为对PLK和公司负责，并应根据第三方签署的书面协议要求第三方遵守协议的条款和条件，包括本协议中规定的数据隐私和安全要求 ，就像它们是代理一样。

信息安全

(A)           机构 对其员工、其控制或拥有的代理人或分包商未经授权收集、访问、使用、存储、处置或披露个人信息负责。在不限制上述规定的情况下，机构应实施和维护不低于公认行业实践(如ISO 27001：2013年、SOC 2类型2、SOC 2类型1或其他信息安全行业标准)的保护个人信息的适当保障措施，以保护个人信息免受未经授权的访问、销毁、使用、修改或披露，并符合支付卡行业数据安全标准要求 (PCIDSS)。

(B)           至少，机构的信息保障应包括：(1)安全的业务设施、数据中心、纸质文件、服务器、备份系统和计算设备，包括但不限于具有信息存储能力的所有移动设备和其他设备；(2)网络、设备应用程序、数据库和平台安全；(3)安全传输、存储和处置；(4)媒体、应用程序、操作系统和设备内的认证和访问控制；(5)对存储在任何电子笔记本、便携式硬盘或具有信息存储能力的可移动电子媒体上的高度敏感的个人信息进行加密 光盘、闪存驱动器和磁带；(6)通过公共或无线网络传输时对高度敏感的个人信息进行加密；(7)将个人信息与PLK/公司竞争对手的信息严格分开 ，使这两种类型的信息不会在任何一个系统上混合；(8)人员安全和完整性，包括但不限于符合适用法律的背景调查；以及(9)限制个人信息的访问，并向该机构的授权员工提供隐私和信息安全培训。“授权员工”是指机构的雇员或承包商，他们需要知道或以其他方式访问个人信息，以使机构能够履行本协议项下的义务，并且受足以根据本协议条款保护个人信息的保密义务的书面约束。

(C)           根据PLK和公司的书面请求，代理机构将立即以书面形式识别截至请求日期的所有授权员工。在代理商雇用每名授权员工期间，代理商将始终促使该授权员工严格遵守本协议规定的义务。机构还同意，它将保持纪律程序 ，以处理机构任何官员、合作伙伴、负责人、员工、代理或独立承包商未经授权访问、使用或披露个人信息的行为。

(D)           根据PLK或公司的书面请求，代理商应向PLK和公司提供网络图，其中概述了与履行本协议条款有关的代理商的信息技术网络和所有设备，包括：(1)与PLK和公司以及可能访问代理商网络的所有第三方的连接(如果网络包含个人信息)；(2)包括远程访问服务和无线连接在内的所有网络连接；(3)所有访问控制设备(例如，防火墙、数据包过滤器、入侵检测、访问列表路由器)；(4)任何备份或冗余服务器；以及(5)允许通过每个网络连接进行访问。

安全合规性的监督

应请求，代理机构应授予PLK和 公司，或代表PLK或公司的第三方对代理环境中与正在处理的个人信息和/或提供的服务相关的控制进行评估、审计、检查或审查的许可 ，以确保遵守本协议以及任何适用的法律、法规和行业标准。机构应根据本协议，通过提供对处理、存储或传输个人信息的知识人员、实体场所、文档、基础设施和应用软件的访问， 全面配合此类评估。此外，应要求，代理机构应 向PLK提供由代理机构自负费用进行的任何审核的结果，以评估代理机构信息安全计划的有效性，该计划与在本协议期间共享的个人信息的安全性和保密性相关。

禁制令救济

代理机构承认并同意，违反本协议中规定的任何数据隐私和安全义务可能会导致不可弥补的损害，而金钱损害可能无法提供足够的补救措施，因此，PLK和公司将有权寻求金钱损害赔偿和公平救济。 此外，代理机构未能遵守本协议的任何条款应被视为严重违反本协议， PLK可以因此终止协议，而无需对代理机构承担责任。

赔款

代理机构将赔偿、辩护PLK和公司、其母公司、子公司和附属公司，以及他们各自的高级管理人员、股东、董事、员工、代理和他们的所有债权人和受让人因未能履行或 未能履行协议项下的任何机构数据隐私和安全义务而产生的或与之相关的任何第三方索赔、诉讼、判决、损失、罚款、责任、评估和费用(无论是固定的还是或有的，包括合理的律师费和支出)，并使其不受损害。或机构的重大疏忽或故意不当行为导致安全漏洞。

附录C

营销代理薪酬

基本补偿：客户应每月向营销部支付_

附录D

商业道德和行为准则

对于供应商

[与相同的 本协议附件E附录A.3]

附录E

记账程序

[按照主特许经营商和营销代理之间的约定插入]

附录F

营销机构合同的知识产权保护条款

[由主特许经营商填写]

代理合同中包含的合同条款 与第三方的合同：

[第三方 方]理解并同意所有制作或开发的材料[第三方]，包括但不限于概念、想法、建议、复制、布局、剧本、研究、摄像作品、录像带和制作作品，包括初稿或版本，应为PLK亚太私人有限公司的专有财产。股份有限公司，材料PLK APAC Pte.LTD.拥有以任何方式使用材料的完全、免费和专有的权利，这种权利包括但不限于将材料的使用转租给他人的权利。 [第三方]承认所有此类材料，包括但不限于其中的所有知识产权，都是且应被视为出租作品，并且[第三方]对该财产没有任何权益，包括但不限于该财产的任何担保权益，特此向Popyes Restaurants International GmbH解除因法律实施 而产生的任何权益。如果出于任何原因，没有发现任何此类材料是作为出租作品创作的，[第三方]特此， 将其对此类材料的所有权利、所有权和权益，包括此类材料的版权，转让给PLK APAC PTE。有限公司 [第三方]特此放弃对材料和材料的任何和所有所谓的精神权利。[第三方]应执行、确认并交付给PLK APAC PTE。LTD.根据PLK的单独判断和酌情决定权，可能被认为是执行、实施或证明此类转让以及保护PLK APAC PTE权利所必需的任何文书。LTD.在材料中，并以其他方式实现本条款的目的和意图。

附录G

保密协议

[按照主特许经营商和营销代理之间的约定插入]

附录H

通知详细信息

[要插入]

附录A.3

附件B 公司特许经营协议表格

商定的格式

公司特许经营权协议(“协议”)日期为2023年_。

由 和其中

PLK APAC私人有限公司， 根据新加坡法律成立和存在的公司，主要营业地点为新加坡宏利大厦十字街8号， #28-01/07，新加坡048424(“特许人”)，根据香港法律成立的有限责任公司PLKC HK International Limited(“母公司”)，以及[_______________]根据中国法律成立的公司，其主要营业地点为[__________________](“特许经营商”)。

将 统称为“当事人”，分别称为“当事人”。

引言

因此，现在， 考虑到本协议中所载的相互承诺、协议、义务和契诺，以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价，双方同意如下：

协议书

在本协议中， 以下术语具有以下含义。除上下文另有要求外，任何此类术语均可使用单数形式或复数形式，具体取决于上下文。

“承兑通知”具有第14.3(E)条规定的含义。

“行政费用”指与管理、管理和维护广告基金有关的所有一般和行政费用和间接费用，包括但不限于母公司、特许经营商和/或其各自关联公司的相关员工的工资，以及如果特许经营商终止特许经营商根据《广告管理条例》第11.7条管理广告基金并提供营销服务和广告服务的权利时，特许经营商及其附属公司相关员工的工资。

“广告贡献”是指第8.2条规定的每月应付金额，计算方法是将前一个月的销售总额乘以广告百分比。

“广告基金”是指由对区域内所有Popyes餐厅支付的广告费用组成的广告基金，该广告基金应用于本协议和MDA中规定的目的和方式。

“广告百分比”指附表A及特许经营食肆单位附录所指明的百分比。

“附属公司” 指直接或间接控制他人、受他人控制或与他人共同控制的任何人。

“协议” 指根据其条款修改、重述或以其他方式修改的本公司特许经营协议。

“协议条款”是指自生效之日起至与本协议有关的所有单位附录到期或终止之日止的期限，除非按照本协议的条款提前终止。

“反腐败法”是指《加拿大刑法》中的《反腐败法》、《加拿大刑法》中的腐败和不服从条款、《加拿大刑法》(RSC 1985)、c C-46、 和所有其他反腐败、欺诈、回扣、反洗钱、反抵制法律、法规或命令，以及领土和任何其他相关司法管辖区内的所有类似法律、法规或命令。

“反恐怖主义法律”系指由美国总裁颁布的13224号行政命令、《恐怖主义制裁条例》(《美国联邦法规》第595部分)、《制裁外国恐怖组织条例》(《美国联邦法规》第597部分)、《古巴资产管制条例》(《美国联邦法规》第515部分第31章)以及所有其他现行和未来的联邦、州、省和地方法律、条例、条例、政策、任何政府机构(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室和美国以外的任何政府机构)的清单和任何其他要求。处理或以任何方式与恐怖主义行为和/或战争行为有关，包括但不限于任何适用的加拿大和英国反恐立法。

“批准的 计划和规格”是指区域内新建或改建的 餐厅的建造和装修的总体计划和规格(包括对标牌和设备的要求)，这些计划和规格可由特许经营商 自行酌情不时批准，为免生疑问，这些计划和规格并不特定于个别场地或餐厅位置。

“批准的 产品”是指食品和饮料项目以及任何商品或促销产品，以及菜单项目和产品的配料、包装、商品或材料的类型、品牌和范围，以及《保密操作手册》中批准或特许经营商不时批准的任何其他产品、材料或服务。

“获批准的附属公司”是指(I)母公司或母公司的全资附属公司 在任何时候均由母公司或母公司的全资附属公司全资拥有的实体；(Ii)在发展权生效期间在领地成立的实体；(Iii)其业务仅限于在领地内经营特许经营餐厅的业务；(Iv)根据本协议特许经营领地内特许经营餐厅的权利的特许经营商；及(V)签署并向特许经营商提供联合协议的实体。

“经批准的供应商”是指已获特许经营商或其任何附属公司批准，为领土内的大力水手餐厅提供经批准的产品和任何其他商品或服务的供应商和分销商。

“资产” 具有第14.3(A)条规定的含义。

“当局”指对适用事项具有管辖权的任何联邦、州、市、地方或其他政府部门、监管机构、委员会、董事会、局、机关或机构，或任何行政、司法或仲裁法院或小组。

“营业日”是指除星期六、星期日或领土和新加坡的公共假日外，银行在领土和新加坡为一般商业业务营业的日子。

“反海外公职人员法”(CFPOA)指经修订或废止的“加拿大外国公职人员腐败法”(S.C.1998，c.34)。

“鸡肉 竞争性业务”是指(I)基于和/或在该地区经营的快餐店业务，其中鸡肉产品的总销售额占其食品和饮料总销售额和/或菜单项目的20%(20%)或更多，或(Ii)基于和/或仅在区域外经营，其中鸡肉产品的总销售额占其食品和饮料总销售额和/或总菜单项目的30%(30%)或更多。鸡肉竞争业务包括向他人授予特许经营权或许可证以经营前述任何类型的业务的企业。 在不限制前述一般性的情况下，就本协议和其他交易协议而言，《鸡肉竞争业务》附表1中列出的连锁餐厅应被视为 鸡肉竞争业务。

“鸡肉产品”是指任何拟供人食用的食品，包括：(1)用家禽或家禽的部分或切片制成， 无论是新鲜的还是冷冻的，去皮的还是去皮的，去骨的或去骨的，包括驯化的鸡、火鸡和鹌鹑，或者(Ii)打算作为家禽替代品出售的任何食品，包括植物性家禽替代品。

“索赔”是指任何诉讼、诉讼、争议、索赔、仲裁、调解、诉讼、听证、诉讼、调查、指控、申诉、要求、禁令、判决、命令、法令、裁决或在司法、行政或仲裁法院或陪审团进行的任何其他程序， 无论已知或未知、清算、固定、或有、成熟、未成熟、有争议、无争议、法律或衡平法。

“生效日期”是指本协议被视为生效的日期，即本协议标题中规定的日期。

“竞争者” 是指直接或间接拥有或经营，或向任何其他人授权拥有和/或经营(I)任何鸡肉竞争性业务和/或(Ii)任何海鲜竞争性业务的任何人。就本定义而言，术语“竞争者”还应包括(A)该人的任何关联公司，(B)该人或关联公司的任何董事或高级管理人员，(C)由该人或关联公司通过直接或间接拥有股票证券、与一名或多名股票证券持有人订立的合同安排或以其他方式控制的任何实体，以及(D)该人的任何直系 家庭成员(或上述任何关联公司)。尽管如上所述，就本协议和其他交易 协议而言，现有业务(如MDA中的定义 )被排除在“竞争者”的定义之外。

“保密信息”具有第11.3条中规定的含义。

《保密操作手册》是指特许经营商和/或其附属公司自行决定是否不时存在或更改的手册、指南和视频培训材料、备忘录、公告、指令、计算机程序和其他材料，无论是存储在检索系统中还是以纸质格式存储，也无论是以书面形式或电子形式记录或传达的， 共同创建和维护Popyes标志的使用以及餐厅和Popyes系统的运营的统一标准和规范。

“受控”或“受控”是指以股权证券、合同、委托书或其他方式直接或间接拥有某人的股权或合同权利，以确保(I)该 人的决议中的多数表决权，或(Ii)任命该人的多数经理或董事的权力，或(Iii)指示 或导致该人的管理层或政策的指示的权力，相关术语“受控”或“受共同控制”应相应理解。

“兑换汇率”是指Bloomberg L.P.在适用于任何货币兑换之日为有关货币的兑换而公布的官方汇率(或者，如果该汇率不可用或不再公布，则指由《华尔街日报》或由特许经营商不时指定的其他国际公认的第三方金融信息出版商公布的汇率)。

“当前形象”是指新建或改建的Popyes餐厅的内部和外部外观，包括但不限于与标牌、封檐、配色方案、菜单板、照明、家具、饰面、装饰、材料、设备和其他一般适用于特许经营商在区域内的运营的 事项有关，这些事项可能由特许经营商和/或其附属公司自行决定不时更改。

“损害赔偿” 具有第15.6(B)条规定的含义。

“日” 或“日”是指一个或多个日历日，除非另有明确规定。

“配送 聚合器”是指(I)允许客户通过在线门户、移动应用程序、呼叫中心或其他电子方式订购Popyes Restaurant 提供的产品，(Ii)将该订单传输到该Restaurant 履行，以及(Iii)提供与此相关的附加服务(包括送货和提货服务)的业务。特许经营商和交付集合商之间的任何安排的条款(及其任何修订)均须经特许经营商批准(并非 被无理扣留或延迟)。

“交付聚合器信息”是指加盟商使用交付聚合器产生的数据和信息，或由交付聚合器以其他方式提供给加盟商的数据和信息。交付聚合器信息包括销售数据、每个 订单和每个SKU的销售和订单准确性数据(食品小计、税额等)、交付费用、客户评级和反馈、与改进店内业绩相关的指标，包括在线时间、提货等待时间、总交付时间、未接受或取消的订单、接受订单的时间、准备时间以及已完成和失败的订单，以及经销商可能会不时要求的其他信息。

“交付费用”是指向交付聚合器和其他第三方支付的与交付计划相关的佣金、服务费或其他费用的全部金额 。

“交付计划”是指特许经营商批准的计划，根据该计划，客户可以通过任何方式订购经批准的产品并将其交付到他们的 家中或办公室，包括可通过计算机或移动应用程序、呼叫中心或其他电子方式访问的在线门户。每一家参与的Popyes餐厅将(I)以特许经营商规定的方式(目前通过基于网络的配送经理门户)管理配送计划，包括对配送区域、订单、驱动因素、产品可用性和定价的管理，(Ii)购买特许经营商不时批准的特殊设备(至适用于该地区所有特许经营商的范围)，以保持批准产品的温度，并将 POS系统连接到当时批准的配送系统(目前为配送经理门户)，以及(Iii)向特许经营商不时批准的第三方供应商支付所有适用费用，以管理交付计划的全部或任何部分，包括在线门户网站、呼叫中心和交付经理门户网站。

“交付要求”是指特许经营商和/或其附属公司在考虑当地规范、习俗和惯例以及特许经营商的建议的情况下，不时根据交付计划自行决定制定的规则、政策、指导方针和标准。

“发展权利”是指根据《发展成果文件》第4.1条授予母公司的权利。

“发展年”是指期限内的每个日历年，但第一个发展年除外，第一个发展年从开始日期 开始，到2023年12月31日结束。

“争议”具有第18.2(B)条中所给出的含义。

“DTT” 具有第10.2条中给出的含义。

“电子商务” 是指通过使用电子和/或在线设备进行的基于互联网的产品或服务的购买和销售。

“股权证券”对于一个法人来说，是指该人的股本或其他股权的任何和所有股份、可转换为该等股份或其他股权的证券、可交换或可行使该等股份或其他股权的证券，以及用以收购该等股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利，包括但不限于认购权。

“Expired Restaurant”具有第15.2条规定的含义。

“反海外腐败法”(FCPA) 指经修订或取代的1977年美国《反海外腐败法》。

“最终判决”具有第12.5(D)条规定的含义。

“特许经营费用”指附表A所列并在特许经营餐厅单位附录中指明的适用金额。

“特许经营的餐厅”是指在每个地点使用的土地、建筑和与将该场所用作Popyes餐厅或与之相关的改进，以及由特许经营商在每个经营商签署了单位附录的地点经营的Popyes餐厅业务。

“特许经营商” 具有本协议序言中规定的含义。就经批准的子公司拥有和经营特许经营餐厅而言， 本协议中提及的“特许经营商”应指特许经营商和在领土内拥有和经营特许经营餐馆的每一家经批准的子公司。就领土内的特定特许经营餐厅而言，“特许经营商”指特许经营商或拥有及经营该特许经营餐厅的核准附属公司。

“特许人” 具有本协议序言中规定的含义。

“特许经营商全球计划”是指全球、地区和其他广告、促销、营销和研究计划，旨在 为大力水手系统的利益，由特许经营商及其附属公司自行决定。

“特许人受保方”是指特许人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、顾问和代理人。

“总经理”指第4.3条所指并在附表A中指明为总经理的人。

“全球广告基金支付”具有第8.2(F)条规定的含义。

“全球营销政策”是指全球营销政策，因为特许经营商和/或其 关联公司可随时自行决定修改或补充此类政策。当前版本的全球营销政策作为附件F 附在MDA之后。

“销售总额”包括所有以现金或贷方方式收取或收到的款项(如果是赊销)，包括所有出售或以其他方式处置的商品和商品，或在特许经营餐厅提供或提供的服务，包括 除特许经营商豁免外的所有保费，以及与特许经营餐厅有关的所有其他收入和各种性质的收入。 未经授权从特许经营餐厅销售大力水手产品；但是，如果未来发生或批准任何此类销售，包括餐饮和送货等非现场服务，它们将包括在总销售额的定义中。 为免生疑问，总销售额包括加盟商以现金或贷记方式收取的所有通过提供送货或餐饮服务销售的商品或商品的金额 ，无论此类送货或餐饮服务是由加盟商提供还是由其他第三方提供。为更清楚起见，如果送货或餐饮服务是由送货服务商或其他第三方提供的 ，且向客户收取或以现金或贷记方式收取的部分款项必须由加盟商支付给送货服务商或其他第三方作为送货费，则此类送货费不得从总销售额的计算中扣除。最后，与加盟商或第三方的忠诚度计划有关的任何费用或成本，包括但不限于因发放忠诚度 积分或类似奖励单位而支付的费用，无论此类费用或成本是否直接支付给忠诚度计划管理员或服务提供商 或从该忠诚度计划管理员或服务提供商因在餐厅销售Popyes 产品而应支付给加盟商的金额中扣除，均不得从总销售额计算中扣除。销售总额不包括适用法律要求的间接税：(A)在每次销售交易时向客户征收；(B)由加盟商征收并由加盟商汇给税务机关；以及(C)根据销售金额计算。销售总额还不包括在信用交易中作为付款收到的现金，在信用交易中，信用延伸本身已经包括在计算版税和广告贡献的数字中。此外，仅为确定起见，不得从总销售额的计算中扣除基于加盟商毛收入或毛收入的税款。

“国际商会规则”具有第18.2(C)条规定的含义。

“间接税”或“间接税”是指税务机关征收的销售税、货物和服务税、增值税、从价税、消费税、关税、征税或其他政府收费，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务(连同任何罚款、利息或其他类似数额)。

“利息”具有第14.1(F)条规定的 含义。

“知识产权受让人”具有第18.7(B)条中所给出的含义。

“投资协议”是指PLK、母公司及协议中提到的其他各方于2023年2月_日签订的合资企业及投资协议。

“加盟协议”是指由母公司和经批准的子公司签署并交付给特许经营商的加入协议，根据该协议，经批准的子公司同意受本协议的约束，并与母公司、受特许经营商和所有其他经批准的子公司对特许经营商承担本协议项下“受特许经营商”的任何和所有义务的连带责任。加入协议书的表格 作为附表E附于本合同。

“法律”或“法律”统称为任何法律、规则、法规、法令、条例、通告、令状、禁令、条例或命令，包括所有适用的公共、环境和竞争法律及法规；以及任何主管机关制定、发布、公布、执行或输入的任何行政决定、判决和其他公告。

“合法的 秩序”具有第11.5条中规定的含义。

“当地货币”具有第8.8(A)条规定的含义。

“地点”或“地点”是指根据本协议经营的每家特许经营餐厅不时位于单位附录中指定的地址的所有土地和任何建筑物及其他改善措施。

“损失” 指任何损失、支付的和解金额、罚款、罚款、损害赔偿(包括特殊、间接和后果性损害)、 利润损失、负债、成本和开支(包括合理的律师费和在调查、准备或为本合同所涵盖的任何索赔进行辩护时产生的费用)。

“mda” 具有J朗诵中所述的含义。

“丙二醛终止事件”是指(A)丙二醛终止，或(B)丙二醛终止或发展权终止，以先发生者为准。

“移动应用程序”是指嵌入社交媒体应用程序或平台中的任何应用程序软件、平台、应用程序或功能，或设计用于在智能手机、平板电脑、计算机和其他移动设备上运行的任何其他软件配置或系统。

“争议通知”具有第18.2(B)条中所给出的含义。

“要约” 具有第14.3(A)条规定的含义。

“要约通知”具有第14.3(A)条规定的含义。

“要约 期间”具有第14.3(D)条规定的含义。

“开业日期”是指，对于每一家特许经营餐厅，在每个单位附录中为该特许经营餐厅指定的开业日期，即特许经营商根据本协议开始经营该特许经营餐厅的日期。

“运营人员 董事‘是指第4.4条中提及并在每个机组附录中明确规定的人员。

“父母” 具有本协议序言中规定的含义。

“付款限制”具有第8.8(D)条规定的含义。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、主管机关、法定组织或其他实体。

“允许的转让”具有第14.2条规定的含义。

“轮询或轮询”是指特许经营商可以接受的任何过程，通过该过程，有关特许经营餐厅的信息或数据可以特许经营商不时规定的方式和格式，以特许经营商或其代理的方式和格式，向或从受特许经营商或其代理人运营的POS系统或其他系统传输至由或代表特许经营商或其代理运行的计算机或系统。

“Polling 信息”是指有关Popyes餐厅和Popyes餐厅客户的信息或数据，这些信息或数据以特许经营商或其代表不时规定的方式和格式传输到 ，或从加盟商或其代理运营的POS系统或其他经PLK批准的系统传输到由特许经营商或其代理运营的计算机或系统。为免生疑问，民意测验 资料包括但不限于每日销售额、每日交易水平数据、已售出物品数目及其各自的价格、优惠券数据、每次访问的销售额、数码销售额和已售出产品的组合，或称为产品组合数据或“PMIX”和库存数据，以及从区域内的Popyes餐厅客户收集的或与之相关的任何其他数据和信息。

“大力水手(Popyes) 域名”具有MDA第1.1条中规定的含义。

“大力水手 知识产权”具有MDA第1.1条中所给出的含义。

“大力水手商标”具有MDA第1.1条中规定的含义。

“大力水手餐厅”和“餐厅”是指在大力水手系统下经营，并以特许经营商和/或其附属公司全权酌情批准的格式使用大力水手标志的餐厅。就本协议而言，大力水手餐厅的经营应包括在大力水手餐厅用餐、外卖、送餐和餐饮。

“大力水手系统”具有MDA第1.1条中规定的含义。

“POS系统” 是指由特许经营商和/或特许经营商的附属公司在与母公司协商后自行决定批准在区域内使用的销售点系统，包括电子硬件和软件技术(包括特许经营商和/或其附属公司在与母公司协商后批准和规定的硬件和软件更新)，它捕获、记录和传输销售额、销售税金、所售每件商品的类型和价格、优惠券兑换、交易数量、日期和时间，产品和产品组合 销售产品和使用该系统的员工，以及特许经营商可能不时要求的其他相关信息， 由其自行决定。

“委托人” 指任何直接或间接拥有特许经营商股权证券的人士。

“被禁止的人”是指(I)有证据表明此人已被任何当局列入黑名单或被认定为违约实体或类似实体的人，(Ii)从事过(或合理地预期将会)上升到可判处监禁的犯罪程度的先前或当前犯罪活动的人，(Iii)存在道德败坏或名誉问题的证据的人，或(Iv)被主管监管机构指控、自愿披露或承认的、或被有管辖权的法院裁定违反规定的人，企图、协助或教唆另一方违反或 合谋违反任何反腐败法。

“上市公司”是指通过发行现在至少在一个证券交易所或场外交易市场交易的证券的公司。

“Quick Service Restaurant”是指不以餐桌服务为主要点餐或送餐方式的餐厅。

“RBI” 指餐饮品牌国际公司，加拿大公司，特许经营商的间接母公司。

“RBI Brands” 指由RBI或其附属公司 在任何时候拥有、运营、许可或收购的餐厅品牌和特许经营系统或商标。目前的打点品牌是汉堡王®，蒂姆·霍顿®，大力水手®和消防站潜艇®。

“RBI特许经营商” 指(I)持有或以前持有一个或多个许可证(无论是独家的还是非独家的)以拥有、运营或再特许任何RBI品牌的人，以及(Ii)该人的附属公司。

“地区” 指亚太地区(由特许人不时自行决定)，包括领土。

“注册用户协议”具有第11.8条中规定的含义。

“重塑 要求”是指特许经营商根据批准的计划和规范，并遵守所有适用法律，在材料 时刻要求餐厅内部和外部的当时的当前形象或此类其他规格。

“续期费”是指就特许经营餐厅的单位附录的任何续期或延长而言，金额为#美元。[****] 为期二十(20)年(如果适用的续订单位附录的期限少于二十(20)年，则按比例分摊)。

“续签通知”具有第2.5.1(A)款规定的含义。

“更新单元附录”的含义与第2.5.1条中给出的含义相同。

“必需的国家/地区”具有第8.8(A)条中规定的含义。

“所需货币”具有第8.8(A)条规定的含义。

“餐厅经理”是指第4.5条所指的人。

“特许权使用费” 指根据第8.1条规定每月应支付的金额，计算方法为将上个月的销售总额乘以适用的 特许权使用费百分比。

“特许权使用费百分比”是指附表A和特许经营餐厅的单位附录中规定的适用百分比。

“海鲜竞争业务”是指海鲜产品的总销售额占其食品和饮料总销售额和/或总菜单项目的20%(20%)或更多的任何快速服务餐厅业务。海产品竞争性业务包括向他人授予特许经营权或许可证以经营前述任何类型的业务的企业。

“海鲜产品”是指拟供人食用的下列任何食品：(1)用鱼或贝类，或鱼或贝类的部分或切片制成，不论新鲜或冷冻、去皮或去皮、去骨或去骨，包括海鱼或淡水鱼、虾或小龙虾；或(2)拟作为海鲜替代品出售的，包括植物性海鲜替代品。

“标准”是指由特许经营商和/或其附属公司自行决定不时发布、指示和修订的标准，包括由特许经营商和/或其附属公司不时就服务质量、清洁度、健康和卫生、要求、规范和程序而制定的经营标准，包括《保密操作手册》中不时包含的标准(以及特许经营商和/或其附属公司可能不时发布的此类替代或附加文件 )。

“Tax”或“Tax”是指所有税种，不论其面额如何，包括任何税务机关征收的任何利息、罚款或其他应缴税款，包括所有所得税或利得税(包括联邦所得税和省或州所得税)、资本税、预扣税、工资和雇员预扣税、就业保险 (包括省级医疗保险、老年福利、福利基金、养老金和年金及残疾保险)、社会保险 税、间接税、关税、关税、特许经营税、毛收入税、营业执照税、占有税、不动产和个人财产税、印花税、环境税、转让税、工人补偿、其他政府收费，以及与上述任何义务性质相同或相似的其他义务(连同任何罚金、利息或其他类似金额)。

“税务机关”(Tax Authority)指任何具有或看来有权征收、管理或征收任何税款的机关。

“术语” 就特许经营食肆的每一单位附录或更新单位附录(如适用)而言，指在单位附录或更新单位附录中就该等单位附录或更新单位附录而指明的期间，如属单位附录，则自该特许经营餐厅开业日期起计，如属更新单位附录，则自单位附录届满之日起计。

“已终止的餐厅”具有第15.1(A)条中所给出的含义。

“终止通知”具有第15.8(A)条规定的含义。

“终止 期间”具有第15.8条中规定的含义。

“临时关闭”具有第3.2(B)条规定的含义。

“领土” 指人民Republic of China在法律上的界线(如《澳门特别行政区协定》附表3所示地图所示)，就本协定而言，不包括台湾和香港特别行政区，但包括澳门特别行政区。

“交易 协议”的含义与《协定》第1.1条规定的含义相同。

“转让”或“转让”是指直接或间接通过法律实施或其他方式，全部或部分出售、转让、转让、许可、租赁、抵押、质押、抵押、扣押或以其他方式处置 。就第14.1条和第14.2条而言，转让应包括转让特许经营商或任何委托人的股权证券，或由其发行股权证券。

“转让日期”指根据第14.1条转让权益的生效日期。

“受让人” 指转让的预期收件人。

“转账费用”系指第14.2(L)款规定的应付金额。

“单位许可证附录”是指就每一家特许经营餐厅而言，附表B所列的单位许可证附录，该附录除其他事项外，将确定该特许餐厅的地点。这一术语

“单位附录”应包括任何更新单位附录。

“美元” 指美元。

“增值税” 指根据领土适用法律应缴纳的增值税。

“预提所得税”是指对所得征收的留置税，由所得的支付人而不是收入的接受者向税务机关缴纳。预提所得税由付款人从应付给收款人的收入中扣缴或扣除。