根据第424(B)(3)条提交的 
 注册号：333-267864​

招股说明书补编第2号
(截至2022年12月23日的招股说明书)

行权时最多可发行2290万股普通股
个认股权证
最多62,151,365股普通股和5,650,000股认股权证
购买出售证券持有人提供的普通股
第 个，共 个

TH国际有限公司

本招股说明书补充更新、修订和补充日期为2022年12月23日的招股说明书(经不时补充或修订的招股说明书)，该招股说明书是我们F-1表格注册说明书(注册号333-267864)的一部分，包含于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)的当前6-K表格报告中包含的信息。

如果没有招股说明书，本招股说明书补充部分是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市，交易代码分别为“THCH”和“THCHW”。2023年3月30日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价为每股3.93美元，我们的权证在纳斯达克的收盘价为每股0.488美元。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准该证券，也没有就招股说明书或本招股说明书补充材料的准确性或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第39页开始的“风险因素”中关于投资此类证券的重大风险的讨论。

本招股说明书增刊日期为2023年3月31日。

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表6-K

外国私人发行商报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年证券交易法

2023年3月

委托文号：001-41516

TH国际有限公司

2501中央广场
黄皮北路227号
{br]中华人民共和国上海，中国，200003
+86-021-6136-6616

(主要执行机构地址)

用复选标记表示注册人是在FORM 20-F或FORM 40-F的封面下提交或将提交年度报告。Form 20-F Form 40-F☐

勾选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条的规定以纸质形式提交表格：☐

勾选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条：☐ 的规定以纸质形式提交表格

 

说明性说明

于二零二三年三月三十日，TH国际有限公司(“贵公司”)与开曼群岛获豁免公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited、获开曼群岛豁免公司PLKC International Limited(“大力水手中国”)及PLK APAC Pte订立购股协议(“购股协议”)。有限公司，是根据新加坡法律成立和存在的公司。这笔交易对大力水手中国的预付股权价值为3,510万美元。预付交易代价包括本公司新发行的普通股，定价为自交易公布日期(2023年2月8日)起计的往后40个交易日VWAP(定义见购股协议)的85%，导致发行本公司1,210万股普通股，其中5%将预留用于员工股票期权计划。除了预付交易对价外，大力水手中国的股东未来还将获得相当于大力水手中国业务收入3%的递延或有对价(“递延或有对价”)，公司可随时以3500万美元行使买断权。DCC(包括买断付款，如有)将以本公司新发行的普通股支付，自往绩财政年度结束起按往绩40个交易日VWAP的85%定价，如为买断，则自本公司买断选择之日起定价。随函附上股份购买协议副本一份，作为附件10.1。股份购买协议的上述摘要须受该等证物的规限，并须参考该等证物而有所保留。该交易获本公司审计委员会独立董事批准，并获得审计委员会独立财务顾问Kroll，LLC的公平意见，认为本公司在交易中支付的代价从财务角度而言对本公司是公平的。

2023年3月30日，公司发布新闻稿，宣布交易完成。关于该交易的新闻稿副本作为附件99.1附于本文件。

 

 

展品索引

 

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。