附录 10.3

配售 购买普通股的代理权证

由美国存托股份代表

TC BIOPHARM（控股）PLC

这份 配售代理人购买以美国存托股为代表的普通股（“认股权证”）的认股权证证明 ，就收到的价值而言，_____________或其受让人（“持有人”）有权在上述日期（“初始 行使日期”）当天或之前的任何时候，根据条款并遵守下文规定的 行使限制和条件到下午 5:00（纽约市时间），也就是 __________¹向TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC认购和购买TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC的日期（ “终止日期”），但不在此之后。TC BIOPHARM（HOLDINGS）是一家根据经修订的2006年《公司法》在苏格兰注册成立的上市有限公司 ，公司编号为 SC713098（“公司”）， 不超过______普通股，面值为每股0.0001英镑（“认股权证”），由_______ American 存托股表示（“ADS”），如以下所述（“认股权证ADS”），有待调整。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一份认股权证ADS的购买 价格应等于行使价。本认股权证是根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC自2022年11月1日起签发的 经修订的某份订约协议。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表一（1）股普通股。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或上市，则根据彭博社的报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上 的买入价格（基于交易日）从上午 9:30（纽约市时间）到下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 OTCQB 或 OTCQX 上该日期（或最接近的先前日期）的普通股，(c) 如果普通股不是 则在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则为普通股的最新每股买入价格 如此报告的股票，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 真诚选择的普通股的公允市场价值持有认股权证多数权益的持有人当时尚未偿还且公司可以合理接受， 其费用和开支应由公司支付。

¹ 根据注册声明，在发行中插入开始销售五周年的日期。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“存托人” 是指纽约梅隆银行和公司的任何继任存管机构。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001英镑，以及 中任何其他类别的证券，此类证券此后可能被重新分类或更改。

“购买 协议” 是指公司与签署该协议 的买方之间签订的截至2023年3月__日的证券购买协议。

“注册 声明” 是指公司在F-1表格（文件编号333-270808）上的注册声明。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或上市，则该日期（或最近的前一天） 在普通股上市或报价的交易市场上普通股的每日成交量加权平均价格（基于交易日从上午 9:30（纽约市时间）到下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则成交量加权平均值 价格OTCQB 或 OTCQX 上该日期（或最接近的先前日期）的普通股，(c) 如果普通股不是 则在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则为该股的最新买入价如此报告的Common 股票，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 真诚选择的普通股的公允市场价值持有当时未偿还且公司合理接受的认股权证多数权益的持有人， 其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他ADS购买认股权证。

第 节 2.运动。

a) 行使搜查令。本认股权证所代表的购买权可以在初始行使日当天或之后以及终止日当天或之前的任何时间 或时间全部或部分行使，方法是向公司交付通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的以本认股权证所附表格（“行使通知”）提交的正式签署的行使通知的PDF 副本。 在前述行使之日后 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节 ）的交易天数中较早者内，持有人应通过电汇或本票向公司交付由此购买并在适用行使通知中规定的认股权证 的总行权 价格 从美国银行提款，除非适用的行使通知 中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需使用墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的奖章担保（或其他类型的保证或公证） 。无论此处有何相反规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证ADS并且 已全部行使认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日合理的 切实可行的情况下尽快向公司交出本认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致 购买下文可用认股权证ADS总数的一部分，其效果是减少可在本协议下购买的认股权证ADS的未偿还数量 ，其金额等于购买的认股权证ADS的适用数量。持有人和公司 应保留显示购买的认股权证ADS数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人接受本 认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议项下的部分认股权证 ADS 后，在任何给定时间可供购买的认股权证 ADS 数量都可能少于本协议 正文中规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下每份ADS的行使价应为_____美元，但须根据本协议进行调整（“行权 价格”）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者此处包含的招股说明书 不可供持有人转售认股权证ADS，则此时也可以通过 “无现金行使” 行使本认股权证的全部 或部分行使，持有人有权获得相当于所获得商数的认股权证 ADS 通过除以 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证ADS是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，发行的认股权证ADS的持有期可以延长至本认股权证的持有期。公司 同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d) 运动力学。

i. 在行使认股权证时交付认股权证。公司应将需要行使的认股权证股份存入ADS的存管机构 纽约梅隆银行（“存管机构”），并指示存管机构以账面记账形式将持有人在过户代理人的账户 存入带有第5节限制性图例的公司。如果符合资格， 存管人可以通过其存款/提款 在托管系统（“DWAC”）向持有人或其指定受托人存款信托公司的余额账户存入存款信托公司的余额账户，前提是存管人当时是该系统的参与者，并且 (A) 有一份有效的 注册声明，其中一份最新的招股说明书登记转售 持有人所代表的认股权证股份或 (B) 在没有当前信息 要求的情况下，持有人有资格转售认股权证ADS所代表的认股权证股份，或者根据第 144 条（假设无现金行使认股权证）规定的交易量或销售方式限制，否则 通过电子（以账面记录格式注册）或实物交付到持有人在行使通知中指定的地址， 在通知交付给公司后 (y) 最早的日期之前 行权和 (ii) 行使通知 送达公司后的标准结算周期的交易天数和 (z)在向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日（该日期，“认股权证 股票交割日期”）。行使通知送达后，无论认股权证ADS的交付日期如何 ，无论认股权证ADS的交付日期如何，持有人均应被视为让 成为行使本认股权证的认股权证ADS的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日中较早者收到 的总行使价（无现金行使除外）的付款以及 (ii) 发出行使通知后的标准结算周期的交易日数。如果存管机构出于任何原因未能在认股权证股份交付日之前向持有人交付受行使通知 约束的认股权证ADS，则公司应就每行使1,000美元的认股权证ADS（基于适用的行使通知 发布之日普通股的VWAP）以现金向持有人支付 的违约赔偿金而不是罚款 该认股权证份额之后的每个交易日的交易日（在认股权证股份交割日后的第三个交易日增至每个交易日20美元） 交付日期，直到此类认股权证ADS交付或持有人取消此类行使。 公司同意保留一个参与 FAST 计划的过户代理人，前提是该认股权证仍未兑现且 可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付 之日起在公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易天数 表示。尽管如此，对于在初始行使日之前的当天下午 12:00 （纽约市时间）当天或之前交付的任何行使通知，这些通知可以在执行购买协议之后的任何时间发送，公司同意在下午 4:00（纽约市时间）之前在首次行使协议 之前交付认股权证ADS，但须遵守此类通知就本协议而言，日期和初始行使日应为认股权证股份的交付日期，前提是 支付总行使价 (（无现金活动除外）将在该认股权证（ADS）交付日期之前收到。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求，在交出本认股权证后，在认股权证ADS交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证ADS，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证ADS交付日之前根据第 2 (d) (i) 条向持有人传输认股权证 ADS，则持有人将有权撤销对未传输的 认股权证ADS的行使（实际上是恢复持有人根据本认股权证收购此类认股权证ADS的权利） ，公司应返回持有人就此类认股权证向公司支付的总行使价。

iv。 补偿因未能在行使认股权证时及时交付认股权证ADS而获得的买入。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使存管机构根据上文第 2 (d) (i) 节 的规定在认股权证ADS交付日当天或之前的行使向持有人交付认股权证ADS，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买 （在公开市场交易或其他情况下），或者以其他方式购买购买 ADS ，以满足持有人预期收到的认股权证持有人出售的ADS 在这类行使（“买入”）后， 公司应（A）向持有人支付现金金额（如果有），其中 (x) 持有人对如此购买的ADS的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过乘以 (1) 公司未能向持有人交付的认股权证 ADS 数量所得的金额行使争议的是 (2) 执行 增加该买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人选择要么恢复部分的行权对等数量的认股权证未兑现的认股权证 发放认股权证，并退还公司收到的与这些认股权证ADS行使价 相关的任何款项（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），或者向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的 份ADS。例如， 如果持有人购买总购买价格为11,000美元的ADS以支付企图行使认股权证 的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句 的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本文中的任何内容均不限制 持有人在本协议下通过法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求及时行使 认股权证时未能及时交付ADS而发布的具体履约法令和/或禁令救济。

v. 没有零股或认股权证 ADS。行使本认股权证时不得发行任何部分认股权证股份或认股权证ADS。 对于持有人在行使该股权时本来有权购买的ADS的任何部分，公司应根据自己的选择为该最后分数支付现金调整，其金额等于该分数乘以行使价，或者 四舍五入到下一个完整ADS；但是，如果四舍五入，则不得将ADS的分数四舍五入到下一个整数ADS 导致发行价格低于ADS的面值。

vi。 费用、税费和开支。认股权证ADS的发行应免费向持有人收取 或与发行此类认股权证ADS有关的任何发行税或转让税 或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 和此类认股权证ADS应以持有人名义或以持有人可能指示的名义发行；但是， 认股权证ADS将以持有人姓名以外的名称发行， 交出行使时，本认股权证应附有此处所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司 应向存托信托公司 （或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有存托费，以及当天以电子方式发行和交付 认股权证ADS所需的所有费用。公司应根据本协议支付存管机构与发行认股权证 ADS有关的所有适用费用和开支。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证 的方式关闭其股东账簿或记录；但是，前提不得将上述内容视为或解释为限制存管人根据存款协议的条款和规定享有的任何权利 ， 除其他外、公司和存托人。

e) 持有者的行使限制。尽管此处包含任何相反的内容，但公司不得对本认股权证进行任何 行使，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分 ，前提是持有人 （连同持有人的关联公司）以及与持有人一起作为一个集团行事的任何其他人或持有人的任何 关联公司（此类人员，“归属方”），将实益拥有超过实益所有权限额 （定义见下文）。就上述句子而言，持有人及其关联公司 和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证 时可发行的此类认股权证ADS所依据的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证的剩余未行使部分时可发行的认股权证ADS的普通股数量归持有人或 其任何关联公司所有或归属双方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券 （包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，但须遵守转换或行使 的限制，类似于持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的此处包含的限制。除前一句中规定的 外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规则和条例进行计算，持有人承认， 公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人 全权负责根据该规定需要提交的任何附表。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联方和归属方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定 ，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证 的决定} 可行使（与持有人与任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及归属各方），本认股权证的 部分可行使，在每种情况下均受益所有权限制约束，公司没有义务 核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何集团地位的确定均应根据《交易法》第13 (d) 条及其颁布的规则和条例来确定 。就本第 2 (e) 节 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依赖 (A) 公司最新的20-F表年度报告、6-K表报告或其他向委员会提交的公开文件 （视情况而定）中反映的已发行普通股 股的数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 更多 公司或过户代理人最近发出的书面通知，列出了已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头要求， 公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。 无论如何，已发行普通股的数量应在自申报该数量 的已发行普通股之日起由持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券 （包括本认股权证）生效后确定。“实益所有权限额” 应为行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的 普通股数量的4.99％。 持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款， 前提是，在持有人行使本认股权证后发行普通股生效后，受益所有权限制在任何情况下均不得超过已发行普通股 数量的 9.99%，并且本第 2 (e) 节的条款 将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到6.1才会生效^st 在向公司送达此类通知后的第二天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要的 或可取的更改或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人 。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对其ADS或普通股的股份或任何其他应付股权或股权等价证券 进行分配或分配（为避免疑问，不得包括公司在行使本认股权证 时发行的任何普通股或ADS），(ii) 细分未偿还的ADS 普通股或美国存托凭证合并为更多数量的普通股或美国存托凭证（如适用）， (iii) 合并（包括通过反向股份拆分）已发行ADS或普通股（视情况而定）为较少数量的普通股 或ADS，或（iv）通过重新分类发行ADS、普通股或公司的任何股本，则 在每种情况下，行使价均应乘以其中的分数，分子应为在此之前已发行的ADS数量（不包括国库 股，如果有）事件，其分母应为该事件发生后立即未偿还的 ADS 数量 以及股票数量行使本认股权证时可发行的应按比例进行调整，使本认股权证的总行使价 保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后 立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效 。

b) [保留的]

c) 后续权利发行。除了根据上述第 3 (a) 节进行任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别的ADS（“购买权”）的记录持有人授予、 发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购总购买权如果持有人在完全行使本认股权证时持有可收购的ADS数量 ，则持有人本可以收购（没有考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于在授予、发行或出售此类购买 权利的记录之前的 （受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则确定授予、发行或 出售此类购买权的ADS记录持有人的日期（但是，前提是，在此范围内持有人参与任何 此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权 在某种程度上参与此类购买权（或在该范围内，由于此类购买权而产生的此类ADS的受益所有权） ，并且持有人应暂停该购买权，直到持有人的购买权 不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 在分配时向持有人付款。在本认股权证到期期间，如果公司 应通过资本回报或其他现金以外的方式（包括但不限于通过分红、分拆、重新分类、公司重组等方式向普通股 或ADS的持有人申报或分红或以其他方式分配资产（或收购其资产的权利），安排计划或其他 类似交易）（“分配”），在本协议发布后的任何时候因此，在每种情况下， 持有人都有权获得一笔款项（“付款”），该款项等于持有人在 完成行使本认股权证（不考虑 对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后持有人在 通过分配方式获得的ADS数量时本应获得的金额（不考虑 对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）记录了此类分发的记录，或者，如果没有记录此类记录，则记录普通唱片持有者的截止日期参与此类分配的股票 或 ADS 有待确定（但是，如果 持有人获得此类付款的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人 无权获得上述付款（或因此类分配 而获得任何普通股或ADS的实益所有权）和金额为了持有人的利益，应暂停应付的款项，直到 有权这样做（如果有的话）不会导致持有人超过实益所有权限制）。

e) 基本面交易。如果在本认股权证未兑现的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或间接影响其全部或大部分 所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置。关联交易的，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是公司还是另一方提出）Person）已完成，根据该规定，普通股（包括ADS所依据的任何普通股 ）的持有人可以出售、竞标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被持有50％或更多已发行普通股或公司普通股50％或以上表决权的持有人接受 （包括ADS所依据的任何普通股），（iv）公司，在一笔或多笔关联交易中，直接或间接影响 任何重新分类、重组或对普通股或任何强制性股份交换进行资本重组，根据该交易将 普通股有效转换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接 与另一人或群体的股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于 的重组、资本重组、分拆、合并或安排计划）据此，其他 个人或团体获得了 50% 或更多的股份已发行普通股（包括ADS所代表的任何普通股）或公司普通股（均为 “基本面交易”）50％或 以上的表决权已发生或完成， 那么，在随后行使本认股权证时，持有人应有权获得由 代表的每份认股权证股票，每份认股权证本应在发生前夕发行的认股权证在此类基本交易中， 由持有人选择（不考虑第 2 节中的任何限制（e) 行使本认股权证时），继任者或收购公司或公司（如果公司是尚存公司）的股本 股本数量，以及 持有人在此类基本面交易中产生的任何额外的 对价（“替代对价”），即认股权证ADS在该基本面 交易之前可行使本认股权证的认股权证股份数量（不考虑第 2 (e) 节中对行使本逮捕令的任何限制）。出于任何此类行使的目的，应根据此类基本面交易中一股普通股（包括ADS所依据的任何认股权证）可发行的替代对价 对价进行适当调整，适用该替代对价， ，公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的证券、 现金或财产，则持有人应获得与该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择。 尽管有相反的情况，除股票在交易 市场上市或上市的上市公司的继任实体（定义见下文）假设认股权证以使认股权证可以行使该继承实体的公开交易普通股外， 如果进行基本面交易，则公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择， 可在基本协议完成时随时行使，或在基本面完成后的 30 天内行使交易（或者，如果晚于 公布适用的基本面交易的日期），通过向持有人 支付相当于该认股权证完成之日 该认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金，从持有人手中购买本认股权证；但是，前提是如果基本交易不在公司的 范围内} 控制权，包括未经公司董事会批准的控制权，持有人只能获得公司 或任何继承实体向与 基本交易相关的普通股和/或美国存托凭证持有人发行和支付的本认股权证中未行使 部分的布莱克·斯科尔斯价值计算，无论该对价是现金、股份还是其任何组合的形式，还是持有者 的普通股和/或美国存托凭证可以选择从其他形式的相关对价中获取在 基本交易中；此外，前提是，如果在此类基本交易中没有向公司普通股和/或ADS的持有人提供或向其支付 任何对价，则此类普通股和/或ADS的持有人将被视为在该基本交易中获得了继承实体（该实体可能是完成此类基本交易的公司）的普通股 股。 “Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，该认股权证的价值基于Black-Scholes期权定价模型，该模型从彭博社的 “OV” 函数中确定，用于定价目的，反映了 （A）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于从适用的基本面交易公告之日起 与美国国债利率对应的无风险利率终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 和 100 天中的较大值在公开宣布适用的基本面交易后的交易日 ，根据彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的波动率，(C) 此类 计算中使用的每股标的价格应为 (i) 以现金形式发行的每股价格（如果有）之和加上以此类形式发行的任何非现金 对价（如果有）的价值中的较大者基本面交易和 (ii) 立即从交易 日开始的这段时间内的最高 VWAP在公开宣布适用的基本面交易（或适用的基本面 交易的完成，如果更早的话）之前，在持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 节提出请求的交易日结束，剩余 期权时间等于公开宣布适用的基本交易之日到终止 日和 (E) 借款成本为零的时间。Black Scholes 价值的支付将在 (i) 持有人当选后的五个工作日以及 (ii) 基本交易完成 之日中较晚者内通过电汇立即可用的资金 （或其他对价）支付。公司应根据本第 3 (e) 节的规定，促使公司不是 幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意的书面协议和 实质内容，以书面形式承担公司在本认股权证 和其他交易文件下的所有义务 br} 并应根据持有人的选择将其交付给持有人本认股权证的交换是继承实体的一种证券，由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相当于在 行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证时可收购和应收的认股权证）的相应数量的 股本，等同于 行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）基本面交易，以及适用行使价的行使价本协议下此类股本的价格（但是 考虑到此类基本交易所依据的认股权证ADS所依据的普通股的相对价值以及 此类股本的价值、此类股本数量和行使价的目的是在此类基本交易完成前保护 本认股权证的经济价值），而且在形式上相当令人满意 对持有人来说也是实质内容。发生任何此类基本交易后，应在 中添加本认股权证下的 “公司” 一词（因此，从此类基本交易发生或完成起， 本认股权证和其他提及 “公司” 的交易文件中的每一项条款都应改为 共同或单独地指公司和继承实体或继承实体），以及继承实体或继承实体 实体可以与公司共同或单独行使所有权利和在此之前的公司和继承实体 或继承实体应承担本认股权证和其他交易文件 在此之前公司的所有义务，其效力与公司和此类继承实体或继承实体在此共同或单独被命名为 公司相同。为避免疑问，无论 基本交易是否在初始行使日之前发生，持有人都有权享受本第3（e）节条款所规定的好处。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应以 ADS 的最接近的分数或最接近的 1/100 分进行，这可能是 的情况。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应 为已发行 和已发行普通股（包括ADS标的普通股，但不包括库存股，如果有）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证ADS数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。 关于允许持有人行使权利的通知。如果 (A) 公司宣布对 普通股或美国存托凭证派发股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司应申报普通股 或 ADS 的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股或美国存托凭证持有人授予认购 或购买任何股本的权利或认股权证任何类别或任何权利，(D) 任何重新分类都必须获得公司任何股东的批准 普通股或美国存托凭证，公司参与的任何合并或合并， 出售或转让公司全部或几乎全部资产，或任何将普通 股份转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、 清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应授权自愿或非自愿解散、 清算或清盘应安排通过电子邮件发送给 持有者的最后一个电子邮件地址，该地址将显示在 持有者上公司认股权证登记册，在下文规定的 适用记录或生效日期前至少 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证 的目的进行记录的日期，或者 普通股或ADS的持有人有权获得此类股息的日期，分配、赎回、权利或认股权证应确定 或 (y) 此类重新分类、合并、出售的日期，转让或股票交换预计将生效或关闭，预计登记在册的普通股（包括认股权证ADS的认股权证） 的认股权证）的持有人应有权将其普通股换成此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中任何缺陷 的交付不影响所需公司行动的有效性将在此类通知中具体说明。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权 在从此类通知发出之日起至触发此类通知 的事件生效之日期间行使本认股权证。

h. 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证有效期内 的任何时候将当时的行使价降至公司董事会 认为适当的任何金额和任何时期

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。根据FINRA规则5110 (e)，本认股权证和行使本认股权证 时发行的任何认股权证股份均不得出售、转让、分配、质押或抵押，也不得成为任何可能导致任何人在开始出售证券之日后的 180 天内对证券进行有效的经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨 交易的标的发行本认股权证所依据的发行，任何 证券的转让除外：

在 受上述限制的前提下，在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证 以及持有人或其代理人或律师正式签发的本认股权证 以及足以支付 转让时应缴纳的任何转让税的资金后，本认股权证及本认股权证下的所有权利均可全部或部分转让。在交还此类款项后，公司应以受让人或多名受让人的名义（如适用），并以该转让文书 中规定的面额或面额签发新的认股权证 或认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证 中未如此转让的部分，本认股权证 应立即取消。无论此处有何相反规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出 本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。认股权证如果按照本协议进行适当分配，则可以由新持有人行使，在不签发新认股权证的情况下购买认股权证 ADS。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割 或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割 或合并一份或多份认股权证。在转账或交易所发行的所有认股权证的日期均应为初始行使日， 应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证ADS数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节 通过 “无现金行使” 获得认股权证ADS或根据本协议第2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在公司收到合理的 令人满意的证据，证明本认股权证或与认股权证ADS有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏， 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，其合理满意的赔偿或安全性（就逮捕令而言， 不包括存入任何保证金），并在交出和取消此类认股权证后或者股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，其董事将有权分配足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权 时发行认股权证ADS和标的普通股。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其官员的全权授权， 负责发行存管机构在行使本认股权证 下的购买权时发行必要的认股权证股份所需的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证 股票和认股权证ADS以及标的普通股可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用法律或 法规，也不会违反ADS和普通股上市的适用交易市场的任何要求。公司 承诺，在行使本认股权证 所代表的购买权时可能发行的所有认股权证ADS和标的普通股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证 支付此类认股权证ADS后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，并且免受 公司就该认股权证设立的所有税收、留置权和费用签发（与任何转让有关的任何转让限制和税收除外） 同时出现了这样的问题）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 的概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前立即将任何认股权证的面值提高到行使时应支付的金额以上 ，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司在行使本次认股权证时可以有效 并合法发行已全额支付且不可估值的认股权证ADS和标的普通股逮捕令和 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权、豁免或同意任何拥有 司法管辖权的公共监管机构，这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证ADS数量或行使 价格的行动之前，公司应获得任何公共的 监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定 。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证ADS如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g) 非豁免和费用。持有人任何交易过程或延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证中的任何条款， 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费持有人根据本协议收取任何应付款项或以其他方式执行其任何权利、权力或以下补救措施。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应 发送到认股权证登记册中持有人的地址。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何积极行动来行使本认股权证 购买认股权证ADS，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不得使 持有人对任何美国存托凭证或普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由 公司还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证的持有人或持有人强制执行。

l) 公司致谢。公司承认，如果公司收到了行使本认股权证时可发行的ADS所代表的普通股 的总面值，则公司应根据购买协议第4.9节 以信托形式持有该总面值，并应将其用于支付由ADS 所代表的与根据本协议第2 (c) 节行使本认股权证有关的普通股的面值。

m) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

n) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

o) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅当 全额行使时）购买公司的________认股权证ADS，并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证 ADS，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证ADS行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下所列其他名称注册发行上述逮捕令 ADS：

对于没有限制性图例的 Warrance ADS

DTC 参与者姓名和号码：________________________

DTC 参与者的联系人 ：_______________________

电话 参与者联系人人数：___________________

对于带有限制性图例的 权证 ADS

名称：_________________________

地址：______________________

Tax ID: _____________________________

电话 持有人人数：______________

认股权证ADS应交付到以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年 证券法颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权证 ADS。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给