更改控制权遣散费协议
本《控制权变更协议》(以下简称《协议》)自2022年11月1日起由美国特拉华州的OmniAbInc.公司(以下简称“公司”)和Kurt A.Gustafson公司(简称“员工”)之间生效。
双方同意如下：
1.不同的定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(A)所谓“因由”是指下列任何一种情况：(I)雇员根据美国或其任何州的法律，对重罪定罪或认罪或“不抗辩”；(Ii)员工故意和实质性违反本协议、公司保密和所有权协议(定义如下)下的任何义务或义务，或公司先前提供给员工的书面雇佣或其他书面保单，如果员工能够纠正，员工在收到书面通知后三十(30)天内未得到纠正；(Iii)员工在履行职责时的严重疏忽或故意不当行为，包括但不限于欺诈、不诚实或挪用公款；或(Iv)员工持续不履行或拒绝履行分配给他或她的职责，或拒绝遵守董事会与员工的工作职责相一致的合理指示(这些指示与适用法律不冲突)，员工在收到书面通知后三十(30)天内未得到纠正。
(B)“控制权的变更”是指通过下列任何一项交易改变公司的所有权或控制权：
根据第(1)条，除非在紧接交易前实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人立即直接或间接实益拥有该证券，否则不得进行经本公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非该证券占继任法团有表决权证券总投票权的50%(50%)以上；或
(二)在一笔或一系列关联交易中出售、许可、转让或其他处置(包括设立特许权使用费信托)的资产，董事会可全权酌情决定该交易占本公司资产总值的50%以上；或
第(Iii)条规定，根据直接向本公司股东提出的投标或交换要约，任何人士或相关团体(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)直接或间接收购拥有超过本公司已发行证券总合并投票权50%(50%)以上的证券的实益拥有权(按1934年法令第13D-3条的定义)。
*尽管有上述规定，就本协议而言，任何交易、事件或事件均不构成控制权变更，除非此类交易、事件或事件也构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”。
(C)“充分理由”是指在未经员工书面同意的情况下发生下列任何事件或情况：
(一)发现员工的权力、职责或责任有实质性减损；
*
*；或
对于本公司或任何继承人或关联公司实质性违反其在本协议项下对员工的义务的任何其他行动或不作为，本公司将采取任何其他行动或不作为。
员工必须在发生上述任何事件或情况后九十(90)天内，在未经员工书面同意的情况下向公司提供书面通知。公司或任何继承人或关联公司应在收到员工书面通知后，有三十(30)天的时间治愈该事件或状况。在上述三十(30)天治疗期之后，任何因“充分理由”而自愿终止雇佣关系的行为，必须在未经员工书面同意的情况下，不迟于上述事件或情况首次发生后六(6)个月内发生。
(D)“Ligand”指的是特拉华州的Ligand制药公司。
(E)“永久性残疾”是指雇员因身体或精神损伤，在有或没有合理住宿的情况下，连续至少一百二十(120)天不能履行其职位的基本职能。
(F)“股票奖励”指根据Ligand或本公司的股票期权和股权奖励计划或协议授予的所有股票期权、限制性股票和其他奖励，以及行使这些奖励时发行的任何股票。
2.与Severance合作。
根据第(A)款，如果员工在控制权变更后二十四(24)个月内被公司无故或有充分理由终止雇用，则在符合本第2款的要求和员工继续遵守第3款的情况下，员工有权获得以下福利，以代替员工在其他情况下可能有权获得的任何遣散费福利，包括根据任何其他安排(定义如下)：
根据第(1)条，公司应向员工支付(A)其全额赚取但未支付的基本工资，(A)在终止日之前按当时有效的比率支付给员工，(B)其截至终止日的应计但无薪假期或带薪假期到期时，加上(C)员工在终止时根据公司的任何补偿、退休或福利计划或做法有权获得的所有其他金额或福利，包括但不限于，经修订的1985年《综合预算调节法》(“COBRA”)或适用法律(“应计债务”)所要求的任何福利的延续；
(二)雇员有权获得相当于以下金额的遣散费：
*(A)*(A)*(A)*
就第(A)款和第(B)款而言，应在雇员离职生效之日起十(10)天内一次性支付，但在任何情况下不得晚于雇员终止雇用之日历年最后一天之后的两个半月；
如上所述(Iii)雇员有权获得一笔现金付款，其数额等于(A)十二(12)乘以(B)每月保费雇员须根据COBRA为截至雇员终止之日在公司健康计划下承保的雇员及其合资格受养人支付续保费用，使雇员的保费与在职雇员相同(按终止日期的保费计算)(但该雇员须独自承担所有费用)。关于他或她根据《眼镜蛇法案》继续承保的事项，包括但不限于他或她选择此类保险和及时支付保费)，应在生效日期后十(10)天内支付
雇员被解雇，但在任何情况下不得迟于雇员终止雇用之日历年最后一天之后的两个半月；以及
第(4)条规定，员工股票奖励中任何未归属部分的归属和/或可行使性，其归属完全基于时间且不受业绩条件满足的限制，应在员工离职生效之日自动加速。此外，雇员的股票奖励可由雇员(或雇员的监护人或法定代表人)行使，直至(A)终止日期后九(9)个月的日期，或(B)适用股票奖励协议可能指定的较长期间；但在任何情况下，任何股票奖励均不得在该股票奖励原有的外部到期日之后继续行使；但任何基于达到业绩归属条件而全部或部分授予的股票奖励须受适用股票奖励协议的条款所规限。员工的既得股票奖励应受股票奖励协议的条款和条件以及授予该等股票奖励的公司股权计划的条款和条件管辖。尽管如上所述，如果股票奖励协议或授予股票奖励所依据的股权计划规定了员工股票奖励的更优惠待遇，本协议的任何内容均无意限制员工获得该股票奖励协议或股权计划所规定的更优惠待遇的权利。
(二)取消其他终止合同。如果员工在控制权变更之前或在控制权变更后超过二十四(24)个月，或在任何时间，由于员工无正当理由，或由于员工死亡或永久残疾而被公司无故或有充分理由终止雇用，公司将不再根据本协议对员工承担任何其他或进一步的义务(包括任何财务义务)，但根据公司的标准遣散费政策，该员工应有权获得应计债务和任何权利。上述规定为本公司在有关情况下可享有的任何及所有其他权利及补救办法的补充，而非取代该等权利及补救办法，不论是法律或衡平法上的。
(三)正式发布。作为员工根据上述第2(A)节获得任何离职后福利的条件，员工应签署并不得撤销以本公司及其关联公司为受益人的所有债权的全面解除(“解除”)，其形式为附件A。员工的解除应被视为在任何适用的撤销期限届满后的第二天生效。如果解雇没有在雇员终止雇佣之日起五十五(55)天内生效，雇员无权获得上述付款和福利。
他说，他(D)说他没有独家补救办法。除非法律另有明确要求(例如，COBRA)或本条例另有明确规定，否则雇员在终止雇佣关系后所享有的所有薪金、遣散费、福利、奖金及其他款项(如有)的权利，在雇员终止雇用后即告终止。此外，上文第2(A)节规定的遣散费是指在控制权变更后二十四(24)个月内发生无故解雇或因正当理由辞职的情况下，应支付给员工的独家遣散费，此类遣散费将取代员工根据任何其他计划、计划、政策或与本公司或其任何关联公司的协议(包括但不限于本公司经修订及重新订立的遣散费计划)(统称“其他安排”)而有权收取的任何遣散费。因此，如果员工有权获得根据本协议第2(A)节提供的遣散费和福利，他或她将获得根据本协议该节提供的金额，并且无权根据任何其他安排获得任何遣散费或遣散费福利。在雇员终止受雇于公司的情况下，雇员的唯一补救办法应是获得第2节所述的付款和福利。
他说，他不同意(E)，不允许减轻处罚。员工不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减少本节2中规定的任何付款的金额，也不得因员工因受雇于另一雇主或自雇或退休福利而获得的补偿而减少本节2中规定的任何付款或福利的金额；但是，员工欠公司的贷款、垫款或其他金额可由公司抵消根据本节2应支付给员工的金额。
**(F)要求退还公司的财产。如果员工因任何原因被终止雇佣，公司有权自行选择要求员工在终止雇佣生效日期之前或当天离职，并代表公司停止一切活动。在以任何方式终止雇佣关系时，作为员工获得本协议所述任何解雇后福利的条件，员工应立即向公司交出公司业务的或与公司业务相关的所有清单、簿册和记录，以及属于公司的所有其他财产，但应明确理解，所有此类清单、簿册和记录以及其他文件都是公司的财产。员工应在收到本协议中所述的任何离职后福利之前，向公司提交一份签署的声明，证明符合本条款第2(F)条的规定。
他说，他们(G)同意了最好的薪酬条款。
(I)如雇员依据任何计划、安排或协议的条款(包括因所有权或控制权的变更或雇员雇佣关系的终止而收取的任何付款或利益)(以下称为“总付款”)收取或将收取的任何付款或利益(以下称为“总付款”)，将须(全部或部分)根据经修订的“1986年国税法”(“守则”)第499条征收消费税(“消费税”)，则应在必要的范围内减少总付款，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(A)如此减少的总付款的净金额(在减去对该减少的总付款的联邦、州和地方所得税金额，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税之后)大于或等于(B)在没有这种减少的情况下的总付款净额(在减去联邦、州和地方所得税，以及雇员就此类未减少的总付款应缴纳的消费税，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后)。除非替代减税令将在税后基础上为员工带来更大的经济利益，否则双方打算按以下顺序减少支付总额：(W)减少本应支付给员工的任何现金遣散费，但不受本守则第409a条的约束；(X)减少本应支付给员工的、不受本守则第409a条约束的任何其他现金支付或福利，但不包括因加速授予或支付任何不受本守则第409a条约束的股权奖励而产生的任何付款；(Y)按比例或以符合《守则》第409a条的其他方式支付给员工的任何其他付款或福利减少，但不包括因加速授予和支付任何股权奖励而免除《守则》第409a条的任何付款，以及(Z)减少因加速归属或支付豁免《守则》第409a节的任何股权奖励而支付的任何付款；但在第(X)、(Y)及(Z)条的情况下，可归因于加快归属公司股权奖励的任何付款或利益的减少应首先应用于归属日期较后的股权奖励；此外，尽管有前述规定，任何此类减少应以符合且不会导致根据守则第409A节向雇员征收额外税项的方式进行。上述扣减应在税后基础上为员工带来最大的经济利益，并在经济上等值的付款或福利受到扣减的情况下，按比例进行。
根据第(Ii)款，第(2)款(G)款的所有适用决定应由一家独立的会计师事务所或咨询集团作出，该会计师事务所或咨询集团在计算守则第280G款的适用性以及在适用所有权或控制权变更日期前由本公司保留的消费税方面具有国家认可的地位和丰富的专业知识和经验(“280G事务所”)。为确定支付总额是否应缴纳消费税以及缴纳消费税的范围，(A)支付总额的任何部分均不应计入(X)不构成本守则第280g(B)(2)条所指的“空降付款”(包括因本守则第280g(B)(4)(A)条所述)和在计算消费税时构成本守则第280g(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿的部分，超过可分配给合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所界定)，(B)雇员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间及方式放弃收取或享用的付款总额的任何部分不得计算在内，及(C)任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值须由第280G(D)(3)条的原则由第280G商号厘定。
和(4)《守则》。所有与根据这一“最佳薪酬条款”进行的计算有关的决定应由280 G律师事务所完成。在接到公司或员工通知员工可能收到“降落伞付款”的通知后十五(15)天内，280克公司将被指示向员工和公司提交其决定和详细的支持计算。员工和公司将各自向280 G公司提供280 G公司可能合理要求的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与280 G公司合作准备和发布本协议预期的决定和计算。与本协议预期的确定和计算相关的280 G公司服务的费用和开支将由公司独自承担。
他表示，他不会(H)表示不会扣留。本协议项下给予员工的所有补偿和福利应扣除适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣以及类似的税款和付款。
他表示，他(I)没有被视为辞职。于雇员因任何理由终止雇用时，雇员应被视为已辞去当时在本公司或其任何附属公司担任的所有职位及董事职位(如有)，包括其董事会成员的职位(如适用)，并应采取本公司合理要求的一切行动以履行前述规定。根据第2(A)条，雇员从所有此类职位辞职应成为获得雇员遣散费的条件。
3.废除限制性公约。
*。员工和公司签署了公司的保密和所有权协议，该协议的副本作为证据B附于本协议，并通过引用并入本协议。如果员工违反本第3条，公司有权停止向其支付所有遣散费。
*(B)*尽管本协议或PIA中有任何相反规定，但本协议或PIA不得(I)禁止员工向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他类似的联邦机构、州机构或证券监管机构(“政府机构”)提出指控；(Ii)禁止员工以保密方式向适当的政府机构报告可能的违法行为，而无需按照任何联邦或州法律或法规的任何举报人保护条款的授权通知公司；(Iii)直接与任何政府、执法、监管或自我监管机构沟通；(Iv)限制雇员与政府机构可能进行的任何行政诉讼或调查合作或参与的合法机会；(V)因举报或合作而获得政府机构的裁决；或(Vi)禁止雇员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或雇员有理由相信是违法的任何其他行为。对于根据本受保护活动例外情况披露的任何可能构成机密或专有信息的信息，员工同意采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的使用或披露给相关机构或机构以外的任何方。除非适用法律、规则或法规禁止，否则根据本协议支付的款项将是员工可获得的唯一金钱救济，员工将无权追回并同意放弃未来可能向公司寻求或判给的任何额外个人金钱救济，而无论是谁提出或提出此类索赔。然而，本协议不放弃员工从任何政府机构获得原始信息奖励的权利，包括但不限于根据1934年《证券交易法》第21F条获得的任何此类奖励。此外，员工参与调查或其他法律事务可能包括披露商业秘密信息，前提是该信息必须遵守2016年《保护商业秘密法》(“DTSA”)中的限制。DTSA规定，根据联邦或州商业秘密法，任何人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Y)仅为了报告或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在申诉或其他文件中披露，如果此类档案是密封的，则不会公开。此外，因举报涉嫌违法而起诉雇主报复的个人，可以将商业秘密泄露给
如果个人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非得到法院命令的允许，否则不披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息。
4.支持争端解决机制。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，应根据雇员与公司之间的仲裁协议(“仲裁协议”)中所载的仲裁条款，完全和完全通过具有约束力的仲裁来解决，该协议的副本作为附件C附于本协议，并通过引用并入本协议。本第4款旨在成为解决双方根据本协议支付损害赔偿或与雇员就业有关的任何和所有索赔的唯一方法；但是，本协议或提交调解或仲裁均不限制双方根据《加州民事诉讼法典》第1281.8条或适用司法管辖区的任何类似法规向任何有管辖权的法院寻求临时救济(包括但不限于禁令救济)的权利。寻求任何此类救济不应被视为放弃该方当事人强制仲裁的权利。员工和公司均明确放弃接受陪审团审判的权利。双方当事人同意，在仲裁中提出的任何主张只能以个人为基础，当事人不得以代表、类别或其他集体的方式提出主张。最后，员工同意在签署本协议之前，员工有机会征求员工选择的律师的意见。
5.建立任意性雇佣关系。员工在公司的雇佣是随意的，不是任何特定的期限，员工或公司可以在任何时间终止雇佣关系，无论是否有理由或事先通知。对任意雇佣关系的任何更改必须由员工和公司的授权代表签署具体的书面协议。本协议中的任何内容都不打算也不应该被解释为矛盾、修改或改变这种随意的关系。
6.修订总则。
(A)任命两名继任者和受让人。本公司在本协议项下的权利可由本公司全权及不受约束地酌情转让予任何人士、商号、法团或其他商业实体，而该等人士、商号、法团或其他商业实体于任何时间直接或间接以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司的全部或实质所有资产或业务。本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式相同；然而，该等承担并不解除本公司在本协议项下的义务。*本协议中所使用的“公司”应指上文定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人，其承担并同意通过法律实施或其他方式履行本协议。员工无权转让本协议项下员工的任何权利或义务。本协议适用于员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。
(B)提高可分割性。如果仲裁员或有管辖权的法院发现本协议的任何条款不能执行，则该条款应被视为在必要的程度上进行了修改，以允许如此有限的条款的可执行性，其目的是使各方当事人在法律允许的最大程度上获得本协议所设想的利益。如果该仲裁员或法院的判决对视为修改不满意，则不能执行的条款应被视为删除，其余条款的有效性和可执行性不受此影响。
(C)不同的解释；建设。本协议中规定的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但员工参与了其条款的谈判。此外，员工承认员工有机会审查和修改本协议，并在需要时请法律顾问对其进行审查，因此，正常的解释规则不得用于解释本协议，其大意是任何不明确之处应由起草方解决。任何一方未能执行本协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，或阻止该方此后执行本协议的每一项其他条款。
(四)确定适用法律和场地。本协议将受美国和加利福尼亚州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。在此提起的任何诉讼应在加利福尼亚州阿拉米达县的州或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。双方特此同意，任何此类法院应对其具有人身管辖权，并同意以加州法律授权的任何方式送达程序文件。
(E)发布更多通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式交付，并应按下列方式交付，通知应视为已发出：(I)亲自投递；(Ii)在书面确认收到后通过隔夜快递；(Iii)在确认收到电子传输后通过传真或传真发送；或(Iv)通过挂号信或挂号信，在确认收到后要求回执。通知应发送到员工最近的住所和个人电子邮件地址，并在公司存档，并发送到公司的主要营业地点，或任何一方书面指定的其他地址。
(F)为生存而努力。本协议第1节(“定义”)、第2节(“服务”)、第3节(“保密和所有权”)、第4节(“争议解决”)和第6节(“总则”)在公司终止雇用员工后继续有效。
(G)完成整个协定。本协议、仲裁协议和通过引用合并于此的公司保密和所有权协议共同构成双方之间关于本协议所包含的标的的完整协议，并取代所有先前或同时的陈述、讨论、谈判和协议，无论是书面的还是口头的；但是，为免生疑问，所有其他安排(该等其他安排可能不时被修订、修改或终止)应根据其条款继续有效，但受本协议第2(D)条的限制。只有在员工和公司授权代表的书面同意下，才能修改或修改本协议。任何口头放弃、修改或修改在任何情况下都不会生效。
(H)《规则》第409a条的豁免。
(I)在适用的范围内，本协定应根据《守则》第409a条及其下颁布的条例和指南(统称为第409a条)进行解释。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受规范第409a条的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该意图。如果本协议中的任何条款在遵守或豁免守则第409a条方面含糊其辞，则该条款的解读方式应为：根据本协议支付的任何款项均不应缴纳守则第409a(A)(1)(B)条所定义的“附加税”。如果公司和员工确定，根据本协议支付的任何补偿或福利可能或将受到守则第409A条和财政部相关指导的约束，公司和员工同意修订本协议或采取其他政策或程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取公司和员工认为必要或适当的其他行动，以(A)免除根据本协议支付的补偿和福利，和/或保留与本协议相关的补偿和福利的预期税收待遇，或(B)遵守守则第409A条和财政部相关指导的要求。
(Ii)根据《守则》第409a条的规定，根据本协议获得一系列分期付款的任何权利应被视为获得一系列单独付款的权利。就本协议而言，在确保本协议项下的付款符合或不受规范第409A条规定的范围内，凡提及雇员“终止雇用”时，均指其“离职”(如财务条例第1.409A-1(H)条所界定)。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，如果员工在员工离职时被公司视为第409a条所指的“特定员工”，则为避免第409a条规定的被禁止的分配，员工根据本协议有权享受的福利的任何部分需要延迟开始，员工福利的该部分不得提供给员工。
在(A)、自雇员离职之日起计的六个月期间届满或(B)雇员死亡之日之前。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给员工(或员工的遗产或受益人)，根据本协议应支付给员工的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
(Iv)如果本协议项下应支付的金额构成受守则第409a条约束的“非限定递延补偿”，并且员工离职的交付时间可能导致第2(A)条所述的遣散费福利在一个或另一个日历年支付，则尽管第2(A)条规定了支付时间，但在(A)第二个日历年的1月1日或(B)第2(A)条规定的支付日期较晚之前，不应支付此类金额。
(V)根据《守则》第409a条的要求，根据本协议提供的任何报销或实物福利应按照以下规定提供：(A)有资格获得报销的费用或在每个日历年提供的实物福利的金额不能影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或将提供的实物福利；(B)任何代替福利的付款应不迟于员工应支付福利或支出的纳税年度的下一个纳税年度结束时支付；和(C)根据本协定获得任何报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。
(一)与其他国家对口单位合作。本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
(签名页如下)
我们认为，本协议各方已阅读上述协议，并充分理解本协议中包含的每一项条款。因此，双方已于下列日期签署了本协议。
OmniAb，Inc.
日期：2023年2月23日*
他的名字：查尔斯·伯克曼、他的儿子。
中文标题：首席法务官兼首席财务官兼首席财务官
员工
日期：2023年2月23日*
库尔特·古斯塔夫森
地址：北京，北京。[***]
[***]
按照S-K规则第601(A)(5)项略去的证物和附表。任何遗漏的附表和/或附件的副本将根据要求作为补充提供给美国证券交易委员会。
附件A--索赔的一般公布
附件B--公司保密和所有权协议
附件C--仲裁协议