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OmniAB，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的非雇员成员有资格获得本董事薪酬政策中规定的现金和股权薪酬。本董事薪酬政策所述的现金薪酬及股票奖励将自动支付或作出(视何者适用而定)予每名并非本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或附属公司(各“独立董事”)有资格收取该等现金薪酬或股票奖励的人士，除非该独立董事以书面通知董事会主席拒绝收取该等现金薪酬或股票奖励。本董事薪酬政策将继续有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。本董事薪酬政策的条款和条件将取代公司与其董事之间之前的任何现金或股权薪酬安排。

I.每年的预约费应以日历季度为基础按季度赚取，并应在每个日历季度结束后30天内由公司拖欠。如果独立董事在整个日历季度内不充当董事，则支付给该独立董事的定金应按该日历季度实际充当董事的部分按比例分配。

二、委员会聘用费也应以日历季度为基础按季度赚取，并应在每个日历季度结束后30天内由公司拖欠。如果独立董事没有在整个日历季度中担任第1(A)节所述的适用委员会职位，则支付给该独立董事的聘用金应按该日历季度中实际担任该委员会职位的部分按比例分配。

Iii.*任何独立董事因完成合并(定义见下文)而停止在利根制药有限公司(“利根”)董事会的服务并开始在董事会的服务，将无权就自2022年11月1日起至公司下一次股东年会召开之日止期间所提供的服务支付任何年度聘用费和/或委员会聘用费；然而，任何该等独立董事将有权获得任何金额，即独立董事根据本董事薪酬政策有权在该期间(基于其在2022年11月1日之后的委员会任务)有权获得的年度预聘费和/或委员会聘用费，高于独立董事在2022年11月1日之前从Ligand收到的该期间的预聘费和/或委员会聘用费。就本董事薪酬政策而言，“合并”是指该特定协议和合并计划中预期的交易，这些交易由公司、利根、Avista Public Acquisition Corp.II(开曼群岛豁免公司)和Orwell Merge Sub Inc.(特拉华州公司)于2022年3月23日达成。

2.取消股权补偿。独立董事将获授予下列股票奖励。下文所述的股票奖励将根据公司2022年奖励计划(“2022年计划”)的条款和条款授予，并应在签署和交付奖励协议(包括所附证物)后授予，奖励协议的形式与董事会先前批准的基本相同。

A.包括两个初始股票奖励。首次当选或获委任为董事会成员的人士，如在首次获选或获委任时为独立董事成员，则有资格在首次获选或获委任当日获得以下股票奖励(每名人士均获“初始股票奖励”)：

一、除以限制性股票单位数目，方法为：(A)145,000美元除以(B)本公司普通股在授予日前60个历日期间在纳斯达克证券市场(或该股票报价所在的其他成熟证券交易所或国家报价系统)的每股平均收市价；以及

II.根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型(采用本公司在编制财务报表时使用的相同假设和上文(B)中所述的本公司普通股每股平均收盘价)，在授予日计算价值28万美元的股票期权数量。

B.获得了随后的股票奖励。在公司每次股东周年大会之日(下称“后发股票奖励日”)为独立董事成员，并在该后发股票奖励日后继续担任董事独立董事的人士，有资格在该后发股票奖励日(下称“后发股票奖励日”)获得以下股票奖励：

一、除以限制性股票单位数目，方法为：(A)85,000美元除以(B)本公司普通股在授予日前60个历日期间在纳斯达克证券市场(或该股票报价所在的其他成熟证券交易所或国家报价系统)的每股平均收市价；以及

II.根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型(采用本公司在编制财务报表时使用的相同假设和上文(B)中所述的本公司普通股每股平均收盘价)计算的价值175,000美元的股票期权数量。

在股东周年大会上首次当选为董事会成员的独立董事只能获得与此次选举相关的初始股票奖励，并且不会在该会议日期获得随后的股票奖励。上文第2(A)和2(B)条所述的股票奖励统称为“股票奖励”。

C.决定终止员工董事的聘用。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第2(A)条获得任何初步股票奖励，但在符合其他资格的范围内，在终止受雇于本公司及本公司任何母公司或附属公司后，将有资格获得上文第2(B)条所述的后续股票奖励。

I.根据本协议授予的所有首次股票奖励将于独立董事开始在董事会服务之日起首三(3)个周年纪念日的每个周年分三(3)个等额的年度分期付款，但须受独立董事于每个该等归属日期期间继续在董事会服务的规限。

II.根据本协议授出的后续股票奖励将于(A)授出日期后的下一届本公司股东周年大会日期(有一项理解，其后的股票奖励将于该股东周年大会日期全数归属，不论独立董事是否在该会议上获重选，只要独立董事在该会议上任职)及(B)于授出日期的一周年当日全数归属，惟独立董事须继续在董事会任职至该等归属日期。

III.根据本协议授予的任何股票奖励，在控制权发生变化(定义见2022年计划)的情况下，应全数归属于独立董事在交易发生时在董事会任职的情况下，或在独立董事因死亡或永久残疾(定义见2022年计划)而不再在董事会任职的情况下。

E.终止董事会服务对股票期权的影响。独立董事可行使其于终止董事会服务时已获授予的购股权，直至(I)其停止董事会服务日期的三周年或(Ii)该等购股权的原有到期日最先发生为止。

例如，制定股票期权的行权价格。根据本协议授予的任何股票期权的每股行权价格应等于授予日普通股公平市场价值(如2022年计划所定义)的100%(100%)。

H.他们获得了Ligand Stock Awards。就完成合并而开始在董事会任职及相应终止在Ligand董事会的服务，并不构成终止任何在开始担任独立董事之前在Ligand董事会任职并持有Ligand授予的股票奖励(“Ligand股票奖励”)的独立董事的服务。就任何独立董事所持有的任何Ligand股票奖励而言，就该等独立董事所持有的Ligand股票奖励的持续归属及/或可行使性而言，担任董事会成员的服务应视为在Ligand服务。此外，此类Ligand股票奖励应符合上文第2(D)(Iii)节规定的加速授予资格。所有Ligand股票奖励根据本公司、Ligand、Avista Public Acquisition Corp.II(开曼群岛豁免公司)和Orwell Merge Sub Inc.(特拉华州公司)于2022年3月23日达成的经修订的合并协议进行了调整。

独立董事预计将拥有和持有公司普通股，其价值相当于作为独立董事服务的年度现金预留金的三倍(不考虑为委员会服务或担任董事会主席而支付的任何预留金)。每个独立董事应在2027年11月1日或之前，或如果晚于独立董事首次被任命为董事会成员后五年内，达到持股水平。

符合这些准则的股票包括：董事独立董事及其直系亲属在同一个家庭中直接持有的普通股，无论是单独持有还是共同持有；限制已经失效的限制性股票；在行使股票期权时获得的股份；在公开市场购买的股份；以及以信托方式为独立董事股东或其家人持有的股份。限制性股票单位代表获得股份的权利和购买普通股股份的选择权，不计入这些指导方针的满足。以信托形式持有的股票可能也包括在内。由于信托账户的复杂性，纳入以信托方式持有的股份的请求应提交给公司秘书，董事会主席将就是否纳入这些股份做出最终决定。

如果独立董事在其遵守截止日期之前的任何日期持有的本公司普通股的公平市值等于或超过其年度现金预留额度的规定倍数，则该独立董事将被视为遵守本准则。在符合本指引所载要求后，只要独立董事继续持有至少与其首次达到或超过指引时相同数目的本公司普通股股份，其后本公司普通股市值的任何减值将不会被考虑在内。