我们的证券简介
以下是OmniAb，Inc.的股本(“我们”、“我们”和“我们的”)的描述，以及我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的某些条款，以及我们的认股权证的条款(定义如下)。本说明摘录自本公司的公司注册证书；附例；吾等与大陆信托公司(“大陆”)于2022年8月9日订立的认股权证协议，经截至2022年11月1日的《转让、假设及修订协议》(以下统称“认股权证协议”)修订；合并协议，日期为2022年3月23日(“合并协议”)，由我们、Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”)、OmniAb Operations，Inc.(当时是Ligand的全资子公司，“OmniAb Operations”)和Orwell Merge Sub Inc.由我们、Avista Acquisition LP II(“保荐人”)、其中列为现有持有人的其他各方(该等当事人连同保荐人、“现有持有人”)和作为新持有人的其他各方(“A&R注册权协议”)；以及我们、Omniab运营公司和其中指名的其他各方于2022年3月23日签署的保荐人内幕协议(“保荐人内幕协议”)；其中每一项都已向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)公开备案，并遵守了大商所的相关规定。我们鼓励您阅读公司注册证书、章程、认股权证协议、合并协议、A&R注册权协议和保荐人内幕协议，以了解更多信息。
一般信息
截至2022年12月31日，我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至2022年12月31日，我们有两类证券根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册：普通股和认股权证，每份完整的认股权证可以一股普通股的价格行使，行使价为11.50美元。关于我们的首次公开发行(“IPO”)，我们发行了单位，每个单位由我们的认股权证(“公开认股权证”)的三分之一的一部分组成。就根据合并协议进行的首次公开招股及其后的合并(“合并”)，吾等原先向保荐人发行私募认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证一起发行的“认股权证”)。我们没有已发行和已发行的优先股。下面的摘要描述了我们的股本的重大拨备。
普通股
我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)对持有的每股股份投一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数流通股持有人可以选举所有参选董事，但我们可能发行的任何优先股的持有者可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投投票权的多数票中投赞成票后决定。
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得本公司董事会(“董事会”)宣布的股息(如有)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后可分配给股东的合法资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有流通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
注册权
根据A&R登记权协议，吾等同意(其中包括)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第415条规则登记公开转售、我们普通股的某些股份以及证券法第415条不时允许的其他证券，并向某些股权持有人提供惯常的登记权。此外，持有人在登记声明方面拥有某些惯常的“搭便式”登记权。
转让限制
方正股份适用的转让限制
A&R注册权协议就转让吾等证券作出若干限制，包括在与IPO相关的非公开配售中向现有持有人发行的普通股股份(“方正股份”)，包括1,293,299股普通股套现股份(“发起人套现股份”)，该等股份于根据保荐人内幕协议条款符合若干基于股价的归属条件后可予交易(“保荐人套现股份”)。该等限制禁止方正股份的任何转让，除非在有限情况下及向若干获准受让人转让(如A&R登记权协议所述)。对于方正股份的限制最早将于(A)2024年11月1日和(B)在2022年11月1日后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日内普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的第一天，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
溢价股份
根据合并协议及我们的附例，14,999,243股普通股的溢价股份(“溢价股份”)不得转让，直至适用的归属条件发生为止。根据合并协议的条款，根据与合并有关而发行的若干基于股价的归属条件，普通股的溢价股份可能成为可供交易的。根据保荐人内幕协议，保荐人溢价股份不得转让，但若干有限例外情况除外，直至适用的归属条件发生为止。在任何连续30个交易日的任何20个交易日，成交量加权平均价(VWAP)等于或超过12.50美元的日期，将分别归属50%的溢价股份和保荐人溢价股份；所有剩余的溢价股票和保荐人溢价股份，将在VWAP等于或超过15.00美元的日期，在任何连续30个交易日的任意20个交易日归属，前提是此类归属发生在合并结束后的五年内(合并发生在2022年11月1日，“成交”)，如果在交易结束后五年内控制权发生变动(定义见合并协议)，吾等或吾等任何股东有权直接或间接收取现金、证券或其他财产，其价值至少为12.50美元(相对于50%的溢价股份或保荐人溢价股份，视情况而定)或每股普通股15.00美元(关于所有溢价股份或保荐人溢价股份，以适用为准)，而保荐人溢价股份，则为发起人与吾等董事会真诚商定的，并且，就溢价股份而言，有关控制权变更已获本公司董事会过半数独立董事批准，则该等溢价股份或保荐人溢价股份(视何者适用而定)应被视为于紧接该控制权变更前归属。溢价股份及保荐人溢价股份均已发行及发行，若该等溢价股份或保荐人溢价股份于2027年11月1日(包括该日)仍未出现适用的归属条件，则该等溢价股份及保荐人溢价股份将自动无偿没收。
认股权证
公开认股权证
除下一段所述外，每份完整公共认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须受本文所述调整的规限。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其公开认股权证。因此，权证持有人在某一特定时间内只能行使一份完整的公共权证。公共认股权证将于2027年11月1日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。
我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务了结该认股权证的行使，除非根据证券法与该等认股权证相关的普通股股份的登记声明当时是有效的，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何公共认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使公共认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可发行的普通股已登记、符合资格或被视为豁免。如果就公共权证而言，前两项判刑的条件不符合，则该权证的持有人将无权行使该权证，而该权证可能毫无价值及失效。
我们向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，根据证券法，登记在行使公开认股权证和私募认股权证时可发行的普通股股份，并且我们
将尽我们在商业上合理的努力，维持该等登记声明及与该等股份有关的现行招股章程的效力，直至认股权证协议所指定的公开认股权证到期或赎回为止；如果普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。在吾等未能就行使认股权证而发行的普通股股份维持有效登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，但吾等将继续有责任以商业上合理的努力维持有效的登记声明及有关行使认股权证可发行股份的现行招股章程，直至所有认股权证均已行使或到期为止。
认股权证的赎回
我们可以赎回已发行的公共认股权证：
它是全部的，不是部分的；
*以每份认股权证0.01美元的价格出售；
向每名认股权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知；及
在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，普通股股份的收盘价在截至三个交易日的任何20个交易日内，只有在且仅当普通股股份的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量或该认股权证的行使价格的调整后所述)。
我们不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使该等认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，并发出赎回通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数目或该等认股权证的行使价的调整而作出调整)，以及11.50美元(整股)的认股权证行权价。
行使认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。如果在权证行使时，认股权证持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，公开认股权证可行使普通股以外的证券，则可就该等证券行使该等认股权证。当公开认股权证可以行使普通股以外的证券时，我们将尽我们商业上合理的努力，根据证券法登记在行使该等认股权证时可发行的证券。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股股份。
反稀释调整
如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，
在该资本化或股份分红、分拆或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证的行使而可发行的普通股数量将按普通股流通股的增加比例增加。以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股的股份，将被视为相当于以下乘积的普通股股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)普通股每股价格的商数(Y)该等供股已支付的历史公平市价。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股股份行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)“历史公平市价”指普通股股份于适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
此外，倘若吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，因普通股(或公开认股权证可转换为的其他证券)的股份(或可转换为公共认股权证的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则不包括(A)上述或(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配合并后，在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间，普通股股票支付的现金股利和现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每股公共认股权证而可发行的普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额而言，则认股权证的行权价将减少，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的普通股数量将按照普通股流通股的减少比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前该等认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。
公开认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，该等认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下作出修订，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载该等认股权证及认股权证协议的条款描述，或(Ii)作出董事会真诚决定所需的任何修订，以容许该等认股权证继续在我们的财务报表中归类为权益；但该等修订不得增加认股权证行使价格、缩短认股权证行使期限或合共重大影响当时尚未发行的认股权证的登记持有人在认股权证协议下的合法权利；(Iii)取消或降低吾等赎回认股权证的能力；或(Iv)就认股权证协议项下各方认为必要或适宜且各方认为不会对认股权证持有人的权利造成不利影响的事项或问题，增加或更改任何条文。但在第(Iv)款的情况下，如要作出任何对该等持有人在认股权证协议下的合法权利造成不利影响的更改，须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的登记持有人批准。因此，如果当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有50%的持有人同意修订公开认股权证的条款，并且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时未偿还的私人配售认股权证数目的50%，我们可以对认股权证持有人不利的方式修订该等条款；惟认股权证协议可经当时至少50%尚未发行的私募配售认股权证持有人投票或书面同意而修订，而无须任何其他持有人同意，以规定私募配售认股权证(A)在转让予任何一方(包括不获准许受让人的一方)时将保持私募配售认股权证(视何者适用而定)，或(B)具有与公开认股权证相同的条款，但须受任何适用的合约限制或证券法限制所规限。您应查看认股权证协议的副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整说明。
认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股股份后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。
我们已同意，在符合适用法律的情况下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。私人配售认股权证的条款及条文与公开认股权证相同，但保荐人及其获准受让人有权享有有关私人配售认股权证的登记权。私募认股权证可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与上述公开认股权证相同的基准行使。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
非指定优先股
如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多100,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。
股东大会
我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席、首席执行官或总裁召开。
预先通知股东提名和建议的要求
我们的章程就股东大会提出的股东提案和提名董事候选人设立了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动必须在股东年度会议或特别会议上进行。
交错的董事会
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这一制度
选举董事可能倾向于阻止第三方试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代大多数董事。
董事的免职
本公司的公司注册证书规定，本公司董事会任何成员不得被免职，除非因任何原因，且除法律规定的任何其他投票外，经当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准。
无权累积投票权的股东
我们的公司证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数流通股持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准，或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果。
论坛的选择
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东违反受托责任的诉讼；(Iii)依据公司条例、公司注册证书或附例(可不时修订)的任何条文而提出的申索的任何诉讼；或(Iv)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，提出受内务原则管限的申索的任何诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意这些选择的法院条款。
约章条文的修订
特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
我们的公司注册证书规定，我们有权投票的流通股总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个单一类别的投票，需要修改某些条款，这些条款涉及发行优先股、我们董事会的数量、期限、分类、移除和填补空缺、提名董事、召开股东特别会议、股东书面同意行动、论坛选择、修订章程的能力、在特拉华州法律允许的范围内消除董事和高级管理人员的责任。董事和高级船员赔偿以及与修订本规定中任何一项有关的任何规定。
附例的修订
我们的公司注册证书和章程规定，我们的章程只能由董事会或持有我们有权投票的流通股总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票才能修订，并作为一个类别进行投票。此外，公司注册证书规定，本公司的章程可由本公司董事会采纳、修订、更改或废除。
转让代理、注册人和权证代理
我们普通股的转让代理和登记处以及我们认股权证的认股权证代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。ComputerShare的地址是Royall Street 150，Canon，Massachusetts 02021。
纳斯达克的上市之路
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OABI”，我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“OABIW”。