美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文档号001-41344

根据《交易法》第12(B)节登记的证券

根据《证券交易法》第12(G)节登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据证券交易法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐是这样的。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的， 应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)节对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒表示不支持☐

截至注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股数量和普通股总市值分别为11,500,000股和1,500美元113,735,000分别进行了分析。

只适用于公司注册人

说明登记人所属各类普通股(普通股)截至最后实际可行日期的流通股数量：2023年3月30日8,819,676注册人已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

目录

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法第27A节或“证券法”和1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，10-K表格中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

第一部分

第2项：业务

公司简介

金属天空之星收购公司是一家空白支票公司，于2021年5月5日注册成立为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

我们首次公开募股的注册声明于2022年3月31日被美国证券交易委员会宣布生效。我们于2022年4月5日完成了首次公开募股。在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价出售了单位，包括一股普通股、一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利和一份可赎回认股权证。每份认股权证的持有人有权购买一股普通股。

在我们的首次公开募股中，我们售出了11,500,000台，产生了115,000,000美元的毛收入。于首次公开招股完成的同时，根据本公司与保荐人英属维尔京群岛公司M-Star Management Corporation之间的私募配售单位购买协议，本公司完成私下出售合共330,000个单位(“私人配售单位“)以每个私人配售单位10.00元的收购价出售予保荐人，为本公司带来3,300,000元的总收益。私募单位与首次公开发售的单位相同，不同之处在于保荐人已同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私募单位(向若干获准受让人除外)。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募单位的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

交易成本为5,704,741美元，包括2,300,000美元承销费、2,875,000美元递延承销费和529,741美元其他发行成本。共有115,000,000美元，包括首次公开招股所得112,700,000美元(包括最多2,875,000美元的承销商递延折扣)和出售私募单位所得的2,300,000美元，被存入由我们的转让代理VStock Transfer LLC设立的美国信托账户，并作为受托人保存在全国协会的Wilmington Trust。除非信托账户中的资金所赚取的利息可能被释放给公司用于纳税，否则信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项：(I)公司完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而妥为提交的任何本公司公众股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改其赎回100%本公司公众股份的义务的实质或时间，如该公司未能在首次公开招股结束后9个月内完成其初步业务合并(或如我们在修订及重述组织章程大纲及章程细则后延长完成业务合并的期限，则在IPO结束后最多22个月内完成其最初的业务合并)，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后9个月内完成其初步业务合并，则赎回本公司的公众股份(如经修订及重述备忘录及细则后，延长完成业务合并的期限，则于首次公开招股结束后最多22个月内完成)。

我们于2023年1月26日召开股东大会，批准修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议，将本公司完成业务合并的日期由2023年2月5日延长十二(12)次，每次额外延长一(1)个月，自2023年2月5日至2024年2月5日(完成一项业务合并总共最多22个月)。就股东大会表决修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议而言，公众股份有权行使赎回权，而5,885,324股公众股份则被投标赎回。由于行使赎回权，仍有5,614,676股公开股份未赎回。

截至2022年12月31日，公司营运资金为71,597美元，其中不包括流动资产内信托账户所持有价证券的116,673,481美元，以及流动负债内的递延承销佣金2,875,000美元。

公司的子公司在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，并于2022年3月31日开始交易，股票代码为“MSSAU”。每个单位包括一股普通股，一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份可赎回认股权证。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股。这两个单位于2022年5月26日开始单独交易，普通股、权利和权证开始在纳斯达克上交易，代码分别为“MSSA”、“MSSAR”和“MSSAW”。

自首次公开招股以来，我们唯一的业务活动是识别和评估合适的收购交易候选者，并与潜在目标实体进行非约束性讨论。迄今为止，我们尚未与任何目标实体达成任何具有约束力的协定。我们目前没有收入，自成立以来一直亏损，因为我们的首次公开募股完成后产生了组建和运营成本。

收购战略和管理业务组合经验

我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域。然而，吾等不会考虑与其主要或大部分业务(不论直接或透过任何附属公司)位于人民解放军Republic of China(包括香港及澳门)的实体或业务进行业务合并。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来增加它们的价值。

我们将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的专业人士和资深运营管理人员组成。总体而言，我们的高级管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与公司的活动。然而，不能保证我们会完成业务合并。

投资标准

我们的管理团队打算通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在的业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。

这些标准并非是包罗万象或排他性的。任何与特定业务合并的价值有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般准则以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，吾等将在与本公司业务合并相关的股东通讯中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工举行会议，审查文件，约谈客户和供应商，检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

我们的管理团队继续积极寻找他们认为将是有吸引力的收购对象的目标候选人，利用他们的交易记录、专业关系和资本市场专业知识来提高目标企业的增长潜力和价值，并为我们的股东提供有吸引力的回报的机会。

寻找潜在的业务合并目标

我们的管理团队建立了广泛的人脉和企业关系网络。我们相信，我们管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供一个重要的业务合并机会来源。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、私募股权公司、咨询公司、会计公司和商业企业。我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

在首次公开招股后，我们的管理团队成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募部门，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位董事和高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何企业机会中的权益，除非该等机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

我们的高级管理人员和董事不被禁止成为另一家拥有根据1934年修订的《证券交易法》注册的证券类别的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还权利和认股权证可用的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们有负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准，并在我们的信托账户中保留与此相关的足够资金，存在不确定性。

初步业务合并时间表和纳斯达克规则

从2022年4月5日(IPO结束)开始，我们将有9个月的时间来完成我们最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会的决议，将完成业务合并的期限延长12次，每次再延长一个月(总计最多21次 完成业务合并)，但保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。2023年1月3日，我们将383,333美元存入全国协会威尔明顿信托公司维持的信托账户，并将完成业务合并的时间延长至2023年2月5日。我们于2023年1月26日召开股东大会，批准修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议，将本公司完成业务合并的日期由2023年2月5日延长十二(12)次，每次额外延长一(1)个月，自2023年2月5日至2024年2月5日(完成一项业务合并总共最多22个月)。就股东大会表决修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议而言，公众股份有权行使赎回权，而5,885,324股公众股份则被投标赎回。由于行使赎回权，仍有5,614,676股公开股份未赎回。根据本公司的组织章程大纲及细则条款，以及吾等与Wilmington Trust、National Association及Vstock Transfer LLC就本公司首次公开招股订立的信托协议，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须于适用的截止日期前五天发出通知，于适用的截止日期当日或之前向信托账户存入187,188美元(每股公开股份0.033美元)，每次按月延期。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，并于赎回后尽快按比例赎回信托账户内持有的资金，并于赎回后尽快解散及清盘，惟须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的公平市值总额至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)的80%。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家独立的公司获得意见，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型或独立的会计师事务所提供估值意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

与我们的证券、赎回权和清算相关的摘要信息

我们是一家获开曼群岛豁免的公司(公司编号373150)，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及普通法管辖。根据我们将于完成首次公开发售后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下提供的信息仅为摘要，请参阅我们截至2022年4月4日的招股说明书、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及我们与作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC公司签订的认股权证协议，以获取更多重要和重要信息。

在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价出售了单位，包括一股普通股、一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利和一份可赎回认股权证。每份认股权证的持有人有权购买一股普通股。我们不会因行使认股权证而发行零碎股份。因此，权证持有人必须以两个认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股全额11.50美元，并可予调整。每份认股权证将在初始业务合并完成后的较晚时间和自2022年4月5日起的9个月内可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回时更早到期。从2022年5月26日起，这两个单位的组成部分开始单独交易。

截至2023年2月，已发行和流通的普通股有8,819,676股。除法律规定外，登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票。除非《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则有特别规定，否则我们所投票的普通股的大多数必须投赞成票，才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。

截至2022年12月31日，有未发行的认股权证，以收购和总计11,500,000股普通股。吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买价。

一旦该等认股权证可予行使，我们即可赎回该等认股权证(包括私募认股权证，但包括因行使向承销商或其指定人发出的单位购买选择权而发行的任何未偿还认股权证)：

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分普通股。至于我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约，将由我们完全酌情做出，并将基于各种因素，例如交易的时机、交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求我们根据美国证券交易委员会规则进行收购要约，而不是寻求股东批准)。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股的任何交易(除非我们当时被视为外国私人发行人)或试图修改我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则，都将需要股东的批准。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等拟进行无股东投票的赎回，除非法律或证券交易所上市要求须经股东批准，或吾等因业务或其他法律原因而选择寻求股东批准。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间段，则每股公众股最高可额外增加0.433美元)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份、私募股份及他们在完成初步业务合并时可能持有的任何公开股份的赎回权利。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，不得导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后少于5,000,001美元(这样我们便不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们距离首次公开募股(2022年4月5日)结束只有9个月的时间(或最多22个月) 如果我们延长完成业务合并的时间，从首次公开募股结束起数月)完成我们的初始业务合并。如吾等未能在该9个月(或最多22个月)期间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散开支的利息(最多50,000美元)除以当时已发行及已发行的公众股份数目(该利息须扣除应付税款)，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理可能范围内清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限。我们的权利和认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在9个月(或最多22个月)的时间内完成我们的初始业务合并，这些权利和认股权证将一文不值。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如修订后的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第29404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在我们IPO完成五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年5月5日。我们的行政办公室位于西31号132号^ST街道，9号^这是Floor，New York，NY，10001，我们的电话是(332)2376141。

项目1A.风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本年度报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的部分清单：

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩，我们是在首次公开募股结束后才开始运营的。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

新冠肺炎及其对企业和金融市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎冠状病毒大流行造成了广泛的健康危机，对世界各地的经济和金融市场、商业运营和一般商业行为产生了不利影响。没有办法确定这些不利影响会持续多久。冠状病毒或其他疾病的爆发，可能会对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生实质性的不利影响。此外，如果与冠状病毒大流行有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商举行会议的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。冠状病毒大流行对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒大流行的新信息，以及遏制它或治疗其影响的行动等。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒大流行和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生重大不利影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资不能以我们可以接受的条款或根本不能获得。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、金融机构或交易性交易对手违约或不履行的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业其他公司的流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或传言，在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。最近一次是在2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank 和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。我们在SVB或Signature Bank没有任何帐户，我们可以访问我们的所有资金。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行和客户关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响我们、金融服务业或整体经济的因素的严重损害，这些资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化。这些因素可能 包括以下事件：流动性限制或失败、履行各类金融机构义务的能力、信贷或流动性协议或安排、金融服务业或金融市场的中断或不稳定、或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧 可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而 使我们更难以可接受的条款或根本不以可接受的条款获得融资。除其他风险外，可用资金或现金和流动性资源的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或上述以外的其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的经营结果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响。自然灾害对我们的经营业绩和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度将决定它们对特定经济的影响。尽管目前还不能预测H5N1禽流感或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。传染病的爆发可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能保证未来不会发生自然灾害，也不能保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

美国未来的法律可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。

美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，联邦政府最近提出了一项立法，将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业符合美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的某些标准，并将要求一家公司如果未能保留一家会计师事务所，使其达到PCAOB对美国证券交易委员会的满意程度，则将从国家证券交易所退市。这项拟议中的立法还将要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部位于中国的公司。由于这些法律，我们可能无法完成与受青睐目标企业的业务合并。此外，如果我们使用的是不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交文件，证明我们不是由外国政府拥有或控制的，这可能是繁重和耗时的准备工作。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可能不会举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完善的业务组合，我们也可能完善我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同的是，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其创始人股票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何创始人股票和私募股份，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，都将投票支持我们的初始业务合并。我们预期于任何股东投票时，保荐人及其获准受让人将拥有约21.88%的已发行及已发行普通股(假设保荐人并未在本次发售中购买单位，并考虑私募单位的所有权)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要1,204,839股或5,614,676股公开发行股票中约21.45%的股份就可以投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比该等人士同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股份的情况更有可能。

股东影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，如果吾等不寻求股东批准，股东仅有机会影响有关潜在业务合并的投资决定，可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(将至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，在支付递延承销佣金后，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在我们的初始业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在首次公开募股结束后最多22个月内完成)。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在首次公开募股结束后9个月内完成首次公开募股，如果我们延长完成业务合并的期限，则必须在首次公开募股结束后最多22个月内完成首次公开募股。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在上述时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高50,000美元的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理可能范围内清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成最初业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，权利和认股权证将一文不值。

我们将在首次公开募股结束后的9个月内完成我们最初的业务组合。然而，若吾等预期吾等未能在9个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多12次，每次延长1个月(完成业务合并总共最多22个月)，惟保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。为了延长我们完成初始业务组合的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限日期或之前向信托账户存入187,188美元(每股公开股票0.033美元)，对于每一次每月延期，最高可达0.433美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行。就任何这类贷款签发的期票的条款尚未谈判。

我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，并于赎回后尽快按比例赎回信托账户内持有的资金，并于赎回后尽快解散及清盘，惟须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。有关此等人士将如何决定向哪些股东收购股份的说明，请参阅“拟议的商业许可购买我们的证券”。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。此类收购的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下较早的情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以(A)修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多22个月内)赎回100%我们的公众股份。)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，以及(Iii)如我们未能在首次公开招股完成后9个月内完成首次公开招股的9个月内(或如我们延长完成业务合并的时间延长至完成首次公开招股后的22个月)，赎回我们所有的公众股份，受适用法律规限，并如本文所进一步描述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、普通股、权证和权证都在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持上市证券的最低市值为5,000万美元，公众持有的股票的最低市值为1,500万美元，以及我们证券的最低持有者人数(通常为400名公众持有者)。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、普通股、权利和权证都在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股、权利和权证都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过吾等首次公开招股所售普通股的15%，阁下将失去赎回超过吾等首次公开招股所售出普通股15%以上的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权，我们在本表格中将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期时一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，我们可能会用首次公开募股和出售私募部门的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下更少)，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

如果我们首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们运营至少9个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多22个月)，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以让我们运营至少9个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多22个月)，假设我们的初始业务合并没有在这段时间内完成。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在首次公开募股结束后，信托账户以外的资金将足以让我们运营至少9个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多22个月)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下更少)，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们的营运资金状况以及我们必须在IPO结束后22个月内完成初步业务合并的要求，令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们大约有178,652美元的现金。在寻求业务合并的过程中，我们已经并预计将继续承担巨大的成本。此外，我们可以在2023年3月5日或2024年2月5日之前完成业务合并，并延长至2024年2月5日， 我们是否能够在该日期之前完成业务合并尚不确定。如果企业合并没有在该日期前完成，我们将开始强制清算和随后的解散。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在本报告中包含的财务报表之日起一年内继续经营一段时间。 我们的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开招股和出售私募单位的净收益中，我们最初在信托账户之外只有682,250美元可用于支付我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下甚至更少)，我们的权利和认股权证将一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们的证券或我们的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果供应商(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则保荐人将对我方负责，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人在信托账户中持有的收益只能投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法在首次公开募股结束后的最初9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多22个月)完成我们的首次公开募股，我们的公众股东可能会被迫等待超过9个月(或最多22个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们不能在最初的9个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，我们将在首次公开募股结束后最多22个月内完成)，我们将把当时存入信托账户的总金额(减去其赚取的净利息中的50,000美元以支付解散费用)，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但为了结束我们的业务，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的9个月(或最多22个月)，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，则在开曼群岛将属犯罪，并可能被罚款及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，除非我们继续作为外国私人发行人，否则我们必须在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年度会议。开曼群岛公司法并无要求我们举行年度或股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

目前，我们没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并结束后15个营业日内)在吾等初始业务合并后60个营业日内提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持一份有关行使认股权证可发行普通股的现行招股章程，直至认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。

尽管如上所述，倘若一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明于吾等完成初步业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的普通股支付全部单位购买价。倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律注册或资格登记此类股票。

向我们的保荐人和我们的私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记他们的创始人股票。此外，我们私募单位的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募单位及其标的证券，股份持有人以及权利和认股权证的标的股份可以要求我们登记该等证券，而在营运资金贷款转换时可能发行的单位的持有人可以要求我们登记该等单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们的私募单位持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现，包括其附属公司的过去表现，既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果我们不再是外国私人发行人，法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会。

只要我们完成了与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。

此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。然而，如果我们的董事会无法确定一个实体的公允价值，而我们寻求与该实体完成基于此类标准的初始业务合并，我们将被要求获得如上所述的意见。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。有41,180,324股授权但未发行的普通股可供发行，没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行额外普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股或优先股：

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是美国股东持有我们普通股、权利或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)(如本招股说明书标题为“所得税考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人”)的持有期内的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC初创企业例外(参见本招股说明书标题为“所得税考虑-某些美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够做出并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且我们的普通股、权利和认股权证在任何情况下都不能进行此类选择。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准后，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果交易是税务透明实体的话。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的若干高级职员及董事现已与从事与我们拟进行的业务活动相类似的业务活动的实体有关联，并可能在未来成为附属实体，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能会有利益冲突。

在首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为其他空白支票公司的附属公司，或者是从事类似业务投资和管理的其他实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司的意见，但从财务角度看，从与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年7月5日，我们的保荐人购买了总计1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。2021年9月26日，本公司以25,000美元回购了全部1,437,500股方正股票，并以25,000美元向我们的保荐人重新发行了2,875,000股票，约合每股0.01美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。因此，我们的保荐人在首次公开招股后拥有我们约21.88%的已发行和流通股(假设保荐人在我们的首次公开招股中不购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商总共购买了330,000个私募单位，总购买价为3,300,000美元，或每个单位10美元，如果我们不完成业务合并，这些单位也将一文不值。

每个定向增发单位由一份定向增发股份、一份定向增发认股权证和一项定向增发权利组成。在企业合并交易完成时，每项私募配售权将转换为一股普通股的十分之一(1/10)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股，但须按本文规定作出调整。

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的普通股相同，但(I)方正股份须受若干转让限制，以及(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公开发售股份的赎回权，以完成我们的首次业务合并，(B)放弃其对任何方正股份的赎回权利，股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则修正案时所持有的私募股份及公众股份(X)，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在本章程所述的时限内或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，赎回与初始业务合并有关的公开股份，或赎回100%的公开股份，以及(C)放弃从信托账户就其创办人进行清盘分派的权利股票和私募股份如果我们未能在首次公开募股结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多22个月内完成，如本招股说明书中更详细所述)(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何公开股票的分配)。

本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事可能没有资格获得报销，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。与我们的活动有关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并并完成初始业务合并的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发售和出售私募单位的净收益中，56,146,760美元可用于完成我们的业务合并，并支付相关费用和支出(其中最高约2,875,000美元用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行普通股的多数股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，均不会导致我们在支付递延承销佣金后，在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后的有形资产净额低于5,000,001美元(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或协议中有关我们初始业务合并的任何更高有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们不再是外国私人发行人，我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据收购要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

我们的赞助商是非美国人，由非美国人控制，并与非美国人有密切关系，这一事实可能会影响我们完成初始业务合并的能力。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们的赞助商M-Star Management Corp.由我们的主席兼首席执行官文泽良控制，他是香港人。在我们完成首次公开募股后，我们的保荐人将拥有我们约22.88%的流通股。在美国，某些获得联邦政府许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全，我们可能会受到此类外资所有权限制和/或美国外国投资委员会的审查。2018年外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并属于外资持股限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的业务合并。此外，如果我们的业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成其初始业务合并(9个月，或最多22个月，如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间)，如果我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到信托账户中持有的现金，我们的权证和权利将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

投资者可能会认为我们的部门不如其他空白支票公司的部门有吸引力。

与其他空白支票公司不同的是，我们出售的单位由股票和认股权证组成，每个单位在首次公开募股时购买一股全额股票，而我们出售的单位每个包括一股普通股，一项在完成初始业务合并和一项可赎回权证完成后获得十分之一(1/10)普通股的权利。每份认股权证的持有人有权购买一股普通股。如果我们不完成最初的业务合并，这些权利和认股权证将没有任何投票权，将到期并一文不值。此外，在行使认股权证时，不会发行零碎股份。因此，除非您获得至少两份认股权证，否则您将无法在行使认股权证时获得股份。因此，我们首次公开募股的投资者将不会获得与他们在其他空白支票公司发行的相同的证券作为其投资的一部分，这可能会限制您在我们公司投资的潜在上行价值。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现企业合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成业务合并的期限。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订经修订及重述的组织章程大纲及细则或管治文件，或延长吾等须通过修订经修订及重述的组织章程大纲及细则来完成业务合并的时间，而根据开曼群岛法律，本公司的股东须作出特别决议案。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司首次业务合并前活动有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)，包括一项修订，允许本公司从信托账户提取资金，使投资者在任何赎回或清盘时所获的每股金额大幅减少或取消，经出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准后，可予修订，修订门槛较其他一些空白支票公司为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其任何条款，包括与首次公开募股和私募认股权证活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权，以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或允许我们从信托账户提取资金的修正案，使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，但不包括与董事任命有关的条款的规定。如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订，而若获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文可予修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票。我们的发起人实益拥有我们约36.34%的普通股，将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与我们首次公开募股相关的承销协议、我们与Wilmington Trust之间的投资管理信托协议、National Association与Vstock Transfer LLC之间的协议、我们与保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人之间的函件协议、我们与保荐人之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政服务协议，都可以在无需股东批准的情况下被修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，与我们首次公开募股相关的承销协议包含一项契约，即只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们收购的目标公司必须具有至少等于与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%的公平市值(不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴纳的税款)。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信首次公开招股和出售私募单位的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们的首次公开募股和出售私募单位的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

经当时已发行及尚未发行的大部分认股权证持有人批准后，我们可修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利。

我们的认股权证将根据Vstock Transfer LLC作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。权证协议规定，权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的大部分权证(包括私人认股权证)的持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时已发行及尚未发行的大部分认股权证(包括私人认股权证)的持有人同意修订，吾等可按对持有人不利的方式修订认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行及已发行认股权证的大多数同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此等修订的例子可包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的普通股数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律注册或资格登记此类股票。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股要少。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人单位的其他买家或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金基础”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证以获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为IPO发售单位的一部分，我们在首次公开募股结束的同时，发行了总计11,830,000个公开和非公开配售单位。在每种情况下，认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须按本文规定进行调整。在我们首次公开募股之前，我们的保荐人通过私募购买了总计2,875,000股方正股票。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，持有人将获得150,000股普通股，以及150,000股认股权证以购买150,000股股票)，并可选择150,000股权利。这些单位将与私人配售单位相同。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。私募单位与我们首次公开募股时出售的单位相同。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们单位的发行价和我们首次公开募股的规模的确定，比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在我们首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价及认股权证的条款已由承销商与吾等磋商。在确定我们首次公开募股的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在决定首次公开招股的规模、价格和条款时，包括普通股和认股权证在内的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元。^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

在美国境外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标企业的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与一家位于美国以外的公司进行商业合并，该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营有关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们所有的资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于我们在收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会在业务合并后受到负面影响。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。管理我们可能雇用的目标企业(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多国家，特别是新兴市场的国家，法律体系困难且不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和法规，包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场，往往含糊其辞，或者对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释持开放态度。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们最初将关注的发展中市场经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元，如果有的话，可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括收购一家或多家主要业务在新兴市场的运营企业的可能性，因此美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现这一目标的能力。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去20年里发生了很大变化，未来可能会有很大波动。如果美元对相关货币贬值，任何商业合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生与美元和相关货币之间的转换相关的成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者在这种外国司法管辖区的法律制度之外可以获得补救措施。在这种司法管辖区内的法律制度以及现行法律和合同的执行可能不像在美国那样在执行和解释上具有确定性。这种司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面可能也相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性比平时更高。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商业机会损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营做法。

一些国家的一般公司治理标准薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。在防止不当商业行为方面，当地法律往往不会走得太远。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国关于报告公司的法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司可能会遵守会计、审计、监管和财务标准和要求，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大不同，这可能会使完成企业合并变得更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表上出现的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，如果此类财务报表是根据美国公认会计准则编制的，而且某些司法管辖区公司的公开信息可能比可比的美国公司少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东代表要求和及时披露信息等事项上，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管。

与公司事务有关的法律原则、公司程序的有效性、董事对外国公司的受托责任和责任以及股东权利可能与美国可能适用的法律原则不同，这可能会使与外国公司的商业合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

在业务合并后，我们的经营结果和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场，特别是业务运营所在市场的情况，并可能受到这些情况的不利影响。具体经济可能会受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值以及业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并在我们的业务合并后导致我们的股权价值和我们股票的交易价格下降。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，也可能对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家，在邻国之间或邻国之间不时发生内乱和敌对事件。任何此类敌对行动和紧张局势可能会导致投资者对该地区的稳定感到担忧，这可能会对我们的股权价值和我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。未来这种性质的事件，以及社会和内乱，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权价值和我们业务合并后股票的交易价格。

我们收购的公司所在国家的信用评级的任何下调，都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响。

不能保证任何评级机构不会下调我们的业务目标所在国家的主权外币长期债务的信用评级，这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力的评估，以及在到期时履行其财政承诺的能力。任何降级都可能导致利率和借贷成本上升，这可能会对我们对与未来可变利率债务相关的信用风险的看法以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会在我们的业务合并后对我们的财务状况产生不利影响。

外国公司的投资回报可能会因预扣和其他税收而减少。

我们的投资将招致发展中经济体独有的税收风险。在发展中经济体中，根据一般国际公约本来可能不需要预扣当地所得税的收入，可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分，可能需要支付预扣税的证明。我们为在该国家的投资所得支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣，也可能不会。我们打算尽量减少任何预扣税或以其他方式征收的地方税。然而，不能保证外国税务当局会承认适用此类条约以实现最低限度的这类税收。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并，以试图限制业务合并的潜在税收后果。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目2.财产

我们目前的行政办公室位于西31街132号^ST街道，9号^这是Floor，New York，NY 10001。这个空间的成本包括在我们将支付给我们的赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

截至2022年12月31日，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目4.矿山安全信息披露

不适用

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的股票目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“MSSAU”，并于2022年4月3日开始在纳斯达克全球市场交易。普通股、权利和认股权证于2022年5月26日开始单独交易，代码分别为“MSSA”、“MSSAR”和“MSSAW”。

登记在册的股东

截至2022年12月31日，我们有11,830,000个单位由登记在册的股东发行和未偿还。假设所有单位已分为普通股、权利和认股权证，截至2022年12月31日，登记在册的股东发行和发行的普通股有14,705,000股，登记股东发行和发行的权利有11,830,000股，登记股东发行和发行的认股权证有11,830,000股。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括我们任何证券的受益所有者，其证券是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。根据开曼群岛的法律，业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能根据这种债务条款同意的限制性契约的限制。

最近出售的未注册证券

无

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

收益的使用

我们首次公开募股的注册声明于2022年3月31日被美国证券交易委员会宣布生效。我们于2022年4月5日完成了首次公开募股。在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价出售了单位，包括一股普通股、一种权利和一种可赎回的认股权证。每一项权利使其持有人有权在最初的业务合并消费时获得十分之一(1/10)的普通股。每份认股权证的持有人有权购买一股普通股。我们不会因行使认股权证而发行零碎股份。

在我们的首次公开募股中，我们售出了11,500,000台，产生了115,000,000美元的毛收入。于首次公开招股完成的同时，根据本公司与本公司保荐人M-Star Management Corporation之间的私募单位购买协议，本公司完成私下出售合共330,000个单位(“私人配售单位“)以每个私人配售单位10.00元的收购价出售予保荐人，为本公司带来3,300,000元的总收益。

与我们IPO相关的交易成本为5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承销费、2,875,000美元的递延承销费和529,741美元的其他发行成本。共有115,000,000美元，包括首次公开招股所得112,700,000美元(包括最多2,875,000美元的承销商递延折扣)和出售私募单位所得的2,300,000美元，被存入由我们的转让代理VStock Transfer LLC设立的美国信托账户，并作为受托人保存在全国协会的Wilmington Trust。除非信托账户中的资金所赚取的利息可能被释放给公司用于纳税，否则信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项：(I)公司完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而妥为提交的任何本公司公众股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改其赎回100%本公司公众股份的义务的实质或时间，如该公司未能在首次公开招股结束后9个月内(或如我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开招股结束后最多22个月)内完成其初步业务合并，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能于首次公开招股结束后9个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，则于首次公开招股结束后最多22个月内)完成其初步业务合并，则赎回本公司公众股份。

截至2022年12月31日止年度，首次公开招股及私募单位所产生并于信托以外持有的现金净额为178,652美元。 于2022年12月31日，公司营运资金为71,597美元，其中不包括信托账户以流动资产形式持有的有价证券的116,673,481美元，以及流动负债的递延承销佣金2,875,000美元。

第6项：保留

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括那些在“关于前瞻性陈述的特别说明”中陈述的因素。风险因素“以及本年度报告表格10-K中的其他部分。

概述

我们是一家于2021年5月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发售和出售私人单位、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定首次公开募股后业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为1,274,669美元，其中包括信托账户持有的有价证券的利息收入1,295,815美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益377,666美元，被398,812美元的支出所抵消。

流动性与资本资源

2022年4月5日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了115,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人出售330,000个私人单位，产生的总收益为3,300,000美元。

在首次公开发行和出售私人单位之后，信托账户中总共存入了115,000,000美元。我们产生了5,704,741美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费，2,875,000美元的递延承销费和529,741美元的其他发行成本。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为87,585美元。净收入1,274,669美元主要受信托账户持有的有价证券的利息1,295,815美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益377,666美元的影响。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为116,673,481美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，不包括递延承销佣金， 来完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股份 全部或部分资本或债务被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购 和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日， 我们在信托账户之外持有的现金为178,652美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这种周转资金贷款将由期票证明。如果我们完成了业务合并，我们可能会从信托账户的收益中偿还这些票据。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类票据，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类票据。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为单位。这些单位将与私人单位相同。

为了完成企业合并，公司将需要通过向发起人、股东、高管、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司在业务合并未完成的情况下继续经营下去的能力产生很大的怀疑。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业的成立是为了促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向公司提供的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务，每月向赞助商支付10,000美元的费用。我们从2022年4月5日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到企业合并或公司清算完成。

承销商有权获得首次公开募股总收益的2.5%(2.5%)的递延费用，即250万美元。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

2023年1月3日，公司向M-Star管理公司发行本金不超过1,000,000美元的本票(“票据”)，保荐人据此向M-Star管理公司提供最高1,000,000美元的贷款，以支付展期费用和交易费用。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，以将公司完成业务合并的期限延长一个月至2023年2月5日。383,333美元的延期费用相当于每股公开发行股票约0.033美元。该等票据不产生利息，并须于(A)至2023年12月31日或(B)本公司初步业务合并完成日期(以较早者为准)悉数偿还。票据的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

关于股东大会投票表决修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议，公众 股份有权行使赎回权，5,885,324股公众股份被投标赎回。由于行使赎回权，仍有5,614,676股公开股份未赎回。根据本公司组织章程大纲及章程细则的条款，以及吾等与Wilmington Trust、National Association及Vstock Transfer LLC就吾等首次公开招股订立的信托协议，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其附属公司或指定人须于适用的截止日期前五天发出通知，于适用截止日期当日或之前向信托账户存入187,188美元(每股公开股份0.033美元)，每次于2023年2月起按月延期。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

需要赎回的普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要转换的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为承诺和或有事项列报，不计入我们资产负债表的股东权益部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用和额外实收资本为零的累计亏损的影响。

每股普通股净亏损

我们的经营报表包括可能赎回的普通股每股收益(亏损)的列报，其方式类似于每股收益(亏损)的两类方法。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损)，而未分配收入(亏损)按净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。

与首次公开募股相关的发售成本

发行成本包括于资产负债表日产生的承销、法律、会计、注册及其他与首次公开招股直接相关的开支。截至2022年12月31日，发行成本为5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承销费，2,875,000美元的递延承销费和494,696美元的其他发行成本。本公司遵守美国上市公司会计准则ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A“发售费用”的要求。本公司根据公开发行股份、公开认股权证及公开认股权证于发行当日的估计公允价值，在公开股份、公开权利及公开认股权证之间分配发售成本。

最新会计准则

管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

在完成首次公开发售后，首次公开发售的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告的第(15)项之后，并以引用方式包括在此。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易所法案》第13a-15(B)条评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思、财务知识和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

2023年2月6日，本公司向开曼群岛总登记处提交了经修订及重新修订的《公司章程》第 条。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。董事、高管和公司治理。

本公司现任董事及行政人员如下：

文泽良先生自2021年6月起担任本公司行政总裁。自2021年5月以来，梁先生一直担任Verity Acquisition Corp.的总裁兼董事。自2019年8月以来，他一直担任中国七星控股有限公司的总经理，这是一家专注于中国消费和医疗保健领域的投资控股公司。梁振英于2020年5月至12月期间担任丝绸之路金融公司顾问。梁先生于2017年至2019年5月期间在香港主板上市金融控股平台中国民生金融控股有限公司(“CM Financial”)担任风险及投资组合管理联席主管。他负责所有投资组合，包括初级和次级、固定收益和其他特殊情况，包括SPAC。梁先生于2016年12月从TPG Growth加盟CM Financial，TPG Growth是一家全球中端市场私募股权公司，资产规模超过150亿美元，在那里他担任了10年的投资专业人士，专注于大中华区和东南亚的医疗保健、金融服务、TMT、消费者和教育。在此之前，他于2001至2006年间在国泰资本集团香港办事处工作。他积累了丰富的交易经验，包括对eToro、Masan Group、FPT、ShangPharma、NT Pharma、常春藤教育集团、Vinda Paper和Rayli Magazine的投资。他还曾在常春藤教育集团、中国的K12教育集团于2015年9月至2017年2月、CM SPC和CM资产管理(香港)有限公司于2018年7月至2019年5月以及CM国际金融租赁投资控股有限公司于2018年1月至2019年11月担任董事。梁先生持有香港城市大学工商管理(金融)学士学位。

何文喜女士自2021年6月起担任我们的首席财务官。自2019年2月至今，她一直担任伦敦资产管理公司Static Waters Green Technology Limited的首席投资官，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。何女士在投资银行行业拥有超过15年的经验。在加入静水绿色科技有限公司之前，她曾在伦敦的美银美林担任董事董事总经理兼商品交易所交易产品全球主管。她负责发起和执行战略解决方案和发行，交易实物和合成商品产品，并管理能源、金属和农业领域的投资组合资产，面临各种商品、货币和利率风险。在此之前，何女士在花旗集团从事大宗商品衍生产品的交易和结构性交易，在瑞银和加拿大皇家银行资本市场交易固定收益证券产品，专注于结构性信贷和利率。何女士拥有多伦多大学数学、金融和工程硕士学位，以及同济大学工程学士学位。

康斯坦丁·A·索科洛夫先生自2022年10月14日以来一直担任董事的职务。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的创始人兼董事长，该公司是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和全球房地产。自2011年以来，Gotthard Investment AG为多个投资基金提供咨询和管理，并与瑞士和列支敦士登的领先银行合作，在全球投资能源和房地产资产。在此之前，索科洛夫先生曾在Centrica Plc(英国天然气和直接能源)担任董事董事总经理。1997年至2005年，索科洛夫先生在光纤先驱QWest通信公司担任高级领导职务。索科洛夫先生于2005年在芝加哥大学获得EMBA学位，并于1997年在圣彼得堡州立大学获得数学和计算机科学硕士学位。

卓望先生自2022年3月31日起立即担任董事的独立董事。Mr.Wang自2018年4月起担任董事上市公司明珠货运(纳斯达克股票代码：YGMZ)的支付宝。Mr.Wang拥有十多年的投资管理经验。自2018年6月以来，他还一直担任新加坡建筑设计和供应公司Springview Enterprise Private Limited的营销经理。Mr.Wang从2017年11月开始担任投资控股公司雅致精英有限公司的董事。自2017年5月以来，Mr.Wang一直担任中国国际控股有限公司及其香港子公司、证券公司中国国际证券有限公司(负责监督公司的经纪服务、业务运营和业绩)以及中国国际公司管理有限公司(自2016年6月以来)的董事董事总经理，中国国际公司管理有限公司是一家为亚洲中小企业提供一系列商业解决方案的咨询公司。自2016年4月以来，Mr.Wang还一直担任新加坡教育咨询公司Shines International Limited的财务和运营主管，并自2016年3月以来一直是投资控股公司Total Best Investments Limited的董事成员。在此之前，Mr.Wang自2012年以来一直担任新加坡建筑服务提供商GGL Enterprise Pte Ltd.的财务和营销主管。Mr.Wang还担任多家公司的董事会董事成员，包括2011年6月至2016年10月期间的丽城创投有限公司，房地产开发建设公司桑德赫斯特环球私人有限公司，以及2013年9月至2014年8月期间，保安人员配备和系统公司收购时代(香港)有限公司。Mr.Wang拥有马萨诸塞州波士顿巴布森学院的工商管理学士学位。

蒋子宁先生自2022年3月31日起担任董事独立董事。蒋先生目前担任广州市善鑫贸易有限公司总经理，该公司自2018年7月起主要从事工业原料贸易和进出口业务。此前，2015年7月起，蒋先生任广州一道投资控股有限公司首席执行官，广东葡萄酒杂志社运营董事；2007年加入羊城晚报报业集团，任副总编辑。2011年4月加入中国南方航空股份，任总经理助理，后晋升为中国南方航空股份传媒集团董事运营。2001年7月加入太平洋传播传媒有限公司，先后担任《中国高尔夫》、《高尔夫文摘》、《高尔夫旅行》主编。在此之前，蒋先生于1996年从暨南大学毕业后进入广东有线电视台担任编辑。

范兴华先生自2022年3月31日起担任董事独立董事。范先生目前担任副总经理，负责中国碳化硅技术发展有限公司碳化硅项目的融资和上市。范先生自2014年起担任北京新板资本投资控股有限公司高级合伙人兼副总裁。同时，他也是世界联盟财富企业家俱乐部的执行董事和投资委员会成员。范美忠曾在2011年至2013年担任中美控股集团首席运营官。2008年至2011年，任中硕投资担保集团副总裁。2005年至2007年，在鑫源担保(中国)有限公司任运营中心经理。范先生毕业于北京航空航天大学经济管理学院，获硕士学位。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们的高级职员可由一名主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。

我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司方正股份的多数持有人投赞成票来填补。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会中大多数人是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。在完成首次公开招股之前，我们目前有三名“独立董事”，定义见“纳斯达克”上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，卓望先生、范子宁先生及蒋兴华先生各自为独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会都将根据我们董事会批准的章程运作。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。

我们审计委员会的成员是卓旺、蒋紫宁和范兴华。卓旺先生担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都具有财务知识，我们的董事会已经确定，卓旺先生符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们薪酬委员会的成员是卓旺先生、姜紫宁先生和范兴华先生。蒋先生担任薪酬委员会主席。

我们提名委员会的成员是卓旺先生、蒋紫宁先生和范兴华先生。范美忠担任提名委员会主席。

第11项。高管薪酬。

在截至2022年12月31日的一年中，没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

我们不会向我们的创始人、管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿或费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用，因为他们在我们最初的业务合并之前或为了完成我们的初始业务合并而提供的服务(无论是什么类型的交易)。董事、高级管理人员和创始人将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办事处、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们完成最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得雇佣、咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露。在为考虑最初的业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的数额可能还不知道，因为这将由合并后的业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时在交易所法案备案文件中公开披露，如美国证券交易委员会要求的当前Form 8-K报告。

第12项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。

下表列出了截至2022年12月31日我们普通股的实益所有权信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映我们首次公开招股所提供或保荐人就我们首次公开招股而购买的单位所包括的认股权证及权利的实益拥有权，因为这些认股权证不可行使，且这些权利不可在2022年12月31日或本表格10-K公布之日起60天内兑换。

我们的创始人实益拥有约36.34%的已发行和已发行普通股。由于我们的创始人、高级管理人员和董事持有所有权，这些个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事务施加影响，包括选举董事和批准重大公司交易，而不是批准我们的初始业务合并。

我们的保荐人、高级职员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法或交易法第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)节表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人员的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度内，我们的董事、高管和10%的股东遵守了第16(A)节的所有备案要求，

第13项：某些关系、关联交易和董事独立性

某些关系和相关交易

2021年7月5日，我们的保荐人购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。2021年9月26日，本公司以25,000美元回购了全部1,437,500股方正股票，并以25,000美元向我们的保荐人重新发行了2,875,000股票，约合每股0.01美元。截至2022年12月31日，我们的保荐人拥有我们已发行和已发行普通股的约21.88%。

我们的保荐人以每单位10.00美元的价格以私募方式购买了总计330,000个私募单位，该私募与我们的首次公开募股同步完成。每个单位由一份定向增发股份、一份定向增发认股权证和一项定向增发权利组成。每份非公开配售认股权证使持有人在行使时有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。每项私募配售权将在其初始业务合并完成后转换为十分之一(1/10)的普通股。除某些有限的例外情况外，私募单位(包括标的证券)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。

为完成首次公开招股，吾等与保荐人订立了一项行政服务协议，根据该协议，吾等将每月向该等联属公司支付合共10,000元的办公空间、行政及支援服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们最初的业务合并最多需要22个月，我们的赞助商将获得总计220,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商已同意向我们提供至多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。截至首次公开募股结束之日，我们向保荐人借入了300,000美元的本票。这些贷款是无利息、无担保的，最初是与我们的公开募股(2022年4月5日)相关的到期和应付的。贷款作为300,000美元偿还，用于支付发售费用。截至2022年12月31日的关联方贷款余额为零。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，持有人将获得150,000股普通股、150,000项权利和150,000份认股权证，以购买150,000股股票)。配售单位将与发放给初始持有人的配售单位相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

根据于首次公开发售生效日期签署的注册权协议，方正股份持有人、私人配售单位、向本公司首次公开发售承销商发行的单位购买期权相关认股权证的股份，以及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及私人配售单位及营运资金贷款的任何证券)均有权享有注册权，该协议要求吾等登记该等证券以便转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

本公司于2023年1月3日向M-Star Management Corp.签发本金最高为1,000,000美元的本票，保荐人 将借给本公司最高1,000,000美元，以支付展期费用和交易费用。2023年1月4日，本公司请求 提取383,333美元的资金，并将其存入信托账户，以将本公司完成业务合并的时间延长一个月至2023年2月5日。383,333美元的延期费用相当于每股公开发行股票约0.033美元。票据不产生利息，并于(A)2023年12月31日或(B)本公司完成初始业务合并之日(以较早者为准)悉数偿还。票据的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2) 节所载的豁免注册作出的。从2023年2月开始，由于5,885,324股公开股票 被赎回，延期费用改为187,188美元。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会中大多数人是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。在完成首次公开招股之前，我们目前有三名“独立董事”，定义见“纳斯达克”上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，卓望先生、蒋子宁先生及范兴华先生各自为独立董事。

第14项. 首席会计师费用及服务费。

以下是已支付或将支付给UHY LLP或UHY所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及UHY通常提供的与监管申报文件相关的服务。UHY为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-K和Form S-1中包含的财务信息以及截至2022年12月31日的年度向SEC提交的其他必要文件而提供的专业服务所收取的费用总额为83,625美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向UHY支付关于截至2022年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向UHY支付截至2022年12月31日的年度的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们没有向UHY支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第15项. 展示、财务报表明细表

独立注册会计师事务所报告

致金属天空之星收购公司董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们审计了金属天空之星收购公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月5日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化 ，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月5日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

非常怀疑该公司是否有能力继续经营

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，本公司能否实现其业务计划取决于其在2024年2月5日或之前完成业务合并的能力，而2024年2月5日距离财务报表发布日期不到一年。如果企业合并在此日期前仍未完成或未获得延期 ，将强制清算并随后解散公司。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月30日

金属天空之星收购公司
资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

金属天空之星收购公司
营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

金属天空之星收购公司
股东权益变动表(亏损)
截至2022年12月31日的年度和截至2015年5月31日的期间，
2021年(开始)至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

金属天空之星收购公司
现金流量表