附件4.12

 

普通股说明

以下摘要描述了HTG分子诊断公司普通股(“我们”、“我们”和“我们的”)的主要条款，每股票面价值0.001美元。对普通股的描述是通过参考我们修订和重述的公司证书和我们的修订和重述的章程来限定的，该等修订和重述的章程通过引用并入作为本展品所属的10-K表格年度报告的展品。

一般信息

我们经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行最多26,666,667股普通股。此外，根据经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，并厘定授予或施加于优先股的权利、优先权、特权、资格及限制，包括股息权、转换权、投票权、权利及赎回条款、清算优先权及偿债基金条款，其中任何或全部条款可能大于本公司普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行还可能产生降低普通股市场价格的效果。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权发生变化的效果。

投票

对于提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，我们的普通股每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。

分红

根据适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人将有权按比例分享(在转换为普通股的基础上)在支付我们所有债务及其他负债(并须根据任何未清偿认股权证的条款同时向认股权证持有人支付)后可供分配予股东的代价或净资产，但须满足给予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于认股权证持有人或我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们修订和重新修订的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州反收购法

我们受特拉华州公司法第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东后三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非：

•
在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
•
在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标的雇员股票计划；或
•
在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
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涉及持有公司10%以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置；
•
除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•
除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额；及
•
有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止涉及本公司控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

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允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；
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规定经董事会决议方可变更董事的法定人数；
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规定只有在法律规定的任何限制下，持有当时已发行股本中至少662/3%的投票权的股东才能罢免董事，该股东一般有权在董事选举中投票；
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规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任董事的过半数投赞成票，即使不足法定人数；
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把我们的董事会分成三个级别；
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要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
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规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供事先书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求；
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不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；
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规定特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的诉讼，(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛；但上述选址规定不适用于根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《交易法》提起的诉讼；以及
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规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。

任何这些条款的修订，除了我们董事会发行优先股和指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要得到至少占我们当时已发行普通股662/3%的持有者的批准。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HTGM”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。