附录 5.4

美敦力株式会社

710 Medtronic Parkway

明尼苏达州明尼阿波利斯

www.medtronic.com

2023年3月30日

美敦力株式会社

710 Medtronic Parkway

明尼苏达州明尼阿波利斯 554

回复：美敦力环球控股S.C.A. 高级票据

女士们、先生们：

是就美敦力环球控股有限公司根据卢森堡法律组建的实体美敦力环球控股有限公司（Medtronic Luxco）要约和出售其2028年到期的4.250％优先票据（ 2028年票据）的本金总额为100亿美元以及2033年到期的4.500％优先票据（2033年票据）本金总额100亿美元向您提供的 2028 票据，票据），根据担保人Medtronic Luxco 于 2023 年 3 月 23 日签订的承保协议 （承保协议）（如定义见下文）、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为 承销商一方的代表。这些票据将由明尼苏达州的一家公司美敦力公司（以下简称 “公司担保”）和根据爱尔兰法律注册成立的实体 Medtronic Public Limitdoric Company（美敦力公司，连同担保人）在无抵押的无附属基础上提供全额无条件的担保。

这些票据将根据截至2017年3月28日的契约（基本契约）发行，美敦力Luxco、 担保人和北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为受托人（受托人），后者是富国银行全国协会的受托人（受托人），经2023年2月22日第六份补充契约（第六份 补充契约）修订），由Medtronic Luxco、担保人和受托人组成，并由截至2023年3月30日的第七份补充契约（第七份补充契约和以及美敦力 Luxco、担保人和受托人之间的 基础契约和第六份补充契约（即契约）。

Medtronic Luxco、公司和美敦力集团已于2023年3月3日根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）在S-3表格（文件编号333-270272）上向美国证券交易委员会（委员会）提交了一份 注册声明，其中包括截至2023年3月3日的招股说明书（基本招股说明书），并辅之以一份补充文件截至2023年3月23日的与票据有关的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书 补充文件），以及截至3月23日的招股说明书补充文件，与票据有关的2023（招股说明书补充文件）。

我是公司的公司与证券法律总监。至于与本意见有关的各种重要事实问题，我依赖于 公职人员证书以及公司或其高级管理人员或董事的陈述，包括在契约和与此相关的文件或证书中作出的陈述。我还研究了迄今为止经修订的 和重述的公司章程以及经修订和重述的公司章程，以及其他公司文件和记录以及其他证书和 文书的原件或副本，并对下文提出的意见进行了我认为必要的其他调查。

2023年3月30日

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我的意见仅限于明尼苏达州目前的实体法 （不包括其法律冲突原则）。我对任何其他州或司法管辖区的法律不发表任何意见。我对县、市或特别政治区划法的任何问题均不发表任何意见。

就本意见而言，除其他外，我假设所有签名的真实性，所有作为原件提交的文件 的真实性，所有作为副本提交的文件与原始文件的一致性，以及截至本文发布之日，上述证书、陈述和陈述中的信息仍然真实和完整。在 审查文件时，我假设除公司以外的所有执行相同文件的各方都拥有签署和履行文件下所有义务的所有必要权力，并且这些方已正式签署和交付了这些 文件。我还假设，对于公司以外的每一方，此类当事方在必要的时间执行、交付和履行此类文件均需获得所有必要行动的适当授权，以便 此类行动生效，并且此类文件根据其各自的条款合法、有效、对这些当事方具有约束力并可强制执行。我还假设，执行与本意见所涵盖事项有关的任何文件和 协议的每个自然人都有能力和法律资格这样做。我假设，本意见函所涵盖的任何事项所涉及的每份文件和协议都准确地描述了双方对其中包含的所有事项的 相互理解，并且双方之间不存在与此类文件或协议所设想的交易有关的其他协议或谅解。

基于并遵守上述规定，在不违反下文规定的条件的前提下，截至目前，我的看法是：

1.

完全基于明尼苏达州 国务卿办公室颁发的良好信誉证书，根据明尼苏达州法律，该公司作为一家信誉良好的公司有效存在。

2.

根据明尼苏达州法律，公司拥有签订承保协议、 契约和担保并履行其根据协议承担的义务的公司权力和权力。

3.

每份承保协议、契约和公司担保均已由公司正式授权、执行 并交付。

我特此同意将本意见作为 Medtronic plc的8-K表最新报告的附录向委员会提交，该报告将根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求以引用方式纳入 的注册声明，并在其中和相关招股说明书和任何招股说明书中使用我的名字我们在 Legal Matters 标题下补充说明。因此，在给予同意时，我并不承认自己属于以下人群根据《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规则和条例，必须征得同意。

[签名页面如下]

[美敦力公司意见的签名页面]