DLA Piper 卢森堡

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L-1855 卢森堡

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卢森堡 DLA PIPER 的角色

DLA Piper Luxumbeg（DLA Piper Luxumbeg，我们或我们） 曾在卢森堡大公国（卢森堡）担任股份有限合伙企业美敦力环球控股股份有限公司的特别法律顾问（societé en commandite pa) 根据卢森堡大公国法律注册成立 ，注册办事处位于卢森堡大公国 L-2163 蒙特雷大道 40 号，卢森堡大公国，并在卢森堡商业登记处和 公司注册 (卢森堡商业与兴业登记处) (RCS)，编号为 B 191129（发行人）。

本法律意见（意见）是就 发行人（发行）根据承销协议（定义见2.1.1）公开发行和出售本金总额为1,000,000,000美元的2028年到期的4.250％优先票据（2028年票据）和2033年到期的4.500％优先票据（2033张票据以及2028年票据）的本金总额为1,000,000,000美元的2028年到期的优先票据（定义见2.1.1）。票据将根据契约（定义见2.1.3）发行。担保人（定义见2.1.1）将在无抵押的无次级基础上对票据 提供全额无条件的担保。

本次发行是根据发行人注册声明（定义见2.1.4）进行的，其中 包括2023年3月23日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件），补充了2023年3月3日的基本招股说明书（基本招股说明书）。

我们仅接受发行人的指示，仅参与了与发行人的讨论，发行人通过普通合伙人 普通合伙人（定义见下文）作为普通合伙人代表发行人就意见文件中的条款行事。

已审查的文件

为了提出本意见，我们审查并依赖了以电子方式传输的 执行的以下文件（统称意见文件）的副本：

一项受纽约法律管辖的承保协议，日期为2023年3月23日，由 发行人作为发行人通过私人有限责任发行人美敦力环球控股GP s.r.l. 签订 (societé a sonsabilité Limitée) 根据卢森堡大公国 法律注册和存在，注册办事处位于卢森堡大公国蒙特雷大道 40 号，L-2163 卢森堡大公国，注册号为 B 191031，是其普通合伙人（General 合伙人）、美敦力公共有限公司（Medtronic PLC）和美敦力公司（Medtronic, Inc.）担保人）作为担保人，其中列出的 的承销商（承保协议）；

一项受纽约州法律管辖，日期为2017年3月28日，由发行人以 发行人身份通过普通合伙人、担保人本身、北卡罗来纳州计算机共享信托公司（作为富国银行全国协会的继任者）作为受托人（受托人）（基础契约）签订，经2023年2月22日第六份补充契约修订 发行人、担保人和受托人之间的（第六份补充契约），不时补充；

纽约州的一项法律适用于2023年3月30日基础契约的第七份补充契约，发行人作为发行人通过普通合伙人、担保人本身、受托人（第七份补充契约以及基础契约、第六份补充契约， 契约）签订 ；

2023年3月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-270272）的注册声明（注册声明）；

受纽约州法律管辖，票据的执行副本。

为了提出本意见，但在不对这些文件发表意见的情况下，我们还审查了与发行人和普通合伙人有关的以下文件（统称公司文件）的 电子传输（签署）副本：

公司章程的合并文本 (statuts cordonnés) 发行人于 2019 年 11 月 20 日 （发行人文章）；

合并的公司章程 (statuts cordonnés) 普通合伙人 于 2015 年 10 月 1 日发布的（普通合伙人章程以及发行人章程、文章）；

发行人授权官员在2023年3月23日通过普通合伙人作为其普通合伙人 代表其行事的定价行动（定价行动）；

普通合伙人董事会代表发行人作为其 普通合伙人代表发行人于2023年2月20日发布的通告决议，其中批准了注册声明和代表发行人作为普通合伙人行事的普通合伙人董事会于2023年3月7日发布的通告决议，其中批准， 除其他外，发行人发行和其他意见文件的执行（统称代表发行人行事的普通股决议）；

普通合伙人董事会于 2023 年 2 月 20 日通过的通告决议，除其他外，批准注册声明和普通合伙人董事会于 2023 年 3 月 7 日通过的通告决议， 除其他外， 发行人的发行和意见文件的执行（统称普通股决议，以及代表发行人行事的普通股决议以及定价行动，即决议）；

RCS于2023年3月30日发布的与发行人有关的摘录（发行人 摘录）；

RCS 于 2023 年 3 月 30 日发布的与普通股有关的摘录（GP 摘录，连同发行人摘录，RCS 摘录）；

RCS 出具的未作出司法裁决或未经清算的行政解散证明 (no 证书-在没有清算的情况下注明司法裁决或行政解散) 与发行人有关，日期为 2023 年 3 月 30 日，涉及 截至2023年3月29日的发行人情况（发行人RCS证书）；以及

RCS 出具的未作出司法裁决或未经清算的行政解散证明 (no 证书-在没有清算的情况下注明司法裁决或行政解散）与GP有关，日期为2023年3月30日，涉及GP截至2023年3月29日的 情况（GP RCS证书以及发行人RCS证书以及RCS证书）。

除了 在本意见中明确指出，除非 ，我们没有审查过文件以外的任何文件，也没有进行任何其他查询。我们尚未审查文件中以引用方式纳入或提及的任何文件（除非作为文件包含在内），因此我们的意见不适用于此类文件。

本意见的范围、解释和条件

我们完全有资格评估 受卢森堡法律管辖的文件条款的含义并发表意见。这意味着我们没有资格评估任何不受卢森堡法律管辖的意见文件的含义和后果，也没有资格就其条款发表意见。因此，我们对这种 文件的审查仅限于其正面出现的条款，没有提及其中包含或适用于该文件的一般法律体系。

本意见仅限于在本意见发布之日生效的卢森堡法律，由 卢森堡法院在卢森堡主要法律期刊上发表的判例法中解释和适用。我们没有对卢森堡以外的任何国家的法律进行过调查，也没有对任何国家的法律表示或暗示任何看法或意见。我们不就影响任何司法管辖区（卢森堡法律中实施的规则或直接适用于卢森堡的规则除外）、任何直接或间接税问题或会计、 监管或转让定价问题表达 或暗示任何观点或意见，我们也不就事实问题表达或暗示任何观点或观点。我们没有义务更新本意见或就卢森堡法律、其解释或适用的任何变化提供建议。

本意见是在每个有权依赖本意见的人都接受的明确条件下提出的（根据 第 7.1 段），即 (i) 本意见以及与之相关的所有权利、义务、解释问题和责任均受卢森堡法律管辖并应根据卢森堡法律进行解释，任何与 有关的诉讼或索赔都必须完全提交卢森堡法院，(ii) DLA Pila的责任卢森堡认为，就本意见的内容而言，总体而言，仅限于本意见下的最大覆盖范围在根据索赔支付任何款项时，与本意见相关的职业赔偿保险 ，并且 (iii) 本意见由卢森堡 DLA Piper Luxemboung 以及参与 DLA Piper Luxembourg 提供或代表其提供的服务的个人或法律 实体（DLA Piper Luxembourg 除外）发布和签署，不得持有以任何方式承担责任。

本意见中给出的意见基于假设，并受下文 规定的限定条件的约束。它们严格限于本文所述的商业合同事项，不适用于任何其他事项。

假设

所有签名、盖章和印章都是真实的，所有原始文件都是真实的，提交给 我们的所有副本都完整且与原件一致；

本意见中依赖或假设的所有事实事项和陈述都是真实、完整、 准确的 最新的在文件（以及与之相关的任何文件）执行之日和本意见发布之日；

决议、RCS 摘录和 RCS 证书 中包含的信息和陈述过去和现在都是真实、正确、准确和 最新的在文件执行之日、决议之日和本意见发布之日，以及 所有应适用法律要求公布的决定和法案均已在适用的法律期限内正式登记；

意见文件和决议已由其中提及的签署人代表 在其中规定的日期代表所有各方执行，所有签署意见文件和决议的个人都具有个人法律行为能力（法律能力) 根据所有相关法律和法规 这样做；

公证人或RCS在发行人和普通合伙人的创建和注册过程中没有缺陷；

发行人和普通合伙人有其中央管理机构 (中央管理) 以及 就2015年5月20日关于破产程序（重订）（破产条例）的第2015/848号欧洲法规而言，他们的主要利益中心（利益中心 principaux) 在其注册办事处所在地 (法定总部)（根据卢森堡法律的定义）在卢森堡，在 卢森堡之外没有营业所（分别在《破产条例》或卢森堡法律中定义）；

这些条款完全有效，尚未修改、撤销、撤销或宣布无效， 无效；

发行人和普通合伙人不在专业 基础上在金融领域开展任何活动（参见经修订的1993年4月5日卢森堡金融部门法），也未根据2011年9月2日关于熟练工匠、商人、制造商获得 职业以及某些自由职业的卢森堡法律开展任何需要发放营业执照的活动；

决议 (i) 正确而完整地反映了代表发行人作为普通合伙人行事的 普通合伙人董事会就意见文件所设想的交易做出的决议，(ii) 已获得有效批准和通过，(iii) 仍然完全有效，具有 效力，尚未修改、撤销、撤销或宣布无效（包括授权其中授予的权力）；

代表发行人作为发行人的 普通合伙人行事的普通合伙人董事会成员在意见文件及其所考虑的交易方面与发行人和普通合伙人之间没有一个（潜在的）利益冲突，这将使他们中的任何人无法有效 代表普通合伙人（视情况而定）；

发行人通过普通合伙人作为其普通合伙人代表其意见文件执行、签订和履行意见文件，以及与之相关的交易，(i) 符合其公司利益，(ii) 旨在追求利润 (但有利可图)，(iii) 为其公司目标服务，并且 (iv) 不构成经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法（1915年法律）第1500-11条所述对公司资产的滥用；

通过普通合伙人作为普通合伙人代表其行事的发行人，在执行、承担或履行 意见文件规定的义务时，没有合同义务获得任何第三方或个人的同意、批准、合作、许可或其他方式；

除发行人和普通合伙人（其他 各方，以及发行人和普通合伙人双方）外，意见文件的各方根据其声称受其管辖的法律（包括但不限于其 注册地、成立地或组成地、注册办事处或中央管理机构所在地的司法管辖区的法律，视情况而定）均有效存在必要的权力或能力（公司或其他能力），包括经营的资格或执照其 在其注册国、成立国或组建国）的业务（即执行、交付意见文件和意见文件规定的义务）已由其他各方正式签署或代表其他各方正式签署；

通常未就任何一方提出、启动或指定与债权人 权利有关或影响债权人 权利的清盘、破产或其他类似程序、制度或官员；

既没有无效的同意 (同意之声) 由于错误 (错误)，欺诈 (娃娃），胁迫（暴力）或不足（病变），也不是非法原因（造成不合时宜的）与意见文件有关；

双方适当遵守与发行人和普通合伙人有关的任何法律下的所有要求（包括但仅限于获得 必要的同意、许可、批准、命令和授权、进行必要的申报、注册和通知以及支付印花税和其他税款）意见文件（以及意见中的任何文件）的执行、签署和执行与之连接）；

根据任何司法管辖区的法律（卢森堡除外，但仅在此明确规定的范围内，仅限于发行人和普通合伙人），与执行 执行、签署和履行意见文件有关的所有行为、条件或事项均已正式履行、履行和生效 ；

根据所有相关法律（卢森堡关于发行人和普通合伙人的法律除外，但仅在此明确规定的范围内），意见文件及其下的所有义务均合法、有效、对双方具有约束力并可强制执行，其下的义务尚未履行；

就所有适用法律（卢森堡法律除外）而言，选择纽约法律作为意见文件的管辖法律以及意见文件中向 司法管辖区提交的意见都是有效和可执行的，并且任何司法管辖区（卢森堡除外）的法律中没有任何条款会对上述内容产生负面影响；

根据任何 适用法律（卢森堡法律除外），发行人通过普通合伙人作为其普通合伙人任命 流程代理人为其授权代理人，在纽约州法院提起或与意见文件有关的任何诉讼中，均构成一项有效且具有法律约束力的任命；

如果双方根据意见文件（或与之相关的任何文件） 承担的任何义务将在卢森堡以外的任何司法管辖区的法律中履行或以其他方式受到该司法管辖区法律的影响，则根据该司法管辖区的法律，履行该义务不会非法或无效；

卢森堡以外任何司法管辖区的法律或 意见文件中提及的文件中均不存在会对本意见产生不利影响或以其他方式产生任何负面影响的条款；

根据意见文件或与意见文件有关的每笔交易，以及由双方代表、代表双方或为双方而支付的所有 付款和转账都是按照市场惯例进行的；

双方本着诚意 签署并打算履行意见文件规定的义务，目的是开展业务，无意欺诈或剥夺任何其他方（包括第三方债权人）的任何法律利益，也无意规避任何司法管辖区的任何强制性法律或法规；

双方之间没有任何其他会修改或取代意见文件中 条款的安排或协议；

在意见文件 和本意见执行之日，上述假设过去是、现在和将来都是正确的。

观点

状态：无司法裁决记录

企业权力-正当授权

到期执行

没有冲突

同意

不采取进一步的公司行动

法律选择

向司法机关提交

判决的执行

没有免疫力

卢森堡国际公共政策或强制性法律

资格

本意见受适用卢森堡公共政策规则、 压倒一切的法规和强制性法律所产生的所有限制以及因破产原因而产生的所有限制 (failite），与债权人的合并（concordat preventif de la faillite），暂停付款（付款来源)， 受控管理 (受控管理)、破产、清算、重组或临时管理人的任命 (临时管理员），不经清算的行政解散（解散 不经清算的行政解散）以及与一般债权人权利有关或影响债权人权利的任何类似的卢森堡程序或外国程序、制度或官员（破产程序）。

RCS 证书并不能最终确定所询问的事项或 事件是否在收盘前一天发生。一项司法裁决（见本意见第5.1段）的摘录必须在经修订的2002年12月19日与卢森堡贸易和公司登记册有关的 人员主动作出司法裁决后的一个月内在RCS登记（卢森堡商业和公司注册处)（RCS 法）。因此 无法确定 (i) 启动破产程序、协议、控制管理或司法清算、不经清算的行政解散的请求是否已送达给一个实体，或者 (ii) 是否已作出司法裁决但尚未向RCS提交，或 (iii) 司法裁决摘录是否已根据RCS法适当地提交给RCS。

委托书、委托书（使命任务）或代理人的任命（包括为 安全目的而作出的任命）可以在破产程序发生时依法终止，恕不另行通知，尽管明示不可撤销，但仍可撤销。

我们认为发行人和普通合伙人已注册并有效存在，这是基于公司 文件。公司文件无法最终揭示清盘或管理申请或命令是否已提交或提出，是否已指定接管人， 与债权人的安排是否已提出或获得批准，或是否启动了任何其他破产程序。

适用法律的确定和卢森堡法院对信托的承认将根据1985年7月1日关于信托适用法律及其承认的公约（由2003年7月27日关于信托和信托合同的法律批准）（《海牙信托公约》）（《海牙信托公约》）作出，前提是 相关信托属于该公约的范围。原则上，双方选择的法律将被承认为管辖法律，信托的效力将根据《海牙信托公约》得到承认，但其中规定的 例外情况除外，包括如果情况与不承认信托的其他司法管辖区有更密切的联系，则不承认所选的管辖法律，在《海牙信托公约》第15条所述事项上适用卢森堡和其他司法管辖区的 强制性法律公共秩序的一般例外。

卢森堡公司的公司文件和影响卢森堡公司的法院命令在执行和提交后可能无法立即在RCS 上查阅，相关文件或通知的提交和发布可能会延迟。对于发行人未能遵守任何适用法律规定的申报、 通知、报告和发布义务的后果，我们不发表任何意见。

根据1915年法律第1200-1条，对于不遵守卢森堡刑法任何条款或严重违反卢森堡商法或任何其他适用于商业公司的卢森堡法律的任何条款的 卢森堡公司，可根据检察官的申请进行司法解散和清算。特别是，卢森堡公司的年度账目必须在财政年度结束后的六个月内获得股东大会的批准，并且 必须在获得批准后的一个月内向RCS提交。检察官可以要求对违约公司进行司法清算。

与卢森堡公司相关的文件（法律要求公布）仅有效 vis-à-vis第三方自其在卢森堡官方公报上发布之日起 (Recueil Electronique des Societés 和协会）除非公司证明相关第三方事先知道这一点。但是，即使尚未公布，第三方也可以依赖上述文件。在发布后的十五 (15) 天 期内，此类文件将无法执行 vis-à-vis证明他们不可能知道 这件事的第三方。

向 注册意见文件（以及与之相关的任何文件）lenRegistrement 和域名管理在卢森堡，如果意见文件（以及任何与之相关的文件）是在卢森堡官方机构出示的（autorité 成立的），作为契约的附件附后（附于 a acte）本身需要进行强制登记，或者存放在公证人的会议记录中（deposés au rang des minutes dun not)。在这种情况下，名义注册税或 从价计价可以缴纳关税，具体取决于要登记或出示的文件的性质，或者如果是自愿登记。卢森堡法院或卢森堡官方机构 可能要求将意见文件（以及与之相关的任何文件）和在外国法院获得的任何判决翻译成法语或德语。

对于任何 双方所作或与之相关的任何陈述或保证的准确性，或任何一方是否遵守了他们作出或对其具有约束力的任何契约、承诺、条款或条件（本意见中明确规定的范围除外），不发表任何意见。

关于第5.7段中表达的观点，在以下情况下，卢森堡法院将不适用选定的 管辖法律：

法律的选择没有作出 善意;

适用法律（卢森堡法律除外）未经辩护和证实；或

此类管辖法律（卢森堡法律除外）得到了辩护和证实，但被认为违反了卢森堡法律的强制性 条款或明显不符合公共政策规则（公共秩序) 论坛的。

在意见文件签订时，与情况有关的所有其他要素都位于 所在国以外的国家，前提是当事人选择的管辖法律会影响该另一国的法律条款的适用，这些条款不能被 协议减损，法院随后可以适用这些条款；

必须或已经履行意见文件所产生的义务的国家的法律中压倒一切的强制性规定，使履行意见文件规定的义务是非法的。在考虑是否使这些条款生效时，法院应考虑其性质和目的，以及 适用或不适用这些条款的后果；

关于强制执行手段和债权人在履约违约时应采取的措施， 可以适用履约所在国的法律；或

一方受任何破产程序的约束，在这种情况下，它将适用已启动此类破产程序的 法域的破产法，使之受此类破产程序的影响，但不影响《破产条例》规定的例外情况。

在纽约州主管法院或位于纽约州的美国联邦法院对发行人作出的 意见文件的最终、最终的、不可上诉的商业判决将由卢森堡法院承认和执行，但须遵守适用的 执行程序 (exequatur）如卢森堡《新民事诉讼法》的相关条款所述。根据卢森堡判例法，授予执行权必须符合以下要求：

外国判决必须是可执行的（执行者) 在原产国；

外国法院必须根据自己的法律和卢森堡的 管辖权冲突规则拥有管辖权；

根据原籍国的法律，外国程序必须是正规的；

外国判决一定没有侵犯辩护权，也一定不是通过欺诈获得的 (在法律上欺诈);

外国法院必须适用了卢森堡冲突法规则所指定的法律， 或者至少外国判决一定没有违反这些规则所依据的原则（根据判例法和法律学说，不确定卢森堡 法院批准执行权是否还需要这一条件）；以及

外国判决的考虑不得违背卢森堡的国际公共政策.

管辖权条款规定，在一个或多个司法管辖区提起诉讼不应妨碍在任何其他司法管辖区提起诉讼，无论是否同时提起诉讼，卢森堡法院可能无法完全强制执行。如果先前在相同的当事方之间启动了诉讼程序，其理由与卢森堡的 诉讼相同，则卢森堡法院可能会反对未决的抗议，诉讼要么在国外诉讼终止之前暂停，要么视情况而定，驳回诉讼。

根据卢森堡法律，规定卢森堡公司可以委托其以卢森堡公司的名义提起索赔、提起任何 诉讼或提起诉讼的权利的合同条款可能不可执行。特别是，在卢森堡法院提起的诉讼必须以委托人的名义提起，而不是以 委托人的代理人的名义提起 (nul ne parlade parprocureur).

卢森堡主管法院院长，对于原告在简易诉讼中寻求临时措施 的任何案件（refére）可以根据卢森堡法律的一般规定行使管辖权，尽管前述已提交其他国家的法院管辖。

我们对 (i) 任何税收、转让定价、监管 （包括但不限于 AIFMD 和数据保护法规）、会计、公共或行政法、事项，或 (ii) 意见文件的有效性或可执行性、其下的义务或其后果 （除卢森堡法律明确规定的范围外，但仅限于本文明确规定的范围）发表任何意见，也不暗示任何意见，仅适用于发行人和普通合伙人）。

在 所谓的嫌疑期内支付的款项以及完成或执行的其他交易（疑似期) 由卢森堡法院确定，可追溯到（不超过）六个月，自卢森堡法院正式裁定 个人破产之日起，至于具体的付款和交易，在该期限开始之前的几天内，卢森堡法院可在卢森堡破产接管人 提起的诉讼后予以取消策展人），特别是，

《商法》第445条规定了在法院规定的嫌疑期 之前的额外期限，在此期间进行特定的交易（例如为先前债务提供担保利息；偿还未到期的债务，无论是以现金还款还是通过转让、出售、抵消或任何其他方式支付）；偿还以任何其他方式到期的债务现金或通过汇票；无对价或对价严重不足而出售资产) 如果破产接管人提出要求，则必须将{ br} 撤销或宣布无效。《商法》第445条不适用于受经修订的卢森堡2005年8月5日关于金融 抵押安排的法律（抵押品法）约束的金融抵押品安排；

《商法》第446条规定，对到期债务的付款以及在嫌疑期内为对价而订立的其他交易 ，如果破产接管人提起的诉讼是在知道破产人停止付款的情况下完成的，则法院必须取消这些付款。《商业法》第446条不适用于受《抵押品法》约束的金融抵押安排；以及

不管嫌疑期如何，《商法》第 448 条和《卢森堡 Civil 法》第 1167 条 (actio pauliana）赋予债权人对破产前进行的任何欺诈性付款和交易提出质疑的权利，不受时间限制。

在卢森堡法院判决的任何判决都可以用除欧元或等值欧元或判决或付款时的 欧元等值货币表示。但是，任何以欧元以外的任何货币表示的款项的义务都可以在卢森堡强制执行，但前提是卢森堡支付的金额应等于相关金额的 欧元。

条款强制执行”, “强制执行”, “有效”, “法律的”, “具有约束力的和有效（或两者的任何组合）在此使用时，意味着相关方在相关文件下承担的义务属于卢森堡法律普遍承认或执行的那种义务；卢森堡法院的强制执行在任何情况下都将受 (i) 其适用法律（如果卢森堡法律除外）下相关义务可强制执行的程度， (ii) 卢森堡法院暂停执行的权力或义务的约束如果先前已在其他地方提起并行诉讼, 则提起诉讼或拒绝管辖权, (iii)卢森堡法院适用的民事和商事诉讼规则， 不可抗力、善意规则 (bonne foi），滥用法律（滥用权利)、不可预见的情况以及卢森堡法律一般规定的其他抗辩和补救措施（可能并不总是有具体履行的， 只能导致赔偿），（iv）任何事项或事实情况，例如欺诈、胁迫、胁迫、不当影响或错误，（v）刑法、调查和起诉的一般原则，包括但不限于刑事 冻结令，以及（vi）不时采取的公法制裁或限制措施及时根据适用的法律、条约或其他文书。

特别是，(a) 卢森堡法院不会自动承认公平补救措施，例如下达禁令或命令 具体履行，当此类补救办法可用时，它们是自由裁量的，因此，卢森堡法院可以在寻求公平补救时作出损害赔偿，(b) 索赔 可能因时效或时效而被禁止或可能受到抵押抗辩的约束反诉或反诉，(c) 义务的执行（及其合同约束性质） 可以是以欺诈为由宣布无效，且 (d) 义务的强制执行可能仅限于本文件中明确假设将要完成的事项尚未完成。

杂项

我们同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为发行人在本报告发布之日提交的 8-K表最新报告的附录，该报告将以引用方式纳入注册声明。

每个依赖本意见的人都同意，只有DLA Piper Luxemboung对本意见承担任何 责任，除非《证券法》另有要求，否则本第7.2条中的协议以及与本意见有关的所有责任和其他事项应完全受卢森堡 法律管辖。

发行人可以在注册声明中相关的初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件中 法律事项标题下提及DLA Piper Luxumbexumbo发表本意见。

卢森堡的法律概念用英语术语表达，英语术语可能与相关的原法语或 德语术语不符。对于因使用英语术语而导致的遗漏或不准确之处，我们不承担任何责任。

本意见中的任何内容均不应解释为暗示我们熟悉 任何一方的事务，本意见仅基于调查，并受此处规定的限制。本意见中的意见严格限于本文所述事项，不延伸至任何其他事项或与之相关的交易或其他事项，也不得理解为通过 的含义延伸至任何其他事项或交易。本意见的发表在任何情况下均不暗示或意图，或认为暗示或打算就 (i) 意见中提及或描述的交易或 (ii) 对本意见的依赖（双方的商业决策）的 适当性提供法律咨询或建议。不得使用、考虑、看待或引用本意见作为DLA Piper Luxembourge未来向收件人提供的任何其他法律意见、说明、备忘录或建议的 先例，此处也不得暗示或推断出任何其他意见。

忠实地是你的，

/s/ 洛朗·马西诺

洛朗·马西诺

合作伙伴 -Gérant-Avocat a la Cour