EX-5.2

附录 5.2


		A&L Goodbody LLP		都柏林
		克莱斯勒大厦，33D 套房		贝尔法斯特
		列克星敦大道 405 号		伦敦
		纽约纽约 10174		纽约
		T: +1 212 582 4499		旧金山
		www.algoodbody.com		帕洛阿尔托


日期		2023 年 3 月 30 日
我们的裁判		01431905
你的裁判

美敦力集团

Lower Hatch 街 20 号

都柏林 2

爱尔兰

亲爱的先生们

我们曾担任美敦力公司（f/k/a Medtronic Limited）（以下简称 “公司”）的爱尔兰律师，处理美敦力环球控股有限公司（发行人）发行和出售本金总额为1,000,000,000美元的2028年到期的4.250％优先票据（2028年票据）， 2033年到期的4.500％优先票据的本金总额为1,000,000,000美元（根据发行人、公司和美敦力公司之间的承销协议（承销协议），根据截至2023年3月23日的承销协议（承销协议）以及2028年票据以及2028年票据）。（美敦力（美国）和巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司是承销协议中指定的几家承销商的代表。这些票据将根据发行人、公司、美敦力美国和北卡罗来纳州Computershare信托公司（作为富国银行全国协会的继任者）作为受托人（受托人）于2017年3月28日签订的契约（基本契约）发行，并由发行人公司Medtronic于2019年3月7日签订的第二份补充契约作为补充 Tronic US、Trustee 和 Elavon Financial Services DAC 作为付款代理人（付款代理人）（第二份补充契约），并由第三份补充协议补充截至2019年7月2日，发行人、公司、美敦力美国、受托人和付款代理人之间的契约（第三份补充契约），由发行人、公司、美敦力美国、受托人和付款代理人之间于2020年9月29日签订的第四份补充契约（第四份补充契约）作为补充，由第五份补充契约补充截至2022年9月21日，发行人、公司、美国美敦力、受托人和付款代理人（第五份补充契约）之间的契约，即由发行人、公司、美敦力美国和受托人签订的截至2023年2月22日的第六份补充契约（第六份补充契约）作为补充，并辅之以发行人、公司、美敦力美国和受托人之间的截至2023年3月30日的第七份补充契约（第七份补充契约，以及第二份补充契约，第三份补充契约）补充契约、第四份补充契约、第五份补充契约、第六份补充契约和基础契约，契约）。公司将根据契约条款（担保）为票据提供全额无条件的担保，另外， Medtronic US 也将为票据提供全额无条件的担保。

票据的发行和出售是根据公司、发行人和美敦力美国于2023年3月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明（文件编号 333-270272）进行的，其中注册声明包括2023年3月3日的招股说明书（基本招股说明书），并辅之以初步的招股说明书 2023年3月23日的招股说明书（初步招股说明书补充文件）和截至2023年3月23日与发行有关的招股说明书补充文件票据发行人（招股说明书补充文件）。

CE Gill JG Grennan PD White VJ Power LA Kennedy SM Doggett B McDermott S Oriordan M Sherlock KP Allen C AM Curran N Orberts Roberts D Main J Cainville Hir M Traynor PM Murray P Walker K Furlong PT Fahy D Inverarity M Coghlan DR Francis A Casey B Hosty M Brien L Mulleady K Ryon D Dagostino R Grey R Lyons J Sheehy C Carroll SECarson P Diggin J Williams A obeirne J Dallas SM Lynch M McElhinney* C Owens AD Ion K Oconnor JH Milnessy T Casey M Comerford R Marron K Oshaughnessy S oConnor SE Murphy D Nangle A Lawler C O Coluain N McMahon HP Brandt A Sheridan LM Byrnedan LM Devane D Fitzgerald G McDonald N Meehan R Odriscoll B oMalley C Bollard M Daly D Geraghty* LC Kennedy E Mulhern E Okeeffe MJ Ellis D Griffin D McElroy C Culleton B Nic Suibhne S Quinlivan J Rattigan K MulhernA Muldowney

顾问：JCW Wylie MA Greene 教授 AV Fanagan PM Law SW Haughey PV Maher

A&L Goodbody的每位合伙人都列出了上述爱尔兰律师的执业经历。* 居住在美国

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1	我们已经检查了 PDF 执行的以下副本：

1.1	本协议附表1中列出的每份交易文件；

1.2

契约；

1.3	公司证书（公司证书），日期为本文附件：

1.3.1

公司注册证书、名称变更证书以及备忘录和公司章程的真实、完整和最新副本；

1.3.2

2022 年 12 月 8 日公司董事会会议纪要摘录的副本；

1.3.3

2022 年 3 月 3 日公司董事会会议纪要摘录的副本；

1.3.4

2020 年 6 月 19 日举行的公司董事会会议纪要的副本摘录；

1.3.5

2019年4月26日举行的公司董事会会议纪要的副本摘录；

1.3.6

2019年1月28日通过的公司董事会一致书面决议的副本；

1.3.7

2019年12月6日举行的公司董事会会议纪要的副本摘录，以及

为了给出此意见，我们认为必要或需要审查的其他文件。

交易文件中定义的术语在本意见信中具有相同的含义。

2	为了给出这个意见，我们假设：

2.1	作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及提供给我们的所有类型文件副本的完整性和一致性；

2.2	向我们提供的会议记录和/或决议副本是真实副本，正确记录了此类会议的议事情况和/或它们声称记录的主题，此类副本中提及的任何会议均已正式召集和举行，此类会议记录中列出的所有决议均已正式通过并具有完全效力；

2.3	我们审查过的所有原始和副本文件上的签名和印章的真实性；

2.4	公司证书所附的公司备忘录和章程是正确且最新的；

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2.5	交易文件中包含的公司陈述和保证的事实事项的准确性和完整性，以及公司向我们提供的所有证书（包括公司证书）的准确性；

2.6	不存在任何以任何方式修改或更改交易文件披露的担保条款的协议或安排；

2.7	在未进行任何调查的情况下，根据纽约州法律和爱尔兰法律以外的任何其他适用法律，交易文件的条款是合法的，并且完全可执行；

2.8	公共记录中出现的所有信息的准确性和完整性，包括公司注册办公室（CRO）网站上可用的信息；

2.9	公司出于其合法业务的目的，本着诚意签订了交易文件，这是出于良好的考虑，并且它从交易文件中获得了与其在交易文件中承担的风险相称的商业利益；

2.10	基本契约、第二份补充契约、第三份补充契约、第四份补充契约、第五份补充契约和第六份补充契约仍然完全有效，除非根据交易文件，否则未被撤销、撤销或终止，也未被修改或更改；

2.11	与担保有关的票据不会出售或要约出售给居住在爱尔兰的任何人；以及

2.12	就《公司法》第82条而言，通过交易文件的签订和交易的执行，公司不会提供财务援助。

3	截至本函发出之日，除了爱尔兰法律以外，我们对任何有待决定的事项不发表任何意见，不提爱尔兰国际私法引入的其他法律的条款。在符合该资格和本文规定的其他资格的前提下，我们认为：

3.1	该公司是一家根据爱尔兰法律正式注册为公共有限责任公司的公司，是一个独立的法人实体，可以自己的名义提起诉讼。仅基于2023年3月30日对CRO和高等法院中央办公室进行的搜查，根据爱尔兰法律，公司是有效存在的，尚未采取或正在采取任何措施来任命其或其资产的接管人、审查员或清算人，也未将其清盘；

3.2	公司拥有必要的权力和权限，并已采取其要求的所有必要的公司和其他行动，使其能够履行、交付和履行其根据担保和其他交易文件承担的义务，该公司对上述内容的履行不会导致：

3.2.1

超过对其或其董事的任何限制（无论是由构成其文件还是法规或法规施加的）；或

3.2.2

任何被违反的法律或命令；

3.3	公司作为一方的担保和其他交易文件已代表其正式签署；

3.4	无需在爱尔兰获得政府或监管机构对担保和其他交易文件的授权、批准、许可、豁免或同意；

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3.5	根据爱尔兰法律，为了确保交易文件任何一方的义务或权利的有效性、可执行性或优先权，没有必要或不宜将任何交易文件在任何公共办公室或其他地方提交、登记、记录或公证，或者与之相关的任何其他文书签署、交付、存档、注册或记录；

3.6	公司无权在爱尔兰申请任何诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免权；

3.7	在爱尔兰为执行交易文件而提起的任何诉讼中，爱尔兰法院将根据罗马/欧盟第 593/2008 号法规关于合同义务适用法律的规定，维持选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律；

3.8	公司根据交易文件向纽约州法院司法管辖区提交的材料有效且对公司具有约束力，并将得到爱尔兰法院的支持；

3.9	在爱尔兰为执行在纽约州法院对公司作出的判决（外国判决）而提起的任何诉讼中，外国判决应得到爱尔兰法院的承认和执行，除非要在爱尔兰执行此类外国判决，必须获得爱尔兰法院的命令。此类命令应在外国判决的适当证据下发出，无需对案情进行任何重审或审查，但须符合以下条件：

3.9.1

根据爱尔兰法律，外国法院拥有管辖权；

3.9.2

那个外国判决不是通过欺诈获得的；

3.9.3

外国判决不违背爱尔兰法律所理解的公共政策或自然正义；

3.9.4

外国判决是最终的和决定性的；

3.9.5

外国判决是针对一笔确定金额的；

3.9.6

作出外国判决的法院的程序规则已得到遵守；以及

爱尔兰法院的任何此类命令均可就公司的到期金额和应付金额以欧元以外的货币表示，但此类命令可以由爱尔兰高等法院中央办公室以欧元为单位发出，参照该命令发布之日的官方汇率，以欧元表示。但是，如果公司清盘，则在清盘时应支付的范围内，公司以欧元以外的货币（外币）提出的索赔款项，如果不是以外币等于按清盘开始时的汇率折算的应付外币金额的欧元支付。

4	本意见信中提出的意见须符合以下条件：

4.1	具体履行令或任何其他公平补救措施是一种自由裁量补救措施，在损害赔偿被视为适当补救措施时不可用；

4.2	本意见的提出须遵守爱尔兰法律中与破产、清算、重组、破产管理、暂停受理、法院安排计划、管理和审查以及债权人的不公平偏好以及其他普遍影响债权人权利的爱尔兰法律有关的一般规定

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4.3	本意见受与爱尔兰诉讼时效有关的一般法律的约束；

4.4	如果可以证明任何人对交易文件中中规定的任何事项作出的决定、描述、计算、意见或证明不是本着诚意作出的，则爱尔兰法院可能认为该裁决、描述、计算、意见或证明不是最终的、确凿的或具有约束力的；

4.5	任何交易文件的任何条款规定的额外利息都可能被视为罚款，因此该条款中规定额外利息的条款将被视为无效。认定此类条款无效本身不会损害相关交易文件中任何其他条款的合法性和可执行性，但可能会限制根据此类交易文件可通过利息收回的金额；

4.6	索赔可能成为或成为抵消抗辩或反诉的对象；

4.7	爱尔兰人法院有权暂停诉讼，前提是证明还有其他更适合审理诉讼的法庭，在这些法庭中，为了所有各方的利益和司法目的，可以更适合对案件进行审判，并且中止诉讼与（欧盟）关于管辖权和承认和执行判决的第1215/2012号条例（重订）的条款并不矛盾在民事和商业事务中;

4.8	遣散条款的可执行性由法院自行决定，可能无法在所有情况下强制执行；

4.9	放弃对任何诉讼的所有抗辩可能不可强制执行；

4.10	任何交易文件中关于在清算中将的外币索赔金额兑换成欧元所遭受的损失而产生的赔偿的条款都可能不可执行；

4.11	爱尔兰法院可以拒绝履行任何交易文件中所载的承诺，即公司将为爱尔兰法院提起的任何诉讼支付法律费用和费用；以及

4.12	除了提及的法律性质外，我们对任何税务问题或相关文件的合同条款不发表任何意见。

这封意见信的依据是，它将根据爱尔兰法律进行解释，在所有方面都受爱尔兰法律管辖，爱尔兰法律将适用于我们与所有有关人员。我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为发行人将于本文发布之日提交的8-K表最新报告的附录，该表格8-K将以引用方式纳入注册声明，并提及基本招股说明书、初步招股说明书补充文件和招股说明书补充文件中标题下提及我们公司的内容。在给予此类同意时，我们不在此承认，根据经修订的1933年《证券法》第7条或美国证券交易委员会的规章制度，我们属于需要同意的人员类别。

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本意见信仅代表截至本文发布之日，我们不承担任何义务就本文发布之日之后发生的法律或事实变化向您或任何其他人提供建议。

忠实地是你的

/s/ A&L Goodbody LLP

A&L Goodbody LLP

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附表 1

交易文件

承保协议；

2	票据所附公司截至2023年3月30日的担保注释；

基本契约；以及

第七份补充契约。