附录 5.1

+1 202 663 6000 (t)

+1 202 663 6363 (f)

wilmerhale.com

2023年3月30日

美敦力环球控股有限公司

40，蒙特雷大道

L- 2163，卢森堡

卢森堡大公国

美敦力环球控股S.C.A. 优先票据

女士们 和先生们：

我们曾担任Medtronic Global Holdings S.C.A（一家根据卢森堡法律组建的实体）（ 公司）的美国特别法律顾问，负责公司发行和出售其2028年到期的4.250％优先票据（2028年票据）的本金总额为100亿美元以及2033年到期的4.500％ 优先票据（2033年票据）的100亿美元本金总额根据截至2023年3月23日的承销协议，2028年票据，即票据），公司、担保人（定义见下文）和巴克莱资本 公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为多家承销商（承销协议）的代表。这些票据将由明尼苏达州美敦力公司（美敦力公司）和根据爱尔兰法律组建的美敦力公共有限公司（Medtronic plc，以及 担保人）在无抵押的无附属基础上提供全额无条件的担保（ 担保）。这些票据将根据截至2017年3月28日的契约（基本契约）发行，由公司、担保人和北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为受托人（受托人）发行，后经公司2023年2月22日第六份补充契约（第六份补充契约）修订，担保人和受托人，以及 ，由截至2023年3月30日的第七份补充契约（第七份补充契约合同）补充由 公司、担保人和受托人签订基本契约和第六份补充契约（契约）。

公司和担保人已于2023年3月3日 根据经修订的1933年《证券法》（证券法）向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了S-3表格（文件编号333-270272）的注册声明（注册声明），包括截至2023年3月3日的招股说明书（基本招股说明书），并辅之以初步招股说明书补充文件截至2023年3月23日（ 初步招股说明书补充文件）与票据有关的日期，以及截至2023年3月23日的招股说明书补充文件（与票据有关的招股说明书补充文件）。

美敦力环球控股有限公司

2023年3月30日

第 2 页

我们已经审查并依据了注册声明、基本招股说明书、 初步招股说明书补充文件、招股说明书补充文件、承保协议、契约、票据和担保的签名副本。就本意见而言，我们还未经调查审查并依赖了 (i) 美敦力集团爱尔兰法律顾问 A&L Goodbody 于本文发布之日的意见信，并作为附录 5.2 向美敦力公司提交的将于本报告 之日提交的 8-K 表格最新报告（表格 8-K）的准确性；(ii) DLA Piper Luxembody 的意见信公司卢森堡特别法律顾问注明了本文发布之日，并作为附录5.3提交了8-K表格；以及 (iii) 公司法律总监托马斯·奥斯特拉斯的意见信以及美敦力证券公司的日期为本文发布之日，并作为8-K表的附录5.4提交。在某些问题上，我们依赖于从该公司、美敦力集团和美敦力公司的公职人员和高管那里获得的信息。

在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有个人签署人的法律行为能力、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类原始文件的真实性。就意见与事实问题有关而言，我们 在未经独立调查的情况下假设公司高管和董事以及担保人的陈述以及公司和担保人提供给我们的文件是真实和正确的。

在提出下述意见时，我们假设 (i) 受托人有权签订和履行契约下的 义务；(ii) 契约、票据和担保已获得所有各方的正式授权、执行和交付；(iii) 契约是受托人的有效且具有约束力的义务。 还假设，公司董事会（或类似机构）和每位担保人的董事会（或类似机构）（或类似机构）（或类似机构）没有采取任何行动来撤销或以其他方式减少他们事先对担保人的授权票据的发行。

我们的以下意见在可能受以下法律的约束或影响范围内具有保留性：(i) 适用的破产、破产、重组、 延期、高利贷、欺诈性转让或与债权人的权利或救济措施有关或影响一般债权人的权利或救济的类似法律；(ii) 关于债权人在没有通知或听证会的情况下追索担保的法定或决定法， (iii) 对债权人和合同当事方施加的义务和标准，包括没有限制、实质性、诚信、合理性和公平性要求交易; 以及 (iv) 一般公平原则.此外，我们 对任何违反契约、票据或担保的行为或成功主张任何公平或具体的补救措施或成功主张任何公平抗辩的可用性均不发表任何意见，因为此类补救措施的可用性或 任何公平抗辩的成功都取决于法院的自由裁量权。除纽约州法律外，我们在此对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。我们没有就明尼苏达州法律、爱尔兰法律、卢森堡法律或其他适用的外国法律事宜担任公司的法律顾问 。

美敦力环球控股有限公司

2023年3月30日

第 3 页

根据上述规定，在不违反上述规定的前提下，我们认为，(i) 当票据由公司正式签署 并由受托人根据契约条款进行正式认证，并根据承保 协议的条款在支付对价后交付给买方时，票据将构成公司的有效且具有约束力的义务，可强制执行公司根据其条款行事；以及 (ii) 双方何时正式签订担保担保人根据契约和票据的 条款，担保将构成每个担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对每个担保人强制执行。

请注意，我们仅对本文明确列出的事项发表意见，对于任何其他事项，不应推断出任何意见。本意见 基于当前现有的法规、规则、规章和司法裁决，自本文发布之日起作出，我们不承担任何义务就上述任何法律来源的任何变化或 法律的后续发展或可能影响本文所述任何事项或观点的事实或情况的变化向您提供建议。

美敦力环球控股有限公司

2023年3月30日

第 4 页

真的是你的，

/s/ Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

威尔默·卡特勒 PICKERING

HALE AND DORR 哈哈