附录 1.1
执行版本
承保协议
$2,000,000,000
美敦力全球 HOLDINGS S.C.A.
4.250% 2028年到期的优先票据
4.500% 2033 年到期的优先票据
承保协议
2023年3月23日
巴克莱资本公司
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
c/o 瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020
女士们、先生们：
Medtronic Global Holdings S.C.A.，一家股份有限责任公司（societé en commandite pa)， 根据卢森堡大公国的法律注册和存在，其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡L 2163卢森堡L2163号蒙特雷大道40号地下Espace Monterey，在卢森堡 商业和公司登记处注册 (卢森堡商业与社会登记处)（RCS），编号为B 191.129（以下简称 “公司”），通过其普通合伙人 私人有限责任公司美敦力环球控股GP s.r.l. 行事（societé a sonsabilité Limitée) 根据卢森堡大公国的法律注册和存在，其注册办事处位于卢森堡大公国蒙特雷大道40号，L 2163，卢森堡大公国以及
在RCS注册，编号为B 191.031，提议向本协议附表一所列的几家承销商（承销商）发行和出售其2028年到期的4.250％优先票据（2028年票据）的100亿美元本金和1,000,000,000美元其2033年到期的4.500％优先票据（2033年票据以及与2028年票据一起是证券）的00万本金 。这些证券将根据公司、根据爱尔兰法律注册的公司美敦力公共有限公司（母公司）、明尼苏达州美敦力公司（美敦力公司）（美敦力公司）和计算机共享信托公司 N.A.（作为富国银行全国协会的继任者）于2017年3月28日签订的契约（Base 契约）发行，作为受托人（受托人），辅之以截止日期（定义见下文）的补充契约（第七份补充契约和 以及公司、母公司、美敦力公司和受托人之间的基本契约，即契约）。母公司和美敦力公司（统称担保人）均将在优先无抵押基础上为 证券提供全额无条件担保（以下简称 “担保”）。
公司和担保人特此确认他们与几位承销商 就证券的买入和出售达成的协议，具体如下：
1。注册声明。公司和 担保人已根据经修订的1933年《证券法》及其规定的委员会规章制度（统称为 证券法）准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了与待发行债务 证券有关的S-3表格（文件编号333-270272）的注册声明，包括招股说明书（基本招股说明书）不时由本公司提供。公司和担保人还根据《证券法》第424条向委员会提交或打算提交一份专门与 证券有关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。注册声明生效时经过修订，包括根据《证券法》第 430A、430B 或 430C 条被视为生效时 注册声明一部分的信息（如果有），在此称为注册声明；此处使用的 “招股说明书” 一词是指经招股说明书补充文件补充的 基础招股说明书具体涉及证券的形式，其形式为首次使用（或应买方的要求提供）关于确认 证券销售的（《证券法》）第173条，“初步招股说明书” 一词是指专门与证券有关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。本承保协议（ 协议）中提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何内容均应视为指并包括截至注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书生效之日（视情况而定）以及任何提及修改、 修正或招股说明书之日起根据证券法 S-3表格第12项以提及方式纳入的文件关于注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为招股说明书
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提及并包括在此日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为 交易法）提交的任何被视为以提及方式纳入其中的文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在首次出售证券时（出售时间）或之前，公司已经准备了某些 信息，这些信息见本协议附件A（统称销售时间信息）。
2。 证券的购买和出售。(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议 ，并根据本协议规定的条件，单独而不是共同同意以等于 的价格从公司购买本协议附表一中与此类承销商名称相对的证券的相应本金：(i) 2028 年票据本金的 99.343% 和 (ii) 2033 年票据本金的 98.930%，加上从2023年3月30日到截止日期的应计利息（如果有）。除非按照本文的规定支付了所有待购买的证券，否则公司没有义务交付任何 证券。
(b) 公司了解到，根据代表的判断， 承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券，最初是按照招股说明书中规定的条款发行证券。 公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，并且任何此类关联公司都可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。
(c) 证券的付款和交付将于 2023 年 3 月 30 日上午 10:00 在纽约州新 约克列克星敦大道 450 号 Davis Polk & Wardwell LP 的办公室进行，或在代表和公司在 中商定的相同或其他日期，不迟于此后的第五个工作日写作。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。
(d) 证券的付款应通过电汇方式转入公司向代表指定的账户，这些账户以存款信托公司（DTC）的名义以Cede & Co.的名义注册为存托信托公司（DTC）的 被提名人，用于承销商账户的一张或多张代表证券的全球票据（统称全球票据），与 出售证券有关的任何转让税均由公司正式缴纳。全球票据将在截止日期前的工作日纽约时间下午 1:00 之前提供给代表查阅。
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(e) 公司和担保人承认并同意，承销商仅以公司和担保人的远距离合同对手的身份就本协议所考虑的证券发行（包括与确定发行条款有关的证券）行事，而不是以 的财务顾问或受托人或公司、担保人或任何其他公司的代理人身份行事人。此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、 税收、投资、会计或监管事宜向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司和担保人应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估 ，承销商就此对公司或担保人不承担任何责任或义务。公司承销商、担保人、此处考虑的交易 或与此类交易有关的其他事项的任何审查都将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司或担保人或任何其他人进行。
3。公司和担保人的陈述和保证。公司和每位担保人 共同或单独向每位承销商声明并保证：
(a) 初步招股说明书。委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何 初步招股说明书的命令，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略 陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司和每位担保人 不作任何陈述或对依赖并符合该承销商通过 代表以书面形式向公司和担保人提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏提供担保，该信息明确用于任何初步招股说明书。
(b) 销售时间信息。销售时信息， 在销售时没有，截至截止日期，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的重大事实，也不会产生误导性；前提是公司和任何担保人均未就依赖所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保根据并符合与向公司和公司提供的任何 承销商有关的信息担保人由该承销商通过代表以书面形式明确用于此类销售时间信息。 销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的任何重要事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。
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(c) 发行人 免费写作招股说明书. 公司和担保人（包括 其代理人和代表，承销商本身的身份除外）没有编写、提出、使用、授权、批准或提及，也不会编写、发表、使用、授权、批准或提及任何构成出售证券要约或征求证券买入要约的 书面通信（定义见《证券法》第405条）（每份此类通信均由公司、担保人或其代理人和代表 （中提及的通信除外第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条）发行人自由写作招股说明书）除外（i）根据 证券法第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，(ii) 注册声明，(iii) 初步招股说明书，(iv) 招股说明书，(v) 附件中列出的文件本协议构成销售时间信息 和 (vi) 任何电子路演或任何其他书面通信，在每种情况下，均由代表事先书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》， 已经或将（在第 433 条规定的期限内）根据《证券法》（在证券法要求的范围内）提交，与随附或交付之前交付的初步招股说明书一并提交， 发行人自由写作招股说明书在出售时并未提交，截至截止日期不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得省略陈述必要的重要事实鉴于 的情况，其中的陈述不具有误导性；前提是公司和担保人不对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏作任何陈述或遗漏，依据并符合该承销商通过代表以书面形式向公司和担保人提供的信息，明确用于任何发行人自由写作招股说明书。
(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条所定义的 自动上架注册声明，已在本声明发布之日前不早于三年向委员会提交；公司或任何担保人尚未收到委员会对根据《证券法》第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或任何生效后的 修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有出于此 目的或根据《证券法》第8A条对公司或任何担保人提起或威胁提起任何与发行有关的诉讼；截至注册声明及其 任何修正案的适用生效之日，注册声明符合并将在《证券法》和信托契约的所有重大方面符合《证券法》和《信托契约》经修订的 1939 年法案以及规则和委员会根据该法制定的法规（统称为 《信托契约法》），并且过去和将来都不包含任何法规
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对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述或必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性；自 招股说明书及其任何修正或补充发布之日起，招股说明书将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述或制定 {所必需的重大事实 br} 根据其发表的情况，其中的陈述不具有误导性；前提是公司和担保人对 (i) 注册声明 中构成《信托契约法》下受托人资格和资格声明（T-1 表格）的部分，或 (ii) 根据该承销商通过代表向公司和担保人提供的与任何承销商有关的任何承销商的书面信息而作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或保证用于注册声明和招股说明书以及任何修正案或补充文件 到此。
(e) 合并文件。注册声明、招股说明书和 销售时间信息中以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，这些文件均不包含对 重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述或陈述其中必须陈述的重大事实它们是在什么情况下制作的，没有误导性；以及在招股说明书交付期（如第 4 (b) 节中定义的 ）任何其他文件在注册声明、招股说明书或销售时间信息生效或向委员会提交（如 案）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或者省略陈述其中需要陈述 的重大事实或必要的事实根据其发表的情况，其中的陈述不具有误导性。
(f) 财务报表。母公司及其合并子公司的合并历史财务报表和附表以提及方式纳入注册声明、销售时间信息和 招股说明书中，在所有重大方面公允地反映了母公司截至日期和所述期间的财务状况、经营业绩和现金流，符合S-X条例的适用会计要求，并且是根据适用于a的公认会计原则编制的在所涉时期内保持一致的基础（除非其中另有说明）。注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting 语言中的交互式数据公允地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会规则及其适用的 指南编制的。
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(g) 无重大不利变化。自母公司最新财务 财务报表发布之日起，注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以提及方式纳入，(i) 除普通股的定期季度分红、每股面值0.0001美元、 与过去惯例一致的母公司每股金额外，母公司或其任何子公司的股本或长期债务均未发生任何重大变化，或申报的任何股息或任何形式的分配、将 留待支付、已支付或母公司就任何类别的股本、任何重大不利变化，或任何可以合理预期会导致或影响母公司及其子公司的业务、财产、 管理、财务状况或经营业绩的事态发展做出；(ii) 母公司及其任何子公司均未达成任何对母公司及其 子公司整体而言重要的交易或协议对以下方面具有重要意义的任何直接或或有责任或义务母公司及其子公司整体而言；以及 (iii) 母公司及其子公司总体而言，除非注册声明中另有披露，否则母公司及其子公司没有因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何 重大损失或业务干扰，无论是否在保险范围内，也未因任何劳资骚乱或争议或任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的任何行动、命令或法令而遭受任何 重大损失或干扰，销售时间信息和招股说明书。
(h) 组织和良好信誉。母公司、公司和美敦力公司均经过正式组织并分别作为信誉良好的 实体有效存在，分别在爱尔兰、卢森堡和明尼苏达州的法律下信誉良好，拥有注册声明、销售时间 信息和招股说明书中所述的财产和开展业务的公司权力和权力，并且已正式获得商业交易外国公司的资格，并且在法律上信誉良好他们拥有或租赁财产的彼此司法管辖区或以 为条件开展任何需要此类资格的业务，除非在任何此类司法管辖区未能获得这种资格，无论是个人还是总体而言，都不会对母公司及其子公司的业务、财产、管理、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响（重大不利影响）；以及构成重要子公司的每家母公司子公司（如该术语是 定义见 S-X 法规第 1-02 条（统称为 “重大”）子公司）已正式组建，并且根据其管辖区或组织法律 有效存在，信誉良好，除非未能以这种方式组织、合格或信誉良好，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(i) 资本化。每家重要子公司的所有已发行股本均已获得正式授权并有效发行 ，已全额支付且不可征税，而且，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定，否则每家重要子公司的所有已发行股本均由 母公司直接或通过全资子公司拥有，没有任何担保权益、索赔、留置权或抵押权。
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(j) 承保协议。本协议已由公司和每位担保人正式授权、执行和 交付。
(k) 契约。 基本契约已由公司和每位担保人正式授权、签署和 交付。第七份补充契约已获得公司和每位担保人的正式授权。在截止日期，第七份补充契约将由公司和每位担保人正式签署和交付 ，经其他各方按其条款正式签署和交付，将构成公司和每个担保人 签订的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和每位担保人强制执行，除非可执行性可能受到限制根据适用的强制性法律规定或破产, 破产, 欺诈性转让,重组、延期或与债权人权利执行有关或影响债权人权利强制执行的类似法律，或根据与可执行性有关的公平原则（统称为 “可执行性例外情况”）制定的 类似法律；在截止日期，该契约将在所有重大方面符合《信托契约法》的要求以及适用于符合该法条件的契约的委员会规则和条例。
(l) 证券与担保。证券已获得公司的正式授权，经正式签署和认证后， 按照契约的规定发行和交付并按本协议的规定付款，将正式有效发行和未偿还，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据 及其条款对公司强制执行，但有可执行性例外情况，并将有权从契约中受益；担保有已获得每位担保人的正式授权，如果证券有经正式签署， 按照契约的规定进行认证、签发和交付，并按本协议的规定付款，将构成每个担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其 条款对每位担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处。
(m) 交易文档的描述。本协议、证券和契约（包括其中规定的每项担保）（统称为交易文件）在所有重大方面均符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中对本协议 的描述。
(n) 没有违规或违约。 母公司、公司或任何重要子公司均未违反或违反 (i) 其公司注册证书、公司章程、章程或类似的管理或组织 文件（管理文件）的任何条款；(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款它是当事方或 约束或其财产受其约束；或 (iii) 任何法规、法律、规则，
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适用于母公司、公司或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员 或其他对母公司、公司或此类重要子公司或其任何财产具有管辖权的机构的法规、判决、命令或法令，除非在第 (ii) 和 (iii) 条中，此类违规或违约行为不会单独或在 中汇总，有重大不利影响。
(o) 没有冲突。 公司和每位担保人执行和交付任何交易 文件、发行和出售证券或担保，或公司和担保人完成交易文件所设想的任何其他交易，均不会导致 违反或违反或对母公司、公司或任何重大公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权根据 (i) 母公司、公司或任何 重要公司的管理文件设立的子公司子公司；(ii) 母公司或其任何子公司是 当事方或其任何子公司签署或受其财产约束的任何契约、合同、租赁、抵押贷约、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款；或 (iii) 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，对母公司或其任何子公司或其任何财产拥有 管辖权的仲裁员或其他机构；但第 (ii) 和 (iii) 条除外，在这些条款中，此类违规行为、违规行为、冲突或留置权不会单独或总体产生重大 不利影响。
(p) 无需同意。公司和每位担保人执行、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券（以及 担保）以及公司和每位担保人遵守其条款以及完成所设想的交易，无需征得任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认证交易文件，（i）证券注册除外根据 证券法，(ii)《信托契约法》规定的契约资格，或 (iii) 适用的州证券法 可能要求的与承销商购买和分配证券有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。
(q) 法律诉讼。除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露 ，否则任何涉及母公司、公司或任何重要 子公司或其财产的法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或诉讼均未决，或者据母公司所知，威胁说 (i) 可以合理地预计 (i) 会对任何公司的业绩产生重大不利影响交易文件，或此处考虑的任何交易的完成 或者由此或 (ii) 可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。
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(r) 独立会计师。据母公司所知，普华永道会计师事务所根据委员会 和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，对母公司及其子公司的某些 财务报表进行了审计，是一家独立的注册会计师事务所。
(s) 知识产权 所有权。除非单独或综合不会产生重大不利影响，否则母公司、公司和重要子公司拥有、拥有、许可或拥有其他以合理条件使用所有专利、商标 和服务标志、商品名、版权、域名（在每种情况下都包括相同的所有注册和注册申请）、发明、商业秘密、技术、专有知识和其他知识产权 （统称知识产权）) 对于父母、公司和... 的行为是必要的重要子公司各自的业务现已开展。除非注册 声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定，除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 (i) 母公司、公司和重要子公司拥有或有权根据 许可使用所有此类知识产权，且不存在所有不利索赔、留置权或其他抵押权；(ii) 据母公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何此类 知识产权；(iii) 没有有待或据母公司所知，任何第三方威胁要对母公司、公司或重要子公司对 任何此类知识产权的权利提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，公司和担保人不知道有任何事实可以构成任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的合理依据；(iv) 没有待决的 诉讼，据母公司所知，也没有威胁提起诉讼，任何第三方对任何此类知识的有效性、范围或可执行性提出质疑的诉讼或索赔财产，公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔、诉讼、诉讼或 诉讼的合理依据；(v) 没有任何第三方对母公司、公司或任何重要子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何 知识产权，或者据母公司所知，没有任何第三方威胁要采取行动、诉讼、诉讼或索赔，母公司不知道任何其他事实这将构成任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的合理依据；以及 (vi) 据了解母公司，没有任何有效的 专利或已公布的专利申请会阻止母公司、公司和重要子公司行使母公司、公司和重要的 子公司目前开展各自业务所必需的任何知识产权。
(t) 《投资公司法》。无论是公司还是任何担保人， 在按照注册声明、销售时间信息和招股说明书的规定使证券的发行和出售及其收益的使用生效后， 将立即成为经修订的1940年《投资公司法》及委员会根据该法制定的规则和条例所指的投资 公司。
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(u) 税收。公司和每位担保人已经提交了所有需要提交或要求延期的非美国、美国联邦、州和地方纳税申报表（除非不申报不会产生重大不利影响，以及 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定或设想的情况外），并且已经缴纳了其和其他任何人需要缴纳的所有税款对其征收的评估、罚款或罚款，前提是 上述任何一项到期应付，但任何此类税收、评估、罚款或处罚除外，这些税收、评估、罚款或罚款目前正受到善意争议，或者不会对个人或总体产生重大不利影响，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书（不包括其任何修正案或补充文件）中规定或设想的税收、评估、罚款或处罚。
(v) 遵守环境法。母公司、公司和重要子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或 污染物有关的任何和 所有适用的非美国、美国联邦、州和地方法律和法规（环境法）；（ii）已获得并遵守适用的环境法律要求他们根据适用的环境法必须获得的所有许可、执照或其他批准企业；以及 (iii) 没有收到任何实际或的通知根据任何环境法，母公司管理层已知的潜在责任，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的 许可、许可证或其他批准或责任不会单独或总体产生重大不利影响，或者除非注册声明、销售时间信息和招股说明书 （不包括其任何修正案或补充文件）中规定或设想。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定外，根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，母公司、公司和任何重要子公司均未被列为 潜在责任方。
(w) 会计控制。母公司、公司和每家重要子公司都维持内部会计控制体系 ，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务 报表并维持资产问责；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；(iv) 这个记录的 资产问责制在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明中包含的或以引用方式纳入的 中以可扩展业务报告语言提供的交互式数据公允地提供了所有重要方面所需的信息。
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(x) 遵守洗钱法。母公司及其 子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱 洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为《洗钱 法》）的适用财务记录保存和报告要求；而且没有提起诉讼、诉讼或诉讼或者在任何涉及母公司或其任何子公司的法院或政府机构、当局或任何仲裁员就洗钱法待审或据母公司 所知，受到威胁之前。
(y) 保险。母公司、公司和重要子公司自保与 其财产、运营、人员和业务有关的损失，并为各自的董事和高级管理人员投保，这些保险的金额是公司和担保人合理认为的，足以保护这些董事和高管以及母公司、公司和重要子公司的损失和 风险，并且此类保单完全生效所有实质性方面，除非未能维持这些方面除非注册声明、销售时间信息和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或设想，否则无法合理预计 政策会产生重大不利影响。
(z) 对外国资产管制处的遵守情况。 目前，母公司、公司或其任何重要子公司，或者据母公司所知，母公司、公司或重要子公司的任何 董事、高级职员、雇员或关联公司均未成为美国财政部 （OFAC）、美国国务院、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟或英国（统称为 “制裁”），母公司、公司或其任何重要成员也不是 子公司位于、组织或居住在目前受到全面制裁的国家或领土（目前为克里米亚、乌克兰扎波罗热和 赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和财政部长在与国务卿协商后可能确定的任何其他乌克兰覆盖地区 第14065号行政命令，古巴，伊朗，朝鲜和叙利亚）。公司和担保人不会直接或据母公司所知， 间接使用本协议下发行证券的收益，也不会向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供此类收益，以资助目前成为制裁目标的任何人的活动，也不会以任何其他可能导致参与本协议的人违反制裁的方式。
(aa) 没有非法付款。每家母公司及其子公司，据母公司所知， Parten或其任何子公司的所有董事、高级职员或员工 (i) 在所有重大方面都遵守并遵守了英国2010年《反贿赂法》、《经合组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、《 反海外腐败行为法》
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经修订的 1977 及其相关规章制度和 (ii) 有关母公司及其子公司的规章制度已经制定和维持并将继续维持旨在促进和确保持续遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(bb) 没有 注册权限。除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露，否则任何人无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求母公司或其任何子公司根据 证券法注册任何待售证券。
(cc) 无法稳定。根据《交易法》或其他规定，公司和任何担保人均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致 稳定或操纵证券价格的行动。
(dd) 萨班斯-奥克斯利法案。母公司 方面或任何家长董事或高管都没有以其身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关的规则和条例（萨班斯-奥克斯利 法案）的任何条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
（见） 《证券法》规定的地位。公司和任何担保人都不是不符合资格的发行人，公司和担保人都是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，均在 证券法规定的与证券发行有关的时间进行。
(ff) 某些陈述。注册 声明、销售时间信息和某些税收考虑下的招股说明书中的陈述，以及除承销商信息（定义见下文）外，承销商公允地总结了其中描述的所有 重大方面的事项。
(gg) 印花税。在执行和交付交易文件或发行或出售 证券时，卢森堡或爱尔兰的承销商或其任何政治分支机构或税务机构无需缴纳印花税或其他发行或转让税、关税或其他类似费用或 费用，除非自愿在卢森堡注册交易文件和/或在卢森堡注册交易文件，否则将如果有此类文件，则需要提供物理连接 (附件 (s)）适用于公共契约或任何其他需要强制注册的文件，在这种情况下，将根据要注册的文件性质支付名义注册税或从价税（例如，相当于如此注册的文件中提及的付款义务金额的0.24（零点二十四））。
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(呵呵) 没有预扣税。根据美利坚合众国现行法律法规，公司或担保人根据交易文件的执行、交付、履行或执行向承销商支付的所有款项，以及除非在每份销售时间信息和招股说明书中披露的内容，否则应向承销商支付的所有利息、本金、溢价（如果有）、 额外金额（如果有）以及交易文件下的其他付款，或者爱尔兰，其任何政治分支机构或任何适用的税收司法管辖区 （每个，a税收管辖区），根据税务司法管辖区的现行法律法规，无需缴纳预扣税、关税、征税、扣除额、费用或其他税款，否则无需在税务司法管辖区获得任何其他 预扣税、关税、征税、扣除、收费或其他税款，也无需在税务司法管辖区获得任何政府授权。
(ii) 没有免疫力。根据卢森堡或爱尔兰的法律，母公司及其任何子公司及其任何财产或资产均不享有任何法院的 管辖或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、为执行而扣押或其他方式）的豁免。
(jj) 网络安全；数据保护。除非单独或总体不会产生重大不利影响，否则 (i) 母公司、公司和重要子公司的信息技术、计算机、系统、网络、硬件、软件和数据库（统称为 IT Systems）足以在母公司、公司和重要子公司业务运营所要求的所有重大方面自由而明确所有物质错误、错误、缺陷、特洛伊木马、 定时炸弹，恶意软件和其他腐败分子；(ii) 母公司、公司和重要子公司已实施并维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其 重要机密信息以及 与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（数据））的完整性、持续运行、冗余性和安全性；(iii) 据了解家长，没有违规行为，未经授权使用、访问或泄露任何 IT 系统；以及 (iv) 母公司、公司和重要子公司目前 严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策和合同义务，在每种情况下 适用于母公司、公司和重要子公司以及与 IT 系统和数据安全有关的 保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的侵害使用、访问、挪用或修改。
(kk) 隐私。除非单独或总体不会产生重大不利影响，否则 (i) 母公司、公司 和重要子公司在所有重大方面都遵守了所有适用的州、联邦和国际数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 适用范围内的美国健康
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1996 年《保险可移植性和问责法》(HIPAA) 和《欧盟通用数据保护条例》(GDPR)（欧盟 2016/679）（统称数据 安全义务）；(ii) 母公司、公司和重要子公司均未收到任何关于母公司单独或总体上合理表明的违规行为的通知或投诉，也不知道任何其他事实，无论是单独还是汇总，公司和负有任何数据安全义务的重要子公司；(iii) 没有待处理的，或据母公司所知，威胁要由任何适用的法院或政府机构、当局或机构提起诉讼、 诉讼或诉讼，指控母公司、公司和重要子公司未履行任何数据安全 义务；(iv) 为确保遵守数据安全义务，母公司、公司和重要子公司已采取合理设计的措施，确保在所有重大方面遵守其与 相关的政策和 程序数据隐私和安全以及使用，收集、存储、披露或以其他方式处理受数据安全义务（以下简称 “政策”）约束的数据，以保护此类数据免遭丢失和未经授权的 访问、使用、修改、披露或其他滥用；以及 (v) 母公司、公司和重要子公司已按照适用法律和监管 规则或要求的要求向用户或客户披露了其当时的政策，且此类披露均未披露或包含在任何披露中据家长所知，政策不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。
(全部) 向司法机关提交。公司和每位担保人都有权依照 第 15 (e) 条和契约第 1.12 节，依照 第 15 (e) 条和契约第 1.12 节，合法、有效、不可撤销地接受其中规定的法院的专属管辖权；并有权指定、任命和授权，并根据本协议 第 15 (e) 条和契约第 1.12 节，在任何基于或产生的诉讼或诉讼中合法、有效和有效地指定、任命和授权代理人送达诉讼程序根据本协议 或契约（如适用），在其中规定的任何法院作出。
4。公司与担保人的进一步协议。 公司和每家担保人共同或单独地与每位承销商承诺并达成协议：
(a) 所需申报。 公司和担保人将在《证券法》第 424 (b) 条和第 430A、430B 或 430C 条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第 433 条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括此处附件B形式的术语 表）；并将立即提交所有报告和任何根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 ，公司必须向委员会提交最终委托书或信息声明在招股说明书发布之日之后，只要需要交付与发行或出售证券有关的招股说明书；以及公司
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将在本协议签订之日后的下一个业务日 尽快向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（如果之前未交付）的副本，数量将视代表的合理要求而定。公司将在《证券 法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付本次发行的注册费（不使其中附带条件生效），无论如何都应在截止日期之前支付本次发行的注册费。
(b) 副本的交付。公司 将免费向包括每位代表在内的每位承销商交付 (i) 最初提交的注册声明及其每项修正案的合格副本，在每种情况下均包括随之提交的所有证物和同意 ，以及 (ii) 在招股说明书交付期（定义见下文），招股说明书的许多副本（包括其所有修正案和补编以及其中以引用方式纳入的文件）以及代表可以合理要求每份发行人免费写作 招股说明书。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指证券首次公开发行之日后的这段时间，即 承销商的律师认为，与证券有关的招股说明书在任何承销商或交易商出售证券时必须交付（或要求交付，除非是《证券法》第172条）。
(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、使用、授权、批准、提及 或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，在提交注册声明或招股说明书的任何修正案或补充文件之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供 拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用，授权、批准、提及或提交任何此类发行人自由写作 招股说明书或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
(d) 给 代表的通知。(i) 当注册声明的任何修正案提交或生效时；(ii) 当 招股说明书的任何补充文件或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修正提交时；(iii) 委员会要求修改注册声明或对招股说明书或 收据进行任何修改或补充时，公司将立即向代表提供通知并以书面形式确认此类建议委员会就注册声明发表的任何评论或任何其他要求委员会提供任何其他信息；(iv) 委员会发布任何命令，暂停 注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或者为此目的或根据《证券法》第 8A 条启动或威胁提起任何诉讼；(v) 在招股说明书交付期内发生任何事件的结果，当时的销售时间信息或任何发行人免费写作招股说明书
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根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作招股说明书向买方交付招股说明书时的情况， 经修改或补充将包括对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述或必要的重要事实；(vi) 公司或任何担保人收到了任何 委员会对使用注册声明或其任何生效后修正案的异议通知根据《证券法》第401 (g) (2) 条；以及 (vii) 公司或任何担保人收到任何关于暂停任何司法管辖区发行和出售证券资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知 ；公司和担保人将尽其合理的最大努力 来防止发布任何此类暂停该命令的有效性注册声明，防止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停证券 的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快撤回该命令。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何 时间 (i) 将发生任何事件或条件存在，因此，当时修改或补充的销售时间信息将包括对重要事实的任何不真实陈述，或者根据发表声明时的情况，省略陈述在其中陈述所必需的任何 重要事实，不得具有误导性，或者 (ii) 有必要修改或补充时间为了遵守法律， 公司将立即将此信息通知承销商根据上文 (c) 段的规定，准备并向委员会提交（在要求的范围内）并向承销商和代表 指定的交易商提供必要的修正或补充，以使经修订或补充的销售时间信息中的陈述在情况视情况而定不会产生误导性或使 销售时间信息符合规定用法律。
(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何 事件或条件存在，因此，根据向买方交付招股说明书时的情况，经修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或在 中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导性或 (ii) 需要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将 立即通知承销商立即准备必要的《招股说明书》修正案或 补充文件，并在不违反上文 (c) 段的前提下向委员会提交文件，并提供给承销商和代表可能指定的交易商，这样 经修订或补充的招股说明书中的陈述就不会产生误导性或因此 招股说明书将符合法律。
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(g) 蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格发行和出售证券 ，并将在分配证券所需的时间内继续提供此类资格；前提是，不要求 公司和任何担保人 (i) 在任何此类司法管辖区具有外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则无需这样做所以符合条件，(ii) 提交任何 一般同意的服务在任何此类司法管辖区进行诉讼，或者 (iii) 在任何此类司法管辖区自行征税（如果没有其他司法管辖区）。
(h) 收益表。 母公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和据此颁布的委员会第158条规定的 收益报表，涵盖从母公司在注册声明生效日期（定义见第158条）之后的第一个财政季度开始，为期至少十二个月。
(i) 清除市场。在自本协议发布之日起至截止日期 期间，未经代表事先书面同意，公司和每位担保人不得发行、出售、签订出售或以其他方式处置 发行或由公司或任何担保人担保且期限超过一年的任何债务证券。
(j) 所得款项的用途。公司 将按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的出售证券的净收益用于收益的使用。
(k) 无法稳定。公司或任何担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期 导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(l) 记录 留存率。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
(m) 税收保障。公司和每位担保人进一步同意，就证券的创建、发行和出售以及交易文件的执行、交付、履约和 执行的任何凭证、印章、注册、销售、交易或类似的发行税，包括任何利息和罚款，对 承销商进行赔偿并使其免受损害。公司和每位担保人同意每位承销商的观点，即根据交易文件向承销商支付的所有款项不得预扣或扣除任何税收司法管辖区当前或未来征收的任何税款、关税或政府费用，除非法律强制公司或任何此类担保人（视情况而定）扣除或
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预扣此类税款、关税或收费。在这种情况下，公司或担保人（视情况而定）应支付必要的额外款项，以使每位承销商在此类预扣税或扣除后收到的净额 等于未进行预扣或扣除时本应收到的金额，除非此类税收、关税或费用 (a) 是因承销商与税收管辖区有某种联系而征收的除了仅仅签订本协议或收到本协议项下的付款以外，或 (b) 不会是由于该承销商未能遵守任何关于承销商国籍、居住地、身份或与税务管辖区的联系的 合理的证明、身份或其他报告要求，前提是法律要求或强制遵守此类税收、关税或其他费用，作为免除或减少此类税收、关税或其他费用的先决条件 。
5。承销商的某些协议。每位 承销商特此声明并同意：
(a) 它没有使用、授权使用、提及或参与 计划使用任何自由写作招股说明书，定义见《证券法》第 405 条（该术语包括使用公司或任何担保人向委员会提供的任何书面信息，但未通过 引用将其纳入注册声明和公司或任何担保人发布的任何新闻稿），除了（i) 一份自由撰写的招股说明书，该招股说明书仅因该承销商的使用而不会触发申报义务根据第 433 条向委员会提交的这种 自由写作招股说明书，(ii) 附件 A 上列出或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (c) 节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 由该承销商准备并经公司事先书面批准的任何 自由写作招股说明书（第 (i) 条或（iii），承销商自由写作招股说明书）。尽管有 有上述规定，承销商可以在未经公司或任何担保人同意的情况下使用本协议附件B所附表格中的条款表或条款表；前提是任何使用此类条款表的承销商在首次使用此类条款表或条款表之前应通知 公司并向公司提供任何此类条款表或条款表的副本。
(b) 根据《证券法》第8A条，它不受任何与本次发行有关的未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即 通知公司）。
(c) 它将遵守本协议附表二中规定的 销售限制。
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6。承销商义务条件。每位承销商 在本协议规定的截止日期购买证券的义务视公司和每位担保人履行本协议规定的各自契约和其他义务以及以下附加条件而定：
(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效， 根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条为此目的提起的任何诉讼均不得在委员会待审或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应及时根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言）向委员会提交 根据《证券法》第 433 条和本法第 4 (a) 条的要求；以及所有请求委员会 的补充信息应得到各位代表的合理满意。
(b) 陈述 和保证。公司及每位担保人的陈述和保证在本协议发布之日和截止之日均应是真实和正确的；公司、担保人和 其各自高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期当天及之日均应是真实和正确的。
(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议执行和交付中较早者之后， (i) 不得对任何全国认可的统计评级 组织对母公司或其任何子公司的证券或任何其他债务证券或优先股给予或担保的评级，该术语由委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条和 (ii) 中定义) 任何此类组织均不得公开宣布正在对其进行监视或审查，以确定是否可能降级对母公司或其任何子公司的证券或任何其他债务证券或优先股进行评级 。
(d) 没有 重大不利变化。本协议第3 (g) 节所述类型的事件或状况不应发生或不存在，销售时间信息（不包括其任何修正或补充 ）和招股说明书（不包括其任何修正案或补充文件）中未描述哪种事件或条件，代表们认为，这种事件或条件的影响使得继续在 上发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的条款和本协议所设想的方式、销售时间信息以及招股说明书。
(e) 军官 证书。代表们应在截止日期当天收到家长执行官出具的证书，该执行官对父母的财务问题有具体了解并令代表感到满意 (i)，确认该官员仔细审查了注册声明、销售时间信息和招股说明书，据该官员所知，本协议第 3 (b) 或 3 (d) 节中提出的陈述是真实的 和正确的，(ii) 确认公司的其他陈述和保证以及每项陈述和保证本协议中的担保人是真实和正确的，公司和每位担保人遵守了所有协议， 满足了在截止日期或之前履行或满足本协议下的所有条件，以及 (iii) 确认了上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述事项。
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(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期， 普华永道会计师事务所应应母公司的要求向代表提供写有相应交付日期并致承销商的信函，其形式和实质内容令承销商满意，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的与财务报表和所含某些财务信息或 有关的陈述和信息} 以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书；前提是在截止日期送达的信函应使用截止日期前三个工作日以上 的截止日期。
(g) 公司法律顾问和担保人的意见和10b-5声明。(i) 公司和担保人的法律顾问 Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 应应公司要求向代表提供书面意见和 10b-5 声明，以及 (ii) 公司和担保人内部法律顾问托马斯·奥斯特拉斯，(iii) A&L Goodbody，母公司爱尔兰特别法律顾问 (iv) DLA Piper 公司卢森堡特别法律顾问卢森堡S.r.l. 应根据公司的要求分别向代表提供截止日期的书面意见以及写给 承销商，每份的形式和内容都让代表们都相当满意。
(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。自截止之日起，代表应收到承销商法律顾问戴维斯 Polk & Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项提出的书面意见和10b-5声明，这些律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们 能够移交此类问题。
(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售证券或发行担保的法规、规则、法规 或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止发行或发行担保的 禁令或命令出售证券或担保。
(j) 信誉良好。截至截止日期，代表应已收到令人满意的证据，证明 公司和担保人在各自的组织司法管辖区内信誉良好，在代表可能合理要求的其他司法管辖区内信誉良好，每种情况均以书面形式或任何标准电信形式 从这些司法管辖区的有关政府机构处获得良好信誉。
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(k) 清关和结算。证券应有资格通过DTC的设施进行清算和 结算。
(l) 补充契约。 公司应已签署并交付 补充契约，承销商应已收到该契约的已签署副本。
(m) 其他文件。在 截止日期当天或之前，公司和担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的 条款。
7。赔偿 和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。公司和每位担保人 同意共同或单独赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如果有）， 免受《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何损失、索赔、损害赔偿和负债（包括但不限于律师费和其他费用），并使其免受损害与任何诉讼、诉讼或程序或任何主张的索赔有关，因为此类费用和开支是 产生的），或多项，源于 (i) 对注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的 重要事实需要在其中陈述或作出陈述所必需的，但不具有误导性，或 (ii) 对初步招股说明书中重要事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述， 招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、任何发行人自由写作招股说明书或任何时间销售信息，或因任何疏忽或涉嫌不作为而在其中陈述为在其中陈述 所必需的重要事实而引起，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实 陈述或遗漏，或基于依赖和一致性作出的任何不真实陈述或遗漏以及该承销商通过以下方式以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何信息明确用于其中的代表。
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(b) 对公司和担保人的赔偿。每位承销商同意 单独而不是共同向公司、担保人、其各自的董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制公司或证券法第15条或《交易法》第20条所指的任何担保人 的每个人（如果有）提供赔偿并使其免受损害，其范围与 (a) 段规定的赔偿相同上述，但仅限于 因任何不真实陈述或基于任何不真实陈述而产生的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，或依靠并符合该承销商通过代表向公司提供的与此类承销商有关的任何书面信息而作出的遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，经理解并同意， 唯一的此类信息包括以下内容：第二，正文中第三段的第三句和第四句在初步招股说明书和招股说明书中关于承销商超额配售和稳定的 发行条款，包括承销商向某些交易商提供的特许权和再补贴的标题下，标题为承销商的 招股说明书和招股说明书中与承销商超额配售和稳定有关的文本（此类信息统称承销商信息），仅针对承销商。
(c) 通知和程序。如果对可根据上述 (a) 或 (b) 段寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求 ，则该人（受赔偿人）应立即以书面形式通知可能向其寻求此 赔偿的人（赔偿人）；前提是未发出通知赔偿人不得免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，但 前提是这种不行为对其造成了重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；此外，还规定，未通知赔偿人不得免除其根据本第 7 节 (a) 或 (b) 段可能对受赔偿人承担的任何责任 。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且受保人已将此事通知了受赔偿人 ，则赔偿人应聘请受赔偿人（未经受赔偿人的同意，受赔偿人不得担任受偿人的律师）代表受保人以及根据第 7 条有权获得赔偿的任何 其他人提名人可以在此类诉讼中指定，并应支付该诉讼的费用和开支，以及应支付与这种 诉讼有关的律师费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人 和受赔人双方达成相反的同意；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受赔偿人合理满意的律师；(iii) 受赔偿 个人应合理地得出结论，认为其可能有不同于或不同的法律辩护除了赔偿人可以获得的诉讼外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何 被起诉方）还包括赔偿人和
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受赔偿人和由同一位律师代表双方是不恰当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。据了解并同意， 对于同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼， 对所有受赔偿人不承担多家独立律师事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支， 并且所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人均应由 代表以书面形式指定任何此类独立公司，担保人、其各自的董事、签署注册声明的高级职员以及公司和担保人的任何控制人均应由公司以书面形式 指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼均不承担任何和解责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿人同意 向每位受赔偿人赔偿因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受保人随时要求赔偿人 按照本款的规定向受赔偿人偿还律师的费用和开支，则赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，前提是 (i) 此类和解是在赔偿人收到此类请求后超过 30 天达成的，并且 (ii) 赔偿人不得据此向受赔偿人偿还在此类和解之日之前提出申请。未经受赔偿人的书面同意，任何 赔偿人不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，此类受赔偿人本可以 在本协议中寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括无条件释放该受保人合理满意的形式和实质内容，免除作为此类诉讼标的的的索赔 的所有责任，而且 (y) 不是包括关于任何受赔偿人或代表任何受赔偿人过失、罪责或未能采取行动的任何陈述或任何承认。
(d) 贡献。如果受赔偿人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者 不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该款规定的每位赔偿人，代替根据该款向该受赔偿人提供赔偿，而应缴纳该受赔偿人因此类损失索赔而支付或应支付的金额 ，损害赔偿或负债 (i) 的比例应适当，以反映公司和担保人获得的相对收益一方面， 的承销商通过证券的发行，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映公司和担保人以及承销商在陈述或遗漏方面的相对过失这导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何 其他相关的公平考虑。
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公司和担保人以及承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售证券中获得的净收益 （扣除费用前）以及承销商获得的与此相关的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均见 招股说明书封面上的表格我们，负于证券的总发行价格。公司和担保人以及承销商的相对过失，除其他外，应参照不真实或 所谓的不真实陈述或未陈述重要事实的遗漏或所谓不作为是否与公司或任何担保人或承销商和双方提供的信息有关，来确定 更正或防止此类陈述或遗漏。
(e) 责任限制。公司、 担保人和承销商同意，如果根据本第7条通过按比例分配（即使承销商为此被视为一个实体） 或通过任何其他未考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任 而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管第 7 节有 的规定，但在任何情况下，承销商缴纳的金额均不得超过该承销商因发行 证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（ 在《证券法》第11（f）条的含义范围内）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。承销商根据本第7节承担的分摊义务按其在本协议下各自的购买义务成比例为 数项，而不是共同出资。
(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔偿人依法或 衡平法可能获得的任何权利或补救措施。
8。协议的有效性。本协议将在 各方执行和交付本协议时生效。
9。终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日期之前 (i) 纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易通常已暂停或受到实质性限制；(ii) 交易 由公司发行或担保的任何证券 ，则代表可以自行决定终止本协议，通知公司
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的担保人应在任何交易所或任何交易所被停职 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停 商业银行活动；或 (iv) 本应发生任何涉及美国、 爱尔兰或卢森堡的敌对行动爆发或升级或任何灾难或危机，或美国或国际金融市场的任何变化，代表们认为这些变化是实质性的、不利的，因此不可行或不可取继续按照条款和条件进行证券的发行、出售或 交付本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的方式。
10。违约承销商。(a) 如果在截止日期，任何承销商未能履行其购买其同意在本协议下购买的证券 的义务，则非违约承销商可以自行决定安排公司满意的其他人根据本协议 的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权再有 的36小时期限来促使非违约承销商满意的其他人按照此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意 购买违约承销商的证券，则非违约承销商或公司可以将截止日期推迟最多五个完整工作日，以便对注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要公司法律顾问或承销商律师的意见进行任何修改，以及公司同意立即 准备对注册的任何修订或补充影响任何此类变更的声明、销售时间信息和招股说明书。在本协议中，除非上下文另有要求，否则 “承销商” 一词包括未在本协议附表一中列出的根据本第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
(b) 如果在根据上文 (a) 段的规定使非违约承销商和公司购买违约承销商或承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买 该承销商同意在本协议下购买的证券的本金加上此类证券承销商按比例分摊此类违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的 证券（基于该承销商同意在本协议下购买的证券的本金）。
26
(c) 如果在非违约承销商和公司按照上文 (a) 段的规定购买 违约承销商或承销商证券的任何安排生效后，仍未购买 的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应终止非违约承销商不承担责任 。根据本第 10 节终止本协议的任何行为均不对公司或担保人承担任何责任，但 公司和担保人将继续负责支付本协议第 11 节中规定的费用，但本协议第 7 节的规定不会终止并继续有效。
(d) 此处的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司、担保人或任何非违约承销商可能承担的任何责任。
(e) 尽管有上述规定，但就本第10节而言，根据契约发行的每个系列证券应被视为一个单独的系列，本第10节应适用于每个系列，就好像本承保协议仅适用于该系列一样。
11。费用的支付.(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本 协议是否终止，公司和每位担保人共同和单独同意支付或安排支付与履行本协议规定的各自义务有关的所有成本和开支，包括但不限于 (i) 与证券的授权、发行、出售、准备和交付有关的费用以及任何应缴税款这种关系；(ii) 根据该文件编写、印刷和归档所产生的费用 证券法：注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括其所有附录、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的成本；（iv）公司和担保人律师和独立会计师的费用和开支；（v）产生的费用和开支与 有关注册或资格以及资格的确定根据代表可能指定的司法管辖区的法律对证券进行投资，以及蓝天备忘录 的编写、印刷和分发（包括承销商律师的合理相关费用和开支）；（vi）评级机构收取的任何证券评级费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括相关费用 和此类各方任何律师的开支以及所有费用和开支由公司或担保人因批准而产生的费用DTC进行账面登记转让的证券）；（viii）与向金融业监管局提交任何申请和批准发行有关的所有费用和申请费 ；以及（ix）公司在向 潜在投资者进行任何路演时产生的所有费用。除本第11节和第7节另有规定外，承销商应负责自己支付费用，包括律师的费用和支出。
27
(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 节终止，(ii) 公司 出于任何原因未能投标证券交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司和每位担保人共同和 分别同意向承销商偿还所有费用 自掏腰包 承销商因本协议及本协议所考虑的发行而合理产生的费用和开支（包括其律师的费用和开支）。
12。有权从协议中受益的人。 本协议应为本协议各方及其各自的继承人、此处提及的高级管理人员和董事及任何控制人以及本协议 第 7 节中提及的每位承销商的关联公司提供利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。从任何承销商处购买 证券的任何人均不得仅因此类购买而被视为继任者。
13。生存。本协议中包含的公司、担保人和承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书或由公司、担保人或承销商或代表公司、担保人或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书各自作出的 赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，并且无论本协议或任何协议是否终止，均应保持完全效力由 代表公司、担保人或 进行的调查承销商。
14。某些定义术语。就本协议而言， (a) 除非另有明确规定，否则关联公司一词的含义见《证券法》第405条；(b) 工作日一词是指除纽约市允许 或要求银行关闭之日以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义见《证券法》第405条的规定；以及 (d) 重要子公司一词的含义含义见《交易法》第S-X条第1-02条，该法规适用于公司最新法案末尾已完成财政季度。
15。杂项。(a)代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由 代表承销商采取，代表采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
(b) 爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户的信息，包括公司和担保人，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。
28
(c) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认， 应被视为已正式发出。应向承销商发出通知，位于纽约第七大道 745 号，纽约 10019，注意： 辛迪加注册（传真：(646) 834-8133），摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号 10179（传真：(212) 834-6081），注意： Investment Grade Syndicate Desk 还有瑞穗证券美国有限责任公司，纽约美洲大道1271号，纽约10020（传真：(212) 205-7812），注意：债务资本市场。
应向美敦力公司和担保人发出通知，地址为明尼苏达州明尼阿波利斯市美敦力Parkway NE LC400 710，55432-5604，注意： Thomas L. Osteraas，Esq.，公司与证券首席法律顾问。
(d) 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(e) 同意管辖权。任何由本协议或本协议所考虑的交易（相关诉讼）引起或与之相关的法律诉讼、 诉讼或程序（相关诉讼）均应在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院提起，或针对位于纽约市和县（统称特定法院）的纽约州法院，以及公司、担保人和其他各案件本协议各方不可撤销地受到 专属管辖权（诉讼、诉讼或程序除外）为执行任何特定法院在相关诉讼中的判决而提起，该司法管辖权属于特定法院在任何相关诉讼中（ 非排他性）。公司和担保人均不可撤销地任命公司服务公司，其办公室位于美国纽约州奥尔巴尼州州街80号 12207-2543，为任何相关诉讼的目的送达诉讼或其他法律传票。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述第 (c) 段规定的该方的地址，应为在任何特定法院提起的任何相关诉讼的有效诉讼送达。公司、担保人和本协议其他各方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院开展 任何特定诉讼地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何特定法院就任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不便的法庭提起的任何相关诉讼进行辩护或主张的。
(f) 放弃豁免。如果公司或任何担保人已经或以后可以获得任何豁免（主权豁免或 其他豁免），免受 (i) 卢森堡或爱尔兰或其任何政治分支机构的管辖权，(iii) 他们拥有或租赁 财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序（无论是通过通知送达，附件）对自己或各自的判决、扣押以辅助执行、处决、抵消或其他）财产和资产或 本协议、公司和每位担保人特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在本协议下承担的义务的此类豁免。
29
(g) 判决货币。如果为了在任何法院获得判决， 有必要将本协议下应付的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议各方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应是买方在最终判决前一个工作日可以用这种其他货币购买美元的汇率给定。无论以美元以外的货币作出任何判决，公司和 担保人对应向该承销商的任何承销商或控股人支付的任何款项的义务都应等到该承销商或控股人收到该承销商以其他货币支付的任何款项后的第一个工作日才能解除，并且仅限于该承销商或该承销商的控股人可能的范围按照正常的银行程序，购买美国 美元用其他货币。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或该承销商的控股人的金额，则公司和担保人共同和单独同意 作为一项单独的义务，不管作出任何此类判决，均向该承销商或该承销商的控股人赔偿此类损失。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或该承销商的控股人的金额，则该承销商或该承销商的控股人同意向公司或担保人支付一笔款项，该金额等于以此购买的美元超过 最初应付给该承销商或该承销商控股人的金额的部分。
(h) 豁免陪审团审判。 各方特此放弃因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
(i) 同行。本协议可以以对应形式签署，每份协议均为原件，所有协议共同构成同一文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）或其他适用法律所涵盖的任何 电子签名进行传送，因此 交付的任何对应文件均应被视为已正式有效交付，并且对所有目的均有效有效。
(j) 豁免的修订。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修正或豁免，以及对任何偏离本协议条款的同意或批准，在任何情况下均不生效。
30
(k) 标题。此处包含的标题仅为便于参考， 无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。
(l) 承认美国特别 处置制度.
(i) 如果任何作为受保实体（定义见下文）的承销商受美国特别清算制度（定义见下文）下的诉讼 的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何利息和义务的有效程度将等同于根据本协议以及任何此类利息和义务进行的转让 ，受美国或美国某一州的法律管辖。
(ii) 如果任何作为该承销商的受保实体或 BHC Act 关联公司（定义见下文）的承销商成为 根据美国特别清算制度提起诉讼的约束，则允许行使本协议项下可能对此类承销商行使的违约权利（定义见下文）的范围不得超过本协议管辖下的此类违约权利 根据美国或美国某个州的法律。
在本第 15 (l) 节中，BHC Act Affiliate 一词的含义与 一词的含义相同，并应按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 解释 ；(B) a 受保银行为该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (C) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的受保的 FSI； 默认权利有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义并应根据该法进行解释；美国特别清算制度是指 (x) 联邦存款保险法及其颁布的法规以及 (y)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
[签名页面关注]
31
如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| 美敦力环球控股有限公司，卢森堡合伙企业股份有限责任公司 (societé en commandite pa) 由美敦力环球控股公司 GP S.r.l. 代表 总合伙人，反过来由 | ||
| 由 | /s/ 埃里克·德格雷斯 | |
| 姓名：埃里克·德格雷斯 | ||
| 职务：董事总经理和授权签字人 | ||
| 美敦力上市有限公司 | ||
| 由 | //Jason Bristow | |
| 姓名：杰森·布里斯托 | ||
| 职位：高级副总裁兼财务主管 | ||
| MEDTRONIC, INC. | ||
| 由 | //Jason Bristow | |
| 姓名：杰森·布里斯托 | ||
| 职位：高级副总裁兼财务主管 | ||
[ 美敦力环球控股承保协议的签名页面]
已接受：2023 年 3 月 23 日
巴克莱资本公司
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
[ 美敦力环球控股承保协议的签名页面]
| 巴克莱资本公司 | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·古托 | |
| 姓名： | 詹姆斯·古托 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[ 美敦力环球控股承保协议的签名页面]
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | //罗伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名： | 罗伯特·博塔梅迪 | |
| 标题： | 执行主任 | |
[ 美敦力环球控股承保协议的签名页面]
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 约瑟夫·桑塔尼洛 | |
| 姓名： | 约瑟夫·桑塔尼洛 | |
| 标题： | 导演 | |
[ 美敦力环球控股承保协议的签名页面]
附表一
| 承销商 |
本金总额待购买的证券 | |||||||
| 2028 笔记 | 2033 笔记 | |||||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 266,670,000 | $ | 266,670,000 | ||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 266,670,000 | $ | 266,670,000 | ||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 266,660,000 | $ | 266,660,000 | ||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 40,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 40,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 40,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| 学院证券有限公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| 古兹曼公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
I-1
附表二
发行限制
欧洲 经济区
这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下其中一个（或多个）的人：(i) 指令 2014/65/EU（经修订，MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 第（欧盟）2016/97 号指令（经修订的保险分销指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业 客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129法规（招股说明书条例）中定义的合格投资者。因此，尚未准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户提供 可能是非法的。
英国
这些票据无意向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给 。出于这些目的，散户投资者是指以下其中一个（或多个）的人：（i）零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为 根据2018 年《欧盟（退出）法》（EUWA）的规定，它 构成国内法的一部分；(ii) 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）条款所指的客户以及 为实施指令（欧盟）2016/97 而根据 FSMA 制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 2 (1) 条第 (8) 款所定义（欧盟）第600/2014号法规，因为它根据 EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（欧盟）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国 PRiIPS 法规，发行或出售票据或 以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
II-1
加拿大
票据只能出售给以委托人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书 要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。
如果招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或者 咨询法律顾问。
根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商 与本次发行有关的利益冲突的披露要求。
香港
不得通过任何文件发行或出售票据，但以下情况除外：(i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指向 公众要约的情况下，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第 571 章， 法）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者，或 (iii) 在不导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的招股章程的其他情况下，香港法律），任何人均不得发出或可能持有与票据有关的 广告、邀请或文件，以发行（无论在香港还是在其他地方），针对香港公众或其内容很可能 可供香港公众查阅或阅读的广告、邀请或文件（除非香港法律允许这样做），但以下情况除外仅向香港以外的人出售或仅出售给 所指的 专业投资者的票据《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。
日本
这些票据尚未根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（《金融工具和交易法》）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或 间接向任何日本居民发行或出售任何票据（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根据日本法律组建的其他实体），或
II-2
用于直接或间接在日本或向日本居民重新发行或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册 要求的豁免，或以其他方式遵守这些要求。
新加坡
招股说明书 补充文件和随附的招股说明书尚未根据新加坡证券和期货法第289章（SFA）向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及与任何票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得向机构投资者（定义见第 4A 条）以外的新加坡个人分发或分发，也不得发行或出售任何票据，也不得将 作为直接或间接认购或购买邀请的对象 SFA 第 274 条下的 SFA（机构 投资者），(ii)SFA 第 4A 条所定义的合格投资者（合格投资者）或其他相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）（a 相关人员），或根据 SFA 第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条和《2018年证券和期货（ 投资者类别）条例（如适用）第 3 条规定的任何人，或 (iii) 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款和条件。
如果相关人员根据SFA第275条认购或购买了任何票据，即：
| • | 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，而 的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 |
| • | 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且每位 受益人都是合格投资者， |
那么，在该公司或该信托根据SFA第 第 275 条收购票据后的六个月内，该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语均在 SFA 第 2 (1) 节中定义 ）或该信托的受益人权益（无论如何描述）不得转让，除非：
| • | 根据《证券及期货法》第 274 条向机构投资者或相关人士，或根据 第 275 (1A) 条（针对该公司）或第 276 (4) (i) (B) 条（就该信托而言）向任何人提供，并根据 SFA 第 275 条规定的条件； |
II-3
| • | 如果没有或将不会对转让给予任何考虑；或 |
| • | 如果转让是通过法律规定进行的。 |
致爱尔兰潜在投资者的通知
票据的任何 发行或发行都必须符合：
| (a) | 2007 年《欧洲共同体（金融工具市场）条例》（第 1 至 3 号） （经修订的《MiFID 条例》）的规定，包括但不限于其第 7 条（授权）和 152（广告限制）、根据 MiFID 条例制定的任何行为准则以及 1998 年《投资者 补偿法》（经修订）的规定； |
| (b) | 《爱尔兰公司法》、1942-2019 年《中央银行法》（经修订）和根据1989年《中央银行法》（经修订）第117（1）条制定的任何 行为守则的规定；以及 |
| (c) | 《市场滥用条例》（欧盟 596/2014）（经修订）以及 爱尔兰中央银行根据《爱尔兰公司法》（经修订）第1370条发布的任何规则和指南。 |
II-4
附件 A
销售时间信息
| 1. | 2023年3月23日的初步招股说明书补充文件 |
| 2. | 2023 年 3 月 23 日的定价条款表，格式见附件 B |
A-1
附件 B
美敦力环球控股有限公司
定价条款表
2023 年 3 月 23 日
| 发行人： | 美敦力环球控股有限公司 | |||||
| 担保人： | 美敦力集团和美敦力公司 | |||||
| 交易日期： | 2023年3月23日 | |||||
| 结算日期*: | T+5；2023 年 3 月 30 日 | |||||
| 面值： | $2,000 x $1,000 | |||||
| 预期评级（穆迪/标准普尔）**： | A3（稳定）/A（稳定） | |||||
| 联席账簿管理人： | 巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司 | |||||
| 高级联席经理： | 美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司和高盛公司有限责任公司 | |||||
| 联合经理： | 学院证券公司、古兹曼公司、Loop Capital Markets LLC 和 R. Seelaus & Co., LLC | |||||
| 本金金额： | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 | ||||
| 标题： | 4.250% 2028年到期的优先票据 | 4.500% 2033 年到期的优先票据 | ||||
| 安全类型/格式： | 优先票据/美国证券交易委员会注册 | 优先票据/美国证券交易委员会注册 | ||||
| 到期日： | 2028年3月30日 | 2033年3月30日 | ||||
| 优惠券： | 4.250% | 4.500% | ||||
| 公开发行价格： | 99.693% | 99.380% | ||||
| 到期收益率： | 4.319% | 4.578% | ||||
| 点差至基准国库： | 87.5 bps | 115 bps | ||||
| 基准国库： | UST 4.000% 于 2028 年 2 月 29 日到期 | UST 3.500% 于 2033 年 2 月 15 日到期 | ||||
| 基准国债价格和收益率： | 102-16 / 3.444% | 100-19 / 3.428% | ||||
| 利息支付日期： | 从2023年9月30日开始，每半年在每年的3月30日和9月30日举行 | 从2023年9月30日开始，每半年在每年的3月30日和9月30日举行 | ||||
| 天数惯例： | 30/360 | 30/360 | ||||
| 可选兑换： | 发行人可以在2028年2月29日之前的任何时间（到期 日前一个月）以等于以下两项中较高者的赎回价格全部或部分赎回2028年票据：
(i) 正在赎回的2028年票据本金 的100％；以及 |
发行人可以在2032年12月30日（到期 日前三个月）的任何时候全部或部分赎回2033年票据，赎回价格等于以下两项中较高者：
(i) 正在赎回的2033年票据本金 的100％；以及 |
||||
B-1
| (ii) 待赎回的2028年票据的剩余定期还款本金和利息的现值之和 （不包括截至赎回之日应计和支付的此类利息的任何部分，假设2028年票据于2028年3月30日到期），按调整后的国库 利率按调整后的国库 利率折现至赎回日，如初步招股说明书补充文件所述，再加上15 基点，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。
此外，在2028年2月29日或之后的任何时候（ 到期日前一个月），发行人可以选择将2028年票据全部或部分赎回，赎回价格等于赎回2028年票据本金的100％，加上应计和未付利息（如果有），将其全部或部分赎回至赎回日 。 |
(ii) 待赎回的2033年票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和 （不包括截至赎回之日应计和支付的此类利息的任何部分，假设2033年票据于2033年3月30日到期），按调整后的国库 利率按调整后的国库 利率折现至赎回日，如初步招股说明书补充文件所述，再加上20 基点，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。
此外，在2032年12月30日当天或之后的任何时候（ 到期日前三个月），发行人可以选择将2033年票据全部或部分赎回2033年票据，赎回价格等于所赎回的2033年票据本金的100％，加上应计和未付利息（如果有），将其全部或部分赎回至赎回日 。 |
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| CUSIP/ISIN： | 58507L BB4/ US58507LBB45 | 58507l BB4 /US58507LBC28 | ||||
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| * | 我们预计将在2023年3月30日，即本定价条款表（T+5）之后的第五个工作日 以票据的付款方式交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方 另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初在T+5结算，希望在结算日之前交易票据的买家需要在任何此类交易时指定 替代结算安排，以防止结算失败。 |
| ** | 可以从评级机构那里获得对评级重要性的解释。通常，评级 机构根据他们认为适当的材料和信息以及自己的调查、研究和假设进行评级。上述证券评级不建议买入、卖出或持有 提供的证券。评级机构可随时审查、修订、暂停、降低或撤回评级。上述每个安全评级都应独立于任何其他安全评级。 |
发行人已就本通信 所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和担保人以及本次发行的更完整信息。 你可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您通过以下方式联系巴克莱资本公司 索要招股说明书，则发行人、任何担保人、任何承销商或任何参与发行的交易商都将安排向您发送招股说明书 1-888-603-5847,摩根大通证券有限责任公司位于 1-212-834-4533（收集）和瑞穗证券美国有限责任公司在 1-866-271-7403.
这份 定价条款表补充了美敦力环球控股股份有限公司于2023年3月23日提交的与其2023年3月3日招股说明书有关的招股说明书补充文件的初步形式。
下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是 由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
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