美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）：+
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
交易所名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
发行票据
2023年3月30日，美敦力公共有限公司（“美敦力公司”）的间接全资子公司美敦力环球控股有限公司（“美敦力Luxco”）发行了其2028年到期的4.250％优先票据（“2028年票据”）的本金总额为10亿美元，发行了2033年到期的4.500％优先票据（“2033年票据”）的本金总额为100,000,000美元根据表格S-3上的注册声明（“注册声明”）进行的承销发行（“发行”）中的票据” 以及2028年票据（“票据”）（File 编号 333-270272)于2023年3月3日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并向委员会提交了与发行票据有关的初步招股说明书补充文件和招股说明书补充文件。这些票据由美敦力集团和美敦力公司的间接全资子公司美敦力公司提供全额无条件的担保（“担保”，连同票据统称为 “证券”）。
扣除承保折扣和Medtronic Luxco应支付的估计发行费用后，Medtronic Luxco预计将从此次发行中获得约19.8亿美元的净收益。Medtronic Luxco预计将使用本次发行的净收益来预付美敦力Luxco、Medtronic plc、Medtronic, Inc和瑞穗银行作为行政代理人和贷款人根据日元计价的定期贷款协议未偿债务的一部分（“日元定期贷款”）。
契约
这些票据是根据美敦力Luxco、Medtronic, Inc.、Medtronic plc和北卡罗来纳州Computershare Trust Company于2017年3月28日签订的契约（“基础契约”）发行的，后者是北卡罗来纳州富国银行的受托人（“受托人”），该契约经2023年2月22日的第六份补充契约修订（“受托人”）Medtronic Luxco、Medtronic, Inc.、Medtronic plc和受托人之间的 “第六份补充契约”），并由截至2023年3月30日的第七份补充契约（“第七份补充契约”）和以及美敦力Luxco、Medtronic, Inc.、Medtronic plc和受托人之间的第六份补充契约和基本契约（“契约”）。
2028年票据将于2028年3月30日到期，2033年票据将于2033年3月30日到期。2028年票据的年利率为4.250％。2033年票据的年利率为4.500％。
在适用的票面赎回日（定义见下文）之前，Medtronic Luxco可以选择随时全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格等于 (1) 待赎回票据本金的100％和 (2) 与所赎回票据有关的剩余定期还款本金和利息的现值之和（1）中较高者（不包括截至赎回之日应计但未付的利息支付的任何部分，并假设此类票据是赎回于适用的票面赎回日期）到期，每半年折扣至赎回之日（假设一年为十二天） 30 天月），国库券利率加上2028年票据的15个基点和2033年票据的20个基点，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。对于2028年票据，“票面赎回日期” 是指2028年2月29日，对于2033年票据，“票面赎回日期” 是指2032年12月30日。
此外，在适用的票面赎回日当天及之后，Medtronic Luxco可以选择随时将任何系列的票据全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，加上在每种情况下，应计和未付利息（如果有）至赎回之日，但不包括赎回之日。
这些票据将是Medtronic Luxco的一般无抵押优先债务，其支付权与美敦力Luxco所有其他现有和未来的无抵押优先债务相同，并将优先于美敦力Luxco可能产生的任何次级债务。担保的付款权将与美敦力集团和美敦力公司所有现有和未来的无抵押优先债务同等地位
并将优先于美敦力集团或美敦力公司可能不时承担的任何未偿还的次级债务，并在结构上处于美敦力集团每家子公司（美敦力Luxco和Medtronic, Inc. 除外）的所有现有和未来债务的次级债务的次级债务。
在票据发生违约事件（包括付款违约、违约履行某些契约以及与破产和破产相关的违约）后，Medtronic Luxco在票据下的义务可能会加快，在这种情况下，票据的全部本金将立即到期和应付。
Medtronic plc及其关联公司与受托人保持普通的银行关系和信贷额度。此外，受托人是美敦力集团某些关联公司其他债务证券的受托人，不时提供与美敦力集团的投资管理、股票回购和外币套期保值计划有关的服务。
参照基本契约、第六份补充契约和第七份补充契约，上述对基本契约、第六份补充契约和第七份补充契约的描述完全符合基本契约。已执行的基本契约此前曾作为美敦力集团于2017年3月28日提交的8-K表最新报告的附录4.1提交。已签署的第六份补充契约此前已作为表格注册声明的附录4.2提交 S-3（文件编号333-270272）由美敦力集团于2023年3月3日提交，在此作为附录4.1提交。已执行的第七份补充契约作为附录4.2在此提交。上述每份文件均以引用方式纳入此处并入注册声明。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
Medtronic plc预计，本次发行及其所得款项的使用，与最近执行的与本次发行相关的其他交易相结合，将对净利息支出产生微不足道的影响。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
承保协议
2023年3月23日，Medtronic Luxco、Medtronic plc和Medtronic, Inc.与其中列出的承销商签订了承销协议（“承销协议”），由巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为代表，向承销商发行和出售票据。
承销协议的某些承销商及其各自的关联公司过去曾不时为美敦力集团及其关联公司提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们收到了惯常费用和费用报销，并且可能不时在其正常业务过程中与美敦力集团进行交易并为其提供服务，为此他们可能会获得惯常费用和费用报销。某些承销商或其各自的关联公司曾经或现在是美敦力公司和Medtronic Luxco的一项或多项信贷额度的贷款机构，而某些承销商的关联公司则是日元定期贷款下的贷款人。
承保协议的副本作为附录1.1附于此，并以引用方式纳入注册声明。上述对承保协议的描述并不完整，而是参照该附录对其进行了全面限定。
关于本次发行，美敦力集团将法律顾问关于票据和担保的有效性以及某些相关事项的意见作为附录5.1、5.2、5.3和5.4提交。此类意见以引用方式纳入注册声明。
| 项目 9.01。 | 展品。 |
| 展览 数字 |
描述 | |
| 1.1 | 美敦力环球控股有限公司、美敦力集团和美敦力公司，以及巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为其中提名的几家承销商的代表签订的承销协议，日期为2023年3月23日。 | |
| 4.1 | 第六份补充契约，签订于 2023 年 2 月 22 日，美敦力环球控股有限公司、美敦力公司和美敦力 plc 以及作为北卡罗来纳州富国银行继任者的北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人（参照美敦力集团注册声明附录4.2注册成立） S-3,于 2023 年 3 月 3 日提交，文件 第 333-270272 号）。 | |
| 4.2 | 第七份补充契约，截至2023年3月30日，由美敦力环球控股有限公司、美敦力公司和美敦力公司以及作为北卡罗来纳州富国银行的继任者北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订的受托人（包括2028年票据和2033年票据的形式）。 | |
| 5.1 | 美敦力集团、美敦力环球控股股份有限公司和美敦力公司的美国法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的观点 | |
| 5.2 | 美敦力集团爱尔兰法律顾问 A&L Goodbody 的观点。 | |
| 5.3 | 美敦力环球控股股份有限公司卢森堡法律顾问 DLA Piper 的观点 | |
| 5.4 | 美敦力公司公司和证券法律总监托马斯·奥斯特拉斯的观点 | |
| 23.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 23.2 | A&L Goodbody 的同意（包含在附录 5.2 中）。 | |
| 23.3 | DLA Piper 的同意（包含在附录 5.3 中）。 | |
| 23.4 | 美敦力公司公司和证券法律总监托马斯·奥斯特拉斯的同意（包含在附录5.4中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 美敦力上市有限公司 | ||||||
| 由 | //凯伦 L. 帕克希尔 | |||||
| 日期：2023年3月30日 | 凯伦·L·帕克希尔 | |||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||