美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-40146

FORIAN Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州  
85-3467693
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

大学路41号, 400号套房, 纽敦, 帕
   18940
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(267) 225-6263

根据该法第12(B)条登记的证券：

 
每个班级的标题
     
交易代码
   
每个交易所的名称
在其上注册的
普通股，每股面值0.001美元
  
论坛
  
纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是的，☐是。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是的，☐是。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒：没有☐

用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
     
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)节对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有☒

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$83.2以纳斯达克报道的收盘价为基础。登记人的每位执行人员和董事持有的有表决权股票以及登记人的执行人员和董事的关联公司持有的有表决权股票不包括在计算范围内，因为这些人可能被视为登记人的关联公司。此附属公司地位的确定 不一定是出于其他目的的决定性确定。

截至2023年3月23日，有32,559,712登记人普通股的流通股，包括未归属的限制性股票。

以引用方式并入的文件

注册人的委托书中与2023年股东年会有关的部分在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分中。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

目录

 
页面
第一部分
 
第1项。
 业务 4
 
第1A项。
 风险因素 11
   
项目1B。
 未解决的员工意见 22
   
第二项。
 属性 22
   
第三项。
 法律诉讼 22
   
第四项。
 煤矿安全信息披露 23
   
第II部
 
第五项。
 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 23
   
第六项。
 [已保留] 23
   
第7项。
 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 23
   
第7A项。
 关于市场风险的定量和定性披露 34
   
第八项。
 财务报表和补充数据 35
   
第九项。
 会计与财务信息披露的变更与分歧 68
   
第9A项。
 控制和程序 68
   
项目9B。
 其他信息 70
   
项目9C：
 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 70
   
第三部分
 
第10项。
 董事、高管与公司治理 70
   
第11项。
 高管薪酬 71
   
第12项。
 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 71
   
第13项。
 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 71
   
第14项。
 首席会计费及服务 71
   
第四部分
 
第15项。
 展品和财务报表附表 71
   
第16项。
 表格10-K摘要 73

目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告采用Form 10-K格式，包括项目7中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，其中包含前瞻性陈述。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研究和开发成本、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅针对本10-K年度报告的日期发表，并受本10-K年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”章节以及本10-K年度报告中其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，还有一些是我们无法控制的。你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

在本Form 10-K年度报告中，除非上下文另有说明，否则术语“福里安”、“注册人”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指福里安公司及其子公司。

第一部分

第1项。
业务

概述

Forian Inc.提供一套独特的数据管理功能以及专有信息和分析解决方案，为传统和新兴生命科学以及医疗保健付款人和提供者行业的客户优化和衡量运营、临床和财务表现。

福里安成立于2020年10月15日，是医疗结果研究分析有限责任公司(“MOR”)的全资子公司，成立于2019年5月6日，与下文所述的业务组合交易有关。2020年10月16日，福里安与Helix Technologies，Inc.(“Helix”)和MoR签订了一项最终协议，根据该协议，福里安的全资子公司DNA Merger Sub，Inc.(“合并子”)与Helix合并并并入Helix，Helix在合并后仍作为福里安的全资子公司继续存在(“合并”)。2021年3月2日，福里安与MOR的股权持有人签订了一项最终协议，根据该协议，MOR的股权持有人将其在MOR的权益转让给福瑞安，以换取福瑞安的普通股股份(“出资”以及与合并一起的“业务合并”)。随着2021年3月2日业务合并的完成， 福里安成为Helix和MoR的母公司。2021年3月3日，福里安的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)开始交易，股票代码为“FORA”。

4
目录表
2023年2月10日，Helix完成了将其全资子公司、佛罗里达州的BioTech医疗软件公司(以下简称BioTrack)的100%已发行股本出售给BT资产集团公司(BT)，该集团是特拉华州的一家公司，也是特拉华州的AlLeaves公司的全资子公司(“AlLeaves”)(“BioTrack交易”)。作为BioTrack交易的结果，自2023年2月10日起，我们不再向大麻行业提供软件解决方案。我们保留了由BioTrack销售点软件解决方案处理的交易数据的某些许可权，用于我们的信息产品。有关BioTrack交易的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注中的“附注20-后续事件”。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州纽敦18940，大学大道41号，Suite400，我们的主要网站地址是www.forian.com。对福里安网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站所包含或可通过我们网站获得的信息纳入本年度报告的10-K表格。

我们的业务

福里安源于希腊作品，Plirofoía，意思是信息或情报。在福里安，我们正在打造一家领先的医疗保健信息学和分析解决方案公司。我们利用我们在数据管理和数据科学方面的专业知识来生成信息产品和见解，以改善我们客户的业绩。我们的解决方案建立在海量且不断增长的大规模数据资产之上。我们的产品包括创新的商业、真实世界证据(“RWE”)和市场准入解决方案，以及专有的数据驱动洞察力，以优化客户的运营、临床和财务表现。

随着医疗保健提供和研究的成本持续快速增长，医疗保健生态系统中的实体对患者的健康旅程越来越感兴趣，以更好地 了解医疗保健产品和服务的成本、价值和功效，从而通过更有效地定位和细分客户来提高商业效率，并了解基于保险覆盖范围获得产品和服务的途径 。此外，新兴疗法正越来越多地成为患者旅程的一部分，并可能提供更大的药物经济效益并产生更好的结果。然而，由于缺乏可信的信息，替代疗法的采用一直受到阻碍。关于新出现的治疗药物，如大麻素和迷幻剂的数据通常很难获得，既不标准化也不标准化，因此，患者、提供者和付款人对在患者旅程中利用大麻类药物和迷幻剂作为治疗药物犹豫不决。福里安通过利用大麻素数据向传统医疗保健和新兴治疗市场的客户提供关键的临床和商业情报，从而在克服这一挑战方面处于独特的地位。我们灵活的结构使我们能够构建以市场为导向的产品和服务产品，如本Form 10-K年度报告中所述，通过提供专有数据洞察来推动业务和产品创新，在不同的成熟阶段为客户提供价值。

我们的市场

美国医疗保健支出约占国内生产总值的18%，美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心预计，在新冠肺炎疫情的重大影响之后，这种增长模式将使支出占国内生产总值的比例回升至约20%。在疫情之外，由于人口老龄化、治疗创新和服务提供的重新想象，过去十年来，市场一直在迅速扩大和发展。人们越来越重视将病历数字化，并为提供者和患者提供访问这些病历的途径，以支持更高效和有效的护理。完全不同、互不相连的系统、新的诊断和治疗方案都在产生新的数据源。此外，数据还来自零售商、社交媒体和互联网。总的来说，数据量和数据类型的扩展在使信息可互操作和可操作方面带来了挑战。新的和现有的数据源通常是非结构化的，这阻碍了获得有价值见解的无缝能力。需要新的系统和解决方案来提供可访问的、具有统计意义的数据集，以提供进行纵向分析的能力。派生的信息和商业智能与所有医疗保健利益相关者相关，我们认为，无论来源如何(例如，传统医疗系统或新兴技术)，对大型临床数据集的聚合和集成的需求越来越大。

5
目录表
医疗保健分析的全球市场在2017年约为170亿美元，预计到2025年将增长到约690亿美元BIS 研究：全球医疗市场大数据；2017-2025年分析和预测。我们从三个主要领域来看待这个市场：临床分析、商业分析和技术平台解决方案。临床分析市场包括RWE、卫生经济学、结果研究数据库和分析平台以及临床数据捕获、临床分析和研究服务、研究人员站点和患者招募、观察研究和药物经济学。商业分析市场包括客户细分和目标定位、活动测量、纵向患者分析和支付者市场准入分析。技术平台解决方案市场包括信息技术、数据管理、数据仓库、IT外包和软件开发。

我们相信，莱茵集团将继续为所有医疗保健利益相关者创造价值。信息技术和分析的激增远远超出了生命科学的范畴。信息对于付款人有效管理和定价风险的能力至关重要。新数据资产和技术的出现使风险分层、治疗方案制定和决策能够更好地涵盖现有和新出现的疗法。签订基于价值的合同的能力取决于对莱茵集团相关数据和分析的访问。

同样，随着远程医疗和基于远程的监控变得至关重要，医疗保健提供系统也在迅速变化。因此，提供者需要更多信息来通知治疗决策。这需要连接和访问患者的信息，包括使用非处方药和未经批准的药物治疗。如果没有标准，也没有能力捕获这些数据并将其整合到他们的医疗记录中，他们将缺乏指导最有效治疗所需的信息。

机构医疗保健提供者正在失去大量患者和大量收入，原因是提供医疗保健的地点和方式发生了变化，新冠肺炎导致对可选程序的需求减少，以及对客户和转诊的激烈竞争。供应商概况数据、市场供需分析和治疗方案的改进都需要我们非常适合提供的信息。

生命科学公司需要充分了解患者如何、何时以及为什么同时使用传统和替代疗法进行治疗。如果不扩展患者对新兴疗法(包括基于大麻的治疗)的理解，这种理解是不完整的。此外，这些证据还用于在产品投放市场后为产品开发、监管审批和监控提供洞察力。

由于最近大麻合法化和对治疗价值和疗效的新研究，用于医疗目的的大麻在世界范围内的势头正在增强。医用大麻被用来治疗越来越多的疾病和慢性病，包括但不限于疼痛、炎症、关节炎、焦虑、抑郁、癫痫以及帕金森氏症和阿尔茨海默氏症。

生命科学公司需要充分了解患者如何、何时以及为什么同时使用传统和替代疗法进行治疗。如果不扩展患者对新兴疗法(包括基于大麻的治疗)的理解，这种理解是不完整的。政府、制造商、种植者和经销商以及药房都需要关于大麻在医疗和成人使用环境中的安全性和有效性的信息。随着合法化和使用的迅速扩大，提供者、患者和护理人员希望更多地确保产品的质量和一致性，并深入了解治疗慢性疾病的治疗替代方案。

对于替代传统疗法或与传统疗法一起使用的替代治疗干预措施的益处，人们几乎或根本不了解。生命科学行业目前正在投资100多项大麻产品的临床试验，这表明这些替代疗法正日益成为主流。

我们的产品

我们的使命是为我们的客户提供卓越的信息和分析解决方案，以促进更安全、更高效和更有利可图的商业运营。此外，我们致力于通过使我们的客户能够更全面地为他们的客户服务来改善患者的健康状况。我们的最终目标是让我们的客户能够对他们的业务和客户的福祉产生积极的影响。

6
目录表
我们已经制定了修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，该法案符合美国纵向非身份患者健康信息的存储库 。我们的数据库每周或每月更新，包括可追溯到2014年的数十亿名身份不明的患者事件，代表了美国人口的大多数。我们的数据工厂处理、标准化和集成复杂且不同的交易数据，例如医疗、医院和药房索赔、医疗付款人汇款、零售销售点交易和消费者人口统计以及健康的社会决定因素。凭借深厚的领域知识，我们的团队 构建了我们的技术平台，以满足并超越高度监管行业中最严格的数据隐私要求。这些集成数据用于为医疗保健行业的 客户提供多种现有的和正在开发的信息产品和服务。

我们的产品将帮助我们的客户更好地了解医疗保健和新兴替代疗法的价值和疗效，同时提供对我们客户的产品、服务、客户和快速变化的市场动态的关键业务洞察。

科技与信息产品

我们的信息产品提供了更完整的患者治疗护理路径，全面概述了治疗干预措施。通过利用符合HIPAA的流程、专有算法和技术，我们创建了一套信息产品，集成了来自孤立、不同来源和平台的数据。这包括传统医疗保健疗法与替代疗法的交叉。 我们相信这些产品将为我们的客户提供独特和创新的关键见解和价值。我们已经与多个第三方数据提供商签订了合同，授权我们认为提供我们的信息产品所需的数据。这些 协议为我们的客户提供解决方案，以推动临床和商业绩效的提高。我们的信息产品主要是基于订阅的多年合同，提供针对特定客户需求量身定做的解决方案，以支持医疗保健市场的创新解决方案，或在内部用于商业和临床分析。信息产品也作为定制报告一次性购买，以满足特定的分析需求。这些产品通常 提供标准化和聚合市场衡量标准，我们的客户使用这些衡量标准进行投资、产品、临床或其他商业决策，以最大化其投资回报。

在创建我们的信息产品时，我们利用各种确定性和概率匹配技术来处理散列和加密数据，以确保准确的患者 匹配和枚举，同时保护患者/客户隐私。随着新患者/客户不断进入系统，这不是一个即时功能，而是一个持续的过程，需要仔细管理和持续测试，以确保较低的假阳性和假阴性匹配率。

在BioTrack交易之前，我们向大麻行业提供的技术产品包括BioTrack™垂直集成的销售点、制造、交付和培育者软件解决方案和Cannalytics ® 基于SaaS的分析解决方案。这个BioTrack™ 该解决方案于2010年首次推出，是大麻行业最成熟和最大的商业平台之一，截至BioTrack交易之日，为38个州和波多黎各的药房、种植者、制造商和经销商提供服务。这个Cannalytics®解 是一种软件即服务，使合法大麻行业的客户能够更好地吸引和留住客户、购买、分销和投资产品，并了解影响业务业绩的市场动态。由于BioTrack的交易，我们不再提供这些产品。

7
目录表
服务

我们继续开发RWE和数据管理解决方案，以帮助寻求了解传统和新兴疗法的安全性、有效性和治疗学的客户。我们基于项目的RWE解决方案旨在整合原本互不相连且不同的数据，以实现对不良事件的近乎实时的监控，并研究各种治疗替代方案的临床经济和社会影响，包括那些从大麻类药物和迷幻剂中提取的替代治疗方案。这些解决方案将允许进行高达临床级别的观察性研究，以评估新出现的疗法对患者结局的影响，并作为现有疗法的替代方案，并将支持：


 •
向制药商、医生、护理人员、付款人和有可信证据改善患者护理和健康结果的患者提供对合乎道德的药物和新兴疗法的安全性和有效性的循证洞察；


•
授权监管机构更细致地评估与所有治疗选择相关的安全、健康、社会和经济结果，因为大麻市场规模和新兴治疗方法已被采纳为主流治疗选择；以及


•
在新兴治疗市场创建新的产品和治疗分类标准，目前没有现有或广泛采用的标准。

我们的数据管理解决方案将使我们的客户能够独立地利用他们自己的专有数据，或者与我们的数据资产集成。我们有能力以符合隐私的方式清理、标准化、 标准化和集成信息。我们正在进一步开发我们的专有参考数据资产、本体以及患者和客户主表，每一项都将用作客户数据可以映射到的标准，并为分析目的而标准化。这些经过清理的数据可以用作我们的信息产品、RWE解决方案、定制分析和报告的基础，也可以提供给我们的客户，以便在他们自己的运营和分析流程中使用。客户可以根据其特定需求一次性或可重复地利用这些服务。

截至BioTrack交易日期，BioTrack™ 10个州监管机构(包括波多黎各)使用种子到销售合规可追溯性平台来管理从种植到销售的所有大麻产品的跟踪和追踪，2个州监管机构与BioTrack签订了管理大麻患者登记的合同。随着美国继续在州一级实现医疗和扩大成人使用的合法化，种子到销售的跟踪将成为政府用来监管广泛的合法大麻市场的基本合规工具。这个BioTrack™国家可追溯性和执法监测系统包括在促进公共安全的同时确保整个大麻供应链的透明度和问责制所需的所有组件。 BioTrack™国家可追溯性和执法监测系统 包含在BioTrack交易中，因此，自2023年2月10日起，我们不再提供这些服务。

我们的竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势包括：


 •
以灵活且可扩展的方式提供注重隐私的分析软件和解决方案。我们的解决方案是专门为满足整个患者过程中利益相关者的分析需求而构建的。我们可以提供以客户为中心的交付成果，满足可能通过医疗数据、大麻数据或综合服务满足的特定需求。我们的技术和流程可实现快速准确的交付，这使我们的产品与众不同。


•
深厚的领域专业知识。我们在大型交易数据库平台、商业分析、消费者和医生营销、市场准入以及医疗保健经济学和药物经济学方面的知识库使我们能够开发解决方案，以满足我们所服务行业的独特需求。通过将行业最佳实践整合到为我们的利益相关者 策划的解决方案中，我们的客户可以享受增强的分析解决方案，以推动其明智的业务决策。跨不同学科，我们的团队在生命科学方面拥有深厚的行业专业知识，通过设计将其转化为解决方案，使我们的客户能够解决其行业特有的问题。


•
多样化的客户群。我们的客户群遍及医疗保健行业内广泛的利益相关者，肩负着更好地了解 并改善患者旅程的使命。这一多样化的客户群从每个客户的角度为我们提供了关于我们的解决方案如何最好地帮助优化性能的独特的知情观点。我们的信息服务团队 秉持创新精神，即允许我们的医疗保健客户面临的问题形成最适合我们客户的解决方案。

8
目录表

 •
大型集成纵向数据库和技术。 我们的数据工厂对医疗、医院和药房索赔数据集以及大麻销售点数据、消费者行为和人口统计水平数据以及其他数据集进行处理、集成、识别和标准化，以产生一个涵盖绝大多数美国人口的纵向数据库。我们将继续投资和整合独特的数据源，以进一步加强和差异化我们的解决方案。

我们的增长战略

我们致力于通过客户采用我们的信息解决方案来提高客户的商业和临床业务表现，进而提高治疗产品的效率和安全性。我们打算继续投资于商业销售、研发和我们的战略合作伙伴关系。我们相信，我们处于有利地位，能够在多个行业垂直市场实现我们的增长目标。 我们战略的关键要素包括：


 •
创新和提升我们的平台和服务。 我们有技术创新的历史，并计划定期发布新的 功能和升级。我们打算继续在所有信息产品、报告和分析解决方案、数据库架构和数据科学人才方面进行重大投资，以进一步区分我们的 产品并提高销售额。通过提高我们与合作伙伴的集成能力，我们能够利用为客户增值的新数据和服务，并为我们的数据资产和专有产品创造进一步的差异化。


•
通过获取新客户来推动增长。我们认为，几乎所有发现、开发、生产和营销医疗保健产品或服务的组织都必须 接受数据驱动的分析，才能有效竞争。因此，继续扩大我们的客户基础的机会是重要的。


•
在我们现有的客户群中提高使用率和追加销售。我们计划继续投资于销售和营销，重点是交叉销售其他信息解决方案，为客户提供更多价值并扩大我们与客户的关系，从而扩大我们业务的规模和运营杠杆。


•
利用我们的产品进入新市场。 我们的信息解决方案为生命科学、支付者和提供商客户以及这些客户的咨询和服务提供商提供创新的好处。我们认为，在合法大麻和迷幻市场以及金融服务市场等邻近行业部署使用关联大麻数据的机会很大。


•
扩大我们的数据和战略合作伙伴网络。 我们的信息产品部分源自从包括BioTrack在内的战略数据合作伙伴 获得的数据。作为我们增长战略的一部分，我们可能会寻求收购与我们的业务协同并为我们的数据资产和产品集增值的资产、数据驱动产品或公司。


•
通过有选择的投资和收购来增加产品。 我们可能会寻找与我们的核心优势互补的公司和机会，并帮助我们扩大我们的能力、覆盖范围和影响力。我们的方法是深思熟虑和战略性的，确保每一项投资或收购都经过彻底审查，并与我们的长期目标保持一致。

我们的技术平台

我们独特的软件、数据和分析平台构建在运行在公共云中的可扩展开源软件之上。此架构使我们能够充分利用主流云提供商的安全性、可靠性和可扩展性，同时构建独特的差异化算法和数据处理方法。我们使用弹性计算使我们能够按需大规模分配计算机集群，以便在几分钟内处理数TB的数据 。我们能够快速回答复杂的消费者行为或生命科学问题，而无需维护服务器或为闲置的计算资源付费。

9
目录表
我们的事件驱动型数据工厂架构可以摄取、清理、匿名和转换可用的健康、消费者和零售记录，而不是按照固定的计划。由于数据更新是从不同的来源 观察到的，因此它们会通过所有管道阶段进行传播，从而确保客户近乎实时地获得最新数据。通过使用开源技术，我们的大数据处理管道得到了简化，可以 更轻松地处理数据模式的更改、“数据漂移”，以及符合HIPAA、加州消费者隐私法案和新兴州隐私法规等政策的现有记录的更新和删除。Delta Lake存储格式支持的“时间旅行”等功能允许随时间推移对所有数据进行完整版本控制，因此我们可以在记录的整个生命周期中观察记录。我们的架构本身支持“模式演变”，允许灵活地引入可用的新数据字段，并随着时间的推移处理数据类型的向后兼容更改。

我们的专有解决方案使用领先的技术和行业垂直领域专家的统计认证，在孤立的票据交换所提供完全去识别的记录。我们的 解决方案可以随着时间的推移纵向连接记录，也可以跨数据源连接。这为分析和用例开发提供了卓越的灵活性，同时维护了安全性并降低了重新识别风险。

我们在我们的平台上维护系统和组织控制(SOC 2)类型2和隐私认证。我们根据政策和程序进行日常运营，以 降低与我们的信任政策相关的风险，包括系统、产品和服务的安全性、可用性、处理完整性和机密性。SOC 2和隐私计划每年由独立第三方审核。

竞争

虽然医疗保健行业包括资本雄厚、经验丰富的竞争对手，但我们相信我们独特的数据资产、协同效应、知识产权和经验丰富的领导力为我们提供了竞争优势。总的来说，我们的竞争对手包括各种实体，如ICON plc等信息和临床分析提供商，IQVIA等信息和商业分析提供商，Veeva Systems，Inc.和Finitive Healthcare Corp.等技术和服务认证机构，以及客户内部开发的技术。

政府监管

我们的信息管理服务涉及处理有关未确认身份的患者的诊断和疾病治疗的信息，因此受到严格的政府监管。此外，患者特定信息的机密性以及此类患者特定记录可在何种情况下发布以包括在我们的数据库中或用于我们业务的其他方面都受到严格的监管。联邦、州和外国政府正在考虑或已经提议或通过了关于个人数据(如个人健康信息和个人财务数据)的拥有、使用和传播的额外立法，以及关于此类数据丢失或被盗的安全漏洞通知规则。除其他事项外，此类额外的法律或法规可能要求我们实施额外的安全措施和流程，或将无法识别的健康或其他数据纳入法律或法规范围，每一项都可能需要大量支出或限制我们提供某些服务的能力。

特别是，个人健康信息在许多国家和地区，如美国、欧盟或欧盟，以及亚洲的几个国家和地区，被认为是一种特殊的、敏感的个人信息类别，受到额外的强制性保护。违反数据保护规定的行为将受到行政处罚、民事罚款和刑事起诉，包括公司罚款和个人责任。

我们的技术处理、标准化、标准化和集成复杂且不同的交易数据，例如医疗、医院和药房索赔数据、零售销售点交易和消费者人口统计数据。我们开发的平台具有严格的、符合HIPAA的隐私控制，支持交易数据源之间的链接，同时维护患者、消费者和客户的隐私。所有数据都是在人员级别进行识别的，从而能够对产品安全性、有效性、临床结果以及商业分析进行纵向、可信、循证的评估。

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目录表
知识产权

除了上述庞大的数据集之外，我们还开发和使用许多专有方法、分析、系统、技术、软件和其他知识产权来开展我们的业务。我们依靠法律、技术和行政保护措施来保护我们的专有和机密信息和商业秘密，并依靠专利、版权和商标法来保护其他知识产权。我们认为我们的商标和相关名称、标记和徽标对我们的业务具有实质性的重要性，我们已经在美国注册或申请了其中某些商标的注册， 将积极寻求保护它们。只要商标和服务标记在使用中和/或其注册得到适当维护，并且只要未被发现已成为通用商标，通常可以无限期续订。我们拥有和许可的技术和其他知识产权对我们的业务非常重要，尽管我们的管理层认为，作为一个整体，我们的业务不依赖于任何一项知识产权或 组此类财产。

人力资本资源

我们的软件、数据和分析解决方案的基础是我们的员工，我们帮助客户解决问题的成功程度直接取决于我们对员工的承诺。我们的目标是继续建立一个一流的组织，前提是我们对客户成功做出贡献的重要性，同时始终意识到我们对员工和我们运营所在的社区的责任。

在履行对员工的承诺时，我们致力于公平和公平。正如我们的商业行为和道德准则，跨性别、种族、民族、宗教、政治、性取向、年龄、经验和思想的多样性 增强了我们支持客户、供应商、合作伙伴和员工的能力。通过培养包容的文化，我们每个人都能够在与我们交往的人打交道时展现真实的自我，这样我们就可以在履行职责时更加有效和有影响力。我们抓住机遇，使我们的客户能够 更好地为他们的客户服务，并不断寻求提高我们带来的价值，同时保持我们员工与同事和客户的工作与他们在福里安以外的生活之间的关键平衡。

为了将员工的健康和安全放在首位，在2020年3月新冠肺炎疫情爆发后，我们过渡到远程工作，并在员工远程服务彼此和客户的过程中继续与他们互动并为他们提供支持。

截至2022年12月31日，我们有104名员工，其中102人是全职员工。截至2023年3月27日，在BioTrack交易生效后，我们有39名员工，其中38名是全职员工。 我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内，也没有工会代表。我们没有经历过任何有组织的停工，我们认为与员工的关系是积极的。

可用信息

在我们通过我们网站的投资者关系栏目以电子方式将这些材料提交给证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告和其他文件的任何修订，或通过我们网站的投资者关系栏目向美国证券交易委员会提供这些材料，网址为 https://forian.com/investors/sec-filings.我们网站上的信息不包括在我们向SEC提交或提供给SEC的本报告或任何其他报告中。

第1A项.
风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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与我们的业务运营相关的风险

我们的运营和财务历史有限。

我们正处于发展阶段，面临着与一项未经证实的新业务相关的所有风险和不确定性。我们的未来基于一个未经证实的商业计划，没有任何历史事实来支持预测和假设。我们于2020年10月在预期业务合并的情况下成立公司，在业务合并完成之前没有任何运营历史或收入。我们在经营新业务时面临着固有的风险，包括在开发、生产和商业化新技术方面经常遇到的困难；为我们的产品和技术开发市场；以及吸引和留住合格的管理、销售和/或市场营销和技术人员。

我们可能需要额外的资金来资助我们的运营。

我们可能需要额外的资本来为我们目前的业务和预期的业务扩张提供资金，并寻求有针对性的收入机会。不能保证能够筹集到额外的 资金，为我们的运营提供资金。可能无法获得额外资本，任何此类融资的条款可能不确定，任何预期股权资本的条款可能无法接受。此外，未来任何股权证券的出售都将稀释当时股东的所有权和控制权，价格可能大大低于我们股票目前的交易价格或可能的交易价格。如果无法筹集资金，我们可能需要 大幅缩减或终止业务。

我们可能无法从外部来源获取数据，这可能会阻止我们提供解决方案。

我们依赖来自外部来源的数据来创建我们的信息产品。一般来说，我们并不拥有支持我们提供信息的数据。我们的数据源可能会因各种原因撤回或提高其数据的价格，我们还可能在使用此类数据时受到立法、司法或合同方面的限制，特别是如果此类数据不是由第三方以允许我们合法使用和/或处理数据的方式收集的。此外，我们与数据供应商的许可期限以及我们延长这些许可的能力因供应商而异，其中一些供应商可能会向我们的某些客户和潜在客户提供类似的产品或服务。我们的竞争对手还可以与我们的数据源签订排他性合同，尽管这是非典型的，但可能会阻止我们从这些供应商那里接收某些数据，或者限制我们使用此类数据，这将使我们的竞争对手具有优势。如果大量数据来源或某些关键来源撤回、限制或无法提供其数据，或者如果我们因政府监管而无法访问数据，或者如果收集数据变得不经济，我们向客户提供信息解决方案的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营 结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能会进行更多的收购，作为我们增长战略的一个组成部分。我们可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成 收购，或者我们可能无法成功整合收购，这可能会扰乱我们的运营并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们增长战略的一个组成部分是收购互补业务，以增强我们为客户提供的解决方案。我们打算继续收购互补技术、产品、数据源和业务，作为我们增长战略的组成部分。收购涉及某些已知和未知的风险，可能会导致我们的实际增长或经营结果与我们的预期不同。 例如，我们可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购；我们可能无法以有利的条款或根本无法获得必要的融资，为我们的任何或所有潜在收购提供资金；以及收购的技术、产品或业务可能表现不佳，我们可能无法实现预期的收入和利润。此外，我们的收购战略可能会将管理层的注意力从我们现有的业务上转移开，导致关键客户或员工的流失，并使我们面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购业务或资产的未披露或或有负债或 资产的继承人的责任。

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例如，如果我们没有有效地对潜在目标进行尽职调查，我们可能没有发现目标公司的问题，或者没有认识到不兼容或成功整合的其他障碍 。我们无法成功整合未来的收购，可能会阻碍我们实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱我们的业务运营。整合过程可能会扰乱我们的业务，如果新技术、产品或业务得不到有效实施，可能会妨碍我们实现预期的全部收益，并可能损害我们的运营结果。此外，新技术、产品或业务的全面集成可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争回应。

此外，即使收购的运营被成功整合，我们也可能无法实现收购的全部好处，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。 这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，收购可能会导致我们发行普通股，从而稀释我们目前股东的持股比例，使用我们很大一部分现金资源，因与收购收益负债估计相关的或有对价的变化而经历收益波动，或者成为诉讼对象。

如果我们不能成功地开发和部署新产品和技术来满足客户的需求，我们的业务和运营结果可能会受到影响 。

我们的成功基于我们设计信息产品的能力，这些产品支持将数据集成到通用操作环境中，以促进高级数据分析、知识 管理和协作。我们还严重依赖我们的信息技术基础设施、流程和程序，并将投入大量资源，以确保我们拥有具有竞争力的信息技术系统。然而，信息技术日新月异，我们可能无法保持领先地位。如果我们无法推出用户和协作者认为有价值的新的或升级的产品、服务或技术，我们可能无法在我们的平台上产生额外的参与度、吸引和留住客户或将我们平台上的活动货币化。我们已花费大量时间和资金研发新技术和现有功能的增强版本，以满足客户和潜在客户快速变化的需求，而我们开发新的和升级的产品、服务或技术的努力将需要我们继续产生巨大的成本。我们不能保证当前或 潜在用户和客户会对新的或改进的产品、服务或技术反应积极。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或 功能。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，设计和开发新平台或现有平台的新特性和功能可能需要大量投资，而且不能保证这些投资一定会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能，我们可能无法 实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

新的和现有的平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：


 •
未能在产品功能方面准确预测市场需求，并及时提供满足这一需求的产品；


•
产品缺陷、错误或故障，或我们无法满足客户服务水平要求；


•
关于我们的平台或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私下声明；


•
延迟向市场推出新产品或对现有产品进行改进；


•
竞争者引入或预期引入竞争对手的平台或功能；


•
我们的平台或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求；以及

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 •
收到与安全或渗透测试、认证或审计相关的合格或不利意见，例如与IT控制和安全标准和框架或合规性有关的意见。

如果我们不能继续识别客户面临的挑战，并及时、经济高效地开发、许可或获取我们产品的新特性和功能， 或者如果这些增强功能不能获得市场认可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响，预期的收入增长可能无法实现。

我们的业务和运营已经并可能在未来受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的不利影响。

新冠肺炎大流行以及与之相关的各种政府、行业和消费者行动已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。这些影响包括，并在未来可能包括：对我们主要人员的可用性产生负面影响；我们的办事处或我们的业务合作伙伴、客户、供应商、第三方服务提供商或其他供应商的设施暂时关闭；客户违约或延迟付款或采购决策的风险增加；以及国内和全球供应链、分销渠道、流动性和资本或金融市场中断。

即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续经历其全球经济影响对我们的业务、运营业绩和财务状况造成的实质性和不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。

我们依赖由第三方运营的计算基础设施来支持我们的一些解决方案和客户，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为我们产品和服务基础的软件、内部应用程序和系统本质上是复杂的，可能包含缺陷或错误，特别是在首次引入或发布新的 版本或增强功能时。我们的技术和网络基础设施的开发、扩展、运营和维护既昂贵又复杂，需要大量的内部和外部资源。如果我们不成功地 开发、扩展、运营或维护我们的技术和网络基础设施，或者如果我们遇到运营故障，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的客户和服务提供商，这可能会 对业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们向我们平台的用户提供的某些服务依赖于第三方，这可能会限制我们对用户体验质量和提供服务成本的控制。

我们创造收入的能力将受到完成和增强我们平台所需时间的影响。此外，还有多家第三方供应商和服务提供商 必须继续为我们提供对其应用程序编程接口和操作系统的访问权限，我们将依赖第三方的合作来与其系统集成。如果第三方供应商、服务提供商和 协作者没有按预期执行、与我们合作或按计划交付工作，我们可能无法及时发布我们的产品和服务。

我们在产品和服务中使用第三方软件，并希望继续这样做。这些错误和缺陷的纠正将依赖于这些第三方，因此我们可能很难纠正它们。此外，我们无法确定第三方许可方是否会继续以可接受的条款向我们提供其软件，或在其软件中投入适当级别的资源以 维护和增强我们的能力或继续经营。

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我们可能无法成功管理我们的知识产权，我们可能会受到侵权索赔。

我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力保护我们在产品中使用的技术的专有权。我们将考虑商业秘密，包括机密和非专利技术，对于保持我们的竞争地位非常重要。然而，商业秘密和专有技术很难保护。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们 将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。此外，如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的业务可能会受到损害。

在互联网和软件相关行业中，涉及专利、商标、版权和其他知识产权的诉讼数量很大，第三方可能会不时要求我们侵犯他们的知识产权。如果我们被发现侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会为这种侵权行为承担责任，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。此外，任何此类指控都可能分散管理层的注意力，使其无法开展业务。

我们的平台、产品或服务中真实或可感知的错误、故障、缺陷或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响 。

由于我们提供非常复杂的平台、产品和服务，因此可能会发生未检测到的错误、缺陷、故障或错误，尤其是在首次引入平台或功能或发布新的 版本或其他产品或基础设施更新时。这些平台通常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中，这可能会导致我们平台中的错误或故障，也可能暴露出我们平台中未发现的错误、故障或错误。这些平台通常根据特定州的要求有不同的版本和更新。尽管进行了 测试，但在商业发货开始之前，可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。错误还可能延迟新平台或新功能或新平台版本的开发或发布， 对我们的声誉和客户购买我们平台的意愿产生不利影响，并对市场对这些平台的接受度或观感产生不利影响。许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用这些平台、产品和服务，并且对我们平台、产品和服务中的缺陷的风险容忍度可能低于其他不太重要的软件产品中的缺陷。在发布新软件或平台、产品和服务的新版本时出现的任何错误或延迟，或对发布的软件性能不令人满意或错误、缺陷或故障的指控，都可能导致我们损失收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致重新设计软件的大量成本 ，导致重要客户的流失，使我们承担损害赔偿责任，并将公司资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外，由于我们无法控制的各种原因，我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或客户的安全措施， 客户可能会滥用我们的平台，导致安全漏洞或感知到的产品故障。

我们的平台、产品和服务中实际或预期的错误、故障或错误，或对这些服务或结果的不满，可能会导致客户终止和/或 客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源，以帮助纠正任何此类错误、故障或错误。

在我们这样一个充满活力的行业中，我们的成功和增长取决于我们吸引、招聘、留住和培养合格员工的能力。

我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，需要广泛的专业知识和智力资本。 为了继续成功竞争和发展，我们必须吸引、招聘、培养和留住能够在我们整个智力资本需求范围内提供所需专业知识的必要人员。虽然我们有许多对我们的运营具有丰富经验的关键人员，但我们还必须培养我们的人员，以提供能够在人力资本不可避免的不可预测的情况下保持连续性的继任计划。 人才市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘更多人员，也可能无法有效地取代现有人员，让合格或有效的继任者离开。我们留住和培养人员的努力可能还会导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。不能保证合格的员工将继续受雇，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能留住或吸引关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不及时补救，可能会对我们财务报表的准确性和可靠性以及我们的声誉、业务和股票价格产生不利影响，并导致投资者对我们失去信心。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条要求我们提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性 直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告之前，在我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”的较晚日期之后，我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”，各自定义见经 修订的1934年证券交易法(“交易法”)，或者我们不再是“新兴成长型公司”，定义见2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。

如“第9A项”所述。我们的结论是，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，并且截至该日期，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及(I)现金、应付账款、工资和财务报告交易类别缺乏职责分工；(Ii)缺乏关于内部控制和财务结算流程的正式证据，以及(Iii)缺乏围绕逻辑访问、变更管理和供应商应用程序管理的适当设计的通用信息技术控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们打算弥补这些实质性的弱点。虽然我们相信我们为纠正这些重大弱点而采取的措施将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，并将纠正已发现的缺陷，但如果我们的补救努力不足以弥补这些重大弱点，或者我们在未来的财务报告内部控制中发现更多的重大弱点， 我们准确分析、记录和报告财务信息、在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制我们的财务报表以及以其他方式遵守我们根据联邦证券法承担的报告义务的能力可能会受到不利影响。这些重大弱点的发生或未能补救，以及我们对财务报告的内部控制中任何未来的重大弱点可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响，并产生其他可能对我们的业务产生重大不利影响的后果，包括对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的 调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们依赖必须准确的财务报告和数据分析，以便做出实时管理决策，准确管理我们的现金状况，并保持充足的库存 水平，同时保存足够的现金为运营提供资金。如果发生系统故障、流程故障、密钥管理离职或欺诈，我们将无法有效地管理这些项目，并可能遇到我们的现金状况或循环信贷安排可能无法满足的流动性短缺。在这种情况下，我们也可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或及时提交我们的定期报告， 这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

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我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率，这可能会对我们公布的业绩和股价产生不利影响。

我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。我们在预测和规划过程中使用各种因素，包括历史结果、最近的历史以及对经济和市场状况的评估。我们的增长率可能是不可持续的，我们的增长取决于对我们提供的产品的需求的持续增长。客户偏好变化、经济疲软或其他因素导致的需求下降可能会导致收入或增长减少。此外，我们的许多支出和投资都是固定的，我们可能无法及时调整支出，以弥补运营业绩中任何意外的 缺口。如果不能准确预测我们的经营业绩和增长率，可能会导致我们的实际业绩大大低于预期。如果我们的增长率因此下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们客户所在行业的整合可能会减少整合客户在收购或合并后购买的服务量 ，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们客户之间的合并或整合在未来可能会减少我们的客户和潜在客户的数量。当公司合并时，以前单独购买的重叠服务通常只被合并后的实体购买一次，从而导致收入损失。先前由合并或合并的实体之一购买的其他服务可能被认为是不必要的或被取消。如果我们的客户 与非我们客户的其他实体合并或被其他实体收购，或者使用我们的服务较少的实体，他们可能会停止或减少使用我们的服务。无法保证我们能够在多大程度上解决此类整合对收入的影响。 任何这些事态发展都可能对我们的经营业绩和财务状况造成实质性损害。

影响金融服务业的不利发展可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。财政部、美联储和FDIC发布了一份声明， 表示，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括未投保存款账户中的资金。我们对SVB、Signature或Silvergate并无借款或存款风险，而我们的流动资金或我们目前及预期的业务营运、财务状况或营运业绩亦未因最近发生的事件而受到任何不利影响。然而，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性，我们的业务和行业可能会受到目前无法预测的额外影响。此外，我们的某些数据供应商或客户可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或无法获得未投保存款，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有 信贷安排的能力。

与监管和法律事务有关的风险

我们的业务受有关隐私、数据保护和安全、技术保护和其他事项的复杂且不断变化的美国和非美国法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务 。

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我们受美国和国外各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护和个人信息。外国的数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可以施加与美国不同的 义务或更多限制。根据制度的不同，这些美国联邦、州和外国法律和法规可能由私人当事人或政府实体执行，它们正在不断发展 ，可能会发生重大变化，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，可能会被解释 并在各国之间应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。美国联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。

世界各地隐私和数据保护法律法规的总体复杂性构成了合规性挑战，可能会表现为成本、损害或其他形式的责任，原因是我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或我们的客户 未能实施适当的程序性控制、未能遵守这些控制或恶意或无意地违反适用的隐私和数据保护要求。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或被认为适用于我们，或者我们可以选择遵守 这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业中的关键竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施以及我们对这些标准的遵从性或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规 ，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准，或对现有法律法规、行业标准或其他 义务的修订或重新解释可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现有法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营 。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度继续演变，它们可能会导致越来越多的公众审查，以及不断升级的执法和制裁水平。此外，由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用 不确定，这些法律、标准以及合同和其他义务可能被以与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们的解决方案的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样，除了罚款、诉讼和其他 索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们履行现有义务、进行增强或开发新解决方案和功能的能力可能会受到限制。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用，并降低对我们解决方案的总体需求。

这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的解决方案和服务的效率或价值，延迟或阻碍新产品的开发， 导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改数据处理做法，限制我们的运营，施加巨额罚款和处罚，需要大量的管理时间和注意力，或者将我们的数据或 技术置于风险之中。如果我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的美国或适用的外国法律、法规、指令、政策、行业标准或法律义务，或任何安全事件导致丢失或未经授权访问或获取、使用、发布或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据敏感数据或 信息，可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务、其他补救措施、包括罚款或要求我们修改或 停止现有业务做法，或负面宣传，以及可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的相关成本和责任。

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隐私法规是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。

联邦和州政府和机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用和披露数据的法律和法规。这些法律可能会被以与我们的数据实践不一致的方式解释和应用，这可能会导致我们产生额外的成本。此外，遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于业务的方式改变我们的业务做法。

我们打算满足或超过所有适用的法规要求；但是，我们的内部资源与第三方服务协同工作可能导致无法达到或 保持遵守这些要求，我们的第三方服务供应商可能会在没有足够通知的情况下决定修改或停止其服务，这可能会导致安排新服务的额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

世界各地的监管机构正在考虑一些关于隐私和数据保护的立法建议。联邦和州政府和机构已经通过或正在考虑通过有关收集、使用和披露数据的法律和法规。随着我们业务的扩大，它可能会受到更多国内和国外司法管辖区的法律的约束。这些法律可能会以与我们的数据实践不一致的方式进行解释和应用。如果是这样的话，除了罚款的可能性之外，遵守适用的立法和监管举措的成本和施加的其他负担的任何增加都可能限制我们收集、汇总或使用数据的能力。此外，遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的商业做法。

如果我们未能按照合同要求、监管标准和道德考虑履行我们的服务，我们可能会受到重大成本或责任的影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们维护和处理大量数据。这些数据通常通过公共和专用网络(包括互联网)上的传输来访问。尽管我们采取了物理安全措施， 实施了旨在识别、检测和防止未经授权访问、更改、使用或泄露我们的数据的技术控制和合同预防措施，但不能保证这些措施或任何其他措施可以提供绝对安全。访问或控制对我们服务和数据库的访问的系统可能会因犯罪活动而受到危害，包括网络攻击和其他故意的业务中断、疏忽或其他。 未经授权披露或使用我们的数据，或丢失或损坏我们的数据，或者我们的用户无法访问我们的系统，都可能扰乱我们的运营，使我们承担重大法律责任，导致重大业务损失，导致我们招致重大成本并严重损害我们的声誉。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的持有者可能会因为我们普通股的市场价格下跌而损失很大一部分投资。

我们普通股的市场价格可能会波动，股东可能无法根据业务合并或其他原因，按照他们被视为收购Forian普通股的价格或更高的价格转售他们的Forian普通股，原因是我们的市场价格波动，包括与我们的经营业绩或前景无关的因素导致的价格变化。

可能对合并后公司普通股的市场价格产生重大影响的具体因素包括：


 •
股票市场分析师对我们的普通股、与我们相当的其他公司或我们所服务的行业的公司的建议或收益预期的变化；


•
经营业绩或未来前景的实际或预期波动；


•
对我们的公告的反应；

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 •
我们或我们的竞争对手采取的战略行动，如任何考虑中的业务分离、收购或重组；


•
金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况，包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应所造成的情况；以及


•
我们、我们的管理团队成员或大股东出售普通股。

我们不打算为我们的普通股支付股息，所以任何回报都将限制在我们股票的价值上。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，并不预期在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经签约方事先书面同意的情况下支付现金股息，或者其他哪些条款禁止或限制我们的普通股可能宣布或支付的股息金额。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的升值，而这可能永远不会发生。

福里安的董事和管理层将拥有我们普通股的相当大比例，并将能够对股东批准的事项施加重大控制 。

我们的董事和高级职员实益拥有我们已发行普通股的大约43%。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止主动收购 您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对福里安普通股的提议或要约。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致， 他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利 。

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不向我们的技术或候选产品放弃宝贵的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

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我们的章程对我们和我们的股东之间的某些纠纷有法院限制，这可能会限制股东在股东喜欢的司法管辖区对我们或我们的董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是唯一和排他性的法院，用于(I)代表我们提起的任何 衍生诉讼，(Ii)任何针对我们现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或代理人的诉讼，这些诉讼声称违反了任何该等现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们的股东所承担的义务(包括任何受托责任)，(Iii)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人而提出的诉讼，而该等诉讼是因或与DGCL、吾等章程或附例(每项条文不时生效)的任何 条文有关，或(Iv)因受特拉华州内部事务原则管辖而针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人提出索赔的任何诉讼。上述法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们的章程还规定，除非福里安书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决 根据证券法提出的诉因的唯一和独家法院。上述法院条款可能会阻止或限制股东在与我们或我们的董事、员工、股东或代理人发生纠纷时倾向于在司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止此类诉讼，使诉讼更难进行或成本更高，并导致对此类股东不利的结果，而不是 其他司法管辖区可能实现的结果，尽管股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

由于《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类《证券法》索赔的同时管辖权，因此法院是否会执行与《证券法》规定的索赔有关的此类法院选择条款尚不确定。

此外，尽管在章程中纳入了前述法院条款，但法院可能会发现上述法院条款在上述法院条款意在解决的某些案件中不适用或不可执行 ，包括根据《证券法》提起的索赔。如果在任何特定诉讼中发生这种情况，Forian可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼而产生额外成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本10-K表格年度报告和我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何 金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1) 财政年度的最后一天(A)业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这要求截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不遵守新的或修订后的会计准则，因此，我们将在私营公司采用新的或修订后的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直采用新的或修订的会计准则，直到 我们(I)不可撤销地选择在延长的过渡期内“选择退出”或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

21
目录表
即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在这份表格10-K的年度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们被起诉，可能会导致 大量成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。

项目1B。
未解决的员工意见

没有。

第二项。
属性

我们的总部设在宾夕法尼亚州纽敦。我们目前在马萨诸塞州波士顿租用了额外的办公空间。自BioTrack交易完成之日起，我们将不再在佛罗里达州、科罗拉多州或华盛顿州租用办公空间。我们相信，我们目前租赁的空间足以满足我们目前的需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条款提供。

第三项。
法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及索赔。对于管理层目前认为本公司可能发生亏损且可能的亏损或亏损范围可以合理估计的任何事项，本公司将根据我们对该等亏损的最佳估计在综合财务报表中计入准备金。在其他情况下，由于与可能的结果或损失金额或范围有关的不确定性，管理层无法对负债作出合理估计。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，从而对我们的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前没有任何我们 是当事人的未决诉讼或我们的财产受到我们认为是实质性影响的任何未决诉讼，但以下情况除外。

Audet诉绿树国际等。艾尔

2020年2月14日，John Audet向佛罗里达州棕榈滩县第15司法巡回法院提起诉讼，指控多方，包括公司的间接子公司绿树国际(GTI)，声称他拥有GTI 10%的股份。起诉书要求未指明的金钱赔偿，相当于GTI 10%的股东在随后的Helix和Forian交易中获得的价值，以及公平会计和建设性信托，以确定Audet是否遭受了任何利润分配损失。此案正在调查过程中，定于2023年6月开庭审理。各方要求即决判决的动议均被驳回。本公司认为这起诉讼完全没有根据，并打算对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

22
目录表
格兰特·怀特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur

2021年7月30日，四名前Helix员工在科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院对公司和Helix的前经理提起诉讼，声称他们违反了合同、承诺禁止反言、违反诚信和公平交易之约、民事盗窃和转换、欺诈性失实陈述、民事阴谋和不当得利/量子美利，所有这些都与原告的索赔有关， 他们获得了Helix的承诺股权或从未收到的赔偿。最初的诉状从未送达，2021年11月，原告提交并送达了修改后的诉状，增加了第五名原告，要求超过2750万美元的损害赔偿以及律师费和费用。该公司于2021年12月将此案提交美国科罗拉多州地区法院，公司和个别被告于2022年1月20日提出动议 解散。原告随后于2022年4月21日修改了他们的起诉书，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作为被告，并提出了更多违反受托责任和违反科罗拉多州工资索赔法案的索赔。该公司和个别被告于2022年6月1日分别提出解散动议，但法院于2023年2月28日部分批准和部分驳回。原告在2023年3月3日补充了他们的诉状，与法院之前的裁决一致。书面发现即将完成。本公司认为这起诉讼完全没有根据，并打算对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“FORA”。

纪录持有人

截至2023年3月23日，约有314名普通股持有者登记在册。这一数字不包括通过经纪账户或其他被提名人持有 街名股票的我们普通股的受益持有人。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

第六项。
[已保留]

第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

前瞻性信息警示声明

您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分的财务报表和相关附注。本讨论包含反映我们当前预期的、涉及风险和不确定性的前瞻性表述，包括“关于前瞻性表述的警示声明”中陈述的前瞻性表述。由于许多因素，实际结果和经验可能与我们的前瞻性陈述中表达的预期结果和其他预期大不相同，包括但不限于本项目和第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，这些因素包括 “风险因素”和本年度报告Form 10-K中其他部分阐述的那些因素。

23
目录表
概述

本公司成立于2020年10月15日，是成立于2019年5月6日的医疗结果研究分析有限责任公司(“MOR”)的全资子公司，涉及下文所述的业务组合交易。于二零二零年十月十六日，本公司与Helix Technologies，Inc.(“Helix”)及MoR订立最终协议，据此，本公司全资附属公司DNA Merge Sub，Inc.(“合并子”)与Helix合并并并入Helix，而Helix于合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。于2021年3月2日，本公司与MOR的股权持有人订立最终协议，根据该协议，MOR的股权持有人将其于MOR的权益出让予本公司，以换取本公司的普通股股份(“出资”，连同合并，称为“业务合并”)。业务合并于2021年3月2日完成后，该公司成为Helix和MoR的母公司。

该公司提供创新的软件和信息解决方案以及专有的预测分析，以优化其医疗保健和大麻行业客户的运营、临床和财务表现。该公司的使命是为其客户提供一流的关键技术服务，使其客户能够更安全、高效和有利可图地运营其业务，并更全面地为其客户及其利益相关者和客户群体提供服务。该公司代表着医疗保健和消费者数据、创新数据管理能力和智能数据科学的独特融合，其领先的大麻技术平台产生了推动其所服务行业的创新和透明度的合力。

我们的分析解决方案建立在海量且不断增长的大规模数据资产之上。通过福里安，我们提供创新的商业、真实世界证据和市场准入解决方案，以及专有的数据驱动洞察力，以优化我们客户的运营、临床和财务表现，主要是在医疗保健垂直领域。Helix主要通过BioTrack向政府和大麻行业的企业提供可追溯性和销售点技术、分析解决方案和其他产品。

2023年2月10日，Helix完成了将其全资子公司、佛罗里达州的BioTech医疗软件公司(以下简称BioTrack)的100%已发行股本出售给BT资产集团公司(BT)，该公司是特拉华州的一家公司，也是特拉华州的AlLeaves公司的全资子公司(“BioTrack交易”)。作为BioTrack交易的结果，自2023年2月10日起，该公司不再向大麻行业提供软件解决方案。该公司将继续为医疗保健和其他行业的客户提供分析解决方案。有关BioTrack交易的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注中的“附注20-后续事件” 。

财务运营概述

以下讨论阐述了我们行动说明的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

收入

收入来自信息和软件产品、服务和其他。信息和软件收入来自我们专有信息和软件产品的许可费 。该公司将信息和软件产品的收入确认为履行了客户合同规定的义务。服务收入主要来自与政府机构的合同，收入在合同中的各个里程碑完成后确认。 其他收入主要来自提供安全监测服务和提供网络营销服务。这些服务的合同规定了每月服务的交易价格，并被确认为提供服务。

收入成本

收入成本来自与向客户交付产品和服务相关的直接成本。收入成本主要与人力成本、托管成本以及 基础设施成本和客户服务团队成本有关。我们将直接履行合同的成本记为收入成本。基础设施和许可数据成本在所有项目或项目组之间共享，不计入 收入成本，并包括在研发中。

24
目录表
研究与开发

研发费用主要包括与员工相关的费用、分包商和第三方咨询费、数据费和托管基础设施成本。我们继续将研发工作的重点放在为我们的产品提供新的功能和应用上。一旦我们的原型被证实，我们就开始将符合相关开发条件的成本资本化，而不是将这些成本记录为 研发。

销售和市场营销

销售和营销费用主要是销售、营销和产品管理人员的工资和相关费用，包括佣金。营销计划成本也被记录为 销售和营销费用，包括广告、市场研究和活动(如贸易展、企业沟通、品牌建设等)。该公司计划通过扩大销售和营销人员、建立品牌知名度、吸引新客户和赞助更多的营销活动来继续投资于营销和销售。这些营销活动的时机将影响我们在任何特定季度的营销成本。

一般和行政费用

一般和行政费用包括管理人员、财务会计和人力资源等行政职能部门的工资和福利以及其他成本。 此外，一般和行政费用还包括非人事成本，如专业人员费用、法律费用、会计和财务咨询费以及其他未计入收入成本、产品和 开发或销售和营销成本的支持性公司费用。

折旧及摊销费用

折旧和摊销与我们业务中使用的长期资产有关。折旧费用主要涉及家具和设备、计算机和车辆。摊销费用 主要涉及被收购公司的可识别无形资产。

交易相关费用

交易相关费用与2021年3月2日收购Helix有关，包括专业、法律、会计和财务咨询费以及其他直接费用。

25
目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩：

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

   
在过去的几年里，
  
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
收入
  
$
28,005,857
    
$
16,879,715
  
成本和开支
                
收入成本
    
6,874,315
      
4,717,175
  
研发
    
12,347,637
      
8,975,745
  
销售和市场营销
    
5,870,794
      
4,142,190
  
一般和行政
    
20,529,373
      
23,464,267
  
离职费
    
5,611,857
      
—
  
出售业务的收益，净额
    
(32,931
)
    
—
  
折旧及摊销
    
2,892,543
      
1,986,816
  
交易相关费用
    
—
      
1,210,279
  
运营亏损
  
$
(26,087,731
)
  
$
(27,616,757
)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

收入

截至2022年12月31日的年度收入为28,005,857美元，比截至2021年12月31日的年度总收入16,879,715美元增加11,126,142美元。增长的主要原因是该公司医疗保健信息产品的收入增加了9,296,297美元，增幅为130%。剩余的增长是由于自2021年3月2日以来收购Helix的收入被计入。这些金额 被2022年第一季度出售非核心安全监控业务导致的其他收入下降以及2022年第四季度我们前Engeni SA子公司的营销业务导致的其他收入下降部分抵消。

收入成本

截至2022年12月31日的年度的收入成本为6,874,315美元，与截至2021年12月31日的年度的总收入成本4,717,175美元相比增加了2,157,140美元。这一增长是由于公司信息产品的收入成本增加以及与软件订阅销售有关的支持成本增加所致。

研究与开发

截至2022年12月31日的年度研发支出为12,347,637美元，较截至2021年12月31日的年度研发总支出8,975,745美元增加3,371,892美元。增加的原因是与新产品开发相关的人员、分包劳动力、数据许可和处理费用较高。

销售和市场营销

截至2022年12月31日的年度的销售和营销费用为5,870,794美元，与截至2021年12月31日的年度的销售和营销总支出4,142,190美元相比增加了1,728,604美元。这一增长是由于工资、佣金和与扩大公司产品规模相关的费用增加所致。

26
目录表
一般和行政

截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支为20,529,373美元，较截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支23,464,267美元减少2,934,894美元。减少的主要原因是与Helix前首席执行官和前首席财务官离职有关的股票薪酬支出减少了1,791,710美元，他们在2022年3月2日之前一直担任公司的顾问，这一减少被与员工补助金相关的支出增加部分抵消。

离职费

截至2022年12月31日的年度的离职费用为5,611,857美元，其中包括与从我们的前Engeni SA 子公司转移开发活动有关的194,814美元的遣散费，以及与根据两名顾问最初的咨询协议条款继续授予股票期权至2023年3月2日有关的5,417,043美元。顾问为Helix的前首席执行官和前首席财务官，他们根据各自在Helix收购完成时签订的咨询协议获得了股票期权。本公司和顾问共同同意不再续签咨询协议。这些顾问提供的服务包括与Helix和Forian的业务业务整合有关的过渡规划和咨询服务。根据协议的条款，购买366,166股普通股的期权将继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，购买732,332股普通股的未授予股票期权被没收。在2022年3月2日这一非续订日期之后，不需要顾问为公司提供服务。因此，在截至2022年3月2日的12个月内，公司记录了与期权相关的5,417,043美元的股票补偿支出。

公司将正常业务过程中的遣散费记录在与员工活动有关的运营费用细目中。

出售企业的收益，净额

在截至2022年12月31日的一年中，出售业务的净收益为32,931美元。2022年3月3日，公司以225,575美元的价格出售了某些资产，其中包括客户合同、应收账款和其他与我们的安全监控服务相关的财产，从而获得了202,159美元的收益，这笔收益计入综合运营报表中的运营费用。2022年10月31日，该公司出售了其在Engeni，LLC的100%股权，以换取一张票据，如果满足某些条件，支付金额最高可达10万美元。本公司尚未确认任何与票据对价相关的价值，因为截至报告日期， 不太可能满足任何该等条件。出售造成169228美元的损失，这笔损失列入合并业务报表的业务费用。

交易相关费用

截至2022年12月31日止年度的交易相关开支为0美元，较截至2021年12月31日止年度的1,210,279元交易相关开支减少1,210,279美元。这些费用与收购Helix有关，收购于2021年3月2日完成。

非公认会计准则财务指标

在这份Form 10-K年度报告中，我们提供了一个非GAAP衡量标准，我们将其定义为未按照美国公认会计原则(“美国GAAP”)编制的财务信息。本文提供的非GAAP财务指标是扣除利息、税项、非现金和其他项目前的收益(“调整后EBITDA”)，它应被视为根据美国GAAP计算的净收益或亏损的补充，而不是替代(以下称为“净亏损”)。

调整后的EBITDA被我们的管理层用作公司业绩的额外衡量标准，用于业务决策，包括制定预算、管理支出和评估潜在的收购或资产剥离。调整后EBITDA的期间间比较有助于我们的管理层识别公司财务业绩中的其他趋势，这些趋势可能不会仅通过净收入的期间间比较来显示。此外，我们可能会在适用于我们部分员工的激励性薪酬计划中使用调整后的EBITDA，以评估我们公司的业绩。我们的管理层认识到，调整后的EBITDA具有固有的局限性 ，因为被排除的项目，特别是那些本质上是经常性的项目。为了弥补这些限制，管理层还审查了未列入调整后EBITDA但列入净收入的具体项目，以及《管理层关于财务状况和经营成果的讨论和分析》中所载项目的趋势。

27
目录表
我们相信，调整后EBITDA的列报有助于投资者分析我们的业绩，原因类似于我们的管理层认为它有用的原因，也因为它 有助于投资者了解管理层根据在做出决策时使用的业绩指标做出的决策。此外，正如下文更全面描述的那样，我们认为，提供调整后EBITDA以及调整后EBITDA净亏损对账，有助于投资者将本公司与其他公司进行比较，这些公司可能具有不同的资本结构、不同的有效所得税税率和税收属性、不同的资本化资产价值和/或不同形式的员工薪酬。然而，调整后的EBITDA并不打算取代基于净亏损的比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，以及此类措施与 每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应美国公认会计原则措施之间的协调。

以下是我们从调整后的EBITDA中排除但包括在净亏损中的项目的解释：


 •
折旧和摊销。折旧及摊销费用是与收购所产生的资本支出和无形资产有关的非现金支出，按直线原则在相关资产的预计使用年限内支出。我们从调整后的EBITDA中剔除折旧和摊销费用 是因为我们认为(I)任何特定期间的此类费用的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，以及(Ii)由于新的收购和以前收购的有形和无形资产的全额摊销，此类费用可能在不同时期之间有很大差异 。因此，我们认为，这一排除有助于管理层和投资者对经营业绩进行 个时期的比较。投资者应注意到，有形和无形资产的使用在列报期间有助于收入，并将有助于未来的收入产生，还应 注意到此类支出将在未来期间发生。


•
基于股票的薪酬费用。股票薪酬支出是指因授予员工股票奖励而产生的非现金支出。我们认为，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬的影响有助于管理层和投资者对我们公司的经营业绩进行期间与期间的比较，因为(I)任何特定期间的此类费用的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，以及(Ii)由于授予新的基于股票的奖励的时间，包括与收购相关的授予，此类费用在 期间之间可能会有很大差异。股票薪酬费用包括与股票期权授予有关的某些分离费用。2022年3月2日，我们与Helix的前首席执行官和前首席财务官共同同意不再续签特别顾问协议。根据协议条款，购买366,166股普通股的期权将继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，购买732,332股普通股的未授予股票期权被没收。顾问不需要在2022年3月2日这一非续订日期之后向 公司提供服务。因此，我们在2022年3月记录了5,417,043美元的股票薪酬支出，与截至2023年3月2日的12个月内将授予的期权有关。我们相信，将股票薪酬从调整后的EBITDA中剔除有助于管理层和投资者在我们公司的经营业绩与其他公司的经营业绩之间进行有意义的比较，这些公司可能使用不同形式的员工薪酬或不同的估值方法进行股票薪酬。投资者应注意，基于股票的薪酬是为员工提供的一项关键激励措施，这些员工的努力为当前期间的经营业绩做出了贡献，预计也将对未来时期的经营业绩做出贡献。投资者还应注意，此类支出将在未来再次发生。

28
目录表

 •
利息支出。利息支出与于2021年9月1日订立的24,000,000美元可转换票据(“票据”)有关。该批债券将於2025年9月1日到期，年利率为3.5%。我们将利息支出从调整后的EBITDA中剔除，(I)因为它不直接归因于我们业务运营的业绩，因此，它的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较，以及(Ii)帮助管理层和投资者与不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意，与债券相关的利息支出将在未来期间发生。


•
投资收益。投资收益与我们投资的可销售债务证券和其他计息账户的水平有关。利息和投资收入可能会因各种融资交易、利率变化、用于为运营提供资金的现金以及我们已经或未来可能进行的资本支出和收购而变化。我们将利息和投资收入从调整后的EBITDA中剔除：(I)因为这些项目不能直接归因于我们的业务运营业绩，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较；(Ii)帮助管理层和投资者对不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意，利息收入 将在未来一段时间内重复出现。


•
外币相关(收益)损失，净额。外币相关(收益)损失、外币交易产生的净收益以及与我们以前的Engeni SA子公司相关的换算(收益)损失。我们从调整后的EBITDA中剔除外币相关(收益)损失，净额(I)是因为这些项目不直接归因于我们业务的经营业绩，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较，以及(Ii)帮助管理层和投资者与具有不同资本结构的公司进行比较。


•
其他物品。我们从事可能影响我们的 净亏损的其他活动和交易。于报告期内，该等其他项目包括(I)与收购Helix所承担认股权证有关的权证负债公允价值变动；(Ii)交易相关开支，包括专业费用及与收购Helix有关的其他开支；及(Iii)其他收入，包括有价证券投资的利润。我们将这些其他项目从调整后的EBITDA中剔除，是因为我们 认为这些活动或交易并不直接归因于我们的业务运营业绩，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较 。投资者应该注意到，其中一些其他项目可能会在未来一段时间内重复出现。


•
出售业务的收益，净额。2022年3月3日，我们以225,575美元的价格出售了某些资产，包括客户合同、应收账款和与我们的安全监控服务相关的其他财产，从而获得了202,159美元的收益，这笔收益包括在精简的合并运营报表中的运营费用中。2022年10月31日，我们出售了我们在Engeni，LLC的100%股权，换取了一张票据，如果满足某些条件，支付金额最高可达10万美元。本公司尚未确认与票据对价有关的任何价值，因为截至报告日期，不太可能符合任何该等条件。出售导致169,228美元的亏损，这笔亏损计入 运营的综合报表中的运营费用。


•
遣散费。2022年3月，我们将某些开发活动从以前的Engeni SA子公司转移到外包的开发设施。因此，我们产生了194,814美元的遣散费和相关费用，这些费用在2022年计入运营费用。我们从调整后的EBITDA中剔除这些其他项目是因为我们认为这些成本不是经常性的，也不直接归因于我们业务运营的业绩，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间间的比较。此外，公司在正常业务过程中产生了约206,770美元的遣散费，作为其运营的一部分，包括在运营费用中。

29
目录表

 •
所得税支出。在完成对Helix的收购之前，MOR一直是一家有限责任公司。因此，在2021年3月2日之前，我们被视为联邦和州所得税合伙企业，我们的应纳税所得额和亏损由我们的成员在此期间的个人纳税申报单上报告 。因此，截至2021年3月2日，我们没有记录任何所得税费用或福利。我们在今年的财务报告和所得税报告方面发生了净亏损。因此，联邦和州所得税优惠的任何好处已完全被相关递延税净资产的估值津贴抵消。我们从经调整的EBITDA中剔除所得税支出(I)是因为我们认为所得税支出并非直接归因于我们业务运营的基本业绩，因此，它的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较，以及(Ii)帮助管理层和投资者与具有不同税务属性的公司进行比较。

对使用非公认会计准则财务指标的限制

使用非GAAP财务指标是有限制的，因为非GAAP财务指标不是根据美国GAAP编制的，可能不同于其他公司提供的非GAAP财务指标 。

非公认会计准则财务指标的价值是有限的，因为它们排除了可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的某些项目。此外，它们受到 固有限制，因为它们反映了管理层对哪些项目进行调整以计算我们的非GAAP财务衡量标准的判断。我们通过在美国公认会计原则和非公认会计原则的基础上分析当前和未来的业绩，并在我们的公开披露中提供美国公认会计原则的衡量标准，来弥补这些限制。

非GAAP财务措施不应与根据美国GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。我们鼓励投资者和其他人 全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务，并将我们的非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标结合起来看待。

下表对下表所示期间的调整后EBITDA计算中从美国GAAP指标中排除的特定项目进行了核对：

   
在过去几年里
12月31日，
  
   
2022
    
2021
  
收入：
            
信息和软件
  
$
26,185,945
    
$
14,952,247
  
服务
    
1,545,656
      
1,122,528
  
其他
    
274,256
      
804,940
  
总收入
  
$
28,005,857
    
$
16,879,715
  
                 
净亏损
  
$
(25,971,971
)
  
$
(26,551,105
)
                 
折旧及摊销
    
2,892,543
      
1,986,816
  
基于股票的薪酬费用
    
13,310,588
      
9,300,443
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(364,687
)
    
(878,481
)
交易相关费用
    
—
      
1,210,279
  
利息和投资(收入)费用净额
    
606,203
      
315,570
  
外币相关(收益)损失，净额
    
(381,256
)
    
(525,252
)
出售业务的收益，净额
    
(32,931
)
    
—
  
遣散费
    
194,814
      
—
  
所得税费用
    
23,980
      
22,511
  
                 
调整后的EBITDA
  
$
(9,722,717
)
  
$
(15,119,219
)

截至2022年12月31日的年度

30
目录表
调整后的EBITDA

截至2022年12月31日的年度，调整后的EBITDA亏损9,722,717美元，而截至2021年12月31日的年度亏损15,119,219美元，减少5,396,502美元。减少的主要原因是收入增加，但部分被产品开发、客户服务、基础设施和销售费用方面的投资增加所抵消。

收入

截至2022年12月31日的年度收入为28,005,857美元，而截至2021年12月31日的年度预计收入为18,888,627美元，这反映了收入，就好像收购Helix发生在2021年1月1日一样。预计收入增加9,117,230美元，主要是由于医疗保健信息产品的销售增加，但被出售安全监控业务导致的其他收入下降部分抵消。 在截至2021年12月31日的一年中，Helix的收购前收入为2,008,912美元。

流动性与资本资源

自2020年公司成立以来，公司的大部分资源一直致力于扩大我们的研发、销售和营销以及管理基础设施。本公司的营运资金主要来自发行股票及发行债券所得的现金收益。公司预计将继续通过经营活动产生的现金流、债务融资和/或额外的股权发行为我们的运营和潜在的未来收购提供资金。到目前为止，公司尚未从信息产品和软件产品的许可中产生足够的收入来支付我们的所有运营费用，因此，公司自成立以来一直在运营中出现亏损并产生负现金流。于2021年4月12日，本公司与若干认可投资者及本公司若干董事订立证券购买协议，据此，本公司发行1,191,743股普通股，总收益为12,000,000美元。2021年9月1日，该公司通过出售债券筹集了2400万美元的收益。截至2022年12月31日，公司的主要流动资金来源是总计20,716,385美元的现金和有价证券。

现金流

下表汇总了所列期间我们现金和现金等价物的来源和用途的精选信息：

   
截至的年度
  
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
用于经营活动的现金净额
  
$
(8,775,565
)
  
$
(17,249,262
)
用于投资活动的现金净额
    
(6,461,045
)
    
(1,025,155
)
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(100,528
)
    
36,281,043
  
外汇汇率变动对现金的影响
    
(6,769
)
    
(8,284
)
现金及现金等价物净(减)增
  
$
(15,343,907
)
  
$
17,998,342
  

经营活动中使用的现金净额

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金减少了8,473,697美元。这一减少主要是由于调整后EBITDA亏损减少，但被递延收入、应付账款和与运营现金流计时相关的其他营运资金账户的变化部分抵消。

31
目录表
用于投资活动的现金净额

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为6,461,045美元，比截至2021年12月31日的年度用于投资活动的现金净额1,025,155美元增加5,435,890美元。这主要是由于有价证券净购买量增加4,731,683美元，以及财产和设备增加268,413美元，这主要与资本化的软件开发成本有关。

融资活动提供的现金净额

截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为100,528美元，与截至2021年12月31日的年度的融资活动提供的现金36,281,043美元相比，减少了36,381,571美元。减少的主要原因是出售普通股和发行票据所收到的现金收益减少。

关键会计政策和估算的使用

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的财务报表。我们相信，有几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为关键政策，因为这些特定领域通常要求我们在做出估计时对不确定的事项作出判断和估计，并且可以使用不同的估计 - ，这也是合理的。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源清楚可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的重要会计政策见“附注3”。 – 本年度报告表格10-K第二部分第8项所载合并财务报表附注中的“重要会计政策摘要”。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，如可合理地使用不同的估计，或如估计的合理可能变化可能对财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。我们认为，以下关键会计政策会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认。我们根据主题606确认收入。有关我们的收入确认会计政策的完整说明，请参阅“附注3 – 合并财务报表附注中的重要会计政策摘要“包含在本10-K年度报告第二部分第8项中。我们的收入来自许可费、订阅和服务。

企业合并。我们将转移的对价的公允价值分配给收购的资产和承担的负债，包括商标， 客户关系，以及所收购的软件和技术，基于其在收购日的估计公允价值。任何剩余的购买价格都记录为商誉。收购价格分配要求我们对无形资产和递延收入负债做出重大估计和假设，尤其是在收购之日。

尽管我们认为我们所做的假设和估计是合理的，但它们在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。在评估我们已经收购或未来可能收购的某些无形资产时使用的关键估计包括但不限于：


 •
来自销售、维护协议和收购的开发技术的未来预期现金流；

•
被收购公司的商号和客户关系，以及关于被收购的商号和客户关系将在我们的产品组合中继续使用的时间段的假设 ；

32
目录表

 •
将正在进行的研究和开发开发成商业上可行的软件的预期成本，以及项目完成后的估计现金流；以及

•
用于确定估计的未来现金流现值的贴现率。

这些估计本身就是不确定和不可预测的，如果使用不同的估计，收购的收购价格可能会分配给收购的资产和负债， 与我们所做的分配不同。此外，可能会发生不可预见的事件和情况，这可能会影响此类估计的准确性或有效性，如果发生此类事件，我们可能需要在综合经营报表中确认由于高估了归因于收购资产的价值或为假设负债记录的金额增加而造成的损失。

商誉和其他无形资产。无形资产产生于收购，主要包括商誉、商标、客户关系和 获得了软件和技术。除商誉外，无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，估计使用年限为两至八年。

商誉包括在企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值的部分。商誉不会摊销。相反，每年都会对其进行减值测试，如果发生事件或情况变化，很可能会使其公允价值低于其账面价值，则会更频繁地进行测试。所有商誉均在信息和软件报告部门报告。

在商誉减值测试中，我们可能首先定性地评估商誉减值是否更有可能(超过50%的可能性)存在。如果确定需要进行量化评估，我们将确认商誉减值为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不超过报告单位内的商誉账面金额。根据我们最新的年度减值评估，没有减值指标，也没有记录减值损失。

资本化的软件开发成本。我们将与计算机软件开发和增强相关的某些成本资本化。根据权威指导，当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，并且项目很可能完成，软件将按预期使用时，我们将开始资本化这些成本。此类成本在软件准备就绪可供预期使用时摊销，以直线方式在相关资产的估计使用寿命内摊销，一般估计为三年。在同时满足这些标准之前发生的成本 将作为已发生的费用计入我们的综合运营报表的产品开发费用中。网站和内部使用软件成本的核算要求我们作出与确认资本化软件开发成本的时间和金额相关的重大判断、假设和估计。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的软件开发成本分别为1,624,991美元和1,360,836美元。

近期会计公告

2021年10月，FASB发布了会计准则更新号2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 (“ASU 2021-08”)。FASB发布了ASU 2021-08，旨在通过解决与确认收购合同责任和付款条款相关的实践多样性和不一致问题，以及它们对收购方随后确认的收入的影响，来改进与业务合并中的客户获得收入合同的会计处理。该修正案对2022年12月15日之后开始的中期和年度财务报表有效。采用这一准则预计不会对简明合并财务报表产生实质性影响。

公司已经考虑了最近发布的所有其他会计声明，认为采用这些声明不会对我们的财务报表产生实质性影响。

33
目录表
《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”，本公司选择利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。

在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，本公司除其他事项外，无需(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官 高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将一直适用到业务合并五周年，或者直到我们不再满足作为“新兴成长型公司”的要求，两者以最先发生的为准。

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露

此项目不是必填项。

34
目录表
第八项。
财务报表和补充数据

福里安公司
合并财务报表索引
截至2022年12月31日和2021年12月31日

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688)
 36
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
 37
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表
 38
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益综合报表
 39
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表
 40
合并财务报表附注
 41

35
目录表
独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
福里安公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的福里安公司(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况。以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣何塞
2023年3月30日

36
目录表
FORIAN Inc.
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日

   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
    2022
     2021
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
3,319,898
    
$
18,663,805
  
有价证券
    
17,396,487
      
12,399,361
  
应收账款净额
    
2,547,538
      
1,947,540
  
合同资产
    
2,252,958
      
1,056,891
  
预付费用
    
966,809
      
1,017,927
  
**其他资产
     432,338
       900,242
  
流动资产总额
    
26,916,028
      
35,985,766
  
                 
财产和设备，净额
     2,575,406       1,531,959  
无形资产，净额     6,775,841       9,051,184  
商誉     9,099,372       9,099,372  
使用权资产，净额     636,196       859,637  
存款和其他资产
    
255,324
      
314,443
  
*总资产
  
$
46,258,167
    
$
56,842,361
  
                 
负债和股东权益
                
                 
流动负债：
                
应付帐款
    
575,065
      
1,125,067
  
应计费用
    
4,428,769
      
4,068,109
  
短期经营租赁负债
     265,489       247,325  
应付票据
     —       13,122  
认股权证法律责任
     4,547       369,234  
递延收入
    
3,078,705
      
976,268
  
流动负债总额
    
8,352,575
      
6,799,125
  
                 
长期负债：
                
长期经营租赁负债
     376,569       611,523  
应付可转换票据，扣除债务发行成本(附注11)($6,000,000原则上由关联方持有。请参阅附注15)
     25,106,547       24,260,448  
长期负债总额
     25,483,116       24,871,971  
                 
总负债
     33,835,691       31,671,096  
                 
承付款和或有事项(附注19)
            
股东权益：
                
优先股；面值$0.001; 5,000,000授权股份；0 截至2022年12月31日和2021年12月31日发行和未偿还的债券
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000授权股份；32,251,326 截至2022年12月31日发行和未偿还的债券和31,773,154截至2021年12月31日发行和未偿还
    
32,251
      
31,773
  
额外实收资本
    
71,182,326
      
57,959,622
  
累计赤字
    
(58,792,101
)
    
(32,820,130
)
股东权益总额
    
12,422,476
      
25,171,265
  
总负债和股东权益
  
$
46,258,167
    
$
56,842,361
  
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

37
目录表
FORIAN Inc.
合并的 运营报表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

 
    截至12月31日止年度，
  
 
  
2022
    
2021
  
 
            
收入：
            
信息和软件
  
$
26,185,945
    
$
14,952,247
  
服务
     1,545,656       1,122,528  
其他
    
274,256
      
804,940
  
总收入
    
28,005,857
      
16,879,715
  
 
                
成本和支出：
                
收入成本
    
6,874,315
      
4,717,175
  
研发
    
12,347,637
      
8,975,745
  
销售和市场营销
    
5,870,794
      
4,142,190
  
一般和行政     20,529,373       23,464,267  
离职费
     5,611,857       —  
出售业务的收益，净额
     (32,931 )     —  
折旧及摊销     2,892,543       1,986,816  
交易相关费用     —       1,210,279  
总成本和费用     54,093,588       44,496,472  

               
运营亏损
    
(26,087,731
)
    
(27,616,757
)
 
                
其他收入(支出)：
                
认股权证负债的公允价值变动
    
364,687
      
878,481
  
利息和投资收入
    
267,133
      
6,809
  
利息支出     (873,336 )     (322,379 )
外币相关收益，净额
     381,256       525,252  
其他收入合计，净额     139,740       1,088,163  
                 
所得税前净亏损
    
(25,947,991
)
    
(26,528,594
)
所得税费用
     (23,980 )     (22,511 )
                 
净亏损   $ (25,971,971 )   $ (26,551,105 )
                 
普通股基本和稀释后净亏损  
$
(0.81
)
   $ (0.90 )
加权平均流通股
    
32,031,096
      
29,527,608
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

38
目录表
FORIAN Inc.
股东权益合并报表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

   
优先股
    
普通股
                    
   
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2022年1月1日的余额
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265
  
有限制股票及股票奖励的归属，扣除交回缴税的股份后的净额
    
—
      
—
      
453,068
      
453
      
(87,859
)
    
—
      
(87,406
)
在行使股票期权时发行福里安普通股
    
—
      
—
      
8,114
      
8
      
(8
)
    
—
      
—
  
在认股权证行使时发行福里安普通股
    
—
      
—
      
16,990
      
17
      
(17
)
    
—
      
—
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
13,310,588
      
—
      
13,310,588
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(25,971,971
)
    
(25,971,971
)
2022年12月31日的余额
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  

   
优先股
    
普通股
                    
   
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2021年1月1日的余额
    
—
    
$
—
      
21,233,039
    
$
21,233
    
$
17,514,907
    
$
(6,269,025
)
  
$
11,267,115
  
在Helix收购中发行福里安普通股
    
—
      
—
      
8,408,383
      
8,408
      
18,446,376
      
—
      
18,454,784
  
福里安限制性股票归属
    
—
      
—
      
907,542
      
908
      
13,061
      
—
      
13,969
  
发行普通股认股权证
    
—
      
—
      
—
      
—
      
389,976
      
—
      
389,976
  
因行使铁道部B类期权而发行的福里安股票
    
—
      
—
      
10,167
      
10
      
292,820
      
—
      
292,830
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
9,286,474
      
—
      
9,286,474
  
发行福里安普通股
    
—
      
—
      
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
      
—
      
11,968,652
  
在行使股票期权时发行福里安普通股
    
—
      
—
      
22,280
      
22
      
48,548
      
—
      
48,570
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(26,551,105
)
    
(26,551,105
)
2021年12月31日的余额
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265
  

附注是这些 合并财务报表的组成部分。

39
目录表
FORIAN Inc.
截至2022年12月31日年度的合并现金流量表
和2021年
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
            
净亏损
  
$
(25,971,971
)
  
$
(26,551,105
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
                
折旧及摊销
    
2,892,543
      
1,986,816
  
使用权资产摊销
    
263,232
      
223,047
  
出售业务的收益，净额
     (32,931 )     —  
债务发行成本摊销
    
5,332
      
1,778
  
可转换票据的应计利息
    
840,767
      
280,000
  
有价证券的已实现和未实现收益
    
(265,443
)
    
(4,427
)
坏账准备
    
250,239
      
227,838
  
基于股票的薪酬费用
    
13,310,588
      
9,300,443
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(364,687
)
    
(878,481
)
外币相关(收益)损失，净额
     (47,226 )     (26,563 )
发行与交易开支有关的权证
    
—
      
389,976
  
营业资产和负债变动：
                
应收账款
    
(896,677
)
    
(1,663,929
)
合同资产
    
(1,196,067
)
    
(840,062
)
预付费用
    
(41,977
)
    
(681,884
)
年内租赁负债的变动
    
(256,581
)
    
(248,561
)
存款和其他资产
    
527,023
      
(705,735
)
应付帐款
    
(529,075
)
    
(204,413
)
应计费用
    
634,909
      
1,649,552
  
递延收入
    
2,102,437
      
496,448
  
用于经营活动的现金净额
    
(8,775,565
)
    
(17,249,262
)
                 
投资活动产生的现金流：
                
物业和设备的附加费
    
(1,711,455
)
    
(1,443,042
)
购买有价证券
    
(55,819,346
)
    
(34,902,392
)
出售有价证券
    
51,087,663
      
34,009,302
  
出售业务所得现金净额
     (17,907 )     —  
作为业务合并的一部分获得的现金
    
—
      
1,310,977
  
用于投资活动的现金净额
    
(6,461,045
)
    
(1,025,155
)
                 
融资活动的现金流：
                
行使铁道部B类期权的收益
    
—
      
292,830
  
应付票据的付款和融资安排
    
(13,122
)
    
(7,679
)
支付与限制性股票单位有关的员工预扣税
     (87,406 )     —  
行使普通股期权所得收益
    
—
      
48,570
  
出售普通股所得收益
    
—
      
11,968,652
  
发行可转换应付票据所得款项
    
—
      
23,978,670
  
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(100,528
)
    
36,281,043
  
                 
外汇汇率变动对现金的影响
     (6,769 )     (8,284 )
                 
现金净变动额
    
(15,343,907
)
    
17,998,342
  
                 
现金和现金等价物，年初
    
18,663,805
      
665,463
  
                 
现金和现金等价物，年终
  
$
3,319,898
    
$
18,663,805
  
                 
补充披露现金流量信息：
                
支付利息的现金
  
$
—
    
$
724
  
缴纳税款的现金
  
$
18,444
    
$
—
  
*非现金投资活动：
                
收购Helix的非现金对价
  
$
—
    
$
18,454,784
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

40
目录表
FORIAN Inc.
合并财务报表附注



注1
业务组织和经营性质
 

福里安公司(“公司”或“福里安”)于2020年10月15日作为医疗结果研究分析公司(“MOR”)的全资子公司在特拉华州注册成立，目的是实现业务合并 (定义如下)。截至2021年3月2日，公司的所有活动仅与MOR有关。MOR于2019年5月6日在特拉华州成立。该公司提供创新的软件和信息解决方案以及专有的预测分析，以优化其医疗保健和大麻行业客户的运营、临床和财务表现。该公司的使命是为其客户提供一流的关键技术服务，使其客户能够更安全、更高效和更有利可图地运营其业务，并更全面地为其客户及其客户的利益相关者和客户群体服务。该公司代表着医疗保健和消费者数据、创新数据管理能力和智能数据科学与领先的大麻技术平台的独特融合，产生了推动其服务行业创新和透明度的合力。


于2021年3月2日(“合并结束日”)，根据由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和DNA Merge Sub，Inc.(以下简称“Helix”)于2021年2月9日对合并协议和计划所作的修订(统称为“合并协议”)，经于2020年12月31日对合并协议和计划的修订而修订的于2020年10月16日生效的合并协议和计划，以及由Helix Technologies，Inc.、本公司和DNA合并子公司，Inc.合并附属公司为本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)，合并附属公司与Helix合并并并入Helix，而Helix为尚存的法团，为本公司的全资附属公司(“合并”)。每一股Helix普通股被换成0.05合并中的公司普通股。Helix为大麻行业内的政府和商业客户提供可追溯性和销售点技术、分析解决方案和其他产品，以帮助他们提高业务绩效。


紧接合并完成日之前，根据日期为2021年3月2日的股权出资协议(“出资协议”)，由本公司、MOR及MOR的每名股权持有人之间订立的该等股权持有人将其于MOR的权益 出资予本公司，以换取本公司的普通股股份(“出资”，连同合并，称为“业务合并”)。出资完成后，摩尔成为本公司的全资附属公司。每个单位的 MOR换成1.7776合并中的公司普通股，可根据出资协议进行调整。



根据合并协议，虽然本公司为合法收购人，但合并按会计准则编纂(“ASC”)主题第805号会计收购法 计入反向收购。企业合并(“ASC 805”)。因此，就财务报告而言，铁道部被视为会计收购人.



2023年2月10日，Helix完成了对100其全资子公司，佛罗里达州的Bio-Tech医疗软件公司(“BioTrack”)向BT Assets Group Inc.出售已发行股本的%，BT Assets Group Inc.是特拉华州的一家公司，也是特拉华州的AlLeaves Inc.(“AlLeves”)的全资子公司(“BioTrack交易”)。由于BioTrack的交易，自2023年2月10日起，该公司不再向大麻行业提供产品或服务。 公司将继续为医疗保健和其他行业的客户提供分析解决方案。有关BioTrack交易的进一步讨论，请参阅附注20。

注2
陈述的基础
 

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为，该等报表包括为公平列报本公司截至2022年12月31日的综合财务报表而需要作出的所有调整。
 

这笔捐款于2021年3月2日完成，根据ASC 805-50，MOR和Forian的合并被视为共同控制的实体之间的交易。因此，Forian和MOR的合并导致了报告实体的变化，财务报表的列报就好像Forian和MOR的合并在所述期间开始时发生了一样。此外，Helix的结果还包括在2021年3月2日(合并结束日期)开始的简明合并财务报表中.
 
41
目录表
注3
重要会计政策摘要
 
合并原则


公司的简明综合财务报表包括：(I)医疗结果研究分析有限责任公司及其全资子公司COR Analytics，LLC和Mor Analytics，LLC，以及(Ii)Helix技术公司及其全资子公司Helix TCS，LLC，Security Consulting Group，LLC，Security Level Protective Services，Ltd.，Bio-Tech Medical Software，Inc.，Engeni，LLC(包括Engeni S.A.(“Engeni SA”)，即99由Engeni，LLC(截至2022年10月31日)、Green Tree International，Inc.和Boss Security Solutions，Inc.、BT UCS，Inc.和AIE Exchange，Inc.拥有%的股份。自2021年10月7日起，AIE Exchange Canada，Inc.自愿解散。自2021年12月31日起，(I)COR Analytics、LLC和Mor Analytics中的每一个LLC与医疗结果研究分析、LLC和 合并；(Ii)BT UCS，Inc.和BOSS安全解决方案分别与安全级保护服务合并，并并入安全级保护服务，该实体从科罗拉多州重新驯化到特拉华州，并更名为Helix Legacy，Inc.，从2022年10月31日起生效，100Helix持有的Engeni，LLC的%股权被出售。自2022年12月31日起，(I)安全咨询集团LLC与Helix TCS，LLC合并，合并为Helix TCS，LLC；(Ii)Helix TCS，LLC与Helix Legacy，Inc.合并。所有公司间交易已在合并中取消。Helix及其子公司的财务业绩包含在合并截止日期2021年3月2日开始的简明合并财务报表中。


外币


ASC主题830-10，外币事务(“ASC 830-10”)要求，当一个国家在三年期间经历了大约100%或更高的累积通货膨胀率时，使用高度通货膨胀会计。在高度通货膨胀的会计制度下，财务报表以报告货币重新计量，由此产生的损益计入收益。作为在阿根廷运营的Helix收购的一部分，该公司收购了一家子公司，阿根廷已被指定为高通胀经济体。因此，本公司已根据ASC 830-10重新计量子公司的财务报表，将美元视为其功能货币，由此产生的损益作为其他收入或支出。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，阿根廷的销售额低于1%和2分别占公司合并销售额的1%。截至2022年12月31日和2021年12月31日在阿根廷持有的资产包括0%，因为公司在此期间出售了所有资产1分别占公司合并资产的% 。恶性通货膨胀的情况确实如此。不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，不会对公司的业务 产生实质性影响。10月31日，该公司出售了100%其在阿根廷、Engeni LLC和Engeni SA的业务。见下文“出售企业的净收益”。

预算的使用


根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计、判断和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表相关附注中披露的金额。重要的估计领域包括但不限于坏账准备、所得税、折旧、无形资产摊销、或有事项和基于股票的补偿的会计处理。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司独有的情况和一般经济状况。外部因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计不同。

重新分类


对上期财务报表进行了某些重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。与外币相关的收益从其他全面收入重新归类为其他收入(支出)，Engeni SA是该公司的前阿根廷子公司，在高通胀国家运营。

42
目录表
金融工具的公允价值


本公司根据ASC 820准则计量金融资产和负债的公允价值。公允价值计量和披露(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。


ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的普通交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级， 这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：


第1级--相同资产或负债在活跃市场上的报价。


第2级-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价；以及


级别3-无法观察到的输入。

本公司的金融工具，如现金、有价证券、应收账款及应计负债及其他负债的账面价值，由于该等工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。本公司可换股票据及认股权证负债的估计公允价值是基于第3级投入。请分别参阅附注10和附注11。

现金及现金等价物与信用风险


本公司将所有不受提款限制的现金账户以及购买时期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。
 

该公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达$250,000在每个机构。超过FDIC承保范围的存款部分不受此类保险的保护，对公司构成信用风险。有时，该公司的存款超过了这一范围。

应收账款与坏账准备


应收账款按开票金额扣除坏账准备后入账。公司根据历史核销经验、客户具体情况和经济状况确定坏账准备。


未清偿账户余额将被逐一审核，以确定是否可以收回。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。坏账准备为$272,245及$350,991分别于2022年12月31日和2021年12月31日。


管理费用账户余额在所有收款手段均已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，再从津贴中扣除。


长寿资产，包括确定的长寿无形资产


除商誉及 其他无限期无形资产外，当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法透过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，该等资产便会评估减值。固定存在的无形资产主要由客户关系、软件技术和商号组成。对于经营中使用的长期资产，只有当资产的账面金额无法通过其未贴现的概率加权未来现金流收回时，才会记录减值损失。本公司根据账面值与估计公允价值之间的差额计量减值损失。当存在减值时，相关资产 减记为公允价值。

43
目录表

商誉


商誉是指在企业合并中取得的净资产的成本超出公允价值的部分。商誉不会摊销。相反，它每年都会进行减值测试，或者如果发生事件或情况变化，更有可能使其公允 价值低于其账面价值，则会更频繁地进行测试。所有商誉均在信息和软件报告部门报告。



商誉的减值评估 每年或只要事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回。福里安考虑的定性因素可能包括但不限于一般经济状况、公司 前景、公司行业的市场表现以及最近和预测的财务表现。只有在实体根据定性评估确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值的情况下，才需要进一步测试。否则，不需要进一步的减值测试。本公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况是否表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性比不更大，并确定是否需要采取进一步行动。如本公司在评估整体事件或情况后，确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面值，则无须进行量化减值测试。当本公司商誉的公允价值低于其账面金额时，确认减值费用。不是减值损失已在列报期间确认。


企业合并


公司根据ASC主题805-10的规定对其业务合并进行核算，该规定要求所有业务合并都采用采购会计方法。收购的资产及承担的负债(包括非控股权益)于收购日期按其各自的公允价值入账。ASC 805-10还规定了除商誉外，在企业合并中获得的无形资产必须符合的确认和报告标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格超过公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。如果业务合并规定了或有对价，本公司在收购日按公允价值记录或有对价，收购日后公允价值的任何变化均计入计价期间调整。 因收购日后发生的事件(如收益)导致的或有对价的公允价值变动确认如下：(I)如果或有对价被归类为权益，则或有对价不重新计量，其后续结算在权益中计入；或(Ii)如果或有代价被归类为负债，则公允价值的变动在收益中确认。


收入确认


本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)主题606确认收入。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。


根据ASC 606，当(或作为)客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认 收入，其金额反映了预期为换取这些商品或服务而收到的对价。公司按照ASC 606规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。本公司将ASC 606的规定适用于存在实质性合同且可能可收回的安排。


44
目录表

该公司从以下类别的产品中获得收入：信息和软件订阅、服务和其他产品。


本公司的信息和软件收入主要来自本公司信息产品的许可费和本公司软件产品的订阅收入。信息产品合同的期限一般为一个月至五年。信息 产品客户可以通过使用公司提供的工具或根据合同使用自己的工具来访问数据分析产品。数据产品可能包括交付时存在的历史信息或将在与客户商定的一段时间内更新的信息。在大多数情况下，提供信息产品被视为单一的履约义务。如果公司没有义务在访问期内更新 信息，并且在交付时对产品的使用控制权移交给客户，则在信息产品向客户提供时确认收入。如果信息更新是在合同期限内提供的，则被认为与合同开始时交付的信息产品高度相关，并且收入在合同有效期内按比例确认。客户一般按照合同中规定的月度、季度或年度金额开具发票。任何超过已确认收入的发票金额均记为递延收入。确认的收入超过发票金额，作为合同资产入账。
 

软件收入主要包括 销售终端订阅和商业智能产品及相关托管服务。订用收入被视为在合同期限内按比例确认的单一履约义务，从向客户提供对适用软件的访问权限开始。根据协议，客户通常在每月初向客户开具账单，客户可以取消这些协议30提前几天通知。如果在提供服务之前收取费用，收入确认将推迟到此类服务开始。实施费用的收入确认为 提供培训和安装服务。


服务收入主要来自与政府机构签订的固定价格合同，这些合同的金额在合同中的里程碑完成时开具账单。收入在公司履行合同规定的业绩义务时确认。如果合同没有为满足特定履约义务或里程碑而专门分配收入，则根据履行每项履约义务所花费或预期花费的时间百分比来分配交易价格。软件的初始定制以满足州的特定要求，以及为适当使用软件而进行的培训，通常在完成定制并由州机构验收后得到认可。然后在合同中定义的预定时间段内确认支持和服务收入 。续签合同可以包括在合同规定的时间段内确认的年度服务费。

其他收入主要来自提供安全监测服务和提供网络营销服务。这些服务的合同规定了每月服务的交易价格，并被确认为提供了 服务。


在某些情况下，合同规定了可变的 对价，这取决于未来不确定事件的发生，这可能会增加或降低交易价格，包括客户从公司提供的数据分析产品中获得的产品的销售。可变 基于客户产品销售额的对价在销售期内确认，但受合同中规定的最低金额的限制。可变对价以期望值或最可能的金额估算，具体取决于对价的类型。估计金额计入交易价格，条件是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。可变对价的估计和是否将估计金额计入交易价格主要基于对预期业绩的评估以及本公司合理获得并在每个报告期重新评估的所有信息(历史、当前和预测) 。超过最低限度的已确认估计变量考虑的修订的影响从修订估计数的期间开始记录。 实际结果可能与定期估计数不同。


有时需要作出重大判断和估计，以确定合同中的履行义务是否明确，以及这些义务是在某一时间点还是在一段时间内交付。在评估根据或有收入安排确认的收入时，也必须作出判断。


45
目录表

合同采购成本由已支付或应付的销售佣金组成，被视为与客户签订合同的增量成本和可收回成本。初始合同和续订合同的销售佣金将被递延，然后在合同期限内按直线摊销。



于2020年11月期间，本公司与客户签订了一份主服务协议(“2020年11月协议”)，以提供2020年11月协议项下若干工作说明书所述的信息服务。作为2020年11月协议的一部分，本公司获授予约相当于23.4客户已发行库存的%，在2020年11月至2023年12月期间以协议规定的季度 增量进行归属。同时，本公司订立股东协议，列明其作为股东的投票权及其他权利。因此，该公司确定它不会对客户施加影响。ASC 606-10-32-21要求实体在合同开始时计量非现金对价的公允价值。限制性股票的公允价值被确定为$。0在成立之日。该公司从客户那里获得的收入为$1,887,605 和$1,186,000截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。


截至2022年12月31日，合同资产和递延收入 包括以下内容：

   
合同资产
    
合同
负债
  
   
的费用
获得
合约
    
未开票
收入
    
总计
    
延期
收入
  
2021年1月1日的余额
  
$
53,784
    
$
142,917
    
$
196,701
    
$
158,884
  
从Helix获得
    
—
      
20,128
      
20,128
      
320,936
  
期间确认的已获得余额
    
—
      
(20,128
)
    
(20,128
)
    
(263,787
)
期初已确认的递延收入余额
    
—
      
—
      
—
      
(158,884
)
由于账单、付款和确认的时间安排而产生的净变化
    
16,494
      
843,696
      
860,190
      
919,119
  
2021年12月31日的余额
    
70,278
      
986,613
      
1,056,891
      
976,268
  
期初已确认的递延收入余额
     —       —       —       (972,417 )
由于账单、付款和确认的时间安排而产生的净变化
     87,738       1,108,329       1,196,067       3,074,854  
2022年12月31日的余额   $ 158,016     $ 2,094,942     $ 2,252,958     $ 3,078,705  


分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的合同收入，其中包括未赚取收入和将在未来期间确认为收入的未开单金额。本公司剩余的大部分非当期履约义务将在未来几年内确认36月份。


分配给剩余 履约债务的交易价格包括：

   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
预计下一步12个月
   $
16,224,318
     $
8,525,736
  
此后
    
22,255,361
      
11,424,934
  
总计
   $
38,479,679
     $
19,950,670
  

46
目录表

本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的收入分类如下：

   
截至12月31日止年度，
  
    2022     2021  
医疗保健信息
   $
16,418,142
     $
7,138,907
  
软件订用
    
9,767,803
      
7,813,340
  
服务
    
1,545,656
      
1,122,528
  
其他
    
274,256
      
804,940
  
总计
   $
28,005,857
     $
16,879,715
  


细分市场信息


FASB ASC 280，细分市场报告(“ASC 280”)，建立了报告经营部门信息的标准。经营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。本公司的首席运营决策者为首席执行官，他在就本公司的资源分配和业绩评估做出决策时，负责审核按照美国公认会计原则编制的各部门的财务业绩和经营结果。
客户集中度


《公司》做到了不是没有任何客户超过10占总收入的百分比 截至2022年或2021年12月31日的年度。


供应商集中


公司从第三方获得某些信息资产的许可，作为对某些信息和软件产品的关键投入。虽然信息许可费低于10占公司截至2022年12月31日和2021年12月31日年度运营费用的1%，在确保替代来源的情况下，与这些供应商相关的任何中断都可能对业务产生重大的短期影响。


截至2022年12月31日止年度，本公司二供应商代表17%和17分别用于外部开发和云计算服务的购买的百分比。截至2021年12月31日止年度，本公司一供应商代表12用于外部开发和云计算服务的 购买的百分比。


财产和设备，净额


财产和设备按成本扣除累计折旧后的净额列报， 从启用之日起采用直线法按足以将应计折旧资产的成本计入其估计使用年限的比率进行记录。1至7好几年了。维护和维修按发生的费用计入作业 。


本公司每年及当 事件及/或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产的减值进行检讨。这些指标包括资产的性质、资产的预计未来经济效益、历史和未来现金流以及盈利能力衡量。当资产的使用及其最终处置产生的未贴现的估计未来现金流量的价值小于账面价值时，将确认减值损失。 存在不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度确认的减值亏损。

47
目录表
软件开发成本


本公司根据ASC子主题350-40对计算机软件开发中发生的成本进行会计处理。无形资产- 商誉及其他 –内部使用软件和ASC副主题985-20，软件–出售、租赁或营销软件的成本。产品开发成本主要与用于设计和评估软件开发、测试、错误修复和其他维护活动的公司人员和承包商有关。内部使用软件在应用程序开发阶段产生的产品开发成本会受到资本化和后续摊销的影响，并可能出现 减值。当初步开发工作成功完成，管理层已批准并承诺项目资金，项目很可能完成，软件 将按预期使用时，公司开始对这些成本进行资本化。资本化在完成所有实质性测试后停止。此类成本在投入使用时以直线方式在相关资产的估计使用年限内摊销，一般估计为三年。不属于应用程序开发阶段的产品开发成本计入已发生费用。-公司资本化软件 开发成本为$1,624,991及$1,360,836 分别于截至2022年及2021年12月31日止年度。
 

或有事件


偶尔，公司可能会涉及正常业务过程中产生的索赔和法律程序。当本公司认为负债很可能已产生，且金额可合理估计时，本公司会就负债计提准备金。 如果此等估计及假设改变或被证明为不正确，则可能对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。意外事件本质上是不可预测的，对价值的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，并可能严重依赖估计和假设。


广告


广告费用计入已发生的费用，计入销售和营销费用，总额为$125,981及$65,293截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

每股净亏损


普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。截至2022年12月31日，该公司拥有可能稀释的证券，可以行使或转换为普通股。有关该等 潜在稀释的披露，请参阅附注14。此外，由于本公司分别于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度出现净亏损，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

区分负债和股权


本公司依赖ASC主题480《区分负债与股权和ASC 815-40》提供的指导。衍生品与套期保值：实体自有权益合同(“ASC 815-40”)，对某些可赎回和/或可转换票据进行分类。公司首先确定金融工具是否应被归类为负债。如果金融工具是强制赎回的，或者如果金融工具(流通股除外)包含本公司必须或可能通过发行可变数量的股权股份来清偿的有条件债务，本公司将确定负债分类。


一旦本公司确定某一金融工具不应被归类为负债，本公司将决定该金融工具是否应在资产负债表的负债部分和权益部分(“临时权益”)之间列示。如果金融工具的赎回不在本公司的控制范围之内(即由持有人选择)，本公司将确定临时股权分类。否则，本公司将该金融工具作为永久权益入账。


初始测量


本公司在发行时按公允价值或收到的现金记录其分类为负债、临时股权或永久股权的财务工具。

48
目录表

后续计量-归类为负债的财务工具


本公司于其后每个计量日期记录其归类为负债的金融工具的公允价值。其归类为负债的金融工具的公允价值变动记为其他费用/收入。


基于股票的薪酬


公司2020年股权激励计划(“2020计划”)允许授予股票期权、限制性股票奖励和/或限制性股票单位。总计4,000,000 公司普通股最初是根据2020年计划授权和预留发行的。2022年6月15日，公司股东批准了对2020年计划的修订，修订了计划，将可供发行的股票数量 增加到2,400,000股份总数增加到6,400,000股份。股票期权是指在未来某一日期授予股票期权之日，以行权价格购买公司普通股的权利。限制性股票奖励 是授予公司普通股。限制性股票单位代表在未来指定日期收到公司普通股的权利。授予的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位包含 限制，这些限制导致它们面临巨大的没收风险，并限制受让人行使、出售或以其他方式转让，直到它们被授予为止。2020计划授予的股票期权、限制性股票奖励和单位的条款由董事会在证明授予的协议中确定，包括股份数量、限制期限或归属时间表等条款。股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值以公司普通股的基础授予日期公允价值为基础。然后，公允价值在奖励的必要服务期内支出，扣除没收，这通常是服务期，相关金额在简明综合经营报表中确认。


所得税


MoR成立为有限责任公司，并于2021年3月2日完成与Helix的合并后成为本公司的全资子公司。因此，截至2021年3月2日，本公司在联邦和州所得税方面被视为合伙企业。 因此，本公司的应纳税所得额、扣除项目、资产和负债由成员在各自的所得税申报单上报告。因此，请注意。不是本公司从成立至2021年3月2日的所有商业活动都计提了联邦或州所得税拨备。


2021年3月2日之后，公司将按照财务会计准则委员会ASC 740(以下简称“ASC 740”)的规定对所得税进行会计处理。递延所得税资产及负债乃根据财务报告及资产及负债的课税基准之间的差异厘定，而资产及负债的差额乃根据制定的税率及当差额预期逆转时生效的法律予以计量。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。


如果需要，税务或有事项会被记录 ，以应对涉及公司采取的可能受到税务机关质疑的税务头寸的潜在风险。这些潜在的风险可能是由于适用各种法规、规则、条例和解释造成的。任何对税收或有事项的估计都包含对征税管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定的税收状况相关的任何利息和罚款将作为所得税条款的一部分包括在内。本公司关于不确定税收状况的结论可能会在以后根据对税收法律、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。


该公司记录了一笔为州 税准备#美元23,980及$22,511 分别截至2022年和2021年12月31日止年度。

出售企业的收益，净额


2022年3月3日，该公司出售了某些资产，包括客户合同、应收账款和其他与其安全监控服务相关的财产，价格为$225,575 收益为$202,159，包括在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的运营费用中。2022年10月31日，公司出售100以其在Engeni，LLC的股权的%购买支付金额最高为$的票据100,000如果满足某些条件的话。本公司尚未确认与票据对价相关的任何价值 ，因为截至报告日期，不太可能满足任何该等条件。这次出售造成了1美元的损失。169,228， 包括在合并经营报表的营业费用中。

49
目录表
离职费


2022年3月，公司将某些开发活动从Engeni SA子公司转移到外包开发设施。因此，公司产生了#美元。194,814 在2022年3月计入运营费用的遣散费和相关费用。

2022年3月2日，公司和二 顾问同意不续签顾问与公司之间的特别顾问协议。顾问是Helix的前首席执行官和首席财务官，他们在完成对Helix的收购后获得了股票期权，并获得了各自的咨询协议。本公司和顾问双方同意不再续签咨询协议。这些顾问提供的服务包括 与Helix和Forian的业务运营整合有关的过渡规划和咨询服务。根据协议条款，购买选择权366,166普通股股票将继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，并将购买未授予的股票期权732,332普通股股票被没收。顾问不需要在非续订日期 2022年3月2日之后向公司提供服务。因此，该公司记录了#美元。5,417,043在截至2022年3月2日的12个月内，与期权相关的股票薪酬支出 。


在2022年10月，该公司调整了人力资源，产生了$206,770与离职有关的遣散费七员工，并暂停了与第三方开发商的某些软件项目的开发。


外币相关收益，净额


外币相关收益，外币交易产生的净收益和与我们前Engeni SA子公司相关的换算收益。

近期会计公告


2021年10月，FASB发布了会计准则更新号2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。FASB发布了ASU 2021-08，旨在通过解决实践中与收购方确认收购合同责任和付款条款及其对后续收入的影响相关的多样性和不一致问题，改进与业务合并中客户收购的收入合同的会计处理。该修正案适用于2022年12月15日后开始的中期和年度财务报表。采用该准则预计不会对简明合并财务报表产生实质性影响 。


本公司已考虑最近发布的所有其他会计公告，并不认为采用该等公告将对其财务报表产生实质性影响。
 
注4
业务合并



2021年3月2日，根据合并和合并协议，福里安收购了100Helix已发行和已发行股本、期权和认股权证的百分比。


这项合并的总购买对价为$18,454,784。购买对价等于(I)购买Helix普通股和既得股票期权的现金中认股权证的已发行普通股和普通股等价物总额乘以合并交换比率0.05公司普通股换取1股Helix普通股和(Ii)$2.158每股，代表收购日公司普通股的公允价值。
50
目录表


根据美国会计准则第805条的规定，此次合并被视为一项业务合并。本公司已确定合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。


下表汇总了与合并相关的收购价格分配：

购买总价
  
$
18,454,784
  
         
收购的资产：
        
现金
    
1,310,977
  
应收账款净额
    
488,453
  
预付费用
    
215,064
  
合同资产
    
20,128
  
其他资产
    
450,000
  
财产和设备
    
146,559
  
软件技术
    
5,279,000
  
商品名称和商标
    
386,000
  
客户关系
    
5,269,000
  
使用权资产
    
1,082,684
  
存款和其他资产
    
58,950
  
收购的总资产
  
$
14,706,815
  
         
承担的负债：
        
应付帐款
  
$
681,879
  
应计费用
    
1,972,663
  
短期租赁负债
    
295,364
  
递延收入
    
320,936
  
认股权证法律责任
    
1,247,715
  
应付票据和融资安排
    
20,801
  
其他长期负债
    
812,045
  
承担的总负债
  
$
5,351,403
  
收购净资产的估计公允价值：
  
$
9,355,412
  
         
商誉
  
$
9,099,372
  


已确认无形资产的使用寿命估计如下8商号和商标使用年数，5客户关系年限 和2和7软件技术无形资产的加权平均使用寿命为5.47好几年了。


与企业合并相关的交易成本为$0及$1,210,279截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度。


未经审计的备考财务信息


下表显示了被收购公司的收入、净亏损和每股亏损影响，就像收购发生在2020年1月1日一样，在预计的基础上报告 。这些预计结果不一定表明如果收购发生在所列期间的第一天将会出现的结果，预计财务信息也不一定代表未来期间的经营结果。

   
截至该年度为止
十二月三十一日，
  
描述
  
2021
  
收入
  
$
18,888,627
  
净亏损
  
$
(29,294,958
)
每股净亏损：
        
基本和稀释--作为形式(未经审计)
  
$
(0.95
)
51
目录表


上述所有期间的预计财务信息是在调整本公司和Helix的业绩 后计算的，以反映此次收购产生的业务合并会计影响，包括上述预计财务信息中包括的所收购无形资产的摊销费用。过去的历史简明综合财务报表已在备考合并财务报表中进行调整，以使可直接归因于业务合并并可提供事实支持的备考事件生效。 备考财务信息仅供参考，并不表明如果收购发生在所述期间开始时将实现的经营结果。

注5
有价证券


有价证券根据当前市场报价(一级投入)按估计公允价值列报，并归类为可供出售。 已实现损益计入投资收益。未实现的收益和损失并不重要，因此公司在经营报表的投资收益中列报了这类金额。该公司投资于短期美国国债和货币市场共同基金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些投资的公允价值接近成本。
 
注6
预付费用和其他流动资产


该公司有各种协议，需要预付和定期付款。公司按年度条款按比例记录与这些协议相关的费用。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的资产负债表反映了其他预付费用$966,809及$1,017,927，主要涉及各种软件许可证和保单，其持续时间从3几个月后1年。



截至2022年12月31日的其他流动资产包括从员工那里应收的款项，总额为$387,338.
 
注7
财产和设备，净额
 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产和设备包括：
 
 
  
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
个人计算设备
  
$
204,330
    
$
131,137
  
家具和设备
     77,153       119,381  
软件开发成本
     2,985,827       1,338,044  
车辆
     —       25,876  
总计
     3,267,310       1,614,438  
减去：累计折旧
    
(691,904
)
    
(82,479
)
财产和设备，净额
  
$
2,575,406
    
$
1,531,959
  

52
目录表

折旧及摊销费用f或截至2022年和2021年12月31日的年度是$617,200 和$102,222，分别为。包括在内在这样的总额中，软件摊销成本为 $541,364及$22,792分别截至2022年和2021年12月31日止年度.
 
注8
无形资产，净额


下表汇总了公司截至2022年12月31日的无形资产和2021年12月31日:


   
预计使用寿命(年)
    
总运载量
金额为
十二月三十一日，
2021
    
累计摊销
    
上网本
12月的价值
31, 2022
  
客户关系
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(1,927,612
)
  
$
3,341,388
  
软件技术
    
2
      
1,170,000
      
(1,069,295
)
    
100,705
  
软件技术
    
7
      
4,109,000
      
(1,073,027
)
    
3,035,973
  
商标名和商标
    
8
      
386,000
      
(88,225
)
    
297,775
  
           
$
10,934,000
    
$
(4,158,159
)
  
$
6,775,841
  

   
预计使用寿命(年)
    
2021年3月2日的总账面价值
    
累计摊销
    
上网本
12月的价值
31, 2021
  
客户关系
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(872,501
)
  
$
4,396,499
  
软件技术
    
2
      
1,170,000
      
(484,355
)
    
685,645
  
软件技术
    
7
      
4,109,000
      
(486,011
)
    
3,622,989
  
商标名和商标
    
8
      
386,000
      
(39,949
)
    
346,051
  
           
$
10,934,000
    
$
(1,882,816
)
  
$
9,051,184
  


公司采用直线法确定其确定的活期无形资产的摊销费用。 与购买的无形资产相关的摊销费用为$2,275,343及$1,882,816截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。


估计未来五年及以后的摊销费用如下：

截至12月31日止的年度，
  
未来摊销费用
  
2023
  
1,789,695
  
2024
    
1,689,050
  
2025
    
1,689,050
  
2026
    
815,256
  
2027
    
635,250
  
此后
    
157,540
  
总计
  
$
6,775,841
  

注9
应计费用
 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计费用包括：
 
53
目录表
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
应计薪金、佣金和奖金
  
$
2,341,955
    
$
2,046,584
  
应计费用
    
2,086,814
      
2,021,525
  
总计
  
$
4,428,769
    
$
4,068,109
  
 
注10
 认股权证法律责任
 

在合并的同时，购买Helix普通股的已发行认股权证被转换为购买公司普通股的认股权证。由于权证持有人在某些情况下可选择收取现金以代替普通股，本公司决定根据美国会计准则815-40，认股权证需要归类为负债。根据适用的会计准则，未清偿认股权证确认为于简明综合资产负债表并于其开始日期(合并完成日期)计量公允价值，其后于每个报告期重新计量 ，变动计入简明综合经营报表。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有92,058 和97,058未清偿认股权证归类为负债，分别.


公司认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型和以下公式计算的第3级输入:


    截至2022年12月31日    
截至2021年12月31日
  
公司普通股公允价值
   $ 2.73    
$
9.02
  
股息率
     0 %     0 %
预期波动率
     76% - 92 %    
118% - 149
%
无风险利率
     4.34% - 4.75 %    
0.06% - 0.97
%
预期寿命(年)
     0.91      
1.82
  
行权价格
   $ 8.00 - $28.00    
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允价值--认股权证
   $ 4,547    
$
369,234
  


金融工具-权证的公允价值变动，在公允价值层次结构中的第三级计量，如下所示：


   
金额
  
截至2022年1月1日的余额
  
$
369,234
  
         
认股权证负债的公允价值变动     (364,687 )
         
截至2022年12月31日的余额
  $ 4,547  

 
   金额
 
截至2021年1月1日的余额
  $ —  
         
与Helix合并相关而承担的权证责任的公允价值
    
1,247,715
  
         
认股权证负债的公允价值变动
    
(878,481
)
         
截至2021年12月31日的余额
  
$
369,234
  

54
目录表
注11
可转换票据

   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
未偿还本金
  
$
24,000,000
    
$
24,000,000
  
新增：应计利息
    
1,120,767
      
280,000
  
减去：未摊销债务发行成本
    
(14,220
)
    
(19,552
)
应付可转换票据，扣除债务发行成本
  
$
25,106,547
    
$
24,260,448
  


于2021年9月1日，本公司与若干认可投资者及本公司的董事订立债券购买协议，据此，本公司于100面值的百分比$24,000,000合计本金余额3.5%2025年9月1日到期的可转换本票 ，可转换为(I)公司普通股股份和(Ii)购买等同于20债券本金的百分比除以债券的换算价(“认股权证”)。债券将于发行日期的四周年日到期，该时间亦为认股权证的终止日期(如已发行)。债券的兑换价及认股权证的行使价为11.98 每股，这是纳斯达克公布的本公司普通股于2021年8月31日的综合收盘价，也就是本公司与投资者就票据订立票据购买协议之前的最近一个交易日 。债券持有人可随时将全部或部分债券连同应计利息(以最低本金$为限)转换100,000)以转换价格计算。公司可在发行一周年后的任何时间赎回当时未偿还的任何债券的全部或部分，价格为112.5票面价值的%加上应计利息。如本公司控制权变更，本公司可按 价格赎回所有当时未偿还的票据108票面价值的%加上应计利息。债券的利息开支须于到期或较早赎回时支付，除非 债券已于该时间前兑换。倘若票据持有人兑换全部或部分票据，有关的累算利息将按兑换价格兑换。与票据有关的利息支出%s是$840,767和$280,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，尊敬的y.


本公司根据ASC 815-15-25对嵌入特征进行评估，并确定所有嵌入特征均与债务主工具明确且密切相关，因此无需按公允价值进行分类和单独计量。该等认股权证并非与该等票据相关发行，而该等认股权证的发行则视乎持有人可选择转换该等票据而定，因此所得款项并不会分配给该等认股权证。
 
                本公司并无为票据选择公允价值计量 选项。债券的估计公允价值为21,450,000及$22,258,000截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
  
              票据的公允价值是根据票据的现值和使用Black-Scholes模型计算的转换期权的估计公允价值和以下第三级投入的 计算得出的：


   截至2022年12月31日     截至2021年12月31日  
公司普通股公允价值
  
$
2.73
    
$
9.02
  
股息率
    
0
%
    
0
%
预期波动率
    
84.0
%
    
86.0
%
无风险利率
    
4.30
%
    
1.10
%
预期寿命(年)
    
2.67
      
3.67
  
行权价格
  
$
11.98
    
$
11.98
  


公司与债券有关的债务发行成本为#美元。21,330，将于债券年期内递延及摊销。截至2022年12月31日止年度和2021年，公司认识到$5,332和$1,778在债券发行公司的摊销中STS，分别.

55
目录表
注12
基于股票的薪酬
 
限制性股票 奖励和限制性股票单位


铁道部未归属股权按换股比例转换为受限公司普通股1.7776根据出资协议的要求，每1个MOR单位持有公司普通股的股份。下面介绍的有关2020年计划的信息 似乎是在所述期间开始时合并而成的。


 
受限制的数量
股份和单位
    
加权平均
授予日期公允价值
每股
  
未归属于2021年1月1日
     1,699,676     $ 1.28  
已发布
    
454,000
      
11.71
  
既得
    
(907,545
)
    
0.03
  
取消
     (100,000 )     12.18  
未归属于2021年12月31日
    
1,146,131
      
3.28
  
已发布
    
—
      
—
  
既得
    
(474,768
)
    
2.60
  
取消
     (120,105 )     0.59  
未归属于2022年12月31日
    
551,258
    
$
4.48
  


这个551,258截至2022年12月31日的未归属奖励包括210,748限制性股票单位和340,510限制性股票 的股份。既得股份包括21,700公司为履行工资税义务而注销的股票。这个1,146,131截至2021年12月31日的未归属奖励包括326,750限制性股票单位和819,381限制性股票的股份。
股票期权

作为合并的一部分(见附注4)，公司承担了Helix TCS，Inc.综合股票激励计划和Bio-Tech Medical Software，Inc.2014股票激励计划(均经修订)，根据这两项计划，期权 可按$2.00及$51.80每股 455,089公司普通股已发行。合并后的服务应占价值 由本公司确认为补偿成本。

股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。2022年12月31日和2021年12月31日的假设如下：

  十二月三十一日，  
十二月三十一日，
  
  2022  
2021
  
行权价格
   $ 2.00 至$51.80    
$
2.00至$51.80
  
公司普通股的公允价值
   $ 2.98至$15.61    
$
7.85至$22.90
  
股息率
     0%
    0%
预期波动率
 83%至188%  
117%至188%
  
无风险利率
 0.27%至4.52%  
0.27%至1.59%
  
剩余预期寿命(年)
 0.01至9.62  
0.84至10.00
  

56
目录表
 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票期权活动如下：

   
相关股份
选项
    
加权平均
行权价格
    
加权平均
剩余
合同条款
(单位：年)
  
在2021年1月1日未偿还
    
—
    
$
—
      
—
  
在Helix合并中承担的期权
    
455,089
    
$
15.13
      
3.24
  
授与
    
3,893,714
    
$
12.73
      
9.31
  
已锻炼
    
(29,937
)
  
$
6.03
      
1.02
  
没收和过期
    
(271,893
)
  
$
7.31
      
6.65
  
截至12月31日未偿还，2021
    
4,046,973
    
$
14.25
      
8.75
  
授与     1,203,250     $ 4.02       9.14  
已锻炼     (33,334 )   $ 2.47       2.55  
没收和过期     (1,233,081 )   $ 13.87       8.12  
在2022年12月31日未偿还     3,983,808     $ 10.53       8.23  
12月31日的既得期权，2022
    
1,844,890
    
$
13.51
      
8.57
  


截至2022年12月31日，可行使期权的加权平均行权价和剩余合同期限为$13.51 和8.57分别是几年。截至2022年12月31日，可行使期权的总内在价值约为$25,124.
股票补偿费用

已授出购股权的加权平均授出日每股公允价值为#美元。3.62及$11.95截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

2022年3月2日，本公司与Helix的前首席执行官和前首席财务官共同同意不再续签顾问与公司之间的特别顾问协议。根据协议条款，购买选择权366,166普通股的股票 将继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，以及购买未授予的股票期权732,332 普通股被没收。顾问不需要在2022年3月2日这一非续订日期之后为公司提供服务。因此，该公司记录了#美元。5,417,043在截至2022年3月2日的12个月内，与期权相关的股票薪酬支出。



截至2022年12月31日，与未归属股票期权奖励和限制性股票奖励以及授予的限制性股票单位有关的未确认股票补偿支出总额为$14,367,828，公司预计将在约 的加权平均期内确认2.75好几年了。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票薪酬支出如下：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
服务
  
$
150,696
    
$
36,013
  
研发
    
449,835
      
136,936
  
销售和市场营销
    
409,076
      
451,846
  
一般和行政
    
6,883,938
      
8,675,648
  
离职费
     5,417,043       —  
总计
  
$
13,310,588
    
$
9,300,443
  


在截至2022年12月31日的年度内行使的期权的内在价值合计为$26,472。截至2022年12月31日止年度内归属的限制性股份的总公平价值为$2,325,666.

57
目录表
注13
股东权益
 

股东权益简明综合报表反映了截至所述期间开始时将MOR成员股权交换为公司普通股 。请参阅注释2。


2021年3月2日，铁道部所有A类、B类既得利益单位、S系列、S-1系列和既有限制性B类单位均转换为公司普通股，转换比例为1.7776将公司普通股股份转让给1个MOR成员单位，根据出资协议进行调整。未归属B类利润单位、未归属受限B类单位和收购受限B类单位的期权于2021年3月2日转换为未归属受限公司普通股，其交换比例为1.7776将公司普通股股份转让给1个MOR成员单位，根据 出资协议进行调整。此类MOR单位结转至受限公司普通股的适用归属条款。


2021年3月，本公司发行认股权证购买17,031 公司普通股，每股收购价相当于$0.01。认股权证在一段时间后终止。2年自发行之日起。发行认股权证是为了换取提供的服务，公允价值为#美元。389,976计入截至2021年12月31日止年度的交易相关开支。2022年8月24日，所有人17,031认股权证是在无现金操作中行使的。结果,16,990 本公司普通股于认股权证行使后发行。



2021年4月16日，该公司筹集了$11,968,652， 扣除$交易费用后的净额31,348，产生于出售1,191,743以平均购买价相当于美元的公司普通股10.21 向选定的机构和认可投资者群体提供每股收益。投资者既包括非关联投资者，也包括公司董事。购买的董事560,461普通股，收购价为$11.33每股 ，金额为纳斯达克公布的公司普通股于2021年4月9日，即证券购买协议签署前最后一个交易日的合并收盘价。购买的非关联投资者631,282公司普通股，收购价为$8.95每股，这一价格是在2021年4月9日谈判达成的，相当于大约15较前一交易日成交量加权平均价有% 折扣。



有关根据合并而发行的股份的额外详情，请参阅附注4。

附注14
每股净亏损
 
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    2022      2021   
普通股股东应占净亏损
  
$
(25,971,971
)
  
$
(26,551,105
)
                 
普通股股东应占每股净亏损：
                
基本信息
  
$
(0.81
)
  
$
(0.90
)
稀释
  
$
(0.81
)
  
$
(0.90
)
                 
加权平均已发行普通股：
                
基本信息
     32,031,096       29,527,608  
稀释
     32,031,096       29,527,608  

58
目录表
下表列出了在计算稀释后每股净亏损时被排除在外的潜在稀释性已发行证券，因为纳入这些证券将是反稀释的：
 
    自.起12月31日，
  

  2022
     2021
  
潜在的稀释证券：
                
认股权证
     102,056       124,087  
股票期权
     3,983,808       4,046,973  
可转换票据
     2,497,560       2,427,379  
未授予的限制性股票奖励和单位
    
551,258
      
1,146,131
  
总计
     7,134,682       7,744,570  

注15
关联方交易
 

首席战略官亚当·都柏林之前是该公司一家现有供应商的顾问。都柏林与供应商的咨询于2020年12月11日结束，双方已同意不再续签咨询协议。根据都柏林先生与供应商的咨询协议，都柏林先生从供应商那里收到了截至2022年12月31日和2021年的年度付款#美元。467,324及$419,736，分别为 。


2021年4月16日，该公司筹集了净收益$11,968,652出售本公司普通股予选定的机构及认可投资者，包括本公司董事所产生。有关其他信息，请参阅附注13。


于2021年9月1日，本公司于100面值的百分比$24,000,000合计本金余额为 3.5%2025年到期的可转换本票可转换为(I)公司普通股，和(Ii)购买相当于以下金额的公司普通股的认股权证20债券本金金额的百分比除以转换价，予选定的机构及认可投资者组别，其中包括一名持有$6,000,000附注。有关更多信息，请参阅附注11。

Note 16
SEGMENT 结果


该公司提供创新的软件和信息解决方案以及专有的预测分析，以优化其医疗保健和大麻行业客户的运营、临床和财务表现。


ASC 280要求上市公司在年度和中期财务报表中报告其“可报告的经营部门”的损益和某些其他信息。上市公司首席运营决策者(CODM)用来评估业绩和分配资源的内部组织决定了可报告的运营部门的基础。该公司的首席执行官是首席执行官。CODM根据收入和 营业收入评估财务业绩。CODM不按业务部门审查资产，目的是评估业绩或分配的资源。


该公司拥有三经营和可报告部门，与其报告单位如下所示一致：


“信息和软件”部分向客户许可信息和软件产品。这一细分市场的收入目前来自医疗保健或大麻行业的客户；然而，随着公司利用其分析平台，公司的信息可能会被授权给其他客户细分市场。


“服务”部分以合同形式向客户提供实施、支持和培训。这一部分的收入主要来自为政府实体运营与大麻有关的“种子到销售”可追溯性平台。

59
目录表

“其他”部分由某些其他业务运营组成，主要是安全和营销服务。


以下是该公司可报告部门的精选信息：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
  
信息和软件
            
收入
  
$
26,185,945
    
$
14,952,247
  
成本和开支
    
28,437,463
      
26,412,188
  
运营亏损
  
$
(2,251,518
)
  
$
(11,459,941
)
其他收入/(支出)合计
    
—
      
—
  
所得税前亏损
  
$
(2,251,518
)
  
$
(11,459,941
)
                 
服务
                
收入
  
$
1,545,656
    
$
1,122,528
  
成本和开支
    
1,167,691
      
1,182,834
  
营业收入(亏损)
  
$
377,965
    
$
(60,306
)
其他收入/(支出)合计
    
—
      
—
  
所得税前收入(亏损)
  
$
377,965
    
$
(60,306
)
                 
                 
其他
                
收入
  
$
274,256
    
$
804,940
  
成本和开支
    
675,114
      
1,079,144
  
运营亏损
  
$
(400,858
)
  
$
(274,204
)
其他收入/(支出)合计
    
50
      
(787
)
所得税前亏损
  
$
(400,808
)
  
$
(274,991
)
                 
集中管理的成本
                
收入
  
$
—
    
$
—
  
成本和开支
    
23,813,320
      
15,822,306
  
运营亏损
  
$
(23,813,320
)
  
$
(15,822,306
)
其他收入/(支出)合计
    
139,690
      
1,088,950
  
所得税前亏损
   $
(23,673,630
)
   $
(14,733,356
)
所得税费用
     (23,980 )     (22,511 )
净亏损
   $ (23,697,610 )   $ (14,755,867 )
                 
总计
                
收入
  
$
28,005,857
    
$
16,879,715
  
成本和开支
    
54,093,588
      
44,496,472
  
运营亏损
  
$
(26,087,731
)
  
$
(27,616,757
)
其他收入/(支出)合计
    
139,740
      
1,088,163
  
所得税前亏损
   $ (25,947,991 )   $ (26,528,594 )
所得税费用
     (23,980 )     (22,511 )
净亏损
  
$
(25,971,971
)
  
$
(26,551,105
)


大致99%和98在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司收入的10%分别来自美国客户。

60
目录表
附注17
所得税


本公司根据财务会计准则委员会ASC 740(“ASC 740”)计算所得税。递延所得税资产及负债乃根据财务报告及资产及负债的课税基准之间的差异而厘定，而资产及负债的差额则以制定的税率及法律计量，而该等税率及法律将于预期差异逆转时生效。


就财务报告而言，公司在美国和外国实体的综合税前亏损合计如下：

   
截至12月31日止年度，
  
    2022     2021  
美国
   $ (25,777,526 )  
$
(26,398,610
)
外国
     (170,465 )    
(129,984
)
未计提所得税准备前的总亏损
   $ (25,947,991 )  
$
(26,528,594
)


所得税支出或福利在截至2022年12月31日的期间由以下各项组成：

   
截至12月31日止年度，
  
      2022    
2021
 
当前：
  
       
*联邦政府
   $
 —     $
—
  
纽约州
     23,980      
22,511
  
《纽约时报》外国版
     —      
—
  
    $
 23,980    
$
22,511
  
                 
延期：
            
 
*联邦政府
     —       —  
纽约州
     —       —  
《纽约时报》外国版
     —       —  
      —       —  
总计
   $
 23,980    
$
22,511
  


截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司持续经营收入的有效税率与法定税率之间的对账如下：

   
截至12月31日止年度，
  
    2022    
2021
  
按联邦法定税率缴纳所得税费用(福利)
  
21.0%
   
21.0%

不可扣除/非应税项目
     0.25%
    0.01%
有限责任公司期间的亏损
     —  
    
(1.52)%

基于股票的薪酬
     0.66%
   
2.01%

州税
     6.52%
   
6.10%

汇率变化
     (0.86)%
   
0.63%

延迟调整和其他
     (1.04)%
   
(0.17)%

估值 津贴
     (26.62)%
    (28.14)%
减少所得税支出
     (0.09)%
   
(0.08)%


61
目录表

2017年12月22日颁布的税改法中的全球无形低税收入(GILTI)条款要求公司在其美国所得税申报单中包括超过外国子公司有形资产允许回报的收入。会计政策选择可用于说明GILTI在应缴纳此类税项的期间的税收影响，或为账面差异和税基差异提供递延税项，在冲销时可能需要缴纳此类税项。根据财务会计准则委员会的指导，公司的政策将是在GILTI产生的期间确认GILTI，而不会确认与GILTI有关的递延费用。该公司在2022年得出结论认为，它不受GILTI的影响，因此，其2022年条款中包括的GILTI没有影响。


Effective 在2021年12月31日之后的纳税年度，纳税人必须将根据IRC第174条规定的研究和实验(R&E)活动所产生的任何费用资本化。虽然纳税人历来可以根据IRC第174条选择扣除这些费用，但2017年12月的《减税和就业法案》要求在2021年12月31日之后的纳税年度对R&E费用进行资本化和摊销。在美国与研发活动有关的费用必须在5年内摊销，而在美国以外发生的研发费用必须在15年内摊销。R&E活动的范围比符合IRC第41条(与研究税收抵免相关)的研究活动的范围更广。


对于截至2022年12月31日的年度，该公司根据现有指引进行了分析，并确定即使在对其R&E费用进行了必要的资本化和摊销后，该公司仍将继续处于亏损状态。 公司将继续关注这一问题的未来发展，但预计R&E资本化和摊销不会要求其现在或在不久的将来缴纳现金税。


以下项目包括公司截至2022年12月31日的 递延税项净资产和负债：
递延税项资产和负债净额   截至12月31日，
 
    2022    
2021
  
递延税项资产
            
坏账准备
   $ 93,429    
$
94,027
  
储量
     48,558          
其他应计项目
     387,426      
499,739
  
递延收入
     126,622      
81,423
  
股票薪酬
     5,748,580      
2,492,471
  
租赁责任
     171,223      
231,335
  
大写的美国证券交易委员会。174笔费用
     714,991       —  
营业净亏损结转
     12,146,807      
10,815,077
  
*递延所得税资产
     19,437,636      
14,214,072
  
                 
估值免税额
     17,422,313      
11,209,305
  
递延所得税净资产总额
   $ 2,015,323    
$
3,004,767
  
                 
未实现外汇损益
     72,666    
$
1,538
  
预付费用
     42,627      
19,517
  
财产、厂房和设备
     167,311      
631,150
  
商誉和无形资产
     1,732,719      
2,352,562
  
递延所得税 负债
     2,015,323       3,004,767  

               
递延税金净额
   $ —     $ —  

62
目录表

截至2022年12月31日止年度，该公司的联邦、州及海外净营业亏损约为$47,413,259及$44,011,189及$379,214联邦净营业亏损结转金额为$。9,004,500开始过期时间为2035和大约$38,408,759拥有无限的生命。联邦NOL结转$23,928,6002021年和2022年产生的100万美元受到80%的应纳税所得额，不会过期，并将无限期结转。国家净营业亏损结转开始于#年到期2035。结转的国外净营业亏损为#美元。379,214开始过期时间为2024.


由于《美国国税法》第382条规定的“所有权变更条款”以及各州司法管辖区的其他类似限制，公司净营业亏损的使用可能受到美国联邦的限制。此类限制可能导致未来年度结转的净营业亏损金额减少，并可能导致结转的某些净营业亏损在使用前到期。本公司尚未完成一项全面研究，以评估第382条所界定的“所有权变更”是否已发生，或在本公司先前收购Helix之前及自成立以来是否曾发生多次所有权变更。未来本公司股权的变更可能不在本公司的控制范围内，可能会引发“所有权变更”。此外，未来将股权作为收购价格组成部分的股权发行或收购可能会导致“所有权变更”。


管理层评估可用的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可以扣除的期间内未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。公司正处于 三年制累计亏损和递延税项净资产头寸。截至2022年12月31日，根据公司的盈利历史， 管理层认为，公司更有可能无法实现递延税项资产。因此，管理层已对所有递延税项资产建立了全额估值准备。


截至2022年12月31日，递延税项资产 由递延税项负债和任何剩余余额的估值准备金抵消。估值免税额为#美元17,422,313已计入 ，仅衡量递延税项资产中最有可能变现的部分。估值免税额增加#美元。6,213,008 这一年。然而，如果对未来应纳税所得额的估计有所改善，或者如果不再存在以累计亏损形式存在的客观负面证据，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。 可能会对主观证据给予额外的权重，例如我们对相关司法管辖区增长的预测。


根据ASC 740中不确定的税收状况指南的要求，所得税，本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持 职位后，才确认税务职位的财务报表收益。对于符合可能性大于非可能性的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大收益。 本公司在ASC 740中应用了不确定税收头寸指引，考虑到收入，适用于诉讼时效仍未生效的所有税务头寸。任何对税收或有事项的估计都包含对征税管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定的税收状况相关的任何利息和罚款将作为所得税条款的一部分包括在内。截至2022年12月31日，该公司不是I don‘我不承认与不确定的税收状况有关的任何税收优惠。本公司关于 不确定税务状况的结论可能会在以后根据对税收法律、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。


本公司按照其经营所在司法管辖区税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，公司将接受联邦、外国、州和地方司法管辖区的审查(如果适用)。目前没有待处理的税务 考试。根据法规，公司的纳税年度从2019年到现在在美国仍然开放，从2017年到公司的海外业务。在本公司具有税务属性结转的情况下，生成该属性的纳税年度仍可经国税局以及州和地方税务机关审核后在未来一段时间内进行调整。


公司还需缴纳某些非所得税，如增值税、销售税和财产税。本公司采取了某些立场，管理层认为，尽管不是没有疑问，但不应导致某些税务机关的成功挑战。

63
目录表
注18 租契
 
经营租约


该公司根据ASC主题842对租赁进行核算，租契(“ASC 842”)。对所有合同进行评估，以确定它们是否代表租赁。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产的使用的权利，以换取对价。该公司的经营租赁主要由设施组成，剩余租赁条款为一年至五年。除非合理地确定本公司不会行使提前终止选择权，否则租赁期指直至提前终止日期为止的期间。某些租赁包括根据消费者价格和其他指数的变化定期调整的租金支付。


租赁 根据ASC 842中的指导被归类为融资或运营。本公司并无持有任何融资租赁。


根据分别于2024年12月和2026年2月到期的(I)佛罗里达州和(Ii)科罗拉多州办公设施的运营租赁协议，公司有义务承担责任。该公司还拥有二与宾夕法尼亚州和马萨诸塞州办公室相关的短期租约。这些短期租约目前按月出租。短期租赁是一种期限为12个月或更短的租赁，不包括购买我们预期行使的标的资产的选择权。本公司已选择采用ASC 842中的短期租赁豁免，因此并未确认该等短期租赁的“使用权”资产或租赁负债。


本公司的租赁协议一般不提供隐含借款利率，因此内部递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的，以确定租赁付款的现值 。



Supplemental {br 截至12月31日的年度与租赁有关的现金流量信息和非现金活动，2022年和2021年的情况如下：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
  
经营租赁中使用的现金
  
$
319,430
    
$
280,978
  
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产
  
$
39,791
    
$
1,082,684
  


本公司经营租赁的净资产和租赁负债 在简明综合资产负债表中记录如下：


   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
使用权资产，净额
  
$
636,196
    
$
859,637
  
                 
短期经营租赁负债
  
$
265,489
    
$
247,325
  
长期经营租赁负债
    
376,569
      
611,523
  
租赁总负债
  
$
642,058
    
$
858,848
  
加权平均剩余租赁年限(年)
    
2.38
      
3.32
  
加权平均贴现率
    
8.5
%
    
8.5
%

64
目录表

所列各期间的租赁费用构成如下，并列入合并业务报表的业务费用：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
  
经营租赁费用
  
$
326,086
    
$
255,464
  
短期租赁费用
  
$
193,367
    
$
113,398
  
经营租赁总成本
  
$
519,453
    
$
368,862
  


在对截至2022年12月31日的简明综合资产负债表中的租赁负债进行计量时，下列五个会计年度及以后的未来租赁付款 如下：


   
2022年12月31日
  
2023
    
308,591
  
2024
    
302,123
  
2025
    
85,726
  
2026
    
14,288
  
未来最低租赁付款总额
  
$
710,728
  
扣除计入的利息
    
(68,670
)
总计
  
$
642,058
  




2022年12月，华盛顿办公设施的运营租赁协议(“华盛顿租赁”)到期。本公司已决定不根据延期条款延长租约，也不重新谈判华盛顿租约。因此，本公司已确认截至2022年12月31日华盛顿租赁的所有租赁负债。

附注19
承付款和或有事项
 

服务和许可协议


公司签订了某些服务和许可协议，规定了未来的最低付款。这些协议的条款在长度上各不相同。下表显示了截至2022年12月31日这些许可证下的剩余付款义务：


   
2022年12月31日
  
       
截至2023年12月31日的年度
  
1,750,155
  
截至2024年12月31日的年度
    
1,908,515
  
截至2025年12月31日的年度
    
1,620,920
  
截至2026年12月31日的年度
    
412,203
  
   
$
5,691,793
  


法律诉讼



公司可能会不时涉及正常业务过程中出现的索赔。对于管理层目前认为本公司可能出现亏损且可能亏损或亏损范围可合理估计的任何事项，本公司将根据其对该等亏损的最佳估计，在简明综合财务报表中记录准备金。在其他情况下，由于与可能的结果或损失金额或范围有关的不确定性，管理层无法对负债做出合理估计。无论结果如何，诉讼可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务 事项和计划的注意力，从而对公司的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切预测，但公司目前没有任何我们认为是实质性的未决诉讼或 其财产受到影响的诉讼，但以下情况除外。
65
目录表


Audet 诉绿树国际等人案艾尔


2020年2月14日，John Audet向佛罗里达州棕榈滩县第15司法巡回法院提起诉讼，指控多方，包括公司的间接子公司绿树国际(GTI)，声称他拥有10占GTI的百分比。起诉书要求获得相当于a值的未指明的金钱损害赔偿。10GTI的%股东将在随后的Helix和Forian交易中获得公平会计和建设性信托，以确定Audet是否遭受任何 利润分配损失。此案正在调查过程中，定于2023年6月开庭审理。当事各方要求即决判决的动议均被驳回。该公司认为这起诉讼完全没有根据，并打算对诉讼中的索赔进行有力的辩护。


格兰特 惠特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur


2021年7月30日，四Helix前员工在科罗拉多州阿拉帕霍县地区法院对公司和Helix的前经理提起诉讼 ，声称他们违反合同、承诺禁止反言、违反诚信和公平交易之约、民事盗窃和转换、欺诈性失实陈述、民事阴谋和不当得利/量子美利，所有这些都与原告的索赔有关，即他们被许诺在Helix拥有股权或从未获得赔偿。最初的诉状从未送达，2021年11月，原告提交并送达了修改后的诉状，增加了第五原告并寻求超过$27.5百万美元的损害赔偿金以及律师费和费用。该公司于2021年12月将此案提交美国科罗拉多州地区法院，公司和个别被告于2022年1月20日提出驳回动议。原告随后于2022年4月21日修改了起诉书，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作为被告，并提出了违反受托责任和违反科罗拉多州工资索赔法案的额外索赔。本公司和个别被告于2022年6月1日分别提出解散动议，法院于2023年2月28日部分批准和部分驳回。原告于2023年3月3日补充了他们的申诉，与法院之前的裁决一致。书面发现即将 完成。本公司认为这起诉讼完全没有根据，并打算对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

注20
后续事件
 
股票购买协议



2023年2月10日，Helix根据Helix、BioTrack和买方于2023年2月10日签署的特定股票购买协议(“BioTrack购买协议”)完成了BioTrack交易。请参阅注1。


买方根据BioTrack购买协议支付的总代价为$30 百万美元，可进行任何营运资本调整。买主付了$20成交时现金为百万美元，并需要十二每月等额付款，共计#美元10从2023年3月开始支付100万美元，随后的付款由买方的某些附属公司担保。



BioTrack购买协议包含惯例陈述、保证和契约。买方已获得陈述和保修保险，但受某些例外情况、免赔额、保单限额和其中规定的其他条款和条件的限制。

高管离职费用



自2023年2月10日起，Daniel·巴顿辞去了公司首席执行官和总裁的职务，并辞去了公司第II类董事会成员(以下简称“董事会”)的职务。巴顿先生的辞职并不是由于与公司的战略、运营、政策或做法存在任何分歧，也不是由于与公司的会计政策、程序、估计或判断有关的任何问题。


66
目录表

关于Barton先生的辞职，公司与Barton先生签订了一份包含全面解除索赔的离职协议(“离职协议”)。如果继续遵守离职协议，巴顿先生将有资格领取以下津贴：(1)延续巴顿先生#美元的薪金。250,000 十二(12)个月；。(Ii)$87,500，代表巴顿先生在截至2022年12月31日年度的年度奖金；(3)加速巴顿先生剩余的106,656(Br)未归属的公司普通股限制性股票；以及(Iv)最多12股(12)几个月来持续报道眼镜蛇。

员工股票奖励



2023年2月13日，公司董事会批准了根据2020年计划向公司某些员工授予的(I)无资格股票期权，购买总额为966,500本公司普通股，行使价为$3.79每股，该金额代表公司普通股在该日期的收盘价；及(Ii)限制性股票单位570,000本公司普通股。

67
目录表
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。
控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下规则 13a-15(E)或规则15d-15(E)所定义)的有效性。基于此类评估，并由于下文所述的未得到补救的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期间结束时，我们的披露控制和程序不能有效地确保：(I)我们根据《交易法》提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息得到记录、处理、在适用规则及表格所指定的时间内汇总及报告；及(Ii)根据交易所法案提交的报告中须披露的重大资料已累积，并已传达至我们的管理层，包括我们的行政总裁及财务总监(视何者适用而定)，以便就所需披露作出准确及及时的决定。

管理层认定，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点，我们的披露控制和程序无效，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告
 
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：


 •
与保存合理、详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关；


•
提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并确保收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

68
目录表

 •
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置资产。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准内部控制--综合框架 (2013年框架).

基于这一评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

物质弱点

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表存在重大错报的合理可能性，无法及时防止或发现。根据管理层对财务报告的披露控制程序和内部控制的审查，管理层确定我们的财务报告内部控制存在以下重大弱点，并阻止管理层确定我们的披露控制程序和财务报告的内部控制在本报告所涉期间结束时有效 ：
 

 1)
我们在现金、应付账款、工资和财务报告交易类别上缺乏职责分工。


2)
我们缺乏围绕内部控制和财务结算程序的正规化证据。


3)
我们没有正确设计围绕逻辑访问、变更管理和供应商应用程序管理的一般信息技术控制。
 
尽管发现了上述重大缺陷，但管理层认为，本年度报告中以Form 10-K格式包含的合并财务报表在所有重要方面都按照美国公认会计原则进行了公平的列报，我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们所知，本报告中包含的合并财务报表在所有重大事项中均公平列报 本报告中每个期间的财务状况、运营结果和现金流量。

补救措施

我们在2022年实施了若干流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以弥补上述不足之处。

我们目前正评估和改善这些管制措施的运作成效，以确保这些管制措施能在可接受的保证水平下运作。

我们已经聘请了更多的人员和外部顾问来填补会计职能的空缺，并预计将招聘和培训更多的人员。此外，我们正在实施 升级的会计和财务系统，我们预计这将增强我们实施适当内部控制的能力。

69
目录表
我们已与一家外部咨询公司签约，协助对我们财务报告内部控制的设计和运作有效性进行全面评估和记录。我们 正在实施新设计的控制措施并测试其运行效果。

我们相信，这些行动一旦完成，将弥补控制方面的弱点。但是，在适用的控制措施运行了 足够长的时间让管理层测试结果的运行有效性之前，这些弱点将不会被视为完全补救。一旦实施，我们打算继续定期测试和报告内部控制，以确保合规性的连续性。

独立注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制的认证报告不包括在此，因为作为一家新兴的成长型公司，我们 免除了提供此类报告的要求。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，正如我们在补救工作中所述。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的效益必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题以及欺诈或错误的情况(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括决策制定中的判断可能是错误的，以及故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现我们所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被发现。

项目9B。
其他信息

没有。

项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。
 
第三部分
 
第10项。
董事、高管与公司治理

本项目所要求的信息参考福里安2023年股东年会的委托书纳入，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
 
70
目录表
第11项。
高管薪酬

本项目所要求的信息参考福里安2023年股东年会的委托书纳入，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

S-K法规第201(D)项和第403项所要求的信息通过参考福里安提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会的委托书而并入 在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息参考福里安2023年股东年会的委托书纳入，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第14项。
首席会计师费用及服务

本项目所要求的信息参考福里安2023年股东年会的委托书纳入，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第IV部

第15项。
展品和财务报表附表

(a)
以下文件作为本表格10-K的一部分存档或提供：

 
1.
财务报表
 
请参阅本文件第二部分第8项下的财务报表索引。
 
 
2.
财务报表明细表
 
财务报表附表被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者信息显示在财务报表或相关附注中。
 
 
3.
陈列品

71
目录表
展品索引

展品
数
  
描述
2.1
  
Helix Technologies，Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之间的合并协议和计划，日期为2020年10月16日(通过引用公司的S-4(REG.)表格附录A并入第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
2.2
  
对Helix Technologies，Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之间于2020年12月30日达成的合并协议和合并计划的修正案(通过引用公司的S-4表格(REG)附件2.2并入第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
2.3
  
股权出资协议(参照公司于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件2.4而合并)。
2.4
  
Helix Technologies，Inc.、Bio-Tech Medical Software，Inc.和BT Assets Group，Inc.之间于2023年2月10日签署的股票购买协议(合并内容参考公司于2023年2月13日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)。
3.1
  
注册人注册证书(通过参考公司S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，并于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
3.2
  
注册人章程(通过引用公司表格S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、 2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
4.1
  
注册人证券说明(通过引用公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的公司年报10-K表附件4.1而合并)。
10.1+
  
Forian Inc.2020股权激励计划(通过引用公司的S-8(Reg.表格333-268470)于2022年11月18日向美国证券交易委员会提交。
10.2
  
许可协议，日期为2019年6月30日(本展览的部分内容(以星号表示)已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项(通过引用公司的表格S-4(REG)附件10.2并入)进行了编辑。第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
10.3+
  
邀请函，日期为2020年3月25日，由Mor和Max Wygod提供，并在其中提供。
10.4+
  
邀请函，日期为2020年3月25日，由Mor和Adam Dublin撰写，并在他们之间。
10.5+
  
雇用协议，日期为2019年8月1日，由铁道部和Daniel·巴顿签署。
10.6+
  
登记人与小爱德华·斯潘尼尔之间于2021年3月1日签订的雇佣协议。
10.7
  
赔偿协议表(参考公司于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.1而并入)。
10.8+
  
Helix TCS，Inc.2017年综合性股票激励计划(合并内容参考2021年3月5日提交给美国证券交易委员会的公司S-8表格附件4.4)。
10.9+
  
生物技术医疗软件公司2014年股票激励计划(通过引用Helix于2018年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.32而并入)。
10.10
  
本公司与各投资者及联属公司于2021年4月12日订立的证券购买协议表格(合并内容参考本公司于2021年4月13日提交予美国美国证券交易委员会的8-K表格报告附件10.1)。
10.11+
  
公司与Michael Vesey之间的雇佣协议，日期为2021年9月2日(通过参考公司提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2合并 2021年9月2日)。
10.12
  
债券购买协议表格，日期为2021年9月1日，由公司和投资者之间签署(通过参考公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1而合并)。

72
目录表
10.13+
  
本公司与Daniel·巴顿签订的日期为2023年2月10日的分居协议(合并内容参考2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表附件10.2)。
10.14
  
许可协议，日期为2023年2月10日，由公司、Helix Technologies，Inc.、BT Assets Group，Inc.和Bio-Tech Medical Software，Inc.(通过引用公司于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.1合并而成)。
21*
  
附属公司名单
23.1*
  
Marcum LLP的同意
31.1*
  
依照规则第13a-15(E)条或规则15d-15(E)条证明行政总裁*
31.2*
  
根据细则13a-15(E)或细则15d-15(E)核证首席财务干事*
32.1*
  
依据《美国法典》第18编第1350条证明定期报告的行政总裁及财务总监*
101.INS
  
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.CAL
  
内联XBRL分类计算链接库文档。
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase。
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

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以表格形式提交本年报 10‑K.
+
指管理合同或补偿计划。

第16项。
表格10-K摘要

没有。
 
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目录表
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月30日正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 
FORIAN Inc.
   
 
发信人：
/秒/最大怀德神
   
麦克斯·怀神德
   
首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2023年3月30日由以下注册人以登记人的身份签署：

签名
  
标题
     
/秒/最大怀德神
  
执行主席兼首席执行官
麦克斯·怀神德
  
(首席行政主任)
     
/s/Michael Vesey
  
首席财务官
迈克尔·维西
  
(首席财务官和首席会计官)
     
/s/Mark Adler，M.D.
  
董事
马克·阿德勒医学博士
    
     
/s/Ian Banwell
  
董事
伊恩·班威尔
    
     
/s/亚当·都柏林
  
董事和首席战略官
亚当·都柏林
    
     
/s/Jennifer Hajj
  
董事
詹妮弗·哈吉
    
     
/s/沙希尔·卡萨姆-亚当斯
  
董事
沙希尔·卡萨姆-亚当斯
    
     
/s/小斯坦利·特洛特曼
  
董事
小斯坦利·特罗特曼
    
     
/s/Alyssa Varadhan
  
董事
阿丽莎·瓦拉丹
    
     
Kristiina Vuori，医学博士，博士
  
董事
Kristiina Vuori，医学博士，博士
    
     
/s/马丁·怀古德
  
董事
马丁·怀古德
    


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