美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-40981

仙人掌收购股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

雪松小溪大道4B
克兰伯里, 新泽西州08512
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：(609)495-2222

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的， 用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是☒不是☐

注册人的非关联公司在2022年6月30日(注册人第二财季的最后一个营业日)持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 基于纳斯达克股票市场报告的注册人A类普通股的收盘价9.9899美元。126,372,235.

截至2023年3月30日，12,650,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及3,162,500B类普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

引用合并的文件：无。

仙人掌 收购公司1有限公司

表格10-K的年报

目录

某些条款

除非本年度报告10-K表格中另有说明 (此“年报“)，提及：

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中包含的某些陈述具有前瞻性 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第1A项”中所述的那些因素。风险因素“。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。 我们提供了以下涉及的重大风险摘要：

与我们寻找和完成业务组合交易相关的风险

与企业合并后公司有关的风险

与我们管理团队相关的风险

与我们的证券有关的风险

第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，是开曼群岛的一家豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或 类似的业务合并，我们在本年报中将其称为我们的初始业务组合。 到目前为止，我们没有产生任何收入，我们预计在完成我们的初始业务组合之前，我们最早不会产生运营收入。我们于2021年11月完成首次公开募股，自那时以来，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行 谈判；然而，截至目前，我们尚未与特定的目标公司就与我们的初始业务合并达成最终协议。

虽然我们可能会在任何业务或行业以及跨任何地理区域寻求业务合并目标，但我们将重点搜索以技术为基础的医疗保健企业，这些企业在以色列注册，在以色列开展全部或大部分活动，或与以色列其他一些重要的联系。

行业机遇

以色列蓬勃发展的医疗保健生态系统-根据经合组织科学、技术和创新局2020年2月发布的出版物，以色列的人口 刚刚超过900万，在经合组织成员国中，以色列在国内研发支出占GDP的百分比：4.9%方面排名第一，而欧盟的这一比例为2.03%。根据以色列创新局《以色列生命科学行业2021年年度报告》(我们将其称为IIA 2021年年度报告)，截至该报告发布之日，约有1,750家生命科学公司活跃在以色列，雇用人数超过84,000人。这一数字反映了以色列生命科学公司的数量在过去十年中几乎翻了一番。 以色列的生命科学行业主要专注于医疗设备(39%的公司)，其次是数字健康(27%)、生物技术(26%)和制药(8%)。根据以色列出口和国际合作研究所的数据，2019年以色列的药品和医疗设备产品出口额达到52亿美元，约占以色列商品和服务总出口额的5%。

学术上的卓越成就导致商业上的成功-在著名的医学杂志上发表了评论柳叶刀2017年，许多因素促成了以色列成为“初创医疗保健国家”，包括大量训练有素的科学家和工程师，众多的孵化器项目，政府的支持，以及--重要的是--医疗保健领域的卓越学术成就。虽然以色列的人口仅占世界人口的0.1%左右，但2018年，以色列的出版物占全球医学及相关生物科学出版物的近1%(IIA的2019年年度报告)。这项学术活动取得了令人瞩目的成就，例如：

以色列公司进军全球市场-然而，以色列的成功并不局限于大型制药公司所取得的学术创新。近年来，几家开发从工作台到床边的创新产品的以色列生物技术公司获得了美国食品和药物管理局(FDA)和其他 监管机构的批准，并开始在美国和其他地区营销他们的产品。值得注意的例子有：

生物收敛的成功案例-以色列在工程、信息技术和生命科学方面的优势，使生物融合的新兴领域成为以色列高科技行业的另一个潜在的重要增长引擎。以色列将工程学和生物学相结合的多学科研究迄今已产生了多个成功案例，例如：

展望未来-虽然以色列生命科学行业由医疗设备公司主导，截至2020年，医疗设备公司约占以色列所有生命科学公司的39%，但医疗保健 IT/数字健康部门近年来一直在增长。因此，以色列生命科学行业在全球医疗保健IT和数字健康生态系统中的作用正在增加，从2014年占全球数字健康投资的1.5%增加到2019年的4.5%，而该国人口仅占世界人口的0.1%左右(IIA 2021年度报告)。在2020年在以色列成立的92家生命科学公司中，43%在数字健康部门，这与该部门在过去五年中的整体增长相一致 (IIA 2021年度报告)。以色列最近在健康相关信息技术领域取得的成功包括 Zebra Medical Vision的FDA批准的放射分析平台，以及MDClone的ADAMS大数据平台，用于合成、分析和共享匿名临床数据。

以色列医疗保健行业的催化剂：

除了学术上的卓越成就和商业成功的记录，还有其他几个因素加强了以色列的医疗保健生态系统：

SPAC业务合并对成熟的以色列医疗保健公司的优势 -几年来，纳斯达克一直是以色列生命科学公司公共资金的主要来源。在纳斯达克上市的80多家以色列公司中，有40多家是生命科学公司。过去十年，以色列生命科学公司在纳斯达克筹集了约47亿美元。仅在2020年，22家以色列生命科学公司就在纳斯达克筹集了7.51亿美元，而在2021年第一季度，五家此类公司筹集了2.03亿美元(IIA 2021年年度报告)。然而，尽管大量成熟的、可能盈利的以色列医疗保健公司将是通过纳斯达克首次公开募股(IPO)的理想候选者，但由于规模障碍，这些公司通常难以做到这一点。 此外，以色列公司在纳斯达克上市的尝试受到此类程序所需的有限当地专业知识的阻碍，并且对其固有的不确定性特别敏感。鉴于特殊目的收购公司市场近年来的增长(就公司数量和筹集的资金而言)，我们相信可以利用这种方法 来解决这一未得到满足的需求，并使有价值的增长以色列医疗保健公司能够扩大和扩大规模。

如上所述，以色列医疗保健行业已经有了许多成功的故事，到目前为止已经形成了一套全面的技术诀窍，蕴藏着未来成功的巨大潜力。作为一家完全专注于以色列医疗保健行业的SPAC，由我们的管理层和赞助商领导，他们拥有丰富的以色列商业知识、经验和关系，我们相信，我们将有幸从众多可用公司中选择一家有前途的公司。

收购战略和标准

我们的收购战略是在我们的目标以色列医疗保健行业中发现一个尚未开发的机会，并提供一个面向公众的业务，一个进入公共领域、进入资本市场并推进其优先事项的设施。我们专注于与以色列相关的中小型医疗保健公司，这些公司拥有坚实的 新技术基础和前景看好的市场机会，但由于各种原因迄今尚未上市。 我们希望成为这些公司的有吸引力的合作伙伴，使它们能够以一种替代的、更容易获得的方式上市 --一种商业合并交易--从而受益于美国上市公司的融资选择 。

我们的赞助商参与者及其附属公司在对上市公司和私人公司进行战略投资方面拥有丰富的 经验和专业知识，他们在明确可识别的增长机会推动下具有强烈的投资信念。我们将采用类似的投资理念和方法来分析预期目标 并确定有吸引力的业务组合。

我们确定了以下一般性、非排他性标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估我们最初业务合并的预期目标时非常重要。我们在评估收购机会时一直使用这些 标准和指南，但我们可能会决定与不符合其中一个或多个标准和指南的目标进行初始业务合并。我们打算专注于具有以下 属性的目标业务或资产：

我们也可以使用其他标准和指导方针。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般标准和指南以及其他考虑因素、 因素和我们管理层可能认为相关的标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与此次收购相关的股东通信中披露这一事实。 正如本年度报告中其他部分所讨论的，这将以委托书征集材料或收购要约文件的形式进行， 我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料。

在评估潜在目标业务时，我们会进行全面的 尽职审查。尽职审查可能包括财务报表分析、首次公开募股准备情况评估、业务实践整合分析、文件审查、与目标管理层和其他员工的会议、设施检查、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的咨询，以及对我们在分析目标公司时获得的其他信息(运营、财务、法律和其他方面)的 审查。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得 意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队和保荐人成员(以及保荐人的投资者)的运营和交易经验，以及他们因此而建立的关系，为我们提供了大量潜在的业务合并目标。我们的管理团队和我们赞助商的其他成员在公司生命周期中运营和投资了领先的以色列和全球医疗保健公司，并与世界各地的组织和投资者建立了深厚的关系，特别是在我们的目标地区以色列。 这个网络通过采购、收购和为企业融资以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的管理团队成员在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信，这些联系人和关系网络以及这一经验将帮助我们确定 有吸引力的以色列相关医疗保健技术企业，这些企业可以从公开市场的准入中受益，并执行复杂的 企业合并交易，从而提高股东价值。此外，目标业务候选者可能会从各种非关联来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业 。

我们相信，我们具有得天独厚的优势，能够利用我们的赞助商、附属公司和管理团队的成功记录，将以色列医疗保健技术公司发展成为成功的大型上市实体，以及他们在以色列和其他地方的深厚关系网络，作为强大的竞争优势。我们利用我们管理层和赞助商的专业知识以及他们各自成熟的交易采购能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。

我们相信，我们的管理团队和董事 在通过投资和公司建设评估资产方面的经验使我们能够找到最高质量的目标。我们的遴选过程利用了我们的管理团队与行业领袖、领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、 受人尊敬的同行以及由投资银行高管、律师和会计师组成的网络的关系。有了这个值得信赖的合作伙伴网络，我们可以利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现有吸引力的增长和业绩目标。

我们的管理团队由来自不同公司和实体的专业人员和高级运营管理人员组成，他们在以色列各个医疗保健行业拥有数十年的经验和行业经验。 基于我们管理团队的丰富经验和行业经验，我们相信我们或许能够识别、评估 有吸引力的收购机会的风险和回报，并执行。

自创始以来的重大活动

2021年11月2日，公司完成首次公开募股，向公众出售了12,650,000个单位，为公司创造了总计126,500,000美元的毛收入。每个单位包括一股本公司A类普通股、每股票面价值0.0001美元和一半的本公司可赎回认股权证， 每份认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。

在首次公开招股完成的同时，本公司完成向仙人掌医疗保健管理有限公司非公开出售4,866,667份认股权证(“私人配售认股权证”)，收购价为每份私人配售认股权证1.50美元，为公司带来总计7,300,000美元的总收益。

在各自的交易完成后，总计129,030,000美元被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户。

我们的产品于2021年11月2日在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为“CCTSU”。自2021年12月30日起，公司首次公开募股中出售的单位的持有者可以开始选择分别交易单位中包含的A类普通股和认股权证。分离后的A类普通股和认股权证可分别在纳斯达克全球市场交易，代码为“CCTS”和“CCTSW” 。未分离的单位继续在纳斯达克全球市场上交易，代码为“CCTSU”。

竞争优势

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为具有吸引力的业务组合合作伙伴，以实现目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票或其他股权的股份 交换为我们的普通股或我们的普通股和现金的组合， 允许我们根据卖家的特定需求定制交易中使用的对价。我们认为，目标企业 可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用 可能不会出现在同样的程度上。

此外，一旦完成业务合并，目标业务实际上将成为一家上市公司，而首次公开募股始终受制于承销商完成发行的能力，以及可能阻止上市发生的一般市场条件。一旦上市，我们 相信，与作为私人持股公司相比，目标企业将有更多机会获得资本，并提供与股东利益一致的管理激励 的额外手段。上市公司身份可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些限制 包括对我们可用财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源限制；我们要求我们就业务合并寻求股东批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们是否存在未偿还认股权证，这可能是未来稀释的来源 。

财务状况

我们信托基金的可用资金为132,022,981美元(截至2023年3月16日)，由于(I)与延期会议和/或批准业务合并的会议有关的任何赎回，(Ii)向Oppenheimer and Moelis支付与业务合并相关的最高4,427,500美元作为递延承销费，以及(Iii)与我们的初始业务合并相关的额外费用和支出，我们 为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其潜在的增长和业务扩张提供资本，或通过降低负债率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用 最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。 然而，鉴于我们可能有相当大比例的公众股东可能选择在我们的延期会议和/或批准业务合并的会议上赎回他们的股票 ，从而减少我们的现金资源，我们可能 需要获得第三方融资才能成功实现这样的业务合并，并且不能保证它 将向我们提供。

实施业务合并

一般信息

作为一家上市公司，我们目前没有、也不会在上市初期从事任何实质性的商业业务。我们打算利用首次公开募股和同时私募认股权证所得的现金，以及我们的股票、债务或它们的组合 实现业务合并。因此，购买我们证券的投资者目前还没有能力 评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险。企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们可能会有 能力仅实现单个业务合并。

根据我们管理团队先前存在的受托责任和下文所述的公允市场价值要求，我们在确定和选择潜在收购对象方面拥有几乎不受限制的灵活性。除上述内容外，我们尚未为潜在目标企业确定任何特定的属性或标准(财务或其他) 。因此，投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优势或风险 。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

根据我们管理层的商业知识和过去的经验，我们认为有许多潜在的候选人作为目标业务。我们确定潜在目标业务的主要手段是利用我们最初的股东、管理人员和董事的广泛联系和关系。虽然我们的管理人员和 董事在确定潜在目标业务或对其进行尽职调查时不需要投入任何具体时间，但 他们在其职业生涯中建立的关系以及他们与我们赞助商成员和附属公司的联系人和资源的关系已经能够产生许多潜在的业务合并机会，值得进一步调查。 目标业务候选人也会从各种不相关的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标 由于我们通过电话或邮件邀请，目标企业已被这些非关联来源引起我们的注意。 这些来源还向我们介绍了他们认为我们可能会主动感兴趣的目标企业，因为这些来源中的许多人都阅读了我们的公开披露，并了解我们的目标企业类型。

我们的高级管理人员和董事必须在签订初始业务合并协议时，向我们提交公平市场价值至少为信托账户所持资产的80%的目标商机 (不包括信托账户中应计收入的应付税款，在延期会议上因赎回而减少之前)，并遵守任何先前存在的受托或合同义务。我们可能会在正式的基础上聘请专业的 公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、 咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司都不会在完成初始业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何发起人的 费用、咨询费或其他补偿，但以下情况除外：每月10,000美元的行政服务费；向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发现人费 ；偿还保荐人预计将于2023年4月为营运资金目的向我们发放的450,000美元贷款，这笔贷款将通过我们将向保荐人发行的本票来表示；以及偿还保荐人或其关联公司可能向我们提供的高达1,500,000美元(包括前述450,000美元)贷款的剩余部分 ，贷款人可能会根据贷款人的 选择将这些贷款转换为认股权证，按每份认股权证1.5美元的价格购买A类普通股。我们的审计委员会审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的公司都不会进行此类审查和批准。我们目前无意 与与我们的任何高级管理人员、董事或赞助商有关联的目标企业进行业务合并。然而， 我们不受任何此类交易的限制，如果(I)此类交易得到我们大多数公正的独立董事的批准，并且(Ii)我们从一家独立投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立 实体那里获得意见，从财务 的角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，我们就可以这样做。

目标企业的选择和企业组合的构建

受制于我们管理团队已有的受托责任 ，以及目标企业在签署最终协议时信托账户余额的公平市值至少为80%的限制(不包括信托账户应计收入的应付税款 ，以及在延期会议上因赎回而减少的税款)，如下文更详细地描述，并且我们必须获得目标企业的控股权，我们的管理层在确定和选择预期的目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标业务建立任何具体的属性或标准(财务或其他)， 但如上文“选择目标业务和构建业务组合”一节所述。

对特定业务组合优点的评估 在相关程度上基于这些因素以及我们管理层在实现与我们的业务目标一致的业务组合时认为相关的其他因素。在评估潜在目标业务时，我们会进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及对财务和向我们提供的其他信息的审查。此尽职调查审查由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本 将导致我们亏损，并减少可用于完成业务合并的资金量。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求，我们收购的目标企业 的公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括在信托账户上赚取的收入应缴纳的税款，以及在延期会议上因赎回而减少的税款)。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。

我们目前预计将构建一个业务组合，以收购目标企业或被目标企业收购。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，其中我们直接与目标业务合并 ，或者我们收购目标业务少于100%的此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的某些 目标或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标的控股权 ，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使 如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们可以获得目标的100% 控股权；然而，由于发行了大量新股，我们最初的业务合并之前的股东 在我们最初的业务合并后可能拥有不到我们流通股的大部分 。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类业务中拥有或收购的部分将为80%信托 账户余额测试的目的进行估值。我们也可能被目标企业收购(就像经常对以色列目标公司所做的那样)，在这种情况下，目标公司将向我们的股东发行相当于合并后公司一定比例的股份，我们的 公司将与目标公司的全资子公司合并，并作为目标公司的全资子公司生存。在这一结构中，在交易中给予目标公司的估值也需要超过信托账户资金余额的80%(不包括信托账户收入的应缴税款，以及在延期会议上因赎回而减少的税款)。

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流量和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标业务的公平市值的分析，以及我们决定的基础。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立、独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见 ，以满足此类标准。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从投资银行公司获得关于公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

我们希望通过一项业务完成我们的业务合并。 因此，至少在一开始，我们的成功前景很可能完全取决于单一业务运营的未来表现 。与其他实体不同，这些实体可能有资源完成多个实体的业务组合，这些实体在多个行业或单一行业的多个领域运营，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过仅与单一实体完成业务合并， 我们缺乏多元化可能：

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们在评估实现业务合并的可取性时会仔细检查预期目标业务的管理 ，但我们不能向您保证我们对目标业务管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证，未来的管理层将拥有管理上市公司所需的技能、资质或能力。此外，在业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任我们的高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将他们的 全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在业务合并完成后，如果他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判，他们才能留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定 他们将在业务合并完成后向公司提供的服务获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机 ，但他们在完成业务合并后留在公司的能力将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外， 我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有与特定 目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的 经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证我们将有能力招聘 其他经理，或者我们确实招聘的任何此类额外经理将具有必要的技能、知识或经验以加强现有管理层。

股东可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将 (1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以 寻求转换他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票， 将其按比例计入当时存入信托账户的总金额中的比例(扣除应缴税款)，或(2)向我们的股东 提供通过要约收购的方式将其股票出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要)，其金额为 ，相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下， 均受此处描述的限制的限制。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求 股东批准。如果我们决定参与收购要约，该收购要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其全部股份，而不是按比例收购他/她或其股份的一部分。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件 ，其中包含的有关初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同。无论我们寻求股东批准还是参与要约收购，我们都将完成最初的业务合并 前提是我们在完成合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果我们 寻求股东批准，则投票表决的大多数已发行普通股投票赞成业务合并。

我们根据经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则，选择5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受根据修订后的《1933年证券法》颁布的第419条规则的约束。但是，如果我们寻求完善初始业务合并，并且不相信我们会遵守5,000,001美元的门槛(由于股票赎回或其他原因)，我们可能会寻求股东批准修订和重述 我们的组织章程大纲和章程细则，作为批准业务合并的一部分，取消该门槛。在替代方案中，我们可以与目标企业就营运资金结算条件或其他条件达成一致，该条件要求我们在完成该初始业务合并后，从信托账户获得至少 金额的可用资金，使我们在紧接该业务合并完成之前或之后的有形资产净值 超过5,000,001美元。任何此类最低 现金条件都可能迫使我们寻求第三方融资，而我们可能无法接受或根本无法接受第三方融资条款。因此， 我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能无法在 适用时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，没有赎回与延期会议相关的股份的公众股东可能需要等待18个月(或，如果延期在延期会议上获得批准，则最多24个月)，从我们首次公开募股的截止日期起 ，才能按比例获得信托账户份额。我们的发起人、初始股东、高级管理人员和 董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并；(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换 任何普通股；以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司均未表示有意在公开市场或私下交易中从公众股东手中购买A类普通股。 然而，在延期会议或批准拟议的企业合并的会议上，如果有相当数量的 股东投票或表示有意投票、反对延期或反对此类拟议的企业合并或打算赎回他们的股票，我们的高级管理人员、董事、赞助商或其附属公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管如此，我们的高级职员、董事、保荐人及其关联公司不会购买A类普通股，如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或规则 10b-5，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

赎回权

在延期大会及任何为批准初始业务合并而召开的额外股东大会上，公众股东可要求我们赎回他们的股份，无论他们是否投票赞成或反对延期或拟议的业务合并(视情况而定)或根本不投票，并按比例收取截至延期会议前两个工作日或初始业务合并(视情况而定)完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额 ，减去当时应缴但尚未支付的任何税款。或者，在企业合并获得批准的情况下，我们可以向公众股东提供机会，通过投标要约将其A类普通股出售给我们(从而避免股东投票)，金额等于他们按比例将A类普通股按比例份额存入信托账户，减去当时已到期但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不对他们直接或间接拥有的任何普通股享有赎回权，无论是在我们首次公开募股之前购买的，还是他们在首次公开募股或售后市场购买的。

我们可以要求公众股东，无论他们是记录持有者 还是以“街道名称”持有他们的股票，(I)将他们的证书提交给我们的转让代理或(Ii)使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的 股票交付给转让代理，这两种情况都是在与批准延期或业务合并的建议(视情况而定)相关的代理材料中规定的日期之前。存在与上述交付流程和 认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。但是，无论我们是否要求持有人行使赎回权，这笔费用都将产生 。需要交付股票是 行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求寻求行使赎回权的股东 在延期之前或在拟议的业务合并完成之前行使赎回权，则 并且拟议的延期或业务合并没有完成，因此，赎回不是有效的，这可能会导致股东的成本增加 。

我们就延期和任何拟议的业务合并投票向股东提供的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，股东从收到吾等委托书之日起至就批准延期或业务合并的建议进行预定投票前两个工作日，如欲寻求行使赎回权，可交付其股份。此时间段因每笔交易的具体 事实而异。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他/她或他/她是否是记录保持者或他/她/她的股票以“街头名义”持有，只需联系转让代理人或其经纪人并通过DWAC系统请求交付他/她或其股票，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的 。然而，我们不能向您保证这一事实。

一旦提出任何赎回公开股份的请求，在对拟议的业务合并进行投票或收购要约到期之前，可随时撤回 。此外，如果A类普通股持有者在选择赎回时交付了证书，并在适用的 日期之前决定不选择行使此类权利，他或她可以简单地要求转让代理交还证书(实物或电子)。

如果延期或初始业务合并因任何原因未获批准或 未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还公众 持有人交付的任何股票。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可以 继续尝试完成不同目标的业务合并，直到18个月，或者，如果我们的延期获得批准，则从我们首次公开募股结束之日起24个月 。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们将只有 18个月的时间，或者，如果延期在即将到来的延期会议上获得批准，则自首次公开募股结束之日起24个月完成我们的初始业务合并 。如果我们无法在18个月 或24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但在此之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用(利息 应为应付税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快，经我们其余股东和我们的董事会批准，进行清算和解散，在每一种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在18个月内完成初始业务组合，或者如果延期 获得批准，则该等认股权证将一文不值。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在18个月内或在我们首次公开募股结束之日起的任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们 将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而， 如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在分配的18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果延期获得批准，他们将有权清算信托账户对该等公众股票的分配 。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订， 将影响我们的公众股东将其股份转换或出售给我们的能力，或修改本年度报告中所述向股东提供的赎回权的实质或时间 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非 我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的公众股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为 应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。但是，在紧接我们的 初始业务合并之前或之后，我们可能不会赎回我们的公开股票 ，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将来自截至2022年12月31日在信托账户之外持有的243,000美元收益，加上保荐人提供的450,000美元贷款的收益，这笔钱将由我们将 向保荐人发行的本票代表，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息 ，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额来支付这些成本和费用。在这种情况下，我们还可以向我们的赞助商和/或其合作伙伴申请额外资金。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为 10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额 不会大幅低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃他们 未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额 ，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息数额。此责任不适用于 第三方执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于作为我们首次公开募股的一部分的我们的承销商对某些债务的任何索赔 ，包括根据证券法的负债。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此我们目前唯一聘用的第三方是供应商，如律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业。如果已执行的放弃被视为无法针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为 我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此我们的保荐人可能无法履行这些义务。 我们没有要求我们的保荐人为此类义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于 (1)每股10.20美元或(2)截至清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，则由于信托资产价值的减少，在每种情况下，信托账户都是扣除可能提取的用于纳税的利息，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时 可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.20美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们独立的 审计员)、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 权益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不 赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对作为我们首次公开募股的一部分的承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将可以获得公司在信托账户之外持有的大约120,000美元的资金(截至2023年3月30日)，外加从赞助商那里获得的额外450,000美元的资金(我们预计将于2023年4月收到)，用于支付 任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足 ，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。截至2023年3月30日，信托以外持有的上述120,000美元是在支付了1,128,000美元的发售费用和所有运营费用之后，以及在从我们的保荐人那里收到额外的450,000美元贷款(预计在2023年4月)之前，我们的首次公开募股和伴随私募所得的剩余金额。

如果我们提交清盘或破产申请，或非自愿清盘或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果吾等提出清盘或破产呈请，或非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则股东收到的任何分派均可根据适用的债务人/债权人及/或破产法被视为可撤销的优惠。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能背信弃义地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)赎回与股东投票支持延期或任何其他股东投票以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)有关的任何公众股票， 将影响我们的公众股东将其股票转换或出售给我们的能力，与本年度报告中所述的业务合并相关，或修改提供给股东的赎回权的实质或时间， 或(B)关于股东权利或初始合并前活动的任何其他规定；(2)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东正确地选择赎回的A类普通股相关，受本文所述限制的限制；以及(3)如果我们无法在18个月或24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股票，如果延期获得批准，则自我们首次公开募股的截止日期起计 ，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。对于延期会议或如果我们就我们的初始业务组合 寻求股东批准，股东仅就延期或我们的初始业务组合进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该 股东还必须行使了上述赎回权。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

未经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二A类普通股的持有人批准，不得修订此等条文。如果吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等只有在根据开曼群岛法律获普通决议案批准的情况下，方可 完善我们的初始业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投赞成票且于股东大会上投票赞成该业务合并的简单多数票。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，在我们最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者是唯一有权 投票任命董事和有权以任何理由罢免董事会成员的股东。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等规定，只可在股东大会上由至少90%的本公司普通股投票通过的特别决议案予以修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何 投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们 公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。在延期会议上，我们将 寻求批准修订和重述的组织章程大纲和章程细则，允许我们创始人 股票的持有人(我们的发起人)甚至在我们最初的业务合并之前就可以酌情将这些股票转换为A类普通股。 如果发起人进行这样的转换，将消除创始人股票和公众股票之间在投票权方面的实际区别 。

将与 延期或我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格与我们未能完成初始业务合并的情况进行比较。

下表比较了因延长或完成我们的初始业务合并而可能发生的赎回和其他允许购买的公众股票 与赎回 ，如果我们无法在18个月内完成我们的初始业务合并，或者如果延期获得批准，则在IPO结束后24个月内进行赎回 。

竞争

我们面临着来自其他实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们相似，其赞助商和/或附属公司在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面具有经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和 其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购规模可观的特定目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使 其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。我们还可能面临来自其他新成立实体的竞争，这些实体可能瞄准与我们具有相似重点领域的业务组合交易，这可能会加剧我们在实现目标方面面临的竞争。

利益冲突

我们的某些高管和董事对他们所投资的某些公司负有或可能负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。 如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。但是，我们预计这些职责不会与我们寻找初始业务合并时产生重大利益冲突。

我们的某些高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事是 或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些信托或合同义务，向 此类实体提供此类业务合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或在获得参与的机会中放弃任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能是 任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

赔款

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下 (1)每股公开股份10.20美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份较少的金额，则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下，除可能被提取以支付税款的利息外， 除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔外，以及作为我们首次公开募股的一部分，承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人 是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券 ，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

截至本年度报告之日，我们有两(2)名官员。我们管理团队的成员 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间长短取决于我们为最初的业务合并而追求目标业务的状态以及业务合并流程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们根据《交易法》登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的每一份年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为委托书征集材料或要约收购材料的一部分发送给股东，以帮助 他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，或者与美国公认会计准则或国际财务报告准则对账，历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为 一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据 联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的 业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序；然而，由于我们不被视为大型加速申报者或加速申报者，并且仍符合新兴成长型公司的资格，我们将不需要对我们的内部控制程序 进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和 成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第(Br)2(A)节所定义，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们利用这一延长过渡期的优势 。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1) 本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股结束日期的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着 截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括：仅提供我们两年的运营报表，在我们经审计的财务报表中提供股权和现金流量的变化 ，并仅将我们最近的年度业绩与上一年同期进行比较。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在该财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元 ，并且截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

第1A项。风险因素：投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的单位、A类普通股或认股权证之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年报中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权 可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

我们可能会寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多 公众股东就我们即将举行的延期会议或业务合并行使赎回权，我们 将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。在过去一年左右的时间里，特殊目的收购公司或SPAC的公众股东在延长SPAC的到期日或SPAC的初始业务合并时的股票赎回率显著增加， 因此增加了我们也将面临高水平赎回的可能性，这将危及我们成功完成业务合并的能力 。

此外，根据我们目前修订和重述的备忘录和组织章程细则(除非我们寻求在对我们最初的业务合并进行投票时对其进行修改)，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并时低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在完成初始业务组合后的有形资产净值低于5,000,001美元，或低于满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续 赎回我们的公开股票和相关业务组合，我们可能会寻找替代的业务组合。

如果我们最初的业务合并不成功，您将不会 收到信托帐户的按比例份额，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额 进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求 我们使用信托帐户中的部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金， 我们将需要在信托帐户中保留一部分现金以满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易 以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。如上所述，最近SPAC公众股东股票的高赎回率增加了我们在最初业务合并时从我们的信托中获得的现金也将减少的可能性，从而迫使我们依赖外部融资来补充我们的现金储备。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。

在寻求批准我们初始业务合并的延期大会或股东大会之后，我们可能不再具有继续上市的资格，或合并后公司在纳斯达克股票市场的首次上市资格 。

我们已通知股东 ，我们将于2023年4月20日召开延期会议，届时我们将寻求股东批准延长我们的到期日期 。此外，对于最初的业务合并，我们可能会在股东大会上寻求股东批准交易 。关于每一次此类会议，在我们的现行经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们 将被要求允许我们的公众股东在会议之前赎回他们的公开股票，直到会议前两个工作日。鉴于预期的最高水平公众股东赎回股份的比率就每次此类股东大会而言，我们可能面临不符合纳斯达克持续上市资格的风险(延长会之后) 或不符合潜在合并公司的初始上市资格(在批准业务合并的 股东大会结束后)。

特别是，如果延期会议上的赎回水平提高了 ，我们可能无法保持遵守纳斯达克股票市场继续上市的要求 (假设纳斯达克资本市场施加的最低要求是最宽松的)，涉及上市证券市值(3,500万美元)、不受限制的公开持股数量(50万股)、公开持股市值(100万美元) 和股东总数(300)。

同样，如果与批准初始业务合并的股东大会相关的 大量赎回，由我们 潜在的初始业务合并产生的合并后的公司可能无法满足与上市证券市值相关的纳斯达克初始上市要求 证券(如果合并后的公司拥有至少400万美元的股东权益，则为5,000万美元；如果未满足股东 股权测试，则为7,500万美元)、无限制的公开持有股份(100万股，或110万股，如果合并后的公司没有至少400万美元的股东权益)，公开持股的股票的市值(1500万美元，或如果不符合上述股东权益测试，则为2000万美元)，以及最低股东要求(至少300名轮批持有者，其中至少150名持有至少2500美元的头寸，或至少400个整批持有者，其中至少200个持有至少2,500美元的头寸，如果不符合上述股东权益测试的话)，在考虑到公众股票持有人适当地要求赎回其公开股票以换取现金，而这些要求似乎无法以其他方式满足时。

如果我们未能保持遵守 纳斯达克在延期大会或纳斯达克初始上市资格结束后继续持有潜在合并公司的上市资格 在批准业务合并的股东大会结束后， 可能会阻碍我们成功完成初始业务合并的能力，在这种情况下，公众股东将需要 等待我们的清算，以收回他们在我们的公众股票中的投资。

我们可能无法以合理的条款或根本无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

如果我们可用于初始业务合并的可用净收益 (由于与我们的延期会议相关的过度赎回或批准初始业务合并的股东会议，或在调查潜在目标公司时花费过多资金) 不够，我们可能需要寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证 此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。在过去一年左右的时间里，SPAC的初始业务合并的融资市场一直非常困难，融资 通常只有在业务合并后对合并后的公司来说非常苛刻的条款下才能获得。如果无法获得额外的 融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 以及下面的其他风险因素。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并 。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已获得贷款人对信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或索偿的豁免 。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散的最后期限 时，这可能会削弱我们以为股东提供价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都知道，我们必须在首次公开募股结束之日起18个月内(或24个月内，如果我们即将到来的2023年4月20日特别股东大会批准延期)完成我们的初始业务合并。 因此，任何此类目标业务可能会在谈判业务合并时对我们产生影响，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与 任何目标业务的初始业务组合。截至本年度报告日期，我们还有一个多月的时间来完成业务合并，或者，如果延期获得批准，则还有七个多月的时间完成业务合并。因此，随着我们越来越接近18个月或24个月(如果延期获得批准)期限的结束，这种风险就会增加。我们也可能有更有限的时间进行尽职调查，并且可能会按照我们在更全面的调查和/或如果我们有更多时间 时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到不利的宏观经济趋势的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情后形成的某些全球宏观经济趋势对全球经济环境产生了不利影响。供应链延误最初是由疫情期间的关闭造成的 ，运输成本上升又因俄罗斯持续入侵乌克兰而加剧，导致全球许多商品和大宗商品面临通胀压力。作为大流行期间鼓励消费者支出的“宽松”货币政策的一部分，向流通中注入货币，以及旨在缓解经济状况的较长时期内处于历史低位的利率 ，进一步引发了商品和服务价格的上涨压力。全球高通货膨胀率导致各国政府和中央银行采取行动遏制通货膨胀，包括通过提高利率，这抑制了经济活动和进入资本市场的机会，并可能导致经济衰退，无论是在个别国家或地区 还是在全球。

这些不断恶化的经济状况可能会对我们在完成潜在业务合并后为合并后的公司获得融资 产生不利影响，从而阻碍我们实现 合并的能力。

如果不利的宏观经济状况造成的干扰持续 更长一段时间，我们将与之合并的目标公司的运营可能会受到重大不利影响。

由于评估标的的特殊目的收购公司很多，有吸引力的标的变得越来越少，对有吸引力的标的的竞争也更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法完成初始业务合并。

近年来，截至2021年，成立并进行首次公开募股的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购目标公司已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购 公司为其初始业务合并寻找目标。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司 寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将 相对有限。

由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标后合并所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务组合的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务组合 。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在 某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在首次公开募股结束之日起18个月内完成我们的初始业务合并，或者，如果延期获得批准，则在24个月内完成。我们可能无法在该时间段结束前完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险的负面影响。

如果我们无法在这18个月或24个月内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理的可能范围内尽快赎回剩余的已发行但不超过10个工作日的已发行公众股票，按每股价格以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我们的权证到期将一文不值。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

本年度报告中包含的简明财务报表附注包含一段说明性段落，该段落对我们作为“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划是否成功，这在一定程度上取决于我们是否有能力为公司在业务合并后继续 获得足够的融资。过去几个月，与SPAC合并后出现的公司的融资市场变得非常紧张。在没有此类企业合并交易的情况下，我们的公司将在首次公开募股结束日起18个月后停止存在，或如果延期获得批准，将在首次公开募股结束日起24个月后停止存在，这将发生在本年度报告日期后不到12个月的时间 。我们公司的短期到期日以及我们是否将拥有完成初始业务合并所需的财务资源的问题，使人对我们 作为持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。本年度报告的F-1页中包含的财务报表不包括任何调整 可能是因为我们无法完成业务合并或我们无法作为持续经营的企业继续经营。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行 投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，在该大会上，公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公众股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并，或者(2)让我们的公众 股东有机会在我们的初始业务合并完成后通过投标要约赎回全部或部分公开股票 (从而避免股东投票)，在每个现金中，以现金支付的金额等于 在我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额， 包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量， 受本文所述限制的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们最初的业务组合。我们 是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们 参与要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求 在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们 构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行要约收购。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求 股东批准该业务合并。

在您投资我们时，您将无法 评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成 业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的 期限(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们 在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们需要遵守纳斯达克的规则，该规则要求我们的初始 业务合并发生时，一个或多个目标业务的公平市值合计至少等于达成协议时信托账户中持有的资产的80% 才能进行初始业务合并。

纳斯达克的规则要求，我们的初始业务合并必须 与一家或多家目标企业达成协议，且这些目标企业的公平市值合计至少达到协议达成时信托账户资产的80%(不包括信托账户收入的应缴税款)。 这一限制可能会限制我们可以与之完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到满足此公平市值测试的一家或多家目标企业，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或更少，我们的认股权证将到期一文不值。如果我们 出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足上述80%公允市值测试，并且可以 完成与公平市值大大低于信托账户余额80%的目标企业的业务合并 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合 ，尽管他们没有义务或义务这样做。此类购买可能包括一项合同确认，即该 股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司私下购买股票 从已经选择行使赎回权的公众股东那里谈判交易，或提交委托书投票反对我们的初始业务合并，则该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能与如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同 。此类购买的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而增加 获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。这可能会导致我们的初始业务合并完成，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股的净收益和私募认股权证的出售 旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并， 根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们在完成首次公开募股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并已提交了最新的8-K表格报告以证明这一事实，因此我们不受 美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位可以立即交易，与遵守规则419的公司相比，我们有更长的时间完成 初始业务合并。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束， 该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非 信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(根据交易所 法案第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们首次公开募股中出售的股份的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股票数量 ，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致 亏损。

因为信托账户以外的资金可能不足以让我们在18个月的剩余时间内运营，或者，如果延期获得批准，则不足以在我们首次公开募股后的24个月内运营，这可能会限制我们为寻找目标企业和完成 我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们可能需要从赞助商或管理团队获得额外贷款来为这些活动提供资金。

信托帐户以外的资金可能不足以让我们在最初18个月的剩余时间内运营，或者，如果延期获得批准，则为首次公开募股后的24个月 。截至2023年3月30日，我们在信托账户之外只有大约120,000美元可用于满足我们的营运资金需求。

我们在执行收购计划的过程中产生了巨大的成本。 管理层为满足这一资本需求而制定的计划在本年度报告的《项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中进行了讨论。特别是，我们的保荐人及其三个主要有限合伙人 已承诺提供45万美元的营运资金，预计将于2023年4月通过贷款的方式提供资金，这些贷款可由 他们(根据他们的选择)转换为认股权证，以购买A类普通股。然而，如果这笔资金不足以满足我们的营运资本用途，我们将需要筹集额外的资金来支付我们的费用。任何此类融资只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。我们可能无法 获得此类融资。任何融资不足都可能对我们完成初始业务合并交易的能力产生负面影响。

如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的权证将 到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.20美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金 免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，但我们放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议， 或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何 索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求 追索。于赎回本公司的公开股份时，如本公司未能在规定时间内完成本公司的初始业务组合，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，本公司将被要求在赎回后10年内向本公司支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.20美元。

我们的保荐人同意，如果供应商(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至清算日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额 信托资产价值减少，则发起人将对我们负责。在每一种情况下，除了可能被提取以支付税款的利息外， 对于签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及对于作为我们首次公开募股的一部分的我们的承销商针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何 索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。 因此，我们的保荐人可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留 ，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将减少 至每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的每股较少金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

如果我们的保荐人履行了前述赔偿义务，但随后 在企业合并交易中向我们或幸存实体寻求对这些债务的赔偿，这可能会减少在任何此类企业合并交易中向您支付的对价。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于 (I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少(在每种情况下都是扣除可能提取以支付税款的利息)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与 特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.20美元以下。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者我们收到了针对我们的非自愿破产或清盘申请，并且 没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果任何 破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的 中本应收到的每股金额可能会减少。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们而没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们 面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请对我们提出了反对， 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法律，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或无力偿债的法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据修订后的1940年《投资公司法》(或《投资公司法》)，我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们不认为我们预期的主要活动将使我们 遵守《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具， 我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们 被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用 ，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

影响特殊目的收购公司的SEC规则更改 可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们完成业务合并可能取决于我们 遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司可能 受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守上述规定可能会非常困难、耗时且成本高昂。法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

2022年3月30日，SEC发布了拟议的规则，除其他事项外，涉及涉及特殊目的收购公司或SPAC和私人运营公司的企业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；与拟议的企业合并交易有关的SEC文件中预测的使用 ；拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》的监管，其中包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的特定条件。如果采用这些规则，无论是以建议的形式 还是以修订后的形式采用，截至本年度报告日期，此类规则尚未采用，可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力、 和运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和 经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力，以及运营结果 。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派 如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因而对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派予 ，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，则 即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高18,292美元的罚款及监禁五年。

由于我们不限于与任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业‘ 业务’的优点或风险。

虽然我们专注于与以技术为基础的医疗保健业务相结合，这些业务在以色列注册，在以色列开展全部或大部分活动，或与以色列有一些重要的 联系，但我们可能会在众多行业或地理位置中的任何一个寻求收购机会。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素 或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证 如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能获得此类减值的补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即投标 要约材料或与业务合并有关的委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标 进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估 潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会 具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合这些准则的部分或全部，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和 指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何结束条件 ，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般 标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的权证到期将一文不值。

我们不需要从独立的投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的 保证。

除非我们完成与附属实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理 征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并相关。

我们可能只能使用首次公开募股和出售私募认股权证的收益以及保荐人的资金完成一项业务合并，这将导致 我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务或候选产品的业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益最初为130,142,000美元，加上我们从保荐人及其三个主要 有限合伙人那里获得的450,000美元贷款，可能会大幅减少，因为我们的公众股东在延期会议和批准我们最初业务合并的会议上进行了赎回。此外，我们还需要支付与完成我们的业务合并相关的费用和开支(其中包括向Oppenheimer和Moelis支付递延承销费的大约4,427,500美元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务完成我们的 初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和 财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成初始业务组合 我们缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险。 此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们完成了与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益波动、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间 完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有利可图)进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少， 我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并， 这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。

我们没有指定的最大赎回门槛。由于没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未规定具体的最高赎回门槛，但它们目前规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并之前或完成之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经私下签订了 协议将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问及其任何关联公司。我们或我们的保荐人也可以 聘请第三方购买者从原本会赎回其股票的股东手中进行此类购买，以保持我们的公众流通股，并在完成我们的初始业务合并后有资格在纳斯达克上市我们的股票。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。在延期会议上，我们将寻求，我们可能会再次寻求在会议上批准我们的初始业务合并，以修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则，使我们更容易完成初始业务合并，而我们的一些股东可能不支持这一点。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白 支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成 初始业务合并的时间。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)至少三分之二(或公司组织章程细则 规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则视为特别决议案，或(2)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案 批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案 必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛 )(有关在我们首次业务合并前委任或罢免董事的修订除外，该等修订须经持有至少90%我们普通股的持有人批准，才有权在股东大会上投票)，或由我们所有股东的一致书面决议案批准。在延期会议上，我们将寻求获得股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订，这些修订将(I)提供延期 和(Ii)使我们的发起人能够在我们最初的业务合并之前的任何时间将其创始人股票转换为A类普通股。 这些拟议的第二项修订旨在简化我们在 初始业务合并之前遵守纳斯达克持续上市要求的情况。由于方正股份的转换将帮助我们在与延期会议相关的重大赎回情况下遵守上市证券标准的纳斯达克市值 。我们不能向您保证，在延期会议之后，我们不会寻求进一步修订我们修订和重述的组织章程大纲和细则或管理文件 ，也不会进一步延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

经修订及重述的本公司章程大纲及组织章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条款，可在持有至少三分之二的我们普通股的持有人(有权出席股东大会并在股东大会上投票)的批准下修订，而协议中有关从我们的信托账户发放资金的相应条款可经出席股东大会并在股东大会上投票的持有当时已发行普通股的至少65%的持有人批准而修订。这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。 因此，我们可能更容易修改我们修改和重述的组织章程大纲和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有人的批准。我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和单位私募的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放 此类金额)，如果获得至少三分之二的普通股持有者的批准，可以进行修改， 有权这样做。出席股东大会并在股东大会上投票(在 我们最初的业务合并之前，有关董事任免的修正案需要我们至少90%的股份在股东大会上投票)。如果获得我们当时已发行普通股65%的持有者的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。我们的初始股东合计实益拥有我们20%的股份，他们可以参与 任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则(对我们的公众股份产生重大不利影响的任何修订除外)和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的业务前合并行为 比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成与您不同意的初始业务合并的能力。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止对其条款 (A)的任何修订，如果我们没有在18个月内(或者，如果延期获得批准，)完成我们的初始业务合并，将影响我们的公众股东转换或出售他们的股票给我们的能力， 如果我们没有在18个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果延期获得批准，则可能会修改本年度报告中描述的向股东提供赎回权的实质或时间)。自本公司首次公开招股截止日期起计24个月)或(B)与股东权利或首次公开招股前的业务合并活动有关的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会。此外，根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，除非我们为我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则他们不会提出此类修订。在某些情况下，我们的股东 可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，其方式可能对认股权证持有人不利。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议 以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准 ，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、缩短行使期或 减少认股权证行使时可购买的A类普通股数量。

与我们的首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与我们的首次公开募股有关的承销协议、我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议(其中规定从我们的信托账户中释放资金的条款除外)、我们与我们的保荐人之间的信函协议、 高级管理人员和董事、我们与保荐人之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政和支持服务协议，可能无需股东批准而被修改。这些协议包含我们的公众股东 可能认为重要的各种条款。例如，与我们首次公开募股相关的承销协议包含一项约定，即我们收购的目标公司的公平市值必须至少等于我们与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%(不包括：(I)交易完成后向奥本海默和莫里斯支付的递延承销补偿，以及(Ii)信托账户收益的应缴税款) 只要我们的证券在纳斯达克上保持上市。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对这些协议中的任何一项的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断和 受托责任的情况下，选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表 披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，而不考虑收购要约规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则或国际财务报告准则 编制，或与美国公认会计原则或国际财务报告准则保持一致，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些 目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《美国就业法案》修订的《美国证券法》所指的《新兴成长型公司》，我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询 投票的要求。因此，我们的股东 无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司 。我们不能向您保证，投资者不会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，这可能会导致我们证券的交易价格低于其他情况。我们证券的交易市场也可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有《证券法案》或注册声明宣布生效或没有根据《证券交易法》注册的证券的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。美国就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)非关联公司持有的普通股市值在该财年第二财季结束时超过2.5亿美元，或(2)我们的年收入在该财年结束时超过1亿美元 并且截至该财年第二财季结束时非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。由于我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会 使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从10-K表格的年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们不被视为大型加速申报公司或加速申报公司，而且我们符合新兴成长型公司的资格；因此，我们不需要遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制 是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们可能被视为“外国 个人”，因此可能无法完成我们的业务合并，因为此类交易可能受到监管 审查和批准要求，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

我们的赞助商Cactus Healthcare管理有限公司由非美国人控制。虽然我们的搜索重点是以技术为基础的医疗保健企业，这些企业在以色列注册，在以色列开展全部或大部分活动，或与以色列其他一些重要的 联系，但我们可能会在任何企业或行业以及任何地理区域(包括美国)寻求业务合并目标。在美国的某些交易受特定规则或法规的约束，这些规则或法规可能会限制、禁止或产生有关外资拥有美国公司的额外要求。特别是，我们的初始业务合并，如果与美国目标公司达成 ，可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被禁止。 例如，美国外国投资委员会(CFIUS)有权审查在美国公司的某些直接或间接外国投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者强制 提交申请，收取与此类申请相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿提交申请的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS确定一项投资 威胁国家安全，CFIUS有权对该投资施加限制或建议美国总统禁止该投资或下令撤资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于，除其他因素外，交易的性质和结构、当事人的国籍、实益所有权权益的水平 以及所涉及的任何信息或治理权的性质。

因此，我们可能希望寻求的与美国企业或具有美国业务的外国企业的业务合并 可能受到CFIUS的审查。如果建议的与美国企业的特定业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可以决定要求我们强制提交，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后，在不向CFIUS提交 的情况下继续交易，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定推迟或建议美国总统 阻止我们提出的初始业务合并，要求对此类初始业务合并提出条件，或者建议美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的业务组合中的全部或部分美国目标业务 ，这可能会限制我们对某些目标公司的吸引力，或者推迟或阻止我们追求我们认为对我们和我们的股东有利的某些目标公司。此外，某些类型的美国企业可能会受到有关外资所有权的限制或要求的规则或法规的约束。

如果CFIUS确定其拥有管辖权， CFIUS可以决定建议阻止或推迟我们的业务合并，或要求相关条件，这可能会推迟或 阻止我们完成潜在交易。目前尚不清楚我们潜在的业务合并交易 是否属于CFIUS的管辖范围，如果是，我们是否需要强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只剩下有限的时间来完成业务合并， 我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，可能需要我们进行清算。如果我们未能在要求的适用期限内完成我们的初始业务合并，包括由于延长的监管审查的结果，我们将在合理可能的情况下尽快赎回信托账户中持有的部分资金的公开股份，并在赎回之后合理可能的情况下尽快 清算和解散 ，在每种情况下，遵守我们在开曼群岛法律下的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从目标公司的投资中获益的机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现未来收益的机会。此外，我们的认股权证将变得一文不值。因此，我们完成业务合并的潜在目标可能有限，在与其他与非美国人没有类似关系的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

对每项特定目标业务的调查和谈判、相关协议、披露文件和其他文书的起草和执行需要大量的管理时间和注意力 以及会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们达成了将 与特定目标业务相关联的协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续 尝试寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.20美元，我们的权证将到期变得一文不值。 请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

与企业合并后公司有关的风险

如果我们与位于 以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在以色列或美国以外的其他地方有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将 面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

例如，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准 以及基于汇率波动的收购价格变化。如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层 可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任 。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法 ，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵的 和耗时的，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、 发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现下滑或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业的支出需求下降 可能会对我们找到有吸引力的目标业务的能力产生实质性的不利影响，以完善我们的初始业务组合，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力 。

汇率波动和货币政策可能会削弱目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购非美国目标，例如我们计划收购的以以色列为中心的实体，目标业务的很大一部分收入和收入可能以外币收取， 其大部分费用可能以外币支付，而其财务结果可能以 美元记录。因此，目标企业的财务业绩可能会受到当地货币兑美元汇率波动的不利影响。我们的目标地区-以色列-的货币价值相对于美元波动 ，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果以色列货币(新以色列谢克尔)等货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们与该业务完成交易的可能性。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管我们对我们可能合并的潜在目标业务进行了广泛的尽职调查，但我们不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重要问题，或者 目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫 以后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何 股东或权证持有人在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，可能会 其证券价值缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对价值的这种下降有补救措施。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现初始业务与预期目标业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的 ，这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并时所扮演的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务 合并之后，收购候选人管理团队的某些成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层 将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但 只有交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使我们不需要根据投资公司法注册 为投资公司，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股份和/或其他股权。在 这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个 个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们管理团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务组合并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们的初始业务组合之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力，包括我们的董事会主席Nachum(Homi)Shamir、我们的首席执行官Ofer Gonen和我们的首席财务官Stephen T.Wills。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理层、董事会成员或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后对我们聘用的任何个人进行仔细审查，但我们不能向您保证我们对这些 个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选者的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些 成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并 完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可以 规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否能够继续留在我们身边的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，不确定我们的 关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的管理团队和赞助商的成员及附属公司所参与的公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们的管理团队和赞助商成员及附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的管理团队以及赞助商成员和附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队以及赞助商成员和附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示性记录，您可能会 损失全部或部分投资资本。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员以及我们赞助商的成员和附属公司都曾参与过不成功的业务和交易。过去，我们的管理人员、董事、赞助商的合伙人或附属公司都没有管理过空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及未来可能都隶属于从事与我们类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时， 可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务组合之前，我们从事的是识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高管和董事是或可能在未来隶属于运营公司或投资工具等实体，这些实体从事类似业务的投资和管理 。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此， 在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突 可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，根据开曼群岛法律， 受其受托责任的约束。

有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项.董事、高级管理人员和公司治理”和“第13项.某些关系和相关交易，以及董事独立性”。

如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能收购的任何公开股票除外)，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资 ，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

在我们首次公开募股之前，我们的保荐人购买了总计2,875,000股创始人股票，总购买价为25,000美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形资产。于2021年10月，本公司以每股已发行股份派发0.1股股息 ，从而产生3,162,500股已发行B类普通股，由本公司保荐人持有。在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人购买了认股权证，以额外购买4,866,667股A类普通股。撇除这些认股权证所涉及的额外A类普通股(以及在我们首次公开招股中出售的认股权证作为单位的一部分)，我们的保荐人拥有我们已发行及流通股的20.0%。如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将一文不值。创办人股份--即B类普通股--与作为我们首次公开招股的一部分包括在单位内的A类普通股相同，不同之处在于，在我们的初始业务合并交易完成之前，只有创办人股份有权投票任命董事。此外，发起人与发行同时购买的创办人 (B类普通股)和非公开(A类普通股)认股权证(及相关认股权证股份)均须受若干转让限制(不同于公开发售的股份)。此外，我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意(A)放弃他们在完成我们的初始业务合并时对其股票的赎回权，(B)如果我们未能在 18个月内完成初始业务合并，或者如果延期获得批准，则放弃从信托账户中清算其创始人股票的 分配的权利，从我们首次公开募股的截止日期起(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 )，如本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。

发起人、高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股截止日期后的18个月 或(如果延期获得批准)24个月截止日期的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限 。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何真诚的、有记录的自付费用的补偿，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。与代表我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。此外，我们的保荐人可能会在我们的初始业务合并中向我们或幸存实体寻求某些赔偿。 我们保荐人、高管和董事的这些经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并并完成初始业务合并的动机，即使这不符合我们其他股东的最佳利益。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

最近一段时间，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费普遍增加 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员的成本增加和可获得性减少 责任保险可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得 董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并 实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格 高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体 可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分批保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如上所述(根据风险因素--“我们可能不再具备继续上市的资格，或合并后公司在纳斯达克市场的首次上市资格，分别在寻求批准我们初始业务合并的延期大会或股东大会之后， )，我们无法向您保证，在我们的初始业务合并之前或之后，我们的证券将继续在纳斯达克上市 。

如果纳斯达克的任何证券在其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易 市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和 权证符合该法规的担保证券资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止 其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合该法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的初始股东控制着我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并持有我们的大量权益。因此，他们在我们最初的业务合并之前任命了我们的所有 董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响， 可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，在我们最初的业务合并之前，只有创始人股份(全部由我们的初始股东持有) 有权对董事的任命进行投票(包括在即将举行的延期会议上)，并且我们 创始人股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员。据我们所知，除本年度报告所披露的外，我们的初始股东和我们的任何高管或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。我们最初的 股东购买任何A类普通股，包括在售后市场或私下协商的交易中，将增加他们对这些行动的 影响力。因此，我们的初始股东对需要股东投票的行动施加重大影响 至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

(I)我们增发A类普通股或股权挂钩证券 ，用于与结束我们最初的业务合并相关的筹资目的，新发行的价格低于每股A类普通股9.20美元；

(Ii)该等发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，该等收益及其利息于我们完成初始业务合并之日(扣除赎回后)可用作我们的初始业务合并的资金，以及

(Iii)市值低于每股9.20元，

则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的 至115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为 (最接近的百分之一)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难 完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在 可行使后和到期前的任何时间赎回未偿还认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元；只要在30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股本、配股、拆分、重组、资本重组等调整或如上所述) 自可行使之日起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证 可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

我们单位中包含的认股权证，连同我们的创始人 股票和私募认股权证，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为我们发售的12,650,000个单位的一部分，我们发行了认股权证 ，以购买6,325,000股A类普通股，行使价为每份认股权证11.50美元(须按本文规定进行调整)， 在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式出售了总计4,866,667股私募 认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。 我们的保荐人目前持有3,162,500股创始人股票。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这种认股权证将与私人认股权证相同。就我们发行普通股 以完成业务交易而言，在 行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行 将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和创始人股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为我们首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有：(1)它们将不会 由我们赎回；(2)它们(包括行使这些认股权证可发行的普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的 例外情况，直到我们完成初始业务合并后30天；及 (3)他们(包括行使此等认股权证而可发行的普通股)有权就其转售享有登记权。

目前我们的证券市场有限，这可能会对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

股东只能有限地获取有关其投资决策所依据的先前市场历史记录的信息。由于一个或多个潜在业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，它可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的， 您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序， 或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。我们的公司事务受我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们还受美国联邦证券法的约束。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例 所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据 原则，即有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付判决所得的款项，而无需重审。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是 最终的和决定性的，并且是一笔清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的 (惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难 保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，除非我们同意另一替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院，这可能会给我们的股东带来额外的诉讼费用。

我们修订和重述的备忘录和 《组织章程》第 条规定，除非我们另行同意，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何索赔的唯一场所(为澄清起见，本条款不适用于根据《交易法》提出的诉讼)。虽然我们修订和重述的备忘录和 公司章程第 条不限制股东根据《证券法》提出索赔的能力，也不影响根据《证券法》可采取的补救措施 。如果此类索赔成功，我们认识到这可能会限制股东在司法 法庭上提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据《证券法》对我们、我们的董事和高级管理人员提出索赔。然而，其他公司的组织文件中类似的论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了质疑，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的排他性论坛条款 存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的备忘录中包含的法院条款的选择，以及 如果公司章程在诉讼中不适用或无法强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外的 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们修订和重述的组织章程细则规定， 除非我们另行同意，否则开曼群岛法院将根据公司法对我们的 公司和我们的股东之间的所有纠纷拥有唯一和专属管辖权。

除非我们另行同意，否则开曼群岛法院对由我们的组织章程大纲和组织章程细则引起的或与我们的组织章程细则 相关的或以任何方式与每位股东在公司的股份有关的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我公司的任何董事高管或其他员工违反我公司或我公司股东的受托责任的诉讼，或(Iii)根据公司法任何条文提出申索的任何诉讼，而每名股东应被视为已不可撤销地接受开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下， 每位股东也应被视为已承认并同意，对于我们的备忘录和章程细则中任何违反独家法院条款的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，在没有特别损害赔偿证据的情况下，我们将有权就任何威胁或实际违反本条款的行为获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。该专属法院条款旨在适用于根据开曼群岛法律提出的索赔，不适用于根据证券法或交易法提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的此类独家论坛条款不会解除我们公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们公司的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院就其选择与我们公司或我们的董事或高级管理人员的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们的公司、我们的董事和高级管理人员的诉讼。

然而，对于法院是否会执行我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的独家论坛条款，仍存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的选择法院的条款在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含 条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款 包括为期两年的董事条款，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款 ，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有或大部分资产将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外的 。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

对我们证券的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资我们的证券可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具 ，投资者就单位收购价在每个单位包括的A类普通股和一半认股权证之间的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，还不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期 ，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为联邦所得税目的的“合格股息” 。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

如果股东未收到与我们的延期会议或初始业务合并相关的我们的公开股票赎回要约的通知，或者没有遵守 认购其股票的程序，则该股票不得赎回。

在进行与延期会议和我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股份。此外，我们正在分发的与延期会议相关的投标要约文件或委托书材料(如果适用)以及我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们的初始业务组合相关的投标要约文件或委托书材料将描述为有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序。 股东未按本办法办理的，其股份不得赎回。请参阅“第1项.影响业务的业务合并-赎回权。”

认股权证是我们公开发售和私下发行的单位的一部分，加上我们向保荐人和其他人授予注册权，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买最多6,325,000股普通股(受本文规定的调整所限)，作为超额配售选择权全部行使后首次公开发售的12,650,000股的一部分。此外，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式向保荐人发行了总计4,866,667份私募认股权证。每份认股权证可行使 以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定作出调整。此外，如果我们的保荐人 发放任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择 按每份权证1.50美元的价格转换为权证。这种认股权证将与私人认股权证相同。

根据与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的保荐人、管理团队及其获准受让人可以要求 我们登记从我们首次业务合并时开始转售他们的创始人股票。此外，我们的保荐人，作为我们私募认股权证持有人的 及其允许的受让人，可以要求我们登记私募认股权证的转售， 或在行使私募认股权证后可发行的A类普通股。在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人，可要求我们登记该等认股权证的转售，或在行使该等认股权证时发行A类普通股。

我们各组认股权证的潜在股份发行，加上前述有关该等股份及其他股份的登记权，将有可能令我们的A类普通股数目大幅增加， 可在公开市场交易。这种潜在的发展可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，即使没有实际的额外发行或转售。 此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。 目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中的股权或要求更多现金对价 以抵消我们发起人拥有的A类普通股的潜在转售对我们A类普通股市场价格的负面影响，或在私人认股权证或营运资金贷款或其各自的许可受让人转换时发行。这些转售是通过注册权实现的。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股 ，以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订和重述的章程大纲和章程细则 中包含的反稀释条款，我们也可以在创始人股份转换时以大于1：1的比例发行A类普通股。任何此类发行都将极大地稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权 发行普通股，包括5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，及50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。本公司首次公开发售后， 有487,350,000股和46,837,500股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行 ，金额包括(就A类普通股而言)在行使已发行认股权证时预留供发行的股份，以及5,000,000股授权但未发行的优先股可供发行。

我们的赞助商以象征性的价格收购了创始人的股票 . 我们可能会进一步发行额外的A类普通股或其他证券，以完成我们的初始业务组合 或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行。任何此类发行都将进一步稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的保荐人分别以名义价格收购了创始人股份和代表股 ，大大稀释了我们首次公开募股(IPO)中投资者的权益。

根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，法定股本也存在进一步大幅摊薄的可能性。根据这些章程文件，我们被授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，最多50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及最多500,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。本公司首次公开发售后，分别有487,350,000股和46,837,500股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，其中约 股A类普通股预留供在行使已发行和已发行认股权证时发行，以及在转换已发行B类普通股时发行。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出调整。

我们可能会发行大量额外的A类普通股 ，以完成我们的初始业务合并或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订和重述的备忘录和公司章程细则 中包含的反稀释条款，我们也可能在转换B类普通股时以高于我们初始业务合并时的1：1的比例发行A类普通股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。

我们的潜在目标公司如果是与我们进行业务合并的收购人，可以向我们在业务合并中的股东发行占合并后公司流通股少数的股份。

在上述任何情况下增发普通股 ：

与某些其他空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东 将获得额外的A类普通股。

创办人股份将于完成初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股 ，一对一的基础上进行调整 。在延期会议上，我们正在寻求批准一项提案，该提案还将允许创始人在完成初步业务合并之前将 股转换为A类普通股。如果额外的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过了我们首次公开募股中发行的且与我们的初始业务合并结束相关的 金额，则创始人 股票转换为A类普通股的比率将进行调整(受当时已发行B类普通股的多数持有人豁免的限制)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等， 。在折算基础上，本公司首次公开发行完成后发行和发行的普通股总额的20%，加上与我们的 初始业务组合(扣除赎回)相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量，不包括向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向我们的保荐人、我们的 保荐人或我们的任何高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证。这与某些其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东 在我们最初的业务合并之前，将只获得总流通股数量的20%。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人(定义见下文)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能 受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况， 启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。 如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC(无法保证)，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便 使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们 将及时提供此类所需信息。在所有情况下，就我们的授权证而言，这种选举都是不可能的。我们敦促 美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税务后果的更详细讨论，请参阅我们招股说明书标题为“所得税考虑因素 -美国联邦所得税-美国持有者-被动型外国投资公司规则”的部分。

“美国持有者”一词是指单位、A类普通股或认股权证的实益所有人，其或为美国联邦所得税目的：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv) 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或 多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上具有被视为 美国人的有效选择。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区内以幸存公司的身份重新注册、迁移或合并到另一个 实体，而此类重新注册、迁移或合并可能会导致向股东征收税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以根据《公司法》获得必要的股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区内作为幸存的公司重新注册、迁移或与其他实体合并。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是纳税居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权 缴纳预扣税或其他税款。

一般风险因素

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括，例如，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律和法规的努力已经并可能继续导致一般、行政和支持费用的增加，以及将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的制约，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致对合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害 。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于新泽西州克兰伯里Cedar Brook Drive 4B，邮编：08512。我们的执行办公室是由我们的赞助商以每月最低付款(包括在我们向我们的赞助商支付的每月高达 至10,000美元的行政和支持服务费用中)提供给我们的。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够了。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼 待决。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“CCTSU”、“CCTS”和“CCTSW”的代码在纳斯达克交易。我们的单位于2021年11月2日开始公开交易。2021年12月30日，本公司单位持有人被授予选择分别交易A类普通股和认股权证的权利，并在此后的头几个交易日内开始单独交易(单位继续同时交易)。

于2023年3月17日，我们有一个单位的记录持有人、一个A类普通股的记录持有人(独立计算，除我们的单位外)、一个B类普通股的记录持有人 和两个我们认股权证的记录持有人(独立计算，我们的单位除外)。

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务， 我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。在我们最初的业务合并之后，支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。此外， 我们的董事会目前没有考虑，也不预计在可预见的未来宣布任何股份资本化。

没有。

不适用。

未登记的销售

2021年5月，我们的保荐人Cactus Healthcare Management LP购买了总计2,875,000股我们的B类普通股，总购买价为25,000美元。于2021年10月，我们派发股息 当时每股已发行股份派息0.1股，从而产生3,162,500股已发行B类普通股，由我们的保荐人 持有。B类普通股将在我们的初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受本文所述调整的限制。我们还建议在延期会议上批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 ，允许我们的发起人在我们最初的业务合并之前将其方正股票转换为A类普通股。B类普通股的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免登记 作出的。

在首次公开招股完成的同时，我们私募了4,866,667份私募认股权证给我们的保荐人，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计7,300,000美元。 购买私募认股权证提供了额外的资金，使我们的信托账户中每向公众出售的单位维持10.20美元 ，以及信托账户以外的资金用于我们的营运资金需求。私募权证与作为单位一部分出售给公众的认股权证相同 ，不同之处在于私募权证将不可赎回。私人认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

如果额外的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过我们 首次公开发行并与我们的初始业务合并结束相关的金额，则B类普通股将 转换为A类普通股的比率将进行调整(受多数B类普通股持有人的豁免，然后 已发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等， 在转换基础上，我们首次公开发行完成时发行和发行的普通股总额的20%，加上与我们的初始业务组合(扣除赎回)而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量 ，不包括在我们的初始业务组合中向任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券 ，以及向我们的保荐人、保荐人的合伙人或关联公司、或我们的任何高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证。这与某些其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的20%。

收益的使用

2021年11月2日，我们完成了首次公开募股 ，向公众出售了12,650,000个单位，为公司创造了总计126,500,000美元的毛收入。每个单位由一股本公司A类普通股和一半本公司可赎回认股权证组成，每份认股权证持有人 有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。

在首次公开招股完成的同时，我们完成了向我们的保荐人仙人掌医疗保健管理有限公司非公开出售4,866,667份认股权证，收购价为每份非公开配售认股权证1.50美元，为我们带来了总计7,300,000美元的总收益。

在各自的交易完成后，总计129,030,000美元被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户。

我们于2021年10月28日的最终招股说明书(第333-258042号文件)中所述的所得收益的计划用途没有实质性变化，证券交易委员会已于2021年10月28日宣布S-1表格中的相关注册声明 生效。

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。本年度报告中使用的“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表述的否定表示前瞻性陈述。

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何 前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同 。本年度报告中作出的警示声明应被视为适用于本年度报告中出现的所有前瞻性声明。对于这些陈述，我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并。我们于2021年11月完成首次公开募股，自那时以来，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行谈判；然而，截至目前，我们尚未与特定目标公司就与我们的初始业务合并达成最终协议 。我们打算使用首次公开募股所得的现金以及私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并 。

在企业合并中增发普通股 (由我公司，或由目标公司作为企业合并后的上市公司，目标公司 股东可能持有多数股权)：

同样，如果我们或目标公司发行债务证券或 产生巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2022年12月31日，我们拥有243,000美元现金和376,000美元营运资金。此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们还没有从事任何创收业务。自成立以来，我们 唯一的活动是组织活动、首次公开募股的准备工作，以及在首次公开募股之后，寻找与之达成业务合并交易的潜在目标公司并进行尽职调查。 在完成我们的初始业务合并之前，我们没有也不会产生任何营业收入。 我们在首次公开募股后，通过信托账户中持有的资金以利息收入的形式产生营业外收入。 我们的财务或交易状况自本年度报告中包含的经审计财务报表的2022年12月31日日期以来没有重大变化，也没有发生重大不利变化。我们的首次公开募股于2021年11月完成 之后，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与我们寻找目标公司相关的尽职调查费用，我们的费用一直在增加。

流动性与资本资源

在实施融资和收购计划时，我们已经并将继续承担巨额成本 。我们的管理层预计，我们首次公开募股的收益，加上我们保荐人额外贷款的收益(如下所述)，将足以满足我们的营运资金需求，直到我们最初的 业务合并。我们不能向您保证，我们完善初始业务合并的计划或为初始业务合并提供资金准备的计划将会成功。

在我们完成首次公开募股之前，我们的流动性需求已通过保荐人以无担保本票提供的高达300,000美元的贷款得到满足。在 借入该本票下的全部300,000美元后，我们在首次公开募股结束时偿还了这笔金额，截至2022年12月31日，该本票下没有未偿还的金额。

为了为潜在的营运资本不足提供资金，或为我们计划的初始业务合并之前的一段时间内的交易成本提供资金，我们的赞助商 及其三个主要有限合伙人(Clal Biotech Industries、以色列生物技术基金和Consensus Business Group(通过其附属公司Kalistcare Ltd.)已承诺向我们提供等额的资金，总额最高可达450,000美元， 视我们所需。根据这一承诺，我们要求并预计在2023年4月从我们的提案国那里得到我们可以根据该照会借入的全部450 000美元。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这笔贷款。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还该贷款。作为现金偿还的替代，在我们最初的业务合并完成时，我们的保荐人及其附属公司最多1,500,000美元的贷款(包括上述450,000美元) 可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.5美元的价格转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私人认股权证相同。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

在扣除约1,128,000美元的发售费用和2,530,000美元的承销佣金(但不包括递延承销费4,427,500美元，将在完成我们的初始业务合并交易时支付给承销商代表)后，(I)出售我们首次公开发售的单位的净收益，包括由于承销商全部行使其超额配售选择权， 和(Ii)以7,300,000美元的收购价出售私募认股权证的净收益为130,142,000美元。其中129,030,000美元(包括在完成我们的初始业务合并交易时支付给承销商代表的递延承销费高达4,427,500美元)存入了一个无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。我们可以从信托中提取 利息来纳税(如果有的话)。我们的年度所得税义务取决于利息和其他收入的金额 信托账户中持有的金额。IPO和私募收益的剩余1,112,000美元被存入信托账户以外的我行 账户，在IPO后我们产生并支付了869,000美元的运营费用后，截至2022年12月31日该银行账户的手头现金余额为243,000美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款，不包括支付给承销商与我们最初的业务合并交易相关的咨询服务的潜在费用)，减去支付给赎回股东的金额，作为完成我们最初的业务合并的对价。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，则 信托账户中持有的剩余收益(减去支付给赎回股东的任何金额)将用作营运资金，为目标 业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们进行初始业务合并之前，我们主要使用信托账户以外的收益来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并，支付行政和支持服务，以及在信托账户上赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为“无店铺”条款提供资金 (该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定将 用作首付或用于为“无店”拨备提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为) 可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查 。

如上所述，由于确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的预期成本，我们已申请并预计在2023年4月获得450,000美元的赞助商/附属公司贷款。虽然我们预计这些贷款将足以满足我们的 初始业务合并之前的一段时间，但确定目标业务、进行深入尽职调查以及谈判和完成初始业务合并的成本可能比我们目前估计的要高。因此，在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的 资金来运营我们的业务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务组合 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。所需的清算日期将在本年度报告日期后不到12个月。除了其他因素外，这还引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

此外，在我们最初的业务合并之后，我们可能需要获得额外的融资(通过发行额外的证券或产生债务)来运营合并后的公司，在第 部分中，因为我们可能有义务赎回与(I)即将举行的延期会议、 和(Ii)我们的初始业务合并相关的大量公开发行的股票。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

表外安排；承诺和合同义务； 季度业绩

截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303项所述的表外安排，也没有任何资本支出或合同义务的承诺。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。

关键会计估计

没有。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的利率风险的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

本第8项所要求的信息载于本年度报告第15项，并以引用的方式并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制也是以确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)为目标而设计的，以便及时做出有关所需披露的决定。在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据交易法下的规则13a-15(B)或规则15d-15(B)评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性 。 根据评估，我们的验证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序 有效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止 所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的评估 不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证 任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层年度财务内部控制报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当的 内部控制(根据《证券交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)条规则的定义)。 财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程 根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层在我们认证人员的参与下，根据中建立的标准对截至2022年12月31日的财务报告进行了内部控制有效性评估。内部控制-综合框架：(2013) 特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。根据评估，我们的认证人员得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

注册会计师事务所认证报告

本10-K表格年度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告 ，因为根据就业法案，我们是新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制 (该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的行政人员和董事如下：

我们高管和董事的简历信息：

Ofer Gonen他担任我们的首席执行官 ，也是董事会成员。他自2022年7月以来一直担任MediWound Ltd.(纳斯达克股票代码：MDWD)的首席执行官。 在担任现任职务之前，戈南先生从2017年2月至2022年6月担任CBI首席执行官。戈南先生在管理美国和以色列的生命科学投资和商业合作方面拥有20多年的经验。在2017年前，他于2003年9月至2017年2月担任CBI副总裁。Gonen先生是CBI旗下几家投资组合公司的董事会成员，包括Gamida Cell(Nasdaq：GMDA)和MediWound(Nasdaq：MDWD)，也是Antopy Medical Fund的管理合伙人。耶路撒冷希伯来大学的物理、数学和化学学士学位，特拉维夫大学的经济学和金融学硕士学位。Gonen先生在医疗保健领域拥有丰富的知识和经验，包括担任CBI公共投资组合公司的董事，这使他有资格在我们的董事会任职，因为我们正在寻找我们目标行业的业务组合。

史蒂芬·T·威尔斯担任我们的首席财务官。 他还担任Palatin Technologies的首席财务官(自1997年以来)和首席运营官(自2011年以来)。Wills先生 是Gamida Cell(纳斯达克代码：GMDA)、MediWound(纳斯达克代码：MDWD)和Amryt Pharma(纳斯达克代码：AMYT)的董事会成员。Wills先生拥有超过20年的生命科学/医疗保健经验，他的资历包括广泛的运营、会计/审计、融资、筹资、收购、业务发展、许可、资产剥离和医疗保健经验，此外，他还拥有深厚的技术背景和与生物制药行业的银行家、分析师和投资者打交道的丰富经验。Wills先生是一名注册会计师，在西切斯特大学获得会计学学士学位，在坦普尔大学获得税务理学硕士学位。

纳丘姆(霍米)沙米尔担任我们的董事会主席。 先生自2022年8月以来一直担任MediWound Ltd.(纳斯达克代码：MDWD)的董事会主席。在此之前，他曾担任Luminex Corporation(纳斯达克股票代码：LMNX)的董事长、总裁兼首席执行官，该公司开发、制造和营销各种专有生物检测技术，从2014年10月到2021年将其出售给DiaSorin S.p.A.。在此之前， 先生曾在2006至2014年间担任GIST IMAGE总裁兼首席执行官，该公司是一家开发、生产和营销胃肠道疾病可视化和检测诊断产品的公司。在加入GIME IMAGE之前，沙米尔先生是伊士曼柯达公司的企业副总裁以及伊士曼柯达交易和工业解决方案集团的总裁。此外，他在Scitex Corporation工作了10多年，担任的职位责任越来越大，包括2003至2004年的总裁兼首席执行官。在2003年前，沙米尔先生曾在多家国际公司担任高级管理职位，主要在亚太地区。Al Shamir先生拥有耶路撒冷希伯来大学理学学士学位和哈佛大学公共管理硕士学位。我们 相信沙米尔先生有资格在董事会任职，因为他在管理生物技术公司方面的丰富经验，无论是作为董事会成员还是作为高管，都有助于指导我们的董事会寻找强大的目标生物技术公司。

哈达尔·罗恩医学博士是我们的董事会成员。 自2000年以来，Ron博士一直是以色列医疗保健风险投资公司(IHCVentures)的创始人和管理合伙人，该基金专注于投资医疗器械、生物技术、制药和医疗相关IT领域的全球公司和以色列公司。罗恩博士是一名受过教育的内科医生和律师。她的背景包括丰富的医疗、法律和私募股权管理经验。Ron博士非常熟悉医疗产品和系统、医疗IT和数据的开发和商业化领域，并拥有作为全球上市公司和非上市公司董事会成员的丰富经验，其中包括：Inmode Medical Ltd.(纳斯达克股票代码：INMD)、GIView Ltd.和 Tharma Ltd.(TASE：TGTR)。她获得了特拉维夫大学的医学博士和法律学士学位。Ron博士有资格在董事会任职，因为她协助我们的董事会寻找和评估医疗器械、生物技术、制药和医疗相关IT领域内与以色列相关的目标公司及其 技术。

David·J·舒尔金医学博士。担任我们的董事会成员 。自2018年以来，舒尔金博士一直担任舒尔金解决方案公司的总裁，该公司与医疗保健组织和公司合作，促进创新，改善患者的福祉。此前，舒尔金博士于2017年2月至2018年3月担任美国第九任退伍军人事务部部长 ，并于2015年7月至2017年2月担任负责退伍军人事务部的副部长 。在接受此类任命之前，舒尔金博士是一名医疗保健高管，曾担任领先医院和医疗系统的首席执行官，包括纽约市的贝丝·以色列医疗中心和新泽西州北部的莫里斯敦医疗中心。舒尔金博士还担任过许多医生领导职务，包括宾夕法尼亚大学卫生系统、宾夕法尼亚大学医院、坦普尔大学医院和宾夕法尼亚医院医学院的首席医疗官。舒尔金博士曾担任过多个学术职位，包括德雷克塞尔大学医学院的医学主席和副院长。作为一名企业家，舒尔金博士创立了DoctorQuality，并担任该公司的董事长兼首席执行官。DoctorQuality是首批面向消费者的医疗保健质量和安全信息来源之一。他曾在管理型医疗保健公司、技术公司和医疗保健组织的董事会任职。 舒尔金博士是2018年宾夕法尼亚大学伦纳德·戴维斯研究所杰出卫生政策研究员。他是经过董事会认证的内科医生。他在宾夕法尼亚医学院获得医学学位，在耶鲁大学医学院实习，并在匹兹堡大学长老会医学中心获得普通医学住院医师和研究员资格。作为宾夕法尼亚大学罗伯特·伍德·约翰逊基金会临床学者，他接受了成果研究和经济学方面的高级培训。舒尔金博士有资格在董事会任职，因为他在医疗保健和科技行业拥有丰富的管理经验。

大卫·西德兰斯基医学博士担任我们的董事会成员 。自1994年7月以来，Sidransky博士一直担任约翰霍普金斯大学医学院耳鼻喉科头颈部癌症研究部主任，以及约翰霍普金斯大学医学院肿瘤学、细胞和分子医学、泌尿学、遗传学和病理学教授。Sidransky博士是以色列生物技术基金的联合创始人和管理合伙人。西德兰斯基博士目前是几家上市公司和非上市公司的董事会成员，包括Galmed PharmPharmticals(纳斯达克市场代码：GLMD)、冠军肿瘤学公司(纳斯达克市场代码：CSBR)、Orgensis公司(纳斯达克市场代码：ORGS)，以及Ayala制药公司(纳斯达克市场代码：Ayla)的董事会主席。Sidransky博士在2005-2008年间担任美国癌症研究协会(AACR)主任。 Sidransky博士拥有布兰迪斯大学化学学士学位和贝勒医学院医学博士学位。Sidransky博士有资格 在董事会任职，因为他在生物技术和生物制药领域的广泛知识和经验，包括医疗实践和上市公司管理方面的经验，使他非常适合协助我们在目标行业寻找业务组合。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们创始人的股票持有人在我们首次公开募股完成之前任命了我们的每一位董事，任期为两年，在此期间，我们的公开股票持有人无权投票决定董事的任命。吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则有关董事任期的规定，只可由持有吾等至少90%股份的持有人(有权在股东大会上投票)通过的特别决议案修订。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权根据其认为合适的情况，任命 人担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和其他由董事会决定的职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的 。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级管理人员或雇员，或与公司董事会认为会干预董事履行董事责任的 关系的任何其他个人。本公司董事会已确定，哈达尔·罗恩博士、David·舒尔金博士、David·西德兰斯基博士以及纳彻姆(霍米)·沙米尔先生均为“董事上市标准及适用美国证券交易委员会规则所界定的独立美国证券交易委员会”。我们的审计委员会和薪酬委员会都是 完全由独立董事组成，符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用于这些委员会成员的额外要求 。我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

根据纳斯达克上市规则，我们成立了两个常设委员会 -一个符合交易所法案第3(A)(58)(A)条的审计委员会和一个薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。除常设提名委员会外，我们的大多数独立董事可推荐一名董事被提名人供董事会挑选(如下文“提名委员会”所述)。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Hadar Ron博士和David Shulkin博士以及Nachum(Homi)Shamir先生担任我们审计委员会的成员，Shamir先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段条款的约束。我们审计委员会的每一位此类准成员都符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员现在或将来都精通财务 ，我们的董事会已确定Ron博士符合SEC适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。 Ron博士和Shamir先生是我们薪酬委员会的成员，Ron博士是薪酬委员会的主席。 根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员， 他们都必须是独立的，受某些分阶段条款的约束。每位此类人士均符合纳斯达克上市标准和适用于薪酬委员会成员的交易所法案第10C-1条规定的独立董事标准。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的目的和职责，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐一名董事被提名人供董事会遴选。 董事会认为，独立董事可以满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责，而无需成立常设提名委员会。参与董事提名审议和推荐的董事为哈达尔·罗恩博士、David·西德兰斯基和David·舒尔金，以及纳彻姆(霍米)·沙米尔先生。根据 纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

在我们最初的业务合并之前，如果我们的董事会出现空缺 ，董事会还将考虑由我们普通股持有人推荐的董事候选人 由当时仍在任职的其余董事会成员任命。在我们最初的业务合并之前的整个期间， 只有我们B类普通股的持有人，而不是我们A类普通股的持有人，才有权任命我们的董事会成员。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时， 董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联动 和内部人士参与

在过去一年中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员 。

第16节(A)受益所有权 报告合规性

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。于截至2022年12月31日止年度内，上述“董事及行政人员”表所列任何高级管理人员及董事或我们的保荐人(仙人掌医疗管理有限公司)的实益拥有权并无变动，因此，根据第16(A)条提交报告时并无拖欠。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范(我们的“道德规范”)。我们的道德准则可在我们的网站上找到。我们的道德准则是S-K条例第406(B)项中定义的“道德准则”。我们将在我们的网站上披露任何有关修订、 或豁免我们的道德守则条款的法律规定。

利益冲突

我们的某些高管和董事对他们所投资的某些公司负有或可能负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。 如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。但是，我们预计这些职责不会与我们寻找初始业务合并时产生重大利益冲突。

根据开曼群岛法律，董事和高级职员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非受托责任的注意义务。这项义务被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，既要具备董事对公司的一般知识、技能和经验，又要具备董事所具备的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益，费用由公司承担。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

本公司若干高级职员及董事目前及其中任何一位未来可能对其他实体负有额外、受托责任或合约责任，据此，该等高级职员或董事须 或将受开曼群岛法律所规定的受托责任所限，向该等 实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体 ，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力 产生重大影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线， 合同明确承担的除外；并且(Ii)我们放弃在任何潜在的交易或事项中的任何利益或预期，或放弃获得参与的机会，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并 ，我们将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见， 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的 投资，尽管我们的保荐人及其附属公司没有义务 或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外投资，此类拟议投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的 公众股东进行表决，我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款 ，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以这样的身份产生的任何责任， 但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们可以购买董事及高级管理人员责任保险 该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。我们还打算与他们 签订赔偿协议。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，并已同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索 。因此，只有当我们(I)在信托账户之外有足够的 资金或(Ii)完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事所必需的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

第11项.行政人员薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在首次公开招股结束前，我们的每一位独立董事作为有限合伙人投资，持有我们保荐人的少数非控股权益，因此持有我们保荐人持有的创始人股份的间接权益 。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事，以及他们各自的关联公司，将获得报销与代表我们的活动有关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务 和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，我们可能会向保荐人的附属公司 支付惯常的财务咨询费，这笔费用不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益 。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为是评估、谈判和完善初始业务组合所必需的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务顾问费的金额将基于当时类似交易的类似服务的当前市场，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序接受审计委员会的 审查。我们的审计委员会还按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。在分发此类材料时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定 高级管理人员和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，虽然我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会在最初的业务合并后协商雇佣或咨询安排以留在我们这里。 任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期我们A类普通股的受益 所有权信息：

实益所有权是根据规则13d-3在经修订的1934年证券交易法下提出的，通常反映了我们普通股的投票权和/或投资权。 除非另有说明，我们相信表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映公共或私人认股权证的记录或实益拥有权， 因为该等认股权证在本年度报告日期起计60天内不得行使。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人 股份的持有者才有权投票决定董事的任命，而我们创始人股份多数的持有者可以任何理由罢免董事会成员 。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地 影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的备忘录 和公司章程以及批准重大公司交易。

在我们首次公开发售的同时，我们的保荐人以私募方式购买了总计4,866,667份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元(总计7,300,000美元)。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可按本文规定进行调整。 私募认股权证的购买价格已加入我们首次公开发售的收益中，并存放在信托 帐户中，等待我们完成最初的业务合并。如果我们没有在18个月内完成我们的初始业务合并，或者，如果延期在延期会议上获得批准，则在我们首次公开发售的截止日期之后的24个月期间内，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开 股票，私募认股权证将到期变得一文不值。私募认股权证须遵守下述转让限制。 只要保荐人持有私募认股权证，本公司将不会赎回该等认股权证。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售时出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人” ，这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人的关系的其他信息，请参阅“第13项.某些关系和相关交易，以及董事独立性”。

创办人股份及私募认股权证的转让

创办人股份及私募认股权证，以及因转换或行使该等股份而发行的任何A类普通股 (视何者适用而定)均须受本公司初始股东与吾等订立的函件协议中的锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：

(I)如属创办人股份：

(X)对于该等股份中的50%，直至(A)在我们的初始业务合并完成后6个月或(B)在我们的初始业务合并完成后6个月或(B)在我们的初始业务合并完成后，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票合并、股票资本化、配股、重组、资本重组等调整)；以及

(Y)对于其他50%的股份，在我们完成初始业务合并交易后的六个 个月内。

(在我们最初的业务合并后，如果我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似的 交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产，则所有创始人的股票也将在上述时间之前解除锁定。)

(Ii)如属非公开认股权证，以及该等认股权证相关的A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天为止。

上述转让限制在以下情况下均受例外情况的限制：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，而信托的受益人是该人的直系亲属或该人的附属机构的成员或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法； (D)在个人的情况下，依据有限制的国内关系命令；(E)在完成企业合并的情况下，以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让； (F)在我们完成最初的业务合并之前我们进行清算的情况；(G)根据开曼群岛的法律或保荐人的经修订的豁免有限合伙协议，在保荐人清算时；或(H)如果我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东在完成我们的初始业务合并后，有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就此类证券(包括本年度报告中其他地方描述的关于投票、信托账户和清算分配的条款)签订的相同协议的约束。

注册权

根据2021年11月2日签署的注册权协议，可能因转换营运资金贷款而发行的创办人股票、私募认股权证和认股权证(以及因行使私募认股权证而发行的普通股或因转换营运资金贷款和转换创始人股票而发行的认股权证)的持有人将有权获得登记权利。 这些证券的持有人将有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。大部分创办人股份的持有人可选择于B类普通股解除转让限制日期前三个月起计的任何时间行使此等登记权利。向我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司支付向我们发放的营运资金贷款的大部分私募认股权证(或标的证券)的持有人 可以选择在我们完成业务合并后的任何时间行使这些注册权。 此外，对于我们完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权，并有权要求我们根据证券法下的规则 415注册转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明 生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在首次公开招股结束前，我们的每一位独立董事作为有限合伙人投资，持有我们保荐人的少数非控股权益，因此持有保荐人子公司持有的创始人股份 的间接权益。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事，以及他们各自的关联公司，将获得报销 与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，我们可能会向赞助商的关联公司支付惯常的财务咨询费 ，这笔费用不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益 。如果上述一方或多方 向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为对评估、谈判和完善初始业务组合是必要的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的当前市场，并将 根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序进行审计委员会的审查。我们的审计委员会还将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。在分发此类材料时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定 高级管理人员和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，虽然我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会在最初的业务合并后协商雇佣或咨询安排以留在我们这里。 任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

2021年5月，我们的赞助商购买了2,875,000股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.008美元。2021年10月，我们为当时的每股流通股支付0.1股股息，因此我们的发起人持有3,162,500股创始人股票。根据承销商没有行使超额配售选择权的程度，这些股票中最多有412,500股可能被没收。

我们的保荐人以私募方式购买了4,866,667份私募认股权证，价格为每份认股权证1.50美元(总计7,300,000美元)。 每份私募认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股，受本文规定的调整。 我们的保荐人被允许将其持有的私募认股权证转让给某些允许的受让人，包括我们的高级管理人员和董事 以及与其关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们保荐人相同的关于此类证券的 协议。否则，在我们完成初始业务合并后的30天内，这些部件通常不能转让或销售。只要私人认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回(除上文“第12项.若干实益拥有人及管理层及相关股东的担保所有权-创办人股份及私人认股权证的转让”一节所述者外)。私人认股权证可以由保荐人或其允许的受让人行使，以换取现金。此外，如上文本段所述，私募认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同(包括不得以无现金方式行使的条款及条款)。

创始人股票占我们首次公开募股后已发行股票的20%。 2021年5月21日，我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付任何这些月费。因此，如果我们最初的业务组合的完成最多需要18个月(或24个月，如果在我们即将到来的2023年4月20日特别股东大会上批准延期)，我们的赞助商每月将获得最高10,000美元(总计180,000美元或240,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权报销任何自付费用。

正如在“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，且受开曼群岛法律规定的受托责任的约束，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事或高管的任何个人均无任何义务，除非且在合同明确承担的范围内，避免 直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何利益，或期望或有机会参与任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能为任何董事或高级管理人员以及我们带来商机。

我们的高级职员和董事目前有，将来也将有 某些相关的受托责任或合同义务，根据适用的法律，这些义务可能优先于他们对我们的职责。 我们的保荐人、高级职员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们进行的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用的金额。 此类人员因代表我们 进行活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们的初始业务合并结束时，我们可以向我们赞助商的关联公司支付惯常的 财务咨询费，这笔费用将不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中获得。如果此类当事人向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为对评估、谈判和完善初始业务组合是必要的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的当前市场 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序进行审计委员会的审查。

2021年5月24日，我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用；我们偿还这些贷款的义务反映在我们向保荐人开出的300,000美元本票 中。该票据项下的贷款为无息、无抵押贷款，应于2021年12月31日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。贷款已于2021年11月2日发售结束时偿还，而发售所得款项不在信托账户内。我们保荐人在该交易中的权益价值与贷款项下已发行和未偿还的本金金额相对应。截至2022年12月31日，向我们的赞助商签发的本票 下没有未偿还的金额。

此外，为了支付与我们潜在的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商与我们赞助商 的三个主要有限合伙人(Clal Biotech Industries、以色列生物技术基金和Consensus Business Group(通过其附属公司Kalistcare Ltd.))已承诺 根据我们的需要向我们提供高达450,000美元的资金。2023年3月，我们要求并从我们的赞助商那里收到了根据一张代表这一贷款承诺的本票可以借给我们的全部45万美元。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额，或者根据贷款人的选择，这些金额可以转换为认股权证，以购买 A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益将不会 用于偿还。从我们的保荐人及其附属公司获得的高达1,500,000美元的贷款(包括上述450,000美元) 可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.5美元的价格转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私人认股权证相同。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露 在向我们的股东提供的投标要约或委托书材料(如果适用)中。 在分发此类投标要约材料时或在考虑我们最初的业务合并的股东大会(如果适用)时，不太可能知道此类补偿的金额。因为这将由合并后的业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们已就 创办人股份、私募认股权证及因转换营运资金贷款(如有)而发行的认股权证订立登记权协议，详情见“第 12项：若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事项-登记权”。

我们与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，其中的一份表格作为本年度报告的证物存档。这些协议要求我们在适用的开曼群岛法律允许的范围内对这些个人进行最大限度的赔偿，并对针对他们的任何诉讼所产生的费用予以保护、免除和垫付费用。

关联方交易政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在完成首次公开募股之前，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们的适当委员会)批准的指导方针或决议 ，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则 ，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们在首次公开募股完成之前采用的一种道德规范形式作为注册声明的证物进行了备案。

根据我们在首次公开募股完成前通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行此类交易的范围 。在有法定人数的会议上，需要审计委员会过半数成员投赞成票才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。如果不召开会议，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要 批准关联方交易。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不会完成与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正董事组成的委员会 已从独立投资银行或独立会计公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，除以下付款外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的任何附属公司支付寻找人费用、报销或现金支付 我们在完成初始业务合并之前或在完成初始业务合并之前向我们提供的服务，这些款项都不会来自我们首次公开募股的收益和在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私人认股权证的收益。

上述付款可使用我们首次公开发售的净收益和出售不在信托账户中持有的私募认股权证，或在完成初始业务合并后，从向我们发放的与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中 支付。

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的 。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级管理人员或雇员，或与公司董事会认为会干预董事履行董事责任的 关系的任何其他个人。本公司董事会已确定，哈达尔·罗恩博士、David·舒尔金博士、David·西德兰斯基博士以及纳彻姆(霍米)·沙米尔先生均为“董事上市标准及适用美国证券交易委员会规则所界定的独立美国证券交易委员会”。我们的审计委员会和薪酬委员会均由完全符合纳斯达克和美国证券交易委员会对这些委员会成员的额外要求的独立董事组成 。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给Kesselman &Kesselman(“普华永道以色列”)的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括我们为普华永道以色列公司提供的与我们的合并年度财务报表审计相关的专业服务支付的费用，以及通常由普华永道以色列公司提供的与法定和监管备案或业务有关的服务，包括我们于2021年11月完成的IPO流程 。从2021年4月19日(开始)至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的一年中，审计费用分别为104,800美元和163,250美元。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查的表现合理相关，并且 不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。从2021年4月19日(开始)到2021年12月31日或截至2022年12月31日，我们分别没有向普华永道以色列公司支付任何与审计相关的费用。

税费。我们没有向普华永道以色列分别支付从2021年4月19日(开始)到2021年12月31日或截至2022年12月31日期间的任何税费。

所有其他费用。我们未就2021年4月19日(开始)至2021年12月31日或截至2022年12月31日的一年分别向普华永道以色列公司支付其他服务费用 。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受 交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计完成之前由审计委员会批准)。

第四部分

项目15.展示、财务报表明细表

没有。

作为本年度报告的一部分，我们特此将 下列展品索引中列出的展品归档：

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据修订后的1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月30日正式签署了本10-K表格年度报告，由其正式授权的签名人代表注册人签署。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

仙人掌收购公司。1个受限

财务报表

截至2022年12月31日

索引

独立注册会计师事务所报告

致仙人掌收购有限公司董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们已审核所附仙人掌收购有限公司(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的资产负债表 及相关营运报表，包括截至2022年12月31日止年度及2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间的资本短缺及现金流量变动，包括相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，本公司有 本公司于2023年5月2日(以下为强制性清盘日期)前完成初步业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。 本公司打算在强制清算日期之前完成初始业务合并。然而，不能保证 本公司将能够在强制清算日期之前完成任何业务合并，也不能保证他们 将能够筹集足够的资金完成初始业务合并。这些问题令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 凯塞尔曼和凯塞尔曼

注册会计师(Isr.)

普华永道国际有限公司的成员公司

特拉维夫，以色列

2023年3月30日

PCAOB ID1309

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

凯塞尔曼和凯塞尔曼，以色列特拉维夫6492103，德雷赫·梅纳赫姆·贝京

邮政信箱50005电话：6150001，电话：+972-3-7954555，传真：+972-3-7954556

仙人掌收购公司。1个受限

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

仙人掌收购公司。1个受限

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分 。

仙人掌收购公司。1个受限

资本不足变动表