依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261923

招股章程补编第4号

(至招股说明书，日期为2022年5月9日)

本招股说明书补充更新、修订及补充先前经补充及修订的日期为2022年5月9日的招股说明书(“招股说明书”)，该招股说明书构成本公司S-1表格注册说明书(注册号333-261923)的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书附录，以更新、修改和补充招股说明书中包含的某些信息，这些信息包含在我们于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，如下所述。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。

我们的A类普通股和认股权证分别以“PL”和“PL WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。2023年3月29日，我们A类普通股的收盘价为3.54美元，认股权证的收盘价为0.62美元。

我们的业务和对A类普通股和认股权证的投资涉及重大风险。这些风险在招股说明书第11页开始的标题为“风险因素”的部分中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年3月30日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2023年1月31日的财政年度

或

由_年至_年的过渡期。

委员会档案第001-40166号

PBC行星实验室

(注册人的确切姓名载于其章程)

(415) 829-3313

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐，不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐，不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。*是，不是☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，不是，是☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

                

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是。

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为1,152,214,839美元，这是根据该日在纽约证券交易所公布的收盘价计算的。

截至2023年3月24日，注册人拥有253,809,893股A类普通股和21,157,586股B类普通股。

以引用方式并入的文件

注册人将在2023年1月31日的120天内向美国证券交易委员会提交其2023年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

目录

第一部分

除文意另有所指外，“公司”、“行星”、“我们”、“我们”及类似术语均指美国特拉华州公共福利公司Planet Labs PBC(f/k/a DMY Technology Group，Inc.IV，一家特拉华州公司)及其合并子公司。

关于前瞻性信息的注意事项

本Form 10-K年度报告(“Form 10-K”或“本报告”)包括表达Planet公司对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”、“将”、“可能”、“可以”、“应该”、“将会”、“相信”、“预测”、“潜力”、“战略”、“机会”、“目标”、“继续”等词语，类似的表述或其否定，或对战略、计划、目标、意图、估计、预测、展望、假设或目标的讨论，旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的多个地方(包括通过引用并入本报告的信息)，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Planet运营所在的市场。这些前瞻性陈述是基于现有的当前市场材料和管理层对未来影响地球的事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

    

·Planet有限的运营历史；更多信息

·Planet的数据市场是否如预期那样增长，这种增长的时机以及Planet吸引新客户的能力；以及。

·Planet留住现有客户并续签现有合同的能力；提高了客户满意度。

·Planet有能力为其现有客户销售更多数据和分析产品或扩大数据服务范围；**

·Planet的地理空间数据集和分析能力相对于其他商业实体和政府的竞争力，包括Planet继续获取某些高价值政府采购合同的能力；

·Planet是否因其全球业务而受到任何风险，包括但不限于受到政府或其他国家行为者的任何敌对行动的影响；以及。

·Planet是否受到任何网络攻击或其他安全事件，以及此类行动或任何其他事件是否会危及Planet的卫星、卫星运营、基础设施、归档数据、信息技术和通信系统以及其他相关系统；以及其他。

·Planet的卫星未能按预期运行或被摧毁或因其他原因无法运行的影响；

·Planet以与最近历史时期相同或更低的成本建造卫星和采购第三方发射合同的能力，以维持或提高其目前运营卫星机队的能力；

·Planet有能力在需要时获得未来融资；更多信息。

·Planet有能力增加其商业销售组织；提高他们的竞争力。

·Planet应对一般经济状况的能力，包括但不限于经济衰退或对衰退的担忧、银行或金融机构倒闭、通胀加剧、汇率波动和利率上升；以及。

·Planet有效管理其增长的能力；更重要的是，我们需要更多的支持。

·全球或国家健康问题的影响，如冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括业务挑战、劳动力挑战和供应链中断；

·国内和国际恐怖主义、战争或政治不稳定行为的影响，包括目前涉及俄罗斯和乌克兰的事件、法律和条例的变化或实施影响国际商业交易的经济或贸易制裁；

·Planet业务的季节性，可能会受到客户行为和购买模式的影响，历史上一直倾向于下半年；

·Planet遵守复杂和不断变化的监管要求的能力；这是他们的能力。

·继续开发和发展Planet的软件平台，以提高其数据产品对非地理空间专家的易用性和可及性，从而促进扩展到新的垂直市场；

·来自世界各地其他公司在Planet将开展业务的行业中的竞争和竞争压力；以及

·诉讼和充分保护Planet知识产权的能力。

前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及在本10-K表格“风险因素”一节中描述的其他风险和不确定因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件。本10-K表格及其任何修正案或参考文件中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其对我们和我们业务的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

项目1.业务

概述

Planet的使命是利用太空来帮助地球上的生命，通过每天对世界进行成像，使全球变化变得可见、可访问和可操作。Planet的A类普通股和认股权证分别以“PL”和“PL WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。

事件：我们每天都以中高分辨率拍摄地球图像。我们从我们在轨道上拥有的数百颗卫星中收集到这个强大的数据集，使我们的舰队成为历史上最大的地球观测卫星舰队，我们设计、建造和运营这些卫星。我们在地球陆地上的每个点平均都有2400多张图像，为分析、机器学习和洞察创造了一个不可复制的历史档案。

原因：我们的卫星数据和分析揭示了关于一系列重要现象的可操作的见解，如全球范围内的森林砍伐、农业、气候变化、生物多样性和供应链。我们通过云本地平台提供的专有数据和机器学习分析的日常流，帮助公司、政府和公民社会使用卫星图像在发生变化时发现洞察力。

客户：我们目前为880多家大型商业和政府垂直领域的客户提供服务，包括农业、地图、林业、金融和保险，以及联邦、州和地方政府机构。我们的产品服务于各种不同的客户需求。例如，我们的产品通过及时提醒农民他们的田地内发生的变化，帮助农民做出决定，在使用更少资源的同时大幅增加他们的收成。各国政府利用我们的数据提供透明度，促进和平与安全，解决从国家安全到粮食安全的各种问题。地图公司使用我们的数据使在线地图保持最新。此外，记者和人权组织使用我们的数据来发现和报道难以到达的地方发生的事件的真相。

方法：我们的客户可以将我们的地球数据和变化检测产品嵌入到他们的工作流程中，以便更好地为他们的实时决策过程提供信息。我们对全球每日图像数据的历史存档可以对预测分析进行反向测试，这与机器学习中的一个重要领域--时间序列预测特别相关。

Planet是一家规模较大的企业，在截至2023年1月31日的财年收入为1.913亿美元，拥有历史上最大的地球观测卫星机队。我们主要通过在完全基于云的平台上通过固定价格订阅和基于使用的合同向客户销售我们的数据和分析的许可证来产生收入。我们的大部分收入本质上都是经常性的。我们使用“一对多”数据订阅模式，因为我们捕获的每个图像都可以无限次出售。我们认为，这与传统的地球观测提供商不同，后者通常只向单一客户出售单独的图像。

公共利益：我们的商业模式与我们的使命和公共利益目标保持一致：通过倡导环境和社会变革，加速人类走向一个更可持续、更安全、更繁荣的世界。我们致力于不断追求创造一个公正、科学、准确和可信的关于不断变化的地球的数据来源。

企业发展

我们于2020年12月15日根据特拉华州的法律注册成立，名称为DMY Technology Group，Inc.IV，一家空白支票公司(“DMY IV”)。2021年12月7日，我们完成了与Planet Labs Inc.(前星球公司)的业务合并交易，因此，前行星公司与DMY IV合并，我们更名为Planet Labs PBC，成为特拉华州的一家公益公司。

行业概述

几十年来，传统的商业卫星数据提供商和政府通过耗时数年设计和制造的大型高成本卫星捕捉地球图像，并产生了只有政府和大企业才能负担得起或解释得起的复杂数据集。我们认为，两个全球经济变化正在推动对更多、更快提供地球观测数据的需求：全球经济的数字化转型和可持续性转型。我们相信，通过提供宝贵的地球数据，我们可以利用这些经济转变，企业和政府可以利用这些数据来更好地衡量和监测实物资产的变化，并促进和加速这些转变。

历史卫星数据服务：地球观测工业历史上是由各国政府创建的，这些政府侧重于将地球图像用于情报和科学目的。因此，商业部门的准入有限，地球观测提供商在试图向商业市场出售过剩产能之前，优先考虑为国防和情报客户服务。高昂的发布成本、较长的开发周期以及产品的一次性性质进一步限制了对商业增长的吸引力。这种情况在过去十年开始改变，因为全球空间投资的增加导致平均发射成本降低，电子产品技术创新，新的市场进入者，以及利用云计算商品化来增长数据平台业务的产品驱动型创业公司。

可持续性转型：全球组织越来越注重减少对环境的影响，并以更可持续的方式运营。我们认为，这增加了清洁技术公司和气候技术投资的早期风险融资机会。此外，在公众情绪以及投资者和利益相关者对可持续发展的日益关注以及对受托责任的看法不断变化的推动下，监管机构最近开始对选定的大公司实施环境、社会和治理(ESG)目标，我们相信未来可能会通过正式立法，更严格地执行可持续的商业实践。

数字化转型：跨行业的组织正在利用第三方数据、他们自己的专有数据和人工智能(AI)技术，推动运营改进并利用新的增长机会，所有这些都在推动许多行业的数字经济转型。此外，随着越来越多的组织将其工作流数字化，提供原生于云的解决方案以利用云技术带来的成本节约和可扩展性变得越来越重要。

和平与安全：政府、非政府组织、媒体和智库等组织每天都在应对日益增长的全球挑战。我们相信，世界面临的问题正变得越来越复杂，我们的卫星图像和工具可以帮助政府、非政府组织、媒体和智库进行公正、真实和实时的报道和决策。此外，我们认为，我们提供的来自太空的近乎实时的图像对于全球透明度和鼓励加强和平与安全至关重要。

总体而言，我们认为，这些变革性的转变正在推动组织更好地管理这些风险，并通过近乎实时地了解全球变化对全球的影响来推动新的增长战略。这个

对于正在进行数字化和可持续性转型的组织以及那些寻求建立和维护和平与安全的组织来说，第一步是了解背景，并始终如一地衡量和监测相关数据。有了共享的环境和指标，我们相信企业和政府可以通过数据支持的应用程序提高运营效率、资源分配、风险缓解和战略决策。

我们的机遇

我们的创始团队将Planet建立在灵活的航空航天方法论的概念上。这使我们能够利用人工智能、计算和基于云的存储领域的并行创新来存储和分析地球每日变化的独特数据集，并构建市场领先的工具来帮助客户获取价值。这也使卫星制造、地面站和任务业务的性价比得到了重大改善。

我们相信，凭借我们广泛的全地球数据集和强大的分析能力，我们处于有利地位，可以帮助推动数字和可持续发展转型。这些数据集和强大的分析能力针对测量人类活动及其与环境的交互进行了优化，并通过我们的云本地平台提供。通过向我们的合作伙伴生态系统以及我们的最终客户提供这种分析就绪数据，我们相信我们可以大规模地扩展我们可以跨行业解决的使用案例。我们认为，全球一致和可靠的卫星图像数据是一个关键组成部分，可以加剧这些经济转型对每个主要垂直部门的影响。

我们认为，使主要行业能够使用遥感数据做出数据驱动的决策，是现有地理空间部门转型的核心，并为推动社会、商业和公共部门的数字化转型和可持续发展趋势创造了巨大的市场机会。我们在以下行业看到了市场机会：

农业：我们的数据可以实现精确农业、收获计划、定向侦察、作物监测、可持续农业监测、灌溉和牧场管理以及土壤和水分管理。我们的数据还可以帮助监测可持续农业实践。

民间政府：我们认为，森林健康监测、农业监测和粮食安全、保护生物多样性、生态系统和公园、水源保护和效率、许可和法规执行、灾害管理、地理测绘和智慧城市规划等，都是这一机会的重要潜在驱动因素。

国防和情报：各国政府正在战略上与商业空间和遥感公司合作，利用可共享的非机密订阅产品来补充更传统的国防和安全工业解决方案。此外，我们认为，地理测绘基础数据、海洋领域意识、人道主义和灾害恢复以及自然资源监测是这一机会的许多潜在驱动因素。

能源和公用事业：我们将基础设施和资产监控、许可证证明和法规执行、空气和水污染监控、泄漏和灾害管理以及与这些使用案例相关的地理地图服务的地球数据等视为这一市场机遇的重要驱动因素。

ESG相关产业/供应链：我们认为ESG相关法规、投资者风险评估、消费者预期和品牌声誉压力是推动领先消费品公司跟踪和公布ESG目标的重要因素。预计追踪和衡量供应链的可持续来源将成为这些组织的基本业务衡量标准，并推动市场采用，其中还包括为与基础设施有关的地图服务提供数据。这一机会的其他重要驱动因素可能包括碳足迹管理以及空气和水污染监测。

金融和保险：我们相信这一领域有广阔的机会，包括投资研究、投资组合风险评估和管理，以及保险和再保险产品。例如，改进对世界自然资源产出的衡量和预测有可能有助于优化商品交易市场的效率，这可能对宏观经济产生重大影响。

林业：我们认为，商业森林管理和病虫害监测，以及监测变化所需的地理测绘数据，以及其他机会，可能是这一市场的重要驱动因素。

我们的运营

我们的舰队：我们利用自己的生产能力以及第三方供应商和分包商，继续迭代我们的卫星和运营，以实现最佳的效率和功能。与我们的卫星业务相关的风险信息见本报告“风险因素”一节。

销售：我们的全球销售组织直接运作，并通过我们在世界各地数百个合作伙伴的广泛网络进行运营。我们的合作伙伴网络由解决方案提供商、OEM合作伙伴和地理信息系统平台公司组成，他们在使用卫星图像和地理空间数据构建最后一英里垂直解决方案方面拥有深厚的专业知识。我们的合作伙伴生态系统通过区域和特定领域的专业知识增强了我们的全球影响力，并将我们的市场准入扩大到更多用户。

此外，我们的销售组织包括销售代表以及专注的客户成功和技术支持团队。我们直销组织的主要职责包括获取新客户，维护与现有客户的关系和扩大业务，以及确保合同续签。我们销售理念的核心是我们的销售组织、客户成功和产品开发团队之间的强大反馈循环，我们相信这有助于为我们的技术路线图提供信息，并更好地服务于我们的客户。

我们与我们的客户和合作伙伴密切合作，从客户管理和技术管理的角度帮助他们早日取得成功。我们的客户更深入地采用多种形式，包括更多的用户、更大的区域覆盖范围和更高级的软件分析功能。

营销：我们的营销团队利用多渠道方法来发展和提高我们的品牌知名度和地位，传达我们差异化产品的价值，并开发引人入胜的对外需求生成活动。

我们利用端到端的买家之旅方法来发展知名度和引导性活动，以吸引和培养潜在客户，并在我们的客户群中扩大机会。该团队在我们的主要受众和垂直市场中推动我们的整体市场定位和消息传递，并为新产品功能和市场格局中出现的用例提供战略性的市场进入评估。我们的沟通团队还与有针对性的有影响力的人和媒体合作，通过赚取和拥有的媒体渠道(包括博客、社交媒体和视频)来提高人们的兴趣。

研发：我们的研发团队由软件和硬件研发组成，用于产品发现、技术孵化和上市规划。我们的研发范围包括利用人工智能、机器学习和不断发展的信息技术架构进行大规模分布式数据收集、存储和分析的团队。它还包括我们对灵活空间任务的投资，其中包括推进核心航天器技术，为我们的卫星机队和地面站进行自动化任务操作，有效载荷原型和开发，以及推动潜在规模效率的工程操作。我们在Planet的研发团队还负责开发和创新我们的专有技术平台。

我们继续投资于研发，特别是与在我们的数据基础上构建软件解决方案以帮助更广泛的客户访问我们的平台相关的投资，以及创新我们的空间技术以捕获有价值的差异化数据集。

技术伙伴关系：我们参与伙伴计划和战略努力，以拥抱开放创新、技术注入和市场塑造机会。这些计划包括我们的教育和

研究计划，我们与Carbon Mapper的合作伙伴关系，我们与Telesat和SES的合作伙伴关系，作为NASA通信服务项目(CSP)的一部分，等等。

我们的技术平台

我们的领先地位是由我们独特的技术方法推动的。Planet创始人在NASA的经历向他们灌输了重大系统工程项目的深厚专业知识，对技术力量的理解，以及利用太空帮助地球上生命的使命。自我们成立以来，我们已经在三项深层次的核心能力上建立了能力，每一项能力都在共同运作，以加快数字化和可持续发展的过渡。其中包括(1)敏捷航空航天；(2)专有大数据；以及(3)我们的平台和分析。

敏捷航空航天：我们是“敏捷航空航天”领域的先驱--快速开发和部署新的天基硬件和相关软件系统。这类似于早期发布并经常快速迭代功能的敏捷软件方法，但适用于太空。通过利用小型化趋势，我们以比传统航空航天公司低得多的成本建造、发射和维护了数百颗紧凑、强大的卫星，我们认为这一改进类似于从大型计算机向台式计算机的过渡。2023年1月，我们宣布成功发射36颗“超鸽号”卫星。这36颗卫星加入了我们现有的轨道卫星机队，战略性地围绕地球定位，以捕获我们专有的每日数据集。

我们相信，在小包装中制造强大的卫星使我们能够发射比我们最接近的竞争对手多得多的卫星。它使我们能够设计甚至在几年前闻所未闻的任务，例如通过我们的卫星机队提供的日常数据集。它进一步使我们能够快速创新-与历史数据卫星服务相比，为我们的客户提供了更多和更好的数据。我们相信，这种模式有助于推动我们的平台和客户群的扩张，并告知未来要收集哪些数据集，从而形成一个良性循环。我们还相信，它使我们能够比其他供应商更快地满足新兴市场的需求。

专有大数据：我们的技术旨在将有关地球的知识的力量掌握在更多人手中。我们的航空航天创新使我们能够保持历史上世界上最大的成像卫星机队，能够每天对世界进行成像。这使我们能够生成专有的、每天都在增长的海量数据归档。

通过我们的卫星机队，我们能够每天收集独特和专有的全球数据，并通过灵活的任务每天收集指定位置的高分辨率数据多达10次。一旦收集到原始数据，我们的机器学习和人工智能能力就会与遥感科学结合起来，使数据处理自动化，并产生支持分析的全地球数据。

通过开放地理空间联盟使用和促进开放数据标准，我们的云本地专有技术自主地为时间序列和用于数据融合和分析的图像执行关键处理和整体协调。我们每天收集数亿平方公里的地球数据，这些数据是在地球陆地和一些水域收集的。我们的深度数据档案用于培训我们的模型，这是提供有用见解的重要资产。

我们的卫星机队使我们能够提供专有数据解决方案，包括：(1)行星监测，(2)行星任务，和(3)行星档案。以下是对每种类型的描述。

行星监测：我们的卫星共同为地球创建一个始终在线的扫描仪，目标是每天以高达3.5米的分辨率(地面采样距离)对地球进行成像。这使我们的客户能够监控任何感兴趣的领域，发现趋势，并及时获得洞察力-这是我们一对多业务模式的支柱。

行星任务：有了轨道上的高分辨率卫星和我们的快速重访能力，我们每天可以以高达50厘米的分辨率(地面采样距离)捕获指定位置多达10次，其中之一

今天最高节奏的舰队在轨道上飞行。灵活的任务卫星都由应用程序编程接口(API)驱动，可以执行多种成像模式，包括点、长条、立体采集和视频。

行星档案：我们平均收集了2400张地球陆地上每个点的图像。这些图像被添加到我们的专有地球观测数据档案中，这些数据可以追溯到2009年，以及每天的地球扫描数据，可以追溯到2017年。这一庞大的历史档案不可能回到过去重新收集，它代表着显著的竞争优势。

我们的平台和分析：我们的自动化云本地平台处理和管理我们的专有数据目录，并提取有用的信息交付给我们的客户。我们的平台旨在实现速度和灵活性，使客户能够高效地访问、发现和构建大规模解决方案。我们的平台上有数以万计的用户，从研究人员到政府机构，我们的目标是不断改善用户体验，为我们的客户加快使命效用和商业价值。

通过我们的平台和分析产品，我们为客户提供了多种功能，包括：

(1)Planet API：我们提供API，用于搜索我们的历史档案、订购图像、为高分辨率卫星执行任务，以及直接从我们的平台提供托管图像流媒体服务。有了Planet API，开发人员可以快速轻松地将卫星图像集成到他们的应用程序和工作流中。许多客户使用Planet Imagery来支持Web应用程序和大型数据管道。

(2)Planet Apps：我们开发了专有的Web应用程序，可以轻松处理我们的地理空间数据。这些应用程序使客户能够通过我们的平台订购、执行实时图像校正、监控随时间变化的区域、使用分析以及创建和存储易于使用的人工制品。鉴于我们的图像和历史档案的数量和质量都很高，我们的专有Web应用程序为访问我们的数据提供了一个最佳平台。

(3)行星底图：我们在日常全球成像中使用专有算法，从大片区域的最新图像中构建底图。我们的机器学习算法从数十万个场景中选择最佳像素，消除云层，并将图像转换为视觉上一致且科学准确的底图，从而支持人工智能就绪的时间序列分析。我们每月创建全球底图，并为选定地区和时间的客户提供定制底图。

(4)行星融合：Planet Fusion将行星监测与来自公共卫星数据计划的其他科学级辐射数据相结合，包括NASA/USGS-Landsat和ESA/EU哥白尼，以使用预测算法来填补空白和消除云，为客户提供一致的地球数据流，其结果使宝贵的时间序列分析成为可能。Planet Fusion提供的预处理和数据协调功能通常在客户可以对数据运行高级分析之前不再需要额外处理，这有助于更广泛的受众更轻松、更实用地进行卫星图像分析。

(5)Planet Analytic Feed：我们在我们的数据集之上构建了自动化的、云本地的全球范围的分析，并使其可通过API和Web应用程序访问。我们的分析提要使用最新的人工智能和机器学习技术，用于广泛的土地分类、目标检测和自动变化检测功能，从道路和建筑检测、船舶、飞机、油井垫等。

(6)行星变量：我们通过结合来自Planet卫星的观测和来自一系列公共卫星星座的更广泛的观测来产生和提供行星变量。我们使用这些产品的目标是捕捉和量化动态系统中的变化，如土壤水分含量、地表温度、植被生物量和森林结构，并将这些信息提供给地面上负责决策的人。

我们的客户

我们的客户可以订阅涵盖其感兴趣领域的每日数据馈送。在Planet之前，受过专门培训的技术图像分析员通常必须手工处理几个月前的卫星数据。现在，我们每天都可以通过自动化界面将内容直接提供给客户的决策支持工具。

我们致力于通过以可消费、可消化的格式提供对关键地理空间数据和分析的轻松访问，与我们的客户建立深厚的关系。此外，通过我们的订阅服务和数据产品，客户可以监控和检测更改，并创建洞察力，帮助推动及时决策，提高运营效率、资源分配以及风险评估和缓解。

我们在建立客户关系方面有着良好的记录，在全球拥有超过880家客户，其中包括领先的农业、地图、林业、金融和保险公司以及政府机构。我们为各种不断增长的客户使用案例提供解决方案，从农业中作物产量和变量播种的改进到政府中的应急响应、许可和法规执行，再到林业中的消耗测量和可持续性监测。

我们的业绩受许多变数的影响，因此，我们不能向您保证我们的业绩将继续沿着与我们历史业绩相同的轨道发展，也不能向您保证我们的业绩将预示我们未来的业绩。更多详情，请阅读“风险因素”一节。

我们的竞争地位

我们是一家久经考验的创新者，在我们的技术平台上拥有多条具有竞争力的复合护城河。我们相信，我们有一个差异化的产品，提供整个地球陆地的高节奏成像，创造了巨大的进入壁垒。我们有一个可扩展的商业模式，这是通过一对多使用图像实现的，反过来又带来了有吸引力的财务状况。最后，我们拥有一支经验丰富的管理团队。

我们具有竞争力的护城河包括灵活的太空任务能力、专有大数据和平台分析。我们的先进空间系统能够捕获全面、高质量的专有数据，这些数据为我们的平台提供动力，并通过利用人工智能和机器学习为客户提供解决方案的先进分析得到增强。我们相信，随着客户从该平台获得更多价值，他们会通过将对我们数据的洞察融入到他们的工作流程和分析中来增加他们的使用量。这创建了一个反馈循环，推动我们的技术路线图，从高级分析和最终用户应用一直到空间中的新传感器，为我们的客户捕获有价值的信息。

差异化产品：我们相信，我们是地理空间数据行业中唯一一家每天扫描地球陆地的公司。我们将这一能力与我们的高分辨率卫星相结合，我们的客户可以每天多次执行任务来捕获单个站点的更高分辨率图像。我们相信，我们拥有最高的商业可用日内重访能力。

进入壁垒：我们是最早的下一代商业地理空间公司之一，我们相信我们灵活的航空航天创新和全面运行的地球成像卫星机队使我们在竞争中领先多年。与其他新兴的地球观测提供商不同，我们刚刚建立了运营卫星机队，我们已经在轨道上拥有数百颗卫星，以及一个全面的数据处理、交付和图像数据集成平台，使客户能够从我们的卫星数据中实现价值。因此，我们相信我们拥有更高的运营效率、更广泛的专有历史数据集、数据存储和处理方面的规模经济，以及我们全球销售组织经过验证的执行能力。通过我们每天的地球扫描，我们拥有强大的先发优势，我们相信我们处于有利地位，能够占领这个市场，并继续领先于新兴参与者进行创新。

可扩展的业务模式：我们拥有基于订阅和基于使用的经常性收入合同，可提供对未来潜在增长的可见性。由于我们可以向多个终端客户销售我们的图像数据和分析，我们相信我们的解决方案使我们能够在广泛的垂直市场中夺取市场份额。

有吸引力的财务状况：通过我们的一对多业务模式，我们的利润率随着规模经济的提高而提高，因为出售对我们数据的增量访问的边际成本很低。一旦我们捕获并处理图像，使其做好分析准备，它就可以在我们的平台上多次出售给任何客户。

经验丰富的管理团队：我们的管理团队在扩展软件、数据和空间技术方面拥有深厚的专业知识。除了他们的技术知识，我们的团队还拥有丰富的运营和领先公司的经验，以及在建筑做市业务方面的良好记录。

我们的增长战略

我们寻求通过让更多用户(从数据科学家到分析师、政策制定者和决策者)更轻松地使用和使用我们的数据，将关键地理空间数据直接集成到他们自己的工作流程和分析模型中，并推动有利的结果，从而为全球组织释放和最大化我们的数据价值。我们增长战略的关键要素包括：

扩展现有的垂直市场：我们计划投资于销售、营销和软件解决方案，以扩大我们现有的客户群，并进一步渗透到最终用户是地理空间数据早期采用者的垂直市场，如民政、农业、国防和情报以及地图绘制。

扩展到新的垂直市场：我们计划投资于软件，使我们的数据更具可操作性，更多的客户和用户可以访问我们的数据，包括公司的数据和业务分析师等非地理空间专家。我们相信，这将帮助我们解决能源、基础设施、金融、保险和消费品等关键新兴市场的用例。我们还打算与构建垂直市场解决方案的公司合作，例如独立软件供应商，以及商业情报和分析提供商。虽然我们目前在这些垂直市场中有许多客户和合作伙伴，但我们相信，在开发软件分析解决方案和增强我们的数据以满足垂直市场解决方案提供商的需求方面增加投资，有可能加快我们的数据和分析在更多最终用户中的使用。

对数据产品的持续投资：我们计划通过将我们的机器学习和计算机视觉能力与遥感技术相结合来扩大和扩展我们现有的产品，以融合多个数据源。这些产品允许我们的客户在其现有工作流程中使用简单、可操作的时间序列表格数据。我们打算与我们拥有深厚垂直专业知识的合作伙伴合作，创建许多这样的关键数据集，并将这些数据集提供给我们平台的任何用户。

建立平台生态系统：我们计划进一步发展我们的用户和合作伙伴生态系统，以构建利用我们的数据和平台的解决方案，并构建软件工具和API，使其更容易做到这一点。通过开发强大的应用生态系统，我们相信我们可以创造网络效应，潜在地加速我们的增长并深化我们的市场渗透。

新的传感器和数据集：我们计划在建造新的传感器方面进行战略投资，以从太空捕获更多的数据集。随着我们客户群的扩大和我们可以解决的使用案例的增加，我们相信我们可以更好地了解我们的客户渴望访问哪些额外的数据集，因此哪些传感器可能使我们能够捕获对此类客户有价值的额外数据。通过利用我们灵活的空间系统航天方法，我们相信我们处于有利地位，可以将新的地球观测传感器引入轨道，以比其他卫星数据提供商更高的资本效率和速度捕获新类型的数据。拥有这些能力可以深化我们对客户的价值主张，并帮助我们获得新客户并将我们的产品扩展到现有客户。

战略收购：我们进行了战略性收购，包括2015年9月收购Blackbridge集团公司，2017年4月从谷歌手中收购Terra Bella业务，2019年3月收购无边界空间公司，2021年12月收购VanderSat B.V.，2023年1月收购Salo Sciences，Inc.。我们继续评估进行收购的机会，以加快我们的增长战略，并补充我们现有的产品。

我们的竞争对手

卫星图像的竞争：我们认为卫星图像行业主要由现有的公司(如空中客车和Maxar)和下一代公司(如BlackSky、Satellogic和CG卫星)瓜分。现任者通常托管有限数量的现役卫星，这些卫星在一对一任务系统中运行。这些卫星通常成本很高，分辨率很高，最适合政府使用的情况。现有卫星数据提供商主要为各国政府和其他传统卫星图像行业提供服务，往往与它们所服务的机密系统紧密结合。

下一代卫星图像公司已经开发出成本更低、体积更小的卫星，并有一个明确的雄心，即增加他们的舰队在地球轨道上的存在。这些提供商表示，他们打算使用和处理他们捕获的数据，以便向客户提供分析。截至本报告日期，我们相信我们的卫星机队规模、收入和业务规模都超过了与我们竞争的下一代卫星数据公司。

数据分析领域的竞争：我们还与数据分析平台竞争，后者使用来自各种来源的地理空间数据为客户提供分析服务。这些公司包括轨道洞察和地球日报，

许多数据分析提供商依赖与卫星图像公司的伙伴关系，以便获得运行其分析平台所需的数据。我们与许多这样的公司合作，为他们的平台提供特定用例的数据，同时还直接向我们自己的客户提供分析工具和服务。我们相信，从长远来看，这些关系对我们是有利的，因为它们带来了新的机会。

我们的公共利益

我们相信，Planet的数据、产品和服务是应对关键的全球挑战、为更符合生态和社会健康的决策提供信息以及衡量和报告结果的宝贵工具。在世界各地，气候变化和生物多样性丧失正在扰乱和破坏人类赖以生存的许多系统的稳定。它正在加剧洪水、火灾和风暴等灾害，影响农业生产力和数百万人的粮食安全，并降低我们这个星球的宜居性。企业、政府、非政府组织和民间社会都必须采取行动应对这些挑战。但他们需要准确、及时和可信的数据。

鉴于其对经济、社会、环境和地缘政治的影响，我们认为，我们必须保持对我们的数据、产品和服务的广泛获取。随着我们业务的发展，我们将继续加大我们的努力，与非政府组织、慈善机构、政府间机构、公民社会团体、记者、科学家和其他人合作，确保我们的数据尽可能广泛地被访问，为保护、气候、公共事务、人道主义响应和人权方面的关键努力提供信息。

为了实现这些目标，我们以特拉华州公益公司的身份运营。我们的使命和商业模式与我们的公共利益目标紧密相连：“通过促进环境和社会变革，加速人类走向一个更可持续、更安全、更繁荣的世界。”

我们相信，通过能够获得关于我们不断变化的地球的可信、准确和可操作的数据，我们将有助于促进更有效的决策，加快向可持续经济的过渡，通过提高透明度来增强全球安全，并加强公民社会。通过这样做，我们不仅寻求帮助世界解决紧迫的全球危机，而且还寻求建立能够带来一个更繁荣和更有弹性的世界的再生系统。我们相信，建立我们业务的最有效和最有利可图的方式是确保这种公共利益永远保持在我们公司DNA的核心-告知和推动我们为地球及其所有居民创造的东西。

我们的道德承诺

我们认识到我们创造的技术的潜在影响，并继续开发一套强大的应用组织原则、政策和流程，我们通过这些原则、政策和流程来评估其合乎道德的使用。

这一制度始于一系列道德原则，包括对非排他性、准确性、减少人道主义风险以及保护隐私和机密性的核心承诺。我们寻求将这些原则深入地嵌入和社会化到我们公司的文化中，并建立流程和政策来一致地应用这些原则。

一个好的道德系统的目的是使它的使用者能够在困境中导航，在这种困境中，在特定情况下的选择之间可能存在复杂的权衡。随着新的问题和背景的不断出现，这样的程序成熟了，但永远不会“完成”。因此，我们继续致力于积极发展我们的道德计划。

我们的人民

我们是一个多元化的、充满激情的团队，由富有创造力的个人组成，他们解决困难的问题，并努力每天都能产生影响。我们投资于学习、教学和对话的文化，共同努力为我们的客户提供洞察力，带来我们的一切，承认我们的错误，并为未来建设。我们的目标是识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问，因为我们相信我们的员工是我们最重要的资产。

截至2023年1月31日，我们总共拥有约1100名员工，其中包括约930名全职员工，在全球25个国家/地区工作。我们的员工中没有一个由工会代表，尽管在一些国家，根据法律，我们的员工可能要遵守全行业的集体谈判协议。我们没有任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

幸福感

我们的首要任务之一是维护员工及其家人的健康和福祉。为了实现这一目标，我们为员工提供稳健而全面的健康、福利和退休福利，包括医疗、牙科、视力、灵活支出账户(FSA)和健康储蓄账户(HSA)、人寿保险、短期和长期残疾、带薪休假、各种自愿保险计划、父母援助、学费和在家工作报销、稳健的员工援助计划(EAP)和401(K)退休计划。除了反馈周期外，我们还进行一年两次的员工满意度调查。

在冠状病毒新冠肺炎爆发后，我们已经采取了许多措施来保护员工的健康和安全，包括将许多员工转移到远程工作，并采取了围绕灵活性、在家工作费用和额外假期的内部政策。为了鼓励灵活的工作和更好的工作与生活平衡，我们在一年中的两周内保持软关闭政策，并采取了“弹性星期五”政策，每月给所有员工一个额外的星期五休息。我们还在一年中进行虚拟冥想和瑜伽课以及其他健康计划。

补偿和垫付

为了确保令人信服的全面奖励理念和实践，我们制定了政策，根据员工的角色、贡献和表现监控并向他们提供公平和公平的薪酬。此外，我们为符合条件的员工提供股权奖励，以使他们对公司的贡献与我们的财务成功分一杯羹。

我们的员工和我们正在寻求招聘的人实现了价值增长和发展。我们通过工作经验、导师计划、个人发展经验、培训和学费报销来提供成长和发展的机会。为了帮助我们的员工驾驭他们的职业生涯，我们还维持着一项工作架构计划，

我们认为，这有助于提高组织内职业发展的透明度，并有助于促进有关职业发展的讨论。

包含

我们相信，只有拥有不同背景和经历的人有能力分享他们的价值观和观点，用新的想法挑战自己，并批判性地思考困难的问题，一个强大、充满活力的工作场所才会存在。我们在整个公司推进开放的沟通、创造力、多样性和包容性战略，并不断尝试在组织内部和外部连接和建立社区。

我们的知识产权

我们的知识产权组合包括涵盖我们航天器的新颖功能的专利、识别公司和各种产品的商标、图像档案的版权所有权以及与制造和运营相关的商业秘密。

我们拥有我们宇宙飞船拍摄的图像的版权。这些图像每天都有数百万张，而且是未注册的。我们偶尔会在知识共享协议下许可图像用于促销目的，但在其他情况下，图像是根据商业许可协议许可的。

我们将我们在设计、制造和操作航天器、地面数据中继、图像处理、分析和平台系统方面的技术诀窍视为专有技术。

季节性

由于客户行为、购买模式和基于使用的合同，我们已经经历了，并预计将继续经历我们业务的季节性和我们经营业绩的波动。例如，我们的客户通常会在农业旺季、自然灾害或其他全球事件期间或大宗商品价格处于一定水平时，在更广泛的地区需要更频繁的数据监控时，增加对我们数据服务的使用。

政府规章

由于卫星技术的敏感性，我们的行业受到严格监管。此外，我们还与许多美国政府机构和实体签订合同。我们必须遵守与美国政府和包括外国政府在内的其他政府合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，并受到这些法律和法规的影响。管理我们业务和运营的法律和法规，包括卫星图像的分发，未来可能会发生变化。如果我们被要求改变我们的业务运营以适应这些变化，或者如果我们在全球范围内销售我们的产品和服务的能力因美国、欧盟或其他政府法规的增加而降低或受到限制，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。我们数据的地缘政治相关性加剧了这种风险，这些数据可以揭示全球各地的敏感行动。然而，根据我们掌握的信息，我们预计我们继续遵守当前的政府法规，包括环境法规，不会对我们的资本支出、收益或我们的竞争地位产生实质性的不利影响。有关影响我们业务的法规和相关风险的更多信息，请参见本报告的“风险因素”部分。

可用信息

我们的互联网地址是www.Planet.com。我们网站中包含或可通过本网站获取的信息不构成本报告的一部分。我们通过我们的网站免费提供我们的年度报告表格
10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告、委托书、注册声明以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告修正案。

美国证券交易委员会。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov以电子方式获得。

第1A项。风险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及财务报表和相关附注。

我们的风险因素摘要

以下是可能对我们的业务产生不利影响的主要风险因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。这些风险将在紧跟在本摘要之后的本10-K表的“风险因素”部分进行更全面的讨论。这些风险包括：

·我们在目前的规模和目前的战略下运营的历史有限，这使得我们很难预测未来的运营业绩，而且我们可能无法在未来实现预期的运营业绩。

·我们有运营亏损的历史，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加。因此，我们可能无法实现或维持盈利。

·我们对地球陆地的日常扫描产生了一个前所未有的数据集。如果基于此数据集的我们产品和服务的市场未能如我们预期的那样增长，增长所需的时间比我们预期的要长，或者如果我们的现有或潜在客户未能采用我们的平台，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。我们将失去。

·在我们的市场上，来自商业实体和政府的竞争日益激烈，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

·我们的国际业务带来了商业和经济风险，可能会影响我们的财务业绩。

·我们的卫星运营、信息技术基础设施或数据存储的中断或故障，无论是由于网络攻击或其他不利事件，都可能损害我们有效执行日常运营和提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉，损害我们的经营业绩。

·我们发展业务的能力取决于我们的卫星和相关基础设施的成功生产、发射、调试和/或运营，这些都受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。

·我们可能会遇到许多问题，如发射延迟、发射失败、我们的卫星可能无法到达计划的轨道位置、我们的卫星可能无法按预期运行、被摧毁或无法操作、卫星发射成本可能大幅增加和/或卫星发射供应商可能没有足够的能力。任何此类问题都可能导致我们的卫星丢失、导致卫星部署的重大延迟或使此类部署无法进行，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

·由于天气、自然灾害或其他外部因素，或者由于我们的卫星星座容量有限，我们的卫星可能无法捕获地球图像。

·如果我们不能及时和具有成本效益地开发和发布产品和服务改进以及新产品和服务，以应对快速的技术变化，或为我们的卫星开发新的设计和技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

·我们的业务在一定程度上依赖于对大型企业以及美国和外国政府实体的销售，这些实体面临许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会使我们的销售周期、预测流程和部署流程更难预测，需要更多的时间和费用，或对我们的业务产生负面影响。

·包括供应链和消费趋势在内的一般经济状况的衰退或波动，包括国家或全球健康问题的结果，如新冠肺炎大流行、

国内和国际上的恐怖主义、战争或政治不稳定行为，包括目前涉及俄罗斯和乌克兰的事件，或者银行或金融机构倒闭的影响，都可能对我们的股票价格、业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

·我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来未能吸引、聘用、留住和培训其他高素质人员，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

·我们的业务是资本密集型的，我们可能无法筹集足够的资本来为我们的业务战略提供资金，或者我们可能只能在严重限制我们业务运营能力的条款下才能做到这一点。

·我们在一个受到高度监管的行业中运营，政府法规可能会对我们销售服务的能力产生不利影响，可能会增加此类服务的费用，或者以其他方式限制我们运营或增长业务的能力。此外，我们不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。

·如果我们未能将财务报告的有效内部控制保持在合理的保证水平，我们可能无法准确报告我们的财务结果，这可能会对我们的运营、投资者对我们业务的信心以及我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

·我们普通股的多级结构具有将投票权集中在首席执行官和首席战略官手中的效果，这两人都是联合创始人，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

·作为一家公益企业，我们专注于特定的公益目的，并对社会产生积极影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们以目前的规模和目前的战略运营的历史有限，这使得我们很难预测未来的运营业绩，而且我们可能无法在未来实现预期的运营业绩。

我们在目前的规模和目前的战略下运营的历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您应该根据成长期公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。我们还没有实现盈利，而且我们可能无法实现足够的收入来实现未来的盈利。

此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们平台的需求放缓、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓，或者由于任何原因，我们无法继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如下文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们有运营亏损的历史，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加。因此，我们可能无法实现或维持盈利。

在截至2023年、2022年和2021年1月31日的财年，我们分别产生了1.62亿美元、1.371亿美元和1.271亿美元的净亏损。截至2023年1月31日，我们的累计赤字为9.393亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们不确定我们是否或何时将产生足够的收入来维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金进一步开发我们的平台，发射更多卫星，扩大我们的数据分析能力，增加我们的销售队伍以进入新的垂直市场，扩大用例和整合，以及考虑战略收购，这可能会导致我们产生巨额收购成本。我们还将面临与增长、扩大客户基础和上市公司运营相关的增加的合规成本。我们为发展所做的努力

我们的业务成本可能比我们预期的更高，或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于多种原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务价值可能会大幅缩水。

我们对地球陆地的日常扫描产生了前所未有的数据集。如果基于此数据集的产品和服务的市场未能如我们预期的那样增长，或者增长所需的时间比我们预期的更长，或者如果我们的现有客户或潜在客户未能采用我们的平台，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们几乎所有的收入都来自与客户的许可协议，这些协议授予他们使用通过我们的在线平台以数字方式提供的图像和相关数据的权利，此外还提供相关服务。图像许可协议因合同而异，但通常有年度或多年合同条款。数据许可通常是通过固定价格合同以订阅或使用为基础购买的，根据该合同，客户为访问我们的图像付费，该图像可能在特定时间段内下载，或者较不频繁地以交易为基础，从而客户为单独的内容许可付费。

尽管近年来对图像和相关分析产品和服务的需求有所增长，但我们的特定数据集以前从未存在过。尤其是分析产品和服务的市场在继续发展，我们的数据市场可能没有我们预期的那么大。此外，我们认为可能对我们的分析产品和服务感兴趣的客户数量可能比我们预期的要少。我们不能确定我们是否能够将对我们分析产品和服务的兴趣转化为销售，这些市场是否会继续增长，或者即使它们确实增长了，企业也会采用我们的平台。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们进一步渗透地球成像和相关数据分析现有市场的能力。我们进一步渗透这个市场的能力取决于许多因素，包括与我们的平台和专有数据相关的成本、性能和感知价值。我们已经并打算继续投入大量资源来教育潜在客户有关分析产品和服务的一般知识，特别是我们的平台。然而，我们不能确定这些支出是否会帮助我们的平台获得任何额外的市场接受度。此外，吸引新客户或现有客户购买我们可能拥有的新产品或产品可能需要相当长的时间，可能比我们最初预测或预期的时间更长。此外，潜在客户可能已经在替代平台或服务上进行了大量投资，或者可能不相信他们的业务或运营需要我们的专有数据。如果市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，或者企业未能采用我们的平台，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果市场认为我们提供的服务质量不高，如果我们不能推出新的和改进的产品和服务，或者我们推出的新产品或服务不受市场欢迎，我们可能无法吸引或留住客户。如果我们无法吸引足够数量的新客户来发展我们的业务，或者如果我们在客户中遭受流失，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们满足现有客户的努力不成功，我们可能就无法吸引新客户。此外，如果过多的客户没有继续使用我们的服务，或者我们的客户基础没有继续增长，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用，以用新客户取代这些客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，如果我们平台的竞争对手能够开发出更好的产品，或者如果他们能够以更低的价位提供类似的产品，包括允许使用其他数据来实现类似方法结果的产品，我们可能无法转换或留住客户。此外，如果竞争对手能够建立一个比我们的机队更大的竞争卫星机队，这种潜力因我们可能在短期内保持我们的机队目前的规模，或者具有比我们的机队更大的能力而增强，我们可能无法吸引或留住客户。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的客户依赖我们的客户支持人员来解决问题并实现我们平台提供的全部优势。高质量的支持对于续订和扩展我们与现有客户的订阅也很重要。随着我们扩展业务和追求新的业务，我们的支持职能的重要性将会增加

顾客。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大现有和新客户订阅的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到影响。

在我们的市场上，来自商业实体和政府的竞争日益激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧，特别是来自在我们市场运营并提供有竞争力产品的其他商业实体和政府的竞争。我们认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

·我们客户群的规模和多样性；

·我们或我们的竞争对手提供的产品和服务的时机和市场接受度，包括这些产品和服务的发展和改进；

·客户服务和支持工作；

·销售和营销努力；

·我们或竞争对手开发的解决方案的易用性、性能、价格和可靠性；以及

·相对于我们的竞争对手，我们的品牌实力。

我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源。这些因素可能会让我们的竞争对手比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户偏好的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研究和开发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够建立比我们更大的客户基础。我们的竞争对手可能会开发与我们的产品和服务相似的产品或服务，或者比我们的产品和服务获得更大的市场接受度。此外，我们的竞争对手可能与我们市场上的各种商业实体和政府建立了长期的首选供应商关系。这些因素可能会吸引客户离开我们的服务，并减少我们的市场份额。

我们的产品和服务与一系列私人和政府供应商提供的卫星和航空图像以及相关产品和服务展开竞争。我们现在或未来的竞争对手可能比我们拥有更多的财力、人力和其他资源，也有能力以相同或更低的价格提供类似的服务。现有的竞争对手包括空中客车防务和太空公司、BlackSky Global LLC、ImageSat International N.V.、Maxar Technologies Ltd.、Satellogic S.A.、CG卫星、印度、韩国、台湾等以商业方式出售数据的外国政府，以及图像和图像相关产品和服务的聚合器，包括苹果、谷歌和微软。此外，我们还与一些高分辨率图像的载人和无人航空供应商竞争，这些供应商提供的图像比基于卫星的图像有一定的好处，包括更高的分辨率和准确性。我们的图像的价值也可能被免费提供的地球图像冲淡。

美国政府、欧盟委员会和其他政府也可能开发、建造、发射和运营自己的成像卫星，这可能会减少它们对商业供应商的依赖。此外，这些政府可以在商业市场上出售或免费提供其卫星的地球图像，从而与我们的图像产品和服务竞争，就像今天的美国通过Landsat和MODIS免费提供地球图像，欧洲委员会通过哥白尼计划和哨兵卫星所做的那样。此外，政府有时可能出于人道主义目的免费提供我们的图像，这可能会损害我们与非政府组织的收入增长。这些政府还可以补贴我们目前或未来的竞争对手开发、发射和运营成像卫星。

此外，其他政府可能还会补贴我们的竞争对手与我们和其他公司竞争，并鼓励他们压低价格，包括我们为我们的数据提供的价格。我们的竞争对手或拥有比我们更多资源的潜在竞争对手，未来可以提供卫星图像或其他产品和服务，这些产品和服务具有比我们的产品和服务更具吸引力的功能。新的远程成像技术的出现或低成本成像卫星的持续增长可能会对我们的营销努力产生负面影响。更重要的是，如果竞争对手开发和发射具有比我们更先进的能力和技术的卫星或其他图像内容来源，或以比我们更低的价格提供服务，我们的业务和结果

运营可能会受到损害。由于价格竞争压力、我们或我们的竞争对手推出新产品或其他因素，我们产品和服务的平均售价可能会进一步下降。如果我们不能通过增加销售量或调整产品结构来抵消平均售价的下降，我们的收入和运营利润率可能会下降，我们的财务状况可能会受到损害。

此外，运载火箭开发的增加，以及频繁和常规的太空运输，以及SpaceX、OneWeb和Amazon/Kuiper等公司新的通信卫星机队，可能会降低进入门槛，进一步增加竞争风险。

我们的国际业务产生了商业和经济风险，可能会影响我们的财务业绩。

我们在管理美国以外的业务方面经验有限。如果我们不能成功地部署或管理我们在其他国家的业务，我们的业务和运营可能会受到影响。此外，我们在国际上开展业务时会面临各种固有风险，包括：

·政治、社会和/或经济不稳定，包括地缘政治紧张局势，如目前涉及乌克兰和俄罗斯的事件，以及此类冲突造成的任何制裁或加剧的紧张局势；

·与外国司法管辖区的政府规章以及规章要求和执行方面的意外变化有关的风险；

·货币汇率波动；

·更高水平的信贷风险和支付欺诈；

·整合任何外国收购的难度增加；

·遵守各种外国法律的负担；

·一些国家减少了对知识产权的保护；

·人员配置和管理全球业务的困难，以及与多个国际地点和子公司相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加；

·在雇员/雇主关系、工人理事会和工会的存在以及距离、语言和文化差异造成的其他挑战方面的不同法规和做法，使在某些国际司法管辖区开展业务变得更加困难；

·遵守法定股本要求；以及

·管理税收后果。

如果我们不能成功地管理全球业务的复杂性，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。例如，我们已经开始增加在欧洲的存在和业务，以建立和建立客户基础，并增加我们的市场份额。我们在欧洲或任何其他国际司法管辖区的销售、营销和其他业务，无论现在或将来，都可能使我们受到额外的监管制度、法律和税收的约束，合规可能会导致成本、费用和管理时间和资源的投入增加。

此外，鉴于我们的地球成像能力的全球范围和收集的相关数据，某些政府、国家行为者或大型企业以及其他强大的实体可能会反对我们的行动和收集这些数据。例如，我们使用我们的卫星和平台来捕捉和分析外国导弹发射井和侵犯人权行为的图像，以及其他可能对某些实体敏感的东西。如果外国政府、国家行为者、大型企业或其他类似实体反对我们捕获类似敏感数据的行动，他们可能会成功地游说美国政府或其他监管机构限制我们的行动，甚至暂停我们的行动。此外，我们的平台和数据可能在我们事先不知情或未经我们同意的情况下被政治或社会冲突中的各方使用，包括在武装冲突中。在这些情况下使用我们的数据可能会严重损害我们的声誉，对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。此外，由于我们捕获和提供的敏感信息，我们的卫星、卫星业务基础设施、存档数据、信息技术和通信系统以及其他相关系统可能已经或未来可能受到此类实体的网络攻击或其他入侵。此外，我们在受全球政治和经济气候影响的国家开展业务，此类业务关系可能被视为负面的，或者此类业务关系可能变得难以维持，所有这些都可能对我们的声誉和声誉产生不利影响。

如果发生上述任何一种情况，我们的业务将受到严重损害。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇或无法防范网络攻击、勒索软件、安全事件或安全漏洞，或者如果未经授权方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的平台，则我们的平台可能被视为不安全，我们可能无法履行我们的服务级别承诺，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台和产品的需求可能会减少，我们可能会产生现有网络保险可能无法覆盖的重大负债或额外费用。

我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置和共享个人信息、机密信息以及提供我们的服务、运营我们的业务、出于法律和营销目的以及其他与商业相关的目的所必需的其他信息。我们在很大程度上依赖第三方服务提供商和子加工商来帮助我们向客户提供服务。这些供应商可能会代表我们存储或处理个人信息。

我们的平台和产品涉及数据的存储和传输，包括个人信息，安全漏洞或未经授权访问我们的平台和产品或第三方服务提供商的产品可能会导致我们或我们的客户的数据丢失、诉讼、赔偿义务、罚款、处罚、纠纷、调查和其他责任。我们过去和未来可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方试图未经授权访问我们或我们客户的数据，或扰乱我们提供服务的能力。此外，由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工暂时在远程工作，这可能会带来额外的数据安全风险(例如，自2020年以来经历的钓鱼和垃圾邮件增加)。

虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密和个人信息，但我们的安全措施或代表我们存储或以其他方式处理我们和我们客户的某些数据的第三方服务提供商的安全措施可能会被攻破，或者我们可能会损失我们或我们客户的数据。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的。网络攻击、计算机恶意软件、病毒、员工错误或渎职、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)以及一般性黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，尤其是针对云服务的攻击。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或被认为已被破坏，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会承担重大责任。此外，我们的补救努力可能不会成功。

我们还处理、存储和传输我们自己的数据，作为我们业务和运营的一部分。这些数据可能包括个人、机密或专有信息。不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效应对当前或未来的安全威胁。虽然我们开发了旨在保护我们和我们客户数据的完整性、保密性和安全性的系统和流程，但我们或我们第三方服务提供商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏此类数据。

由于存在许多不同的安全漏洞，而且利用这些漏洞的行为还在继续发展，我们可能无法预测安全漏洞的企图、及时做出反应或实施足够的预防措施。除其他事项外，如果第三方欺诈性地诱使我们的员工或我们的成员泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们的网络、系统和/或物理设施的安全，则我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能被攻破，或者我们存储的个人或机密信息可能因员工错误或渎职行为而受到损害。此外，员工或服务提供商过去或将来可能会无意中错误配置资源或系统，或误导某些通信，从而导致安全事件，我们必须为此付出努力并招致费用来进行补救。

第三方还可能实施旨在阻止客户访问我们服务的攻击。第三方，包括民族国家行为者或其代理人，也可能进行旨在控制我们的系统、数据和卫星的攻击。任何安全漏洞或其他安全事件，或认为发生了安全漏洞或其他安全事件，可能会导致客户对我们平台的安全性、我们形象的可靠性失去信心，并损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱正常业务运营，导致我们无法履行我们的服务水平承诺，要求我们花费物力调查或纠正违规行为，防止未来发生安全漏洞和事件，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法和赔偿义务，导致我们的客户终止与我们的合同，并对我们的业务产生不利影响。

财务状况和经营结果。随着我们继续增长以及处理、存储和传输越来越大量的数据，这些风险可能会增加。

我们在各种环境中使用第三方技术、系统和服务，包括但不限于存储我们的图像、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持、信用卡处理和其他功能。尽管我们开发了旨在保护客户数据并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在减少第三方服务提供商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。

应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。例如，美国证券交易委员会提出了上市公司遭遇网络安全事件的强制披露规则，以及网络安全治理和风险管理规则。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼(或预期可能发生的违规、监管行动或诉讼)。

此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应对因隐私或安全事件或违规行为而产生的罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费和其他影响。隐私或安全事件或漏洞，或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功断言，或导致我们的保单发生变化(包括保费增加或强制实施大笔免赔额或共同保险要求)，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们现有的保险、网络保险和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们继续扩大客户群，以及处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们的基础设施中断或故障，或我们的数据存储丢失，可能会损害我们有效执行日常运营和提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉和运营业绩。

我们产品和服务的可获得性取决于我们的卫星、卫星运行基础设施、存档数据、信息技术和通信系统以及其他相关系统的持续运行。我们系统的任何停机、损坏或故障都可能导致我们的服务中断，这可能会减少我们的收入和利润。我们的系统容易受到洪水、火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们目前没有维持一个后备生产设施，在我们的主要能力丧失的情况下，我们可以继续收集、处理和交付图像。如果我们无法从我们的主要设施收集、处理和交付图像，我们的日常运营和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的地面站容易受到人为错误、蓄意不良行为、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，包括与气候变化有关的事件。欲知详情，请参阅《--我们面临一系列与气候变化相关的风险》。发生上述任何情况都可能导致我们的服务长期中断和/或损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此类攻击可能来自个人、公司、流氓组织、恐怖组织或政府。Planet的数据具有地缘政治相关性，这可能会在全球范围内暴露此类实体的敏感行动，从而加剧了这种风险。对于已知或怀疑自己积极开展攻击性行动的国家来说，情况尤其如此。

此外，如果我们的基础设施、信息技术和通信系统不能随着我们业务的预期增长而有效地扩展，这些系统的有效性可能会受到不利影响。

我们面临着一系列与气候变化相关的风险

无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。我们的某些设施以及我们所依赖的第三方基础设施位于已经经历并预计将继续经历各种气象现象(如干旱、热浪、野火、风暴和洪水等)或其他灾难性事件的地区，这些事件可能会扰乱我们或我们供应商的运营，要求我们产生额外的运营或资本支出，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。气候变化可能会增加此类事件的频率和/或强度。例如，在某些地区，与野火预防相关的停电事件有所增加。气候变化还可能导致物理环境的各种长期变化，如海平面上升或环境温度或降水模式的变化，这也可能对我们或我们供应商的运营产生不利影响。虽然我们可能会采取各种行动来降低与气候变化相关的业务风险，但这可能需要我们招致巨额成本，而且可能不会成功，原因之一是与管理气候风险相关的长期预测的不确定性。例如，如果灾难性事件变得更加频繁，可能会对保险的可获得性或成本产生不利影响。

此外，我们预计将面临与减轻或以其他方式应对气候变化的社会努力相关的风险，包括但不限于加强监管、不断变化的利益相关者预期以及市场需求的变化。有关更多信息，请参阅“-对可持续性以及环境、社会和治理(ESG)计划的更多关注和不断变化的预期可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。”不断变化的市场动态、全球和国内政策发展，以及气象现象日益频繁和影响，有可能扰乱我们的业务、我们供应商和/或客户的业务，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们发展业务的能力有赖于我们卫星和相关基础设施的成功生产、发射、调试和/或运营，这受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。

我们的研发目标侧重于开发我们的卫星以及我们的产品和服务。我们的下一代卫星(包括我们的高分辨率鹈鹕和我们的高光谱Tanager舰队)仍在开发中，可能无法按时完成或根本不能完成，与它们相关的成本可能比预期的要高。虽然我们估计与设计、建造和发射卫星相关的总成本将是巨大的，但不能保证我们将在及时的基础上、按预算完成这项工作，或者根本不能保证。卫星系统的设计、制造和发射非常复杂，历来都会受到延误和成本超支的影响。如果我们不在预期的时间框架内或根本不完成这些卫星的开发，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们未来和现在的卫星以及我们未来和现在的产品和服务的成功开发、集成和运营涉及许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：

·最后确定卫星设计和规格的时间安排；

·符合设计规格的卫星和我们的空间系统的性能；

·卫星和我们的空间系统因技术或制造困难、设计问题或其他不可预见的事项而发生故障；

·工程和/或制造业绩低于或低于预期的产出或效率水平；

·材料成本增加或我们获得所需用品和材料的能力增加；

·项目范围的变化；

·如果需要，我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；

·尽管存在自然灾害、灾难性事件或劳资纠纷等扰乱生产的风险，但我们的制造设施仍能发挥作用；

·任何卫星在重返大气层时报废的影响，包括任何可能不会完全报废的部件或碎片，以及我们在重返大气层时进行脱轨机动的能力；

·有限数量的某些原材料和供应部件供应商的业绩，供应商陈述这些原材料和供应部件是否适合我们产品的准确性，以及他们与我们做生意的意愿；

·执行支持我们研发活动的内部和第三方资源；

·我们有能力保护对我们的卫星及其产品和服务的设计和功能至关重要的知识产权；

·我们有能力继续资助和维持我们的研究和开发活动；

·我们成功获取或整合潜在技术或业务的能力；

·圆满完成示范任务；以及

·宏观经济因素，包括与国家和全球健康问题有关的因素对我们、我们的客户和供应商以及全球经济的影响。

如果发生上述任何事件，可能会对我们继续开发、整合和运营我们的卫星及相关基础设施、产品和服务的能力产生重大不利影响，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们捕获、处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束，遵守或不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们接收、存储和处理个人信息和其他客户数据。有许多关于隐私以及个人信息和其他客户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州、地方和外国法律，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在不同国家之间不一致或与其他规则冲突。我们通常寻求遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务的约束。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的，可能会随着时间的推移而变化。此外，美国联邦和州政府和机构以及外国政府和监管机构未来可能会颁布新的立法和颁布新的法规，管理个人数据和其他信息的收集、使用、披露、存储、处理、传输和销毁。新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在资源上进行额外投资以更新合规计划，并可能影响业务战略和以前有用数据的可用性。例如，几个司法管辖区已经或正在考虑对卫星成像的分辨率采取限制，这些限制可能会随着技术和公众对潜在隐私影响的认识的发展而改变。有关使用或披露客户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或在获得客户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式方面，都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会以实质性的方式进行，并可能限制我们开发利用客户自愿共享的数据的新服务和功能的能力。

我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对客户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们可能会遇到许多问题，例如发射延迟、发射失败、我们的卫星无法到达计划的轨道位置、卫星发射成本大幅增加以及卫星发射供应商提供的能力不足。任何此类问题都可能导致我们的卫星丢失或导致卫星部署的重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

发射卫星的延误很常见，原因可能是卫星制造延误、供应商没有可靠的发射机会、发射供应商时间表延误、在获得所需监管批准方面的延误以及发射失败。如果没有满足卫星制造时间表，卫星准备发射时可能没有发射机会。我们还与其他卫星制造商共享发射，这些制造商可能会导致我们无法控制的发射延迟。此外，运载火箭或卫星部署机制可能出现故障，这可能导致我们在这种运载火箭上拥有的任何卫星被摧毁，或卫星无法执行其预定的任务。发射失败还造成卫星部署的严重延误，因为需要制造替换卫星，这通常需要长达六个月或更长时间，并需要获得另一次发射机会，并可能影响未来发射的时间。此外，未来卫星发射、发射保险费率和发射相关服务的成本可能会大幅增加，这可能会使我们发射和部署卫星的成本更高，甚至可能高得令人望而却步。卫星发射或相关服务的任何发射失败、表现不佳、延迟或成本增加，都可能对我们的运营业绩、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的卫星未能按预期运行、被摧毁或因其他原因无法操作，我们收集图像和成功营销我们的产品和服务的能力可能会受到重大不利影响，并可能鼓励客户寻求替代解决方案，即使不够充分。

我们的卫星采用先进的技术和传感器，在发射和太空中暴露在严重的环境压力下，可能会影响我们的卫星的性能。太空中的硬件组件问题可能会导致卫星性能下降或功能丧失，如果这些问题影响我们的地球成像能力，则会带来随之而来的成本和潜在的收入损失。此外，人类操作员可能会执行不正确的执行命令，这可能会对卫星的性能产生负面影响。我们的卫星暴露在意想不到的灾难性事件中，例如发射失败、流星雨、地磁太阳风暴、不可预测的太阳天气或大气密度、与空间碎片的碰撞、故意或无意的动能、辐射或致盲干扰、其他定向能或类似攻击，可能会降低或完全摧毁受影响卫星的性能。

我们不能向您保证，我们的卫星在其预期运行寿命内将继续在空间成功运行。即使卫星运行正常，卫星传感器的技术缺陷或其他技术缺陷或异常也可能严重阻碍其性能，这可能会对我们成功收集图像和营销我们的产品和服务的能力造成重大影响。虽然一些异常情况在保单范围内，但其他情况不在保险范围内或可能不在保险范围内，或者可能需要缴纳巨额免赔额。此外，我们卫星的实际轨道机动寿命可能比我们预期的要短，我们可能需要在卫星轨道机动寿命结束之前减少我们卫星的可用容量。

我们可能遭受部署的卫星的部分或全部丢失，或我们的卫星遇到其他问题，这可能会降低它们的性能或使我们的卫星的使用寿命缩短到比预期更短的时间。在卫星未完全运行的任何一段时间内，我们可能会损失原本从该卫星获得的大部分或全部收入。此外，我们手头可能没有或无法及时获得必要的资金，以支付任何必要的卫星更换费用。此外，制造新卫星可能需要长达六个月或更长的时间，确保和发射这种替代卫星需要大量额外的时间。因此，如果我们的卫星未能按预期运行、被摧毁或无法运行，可能需要相当长的时间才能将替代卫星送入轨道。在这段时间内，我们的业务可能会受到实质性的损害，而我们几乎无法采取任何措施来缓解这个问题。我们不能及时修复或更换有缺陷的卫星或纠正任何其他技术问题，可能会导致收入的重大损失，并损害我们的业务。

我们可能会遇到地面运营基础设施故障、卫星信号受到干扰或影响卫星性能的地磁太阳风暴，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们运营着广泛的地面基础设施，包括由第三方维护的十几个地面站。这些地面站用于控制我们的卫星和下载图像，最终提供给我们的客户。由于自然灾害(龙卷风、地震洪水、飓风或其他自然事件)、火灾、战争或恐怖主义行为或其他灾难性事件，我们可能会经历其中一个或多个设施的部分或全部损失。这些设施中的任何一个发生故障都可能导致我们客户服务的重大损失。此外，我们可能会在卫星控制中心、备份设施或这些设施与远程远程端口设施之间的通信链路上遇到必要的设备故障。影响跟踪、遥测和控制作业的故障或操作员错误可能导致与一颗或多颗卫星通信的能力崩溃，或导致向受影响的卫星发送错误指令，从而可能导致卫星性能暂时或永久性下降，或导致一颗或多颗卫星丢失。有意或无意的电磁或无线电频率干扰，包括民族国家行为者或其代理人的干扰，可能导致我们无法向客户提供卫星服务。我们的任何设施或设施之间的通信链路出现故障或干扰我们的卫星信号都可能导致我们的收入大幅下降，并可能对我们营销服务的能力产生不利影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营业绩。

由于天气、自然灾害或其他外部因素，或由于我们的卫星星座容量有限，我们的卫星可能无法捕获地球图像。

我们的卫星可能无法以足够的清晰度或细节捕获地球图像，或者由于各种因素的发生，包括云层、雾霾、包括飓风或龙卷风、沙尘暴、雾、火灾或火山喷发在内的不利天气条件，或其他我们无法控制的因素。由于气候变化，其中某些事件可能会变得更加频繁或激烈。欲知详情，请参阅《--我们面临一系列与气候变化相关的风险》。此外，如果对我们的星座有很高的需求来捕捉某个区域的图像，我们可能很难有足够的卫星覆盖来捕捉另一个区域的高分辨率图像。由于上述原因，客户可能无法获得他们想要的图像，这可能会对我们与此类客户的关系和我们的整体声誉产生不利影响。

如果我们不能及时和具有成本效益地开发和发布产品和服务改进以及新产品和服务，以应对快速的技术变化，或为我们的卫星开发新的设计和技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们平台的市场特征是快速的技术变化、频繁的新产品和服务推出和增强、卫星设计和技术的变化、不断变化的客户需求和不断发展的行业标准。引入包含新技术的产品和服务会迅速使现有产品和服务过时和滞销。设计和建造卫星，开发分析产品和服务，以及部署软件更新，本质上都是复杂的、技术要求高的工作。由于这种复杂性，开发和测试新的或增强的卫星和软件更新以及数据分析产品和服务可能需要很长时间并需要大量研究和开发支出。此外，开发和部署新的卫星和数据分析产品和服务的复杂性使我们很难预测我们平台的此类更新可能需要多长时间才能准备好并可向客户销售。因此，开发此类更新所需的时间可能比我们最初预期的要长得多。我们平台的任何增强或改进或任何新产品和服务的成功取决于几个因素，包括及时完成、成功制造和部署捕获相关数据所需的卫星、具有竞争力的定价、足够的质量测试、与现有技术和我们的平台的集成以及整体市场接受度。我们不能确定我们能否成功地及时、经济地开发、营销和交付对我们的平台的增强或改进，或响应技术变化或新的客户要求或要求的任何新产品和服务，我们也不能确保对我们平台的任何增强或改进将获得市场认可。我们开发的任何新卫星和数据分析产品和服务可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，或者该等数据或数据分析产品可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。介绍新的数据分析产品和增强功能，以及开发和

新卫星的部署需要大量资本支出，而且随着对这些服务的需求增加，还可能增加与客户支持和客户成功相关的成本。成本的增加可能会对我们的利润率产生负面影响，包括我们的毛利率。此外，即使我们推出新产品和服务，我们现有产品和服务的收入、毛利和毛利率也可能会下降，但新产品或服务的收入不会抵消这一下降。此外，我们可能会对我们的平台进行客户认为没有用的更改，我们也可能会停止某些功能或提高我们平台的价格或价格结构。此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务而不是迁移到我们的新产品和服务的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于对大型企业以及美国和外国政府实体的销售，这些实体面临许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会使我们的销售周期、预测流程和部署流程更难预测，需要更多的时间和费用，或对我们的业务产生负面影响。

对大型企业以及美国和外国政府实体的销售涉及的风险可能会延长我们的销售周期，并使预测和部署过程更难预测。此外，由于新冠肺炎疫情、政治和经济不稳定、全球物流挑战和不断上升的通胀，许多大型企业和美国及外国政府减少或推迟了技术或其他可自由支配的支出，这除了导致销售周期延长外，还可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。随着我们寻求增加对大型企业客户以及美国和外国政府的销售，我们还面临着更复杂的销售采购要求、法规、大量的前期销售成本，以及与较小客户相比，完成部分销售的可预测性较差。对于较大的组织，订阅我们的平台的决定通常需要多名管理人员和更多的技术人员的批准，而不是通常较小的组织，因此，向较大的组织销售可能需要我们投入更多的时间来培训和准备针对这些潜在客户的产品。对于美国和外国政府，订阅我们平台的决定通常需要获得多个政府机构的批准，并遵守严格的规则和法规，这要求我们聘请监管和采购专家，并聘请外部专家帮助促进适用的政府批准。此外，大型企业以及美国和外国政府经常需要广泛的配置、集成服务和定价谈判，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的平台，从而证明我们大量的前期投资是合理的。大型企业以及美国和外国政府的采购也经常受到预算限制和计划外的行政、处理和其他延误的影响，这意味着我们可能无法就向他们出售的条款达成协议。此外，大型企业可能会直接受到各种宏观经济状况的影响，如通胀上升、利率上升和金融市场波动，这可能会导致这些大型企业减少支出，包括在我们的产品和服务上的支出减少，从而减少我们的收入和影响我们的财务状况。政府在使用商业数据或卫星运营商方面政策的改变，或者某些政府计划的重大延迟或取消，也可能会减少我们的收入，并对我们的业务产生不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项、更新程序或政府承包商所需其他步骤的变化的不利影响，以及政府预算过程、计划启动或现有合同工具下合同授予或订单修改的延迟，包括美国政府更迭的结果。未来的支出和计划授权可能不会增加，也可能会减少或转移到我们不提供服务或不太可能获得合同的领域的计划。支出授权和预算优先级的这种变化可能是由于对联邦资金的竞争需求或我们无法控制的其他因素导致支出优先级发生变化的结果。

此外，我们向大型企业以及美国和外国政府成功销售我们的平台的能力取决于我们能否吸引和留住具有向此类大型组织销售经验的销售人员。向大企业以及美国和外国政府出售产品的机会往往是通过竞争性招标过程获得的。此外，在美国，预算压力和采购流程的发展导致许多政府客户越来越多地通过不确定交付、不确定数量(IDIQ)合同、总务署(GSA)时间表合同、具有定价但未行使选择权的合同或其他政府范围内的采购合同来购买商品和服务。这些合同，其中一些是授予多个承包商的，增加了竞争和定价压力，要求我们在授予合同后持续努力，以竞争每份此类合同下的无保证收入。如果我们不能增加

向大型企业客户以及美国和外国政府销售我们的平台，同时降低与服务这些客户相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们在特定季度或根本没有实现来自大客户的预期销售，我们的业务、运营结果和财务状况可能会在特定时期或未来时期受到不利影响。

美国政府运作和资金的中断可能会对我们的收入、收益和现金流产生实质性的不利影响，并在其他方面对我们的财务状况产生不利影响。

我们的部分收入来自与美国政府达成的协议。联邦政府运作的任何中断都可能对我们的收入和业务运营产生实质性的不利影响。预算不确定性、美国政府可能关门、和/或美国政府未能颁布年度拨款，以及其他与我们业务有关的美国政府业务，可能会对我们的收入、收益和现金流产生实质性的不利影响。此外，联邦政府运作的中断或资金优先顺序的改变可能会对对我们的运营至关重要的监管批准和指导产生负面影响，最终可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们产品的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务的运营能力，如果我们不能成功地保持和扩大我们的产品与此类第三方产品和服务的兼容性，我们的业务、财务状况以及运营状况和运营结果可能会受到损害。

我们平台的竞争地位在一定程度上取决于我们与第三方产品和服务合作的能力。因此，我们必须不断修改和增强我们的平台，以适应硬件、软件、网络和数据库技术的变化。未来，一家或多家科技公司可能会选择不支持其硬件、软件或基础设施的运行，或者我们的平台可能不支持使用此类硬件、软件或基础设施运行所需的功能。此外，如果第三方要开发与我们竞争的软件或服务，该提供商可能会选择不支持我们的平台。我们打算通过维护和扩展我们的业务和技术关系，促进我们的平台与各种第三方硬件、软件和基础设施的兼容性。如果我们不能成功实现这一目标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们产品的竞争地位还取决于第三方数据集和图像的可用性，以及将我们的产品与第三方数据集和图像一起使用的能力，这使客户能够集成多个数据集并进行有价值的分析。因此，我们必须不断设计软件，以确保我们的产品与第三方图像兼容。如果我们不能预见客户的集成需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们无法控制的第三方数据集(其中一些是公开来源的)因任何原因对我们或将此类数据集成到我们平台中的客户不可用或不可靠，可能会对我们开发或交付使用此类数据的产品的能力以及客户对我们产品的满意度以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的产品未能达到合同要求，或者我们的产品存在缺陷或未能以预期的方式运行，我们的收入、运营结果和声誉可能会受到负面影响。

我们销售通过我们技术先进的卫星机队生成的专有数据，并使用我们专有的平台分析进一步分析这些数据。复杂的软件，包括我们开发的软件，可能包含可能意外干扰软件预期运行的缺陷。我们制造或从第三方购买的组件和产品也可能出现缺陷。我们开发的大多数卫星和系统必须在苛刻和不可预测的工作条件下以及在恶劣和可能具有破坏性的环境中运行。此外，我们与我们无法控制的第三方签订合同，提供与我们的卫星发射进入轨道相关的服务，这进一步增加了我们根据与依赖我们的卫星收集数据的客户签订的合同履行合同的能力的风险。

我们采用复杂的设计和测试流程和实践，其中包括一系列严格的工厂和现场验收测试，以及与客户共同制定的标准和要求。我们的系统可能无法成功实施、运行或提供所需的输出，或者我们可能无法检测和修复所有

我们出售的数据所使用的卫星、硬件和软件存在缺陷，或解决我们采购的发射服务中的任何延迟或可用性问题。如果不这样做，可能会导致成本增加、收入损失和声誉受损，并可能对我们赢得新合同的能力产生不利影响。

由于环境和其他因素，包括本节其他部分描述的因素，我们可能无法提供客户要求的位置、响应速度和质量的图像，因此无法满足合同要求。如果做不到这一点，我们可能需要取消合同，并导致收入损失。

我们的部分收入依赖于我们图片的经销商。如果这些经销商不能成功地营销或销售我们的产品和服务，我们的业务将受到损害。

我们部分依赖经销商和合作伙伴来营销和销售我们的产品和服务。我们的经销商和合作伙伴可能没有为我们的产品和服务开发区域商业市场的技能或经验，或者可能存在相互竞争的利益，从而对他们的产品和服务的销售产生负面影响。如果我们未能及时达成经销商协议，或者我们的经销商和合作伙伴未能成功营销和销售我们的图像产品和服务，这些失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

总体经济状况的低迷或波动，包括任何国家或全球健康担忧的结果，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们的收入、毛利率以及实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于总体经济状况。在某些情况下，包括当前的全球经济状况和新冠肺炎疫情的挥之不去的影响导致的消费趋势，全球经济和金融市场的疲软已导致我们的平台和数据需求下降，而未来可能发生的国内和全球总体经济状况的任何不利变化，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场中断，也可能导致对我们平台和数据产品的需求下降。

此外，宏观经济状况的影响，包括由国家或全球健康问题或其他趋势造成的不利的全球和国内经济状况，具有很高的不确定性，无法预测。具体地说，可能对我们的平台和数据产品的需求产生影响的其他因素包括全球或地区经济衰退、失业率上升、汇率波动、通货膨胀、银行和金融机构倒闭或此类金融机构的其他流动性担忧、税收变化、能源价格、供应链中断、利率上升以及其他类似的宏观经济因素。此外，由于金融市场波动、负面金融新闻、能源短缺或成本增加、劳动力成本和其他经济因素，对我们平台和数据产品的需求可能会受到影响。这样的转变将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，信贷市场的任何混乱都可能阻碍我们获得资本。如果我们获得额外资金来源的机会有限，我们可能被要求推迟资本支出或寻求其他流动性来源，这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。所有这些与我们无法控制的全球经济状况有关的因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。有关新冠肺炎疫情及其最近和潜在对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性的影响的更详细讨论，请参阅“-正在进行的新冠肺炎疫情的影响对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴的业务运营方式产生了实质性影响，以及这将在多长时间和程度上对我们未来的业务和运营、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响仍不确定。”

如果我们无法向现有和新客户销售多种数据解决方案，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们增长战略的一个重要组成部分是增加我们向现有和新客户销售的服务和数据解决方案的数量，包括行星监测、行星任务、行星存档、行星应用程序编程接口(API)、行星底图、行星融合、行星分析馈送和行星变量，然而，如果我们的客户发现我们的额外解决方案不必要或缺乏吸引力，我们可能无法成功做到这一点。我们已经投入了大量资源，并打算继续投入大量资源来改善

现有解决方案以及开发和获取其他解决方案，如果我们不能使用我们现有的一个或几个解决方案成功地向客户交叉销售这些解决方案，这些资源可能无法回收。任何未能向当前和未来客户销售其他解决方案的行为都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们依赖数量有限的供应商提供关键物资和服务，用于研究、开发、制造和发射我们的卫星，这反过来可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。失去任何一家或多家这些供应商，或他们未能及时向我们提供必要的供应或服务，可能会导致我们的研究、开发或卫星制造延迟，并对我们的业务产生不利影响。

有能力设计和制造我们制造卫星所需的部件的供应商数量有限。我们还利用一些关键服务提供商进行研究和开发。也有数量有限的供应商能够发射我们的卫星，包括NewSpace India Limited(印度空间研究组织)、Arianesspace SA、Astra Space Inc.、Rocket Lab USA Inc.、Firefly AerSpace Inc.、ISAR AerSpace Technologies Inc.和Space Explore Technologies Corp.。如果我们的任何供应商或服务提供商的企业倒闭，将减少竞争，并可能增加制造和部署我们的卫星、进行研发和发射服务的成本。与我们的任何部件供应商、服务供应商或发射供应商有关的不利事件也可能导致我们卫星的设计、建造或发射延迟。总体经济状况也可能影响我们的供应商、服务提供商和发射提供商以商业合理的条款提供服务或履行其在制造时间表、发布日期、定价或其他项目方面的义务的能力。即使有此类服务的替代供应商，我们也可能难以及时确定它们，我们可能会在更换供应商或服务提供商时产生大量额外费用，这可能会导致我们卫星的设计、建造或发射出现困难或延误。我们卫星的设计、建造或发射方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，在不同的司法管辖区，越来越多的人期望公司监控其供应商的环境和社会表现，包括遵守各种劳工做法，以及考虑更广泛的潜在环境和社会问题，包括产品的生命周期结束考虑。合规可能代价高昂，需要我们建立或扩大项目，以尽职调查或监控我们的供应商，或者在《维吾尔强迫劳动预防法案》等立法的情况下，设计供应链，以完全避开某些地区。不遵守这些规定可能会导致罚款、声誉损害或我们的产品或产品组件进口不合格，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们可能无法为必要的组件建立供应关系，并可能需要与不同的组件供应商发展替代关系，这可能会推迟我们产品的推出，增加组件成本，超出预期，并对我们的业务产生负面影响。

我们从第三方供应商那里购买制造卫星的部件，并依赖这些供应商交付符合合同规格的产品，以便我们维持和扩大我们的卫星和产品机队。如果这些供应商不履行交付和支持这些设备的义务，或者如果他们不能按时、以某些价格、某些质量或根本不能供应新卫星设计所需的部件，我们可能会遇到困难。如果这些供应商无法供应所需的零部件，我们将需要建立新的供应关系。考虑到我们使用的组件的技术和复杂性质，我们可以使用的供应商数量有限。此外，对供应商进行这样的更改可能需要时间，并可能导致我们增加成本或迫使我们进行影响卫星其他组件或功能的设计更改。由于上述原因，供应关系的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

持续的新冠肺炎疫情对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴的业务运营方式产生了实质性影响，这将在多长时间和多大程度上对我们未来的业务和运营、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响仍不确定。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。这场大流行对全球劳动力、组织、政府、客户、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。正在进行的新冠肺炎大流行也

扰乱了许多企业的正常运营，包括我们以及我们的客户、供应商和合作伙伴的正常运营。例如，为了应对新冠肺炎的最初爆发，我们很早就采取了几项预防措施来保护我们的业务和员工，包括实施旅行禁令和限制、暂时关闭办公室并过渡到主要是远程工作环境，以及取消参加各种行业活动。持续的新冠肺炎疫情，以及各个国家和地区为遏制新冠肺炎传播(包括其变体)而不时采取的强化措施，可能会减少我们现有和潜在新客户的支出，对我们产品的需求产生不利影响，导致我们的一个或多个客户、供应商和合作伙伴申请破产保护或倒闭，导致一个或多个客户未能与我们续签、终止或重新谈判他们的合同，影响我们销售团队前往潜在客户的能力，影响现有和潜在新客户的预期支出，对应收账款产生负面影响。并对金融市场造成负面影响，从而影响我们为业务筹集额外资本的能力，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，自疫情开始以来，我们技术和服务的新客户的销售周期已经延长，并可能进一步延长，导致运营费用增加和产生相应收入(如果有的话)之间可能存在更长的延迟。持续的新冠肺炎疫情的任何负面影响，包括上文所述的负面影响，单独或与其他影响一起，都可能对我们的业务和运营、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。这些负面影响中的任何一种，单独或与其他影响一起，也可能加剧本节中讨论的许多其他风险因素。新冠肺炎大流行对我们的业务和运营、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响的全面程度，将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括大流行的范围、严重性和持续时间，更多病毒或致命变种的传播，以及政府当局和其他第三方应对大流行所采取的行动。

我们在确定产品和服务的最佳价格和定价结构方面经验有限，这可能会影响我们的财务业绩。

我们预计，我们可能需要不时更改我们的定价模型，包括竞争、全球经济状况、客户总体支出水平的降低、产品组合的变化、定价研究或组织使用数据分析的方式的变化。同样，随着我们推出新的产品和服务，或者由于我们现有产品和服务的演变，我们可能难以确定我们的产品和服务的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者修改他们的定价结构，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的产品和服务销售给较大的组织，这些较大的组织可能会要求大幅的价格让步。因此，我们可能需要不时修改我们的定价结构或降低我们的价格，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

例如，我们通常为我们的成像服务建立固定价格订阅合同，其收入在合同期限内以直线方式确认，基于客户随时间的使用情况，或者在较小程度上预先基于将图像访问转移给客户。如果我们未能准确预测此类合同的成本，特别是那些下载次数不限的合同，如果我们未能以与合同条款一致的方式完成合同义务，或者如果我们将某些项目的价格定得太低，而不是我们最终提供的服务，我们可能会对我们的整体盈利能力和/或收入机会产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来未能吸引、聘用、留住和培训其他高素质的人员，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前依赖于我们的关键人员和管理团队的持续服务和表现。此外，我们的许多关键技术和系统都是由我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括管理层的关键成员以及我们的工程、营销、销售和产品开发人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们发展业务的能力产生不利影响。

此外，我们平台的维护和开发需要在航空航天工程、机械工程和软件工程方面拥有丰富经验的人员。此外，我们成功执行战略计划的能力，如扩大我们的销售队伍，将取决于我们是否有能力雇佣和留住足够数量的具有适当能力和经验水平的人员。如果我们不能成功地吸引、留住和激励高素质人才，我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们还面临着对员工的激烈竞争，特别是在我们总部所在的旧金山湾区，因此，在这个竞争激烈的地理位置，熟练员工往往可以获得更高的薪酬，而且可能很难招聘。

此外，我们过去曾因一名或多名雇员离职而鼓励其他雇员加盟，因而失去多名雇员，将来亦可能如此。如果这种情况再次发生，可能会严重损害我们的业务。

随着我们成为一家更大的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们通过股权薪酬或未来安排(如现金奖金)提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。如果我们不能成功地吸引优秀的人才或留住或激励现有的人员，我们可能无法有效地增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

此外，考虑到我们对基于股票的薪酬的依赖，考虑到技术组织内部对强大人才的竞争，股价的任何波动都可能随着时间的推移影响我们留住和吸引顶尖人才的能力，或者可能导致与薪酬相关的额外费用和对现有股东的更大稀释。

我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

由于我们专注于增长，自成立以来，我们经历了快速增长和对我们服务的需求。我们业务和产品的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续和重大的压力。我们被要求管理与各种大客户、供应商、监管机构和其他第三方的多重关系。如果我们的业务进一步增长或我们的第三方关系数量增加，我们的计算机系统、程序或内部控制可能不足以支持我们的运营，我们的管理层可能无法有效地管理任何此类增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施和改进我们的运营、财务和管理信息系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们的产品和平台的接受的能力。

我们必须扩大我们的销售和营销组织，以增加对新客户和现有客户的销售。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的直销队伍，特别是我们的直销企业组织，专注于向世界上最大的组织销售。要有效地让新的销售和营销人员上岗，可能需要大量的时间和资源，而越来越远的员工队伍可能会导致更低的效率、更复杂的运营或更长的上岗流程。我们还计划将大量资源投入到专注于这些大型组织的销售和营销计划中。一旦新客户开始使用我们的平台，我们的销售团队将需要继续专注于扩大与该客户的消费。所有这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源，包括在我们迄今经验有限的行业和销售渠道上。如果我们的销售和营销努力产生的收入增长低于预期，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入和应收账款的很大一部分。

我们很大一部分收入和应收账款都集中在有限数量的客户身上。在截至2023年1月31日的财年中，一个客户贡献了15%的收入。截至2022年1月31日，4家客户应收账款占比分别为23%、14%、12%和10%。此外，应收账款通常是无抵押的，因此我们无法收回逾期款项的风险增加。

虽然我们打算增加使用我们平台的客户数量，但我们相信，我们的收入和经营业绩可能在短期内继续取决于对少数客户的销售。由于客户集中，我们的收入可能会大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他重要客户取消与我们的协议或以其他方式不再使用我们的服务的决定的重大和不成比例的影响。此外，如果我们无法使我们的客户基础多样化，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。

我们的业务是资本密集型的，我们可能无法筹集足够的资本来支持我们的业务战略，或者我们可能只能在显著限制我们业务运营和增长能力的条款下才能做到这一点。

我们经历了净亏损和运营中使用的负现金流。我们相信，我们手头的现金和现金等价物，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以满足我们从本报告日期起至少12个月的营运资本和资本支出需求。然而，我们的商业战略的实施需要大量的资本支出。当我们追求我们的业务战略，并寻求对我们业务的发展以及我们行业的机会和趋势做出回应时，我们的实际资本支出可能与我们预期的资本支出不同。从历史上看，我们主要通过出售优先股，辅之以金融机构的贷款来为我们的运营和资本支出提供资金。我们不能保证我们的可用资金和运营现金流足以满足我们未来的现金需求，也不能保证我们不需要额外的股权或债务融资。此外，如果我们的一次卫星发射失败或如果我们的卫星需要更换，我们不能保证保险追回或其时间，我们可能需要用尽或大量动用我们现有的债务安排或获得额外的融资。如果我们确定需要通过外部融资获得额外资金，但无法做到这一点，我们可能会被阻止全面实施我们的业务战略。

外部融资的可获得性和成本取决于许多因素，包括我们的财务表现和一般市场状况，包括国家或全球健康担忧、通胀或利率上升、银行和金融机构稳定或其他可能对一般市场状况或资本市场产生影响的其他全球事件的任何影响。根据与客户的合同，我们的预期未来收入下降，以及我们的客户面临的挑战业务状况，以及可能对我们的信用和进入资本市场的机会产生不利影响的其他因素。其他可能影响我们外部融资可获得性和成本的因素包括我们目前或未来资本结构中的负债额、与战略计划相关的活动、我们卫星的健康状况、我们计划发射的成功或失败、我们预期的未来现金流以及执行我们业务战略所需的资本支出。我们所追求的任何交易对我们财务状况的总体影响可能是负面的，或者可能被潜在的贷款人认为是负面的，并可能导致进入资本市场的机会减少。由于不确定性或衰退、监管的改变或加强或重要金融机构的倒闭而导致的资本或信贷市场的长期中断，可能会对我们获得资本的机会产生不利影响。我们的财务业绩或一般市场状况的恶化可能会限制我们获得融资的能力，或者可能导致任何此类融资只能以比其他方式更高的成本或更具限制性的条款获得，在任何一种情况下，都可能导致我们推迟或减少资本支出，包括购买新的或更换的卫星。此外，持续或增加的经济疲软或压力或新的经济状况可能会限制我们产生足够的内部现金以资助投资、资本支出、收购和其他战略交易和/或开发、设计、采购和建造新卫星的能力。我们不能肯定地预测我们是否会受到经济状况的影响。因此，这些条件使我们难以准确预测和规划未来的业务活动，因为我们可能无法获得寻求有机和战略性业务发展机会所需的资金来源。

我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股票或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利、优惠或特权，我们的股东可能会受到稀释。

我们已经经历了，并预计将继续经历我们业务的季节性和由于基于使用的合同而导致的经营结果的波动。

我们已经经历了，并预计将继续经历我们业务的季节性和由于基于使用的合同而导致的经营结果的波动。例如，我们的客户通常会在农业旺季、自然灾害事件期间或大宗商品价格处于一定水平时，在更广泛的地区需要更频繁的数据监控时，增加对我们数据服务的使用。这些客户可能会扩大他们的使用范围，然后缩减规模。我们认为，我们过去经历的季节性趋势可能会在未来发生。就我们经历的季节性而言，它可能会影响我们的经营业绩和财务指标，以及我们预测未来经营业绩和财务指标的能力。此外，当我们向市场推出新产品时，我们可能没有足够的销售某些产品的经验来确定对这些产品的需求是否受材料季节性的影响。

我们行业的技术发展或其他变化可能会使我们的卫星或其任何部件竞争力降低或过时，这可能会严重损害我们的业务。

我们的行业以快速发展的技术和不断变化的客户需求为特征。这些技术发展要求我们将新技术整合到我们的卫星中。我们的竞争对手可能会开发或获得替代的和竞争的技术，这可能使他们能够创造新的和颠覆性的成像卫星或其他相关技术。引入先进的竞争性卫星技术的风险在我们的行业中尤其加剧，因为部署任何新卫星可能需要几个月到几年的时间。因此，如果任何技术变化或客户需求的变化导致我们的卫星或产品过时或不足，即使我们能够开发和部署新技术来竞争和满足此类需求，也需要相当长的时间才能投入使用。因此，我们可能需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的市场地位，跟上技术变化和客户需求的步伐，并有效地竞争。如果我们不能及时改进我们的卫星，可能会严重损害我们的业务。此外，如果我们用于制造卫星的部件因技术变化或其他因素而过时，可能会导致库存过时，这可能会导致库存减值费用。此外，制造新的部件需要大量的时间，如果我们的任何库存变得过时，我们将需要一段时间才能制造新的卫星。这种推迟建造新卫星的做法可能会严重损害我们的业务。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

由于外币汇率的变化，特别是欧元的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们预计我们的非美国业务在短期内将继续增长，我们正在持续监测我们的外汇敞口，以确定我们是否应该考虑对冲计划。今天，我们的非美国合同以美元或当地货币计价，而我们的非美国运营费用通常以当地货币计价。此外，随着我们扩大非美国业务，我们的运营费用中可能有更大一部分以当地货币计价。因此，美元升值和外币贬值可能会导致相当于我们收入的美元减少。

我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将与我们的云访问产品相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。我们的基于云的产品依赖于保护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、功能和互联规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们第三方托管服务的容量的任何限制都可能会阻碍我们加入新的

或扩大现有客户的使用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能由人为错误、故意不良行为、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件(包括与气候变化相关的事件)引起。欲知详情，请参阅《--我们面临一系列与气候变化相关的风险》。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。

如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或者出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的云解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于强大的品牌。如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们保留或扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们相信，我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，保持和提升“Planet”品牌对于扩大我们的客户基础以及目前和未来的合作伙伴至关重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能推广和维护“Planet”品牌，或者我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供高质量产品和服务的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

此外，我们在世界各地得到了高度的媒体报道，包括社交媒体的报道。如果此类媒体报道提供或依赖于不准确、误导性、不完整或以其他方式具有破坏性的有关Planet的信息，则此类报道可能会损害我们在行业以及现有和潜在客户、员工和投资者中的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成不利影响。

对可持续性以及环境、社会和治理(“ESG”)计划的更多关注和不断变化的期望可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

近年来，与可持续发展问题有关的公司活动受到越来越多的关注，包括越来越多地关注和要求采取与气候变化和多样性、公平和包容性问题有关的行动。对自愿ESG倡议和披露的预期可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，对某些产品的需求发生变化，增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他影响。

虽然我们有时可能会参与自愿计划(如自愿披露、认证或目标等)，以改善我们公司和/或产品的ESG形象或回应利益相关者的期望，但此类计划可能成本高昂，可能不会产生预期的效果。在许多情况下，由于我们无法控制的因素，人们对公司管理ESG事务的期望继续快速发展。例如，我们可能最终无法完成某些计划或目标，无论是在最初宣布的时间表上，还是由于技术、成本或其他限制，这些限制可能在我们的控制之内或之外。此外，我们基于我们目前认为合理的预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明可能随后被确定为错误或受到误解。如果我们未能或被认为未能遵守或推进某些ESG计划(包括我们完成此类计划的时间表和方式)，我们可能会受到各种不利影响，

包括声誉损害和潜在的利益攸关方参与和/或诉讼，即使此类倡议目前是自愿的。例如，有越来越多的指控称，由于各种被察觉到的业绩缺陷，公司提出了重大的ESG声明，包括随着利益相关者对可持续性的看法继续演变。

某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供者，在做出投资或投票决策时，使用第三方基准和评分来评估公司的ESG概况。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。在ESG事件对我们的声誉产生负面影响的程度上，它还可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工、客户或业务合作伙伴的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。鉴于我们作为一家公益公司的地位，以及我们努力将我们的运营和产品/服务描述为帮助评估和管理某些ESG风险的工具，我们可能会特别受到此类事项的审查。此外，我们预计在ESG事务方面，可能会有更多与披露相关的监管水平。例如，美国证券交易委员会提出了一些规则，要求公司在定期报告中大幅扩大与气候相关的披露，这可能会要求我们产生大量额外成本，包括针对过去不受此类控制的事项实施大量额外的内部控制程序和程序，并要求我们的管理层和董事会承担更多监督义务。拜登政府还提议修订联邦采购条例，如果获得通过，将要求类似的合规成本，增加我们与气候有关的披露的责任，以及对某些供应商来说，采用与气候有关的目标，但要遵守基于科学的目标倡议的方法，这可能会以我们可能喜欢的其他方式影响我们的气候和商业战略。这一点和其他利益相关者的期望可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。

作为一家使命驱动的公司，我们可能会受到某些风险的影响，包括股东激进主义。

我们认为，我们成功的一个关键贡献是我们的使命，即利用太空帮助地球上的生命，通过成像整个世界，使全球变化变得可见、可访问和可操作。这一使命是我们业务战略的重要组成部分，也是我们作为一家公司的形象。然而，如果我们认为我们的业务和产品与使命一致，我们可能会根据我们的使命和价值观做出可能会降低我们短期或中期经营业绩的决定。尽管我们预计我们对使命的承诺将相应地改善我们的长期财务业绩，但这些决定可能与投资者的预期不一致，任何较长期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

因此，我们未来可能会受到那些不同意我们使命的方面或我们为支持我们的使命而开发的平台功能的人的诉讼，以及不同意我们业务管理的投资者的股东激进主义。应对这些行动可能既昂贵又耗时，扰乱我们的业务和运营，并转移我们管理层的注意力。此外，与此类活动相关的不确定性可能会对我们执行战略计划、留住客户和熟练员工的能力产生负面影响，并影响长期增长。此外，此类活动可能会导致我们的股票价格基于暂时或投机性的市场看法而波动，而这些市场看法并不一定反映我们的业务运营。

如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们员工的使命感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

有限的保险范围和可获得性可能会使我们无法获得承保所有损失风险的保险。

我们打算为我们星座中的某些卫星和某些制造风险、库存和发射投保，只要保险可以接受的保费。由于特定的限制、免赔额、免赔额和重大变更限制，该保险不会为我们的库存和卫星造成的所有损失提供保险，而且可能难以为某些风险投保，包括卫星性能的部分恶化和卫星再入。

虽然我们打算为我们的库存、运行中的卫星和某些发射购买和维护保险，但我们是否获得保险的任何决定都将取决于各种因素，包括市场上的保险供应情况、可用保险的成本以及我们运行中的卫星的冗余度。更高的保费将增加我们的成本，从而减少我们的营业收入，因为这样增加的保费。如果在轨保单的条款变得不如目前可用的条款优惠，我们可以获得的保险金额可能会受到限制，或者我们可能根本无法获得保险。即使获得保险，我们的在轨运营保险也不会承保因卫星部分或全部损失而产生的任何收入损失。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩、我们在公开申报文件中其他地方讨论的关键指标，以及分析师用来评估我们业务的其他指标，过去一直在波动，未来可能会有很大变化。对我们的运营业绩和其他关键指标进行季度间比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务结果和指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些波动可能导致我们无法达到我们或证券分析师或投资者的预期。如果我们在任何特定时期未能达到这些预期，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

·经济下滑或市场波动对我们的业务以及我们的客户、潜在客户和合作伙伴的业务的影响，包括国家和全球健康担忧、地缘政治紧张局势、通货膨胀或利率上升造成的下滑；

·我们吸引新客户的能力；

·我们的客户续约率和采用率，以及我们扩大现有客户使用我们平台的能力；

·我们与客户签署协议的时间和速度，包括由于新冠肺炎疫情的影响和其他我们无法控制的因素而对潜在或现有客户实施的降低成本措施、推迟采购决策或延长销售周期的影响；

·与客户签订的协议的合同价值；

·与以消费为基础的客户合同有关的收入波动；

·大客户的增加或流失，包括通过收购或合并；

·确认收入的时间；

·业务费用的数额和时间；

·我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化；

·货币汇率波动和我们以外币计价的收入和支出比例的变化；

·我们或我们的竞争对手的新产品功能、更新和增强的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；

·我们很大一部分收入是在与客户的合同期限内按比例确认的，有些合同期限长达数年，因此，销售额的任何下降或回升可能不会立即反映在我们的运营结果中；

·我们客户的财务状况和信誉，包括由于新冠肺炎疫情、地缘政治紧张局势、通胀或利率上升，我们的客户是否愿意或有能力及时支付我们平台的订阅费用的不可预测性增加；

·与开发或可能收购和整合技术或业务有关的费用的时间安排，以及未来可能对被收购公司的商誉和长期资产进行减值的费用；

·我们有能力实现和维持足够的流动资金水平，以发展和支持我们的业务和运营；

·网络中断、技术困难或影响我们平台交付和使用的中断，或实际或感觉到的安全漏洞；

·任何不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

·我们吸引和/或留住成功实现业务目标所需的人才的能力；

·立法或监管环境的变化；

·国家和全球健康问题的影响，如新冠肺炎大流行；

·国内和国际恐怖主义、战争或政治不稳定行为的影响，包括目前涉及俄罗斯和乌克兰的事件，以及任何制裁或由此导致的地缘政治紧张局势、法律和条例的变化或实施影响国际商业交易的经济或贸易制裁；以及

·国内和国际的总体经济、工业、市场和地缘政治条件和不确定性。

如果我们使用的一家金融机构倒闭或被美国联邦存款保险公司(“FDIC”)接管，我们的现金和投资账户可能会遭受重大损失。

我们在多家金融机构持有现金和投资账户，以及作为设施租赁和其他合同义务的存单的限制性现金，其金额远远超过FDIC承保的限额。如果我们持有账户的一个或多个机构倒闭或被FDIC接管，例如最近接管了硅谷银行，我们在硅谷银行倒闭前持有一些账户，我们访问这些账户的能力可能会暂时或永久受到限制。虽然我们采取措施确保所有或大部分未投保金额的损失不会对我们支付运营费用或支付其他付款的能力产生不利影响，但如果我们持有任何金额的金融机构倒闭，我们可能需要将资金转移到另一家银行，这可能导致向供应商和员工付款的临时延迟，或根据其他合同安排，并导致其他运营不便。此外，此类事件导致的任何资金损失或延迟都可能对我们履行合同义务、收益、财务状况、现金流和股票价格的能力产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法，以保护我们的知识产权和专有权利。然而，我们可能无法达成所有必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的知识产权和专有权利，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们已经在美国和其他国家为我们的知识产权的某些方面提出了申请。然而，第三方可能有意或无意地侵犯我们的知识产权和专有权利，第三方可能挑战我们持有的知识产权和专有权利，未决和未来的版权、商标和专利申请可能不会获得批准，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。我们已经主张，将来也可能继续主张我们的知识产权不受第三方的侵害。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的品牌和其他无形资产，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在未来，我们可能成为知识产权索赔和其他诉讼的一方，这些诉讼的支持成本很高，如果得到不利的解决，可能会对我们产生重大影响。

科技行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和业务的增长，针对我们的知识产权索赔的可能性可能会增加。此外，我们可能会受到以下指控的影响：我们错误地从竞争对手那里雇佣了员工，或者我们的员工、顾问、独立承包商或顾问错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的商业机密。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。我们将来可能会因上述理由或其他理由而受到诉讼。支持这类诉讼的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。我们可能被要求以对我们不利的条件解决此类诉讼。同样，如果我们可能是其中一方的任何诉讼未能达成和解，我们进入审判程序，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或要求向另一方支付大量款项。对于任何知识产权索赔，我们可能需要申请许可证，才能继续被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能无法获得继续此类做法的许可证。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这种做法。开发替代的非侵权技术或做法可能需要大量的努力和费用。我们的业务和经营结果可能会因发生上述任何情况而受到重大不利影响。

我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商和其他合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因侵犯知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。我们的合作伙伴提出的任何赔偿要求都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们使用的开源软件不符合我们的政策和程序或适用于此类软件的许可条款，我们可能会受到要求发布部分源代码、法律费用、损害或代价高昂的补救或业务中断的要求。

我们在我们的平台上使用开源软件。使用开源软件的公司时不时地面临着对此类开源软件的使用及其遵守适用的开源许可证条款的质疑。我们可能会被声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方提起诉讼。此外，虽然我们制定了政策和程序来管理我们对开源软件的使用，但我们可能会将开源软件与繁琐的许可条款结合在一起，包括有义务将我们的源代码提供给他人使用或修改，而不对我们进行补偿，或者无意中使用开源软件，使我们面临不遵守此类许可适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。如果我们收到违反开源许可的指控，我们可能会招致巨额法律费用，受到损害赔偿，被要求重新设计我们的产品以删除开源软件或公开发布我们专有源代码的某些部分，或者被要求遵守繁重的许可限制，所有这些都可能对我们的业务产生实质性影响。即使在没有索赔的情况下，如果我们发现使用开放源码软件与我们的政策不符，我们可能会花费大量时间和资源来替换开放源码软件或获得商业许可证(如果有)。开源软件的所有权可能不确定，导致诉讼，而且许多适用于开源软件的许可证没有得到法院的解释，这些许可证可能被解释为对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这一事实加剧了所有这些风险。任何不符合我们的政策或许可条款的开源软件的使用都可能损害我们的业务和财务状况。

与法律、监管、会计和税务相关的风险

我们在一个高度监管的行业中运营，政府法规可能会对我们销售服务的能力产生不利影响，可能会增加此类服务的费用，或者以其他方式限制我们运营或增长业务的能力。

由于卫星技术的敏感性，我们的行业受到严格监管。管理我们业务和运营的法律和法规，包括卫星图像的收集和分发，未来可能会发生变化。此外，我们的地面站的运行、我们的卫星的制造以及轨道碎片的潜在存在一定的环境风险。如果政府施加限制或附加法规，或对现有法律进行新的解释或适用，以解决对卫星技术的监管或与我们的业务活动有关的任何环境问题，我们可能需要改变我们的业务运营，以符合这些变化。我们在全球销售产品和服务的能力也可能会因为美国、欧盟或其他政府法规的增加而减少或受到限制。我们数据的地缘政治相关性加剧了这种风险，这些数据可以揭示全球各地的敏感行动。此外，我们可能会因我们通过我们的产品和服务提供的图像而面临诉讼或承担责任。在上述任何一种情况下，我们的业务和经营业绩都可能受到实质性的不利影响。

未能获得或维持监管批准和/或遵守监管要求可能会导致服务中断或阻碍我们执行业务计划。下面的列表总结了我们需要保持的重大监管批准和我们的卫星运营必须遵守的各种监管要求，以及这些监管批准和要求可能对我们的业务和运营产生的某些影响。监管框架和我们的产品会随着时间的推移而发展，因此未来可能会发展出更多的重大监管批准。

国家海洋和大气局的批准。我们的业务需要获得美国国家海洋和大气管理局(“NOAA”)的许可。根据我们的NOAA许可证和NOAA规则和要求，当外交政策或美国国家安全利益受到影响时，美国政府有权中断服务或限制我们分发卫星图像的能力。此外，我们必须获得NOAA批准才能更改我们NOAA许可证中的重要事实。如果我们不能及时获得必要的许可证或批准，我们的产品和服务可能没有竞争力。

加拿大的批准。作为加拿大遥感系统地面站的外国运营商，我们需要获得加拿大全球事务部(GAC)的相关许可证。如果我们不能及时获得必要的许可或批准，或者不能保持现有的许可或批准，我们的产品和服务可能会受到影响。在加拿大境内分发RapidEye档案图像和SPOT图像受到GAC的监督。如果任何这样的图像覆盖了受限制的感兴趣区域，除非事先获得GAC的批准，否则只能提供给“五只眼政府”。GAC没有义务批准此类审批，并有权自行决定更改受限制的感兴趣区域的名单。这样的限制可能会降低RapidEye档案图像产品和SPOT图像在加拿大境内的竞争力。

出口审批。卫星、发射一体化和地面站设备、专门知识和相关技术受称为“国际军火贩运条例”和“出口管理条例”的出口管制条例管制。根据ITAR或EAR，我们或我们的供应商必须获得国务院或商务部的出口许可证，在某些情况下还必须获得外国政府机构的出口许可证，才能雇用非美国人员担任某些技术职务，向非美国地点出口卫星或地面站设备和相关技术，或与非美国人员交换特定类型的技术信息。出口许可证可能需要长达三个月或更长的时间来处理，国务院、商务部或任何相应的外国政府机构都没有义务批准任何许可证申请。出口管制法律或法规或美国政府许可政策的变化，或者我们或我们的供应商无法获得所需的设备和技术出口批准，都可能像目前预期的那样对我们的业务产生重大影响。

FCC批准。我们的卫星和地面终端的运营还需要联邦通信委员会(FCC)的许可证。联邦通信委员会监管我们卫星的发射和运行、我们卫星使用的射频频谱的使用以及我们位于美国境内的地面终端的许可。我们还受FCC的规章制度和许可证条款的约束，这些条款要求我们遵守各种运营条件和要求。作为我们许可证的条件和要求，我们

必须与其他用户共享频谱，并与其他卫星运营商(包括美国联邦政府的某些机构)协调频谱使用，以避免对其他卫星的干扰或来自其他卫星的干扰。协调的结果可能会对我们使用某些频率的卫星的使用以及我们可以容纳的应用或服务类型产生不利影响。此外，我们的无线电频率操作可能会受到新的或修改的频谱使用的有害干扰。虽然FCC通常会定期续签许可证，但不能保证我们的许可证会在到期时以有利的条款或没有不利的条件续签。如果不续签这些许可证，可能会对我们创造收入和开展目前预期的业务的能力产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能及时获得新业务所需的许可证或批准，我们可能无法扩大我们的业务、产品和服务。

其他国际注册和批准。在国际上使用卫星频谱和轨道位置须遵守国际电信联盟(“国际电联”)的规则和要求。此外，卫星运营商必须遵守这些国家内卫星到地面终端提供下行链路服务的国家的具体法律。联邦通信委员会根据国际电联的要求协调了我们每一颗卫星的业务。国际电联要求我们的卫星与其他卫星系统进行协调，以帮助防止对现有或计划中的卫星作业产生有害的无线电频率干扰。

Planet或其供应商必须获得必要的许可证和运营授权，才能在我们将向其下行高分辨率商业地球图像的每个国家使用所需的频谱。如果Planet或其供应商不能成功获得必要的批准，我们将无法在这些外国地点下载图像。我们无法获得必要的外国许可证或授权，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们希望运营的国家的监管规定可能会对我们的运营施加不适当的负担限制。如果我们计划运营的国家当局采用不利于外国公司的条约、法规或立法，我们的业务也可能受到不利影响。

这些监管机构的规则和条例可能会发生变化，可能不会继续允许我们目前进行或计划进行的操作。例如，联邦通信委员会公开通知与减少轨道碎片有关的拟议规则制定，这可能会影响我们和我们的运营，包括要求我们重新设计我们的卫星，招致运营负担，和/或承担生产和发射成本的增加。

我们遵守《国家工业安全计划操作手册》对我们子公司Planet Labs Federal，Inc.的设施安全许可的要求，这是我们能够为美国政府提供需要访问机密信息和信息系统的服务的先决条件。

一家公司要接收信息并履行美国国防部和美国政府某些其他机构的机密合同，必须经过设施安全许可。安全许可受包括国家工业安全计划操作手册(NISPOM)在内的法规和要求的约束，该手册规定了保护与美国政府机密合同相关的机密信息的要求。

我们需要一定的设施和人员安全许可才能执行我们与美国政府相关的机密业务。因此，我们必须遵守NISPOM和任何其他适用的美国政府工业安全法规的要求。如果我们违反NISPOM或任何其他适用的美国政府工业安全法规(根据保密合同条款适用于我们)的条款和要求，我们已通过的设施可能会失去其设施安全许可。此外，获得和维护员工的安全许可涉及一个漫长的过程，可能很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工无法获得或保留安全许可，或者如果我们持有安全许可的员工终止与我们的雇佣，我们根据合同执行工作的能力可能会受到负面影响，其工作需要通过安全许可的员工的客户可以终止合同或在合同到期时决定不续签合同。

我们不能确定我们是否能够维持我们的设施安全许可。如果由于某种原因，我们的设施安全许可失效或终止，我们将无法继续履行机密合同，也将无法签订新的机密合同，这可能会对我们的收入产生不利影响。未能做到

遵守NISPOM或其他安全要求可能会使我们受到民事或刑事处罚，无法访问机密信息，失去美国政府合同，或可能被取消政府承包商的资格。无法获得和维护我们的设施安全许可将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的能力有限，无法提供有关我们可能参与的任何安全指定计划、其风险或与此类计划相关的任何争议或索赔的具体信息。因此，与我们的其他业务相比，投资者对我们的安全指定计划的洞察力较差，因此无法全面评估与我们的安全指定业务或整个业务相关的风险。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为普遍禁止公司及其员工和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加我们的国际销售以及对公共部门的业务和销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的所有员工和代理都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或被指控的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉或其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停或取消与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务。

不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受到联邦、州、地方和外国政府的监管。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况。例如，我们受到政府贸易制裁法律和进出口管制的约束，这可能会削弱我们的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。此外，美国的出口管制和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供某些产品和服务，这一点可能会随着时间的推移而改变。具体地说，美国已经或可能因全球事件(如涉及俄罗斯和乌克兰的事件)而实施的制裁，可能会影响我们与此类制裁涵盖的个人和实体继续开展商业活动的能力。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。

我们还面临员工、顾问、顾问和合作伙伴以及第三方欺诈、不当行为或其他不当活动的风险，我们可能会不时利用这些第三方来提供服务或代表我们行事。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守适用的法律和法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。具体地说，可能是此类当事人中的一方或多方未能遵守我们的政策或违反适用的联邦、州、地方和国际法，包括但不限于与腐败、贿赂、经济制裁、内幕交易和进出口管制有关的法律。尽管在主张和维护这些各方的控制和遵守方面存在重大挑战，但我们可能要对这些各方的行为负责。此类责任可能对我们的声誉造成损害，阻碍我们的扩张计划，或者导致对私人各方或政府监管机构的广泛责任，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们关于客户保密信息以及支持个人隐私和公民自由的政策可能会导致我们经历不利的商业和声誉后果。

我们努力保护客户的机密信息和个人隐私，符合适用的法律、指令和法规。因此，我们努力在没有法律程序的情况下不向第三方提供关于我们客户的信息。政府实体可能会不时寻求我们的协助，以获取有关我们客户的信息，或者可能要求我们修改我们的平台以允许访问或监控。根据我们的保密和隐私承诺，我们可能会在法律上挑战执法部门或其他政府要求提供信息、获取加密密钥或修改或削弱加密的要求。如果我们不向政府实体提供帮助或不遵守政府实体的请求，或者如果我们公开或在法庭上挑战这些请求，我们可能会在某些客户、监管机构或部分公众中遇到不利的政治、商业和声誉后果。相反，如果我们确实提供此类帮助，或不在法庭上公开挑战这些请求，我们可能会经历其他客户、监管机构或部分公众出于对隐私或政府活动的担忧而产生的不利政治、商业和声誉后果。

我们可能会受到税率变化或新税法通过的影响，无论是在美国国内还是国外，或者可能面临额外的税收负担，这可能会损害我们的业务。

作为一家跨国企业，我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税和其他税。我们经营所在司法管辖区的税务法律或法规的改变，或该等法律或法规的解释，可能会显著提高我们的有效税率，减少我们经营活动的现金流，并在其他方面对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，其他因素或事件，包括企业合并和投资交易、基于股票的薪酬的变化、递延税项资产和负债的估值变化、各种纳税申报单定稿时的税项调整或由于税务机关声称的缺陷、不能用于纳税目的的费用增加、

可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们在税收管辖区之间的收入分配和其他活动的其他变化，以及税率的变化，也可能会提高我们的实际税率。我们的纳税申报受到美国国税局(“IRS”)以及州、地方和外国税务机关的审查或审计。我们还可能对与我们收购的企业相关的税收负责。我们的决定对美国国税局或任何其他税务机关没有约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税务条款、应计项目和报税表中反映的处理方式有很大不同。由于审计而评估附加税可能会损害我们的业务。

如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的产品征收销售和使用、毛收入、增值税或类似的税收，我们的运营结果可能会受到损害。

销售和使用、增值、商品和服务以及类似的税法和税率因司法管辖区而异很大。我们的客户可以位于一个司法管辖区，通过我们在不同司法管辖区的网络设备使用我们的产品，并通过位于第三个司法管辖区的帐户向我们付款。这种差异，以及税法中每个司法管辖区的差异，导致我们业务的税收待遇存在重大不确定性。对于国家、州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费而言，什么构成足够的实体存在或联系存在进一步的不确定性，对于我们将我们的网络和产品描述为在某些司法管辖区不应纳税，也存在不确定性，国家、州和地方税务当局是否会接受我们的描述。在确定我们的纳税申报义务时，管理层已经就我们在司法管辖区的活动是否上升到应税水平做出了判断。这些判断可能被证明是不准确的，一个或多个州或国家可能试图对我们施加额外的销售、使用或其他税收义务，包括我们过去的销售。我们有可能面临销售税审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为州政府和其他税务机关仍可能断言，我们有义务向客户收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该对我们的网络和产品征收额外的销售、使用或其他税收，除其他事项外，可能会导致过去销售的巨额税收，给我们造成重大的行政负担，阻止客户购买我们的网络和产品，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能无法利用我们净运营亏损的很大一部分，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。

根据《国税法》第382和383条的规定，一家公司如果发生了所有权变更，其利用变更前净营业亏损和其他税务属性抵销未来应纳税所得额或所得税的能力将受到限制。一般而言，如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们可能在过去经历过所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化而经历所有权变化(其中许多变化不在我们的控制范围之内)。如果确定我们过去经历了所有权变更，或者如果我们由于未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们可能无法在净运营亏损到期之前利用其大部分净运营亏损，即使我们要实现盈利。如果我们不能用我们的净营业亏损抵消未来的应税收入，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。

与我们证券所有权和上市公司运营相关的其他风险

我们A类普通股和认股权证的价格可能会波动。

我们A类普通股以及任何已发行认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

·我们和我们的客户所在行业的变化；

·我国卫星发射和部署过程中的任何中断或延误；

·对我们的卫星星座的任何损坏或损害；

·涉及我们竞争对手的发展；

·影响我们业务的法律法规的变化；

·我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；

·我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

·发布证券分析师关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·股东的行动，包括出售他们在我们A类普通股中的任何股份；

·关键人员的增减；

·开始或参与涉及合并后公司的诉讼；

·我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

·可供公开出售的A类普通股的数量；

·一般经济和政治条件，例如国家和全球健康问题、经济衰退、利率、通货膨胀、地方和国家选举、银行或金融机构倒闭、燃料价格、国际货币波动和腐败的影响；以及

·国内和国际上的恐怖主义、战争或政治不稳定行为，包括目前涉及俄罗斯和乌克兰的事件、法律法规的变化或实施影响国际商业交易的经济或贸易制裁。

股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股和认股权证的交易价格以及我们行业内其他公司的证券产生不利影响，往往与受影响公司的经营业绩无关。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。此外，业务合并导致我们与一家特殊目的收购公司(“SPAC”)合并，这可能会导致我们A类普通股和认股权证的价格出现额外波动。最近，政府机构对企业合并等交易的关注也有所增加，我们预计这种关注将继续下去，因此我们可能会受到美国证券交易委员会、其他政府机构和我们证券持有人的更严格审查。

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

我们在如何使用业务合并的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

我们的管理层有广泛的酌情权来运用我们在完成业务合并时收到的净收益。我们可以将净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出，我们可以使用净收益的一部分来收购补充业务、产品、产品或技术。我们也可能以股东不同意的方式花掉或投资这些收益。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，我们的业务可能会受到严重损害。

我们普通股的多级结构具有将投票权集中到我们的首席执行官兼联合创始人和首席战略官兼联合创始人的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

我们B类普通股的股份每股有20票，而我们的A类普通股每股有一票。威廉·马歇尔和小罗伯特·辛格勒。(“星球创建者”)持有我们B类普通股的所有已发行和流通股。因此，Planet创始人持有我们约63%的股本投票权，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，Planet创始人还获得了额外的B类普通股，这是由于他们拥有在业务合并之前持有的前Planet B类普通股而发行的任何或有代价。行星创建者可能有不同于你们的利益，可能会以你们不同意的方式投票，这可能会对你们的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止Planet控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售Planet时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据这些政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的多级结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者，如果这些分析师改变了他们对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的部分影响。如果一个或多个分析师以不利评级启动研究，或下调我们的A类普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的建议，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

未来A类普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在完成业务合并后，除某些例外情况外，DMY发起人IV、LLC(“DMY发起人”)和前星球的若干前股东根据合同规定，在一定时期内不得出售或转让某些A类普通股(不包括根据认购协议条款在PIPE投资公司发行或在公开市场购买的A类普通股)。

然而，在每次锁定期满后，适用的股东将不会被限制出售他们持有的A类普通股，除非受到适用的证券法的限制。因此，我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。

由于我们不时提交的转售终止及注册声明的限制可供使用，出售或出售这些股份的可能性可能会增加我们的股价或市场的波动性。

如果目前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售A类普通股，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们可以在对权证持有人不利的情况下，在未到期的未到期公募认股权证行使前赎回，从而使其认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回它们；前提是我们的A类普通股在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股票数量或权证的行使价格调整后)；前提是满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们也有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，以每股认股权证0.10美元的价格赎回它们；前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经行使可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内；只要满足某些其他条件，包括持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的一些A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的A类普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。

倘若吾等决定赎回公开认股权证，我们的可赎回认股权证持有人将获通知本公司与大陆股票转让信托公司于2021年3月4日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所述的赎回事宜。具体而言，倘若吾等如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，本公司须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知应在赎回日期前不少于30天由Planet以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人，这些持有人将在登记簿上显示的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，本行将向存托信托公司发出赎回通知，通知可赎回认股权证的实益拥有人赎回认股权证。

此外，我们还可以在根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的A类普通股的数量可以行使后，赎回已发行的公共认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果持有者的认股权证仍未结清，持有者将失去我们A类普通股价值随后增加的任何潜在内含价值。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，权证行权时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都不需要权证持有人的批准。

我们的认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合我们公开申报文件中对认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议调整与普通股股份现金股息有关的拨备，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜而认股权证登记持有人认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，惟须取得当时未发行认股权证持有人至少50%的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索偿，包括根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及强制执行，及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应为任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《认股权证协议》的法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼的个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

特拉华州的法律以及我们宪章和附则中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律和我们的公司注册证书(“章程”)和我们的附例(“章程”)的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：

·我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

·如下所述，我们是一家公益公司；

·对召开特别股东会议的某些限制；

·预先通知股东提名董事，并通知股东将在年度会议上审议的事项；以及

·具有B类普通股每股20投票权的多类别普通股结构，使星球创始人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使星球创始人拥有的流通股不到我们股本的大部分。

这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购Planet，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东希望的其他公司行动。请参阅“证券说明”。

我们是一家特拉华州的公益公司。作为一家公益公司，我们不能保证我们会实现我们的公益目标。

作为一家公益公司，我们必须平衡股东的金钱利益、受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们的宪章所确定的公共利益。我们不能保证我们将实现我们的公益目的，也不能保证作为一家公益公司会实现预期的积极影响，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为一家公益公司，根据特拉华州公司法(DGCL)第366条，我们必须至少每两年向股东披露一份关于我们整体公共利益表现的报告，以及我们对我们在实现特定公共利益目标方面的成功评估的报告。如果我们不及时或无法提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人不赞成这份报告，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的宪章和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条的允许下，我们已经或打算与我们的董事和高级管理人员签订的附例和赔偿协议规定：

·我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；

·在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿；

·我们被要求垫付给我们的董事和高级职员与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定此人无权获得赔偿，这些董事或高级职员将承诺偿还预付款；

·我们的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；以及

·我们可能不会追溯修改我们的章程中的条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

虽然我们已购买董事及高级职员的责任保单，但此类保单日后可能不会以合理的费率向我们提供，可能不会涵盖所有潜在的赔偿要求，也可能不足以就可能施加的所有责任向我们作出赔偿。

我们的宪章指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能限制我们的股东获得这些股东认为是解决与Planet或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

本公司宪章规定，除非吾等书面同意选择替代法庭，否则任何(I)代表吾等提起的衍生诉讼、诉讼或法律程序；(Ii)声称吾等现任或前任董事、主管人员、股东或其他雇员违反对Planet或我们股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)根据DGCL、本宪章或本章程(两者均可不时修订)的任何条文，向吾等或任何董事主管人员提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)针对我们或我们的任何董事或受内部事务原则管辖的人员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，如果该法院对该法院没有标的管辖权，则应仅提交给特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

或者，如果法院发现我们的宪章中的这些规定不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

作为一家公益公司，我们专注于特定的公益目的，并对社会产生积极的影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

与只专注于股东价值最大化的传统公司不同，我们的董事有信托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司的具体公共利益和受Planet行动影响的其他利益相关者的利益。

因此，我们可能会采取我们认为将符合那些受到我们特定利益目的重大影响的利益相关者的最佳利益的行动，即使这些行动不会使我们的财务业绩最大化。虽然我们打算为这一公共利益指定和义务为我们和我们的客户提供整体净收益，但它可能会导致我们做出决定和采取行动，而不寻求最大化从我们的业务产生的收入，从而可以分配给我们的股东。我们对较长期或非金钱利益的追求可能

不能在预期的时间范围内实现，或者根本不能实现，但可能会立即对可分配给我们股东的任何金额产生负面影响。因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的股价下跌。

作为一家公益公司，我们作为收购目标的吸引力不如传统公司，因此，你通过收购实现投资的能力可能会受到限制。根据我们的章程，我们不能与另一实体合并或合并，如果由于此类合并或合并，尚存实体的章程不包含识别公共利益或公共利益的相同条款，除非交易获得目标公共利益公司三分之二的已发行有表决权股份的批准。此外，对于维权人士或对冲基金投资者来说，公益公司也可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍将不得不考虑并适当加权公共利益以及股东价值，而致力于公共利益的股东可以通过衍生品诉讼来强制执行这一点。此外，通过要求公益公司的董事会考虑股东价值最大化以外的其他群体，特拉华州的公益公司法可能会使董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购将为投资者提供最大的短期财务收益。

我们的董事不仅有责任考虑我们股东的利益，而且有责任考虑我们具体的公共利益和受我们行动影响的其他利益相关者的利益。如果这种利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决。

传统公司的董事被要求做出他们认为最符合股东利益的决定，而公益公司的董事不仅有义务考虑股东的利益，而且有义务考虑公司的具体公共利益和受公司行为影响的其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出了为理性目的服务的知情和无私的决定，他们就不会因为违反这些义务而承担责任。因此，与必须完全关注股东价值的传统公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们特定的公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们股东的利益与我们特定的公共利益或我们其他利益相关者的利益之间发生冲突，我们的董事只能做出为理性目的服务的知情和公正的决定；因此，不能保证这种冲突会以有利于我们股东的方式得到解决，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的股票价格下跌。

作为一家特拉华州的公益公司，我们可能会面临越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在全国证券交易所上市的特拉华州公益公司的股东(如果他们个人或集体拥有公司至少2%的流通股或在提起诉讼之日市值至少为200万美元的公司股份)有权提起衍生品诉讼，指控董事未能平衡股东和公共利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任并不存在。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要我们管理层的关注，并因此可能对我们管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。此外，任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与上市公司相关的义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并维持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前作为一家私人公司没有发生的。

这些规则和条例将导致我们招致大量的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

此外，我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。因此，我们的管理团队可能无法有效或高效地管理这些新的义务或组成部分。此外，这些新的义务和组成部分需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们未能将财务报告的有效内部控制维持在合理的保证水平，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，这可能会对我们的运营、投资者对我们业务的信心以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们内部控制的任何重大缺陷都可能对我们记录、处理、汇总和准确报告及时财务信息的能力产生不利影响，因此，我们的综合财务报表可能包含重大错报或遗漏。

具体地说，如果我们的收入和其他会计或税务系统没有按照预期和上市公司标准运行，或者没有与我们业务的预期增长相适应，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。任何未能发展、实施或维持与本公司收入及其他会计或税务制度及相关报告有关的有效内部控制，均可能导致我们发现本公司内部控制存在重大弱点，并可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响，或导致本公司未能履行报告义务。此外，发现重大弱点可能会导致监管审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，否则将对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

为进一步改善我们的内部控制环境，我们已经并预计将继续产生与实施内部审计和合规职能相关的成本。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务需要大量的财务和管理资源，并增加了完成业务合并的时间和成本。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，上市公司所需的标准比私人持股公司所要求的标准要严格得多。根据第404条，自成为上市公司以来，我们首次被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至2023年1月31日的财年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所必须在本年度报告10-K表格中证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这是我们在不再是新兴成长型公司之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告，以及后续的10-K表格年度报告。如果我们无法在任何此类Form 10-K年度报告中断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者表达了不利的意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场或其他资金来源的限制，我们的股票价格可能会受到不利影响。

为了准备遵守第404条，我们参与并将继续参与编制系统和处理必要的文件，以执行遵守第404条所需的评估，这可能是昂贵和具有挑战性的。我们遵守第404条要求我们产生大量费用和支出

重大的管理工作，包括可能需要雇用额外的会计和财务人员。实施或使用这些系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。

截至2023年1月31日，我们不再是证券法意义上的新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的披露和治理要求不再适用于我们，这将增加与上市公司运营相关的成本。

截至2023年1月31日，我们不再符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，该法案经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，因为在2022年7月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。因此，我们不再被允许利用新兴成长型公司可用的降低的报告和治理要求，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和金降落伞薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。

由于我们不再是一家新兴成长型公司，我们预计将产生额外费用，并投入大量管理努力，以确保符合适用于非新兴成长型公司的要求。遵守这些额外的法律、规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。此外，管理层可能会将注意力从其他业务上转移，我们的成本和支出将会增加，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来可能还需要雇佣更多员工或聘请更多外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

一般风险因素

我们过去和未来的收购将需要管理层的高度重视。我们的收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值或对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会对互补的公司、产品或技术进行投资，而这些收购可能会带来挑战或风险。在这方面，我们进行了战略性收购，包括2015年9月收购Blackbridge集团公司，2017年4月从谷歌收购Terra Bella业务，2019年3月收购无国界空间，2021年12月收购VanderSat，2023年1月收购Salo Sciences。我们不知道我们是否能够完成未来的任何收购，或成功整合任何收购的业务，盈利运营，或留住其关键员工、客户、合作伙伴或供应商。整合任何新收购的业务、产品或技术可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务和财务业绩，并可能分散我们的管理层的注意力。如果我们不能成功整合任何收购业务的资产、技术和员工，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功地管理该过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，我们为完成收购而产生的任何债务都可能导致固定债务增加，并包括某些可能阻碍我们管理运营能力的契约。或者，如果我们使用股权为任何收购提供资金，可能会稀释我们现有的股东。

在我们的地理空间数据和分析平台中使用人工智能，包括机器学习和计算机视觉(统称为“AI”)的问题可能会导致声誉损害或责任。

人工智能由我们的一些地理空间数据和分析平台支持或集成到我们的一些地理空间数据和分析平台中，并且是我们业务产品中日益增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不充分、质量较差或包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。如果分析表明

如果辅助生产的AI应用程序存在缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题。如果我们启用或提供因对我们的财务状况和运营或我们客户的财务状况和运营产生所谓或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遇到竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。

我们的客户可能无法按照他们的协议条款向我们付款，因此我们有必要采取行动迫使我们付款。

我们的收入主要来自使用通过我们的在线平台以数字方式交付给客户的图像的许可权。我们的图像许可协议因合同而异，但通常都有年度或多年的合同条款。如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因为无法收取到期金额以及执行我们的合同条款的成本(包括诉讼)而受到不利影响。这种负面影响的风险随着我们客户安排的期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似的救济，包括由于国民和全球健康担忧(如新冠肺炎疫情或其他全球事件)造成的影响和中断，而无法支付应向我们支付的金额，或支付速度较慢，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们在这种变化之前和之后报告的财务业绩产生重大影响。例如，财务会计准则委员会最近发布的可能对我们的合并财务报表产生重大影响的新准则包括对租赁会计的某些变化。我们可以追溯到以前的时期采用这些标准中的一个或多个，并且采用可能导致先前报告的结果的不利变化。此外，采用这些标准可能需要对我们的系统进行增强或更改，并可能需要我们的财务管理部门投入大量时间和资源来实施这些更改。

如果我们对关键会计政策的判断或估计是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的综合财务报表时，管理层需要作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设在我们的公开文件中提供，这些假设的结果构成了对资产、负债和股权的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。在编制我们的合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或未来可能包括与收入确认、基于股票的薪酬和所得税相关的判断、估计和假设。

我们的投资组合可能会因金融市场恶化而受损。

我们的现金等价物和投资组合的投资目标是保持我们获得资本的渠道，通常包括货币市场基金、商业票据、公司债务证券、美国政府和美国政府机构债务证券。我们遵循既定的投资政策和一套指导方针，以监控和帮助减轻我们面临的利率和信贷风险。然而，全球金融市场的波动可能会对我们的投资价值产生负面影响。如果金融市场出现波动，对某些金融工具的投资可能会因市场流动性和信贷担忧而带来风险。我们的投资被指定为可供出售，并在每个报告期按公允价值列账。未实现损益包括

在证券出售、证券到期或吾等确定证券的公允价值已下降至低于其调整成本基础且下降不是由于信用损失之前，不计入收益，并作为其他全面收益(亏损)的一部分报告税后净额。尽管我们相信我们目前的投资组合几乎没有重大减值风险，但我们无法预测未来的市场状况、市场流动性或信贷供应，也不能保证我们的投资组合将保持重大减值。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，占地约71,280平方英尺，所有卫星制造、测试和研发都在这里进行。我们的欧洲办事处分别位于德国柏林和荷兰哈勒姆，分别占地约1400平方米和774平方米。我们的欧洲办事处负责我们的部分销售和营销、软件工程和卫星运营职能。我们还有一个大约3000平方英尺的华盛顿特区办公室，作为Planet Federal的公司总部。

我们的办公楼以不同的租赁期限出租，租期至2026年底。我们相信我们的办公空间足以满足我们目前的需求，如果我们需要更多的空间，我们相信我们将能够以商业合理的条件获得更多的空间。

项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们涉及到各种悬而未决和威胁的诉讼事项。未来，我们可能会面临额外的法律程序，其范围和严重程度尚不清楚，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会不时收到针对我们提出索赔的信件或其他形式的通信。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股和认股权证分别以“PL”和“PL WS”的代码在纽约证券交易所上市。从2021年3月9日到业务合并完成，DMY IV的单位、A类普通股和认股权证分别以“DMYQ.U”、“DMYQ”和“DMYQ WS”的代码在纽约证券交易所公开交易。

持有者

截至2023年3月24日，公司A类普通股、B类普通股和权证的记录持有人人数分别为132人、2人和3人。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金红利给我们的A类普通股。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后自行决定。

股票表现图表

以下股价表现图表不应被视为通过任何一般声明通过引用将本10-K表格年度报告纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非我们通过引用特别将此信息合并，并且不应被视为根据该等法案提交。

下图显示了从2021年12月7日，也就是我们的A类普通股在业务合并结束后开始交易的第一天到2023年1月31日的总回报，其中包括(I)我们的A类普通股，(Ii)纳斯达克综合指数(“纳斯达克综合指数”)和(Iii)纳斯达克电脑指数(“纳斯达克电脑”)。该图假设2021年12月7日向我们的A类普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克计算机分别投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不代表我们未来的表现。

最近出售未登记的证券；使用登记证券的收益。

近期未登记证券的出售和收益的使用

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

除因归属限制性股票单位奖励而产生的所得税预扣义务的雇员根据净结清而回购的股份外，不包括其他股份。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层对Planet财务状况和经营成果的讨论与分析

以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解PBC行星实验室的经营成果和财务状况。MD&A是作为补充提供的，应与本表格10-K第II部分第8项“财务报表”中包括的合并财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本10-K表第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

本MD&A一般讨论截至2023年1月31日的财政年度和截至2022年1月31日的财政年度项目，以及截至2023年1月31日的财政年度和截至2022年1月31日的财政年度之间的年度比较。关于截至2021年1月31日的财政年度的讨论以及截至2022年1月31日的财政年度与截至2021年1月31日的财政年度的年度比较，如未包括在本10-K表格中，请参阅公司于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月31日的财政年度报告中的第II部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

业务和概述

我们的使命是利用太空来帮助地球上的生命，通过每天对世界进行成像，使全球变化变得可见、可访问和可操作。我们的平台包括图像、洞察和机器学习，使世界各地的公司、政府和社区能够针对我们不断发展的世界做出及时的决策。

作为一家公益公司，我们的目标是通过阐明环境和社会变化的最重要形式，加速人类走向一个更可持续、更安全、更繁荣的世界。

我们提供了一个与众不同的数据集：一张不断刷新的整个地球陆地的新图像。为了收集这个强大的数据集，我们设计、建造和运行了数百颗卫星，使我们的舰队成为历史上最大的地球观测卫星舰队。我们通过云本地平台提供的专有数据和机器学习分析的日常流，帮助公司、政府和公民社会使用卫星图像在发生变化时发现洞察力。

为了帮助推进我们的任务，我们开发了先进的卫星技术，提高了每颗卫星的性价比。这使得我们能够以更低的成本发射大量卫星，进而记录地球陆地上每个点的平均2400多张图像，这是一个不可复制的历史档案，用于分析、机器学习和洞察。我们拥有先进的数据处理能力，使我们能够产生“人工智能就绪”的数据集。随着这一数据集的持续增长，我们相信它对我们客户的价值将进一步增加。

我们目前为880多家大型商业和政府垂直行业的客户提供服务，包括农业、地图、林业、金融和保险，以及联邦、州和地方政府机构。我们的产品服务于各种不同的客户需求。例如，我们的产品帮助农民做出决定，在使用更少资源的同时大幅增加收成，方法是及时提醒他们

菲尔兹。各国政府利用我们的数据帮助在应对灾害时更有效地提供公共服务。地图公司使用我们的数据使在线地图保持最新。此外，记者和人权组织使用我们的数据来发现和报道难以到达的地方发生的事件的真相。

我们的专有数据集和分析是根据订阅和基于使用的数据许可协议提供的，我们的客户可以通过我们的在线平台和订阅API进行访问。我们相信，我们高效的成本结构、一对多的业务模式和差异化的数据集使我们能够跨多个垂直市场扩大客户基础。截至2023年1月31日，我们的EoP客户数量为882个，与2022年1月31日相比，同比增长15%。在过去三年中，我们的EoP客户数量在每个季度都在逐个季度增长。有关EoP客户数量的定义，请参阅标题为“关键运营和业务指标”的小节。超过95%的客户签署年度或多年合同，按年度合同价值加权计算，平均合同期限约为两年。

企业合并

2021年7月7日，Planet Labs Inc.(“前Planet”)与DMY Technology Group，Inc.(“DMY IV”)(一家于2020年12月15日在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司(“SPAC”))、Photon Merger Sub，Inc.(特拉华州公司及DMY IV的直接全资子公司)(“第一合并子公司”)以及Photon Merger Sub，LLC(特拉华州一家有限责任公司及DMY IV的直接全资子公司)(“第二合并子公司”)签订了一项合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，于二零二一年十二月三日，于二零二一年十二月七日，DMY IV的股东投票赞成后，First Merge Sub与Form Planet(“尚存公司”)合并，而Forent Planet作为DMY IV的全资附属公司继续合并(“首次合并”)，而根据First Planet紧随第一次合并后当选，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存公司与DMY IV合并并并入DMY IV，而DMY IV则于合并后继续存在(“业务合并”)。业务合并完成后，DMY IV更名为行星实验室PBC。

作为业务合并的结果，我们成为在纽约证券交易所上市的美国证券交易委员会注册公司，这要求我们雇佣更多的人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。由于业务合并，我们的运营结果和财务状况报表在不同时期可能无法进行比较。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已经普遍扰乱了我们供应商、客户和潜在客户的运营，并可能继续扰乱他们的运营，包括旅行限制和/或业务关闭、金融市场的不确定性，或他们的业务和财务业绩受到其他损害。这种中断可能导致信息技术预算减少、采购决策延迟、销售周期延长、付款期限延长、付款时间延长以及项目推迟或取消，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩(包括销售和现金流)产生负面影响。新冠肺炎或其他国家或全球健康问题对我们的财务和运营业绩的最终影响尚不清楚，将取决于我们的供应商、客户和潜在客户受到干扰的时间长度。新冠肺炎的全面影响尚不清楚，但我们预计新冠肺炎疫情不会对我们未来的业务产生实质性影响。

我们的商业模式

我们主要通过在完全基于云的平台上通过固定价格订阅和基于使用的合同向客户销售我们的数据和分析的许可证来获得收入。数据许可订阅和基于最低承诺使用量的合同为我们的业务提供了巨大的经常性收入基础，并以较低的增量成本为每个额外的客户提供服务。我们的客户协议最常见的付款条款是按季度或按年预付款，尽管少数大型合同要求按月或按季度拖欠付款条款。我们还从销售第三方图像、专业服务和客户支持中产生了一笔无形的收入。

我们采用“土地扩张”的市场进入战略，目标是通过扩大我们提供的服务范围，为我们的客户提供越来越多的价值，并随着时间的推移为每个客户创造更多收入。我们与我们的客户和合作伙伴密切合作，从客户管理和合作伙伴两方面帮助他们早日成功

技术管理视角。我们的客户更深入地采用多种形式，包括更多的用户、更大的区域覆盖范围和更高级的软件分析功能。

我们增长战略的两个关键要素包括扩展现有的垂直市场和向新的垂直市场扩张。

在现有垂直领域中进行缩放：

我们计划投资于销售、营销和软件解决方案，以推动我们在现有客户群中的扩张，并进一步渗透到地理空间数据的早期采用者的垂直领域，如民政、农业、国防和情报以及测绘。此外，我们计划投资于扩大我们向这些客户提供的分析工具，目标是增加我们为这些客户提供的服务，并将我们的数据和分析更深入地嵌入他们的商业智能系统。

扩展到新的垂直市场：

我们计划投资于我们的软件工程团队，以开发解决方案，以满足我们行业新兴市场的用例，如能源和基础设施、金融和保险、林业和与ESG相关的工业/消费品包装产品。此外，为了扩大我们在垂直市场的覆盖范围，我们打算利用我们与特定垂直合作伙伴的开放数据平台来提供特定于垂直市场的解决方案。我们相信，我们在开发软件分析解决方案方面增加的投资有可能加速我们的数据和分析在更广泛的受众中的使用。

影响经营效果的因素

我们相信，我们的财务状况和经营结果已经并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本10-K表格中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。

继续争取新客户

吸引新客户是影响我们未来增长和经营业绩的重要因素。我们相信，我们吸引客户的能力将受到以下因素的推动：我们继续改进我们的数据并提供软件和分析解决方案的能力，使我们的数据更容易使用并整合到客户的工作流程中；我们成功地提供新的数据集和产品来解决客户问题；我们全球销售的增加以及我们营销投资的增加。我们计划投资于让非技术业务用户更容易理解和访问我们的数据，并构建解决方案来解决更多用例并扩大我们的潜在市场。作为这一战略的结果，我们预计我们的研发支出在短期内将会增加。此外，为了扩大我们与客户的联系，我们打算与正在构建垂直市场特定解决方案的独立软件供应商和解决方案提供商合作。虽然我们今天在许多市场都有客户和合作伙伴，但我们相信，我们在开发软件分析解决方案方面增加的投资有可能加速我们的数据和分析在更广泛的受众中的使用。

留住和扩大现有客户

我们专注于增加客户保留率和扩大与现有客户的收入，因为这将影响我们的财务业绩，包括收入、毛利润、运营亏损和运营现金流。为了增加客户保留率和扩大现有客户的收入，我们正在对我们的业务进行多项投资。影响客户留存和扩展的投资领域包括我们的客户成功功能、对我们现有数据的持续改进，以及使我们的数据更易于使用的软件工具和分析工具。此外，我们的客户一旦成为客户，他们实现数据价值的速度、我们向现有客户交叉销售我们的不同产品的能力，以及我们向客户提供新产品的能力，都推动了客户的留存和扩张。由于上述原因，我们预计我们的收入成本、运营费用和资本支出将继续增加，因此，我们可能在短期内出现亏损，推迟我们实现盈利的能力，并对现金流产生不利影响。

开发新的传感器和数据集

我们预计，我们通过新传感器和新专有数据提供新数据集的能力将是我们长期增长和未来市场渗透的重要因素。我们相信，提供新数据集并将新数据集与我们现有的数据集融合将使我们能够为现有客户提供更大的价值

帮助我们吸引新客户。这可能需要对技术和人员进行大量投资，并导致研究和开发成本以及收入成本的增加。

投资决策

我们定期审查我们现有的客户和目标市场，以确定我们应该在哪里投资我们的产品和技术路线图，无论是我们的空间系统工程，以支持新的地理空间覆盖模型，以及我们的软件工程，专注于提供复杂的分析模型和工具，以服务于不断扩大的市场和用例。我们的财务业绩在很大程度上依赖于推动持续增长、保持技术领先地位和提高整个业务利润率之间的有效平衡。

季节性

由于客户行为、购买模式和基于使用的合同，我们已经经历了，并预计将继续经历我们业务的季节性和我们经营业绩的波动。例如，我们的客户通常会在农业旺季、自然灾害或其他全球事件期间或大宗商品价格处于一定水平时，在更广泛的地区需要更频繁的数据监控时，增加对我们数据服务的使用。这些客户可能会扩大他们的使用范围，然后缩减规模。我们认为，我们过去经历的季节性趋势可能会在未来发生。就我们经历的季节性而言，它可能会影响我们的经营业绩和财务指标，以及我们预测未来经营业绩和财务指标的能力。此外，当我们向市场推出新产品时，我们可能没有足够的销售某些产品的经验来确定对这些产品的需求是否受材料季节性的影响。

关键运营和业务指标

除了我们的合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。

ACV和EoP ACV业务帐簿

在计算我们使用的几个关键运营和业务指标时，我们计算一年或一年以上合同的年度合同价值(“ACV”)，作为客户在最近12个月合同期间已签约支付的总价值。对于短期合同(12个月以下的合同)，ACV等于合同总价值。

我们还结合我们使用的几个关键运营和业务指标的计算来计算EoP ACV Business Book。我们将EoP ACV业务帐簿定义为根据此类合同的生效日期和终止日期在期间的最后一天有效的所有合同的ACV总和。有效合同不包括任何已被取消、在期限最后一天之前到期而没有续签的合同，或者由于任何其他原因预计不会在随后的期限产生收入的合同。对于在期间的最后一天终止的合同，系统会更新ACV以反映续订合同的ACV，或者，如果合同尚未续订或延期，则ACV将从EoP ACV业务帐簿中排除。在计算我们的EoP ACV业务账簿时，我们不按年化计算短期合同。我们根据承诺的合同收入或基于使用的合同在前12个月期间实现的收入来计算基于使用的合同的ACV。

净美元留存率

我们将净美元保留率定义为现有客户在给定期间产生的ACV与同一组现有客户在会计年度开始时所有合同的ACV相比的百分比。我们将现有客户定义为与Planet签订了有效合同的客户。我们相信我们的净美元保留率对投资者来说是一个有用的指标，因为它可以用来衡量我们保留和增长来自现有客户的收入的能力，我们推动长期增长和盈利的能力在一定程度上取决于这些客户。我们使用净美元留存率来评估客户对新产品的采用率，告知改进我们产品的机会，确定改善运营的机会，管理上市功能，以及了解交叉销售和追加销售客户可能带来的未来增长。管理层在确定某一特定期间内有效合同的价值时使用判断，如上文ACV定义中所述。在截至2023年1月31日的财年，净美元保留率增至131%，而截至2022年1月31日的财年，净美元保留率为108%，这主要是由于大型政府合同续签和扩展价值的提高，以及在截至2023年1月31日的财年，由于分级客户成功计划和有针对性的用例销售方法，我们的客户群的整体保留率有所提高。

包括Winback在内的净美元保留率

我们报告了两个衡量净美元留存的指标-不包括赢利的净留存和包括赢利的净留存。Winback是指在本财年开始时处于非活动状态，但在本财年重新激活的以前存在的客户。重新激活期限必须在上次与客户签订有效合同后的24个月内；否则，该客户将被视为新客户，因此不在保留率指标之外。我们将包括回扣在内的净美元留存率定义为现有客户在给定期间产生的ACV与同一组现有客户在会计年度开始时所有合同的ACV相比产生的ACV的百分比。我们相信，这一指标对投资者是有用的，因为它反映了客户合同的价值，这些客户合同在不活跃后恢复与Planet的业务，从而提供了Planet重新夺回失去的业务的能力的量化。管理层使用此指标来了解我们产品的采用率和长期客户保留率，以及营销活动和销售计划在重新吸引不活跃客户方面的成功程度。除上述管理层计算净美元留存的判断外，并无就净美元留存比率(包括赢利)作出任何额外假设或估计。在截至2023年1月31日的财年，包括赢利在内的净美元保留率增至134%，而截至2022年1月31日的财年，净美元保留率为116%，这主要是由于在截至2023年1月31日的财年，由于分级客户成功计划和有针对性的用例销售方法，提高了大型政府合同的续签和扩展价值，以及我们整个客户群的整体保留率提高。

EOP客户数量

我们将EoP客户数定义为期末所有现有客户的总数。我们将现有客户定义为在报告期结束时与我们签订了有效合同的客户。在此指标中，我们将客户定义为使用我们的数据或服务的不同实体。我们直接向客户销售，也通过我们的合作伙伴网络间接销售。如果合作伙伴未提供最终客户的名称，则会将该合作伙伴报告为客户。每个客户，无论我们有多少活跃的商机，都

只数了一次。例如，如果一个客户使用了Planet的多个产品，我们只对该客户计数一次，以便进行EoP客户计数。具有多个部门、细分市场或子公司的客户也根据父组织或父帐户计为单个唯一客户。我们相信EoP客户数量是投资者和管理层跟踪的有用指标，因为它是我们平台更广泛采用的重要指标，也是我们在扩大市场占有率和渗透率方面取得成功的衡量标准。管理层对哪些客户被视为在一段时间内拥有有效合同，以及客户是否是使用我们的数据或服务的不同实体进行判断。截至2023年1月31日，EoP客户数量增至882家，而截至2022年1月31日，EoP客户数量为770家。这一增长主要归因于对我们数据的需求增加。

复发性ACV的百分比

经常性ACV的百分比是指EoP ACV业务账簿中本质上属于经常性的部分。我们将经常性ACV的百分比定义为所有数据订阅合同的美元价值和基于使用的合同的承诺部分除以我们的ACV业务帐簿中的所有合同在特定时间点的总美元价值。我们相信，经常性ACV的百分比有助于投资者更好地了解我们有多少收入来自有可能续签多年合同的客户，而不是一次性客户。我们跟踪经常性ACV的百分比，为我们业务未来收入增长潜力的估计提供信息，并提高我们财务业绩的可预测性。管理层对经常性ACV百分比的计算没有重要的估计，但管理层在确定ACV业务帐簿时，会对哪些客户在期末具有有效合同进行判断，这是计算经常性ACV百分比的一部分。在截至2023年1月31日的财年，经常性ACV的比例增至94%，而截至2022年1月31日的财年，经常性ACV的比例为92%。经常性ACV百分比的增加在很大程度上要归功于截至2023年1月31日的财年签署的大型多年期合同。

资本支出占收入的百分比

我们将资本支出定义为购买财产和设备加上资本化的内部开发软件开发成本，这些成本包括在我们的投资活动现金流量表中。我们将资本支出定义为收入的百分比，即资本支出总额除以报告期内的总收入。资本支出占收入的百分比是我们用来评估支持对我们的数据服务和相关收入的需求所需的适当资本支出水平的绩效指标，并提供我们相对于其他地球观测公司的可比业绩，这些公司可能会在其卫星上投入更多资金向客户提供数据。我们使用灵活的空间系统战略，这意味着我们投资于大量显著降低成本的卫星和软件基础设施，以实现卫星管理的自动化，并将我们的数据提供给客户。由于我们的战略和业务模式，我们的资本支出可能更类似于数据中心基础设施成本较高的软件公司。因此，我们认为，在相对于其他地球观测公司或具有大量数据中心基础设施投资需求的其他软件和数据公司评估我们的业绩时，考虑我们的资本支出投资相对于收入的水平非常重要。我们相信，资本支出占收入的百分比对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它提供了运营我们业务所需的资本支出水平和我们的相对资本效率的可见性。在截至2023年1月31日的财年，资本支出占收入的百分比降至7%，而截至2022年1月31日的财年为11%。资本支出占收入的百分比减少的主要原因是截至2023年1月31日的财政年度收入增加。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自使用我们的图像的许可权，这些图像是通过我们的在线平台以数字方式交付的，此外还提供相关服务。图像许可协议因合同而异，但通常有年度或多年合同条款。数据许可通常是以订阅或使用为基础通过固定价格合同购买的，根据该合同，客户为访问我们的图像或可能在特定时间段内下载的衍生图像数据付费，或者，较不频繁地，在交易的基础上，客户支付个别内容许可的费用。

我们还为客户提供其他无形的服务，包括培训、分析服务、向第三方提供研发服务等专业服务，以及与我们的图像、数据和技术相关的其他增值活动。这些收入在提供服务时确认，对于固定价格合同，按比例履行，对于订阅专业服务和分析合同，按合同期限按比例确认。培训收入在提供服务时确认。

收入成本

收入成本包括与雇员有关的账户和数据提供、客户支持、卫星和工程业务费用，以及操作和从卫星检索信息、处理和存储检索的数据的费用、第三方图像费用、卫星和地面站的折旧、购置的无形资产的摊销以及与创建提供给客户的图像有关的资本化内部使用软件的摊销。与员工相关的成本包括工资、福利、奖金和股票薪酬。在较小程度上，收入成本包括专业服务成本，包括支付给分包商的成本和某些第三方费用。

随着我们对可能需要更高计算能力的交付组织和未来产品集进行投资，我们预计收入成本将继续增加。随着我们继续扩大我们的订阅收入合同，并增加与我们的分析能力相关的收入，我们预计我们的卫星和其他基础设施成本将进一步扩大规模经济，因为我们为我们的平台增加的每个新客户都会产生更低的边际成本。

研究与开发

研发支出主要包括员工和顾问的人事相关费用、硬件费用、用品费用、承包商费用和行政费用。与员工相关的成本包括工资、福利、奖金和股票薪酬。归类为研究及开发的开支于已发生并可归因于推进技术研究、平台及基础设施发展及研究及开发新产品迭代的开支。我们在某些安排下提供研发服务的费用被确认为根据已发生的成本方法减少的研发费用。

我们继续重复我们卫星的设计和我们自动化操作的能力，以优化每颗卫星的效率和技术能力。与卫星和其他与空间有关的研究和开发活动有关的费用在发生时计入费用。

我们打算继续投资于我们的软件平台开发、机器学习和分析工具和应用程序，以及用于卫星机队运营和数据收集能力的新卫星技术，以推动我们现有客户的增值，并使我们能够扩大我们在新兴市场和新客户的吸引力。由于上述原因，我们预计未来一段时期的研发支出将会增加。

销售和市场营销

销售和营销支出主要包括营销和分销我们产品的成本。这些费用包括与广告和会议有关的费用、销售佣金、工资、福利和我们销售和营销人员的股票薪酬，以及销售办公室费用。销售和营销成本在发生时计入费用。

我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，并预计随着我们希望追加销售新的产品功能并扩展到新的垂直市场，这笔费用在未来将会增加。卖

营销费用占总收入的百分比可能会根据总收入和投资时机的不同而波动。

一般和行政

一般和行政费用包括主要用于行政、财务、会计、法律和人力资源职能的与人事有关的费用和与设施有关的费用。一般和行政费用还包括主要由法律、审计、税务和保险组成的专业服务费用，以及行政管理费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。

我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与上市公司的合规和报告义务相关的费用，以及保险、投资者关系和专业服务的增加成本。因此，我们预计未来期间我们的一般和行政费用将增加，并在不同时期占收入的百分比不同，但我们预计随着收入的增长，这些费用的运营规模将随着时间的推移而实现。

债务清偿损益

债务清偿收益(损失)反映与清偿债务有关的收益或损失，或与我们提前偿还债务有关的收益或损失。

利息收入

利息收入主要包括从现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息。我们的现金等价物和短期投资组合的投资目标是保持我们获得资本的渠道，通常包括货币市场基金、商业票据、公司债务证券以及美国政府和美国政府机构债务证券。

利息支出

利息支出主要包括与我们的借款相关的利息支出和我们贷款的债务发行成本的摊销。在业务合并之前，我们的债务包括西部科技投资的附属公司Venture Lending&Leending，Inc.(“Venture”)的贷款，以及我们与硅谷银行(SVB)和Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)签订的信贷协议。完成业务合并后，我们向SVB和Hercules偿还了6710万美元的债务，包括未偿还的本金、应计利息和还款费，截至2023年1月31日或2022年1月31日，我们没有未偿还的债务。

可转换票据及认股权证负债的公允价值变动

负债的公允价值变动包括认股权证负债的公允价值变动和我们的可转换票据的公允价值变动，这些可转换票据与业务合并相关地转换为A类普通股。我们预计，由于仍未偿还的认股权证债务，公允价值调整将产生其他增量收入或支出。

其他收入(支出)，净额

其他收入(支出)净额主要由外币净收益或净亏损组成。截至2022年1月31日的会计年度的其他收入(支出)净额包括与与业务合并有关的公开和非公开配售认股权证相关的交易成本。

所得税拨备

我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税以及我们有业务运营的外国司法管辖区的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们认为，美国和外国的大部分递延税项资产更有可能无法变现。因此，我们在这些司法管辖区对我们的递延税项资产计入了估值拨备。

经营成果

截至2023年1月31日的年度与截至2022年1月31日的年度比较

下表汇总了我们所示年度的综合业务结果以及这些期间之间的变化。

收入

在截至2023年1月31日的财年，收入增长了6000万美元，增幅为46%，从截至2022年1月31日的财年的1.312亿美元增至1.913亿美元。这一增长主要是由于现有客户合同净增4720万美元，以及来自全球新客户的合同增加1280万美元。截至2022年1月31日，EOP客户数量从770人增加到882人，增幅约为15%。客户总数和相关收入的增长在很大程度上是由于对我们产品的需求增加。收入的增长也归因于我们现有客户在本期的使用量增加。

收入成本

截至2023年1月31日的财年，收入成本增加了1430万美元，增幅为17%，从截至2022年1月31日的财年的8300万美元增至9720万美元。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了860万美元，这是由于员工人数增加和基于股票的薪酬增加了290万美元。基于股票的薪酬增加主要是由于在业务合并于2021年12月7日结束时开始确认支出的赚取股份和增加的员工人数。增加的部分原因还包括与档案数据增加和客户群增长相关的托管成本增加了450万美元，以及差旅费用增加了70万美元。

研究与开发

在截至2023年1月31日的财年，研发支出从截至2022年1月31日的6,670万美元增加到1.109亿美元，增幅为66%。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了3930万美元，这是由于员工人数增加和基于股票的薪酬增加了1660万美元。基于股票的薪酬增加主要是由于在2021年12月7日企业合并结束时开始确认支出的收益股票以及

增加了员工人数。增加的部分原因还包括软件和维护费用增加140万美元以及差旅费用增加160万美元。

销售和市场营销

在截至2023年1月31日的财年，销售和营销费用增加了2510万美元，增幅为47%，达到7800万美元，而截至2022年1月31日的财年为5290万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致与员工相关的成本增加了1850万美元，佣金支出增加了130万美元，股票薪酬增加了590万美元。基于股票的薪酬增加主要是由于在业务合并于2021年12月7日结束时开始确认支出的赚取股份和增加的员工人数。增加的部分原因还包括差旅和娱乐费用增加370万美元，专业和咨询服务增加70万美元，软件和维护费用增加70万美元。

一般和行政

截至2023年1月31日的财年，一般和行政费用增加了2410万美元，增幅为42%，从截至2022年1月31日的财年的5670万美元增至8070万美元。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了1640万美元，这是由于员工人数增加和基于股票的薪酬增加了830万美元。基于股票的薪酬增加主要是由于在业务合并于2021年12月7日结束时开始确认支出的赚取股份和增加的员工人数。增加的部分原因还包括董事和高级管理人员及其他公司保险增加320万美元，财务和会计成本增加250万美元，主要是会计和顾问费，以及租金和入住费增加180万美元。

债务清偿损益

截至2022年1月31日止财政年度的债务清偿亏损反映偿还与SVB及Hercules就业务合并而欠下的所有款项所产生的亏损。

利息收入

截至2023年1月31日的财年，利息收入为770万美元，而截至2022年1月31日的财年，利息收入微不足道。这主要是由于我们的短期投资余额和利率上升所致。

利息支出

截至2023年1月31日的财政年度没有确认利息支出，因为在此期间我们没有未偿还的债务。

截至2022年1月31日的财政年度的利息支出与我们与SVB和Hercules的信贷协议有关，我们在业务合并完成后偿还了这笔贷款。

可转换票据及认股权证负债的公允价值变动

在截至2023年1月31日的财政年度，可转换票据和认股权证债务的公允价值变化增加了80万美元，增加了660万美元，而截至2022年1月31日的财政年度的收益为570万美元。

在截至2023年1月31日的财政年度中，可转换票据和认股权证负债的公允价值变化反映了660万美元的收益，这是由于与业务合并相关假设的公共和私人配售认股权证负债重估所致。

在截至2022年1月31日的财政年度内，可转换票据和认股权证负债的公允价值变化包括与业务合并交易相关的2020年可转换本票和我们的风险B部分可转换票据在转换为A类普通股时的重估亏损1,310万美元，B系列和D系列优先股权证转换为A类普通股权证的负债重估亏损1,210万美元，被与业务合并相关的公开和私人配售认股权证的重估收益3,100万美元所抵消。

其他收入(费用)，净额

截至2023年1月31日的财政年度的其他收入为30万美元，主要反映已实现和未实现的外汇汇兑损益。

截至2022年1月31日的财政年度的220万美元的其他支出主要反映了与与业务合并相关的公开和私人配售认股权证相关的220万美元的交易成本。

所得税拨备

在截至2023年1月31日的财年，所得税拨备减少了130万美元，降幅为60%，从截至2022年1月31日的财年的210万美元降至80万美元。在截至2023年1月31日的财政年度，所得税支出主要由外国收益和外国预扣税的当前税收推动，但因确认与收购相关的递延税收利益而部分抵消。在截至2022年1月31日的财政年度，所得税支出主要是由外国收益的现行税收推动的。截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的有效税率与联邦法定税率不同，主要是因为我们的大部分美国和外国递延税项资产的估值津贴以及外国税率差异。

非GAAP信息

本10-K表格包括非GAAP毛利润和调整后的EBITDA，这是我们用来补充我们根据美国GAAP公布的结果的非GAAP业绩衡量标准。我们相信，非GAAP毛利和调整后的EBITDA在评估我们的经营业绩时是有用的，因为它们类似于我们公共竞争对手报告的衡量标准，并且经常被证券分析师、机构投资者和其他相关方用于分析经营业绩和前景。

如上所述，非GAAP毛利和经调整EBITDA是非GAAP计量，是根据美国GAAP编制的财务业绩计量的补充，而不是替代或优于根据美国GAAP编制的财务业绩计量，不应被视为根据美国GAAP得出的毛利、净收入、营业收入或任何其他业绩计量的替代指标，也不应被视为经营活动现金流量的替代指标。此外，非GAAP毛利和调整后EBITDA不是基于美国GAAP规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。我们公布调整后EBITDA是因为我们相信，分析师、投资者和其他相关方经常使用调整后EBITDA来评估我们行业的公司，并便于在不同报告期进行一致的比较。此外，我们认为，它有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它排除了不能反映我们核心经营业绩的项目。

我们纳入这些非公认会计准则财务指标是因为管理层使用它们来评估我们的核心经营业绩和趋势，并就资本和新投资的分配做出战略决策。

非GAAP毛利不包括根据美国GAAP要求归类为毛利收入成本的基于股票的薪酬支出。非GAAP毛利还不包括与业务合并相关的已收购无形资产的摊销，这是根据美国GAAP要求的非现金费用。调整后的EBITDA不包括根据美国公认会计准则要求的净收益(亏损)中的某些费用。在本次计算中，我们不包括某些非现金支出，如折旧和摊销、基于股票的补偿、可转换票据和认股权证负债的公允价值变化，以及被认为与我们的基本业务业绩无关的费用，如利息收入、利息支出和税款。

非公认会计准则毛利

我们将非GAAP毛利定义和计算为经基于股票的薪酬和已收购无形资产摊销(归类为收入成本)调整后的毛利，非GAAP毛利百分比为非GAAP毛利占收入的百分比，如下文对账所述。

下表将我们的毛利润(最直接可比的美国公认会计准则衡量标准)与非公认会计准则的毛利对账：

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义和计算为扣除利息收入和费用、所得税费用和折旧及摊销前的净收益(亏损)，并进一步调整了下列项目：基于股票的补偿、可转换票据和认股权证负债的公允价值变化、债务清偿的损益和非营业收入以及外币汇兑损益等费用，如下文所述。

下表将我们的净亏损(最直接可比的美国公认会计原则衡量标准)与调整后的EBITDA进行了核对：

与使用调整后的EBITDA有关的一些限制包括：

·调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬，这一薪酬最近一直是，在可预见的未来仍将是我们业务的一项重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

·调整后的EBITDA不包括折旧和摊销费用，虽然这些是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将不得不在未来更换；

·调整后的EBITDA不反映利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；

·调整后的EBITDA不反映减少我们可用现金的所得税支出；以及

·我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告经营业绩时可能从类似指标中扣除的费用和其他项目(如果有)。

流动性与资本资源

自成立以来，我们发生了净亏损和运营现金流为负的情况。从历史上看，我们的业务资金主要来自出售我们的股权证券的净收益和信贷安排下的借款，以及从我们客户那里获得的现金。我们目前没有未偿债务。

我们衡量流动性的标准是我们为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务(包括债务义务)和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。我们目前的营运资金需求主要与我们在新市场继续发展我们的平台和产品，以及我们员工的薪酬和福利有关。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和我们运营现金流的演变。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，我们分别拥有1.819亿美元和4.908亿美元的现金和现金等价物。此外，截至2023年1月31日，我们有2.269亿美元的短期投资，这些投资具有高流动性，可用于当前的运营。截至2022年1月31日，没有短期投资。我们相信，我们预期的运营现金流加上手头的现金，使我们有能力在未来12个月到期时履行我们的债务。

我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求业务增长，我们的资本支出和营运资本需求将继续增加。由于重大收购、新卫星制造时间表的加快、竞争压力或监管要求，我们还可能需要额外的现金资源。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定业务和财务契约，限制我们的业务。我们不能向您保证任何这样的股权或债务融资将以优惠的条款提供，或者根本不能。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫降低对软件和市场扩张努力的投资水平，或者缩减我们现有的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

截至2023年1月31日，我们的主要合同义务和承诺包括房地产和地面站的租赁义务，未来卫星发射服务的购买承诺，以及来自Google，LLC的托管服务的最低购买承诺。有关这些现金需求的更多信息，请参阅本表格10-K第8部分中我们的合并财务报表的附注7、10和14。

我们不从事任何表外活动，也不与未合并实体(如可变利息、特殊目的和结构性金融实体)有任何安排或关系。

现金流量表

下表汇总了下列比较期间的业务、投资和融资活动的现金流量。有关其他详情，请参阅综合财务报表内列报的综合现金流量表。

用于经营活动的现金净额

在截至2023年1月31日的会计年度中，用于经营活动的现金净额主要包括经非现金项目以及经营资产和负债变化调整后的净亏损1.62亿美元。非现金项目主要包括4330万美元的折旧和摊销费用以及7550万美元的基于股票的补偿费用，但这些费用被认股权证负债和可转换票据的公允价值变化660万美元部分抵消。营业资产和负债的净变化主要包括递延减少1,440万美元

收入减少300万美元，应付账款、应计账款和其他负债减少300万美元，预付费用和其他资产增加1010万美元，但应收账款减少630万美元部分抵消了这一减少额。

在截至2022年1月31日的会计年度中，用于经营活动的现金净额主要包括经非现金项目以及经营资产和负债变化调整后的1.371亿美元净亏损。非现金项目主要包括4500万美元的折旧和摊销费用以及4200万美元的基于股票的补偿费用，但这些费用被认股权证负债和可转换票据的公允价值变化570万美元部分抵消。业务资产和负债的净变化主要包括应付帐款和应计费用增加1,610万美元，递延托管费用增加580万美元，应收账款减少330万美元，但因预付费用和其他资产增加870万美元、递延收入减少490万美元和递延租金减少210万美元而被部分抵销。

用于投资活动的现金净额

在截至2023年1月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额包括购买1040万美元的财产和设备、230万美元的资本化内部使用软件成本和2.803亿美元的可供出售证券，但被5520万美元的可供出售证券的到期日部分抵销。投资活动中使用的现金还包括2023年1月收购Salo Sciences时获得的现金净额380万美元。

截至2022年1月31日的财政年度用于投资活动的现金净额包括购买1030万美元的财产和设备以及资本化的内部使用软件费用460万美元。投资活动中使用的现金还包括2021年12月收购VanderSat时获得的960万美元现金净额。

融资活动提供的现金净额

在截至2023年1月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额主要包括行使普通股期权的收益1,470万美元，这部分被为归属限制性股票单位而支付的预扣税债务630万美元所抵消。

在截至2022年1月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额主要包括业务合并和PIPE投资所得5.332亿美元(扣除已支付的交易成本)、行使普通股期权所得2,860万美元(包括2021年7月提前行使的1,790万美元)，由偿还与SVB和Hercules的信贷协议本金6,700万美元以及支付归属受限制股票单位的预扣税义务560万美元所抵销

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们根据ASC主题606，与客户的合同收入(“主题606”)确认收入。在主题606下，我们根据核心原则确认收入，以描述控制权转移给客户的金额，反映我们预期有权获得的对价。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五步方法：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。

除了提供相关服务外，我们的收入主要来自通过我们的在线平台以数字方式交付的图像的许可权。图像许可协议因合同而异，但通常都有年度或多年的合同条款。许可证通常是以订阅的方式购买的，客户支付访问我们的图像的费用，这些图像可以在特定时间段内下载，或者，在交易的基础上，客户在下载时支付个别内容许可证的费用。我们的

图像许可协议和服务协议通常是不可取消的，不包含退款类型的条款

收入的确认和计量需要使用判断和估计。具体而言，判断用于确定履约义务和履约义务的独立售价(“SSP”)。

在合同开始时，我们评估合同中的产品供应，以确定不同的绩效义务。如果履约义务可以与捆绑包装中的其他项目分开识别，并且如果客户可以自己受益或利用客户随时可以获得的其他资源，则履约义务是不同的。为了确定履行义务，我们考虑了合同中承诺的所有产品。

数据许可安排一般为客户提供通过我们的平台访问图像的权利，根据适用合同的条款在合同期内有限或无限制地下载内容，或同时提供访问图像和下载内容的权利。我们已确定，通过我们的在线平台获取图像和下载此类图像的能力是两项不同的业绩义务。因此，与获取不断更新的图像内容有关的总合同对价的一部分，在合同期限内以直线方式按比例确认。在合同开始时，客户可以下载现有的或存档的图像。现有或存档的图像具有重要的独立功能，一旦授权给特定客户，就不会更新。因此，合同对价中与现有或存档图像内容的下载许可相关的部分在合同开始时被确认为收入，此时图像的控制权被转移，并且图像可供客户下载。合同对价中与下载监测图像内容有关的部分在合同期限内确认，采用基于合同规定的下载能力的基于使用情况的产出进度衡量办法。在特定图像内容的下载次数不受限制的范围内，与下载有关的合同对价在合同期限内以直线方式按比例确认。

当我们与客户的合同包含不止一项履约义务时，管理层会在相对SSP的基础上将合同总对价分配给每一项履约义务。SSP是我们将承诺的产品或服务单独出售给客户的价格。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。我们通过考虑我们的整体定价实践和市场状况来确定SSP，包括我们的折扣实践、我们交易的规模和数量、客户人口统计、价目表、历史销售、合同价格和客户关系。

我们还为客户提供其他服务，包括培训、分析服务、向第三方提供研发服务等专业服务，以及与图像产品相关的其他增值活动。这些收入在提供服务时确认，对于固定价格合同，按比例履行，对于订阅专业服务合同，按合同期限按比例确认。培训收入在提供服务时确认。

我们在毛收入的基础上确认收入。我们是交易的委托人，因为我们是履行义务的责任方，我们在将产品或服务转移给客户之前对其进行控制。

交易价格是我们预计有权在合同中换取产品供应的对价总额。图像许可和其他服务的价格通常在合同开始时是固定的，因此，我们的合同不包含大量可变对价。有时，我们可能会与客户签订合同，提供一种可变对价形式，包括收入分享安排。对于这些安排，我们在合同开始时根据一系列可能结果中最可能的金额估计可变对价。可变对价的估计每季度重新评估一次。

对于期限为一年或更长的合同，我们通常提前按季度或按年计费。我们也有少量大型合同要求按月或按季度付款。已开具发票的金额记入应收账款和递延收入或收入，视乎基本履约义务是否已履行而定。根据预期业绩日期，客户的预付款被分类为当期或非当期递延收入。我们采用了专题606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的合同是否存在重要的融资部分。多年期合同的融资部分并不重要。

基于股票的薪酬

我们根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款对基于股票的补偿费用进行会计处理，该条款要求基于股票的奖励的授予日期的公允价值的补偿成本必须在必要的服务期内确认。我们使用适当的估值技术确定授予或修改的基于股票的奖励的公允价值。我们会在罚没发生时予以确认。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。我们以直线方式记录股票期权在必要的服务期内的基于股票的补偿费用，通常为四年。

限制性股票单位(“限制性股票单位”)的公允价值是标的股票在计量日期的公允价值。对于仅受基于时间的服务归属要求约束的RSU奖励，我们在必要的服务期(通常为四年)内以直线方式记录基于股票的补偿费用。对于同时受到基于时间的服务和业绩条件(包括流动性事件)归属要求的RSU奖励，在很可能满足归属标准之前，不会确认任何费用。具有业绩和其他归属标准的RSU奖励的基于股票的薪酬费用在加速分级归属模型下被确认为费用。

根据业务合并合并协议，前Planet股权持有人，包括前Planet股权奖励持有人，有权收取赚取代价(“赚取股份”)。当我们的A类普通股在2026年12月7日之前的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元时，或(Ii)我们在2026年12月7日之前完成控制权变更交易，使我们的股东有权获得至少15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元的每股对价，我们可以分四个等量的部分赚取收益。在业务合并结束五年后的第一个工作日仍未归属的任何赚取股份的权利将被没收，不再有任何进一步的考虑。

分配给前Planet股权奖励持有人的收益股票根据ASC 718-补偿-股票补偿计入基于股票的补偿，因为服务必须通过每个市场条件既得要求提供。分配给前Planet股权奖励持有人的赚取股份的公允价值是在业务合并结束时确定的，这被确认为必要服务期内的基于股票的薪酬支出。如果不符合市场条件，具有市场条件的奖励的补偿费用不会冲销。

盈利股份的公允价值是使用基于多种股票价格路径的模型估计的，该模型通过使用蒙特卡罗模拟而开发，该模拟在估值中纳入了市场状况目标可能无法实现的可能性。这种估值模型需要我们的A类普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期股息收益率和预期波动率等输入。我们A类普通股的公允价值是截至衡量日期纽约证券交易所的收盘价。无风险利率假设是通过使用与盈利股份的预期期限相同期间的美国国债利率来确定的，即自业务合并结束起5年。我们的波动性来自几家上市同行公司。我们在历史上一直是一家私人公司，缺乏足够的特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据一组上市同行公司的历史波动率估计了我们的预期股票波动率。盈利股份的四个归属部分的每一部分的必需服务期是根据每一部分的归属时间中位数利用产生公允价值估计的相同模拟模型得出的。

公共及私人配售认股权证责任

关于DMY IV于2021年3月9日进行的首次公开发行，DMY IV发行了34,500,000个单位，其中包括1股DMY IV A类普通股和1个可赎回认股权证的五分之一，价格为每单位10.00美元(“公开认股权证”)。在首次公开发售结束的同时，DMY IV完成了向DMY保荐人IV，LLC(“DMY保荐人”)非公开出售5,933,333份认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元(“私募认股权证”)。此外，根据一项锁定协议，

与DMY保荐人就业务合并订立的2,966,667份私人配售认股权证须受归属条件所规限(“私人配售归属认股权证”)。

截至2023年1月31日，公司共有6,899,982份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证，其中包括2,966,667份私募归属权证。

这些公共认股权证在纽约证券交易所交易，并按公允价值记录，采用截至计量日期的收盘价。

私募认股权证(不包括私募归属认股权证)的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。由于市场状况归属要求，私募归属权证的公允价值是使用基于多种股价路径的模型来估计的，该模型是通过使用蒙特卡罗模拟建立的，该模型在估值中纳入了市场条件目标可能无法实现的可能性。这些估值模型需要输入信息，如A类普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期股息收益率和预期波动率。我们A类普通股的公允价值是截至衡量日期纽约证券交易所的收盘价。无风险利率假设是通过使用与私募认股权证预期期限相同期间的美国国债利率确定的，即自业务合并结束之日起5年。我们在历史上一直是一家私人公司，缺乏足够的特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据一组上市同行公司的历史波动率来估计我们的预期股票波动率。

财产和设备以及长期资产

财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。维修和维护费用在发生时计入费用。延长使用寿命或增加物业和设备功能的重大改进被资本化。一旦一项资产投入使用，就在该资产的预计使用年限内使用直线法计算折旧。

当卫星和系统的设计处于足够先进的阶段时，与卫星和系统的设计、建造、发射和调试直接相关的成本被资本化，因此我们相信通过未来的现金流入收回成本是可能的。我们将卫星投入使用所需的材料、劳动力和发射成本(包括集成和发射保险成本)资本化。一旦卫星投入使用，我们使用直线折旧法在其预计使用寿命内对其成本进行折旧，也就是我们确定卫星提供的图像符合销售给客户所需的质量规格时。

我们折旧卫星的估计使用寿命是在卫星投入使用后确定的。卫星使用寿命的初步确定涉及多个因素的考虑，包括设计寿命、随机部件故障概率、预期部件退化和循环寿命、燃料消耗(如适用)以及与卫星部件、供应商和类似资产的经验。

至少每年，或更频繁地，如果事实和情况表明需要，我们对我们的财产和设备，包括我们的卫星的剩余使用寿命进行评估。对卫星的评估评估了卫星使用数据、剩余燃料(如适用)、操作压力和其他可能影响卫星预期使用寿命的因素。

2021年2月，我们完成了对我国卫星使用寿命的评估，并将某些卫星的估计使用寿命从6年调整为9年。会计估计的这一变化从2022财年开始生效。2021年8月，获得了专门针对一颗高分辨率卫星的额外信息，表明该卫星的使用寿命将低于最初的估计。这颗卫星估计的变化预计将从2021年8月开始计算。这些估计变化的影响是，在截至2022年1月31日的财年，折旧费用净减少1760万美元。

此外，将在业务中持有和使用的长期资产的账面价值每年或每当发生的事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值审查。减值指标包括(其中包括)现金流量亏损、收入或营业利润的历史或预期下降，或商业环境的重大不利变化，表明资产的账面价值可能减值。当存在减值指标时，资产的可回收程度通过比较资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量。这种评估是在可识别现金流为

在很大程度上独立于其他资产和负债或资产组的现金流。如果该资产或资产组的账面金额不可收回，则应确认的减值以每项长期资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额来计量。

在截至2022年1月31日的财政年度内，我们确认了约110万美元的减值支出，这与某些内部使用的软件开发项目的资本化成本有关，这些项目在项目完成前就停止了。减值费用计入截至2022年1月31日的财政年度的综合经营报表和全面亏损内的研究和开发费用。除上文所述外，在截至2023年1月31日、2022年及2021年1月31日的财政年度内，并无任何事件或情况变化显示我们的长期资产的账面价值可能无法收回。

企业合并

我们使用收购会计法对企业合并进行会计处理，这要求我们确定收购净资产的公允价值，包括无形资产和相关商誉。我们根据收购日的公允价值，将收购对价的公允价值分配给收购的资产、承担的负债和被收购实体的非控股权益。确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要我们的判断，并涉及使用重大估计，包括对未来现金流入和流出、贴现率、资产寿命和市场倍数的预测。每个组成部分都有不同的估值模型，选择这些模型需要做出判断。这些决定将影响在未来期间确认的摊销费用。我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设，但我们认识到这些假设本质上是不确定的。

与收购有关的成本在发生期间作为费用入账。被收购业务的经营结果反映在我们截至收购日的综合财务报表中。

商誉

商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉不需要摊销，至少每年在每个会计年度第四季度进行减值测试，如果事件或情况表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。在评估商誉减值时，我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。在进行定性评估时，我们会考虑经济状况、行业及市场状况及发展、整体财务表现及其他相关实体特定事件等因素，以决定报告单位的公允价值是否较账面值为低。如果我们得出结论认为记录的商誉金额很可能已经减值，或者如果我们选择绕过美国公认会计原则规定的可选定性评估，我们将继续进行量化减值测试。当报告单位的账面价值超过其公允价值时，就存在商誉减值。当商誉被评估为减值时，适用重大判断。在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财政年度内，没有录得商誉减值。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税，递延所得税根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而确认。如有必要，递延税项资产的计量将通过对未来实现不确定的任何税收优惠的估值扣除来减少。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，我们分别有2.221亿美元和1.689亿美元的递延税项资产，未计估值津贴。我们定期评估我们是否能够变现我们的递延税项资产，并在我们的部分或全部递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。我们评估所有现有的正面和负面证据，例如过去的经营业绩、现有递延税项负债的未来冲销、预计的未来应纳税所得额以及审慎和可行的税务筹划策略。根据管理层的评估，我们无法充分保证从我们的递延税项资产中实现任何未来利益，因此我们对这些递延税项资产计入了估值准备。管理层对未来盈利能力和未来所有权变化的估计可能会对我们的估值拨备和我们的净递延税头寸产生重大影响。

在评估我们不确定的税收状况和确定我们的所得税拨备时，需要做出判断。只有在税务机关根据税收优惠的技术价值进行审查后，该税收优惠更有可能维持下去的情况下，我们才可能确认税收优惠。在财务报告中确认的税收优惠

这些头寸的报表然后根据结算时实现的可能性大于50%的最大收益来计量。截至2023年1月31日，我们估计的未确认税收优惠总额为690万美元，如果得到确认，这些优惠都不会影响有效税率。

我们在美国和各种外国司法管辖区都要缴纳所得税。截至2023年1月31日，我们的递延纳税净负债为20万美元。我们的联邦净营业亏损(“NOL”)结转总额为5.047亿美元，其中2.592亿美元将在2038年前的不同日期到期，2.455亿美元有无限期结转。此外，我们还有国家和外国NOL结转分别为2.769亿美元和90万美元。NOL结转可以用来抵消未来的所得税负担。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本表格10-K中其他部分包括的我们的合并财务报表的附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在过去和将来都会在正常的业务运作中面对某些市场风险，包括外币兑换风险、利率风险和通胀风险。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

外币兑换风险

我们面临着与美元以外的货币交易相关的外币兑换风险，美元是我们的功能货币。我们的海外子公司、收入和运营费用使我们面临外汇兑换风险。在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财年中，我们分别约有16%、20%和10%的收入来自外汇。这些销售主要以欧元和挪威克朗计价。我们不认为美元相对价值10%的变化会对我们所列期间的综合财务报表产生实质性影响。

利率风险

截至2023年1月31日，我们拥有1.819亿美元和2.269亿美元的现金和现金等价物，包括可供出售的证券。可供出售证券按公允市价入账，公允价值变动产生的未实现收益或亏损作为其他综合收益(亏损)的一部分报告，扣除税项。

我们的现金等价物和投资组合的投资目标是保持我们获得资本的机会，主要包括货币市场基金、商业票据、公司债务证券和美国政府债务证券。我们遵循既定的投资政策和一套指导方针，以监控和帮助减轻我们面临的利率和信贷风险。由于我们的投资组合具有相对短期的性质，假设利率变化100个基点不会对我们的投资组合的公允价值产生实质性影响。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

项目8.财务报表

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			75
合并资产负债表			78
合并业务报表			79
合并全面损失表			80
股东权益合并报表			81
合并现金流量表			82
合并财务报表附注			84

独立注册会计师事务所报告

致PBC行星实验室的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Planet Labs PBC(本公司)截至2023年1月31日及2022年1月31日的综合资产负债表、截至2023年1月31日期间各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财务状况，以及截至2023年1月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年1月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年3月30日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

/S/安永律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2023年3月30日

独立注册会计师事务所报告

致PBC行星实验室的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Planet Labs PBC截至2023年1月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2023年1月31日，Planet Labs PBC(本公司)在所有实质性方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的综合资产负债表，截至2023年1月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2023年3月30日的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2023年3月30日

PBC行星实验室

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

PBC行星实验室

合并业务报表

			截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，不包括每股和每股金额)			2023						2022						2021
收入(1)			$	191,256					$	131,209					$	113,168
收入成本(1)			97,248						82,987						87,383
毛利			94,008						48,222						25,785
运营费用
研究与开发(1)			110,916						66,684						43,825
销售和市场营销			78,020						52,917						37,268
一般和行政			80,747						56,672						32,134
总运营费用			269,683						176,273						113,227
运营亏损			(175,675)						(128,051)						(87,442)
债务清偿损益			—						(1,690)						673
利息收入			7,672						21						53
利息支出			—						(8,772)						(9,447)
可转换票据及认股权证负债的公允价值变动			6,554						5,726						(30,053)
其他收入(费用)，净额			330						(2,248)						186
其他收入(费用)合计，净额			14,556						(6,963)						(38,588)
扣除所得税准备前的亏损			(161,119)						(135,014)						(126,030)
所得税拨备			847						2,110						1,073
净亏损			$	(161,966)					$	(137,124)					$	(127,103)
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损			$	(0.61)					$	(1.72)					$	(2.87)
用于计算普通股股东每股净亏损的基本和稀释后加权平均已发行普通股			267,126,918						79,610,970						44,214,426

                        

见合并财务报表附注。

PBC行星实验室

合并全面损失表

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2023						2022						2021
净亏损			$	(161,966)					$	(137,124)					$	(127,103)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整			13						327						276
可供出售证券公允价值变动			162						—						—
其他综合收益(亏损)，税后净额			175						327						276
综合损失			$	(161,791)					$	(136,797)					$	(126,827)

                        

见合并财务报表附注。

PBC行星实验室

股东权益合并报表

见合并财务报表附注。

PBC行星实验室

合并现金流量表

PBC行星实验室

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

PBC行星实验室

合并财务报表附注

(1)组织

Planet Labs PBC(“Planet”或“公司”)成立的目的是设计、建造和发射卫星星座，目的是通过在线平台向客户提供高节奏的地理空间数据。该公司的使命是利用太空帮助地球上的生命，每天拍摄世界图像，使全球变化变得可见、可访问和可操作。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山，业务遍及美国、加拿大、亚洲和欧洲。该公司在加拿大、德国、卢森堡、新加坡和荷兰设有全资外国子公司。

2021年7月7日，Planet Labs Inc.(“前Planet”)与DMY Technology Group，Inc.(“DMY IV”)(一家于2020年12月15日在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司(“SPAC”))、Photon Merger Sub，Inc.(特拉华州公司及DMY IV的直接全资子公司)(“第一合并子公司”)以及Photon Merger Sub，LLC(特拉华州一家有限责任公司及DMY IV的直接全资子公司)(“第二合并子公司”)签订了一项合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，于二零二一年十二月三日，于二零二一年十二月七日，DMY IV的股东投票赞成后，First Merge Sub与Form Planet(“尚存公司”)合并，而Forent Planet作为DMY IV的全资附属公司继续合并(“首次合并”)，而根据First Planet紧随第一次合并后当选，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存公司与DMY IV合并并并入DMY IV，而DMY IV则于合并后继续存在(“业务合并”)。业务合并完成后，DMY IV更名为行星实验室PBC。有关业务合并的进一步详情，请参阅附注3。

《前星球》于2010年12月28日在特拉华州注册成立。Are Planet最初注册为Cosmogia Inc.，随后于2013年6月24日更名为Planet Labs Inc.。

(二)重大会计政策的编制依据和汇总

列报依据和合并原则

综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括Planet Labs PBC及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。该公司的财政年度截止日期为1月31日。

根据美国公认会计原则，这项业务合并被视为反向资本重组，其中DMY IV被视为被收购的公司，而前行星公司被视为收购方。因此，为了会计目的，企业合并被视为相当于前星球公司为第IV期DMY净资产发行股票，并伴随着资本重组。DMY IV的净资产是按历史成本列报的，没有记录商誉或其他无形资产。

基于以下主要因素，前行星公司被确定为会计收购方：

·Form Planet的现有股东在合并后的实体中拥有多数投票权；

·《前星球》有能力提名合并后实体董事会的大多数初始成员；

·前Planet的高级管理层成为合并后实体的高级管理层；以及

·前星球是基于历史运营活动的较大实体，拥有更大的员工基础。

业务合并前的合并资产、负债和经营结果是前行星公司的资产、负债和经营结果。于业务合并前，股份及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并所确立的约1.53184的交换比率(“交换比率”)的股份追溯重列。

流动性

自成立以来，该公司因运营而出现净亏损和负现金流。该公司在寻求扩大其业务时，预计将产生更多的运营亏损和运营的负现金流。截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司分别拥有181.9美元和490.8美元的现金和现金等价物。此外，截至2023年1月31日，公司拥有226.9-100万美元的短期投资，这些投资具有高流动性，可用于当前的运营。截至2022年1月31日，没有短期投资。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。影响公司合并财务报表的重大估计和假设包括但不限于：财产和设备的使用寿命、资本化的内部使用软件和无形资产、可供出售债务证券和应收账款的信用损失准备、与收入确认有关的估计，包括评估合同内的履约义务和确定每项履约义务的独立售价、业务合并前公司普通股的公允价值和用于衡量基于股票的补偿的其他假设、可转换票据和认股权证的公允价值、收购资产的公允价值。业务合并、长期资产减值及商誉减值、当期及递延所得税的确认、计量及估值、不确定的税务状况及或有事项。

这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层定期根据历史经验及其他因素评估其估计及假设；然而，由于作出估计的固有不确定性，实际结果可能与该等估计不同，而该等差异可能对综合财务报表产生重大影响。

由于新冠肺炎冠状病毒大流行(“新冠肺炎”或“新冠肺炎大流行”)，以及当前涉及俄罗斯和乌克兰的事件，全球经济和金融市场持续存在不确定性和混乱。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或假设或修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和假设在未来可能会发生变化。

短期投资

本公司的短期投资被指定为可供出售，并在每个报告期内按公允价值记录，公允价值基于该等证券的市场报价(如果有)，或根据具有类似特征的金融工具的市场报价进行估计。原始到期日超过90天而剩余到期日不到一年的投资在公司综合资产负债表中被归类为短期投资。此外，购买时到期日超过一年、流动性高且代表可用于当前业务的现金投资的投资被归类为短期投资。

可供出售证券的未实现损益从收益中剔除，并作为其他全面收益(亏损)的一部分报告，扣除税后，直到证券出售、证券到期或公司确定证券的公允价值已降至调整后的成本基础以下，且下降不是由于信用损失。短期投资的已实现损益根据特定的确认方法计算，并从累计的其他全面收益(亏损)重新分类为其他收益(费用)，并在合并经营报表上实现净额。

每季度对短期投资进行拨备和减值评估。本公司在决定是否应确认预期信贷损失准备或减值费用时，会考虑各种因素，例如发行人的信贷质素、价值下降的持续时间、严重程度及原因、潜在的回收期，以及本公司出售的意向。在截至2023年1月31日的财政年度内，未确认任何津贴或减值费用。截至2022年1月31日，没有短期投资。

应收账款及备抵

应收账款包括截至适用期末就所提供的服务或产品向客户开出或应开出的帐单金额，且不计息。应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备入账。自2022年2月1日起，根据ASC主题326《金融工具--信贷损失》采用历史损失率方法进行评估，并根据公司对应收账款的审查进行必要的调整，特别是审查包括余额年龄、客户付款历史、信誉和其他因素在内的因素。该公司还考虑市场状况以及当前和预期的未来经济状况，为历史亏损数据的调整提供信息。预期的信贷损失在合并经营报表中记为一般费用和行政费用。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在该资产或负债的本金或最有利市场上出售一项资产或转移一项负债而收取的交换价格(“退出价格”)。

本公司根据三级投入体系计量公允价值，在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在三级体系中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。投入的三级层次如下：

第1级：可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第2级：除第1级价格外的其他可观察的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债的可观测的或可由可观测的市场数据证实的其他投入；以及

第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这些投入是基于公司自己对当前市场状况的假设，需要管理层作出重大判断或估计。

公司的资产和负债按公允价值按经常性基础计量，包括现金和现金等价物、短期投资、受限现金和现金等价物、应计负债、与Salo Sciences收购有关的或有对价(附注6)、认股权证负债和可转换票据。

公允价值期权

该公司选择了公允价值选项来核算其可转换票据。本公司按公允价值记录可换股票据，并于综合经营报表记录公允价值变动(附注5)。选择公允价值选择的主要原因是为了简化按公允价值对可转换票据进行会计处理的成本效益考虑，而不是对嵌入衍生工具进行分叉。由于采用公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在产生时计入费用，而不是递延。在业务合并方面，可转换票据转换为A类普通股。

信用风险及其他风险和不确定因素集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资和应收账款。从本质上讲，所有这类金融工具都存在风险，包括交易对手违约的信用风险。该公司的现金、现金等价物和短期投资存放在美国、加拿大、德国、荷兰和新加坡的金融机构或由其持有。本公司一般不需要抵押品来支持交易对手的义务，金融机构的存款有时可能超过各自国家或地区的联邦或国家保险限额或存款担保限额。本公司的存款并未出现重大损失。截至2023年1月31日，如果现金、现金等价物和短期投资的各方未能完全按照合同条款履行，公司将遭受的最大损失金额为407.9美元。

应收账款通常是无担保的，来自不同国家客户的收入。截至2023年1月31日，一家客户占应收账款的15%。截至2022年1月31日，四家客户应收账款占比分别为23%、14%、12%、10%。

在截至2023年1月31日的财年中，一个客户贡献了19%的收入。在截至2022年1月31日的财年中，一个客户贡献了11%的收入。在截至2021年1月31日的财年中，三家客户分别占收入的12%、10%和10%。

该公司的发行取决于联邦通信委员会(“FCC”)、美国国家海洋和大气管理局(“NOAA”)以及其他美国和国际监管机构对公司继续运营的持续和新的批准。不能保证公司的运营将继续获得必要的批准，也不能保证此类运营将得到美国政府或其他政府的支持。如果公司被拒绝批准，如果批准被推迟，或者如果美国政府或其他政府的政策发生变化，这些事件可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司与某些第三方服务提供商签订了发射卫星的合同。提供这些服务的服务提供商是有限的。发射服务提供商无法与该公司签订合同可能会对未来的经营业绩产生重大影响。

财产和设备

财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。维修和维护费用在发生时计入费用。延长使用寿命或增加物业和设备功能的重大改进被资本化。一旦一项资产投入使用，使用直线法计算该资产的估计使用年限内的折旧如下：

当卫星及系统的设计处于足够先进的阶段时，与卫星及系统的设计、建造、发射及试运行直接相关的成本会被资本化，以致本公司相信有可能透过未来的现金流入收回成本。该公司对卫星投入使用所产生的和必要的材料、劳动力和发射成本(包括集成和发射保险成本)进行资本化。本公司在卫星投入使用后，即本公司确定卫星提供的图像符合销售给其客户所需的质量规格时，使用直线折旧法对卫星在其估计使用寿命内的成本进行折旧。

本公司对卫星进行折旧的估计使用年限在卫星投入使用后确定。卫星使用寿命的初步确定涉及多个因素的考虑，包括设计寿命、随机部件故障概率、预期部件退化和循环寿命、燃料消耗(如适用)以及与卫星部件、供应商和类似资产的经验。

至少每年，或更频繁地，如果事实和情况表明需要，本公司对其财产和设备(包括其卫星)的剩余使用寿命进行评估。对卫星的评估评估了卫星使用数据、剩余燃料(如适用)、操作压力和其他可能影响卫星预期使用寿命的因素。

2021年2月，该公司完成了对其卫星使用寿命的评估，并将某些卫星的估计使用寿命从6年调整为9年。会计估计的这一变化从2022财年开始生效。2021年8月，获得了专门针对一颗高分辨率卫星的补充信息，表明该卫星的使用寿命将低于最初的估计。这颗卫星估计的变化预计将从2021年8月开始计算。这些变化在中国的影响

预计在截至2022年1月31日的会计年度，折旧费用净减少1760万美元，普通股股东每股基本和稀释后净亏损减少约0.22美元。

资本化的内部使用软件开发成本

直接归因于开发内部使用软件的费用在软件的初步设计完成、管理层已承诺提供资金以继续进行开发并确认项目将完成和软件将按预期发挥作用的充分可能性后计入资本化。当项目基本完成并准备好其预期用途时，资本化就停止了。公司将软件投入使用所发生的和必要的人力成本以及分摊到项目的任何利息成本(如果是重要的)资本化。公司在内部使用的软件投入使用后，使用直线法在其预计使用年限内摊销资本化的内部使用软件开发成本，预计使用年限通常为一至四年，这是基于管理层对相关软件将投入使用并对公司现金流做出贡献的持续时间的确定。

长期资产减值准备

将于业务中持有及使用之长期资产及有限年期无形资产之账面值，将按年或每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值检讨。减值指标包括(其中包括)现金流量亏损、收入或营业利润的历史或预期下降，或商业环境的重大不利变化，表明资产的账面价值可能减值。当存在减值指标时，资产的可回收程度通过比较资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量。这种评估是在可识别现金流基本上独立于其他资产和负债或资产组的现金流的最低水平进行的。如果该资产或资产组的账面金额不可收回，则应确认的减值以每项长期资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额来计量。

在截至2022年1月31日的财政年度内，公司确认了约110万美元的减值支出，这与某些内部使用的软件开发项目的资本化成本有关，这些项目在项目完成前就停止了。减值费用计入截至2022年1月31日的财政年度的综合经营报表内的研究和开发费用。除上文所述外，在截至2023年1月31日、2022年及2021年1月31日的财政年度内，并无任何事件或情况变化显示本公司长期资产的账面价值可能无法收回。

企业合并

本公司采用收购会计法对其业务合并进行会计处理，该方法要求其确定所收购资产净额的公允价值，包括无形资产和相关商誉。本公司根据收购日的公允价值，将收购代价的公允价值分配给收购的资产、承担的负债和被收购实体的非控股权益。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层的判断，并涉及使用重大估计，包括对未来现金流入和流出、贴现率、资产寿命和市场倍数的预测。每个组成部分都有不同的估值模型，选择这些模型需要做出判断。这些决定将影响在未来期间确认的摊销费用。该公司根据其认为合理的假设进行公允价值估计，但认识到该等假设本质上是不确定的。

与收购有关的成本在发生期间作为费用入账。被收购业务的经营结果反映在公司截至收购日的综合财务报表中。

商誉

商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉不需要摊销，至少每年在每个会计年度第四季度进行减值测试，如果事件或情况表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。在评估商誉减值时，本公司首先评估定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。在进行定性评估时，本公司会考虑经济状况、行业及市况及发展、整体财务表现及其他相关实体特定事件等因素，以确定报告单位的公允价值是否较账面值为低。如果公司得出结论认为记录的商誉金额很可能已经减值，或者如果公司选择绕过美国公认会计准则规定的可选定性评估，公司将继续进行量化减值测试。当报告单位的账面价值超过其公允价值时，就存在商誉减值。当商誉被评估为减值时，适用重大判断。在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财政年度内，没有录得商誉减值。

无形资产

使用年限有限的无形资产按累计摊销及减值(如适用)后的成本入账。摊销以直线方式按资产的估计使用年限记录如下：

收入确认

该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“主题606”)确认收入。在主题606下，公司根据核心原则确认收入，以反映公司预期有权获得的对价，描述向公司客户转让控制权的金额。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。

除了提供相关服务外，该公司的收入主要来自使用通过其在线平台以数字方式提供的图像的许可权。图像许可协议因合同而异，但通常都有年度或多年的合同条款。数据许可证通常是以订阅或使用为基础通过固定价格合同购买的，根据该合同，客户为可能在特定时间段内下载的公司图像的访问支付费用，或者，较不频繁地，在交易的基础上，客户支付个别内容或档案访问许可的费用。该公司的图像许可协议和服务协议通常是不可取消的，不包含退款类型的条款。

在合同开始时，公司评估合同中的产品供应，以确定不同的履约义务。如果履约义务可以与捆绑包装中的其他项目分开识别，并且如果客户可以自己受益或利用客户随时可以获得的其他资源，则履约义务是不同的。为了确定履约义务，公司考虑了合同中承诺的所有产品。

图像许可安排一般向客户提供通过本公司平台访问图像的权利，根据适用合同的条款在合同期内有限或无限制地下载内容，或同时提供访问图像和下载内容的权利。通过该公司的在线平台获取图像和下载此类图像是两项不同的业绩义务。因此，与获取不断更新的图像内容有关的总合同对价的一部分，在合同期限内以直线方式按比例确认。

在合同开始时，客户可以下载现有的或存档的图像。现有或存档的图像具有重要的独立功能，一旦授权给特定客户，就不会更新。因此，合同对价中与现有或存档图像内容的下载许可相关的部分在合同开始时被确认为收入，此时图像的控制权被转移，并且图像可供客户下载。合同对价中与下载监测图像内容有关的部分在合同期限内确认，采用基于合同规定的下载能力的基于使用情况的产出进度衡量办法。在特定图像内容的下载次数不受限制的范围内，与下载有关的合同对价在合同期限内以直线方式按比例确认。

当公司与客户签订的合同包含不止一项履约义务时，管理层会在相对SSP的基础上将合同总对价分配给每一项履约义务。SSP是公司将承诺的产品或服务单独出售给客户的价格。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。该公司在确定SSP时考虑了其整体定价做法和市场状况，包括公司的折扣做法、公司交易的规模和数量、客户人口统计、价目表、历史销售、合同价格和客户关系。

该公司还为客户提供其他服务，包括培训、分析服务、向第三方提供研发服务等专业服务，以及与图像产品相关的其他增值活动。这些收入在提供服务时确认，对于固定价格合同，按比例履行，对于订阅专业服务合同，按合同期限按比例确认。培训收入在提供服务时确认。

该公司以毛收入为基础确认收入。公司是交易的委托人，因为它是履行义务的责任方，在将产品或服务转移给客户之前，它控制着产品或服务。

收入不包括基于销售和使用的税项，因为已确定该公司是作为直通代理。

交易价格是公司预计有权在合同中交换产品供应的总对价金额。图像许可和其他服务的价格通常是在合同开始时确定的，因此，公司的合同不包含大量可变对价。本公司可不时与其客户订立提供可变对价形式的合约，包括收入分成安排。对于这些安排，公司在合同开始时根据一系列可能结果中最可能的金额估计可变对价。可变对价的估计每季度重新评估一次。

对于期限为一年或更长的合同，该公司通常每季度或每年预付账单。该公司还拥有少量大型合同，要求按月或按季度拖欠款项。已开具发票的金额记入应收账款和递延收入或收入，视乎基本履约义务是否已履行而定。根据预期业绩日期，客户的预付款被分类为当期或非当期递延收入。该公司适用了专题606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的合同是否存在重要的融资部分。多年期合同的融资部分并不重要。

收入成本

收入成本包括与雇员有关的账户和数据提供、客户支持、卫星和工程业务费用，以及操作和从卫星检索信息、处理和存储检索的数据的费用、第三方图像费用、卫星和地面站的折旧、购置的无形资产的摊销以及与创建提供给客户的图像有关的资本化内部使用软件的摊销。专业服务的收入成本主要包括与提供这些服务有关的雇员费用，包括支付给分包商的费用和某些第三方费用。与员工相关的成本包括工资、福利、奖金和股票薪酬。

研究和开发支出

研发支出主要包括员工和顾问的人事相关费用、硬件费用、用品费用、承包商费用和行政费用。与员工相关的成本包括工资、福利、奖金和股票薪酬。归类为研究及开发的开支于已发生并可归因于推进技术研究、平台及基础设施发展及研究及开发新产品迭代的开支。

该公司继续重复其卫星和业务，以实现最佳的效率和功能。与卫星和其他与空间有关的研究和开发活动有关的费用在发生时计入费用。

根据某些安排(见附注9)为公司提供的研究和开发服务的资金，被确认为根据使用投入方法衡量进展情况而减少的研究和开发费用。

销售和市场营销

销售和营销支出主要包括营销和分销公司产品的成本。这些成本包括广告和会议、销售佣金、工资、福利和公司销售和营销人员的股票薪酬以及销售办公室费用。销售和营销费用在发生时计入费用。截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财年，广告费用并不重要。

一般和行政

一般和行政费用包括主要用于行政、财务、会计、法律和人力资源职能的人事费用和与设施有关的费用。一般和行政费用还包括主要由法律、审计、税务和保险组成的专业服务费用，以及行政管理费用。一般和行政费用在发生时计入费用。

所得税

该公司在美国和多个外国司法管辖区缴纳所得税，并使用估计数来确定其所得税拨备。

本公司按资产负债法核算所得税。递延资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的课税基础与结转的营业亏损净额之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在递延税项资产极有可能无法变现的情况下，于有需要减少递延税项资产时设立估值免税额。

本公司根据美国会计准则第740条所得税确认和计量不确定税务状况，该准则规定了确认门槛和计量程序，以便在合并财务报表中记录在纳税申报表中采取或预期采取的不确定税务状况。如果本公司更有可能被要求支付该等额外税款，则本公司应就不确定税务状况的估计税额计提税款。如果一个不确定的税收状况持续的可能性低于50%，则不会被确认。

减税和就业法案中的全球无形低税收入(GILTI)条款对超过外国公司有形资产视为回报的外国收入征收税收。本公司选择将任何潜在的GILTI纳入视为期间成本。

普通股估值

公司历来以与公司董事会在授予之日确定的公允价值相等的行权价授予股票期权。鉴于公司普通股在企业合并前没有公开市场，公司董事会在每次授予股权奖励时估计了普通股的公允价值。公司董事会根据美国注册会计师协会的技术实务援助框架使用了各种估值方法，对私人持股的公司股权证券进行了估值，作为

补偿，以估计其普通股的公允价值。这些估计和假设包括许多客观和主观因素，以确定公司普通股在每个授予日的公允价值，包括以下因素：

·相关先例交易，包括公司的资本交易；

·公司可转换优先股相对于普通股的清算优先权、权利、优先权和特权；

·公司的实际经营和财务业绩；

·公司目前的业务状况和预测；

·公司所处的发展阶段；

·考虑到当前的市场状况，实现股票期权相关普通股的流动性事件的可能性和时机，如首次公开发行；

·任何必要的调整，以承认作为授予期权基础的普通股缺乏可销售性；

·可比上市公司的市场表现；以及

·美国和全球资本市场状况。

如果做出不同的假设，基于股权的薪酬支出、净亏损和每股普通股净亏损可能会有很大不同。

在完成业务合并后，公司普通股在授予基于股权的奖励时的公允价值是根据其在纽约证券交易所的报价确定的。

基于股票的薪酬

公司根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款对基于股票的补偿费用进行会计处理，该条款要求基于股票的奖励的授予日期的公允价值的补偿成本必须在必要的服务期内确认。本公司使用适当的估值技术，确定授予或修改的股票奖励的公允价值。公司在发生没收行为时予以确认。

该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。本公司在必要的服务期间，一般为四年，以直线为基础记录股票期权的股票补偿费用。

限制性股票单位(“限制性股票单位”)的公允价值是标的股票在计量日期的公允价值。对于仅受基于时间的服务归属要求约束的RSU奖励，公司在必要的服务期(通常为四年)内以直线方式记录基于股票的补偿费用。对于同时受到基于时间的服务和业绩条件(包括流动性事件)归属要求的RSU奖励，在很可能满足归属标准之前，不会确认任何费用。具有业绩和其他归属标准的RSU奖励的基于股票的薪酬费用在加速分级归属模型下被确认为费用。

根据业务合并合并协议，前Planet股权持有人，包括前Planet股权奖励持有人，有权收取赚取代价(“赚取股份”)。盈利股份可根据市况归属规定分四次等额赚取(见附注3)。

分配给前Planet股权奖励持有人的收益股票根据ASC 718-补偿-股票补偿计入基于股票的补偿，因为服务必须通过每个市场条件既得要求提供。分配给前Planet股权奖励持有人的赚取股份的公允价值是在业务合并结束时确定的，这被确认为基于股票的薪酬

在必要的服务期内的费用。如果不符合市场条件，具有市场条件的奖励的补偿费用不会冲销。

盈利股份的公允价值是使用基于多种股票价格路径的模型估计的，该模型通过使用蒙特卡罗模拟而开发，该模拟在估值中纳入了市场状况目标可能无法实现的可能性。这一估值模型需要输入公司A类普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期股息收益率和预期波动率。该公司A类普通股的公允价值是截至计量日期在纽约证券交易所的收盘价。无风险利率假设是通过使用与盈利股份的预期期限相同期间的美国国债利率来确定的，即自业务合并结束起5年。该公司的波动性来自几家上市同行公司。本公司历史上一直是一家私人公司，缺乏足够的特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，本公司根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率。溢价股份的四份归属股份中每一份的必需服务期是根据每份股份的归属时间中位数计算出来的，所用的模拟模型与产生公允价值估计的相同。

公共及私人配售认股权证责任

关于DMY IV于2021年3月9日进行的首次公开发行，DMY IV发行了34,500,000个单位，其中包括1股DMY IV A类普通股和1个可赎回认股权证的五分之一，价格为每单位10.00美元(“公开认股权证”)。在首次公开发售结束的同时，DMY IV完成了向DMY保荐人IV，LLC(“DMY保荐人”)非公开出售5,933,333份认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元(“私募认股权证”)。此外，根据与DMY保荐人就业务合并订立的锁定协议，2,966,667份私人配售认股权证须受归属条件所规限(“私人配售归属认股权证”)。有关公开认股权证及私人配售认股权证的进一步详情，请参阅附注13。

本公司根据ASC 815-40“实体自有权益衍生工具及对冲合约”(“ASC 815-40”)对A类普通股认股权证及私募认股权证(“ASC 815-40”)进行评估，认为该等认股权证不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的行使可以在发生涉及公司50%或更多A类股东的收购要约或交换时以现金结算。由于有两类普通股，并不是所有股东都需要参与该要约收购或交换以触发潜在的现金结算，而本公司并不控制此类事件的发生，因此，本公司得出结论，认股权证不符合归类为股权的条件。由于公开认股权证及私募认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，本公司按公允价值在资产负债表上将该等认股权证记为负债，并于每个报告日期在综合经营报表中确认其各自公允价值的后续变动。

这些公共认股权证在纽约证券交易所交易，并按公允价值记录，采用截至计量日期的收盘价。

私募认股权证(不包括私募归属认股权证)的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。由于市场状况归属要求，私募归属权证的公允价值是使用基于多种股价路径的模型来估计的，该模型是通过使用蒙特卡罗模拟建立的，该模型在估值中纳入了市场条件目标可能无法实现的可能性。这些估值模型需要输入信息，如公司A类普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期股息收益率和预期波动率。该公司A类普通股的公允价值是截至计量日期在纽约证券交易所的收盘价。无风险利率假设是通过使用与私募认股权证预期期限相同期间的美国国债利率确定的，即自业务合并结束之日起5年。本公司历史上一直是一家私人公司，缺乏足够的特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，本公司根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率。

优先股权证

在业务合并之前，公司拥有可对B系列和D系列可转换优先股行使的优先股权证。

公司的可转换优先股被归类为永久股权，因为赎回完全在公司的控制范围内。在业务合并之前，公司根据ASC 815-40《实体自有权益衍生工具和对冲合同》对B系列和D系列优先股权证进行了评估，并得出结论，B系列和D系列优先股权证不符合归类为股东权益的标准。具体地说，B系列和某些D系列优先股权证的结算条款符合负债分类标准，因为发行时发行的股份数量并不固定。某些其他D系列优先股权证符合负债分类标准，因为权证的某些条款排除了它们与公司股票挂钩的可能性。因此，B系列优先股权证和D系列优先股权证被确认为负债并按公允价值入账。这些认股权证的公允价值变动在每个报告日期在综合经营报表中确认。

在业务合并结束时，所有B系列优先股权证都转换为A类普通股认股权证，并已行使。

于业务合并完成时，所有D系列优先股权证均转换为A类普通股认股权证，部分A类普通股认股权证并未行使，仍未清偿(见附注11)。该公司评估了根据ASC 815-40、衍生工具和实体自身权益中的对冲合同仍未偿还的此类A类普通股认股权证，并得出结论，它们符合归类为股东权益的标准。具体地说，鉴于这些认股权证的标的股票现在是A类普通股，这些认股权证的条款不再排除它们与公司股票挂钩的可能性。因此，尚未发行的A类普通股认股权证按公允价值计量，并在业务合并之日归类为股东权益。

外币交易及折算

该公司的报告货币是美元。公司子公司的功能货币已确定为美元、欧元或加元(视情况而定)。该公司海外子公司的收入和支出，其功能货币为欧元或加元，使用该期间的每月平均汇率换算成美元。本公司境外子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。换算调整计入股东权益内累计其他全面收益(亏损)的一部分。

以功能货币以外的货币计价的交易根据交易时的汇率进行记录。货币资产和负债须按资产负债表日的现行汇率重新计量，随后汇率的变动导致交易收益或亏损，这些收益或亏损计入其他收入(费用)、综合经营表净额和全面亏损。截至2023年、2022年和2021年1月31日的年度，外汇收益(亏损)分别为50万美元、50万美元和30万美元。

细分市场

营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已经确定，它在一个经营部门和一个可报告的部门运营，因为CODM为了做出经营决策、分配资源和评估财务业绩，审查了在综合基础上提交的财务信息。

有关按地理区域分列的收入，请参阅附注4，收入。关于按地理区域划分的长期资产，请参阅附注8，资产负债表组成部分。

普通股股东应占每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。在两级法下，净亏损根据普通股股东和参与证券的参与权归属于普通股股东和参与证券。该公司考虑了其所有系列的

可转换优先股在转换为与企业合并相关的A类普通股之前的参与证券。普通股股东应占净亏损没有分配给可转换优先股，因为可转换优先股的持有人没有承担任何损失的合同义务。

普通股A类和B类股票的每股应占基本净亏损是相同的，因为它们有权享有相同的清算和分红权利。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均股数和先前已发行并与业务合并相关而行使的某些A类普通股认股权证的加权平均股数。该等A类普通股认股权证并非可或有行使，而本公司普通股的发行代价很少或没有代价，因此，在计算该等A类普通股认股权证发行日期起普通股股东应占每股基本净亏损时，该等A类普通股认股权证相关股份被视为已发行分母。

普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有可能产生摊薄的证券计算在内。在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财年，所有潜在稀释证券都是反稀释证券，因此，每股基本净亏损等于稀释每股净亏损。

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(“主题842”)，取代了以前ASC 840租赁中的指导。新的指导意见要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或经营性租赁。这一分类决定了租赁费用是按有效利息法确认，还是按租赁期内的直线法确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或12个月以下的租约可与专题840下现有的经营租约指南类似地入账。

该公司采用了主题842，自2022年2月1日起生效，并利用修改后的回溯法前瞻性地应用了新的指导方针。生效日期之前的比较期间没有调整，继续按照专题840下以前的租赁指导进行报告。

公司选择利用过渡的一揽子实际权宜之计，使公司不能重新评估其先前关于合同是否为租赁或包含租赁、租赁分类和初始直接成本的结论。

采用后，公司确认营业租赁的ROU资产和租赁负债分别为840万美元和1140万美元。ROU资产和租赁负债之间的差异是由于递延租金负债余额在采用时被重新分类为ROU资产造成的。该公司目前没有融资租赁。

采用主题842不会对累计亏损进行累积效果调整，不会影响本公司以前公布的财务业绩，也不会影响本公司的综合经营报表和全面亏损。此外，主题842的采用对公司综合现金流量表上的经营、投资或融资活动提供的或用于经营、投资或融资活动的现金没有影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，金融工具，信贷损失(“专题326”)：金融工具信贷损失的计量，修订了金融工具减值指导，要求计量和确认大多数金融资产的预期信贷损失，包括应收贸易账款、可供出售债务证券和其他未通过净收入按公允价值计量的工具。公司采用了新的指引，自2022年2月1日起生效，采用了修改后的追溯过渡法，并对期初累计赤字余额进行了30万美元的调整，以反映会计变化的累积影响。采用新指引并未对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试，这是一项新的会计准则更新，通过取消第二步减值测试来简化商誉的计量。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。新的指导意见要求实体将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。此外，实体在计量商誉减值损失时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如适用)。本公司采用ASU 2017-04，自2022年2月1日起生效，不影响本公司的综合财务报表及相关披露。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(“专题740”)：简化所得税会计，其中消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及外部基础差异的递延税收负债确认有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本公司采用ASU 2019-12，自2022年2月1日起生效，对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中对合同资产和合同负债的会计处理，其中要求实体应用ASC 606中的指导方针，与客户的合同收入，以确认和衡量在企业合并中获得的与客户的合同的合同资产和合同负债，就像实体发起了合同一样。本公司采用ASU 2021-08于2022年2月1日生效，对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

(3)企业合并

如附注1所述，根据合并协议，本公司于2021年12月7日完成业务合并。在完成业务合并后，基于截至2021年12月7日的前星球公司的资本，合并协议预期发生的事件如下：

·所有前Planet可转换优先股(见附注12)转换为前Planet A类普通股，所有前Planet可转换优先股权证成为前Planet A类普通股的认股权证(见附注11)；

·B批风险贷款和2020年可转换票据(见附注11)转换为前Planet A类普通股；

·在实施根据合并协议计算的约1.53184的交换比例后，每股前Planet股本(前Planet B类普通股除外)转换为获得Planet A类普通股股份的权利；

·在实施根据合并协议计算的约1.53184的交换比例后，每股前Planet B类普通股转换为获得Planet B类普通股的权利；

·所有已授予和未行使的以前的Planet股票期权被转换为Planet股票期权，除可行使的股份数量和行使价格外，可行使的Planet A类普通股股票的条款和归属条件相同，每一项均按交换比率进行调整；

·所有已授予和未授予的前Planet限制性股票单位被转换为Planet限制性单位，用于Planet A类普通股的股份，条款和归属条件相同，但按交换比率调整的股份数量除外；以及

·在业务合并结束后仍未发行的前Planet A类普通股认股权证(见附注11)被转换为Planet A类普通股认股权证，其条款相同，但可行使的股份数量和行使价格除外，每一项均按交换比率进行调整

根据合并协议，前Planet股权持有人，包括前Planet股权获得者，将有权额外获得最多27,000,000股溢价对价(“赚取股份”)，其中最多24,600,000股可作为A类普通股发行，最多2,400,000股可向William Matt和Robert Schingler Jr.发行。(“星球创建者”)作为B类普通股。当A类普通股在2026年12月7日之前的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元时，或(Ii)当公司在2026年12月7日之前完成控制权变更交易时，收益股票可以分四个等量部分获得，这使其股东有权获得每股至少15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元的对价。在业务合并结束五年后的第一个工作日仍未归属的任何赚取股份的权利将被没收，不再有任何进一步的考虑。

约5,540,990股收益股份分配给前Planet股权奖励持有人，根据ASC 718，补偿-股票补偿作为基于股票的补偿入账，因为必须通过上述每个市场条件归属要求提供服务。剩余的收益股份作为权益分类权益工具入账，作为业务合并的一部分计入合并对价，并计入额外实收资本。

此外，DMY IV B类普通股的股份自动转换为公司A类普通股的8,625,000股(“DMY保荐人股份”)，根据与DMY保荐人就企业合并订立的锁定协议，其中862,500股股份须根据与上文讨论的获利股份一致的条件归属(“DMY保荐人赚取股份”)。DMY保荐人获得的股份作为股权分类权益工具入账，作为业务合并的一部分计入合并对价，并计入额外实收资本。

于2021年7月7日，就执行合并协议而言，于2021年9月13日，在业务合并公布后，DMY IV收到额外认购人表示的兴趣后，DMY IV与某些认购DMY IV A类普通股股份的人士(该等人士，“认购人”)订立认购协议(统称“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而DMY IV同意向认购人出售合共25,200,000股DMY IV A类普通股，收购价为每股10.00美元。紧接业务合并结束前，公司向认购人发行并出售了25,200,000股A类普通股，为公司带来总计252.0美元的总收益(“PIPE投资”)。

就业务合并交易而言，已偿还与SVB及Hercules的信贷协议的未偿还本金、应计利息及还款费6,710万美元(见附注11)。

根据美国公认会计原则，这项业务合并被视为反向资本重组，其中DMY IV被视为被收购的公司，而前行星公司被视为收购方。因此，为了会计目的，企业合并被视为相当于前星球公司为第IV期DMY净资产发行股票，并伴随着资本重组。DMY IV的净资产是按历史成本列报的，没有记录商誉或其他无形资产。

下表将业务合并的要素与截至2022年1月31日的财政年度的综合现金流量表和综合股东权益表进行了核对：

紧随企业合并及关联交易完成后，公司普通股的流通股数量如下：

(4)收入

递延收入

在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度内，公司确认的收入分别为6,320万美元、5,520万美元和3,470万美元，分别于2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日计入递延收入。

剩余履约义务

该公司经常与其客户达成多年图像许可安排，根据该安排，该公司通常在签署合同的第一年开具发票，然后在每年的周年日开具后续的年度发票。剩余履约债务是尚未确认的未来合同收入数额，其中包括递延收入和将在今后期间的收入中开具发票并确认的不可注销合同收入。截至2023年1月31日，公司剩余的履约债务为152.0美元，其中包括5,480万美元的递延收入和将在未来期间开具发票的不可取消的合同收入9,720万美元。该公司预计将在未来12个月内确认约75%的剩余履约债务，在未来24个月内确认约98%的剩余债务，并在此后确认剩余债务。

剩余的履约义务不包括未行使的合同期权、资金尚未拨付的确定订单，以及向客户提供权利以方便终止而不招致实质性终止处罚的合同。

收入的分类

下表按主要地理区域分列收入：

在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财年中，世界其他地区没有一个国家的收入超过10%。

获得和履行合同的费用

支付给公司直销人员的佣金被认为是与客户签订合同的增量成本。因此，佣金在产生时被资本化，并在基础合同的受益期内摊销至销售和营销费用。基础合同的受益期与向资本化成本相关的履约义务转移的时间一致，并与合同条款大体一致。

在截至2023年、2022年和2021年1月31日的财年中，公司推迟了400万美元、170万美元和300万美元的佣金支出，这些支出将在未来几个时期摊销。在截至2023年、2022年和2021年1月31日的财年，该公司的佣金支出摊销分别为190万美元、200万美元和190万美元。截至2023年1月31日和2022年1月31日，递延佣金包括：

递延佣金的当期部分计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。递延佣金的非流动部分计入综合资产负债表中的其他非流动资产。

(五)金融资产和负债的公允价值

财务报表中按公允价值确认或披露的资产和负债根据与用于计量其各自公允价值的投入相关的判断水平进行分类。

下表列出了本公司截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的金融工具，用于确认或披露。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。

由于离到期日较短，银行持有的现金和应计负债的公允价值接近所述的账面价值，不包括在上表中。

货币市场基金

本公司货币市场基金的公允价值以基金的活跃市场报价为基础，并采用市场法确定。

短期投资

本公司归类于第2级的短期投资的公允价值采用第三方定价服务进行估值。定价服务使用行业标准估值模型。使用的投入包括基于相同或类似证券的实时交易数据的市场定价，以及源自可观察到的市场数据或得到可观察市场数据证实的其他重要投入。

公共和私人配售认股权证

公开认股权证被归类于第一级，因为它们是公开交易的，并且在活跃的市场中具有可观察到的市场价格。

私募认股权证(不包括私募归属认股权证)是根据Black-Scholes期权定价模型进行估值的。由于市场条件的归属要求，私募股权的公允价值

配售归属认股权证的估值采用基于多种股票价格路径的模型，该模型通过使用蒙特卡罗模拟而开发，该模拟在估值中纳入了市场状况目标可能无法实现的可能性。私募认股权证被归类为公允价值体系内的第三级计量，因为这些估值模型涉及使用与本公司对其预期股票波动率的估计相关的不可观察输入，该估计是根据一组上市同行公司的历史波动率编制的。截至2023年1月31日及2022年1月31日，用于计量私募认股权证公允价值的预期波动率投入分别为70.0%及60.0%。

以下是截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度私募认股权证余额的前滚：

(单位：千)			私募认股权证
在企业合并中假定			$	29,370
公允价值变动			(16,910)
截至2022年1月31日的公允价值			$	12,460
公允价值变动			(2,759)
截至2023年1月31日的公允价值			$	9,701

收购业务的或有对价

该公司于2023年1月3日记录了与收购Salo Sciences，Inc.有关的或有对价负债(见附注6)。本公司根据市场上无法观察到的重大投入计量或有对价负债的公允价值，这导致它们被归类为公允价值等级中的第三级计量。

技术里程碑付款的或有对价负债的公允价值是根据每个里程碑的概率加权付款的现值确定的。公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是管理层对达到技术里程碑标准的可能性和贴现率的估计。

客户合同收益付款的或有对价负债的公允价值是使用蒙特卡洛模拟来确定的。公允价值估计包括模拟四年履约期内的未来客户合同现金收入、与指定客户签订合同的可能性，并将概率加权收益付款贴现至现值。在公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是管理层对获得客户合同的估计，包括概率、时机和合同价值，以及管理层对贴现率的估计。

截至2023年1月31日，或有对价负债的公允价值总额为800万美元，其中技术里程碑付款为440万美元，客户合同收益付款为360万美元。或有对价负债的当前部分计入本公司综合资产负债表的应计负债和其他流动负债。收购日期至2023年1月31日之间的公允价值变动并不重要，截至2023年1月31日的财政年度内并无就或有对价安排支付任何款项。

可转换票据

在业务合并方面，可转换票据转换为A类普通股。公司根据公司A类普通股在业务合并之日的收盘价和票据转换为A类普通股的数量来计量转换时可转换票据的公允价值。

截至2021年1月31日，本公司根据市场上无法观察到的重大投入以公允价值计量其可转换票据，这导致它们被归类为公允价值等级中的第三级计量。可转换票据截至2021年1月31日的公允价值是使用概率加权混合方法估计的，该方法结合了(I)期权定价模型和(Ii)贴现现金流分析。在公司可转换票据的公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是估计的清算时间、波动性、贴现收益率和无风险利率。

下表提供了与截至2021年1月31日的可转换票据的公允价值计量相关的量化信息：

以下是截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度可转换票据余额的前滚：

优先股权证责任

在业务合并方面，所有B系列和D系列优先股权证都将转换为A类普通股的权证。这类A类普通股认股权证的一部分在业务合并结束时行使。公司根据公司A类普通股在业务合并之日的收盘价和向权证持有人发行的A类普通股数量，在结算时计量已行使认股权证的公允价值。对于A类普通股认股权证中在业务合并结束后尚未行使且仍未结清的部分，本公司得出结论，此类认股权证符合归类为股东权益的标准。因此，尚未发行的A类普通股认股权证按公允价值计量，并在业务合并之日归类为股东权益。

截至2021年1月31日，该公司根据市场上无法观察到的重大投入，以公允价值计量B系列和D系列优先股权证的负债，这导致它们被归类为公允价值等级中的第三级计量。截至2021年1月31日的优先股权证负债的公允价值是使用期权定价模型估计的。在公司优先股权证负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的因素是波动率、期限和因缺乏市场性而产生的折价。

下表提供了与截至2021年1月31日的优先股权证负债的公允价值计量相关的定量信息：

以下是截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度优先股权证债务余额的前滚：

(单位：千)			优先股 认股权证法律责任
截至2020年2月1日的公允价值			3,849
发行			2,596
公允价值变动			4,914
截至2021年1月31日的公允价值			11,359
公允价值变动			12,118
转换为A类普通股权证后对股东权益的重新分类			(23,477)
截至2022年1月31日的公允价值			$	—

其他

本公司在某些非金融资产的公允价值减值低于其记录成本的情况下，在初始计量后的期间内按非经常性公允价值计量包括财产和设备在内的某些非金融资产和其他无形资产。截至2023年1月31日和2022年1月31日，没有按公允价值计入的重大非金融资产。

(6)收购

萨洛科学

2023年1月3日，该公司收购了Salo Sciences，Inc.(“Salo”)的全部股权，Salo是一家为测量地球生态系统提供解决方案的气候技术公司。此次收购使该公司能够进一步开发其产品，并使客户能够量化全球碳储量，监测森林变化，并减轻气候风险。收购日转移的对价的公允价值为1,180万美元，其中包括380万美元的现金(扣除收购的现金净额)和800万美元的或有对价安排确认负债。

下表汇总了在购置之日取得的资产和承担的负债的公允价值：

(单位：千)			2023年1月3日
取得的净资产
商誉			$	9,529
取得的可识别无形资产
客户关系			984
发达的技术			2,061
应收账款			1,572
递延收入(1)			(1,567)
收购的其他净营运资本，扣除收购的现金			25
递延税项负债			(755)
购买总对价			11,849

(1)递延收入指本公司就收购中取得的客户所订立的合约而承担的合约责任。本公司应用ASC 606，与客户的合同收入中的指导原则，确认和计量收购日的递延收入。

可确认无形资产按公允价值计量。所开发的技术采用收入法下的特许权使用费方法进行估值。在收益法下，使用超额收益法对客户关系进行了评估。这些模型主要利用了第三级投入，包括收入和支出的估计预测、估计贴现率，以及关于已开发技术的估计特许权使用费费率。

客户关系被分配了5年的估计使用寿命，开发的技术被分配了7年的估计使用寿命。

商誉主要是指通过将Salo整合到公司并将Salo的解决方案与公司现有产品相结合而产生的运营增强收益所产生的协同效应所产生的预期价值。商誉不能在纳税时扣除。

Salo的财务结果自收购之日起计入合并财务报表。与这笔交易相关的收购成本并不重要。由于这项收购对合并财务报表的影响不大，因此没有列报预计的经营结果。

收购Salo的购买协议包括两项或有对价安排。一种安排是，公司有义务根据与Salo整合有关的某些技术里程碑的实现情况进行付款。另一项安排规定，公司有义务根据公司根据Salo的某些现有和潜在客户合同收取的现金数额进行或有支付。

技术里程碑付款包括两笔相等的里程碑付款，总付款金额高达650万美元。如果在收购完成后的头两年内实现了某些技术里程碑，则应支付第一个里程碑付款；如果在收购完成后的头四年内实现了某些额外的技术里程碑，则应支付第二个里程碑付款。每笔付款在各自的履约期结束后支付。

于收购完成后的首四年内，本公司根据Salo的若干现有及潜在客户合约收取的现金的80%作为支付客户合约溢价的基础，并于根据客户合约收取款项后按季支付该等款项。支付溢价的最高金额为1,040万美元。

收购日或有代价负债的公允价值合计被确定为800万美元，其中包括440万美元的技术里程碑付款和360万美元的客户合同收益付款。本公司将在每个报告期内继续按公允价值计量或有对价负债，直至全额支付时或

每一项安排都已结束。或有对价负债的公允价值计量详情见附注5。

VanderSat

2021年12月13日，本公司收购了VanderSat B.V.(“VanderSat”)的全部股权，VanderSat B.V.是一家先进的地球数据和分析提供商，报告地球表面的关键条件，包括土壤水分、地表温度和植被光学厚度。此次收购的目的是让该公司加快其在农业领域的地位，并继续成熟其在其他垂直领域的产品，包括保险、民事政府和金融。收购日转让对价的公允价值为2,280万美元，包括960万美元的现金，扣除收购的现金净额，1,290万美元的A类普通股，按公司A类普通股的报价收盘价每股9.47美元计算，以及30万美元的或有对价负债。

与收购有关，公司发行了1,900,739股A类普通股，其中1,357,348股作为购买代价。剩余的543,391股A类普通股已发行给VanderSat的一名员工和前所有者，并作为基于股票的补偿入账，因为根据收购后基于时间的服务归属，该等股票可能被没收(见附注15)。

下表汇总了在购置之日取得的资产和承担的负债的公允价值：

可确认无形资产按公允价值计量。开发的技术采用收益法下的特许权使用费方法进行估值，这要求公司估计特许权使用费费率，确定相关的预计收入和费用，并选择适当的贴现率。

商誉主要是指通过将VanderSat整合到公司并将VanderSat的解决方案与公司现有产品相结合而产生的运营增强收益所产生的协同效应所产生的预期价值。商誉不能在纳税时扣除。

VanderSat的财务结果自收购之日起计入综合财务报表。与这笔交易相关的收购成本并不重要。由于这项收购对合并财务报表的影响不大，因此没有列报预计的经营结果。

(7)租契

该公司的租赁活动主要包括对其业务的房地产租赁，包括办公空间，以及某些地面站服务协议，这些协议传达了对特定设备和设施的使用控制权。本公司于租赁开始日评估每份租赁是经营性租赁还是融资性租赁。截至2023年1月31日，公司没有融资租赁。

该公司的租赁协议不包含剩余价值担保或重大限制性契诺。

该公司的某些租约包括升级条款、续签选择权和提前终止选择权。在最初确认使用权资产和租赁负债时，公司使用基本的不可撤销期限作为租赁期限，除非它合理地确定将行使续期或终止选择权。

初始租期为12个月或以下的租约不在本公司的综合资产负债表中记录，这些租约的费用按租赁期内的直线基础确认。本公司并无就其经营租约分开租赁及非租赁部分。

截至2023年1月31日的财年，运营租赁成本为660万美元。在截至2023年1月31日的财年，可变租赁费用、短期租赁费用和转租收入并不重要。

截至2023年1月31日的财年，来自运营租赁的运营现金流为790万美元。

在截至2023年1月31日的财年，以经营租赁负债换取的使用权资产为1,780万美元。

截至2023年1月31日的经营租赁负债到期日如下：

由于租赁中隐含的利率对于本公司的经营租赁通常不容易确定，用于确定本公司租赁负债现值的贴现率是基于本公司在租赁开始日的增量借款利率，并与剩余租赁期相称。租赁的递增借款利率是指在类似经济环境下，本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利息，其金额相当于租赁付款。为确定递增借款利率，本公司参考市场收益率曲线，该曲线经风险调整后接近抵押利率。

截至2023年1月31日，公司对地面站设备的额外租赁尚未开始，总额为840万美元，因此没有反映在综合资产负债表和上表中。这些租赁预计在2024财年至2025财年之间开始，租期为5年。

根据ASC主题840，截至2022年1月31日和2021年1月31日的财年，扣除分租收入分别为30万美元和130万美元后的租金支出分别为310万美元和300万美元。

(8)资产负债表组成部分

现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物

现金和现金等价物包括在购买之日到期日为90天或更短的计息银行存款、货币市场基金和其他高流动性投资。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，该公司的现金和现金等价物余额分别为620万美元和610万美元。截至2023年1月31日的受限现金和现金等价物余额主要包括为公司总部和其他公司提供的410万美元的抵押货币市场投资

国内办公室运营租赁和公司海外销售活动所需的180万美元的业绩担保。截至2022年1月31日的受限现金和现金等价物余额主要包括用于公司总部和其他国内办事处运营租赁的420万美元的抵押性货币市场投资，以及公司海外销售活动所需的160万美元的业绩担保。

本公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的合并资产负债表中的现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物与现金和现金等价物总额以及合并现金流量表中的限制性现金和现金等价物的对账如下：

截至2023年1月31日和2022年1月31日的当前限制性现金和现金等价物余额计入预付费用和其他流动资产。

短期投资

截至2023年1月31日，短期投资包括以下内容：

下表汇总了截至2023年1月31日公司短期投资的合同到期日：

			2023年1月31日
(单位：千)			摊销成本						公允价值
在一年或更短的时间内到期			$	124,068					$	124,234
在1-2年内到期			102,638						102,634
			$	226,706					$	226,868

截至2022年1月31日，没有短期投资。

财产和设备，净额

财产和设备，净额由下列各项组成：

			1月31日，
(单位：千)			2023						2022
卫星*			$	307,720					$	310,861
租赁权改进			15,389						15,448
地面站和地面站设备			15,113						12,685
办公家具、设备和固定装置			5,787						5,335
计算机设备和购买的软件			8,638						8,197
财产和设备总额(毛额)			352,647						352,526
减去：累计折旧			(244,556)						(219,246)
财产和设备合计(净额)			$	108,091					$	133,280

截至2023年1月31日的财政年度，没有与制造卫星相关的利息支出。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财年，与制造卫星相关的利息支出并不重要。

公司按地理区域划分的长寿资产如下：

该公司的结论是，服役中的卫星继续由美国实体拥有，因此在上表中被归类为美国资产。截至2023年1月31日和2022年1月31日，除美国外，没有一个国家的净资产和设备占总资产和设备的10%以上。

截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财政年度的总折旧费用分别为3800万美元、3780万美元和5270万美元，其中分别为3470万美元、3300万美元和4420万美元，分别为卫星专用折旧费用。

资本化的内部使用软件开发成本

资本化的内部使用软件成本，扣除累计摊销后的净额包括：

截至2023年1月31日的财年，没有与资本化的内部使用软件成本相关的利息支出。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财年，与资本化的内部使用软件成本相关的利息支出并不重要。

截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财年，资本化内部使用软件的摊销费用分别为240万美元、530万美元和710万美元。

2023年1月31日资本化内部使用软件未来摊销费用估计数如下：

商誉与无形资产

商誉和无形资产包括以下内容：

于截至2023年、2022年及2021年1月31日止财政年度内，并无确认与无形资产(包括商誉)有关的减值费用。

截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财年，摊销费用分别为290万美元、200万美元和240万美元。

截至2023年1月31日的无形资产未来摊销估计费用如下：

截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的商誉账面值变动如下：

应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括：

(9)研究和发展安排

《研究与发展服务协议》

于二零二零年十二月，本公司订立一项开发服务协议，根据该协议，本公司同意提供技术知识及服务，以设计及开发若干原型卫星，并交付及测试所收集的早期数据(“研发服务协议”)。研发服务协议，包括该协议的后续修订，规定在三年内实现指定里程碑时向本公司支付4580万美元的资金。研发服务协议与本公司的一般业务活动无关。本公司有权酌情管理研发服务协议下的活动，并保留所有已开发的知识产权。无论开发工作的结果如何，公司都没有义务偿还收到的任何资金；因此，根据ASC 730-20，研究和开发，该安排被列为资助研究和开发。由于ASC 730-20并未指明研发服务的会计模式，本公司决定在协议期限内将总交易价格确认为基于已发生成本法的研发费用减少额。

在截至2023年和2022年1月31日的财政年度内，公司确认了1560万美元和470万美元的资金，并产生了与研发服务协议相关的研究和开发费用分别为1560万美元和480万美元。截至2023年1月31日及2022年1月31日，本公司根据研发服务协议分别共收到3,630万美元及2,670万美元的资金。

美国宇航局通信服务项目

关于其通信服务项目，美国国家航空航天局(“NASA”)选择了某些卫星通信提供商，NASA将资助这些提供商开发和演示近地空间通信服务，这些服务可能会支持NASA未来利用商业技术执行任务。2022年6月和2022年8月，公司分别与NASA选定的两家卫星通信供应商签订了协议，同意作为分包商参加NASA CSP。这些协议规定，该公司将获得4050万美元的总资金，将在里程碑完成时支付。该公司确定，这些协议属于ASC 912-730，承包商-联邦政府-研究和开发(“ASC 912-730”)的范围。根据ASC 912-730，在每个协议的期限内，资金被确认为根据产生的成本方法减少的研究和开发费用。

在截至2023年1月31日的财年中，该公司确认了300万美元的资金，并分别产生了与NASA CSP相关的380万美元的研究和开发费用。截至2023年1月31日，该公司已收到与NASA CSP相关的总计650万美元的资金。

(10)承担和或有事项

启动服务

该公司已就2023年1月31日之后由第三方提供的未来卫星发射服务作出购买承诺。截至2023年1月31日，不可取消发射服务合同下的未来购买承诺如下：