00018992872022财年错误Http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2022#Revenues4P2YP5Y00018992872022-01-012022-12-310001899287美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001899287AMPX：可赎回保修会员2022-01-012022-12-3100018992872022-06-30ISO 4217：美元00018992872023-03-16Xbrli：共享00018992872022-12-3100018992872021-12-31ISO 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目录表

合并财务报表索引

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________________

表格10-K

__________________________________

(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

o			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-04321

__________________________________

Amprius Technologies，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________________

特拉华州						98-1591811
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
佩奇大道1180号, 弗里蒙特, 加利福尼亚						94538
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(800)425-8803

注册人的电话号码，包括区号

__________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元			AMPX			纽约证券交易所
可赎回认股权证，每股可行使一股普通股，行权价为11.50美元			AMPX.W			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服务器			x			规模较小的报告公司			x
						新兴成长型公司			x

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元183.91000万美元。仅为本披露的目的，高管和董事以及截至该日期拥有已发行普通股5%或以上的每位人士持有的普通股股份已被排除，因为该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

注册人有84,630,114截至2023年3月16日已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

注册人将在本年度报告10-K表格涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交的2023年股东年会的最终委托书或委托书的部分内容通过引用并入第三部分(如有说明)。除在本年度报告中明确引用的信息外，委托书不应被视为作为本年度报告的一部分提交。

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目录表

合并财务报表索引

目录表

			页码
有关前瞻性陈述的注意事项			1
第一部分			2
项目1.业务			2
第1A项。风险因素			12
项目1B。未解决的员工意见			41
项目2.财产			41
项目3.法律诉讼			41
项目4.矿山安全信息披露			41
第II部			42
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			42
项目6.保留			42
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			42
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			53
项目8.财务报表和补充数据			55
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			85
第9A项。控制和程序			85
项目9B。其他信息			86
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			86
第三部分			87
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			87
项目11.高管薪酬			87
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			87
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			87
项目14.首席会计师费用和服务			87
第IV部			88
项目15.证物和财务报表附表			88
项目16.表格10-K摘要			89
签名			90

i

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目录表

合并财务报表索引

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告中Amprius Technologies，Inc.(前身为Kensington Capital Acquisition Corp.IV，“Amprius”、“Company”、“We”或“Our”)中的某些陈述，以及本文引用的文件中的某些陈述，可能构成联邦证券法中的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•我们的财务和业务表现，包括财务和业务指标；

•战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•我们开发大批量生产线的能力，以及以经济高效的方式进行其他规模的能力；

•我们增加制造能力的能力，以及增加这种能力的成本和时机；

•我们产品的预期目标市场；

•与我们的竞争对手和行业有关的发展；

•我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•我们为我们的业务获得资金的能力；

•我们的业务、扩展计划和机会；以及

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•我们有能力执行我们的商业模式，包括扩大生产和增加我们产品和服务的潜在市场；

•我们筹集资金的能力；

•可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•维持我们的证券在纽约证券交易所上市的能力；

•我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，包括供应链中断，并可能无法管理其他风险和不确定性；

•适用法律或法规的变更；

•新冠肺炎疫情和/或俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突或其他宏观经济因素对我们业务的影响；

•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

•本10-K表格年度报告中所述的其他风险和不确定因素，包括第I部分第1A项标题下讨论的风险因素风险因素".

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第一部分

项目1.业务

概述

Amprius自2018年以来一直在开发并商业化生产一种超高能量密度锂离子电池，用于利用破坏性硅阳极的移动应用。我们的硅负极技术使电池在广泛的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和极快的充电能力，这使得我们的电池提供了比传统石墨锂离子电池更好的性能。我们的硅阳极直接替代了传统锂离子电池中的石墨阳极，我们的制造工艺利用了传统锂离子电池和相关供应链的制造工艺。

今天，我们的电池主要用于现有和新兴的航空应用，包括无人机和高空伪卫星(HAP)等无人驾驶航空系统(UAS)。我们相信，我们的专有技术在电动交通领域具有广泛的应用潜力。

我们的电池及其性能规格已经过40多家客户的测试和应用验证，其中包括空中客车、AeroVironment、BAE系统、美国陆军和Teledyne FLIR，到目前为止，我们已经发运了10,000多块电池，这些电池支持关键任务应用。我们专有的硅阳极结构、电池单元设计和制造工艺得到了我们经过10年研发开发的专利、商业秘密和技术组合的保护。

我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特总部的一条千瓦时规模的生产线上生产电池，我们认为那里对我们电池的需求超过了我们的制造能力。我们正在努力满足几个快速增长的潜在市场的预期需求，包括通过设计和建设一个能够生产GWh+规模电池的大型制造设施。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号，邮编：94538，电话号码是(800)4258803。我们的网站是www.amprius.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供该等材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。这些报告和其他信息也可在以下网址免费获取：Www.sec.gov。本Form 10-K年度报告中引用的网站上包含的或可通过其访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分，也不包含在本Form 10-K年度报告中。

公司背景和流动性

于2022年9月14日(“完成日期”)，Amprius根据日期为2022年5月11日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成了业务合并，该协议由Amprius、Amprius的全资子公司Kensington Capital Merge Sub Corp.(“合并子公司”)和Amprius Technologies Operating，Inc.(前身为Amprius Technologies，Inc.，于2015年3月成立的特拉华州公司)完成(“Legacy Amprius”)。根据业务合并协议的条款，Amprius更改了其注册司法管辖权，将其注册为一家根据特拉华州法律注册成立的公司(“本地化”)，据此，Amprius更名为“Amprius Technologies，Inc.”，Amprius与Legacy Amprus之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Amprius并并入Legacy Amprius实现的，而Legacy Amprius作为Amprius的全资子公司继续存在(连同业务合并协议“业务合并协议”所设想的本地化和其他交易)。

除文意另有规定外，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指(I)在截止日期之前，指Legacy Amprus，以及(Ii)在截止日期之后，指Amprius Technologies，Inc.及其子公司，包括Legacy Amprius。在业务合并之前，肯辛顿资本收购公司IV在本文中被称为“肯辛顿”。

在业务合并之前，我们的运营资金主要来自我们的前母公司、目前的大股东Amprius，Inc.(“Amprius Holdings”)的出资和运营产生的收入。我们希望依靠手头的现金，这是6970万美元截至2022年12月31日，以及任何

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承诺股权融资所得款项(定义见下文)及政府拨款，以满足我们至少十二个月的营运资本及资本开支要求。然而，如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。在可接受的条款下，可能无法获得额外的资本，如果有的话。此外，我们的权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。在一定程度上，我们无法筹集额外资本，也无法安装下文讨论的更大规模的制造流程，我们的增长能力将受到不利影响。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的技术、产品和制造相关的风险” 和《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》如下.

行业背景

传统运输一直由化石燃料发动机提供动力，这导致了大量的温室气体排放。对交通运输中可持续能源使用的日益关注，正在导致对技术、政府激励措施和消费者对乘客和有效载荷移动性电气化的需求增加投资。在因这些趋势而转向电气化的移动媒介中，有无人机和HAP等飞机，电动垂直起降飞机(EVTOL)，以及地面电动汽车(EVS)。关键和突破性的电池技术可以通过提高能量密度、加快快速充电能力、延长电池寿命和提高安全性，促进并在某些情况下使这些电动交通媒介的大规模采用成为可能。

航空业

无人驾驶航空系统：UAS是一种没有机组人员或乘客的飞机，由遥控器或自主导航。无人机的例子包括无人机和HAP。无人机是下一代空中运输技术，用于监视、评估、后勤、交付、通信和成像等用途。新兴技术，如Amprius的硅阳极电池，提供了更轻的重量和/或更高能量密度的电池，有可能克服目前的电池技术障碍，并使更快地采用UAS。根据Insider Intelligence 2022年4月的一篇文章、Stratitics 2022年3月的一份报告和管理层的估计，到2025年，UAS电池的总潜在市场预计将达到约382亿美元。

无人机：无人机是最常见的无人机类型，越来越多地被用于各个行业，包括军事和国防、农业、建筑和物流。广泛采用的关键障碍之一是现有的电池技术，它限制了飞行距离和有效载荷能力。我们的电池提供更高的能量密度，从而实现更长的续航里程，并且根据客户的规格，重量更轻，这有助于更高的有效载荷容量。

高空伪卫星：HAP是传统卫星的替代品。部署时，HAPS通常在平流层高度运行，海拔约12英里(约65,000英尺)。HAP正越来越多地被用来提供高质量的广播功能，特别是在地面网络覆盖有限的偏远地区。HAPS通常使用太阳能和电池存储作为电源，以实现长时间运行。因此，能够在极端温度和压力条件下工作的重量轻、能量密度更高的电池是关键的推动因素。Amprius提供适用于HAPS的先进电池技术，目前空中客车等知名航空公司正在使用HAPS。

电动航空运输：人口增长和城市化是使地面交通基础设施达到极限并导致大量温室气体排放的关键大趋势。一种潜在的缓解策略是扩大空中旅行，这是由eVTOL车辆提供的，eVTOL车辆是一种使用电力垂直悬停、起飞和降落的客机。从历史上看，客机和货机的电气化落后于电动汽车的采用，部分原因是技术挑战更大。然而，在过去的几年里，eVTOL飞机的关键使能技术取得了重大进展，例如Amprius提供的高能量密度和坚固的性能电池。电池能量密度的持续改进可以使eVTOL飞机增加航程、速度和有效载荷，显著扩大飞行里程，并进一步加快采用电动空中移动性。根据摩根士丹利2021年5月的报告和管理层的估计，到2025年，全球可寻址电动空气移动电池市场的总规模预计将达到约111亿美元。

电动汽车产业

由于要求达到可持续性基准的监管压力和消费者日益增长的偏好，地面交通的电气化正在加速。一些全球最大的汽车原始设备制造商预计到2010年将实现100%电动汽车

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2035年。Market and Market的2021年2月报告估计，到2025年，全球电动汽车电池市场预计将达到672亿美元。麦肯锡公司在2021年10月估计，到2030年，电动汽车电池需求将达到3900GWh，其中仅乘用车就需要2400GWh。虽然目前存在符合当前电动汽车规格的多种电池化学物质，但仍有显著改进的空间。根据德勤最近的一项调查，消费者对电动汽车采用的两个关键担忧是续航里程和缺乏充电基础设施。我们的电池已经过美国先进电池联盟(USABC)的测试和验证，如下所述，有可能帮助解决这两个问题。因此，虽然我们的电动汽车电池需要在循环寿命、外形尺寸、成本和生产数量方面进行改进，以与现有的商用电动汽车电池竞争，但我们相信，随着我们的成长和改进，我们可能能够在电动汽车电池市场上竞争。

电力运输对电池的要求

目前的电池技术在短期内为电动运输市场创造了障碍，特别是对于电动空中移动应用，因为需要改善电池的重量、大小和充电时间，才能使这些业务商业化。电池系统必须满足几个关键要求：

•高能量密度和比能量，以实现远距离耐久，同时使重量更轻；

•高功率密度，以在特定情况下提供足够的功率，例如在飞机起飞或降落期间；

•快速充电能力，实现高基础设施吞吐量；

•可在较宽的温度和压力范围内工作；

•在各种条件下都能安全运行；

•较长的日历寿命和周期寿命；以及

•可接受的成本，因应用而异。

我们的解决方案

今天的电池通常使用石墨作为负极材料。根据管理层的估计，我们认为石墨阳极已经达到了存储能量的理论极限。我们估计，石墨阳极只能提供高达355毫安/克的锂存储容量，这可能会在极端环境中进一步降解。我们认为，只有使用具有更高锂存储容量的活性负极材料，才有可能进一步提高锂离子电池的能量密度。在这些活性材料中，硅是已知的单位质量或体积比锂本身以外的任何其他元素都具有最高的锂存储容量。

在我们的电池中，我们用一种经过精心设计的硅材料取代了石墨阳极，这种材料的锂存储容量约为3400mAhg--几乎是已知的石墨阳极最大容量的10倍。通过在负极中用硅取代石墨，我们在能量密度、功率、充电时间、安全性和在极端环境下运行的能力方面显著提高了电池的性能。

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我们的竞争优势

它的性能大大超过了目前市面上出售的传统锂离子电池。我们今天交付给客户的电池性能远远好于商业上可获得的传统石墨电池。特别是，如下表所示，我们的电池的比能量和能量密度大约是石墨电池的两倍，充电时间显著加快。我们认为，其他下一代电池技术在商业上可行之前，将需要大量额外的研究、开发和投资。

绩效指标			石墨阳极 电池组(1)			(3)
阳极容量(毫安/克)(1)(2)			335-355			1,500-2,500
比能(瓦时/公斤)			~215-285			360-450
能量密度(WH/L)			~530-715			890-1,150
充电时间缩短至80%			30分钟			(4)
费率功能/功率			高达10摄氏度			高达10摄氏度
循环寿命			500-1000个周期			200-1,200周期
工作温度			20岁至60岁oC			--30至55岁oC

(1) 而不是循环寿命，基于对18650份技术数据表(例如松下(Panasonic)(NCR18650G)和iFixit就iPhone和三星电池进行了报告。对于循环寿命，基于Shmuel de-Leon：Li-离子NCA/NMC圆柱形硬壳电池市场2021年。

(2) 石墨阳极电池(满电池)的负极容量使用1.05-1.10的典型N/P比。

(3) 包括发布的Amprius产品，采用能源和动力电池设计。

(4) 基于Amprius的高功率电池组。

独特的适应性，适用于需要高功率、比能量和能量密度的航空市场。我们相信，我们电池性能的提高使某些电动航空应用成为可能。具体地说，我们的电池具有高比能量和能量密度，可以最大限度地提高有效载荷，减轻重量，从而扩大飞行半径；高功率密度，可实现垂直起降功能；快速充电，可最大限度地减少电池充电所需的时间；宽工作温度，适合在极低温度下运行的高空应用；根据客户规格，其循环寿命与石墨电池相当。

2023年3月，我们的新原型电池在25°C时的能量密度>504Wh/kg和>1321Wh/L，这一性能得到了领先的测试机构的验证，该测试机构提供全面的电池法规合规性、安全性和性能测试。我们相信，当我们的下一代电池上市时，将有可能为我们的客户扩展边界，并为需要更长放电时间的应用提供量身定制的解决方案，而不会影响飞机有效载荷等关键功能，也不需要增加车辆重量。

新兴航空市场的先发优势。由于我们与空中客车和其他一级客户取得了成功，我们已经成为向航空业提供高性能电池的老牌市场先驱。我们的声誉和提供超高性能电池的承诺使我们能够与客户达成几项开发和掌握供应安排。我们的40多个客户已经测试并确认我们的电池超过了他们应用的技术要求，我们相信我们在航空领域的市场领先地位将使我们能够继续扩大我们的客户基础。

在要求苛刻且经过滥用测试的环境中具有久经考验的性能。安全性被认为是锂离子电池技术最重要的因素之一。我们的硅阳极的工作电压至少比石墨阳极高100 mV，这不仅可以实现更快的充电，还可以在更低的温度下运行电池，从而提高电池的安全性并降低过度充电的风险。我们的电池还设计成具有超强弹性，并经过严格的滥用测试，包括航空货运认证和国防应用的特定测试。

2022年12月，独立的第三方测试实验室根据第4.7.4.4节的要求，成功通过了钉子渗透测试，从而验证了我们的390Wh/kg聚合物电解质电池。MIL-PRF-32383(军事性能规范)。该测试用于确定特定产品在作战场景中的可行性。单元格

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按照4.7.4.4进行测试。不得燃烧或爆炸，当尖锐物体穿透每个测试样品时，其外部温度不得高于338华氏度(170摄氏度)。在进行测试时，一颗直径0.113英寸的不锈钢钉以规定的速度穿过充满电的电池。如果钉子穿透后没有烟雾或火焰，则认为牢房已经通过。

强大的知识产权组合和与我们的硅纳米线生态系统相关的技术诀窍。我们的硅阳极技术经过10多年的精炼和完善，拥有80多项已发布和正在申请的专利保护。我们的技术和工艺的核心方面也受到我们团队10多年来开发的技术诀窍和商业秘密的保护。

我们的产品和客户

客户验证、设计获奖和与空中客车、AeroVironment、Teledyne FLIR等公司的经常性订单证明，我们的电池技术处于有利地位，可以满足航空业快速增长的市场，特别是UAS和eVTOL。UAS和eVTOL应用过去一直使用传统的锂离子电池作为推广产品原型的手段，但市场参与者正在寻求电池技术的进步。我们相信我们的硅阳极技术可以成为解决方案的一部分，因为我们目前提供三个产品平台：高能、高功率和平衡能量/功率。

高能产品。我们的高能产品旨在最大限度地提高比能量，适用于对功率要求不高的应用。对于连续放电率低于C/2的应用，我们的高能电池提供超过425Wh/kg的比能量，在C/10时，高达450Wh/kg。HAPS最经常使用这种产品，HAPS经常被设计为在高海拔地区长时间携带有效载荷，通常是一次几周或几个月，因为它们依靠太阳能在白天进行操作，需要在电池中储存足够的能量，以使飞机在夜间保持在高空。

例如，我们的电池是空中客车HAPS Zephr S上的储能技术。泽菲尔S是一种平流层飞行器，设计为一次飞行数月，在约7万英尺的高度飞行。2018年，在将我们的电池集成到Zephy S中后，空客通过连续飞行超过25天创造了耐力和高度纪录。我们继续支持Zephar S计划，并被空中客车公司授予2021年年度创新供应商奖。

大功率产品。我们的高功率产品专为注重高功率能力的应用而设计。对于传统的高功率锂离子电池，1C时的比能量通常在100-200瓦时/公斤之间。相比之下，我们的高功率电池在1C时的功率为350Wh/kg，在5C时超过300Wh/kg。此外，这些高功率电池能够快速充电，因此它们可以在不到6分钟的时间内从0%充电到80%，而不会降低循环寿命或能量密度。这种水平的功率能力、能量密度和快速充电能力是航空运输业的最佳选择。航空运输业由固定翼或eVTOL解决方案组成，这两种解决方案都需要高功率能力才能将飞行器从地面提升到空中。在飞行器达到“巡航高度”后，要求从动力转向能量，这决定了飞机可以飞行的距离。一旦车辆着陆，让车辆返回空中的周转时间就变得至关重要，这就是为什么我们设计了具有快速充电功能的高功率产品。

2020年，我们开始与潜在的eVTOL客户进行设计和验证讨论。2021年，我们开始与一家一级eVTOL供应商进行技术评估，以开发eVTOL优化的电池系统，以支持其eVTOL车队的开发和商业化。在2022年，我们通过另外四家eVTOL OEM扩大了我们的技术合作。

平衡能源/电力产品。我们的平衡能量/功率产品专为需要在功率和能量之间实现平衡的应用而设计。我们的平衡电池重量能量范围在0.2C放电率下的410Wh/kg和3C放电率下的320Wh/kg之间。这一范围的功率能力对我们的UAS客户非常重要，我们的产品通常满足UAS设备的高初始功率要求(起飞和降落时在1-3摄氏度之间)，以及巡航或悬停状态下C/2的操作要求。

自2021年以来，我们的平衡能源/电力产品已被纳入AeroVironment和Teledyne FLIR的计划，并于2022年开始商业发货。

支持电动汽车的产品正在开发中。我们目前正在开发一种支持电动汽车的电池。电动汽车行业竞争激烈，生产量要求高，价格低，性能标准平衡，创造了

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对现有解决方案的进入门槛很高。在我们能够有效地在电动汽车领域竞争之前，我们需要进一步延长循环寿命，增加电池形状因数，增加生产数量并降低成本。

自2017年以来，我们一直在使用USABC对我们的电池进行抽样，USABC独立验证了我们已经达到或超过了他们2025年EV电池性能目标的大部分，包括可用能量密度、可用比能量、功率密度和充电时间。2022年，我们获得了USABC与美国能源部(DOE)合作开发低成本、快充硅负极电池的合同，该电池可满足其所有2025 eV电池特性目标。该计划计划于2024年结束，届时我们打算交付占地面积为99 mm x 300 mm(宽x长)、容量至少为80ah的电池，其初始比能量不低于400Wh/kg，能量密度不低于950Wh/L，循环寿命为1,000次。

我们的技术

我们专有的硅阳极技术解决了锂离子电池中硅阳极固有的局限性。历史上，硅一直被用作负极材料，因为与石墨相比，硅具有在单位质量和体积上储存更多锂的固有能力。阻碍硅在整个电池行业得到更广泛采用的主要障碍是，硅材料在充电过程中吸收锂离子时会膨胀。例如，在充电过程中，硅颗粒可能会膨胀高达300%。经过多次充放电循环后，硅颗粒会破裂，导致阳极退化和器件击穿。

我们专有的硅阳极技术解决了硅固有的材料膨胀问题。我们的纳米线阳极从金属箔开始，金属箔上覆盖着纳米线模板，并通过生长过程冶金地连接到金属箔衬底上。纳米线模板被低密度硅覆盖，然后被一层薄薄的高密度硅包裹。

我们的硅阳极通常每平方厘米包含100多万根纳米线。

在我们的技术中，每根纳米线上低密度层硅的纳米孔隙率和导线之间的微孔率使硅在阳极充电时以纳米和微米级别膨胀，对阳极几乎没有损害。

我们的阳极结构还使离子和电子能够在纳米线之间或通过纳米线的直线路径上传播。相反，粒子结构导致离子和电子沿非线性、曲折的路径运动。我们的阳极的直线路径有助于高电性和离子导电性，从而实现大功率和快速充电。由于纳米线的生长根植于金属箔的制备，所以纳米线总是与金属箔保持电接触，而颗粒之间的电子传递依赖于颗粒之间的接触，这种接触在循环过程中很容易断裂。

我们的硅阳极被认为是100%的硅，基于99.5%到99.9%的硅的实际百分比，这在可接受的纯度水平被认为是100%的范围内。

制造和供应

我们发明了专有的硅阳极及其制造工艺。我们的硅阳极是使用化学气相沉积(“CVD”)技术制造的，由三个连续步骤组成。首先，通过热激活化学反应生长纳米线模板。其次，采用等离子体增强化学气相沉积技术制备了低密度硅涂层。第三，通过热激活CVD工艺沉积高密度的薄硅表面层。这三个步骤取代了通常用于制造石墨阳极的所有粉末加工步骤，包括粉末混合、浆料混合、浆料涂层、电极干燥和电极压延。经过加工，我们的产品是完全加工的阳极。然后，这种阳极可以组装在具有阴极的电池中，这些阴极是由类似于石墨阳极电池中使用的生产线生产的。这一制造工艺自2018年以来一直在商业运营，在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部拥有一条千瓦时规模的生产线。

为了开发GWh规模生产线所需的大批量阳极制造工具，我们与Centrotherm International AG(“Centrotherm”)合作，Centrotherm International AG(“Centrotherm”)是生产太阳能电池晶片所用工具的全球领先供应商。2022年10月，我们收到了第一台大型阳极生产机，预计到2023年底，弗里蒙特总部的硅阳极生产能力将提高到约2兆瓦时。我们已经成功地使用Centrotherm制造的太阳能晶片生产工具制造了硅阳极，但我们需要对设备进行某些修改，以满足我们的需求。一项修改是，我们将用大幅面薄片取代晶片，我们在千瓦时规模的生产中使用大幅面薄片。这就需要设计和开发自动化物料处理系统

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衬垫。这是使太阳能电池生产设备适应我们需求的主要工程任务之一，将与一家工程设计公司合作进行。

完成工具的设计和开发以及自动化材料搬运和大批量生产过程需要大量的工程设计。成功做到这一点的能力和这一努力的时机可能会受到不可预见的复杂性、零部件供应延误和其他风险的影响。此外，我们的制造成本不仅取决于工具的成本，还取决于产能、产量、硅烷气体利用效率等因素。有关更多信息，请参阅第1A项。风险因素，包括“风险因素-与我们的技术、产品和制造相关的风险."

虽然我们的阳极工艺不同于传统的阳极制造，但阴极和电池的其余部分--包括电解液和隔膜--使用传统的锂离子电池制造工具和材料。我们的硅阳极可直接替代传统锂离子电池中的石墨阳极。

2023年1月20日，我们签署了一份不具约束力的意向书，租赁位于科罗拉多州布莱顿的约774,000平方英尺的房产。根据租约的最终敲定，我们计划在这个工厂建立我们的GWh规模的制造设施，并从现有的设备供应商那里采购用于阳极和阴极制造、电池组装和电池测试的制造设备。我们已经收到了州和地方激励方案的承诺，提供了大约1,000万美元的税收激励，这取决于某些业绩目标。

我们硅阳极的主要原材料包括用于制造硅阳极的硅烷气体，以及用于阳极集电器基板的电沉积镍箔。随着我们提高制造能力，我们预计将从一家全球硅烷和硅材料供应商那里采购硅烷气体，并将从全球电沉积金属供应商那里采购镍箔。硅烷气和镍箔都是可用的商品材料。

由于相对于正极材料，硅阳极存储锂的容量很高，为了进一步增加电池中的可用锂，可以在组装电池之前将硅阳极预锂化至其容量的一定水平(即，10%-20%)。预硫化可以在较小的规模下进行电化学处理，而在大批量生产时可以通过物理气相沉积来进行。设备供应商已经或正在扩大锂蒸发设备的规模，达到GWh+的生产量。我们在目前的生产中使用电化学预锂化法，并将在阳极生产线上整合锂蒸发步骤。

我们的增长战略

我们的目标是成为交通行业高性能锂离子电池的市场领先者。为了实现这一目标，我们正在实施以下增长战略：

完善的大型生产设施，满足客户需求，优化成本。我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部运营着一条千瓦时规模的生产线。2023年1月，我们对弗里蒙特总部的租赁协议进行了修订，根据该协议，我们将租赁大约25,000与我们目前的总部位于同一建筑中的额外空间为平方英尺，我们正在努力实现兆瓦时规模的生产。为了满足对我们电池的需求，我们还在就科罗拉多州布莱顿的一家工厂的租赁进行谈判，我们预计将在那里建立一个全球瓦时规模的制造工厂。我们计划在弗里蒙特总部运营一条兆瓦级生产线，同时在布莱顿以模块化形式设计和建造一条兆瓦级生产线。我们预计，布莱顿工厂的第一阶段将产生500兆瓦时的制造能力，并于2025年投入运营。此后，我们预计将根据需要通过复制精确方法进一步扩展。我们的增长能力取决于我们全球发电量规模的制造设施的成功建立，而这又将取决于我们筹集额外资本的能力等。

降低我们的成本。我们相信，我们能够以每千瓦时1美元的价格降低电池成本，这将加速电池的采用，并使我们能够进一步扩大我们的客户基础。随着我们的规模扩大，我们相信我们将受益于单位成本的降低，包括管理费用、劳动力和资本支出、提高工具利用率以及设备和材料的批量定价。我们还将寻求通过优化材料利用率、生产能力和产量来降低成本。然而，在我们能够完成我们的优化过程，包括设计和实施我们的硅阳极生产工艺之前，我们无法准确地预测我们的制造成本。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0GWh的制造能力。由于我们的硅阳极工艺需要不同于传统阳极制造的设备，我们的资本设备成本可能高于用于生产石墨阳极的设备。

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扩大先发优势，成为航空用锂离子电池市场领先者。我们相信，我们是当今市场上领先的公司，拥有能够满足航空应用要求的高性能电池。通过提供符合或超过行业标准和客户要求的高安全标准的超高性能电池，我们在行业中建立了很高的声誉。我们希望扩大我们在航空市场的存在，同时也为其他需要改进电气化解决方案的运输相关市场提供服务。我们与80多个感兴趣的潜在客户进行了接触，其中40个客户已经测试和验证我们的电池超过了他们应用的技术要求。

进一步改善我们的负极和电池的性能特性。我们相信，我们拥有市场上性能最好的商用电池。我们打算通过继续投资于我们的阳极和阴极化学来保持我们的性能优势。我们希望继续努力提高我们电池的性能特性，特别是在功率、能量密度和循环寿命方面。例如，2023年3月，我们的新原型电池经过验证，在25°C时的能量密度>504Wh/kg，>1321Wh/L。该性能得到了领先的测试机构的验证，该公司提供全面的电池法规合规性、安全性和性能测试。我们相信，当我们的下一代电池上市时，将有可能为我们的客户扩展边界，并为需要更长放电时间的应用提供量身定制的解决方案，而不会影响飞机有效载荷等关键功能，也不需要增加车辆重量。我们将继续投资于优化这些性能特征以及必要的外形因素的组合，以满足我们客户的特定需求，并推动我们的电池在其他电气化交通领域的采用。作为这些努力的结果，我们的目标是充分实现我们的硅阳极技术的好处，并开发出市场上最高性能的产品。

扩展我们的终端市场和应用。随着我们生产能力的提高，我们将能够提供更大数量的电池，以满足我们客户的电池原型和采购要求。我们目前的客户群主要是航空和其他航空运输公司。我们相信，我们为航空行业开发的电池可以适应更大的形状因数，以满足电动汽车市场对能量密度和快速充电的要求，一旦我们能够提高支持电动汽车的电池的循环寿命、增加形状因数、降低成本和提高生产数量。

研究与开发

我们最初的硅阳极技术是2008年在斯坦福大学开发的，10多年来，我们一直在完善和改进这项技术，以便在商业应用中使用。我们开展了专注于改善某些性能特征和扩大我们的硅阳极电池技术应用的研发活动。我们预计将继续在以下方面进行研究和开发工作：

•提高电池寿命：我们正在使用化合物作为硅烷气体的潜在添加剂，用于生产我们的硅阳极，这已经证明了在不对能量密度等其他性能特性产生负面影响的情况下提高循环寿命的潜力。

•进一步提高能量密度：我们正在进行开发活动，以探索不同的正极材料，包括转换阴极，以进一步提高我们的电池的能量密度。

•更大的电池外形：我们已经开发和正在为我们的客户开发的电池对于小型飞机来说通常大约是1.4-15ah。随着我们扩大客户基础，我们正在为更广泛的航空应用和电动汽车客户开发更大尺寸的电池。

我们不仅利用我们的研发能力来改进现有的产品，而且还为我们的客户制造定制的电池。我们从这些设计服务中获得了收入。然而，随着我们扩大制造能力，我们预计来自这些活动的收入占我们收入的相对百分比将会下降。

知识产权

我们专有的硅阳极技术，包括相关的工艺、设计和制造，受我们的专利组合、技术诀窍和商业秘密的保护。截至2023年3月15日，已颁发64项专利(美国30项，欧盟、韩国、日本、中国、台湾和以色列34项)，20项专利正在申请中(7项在美国，13项在欧盟、日本、韩国、台湾和中国)，2项已颁发的美国专利由斯坦福大学授权。我们已颁发的专利

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在2027年至2040年之间到期。截至2023年3月15日，我们还拥有11个注册商标(美国2个，欧洲、英国、日本、韩国和中国9个)。我们的专利包括：

•硅结构-根植纳米线模板、锥形形貌、硅掺杂和多层结构；

•材料技术--固体电解液界面形成、电解液配方和可扩展的预锂化法；

•硅阳极制造工艺、设计和设备。

此外，我们依赖与员工、独立承包商、客户和其他第三方达成的保密协议来保护我们的知识产权和专有权利。

我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。有关更多信息，请参阅“风险因素--与知识产权有关的风险”。

竞争

我们直接和间接地与目前的电池制造商以及越来越多的公司竞争，这些公司正在开发新的电池技术和化学产品，以满足日益增长的电气化移动解决方案市场。具体地说，在航空市场，我们主要与传统的石墨负极电池和硅复合负极电池竞争。硅复合材料是以石墨为基础的阳极，含有一些硅，通常以硅颗粒或二氧化硅的形式存在。

石墨负极电池公司包括提供更高质量和更高性能解决方案的安培科技有限公司(ATL)、宁德时代有限公司(CATL)、LG化学有限公司、村田制造有限公司、松下工业株式会社和三星SDI株式会社等一线制造商，以及提供较低成本解决方案的二线制造商。我们预计，这些电池的制造商将继续投资于提高电池的性能。

虽然我们是目前已知的唯一一家生产大约100%硅阳极的电池制造商，但也有许多制造或开发硅复合电池或负极材料的公司，以及寻求开发100%硅阳极的公司。制造或开发硅复合阳极或材料的公司既包括大型制造商，也包括许多资金雄厚的新技术公司。这些公司包括BTR新能源材料有限公司、Enevate公司、Enovix公司、Group 14 Technologies，Inc.、Nexeon有限公司、Sila NanoTechnologies Inc.、杉杉公司、Storedot有限公司和Berzelius(南京)有限公司。(以前称为安普瑞斯(南京)有限公司，安普瑞斯控股的前子公司，以及其他。我们的首席执行官兼Amprius董事会成员孙博士是Berzelius及其控股公司的董事会成员。与传统的石墨阳极相比，硅复合阳极可以提供更高的能量密度和其他改进，并且可能比我们的硅阳极制造成本更低。

对于航空应用，我们相信，除了商业验证外，我们电池单元的决定性特性(例如，行业领先的比能量和能量密度、高功率密度、低工作温度和快速充电能力)使我们显著有别于石墨负极和硅复合负极替代产品，从而使我们的硅负极技术成为目前唯一可用的、适合广泛航空采用的电池解决方案。然而，随着电池技术的不断改进，我们预计会有更多的竞争对手进入市场。

电动汽车电池行业发展迅速，竞争激烈。与航空业不同的是，满足最低性能规格的商业可用电池数量有限，而电动汽车行业中有许多电池制造商可以生产商业上可以接受的电池，他们可以以比我们目前能够生产的更低的成本和更大的产量生产这些电池。未来的进入者可能包括开发不同技术的公司，比如尚未投入商业生产的锂金属阳极。为了在电动汽车行业中竞争，我们需要延长生命周期，增加外形尺寸，提高生产质量，降低制造成本。

我们的许多竞争对手和潜在的未来进入者，包括航空和电动汽车行业，可能拥有更好的资本和更多的资源来商业化和扩大其生产能力。这些竞争对手可能会有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。如果电池化学方面有我们无法适应的重大进步，或者如果竞争对手能够在我们之前扩大他们的产能

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因此，我们的业务可能会受到实质性的影响。有关更多信息，请参阅下面的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。

政府监管和合规

我们的业务活动是全球性的，受到各种联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的约束。例如，关于电池安全、电池运输、电池在汽车中的使用、工厂安全和危险材料的处置，有各种政府法规。

在许多情况下，我们的产品现在或将来可能受到美国和我们开展业务的其他司法管辖区的贸易和出口管制法律法规的约束。此类法律可能包括《出口管理条例》、《国际军火贩运条例》、由外国资产管制办公室维持的贸易和经济制裁，以及在我们开展业务的司法管辖区内的外国直接投资规则和条例、关税和配额以及其他相关条例。特别是，将我们的产品和技术出口或再出口到某些国家或最终用户或用于某些最终用途可能需要出口许可证，或者可能被禁止。此外，我们可能需要向国防贸易管制局注册，以开展我们未来业务活动的某些方面，我们可能需要获得许可证才能开展开发活动。为特定的销售或报价或商业活动获得必要的出口许可证可能是不可能的，也可能是耗时的，并可能导致销售机会的延误或丧失。未能充分履行这些法律义务可能导致民事罚款或暂停或丧失我们的出口特权，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的业务可能受到《反海外腐败法》以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束，这些法律和法规适用于我们在国内和国外设有办事处或开展业务的司法管辖区。任何未能充分履行这些义务的行为，或任何这些法律制度未来的变化，都可能导致我们产生巨大的成本，包括可能产生新的管理费用、罚款、制裁和第三方索赔。

作为政府承包商和/或分包商，我们必须遵守与政府合同和赠款的形成、管理和履行有关的法律、法规和合同条款，这些条款会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。政府合同通常包含条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的额外权利和补救措施。确保遵守政府合同法律、法规或合同条款可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，可能会导致索赔、民事或刑事处罚、合同终止和/或暂停或禁止获得政府合同和授权。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府做生意的能力都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、公众认知和增长前景产生实质性的不利影响。

人力资本

我们相信，我们的成功是由我们的技术创新者团队和经验丰富的商业领袖推动的。我们领导团队中的许多人已经在Amprius工作了十多年。我们寻求聘用和发展致力于我们战略使命的员工。截至2022年12月31日，我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部雇用了58名全职员工、4名临时员工和2名承包商，以及1名全职员工和1名承包商远程工作。

我们的员工是我们硅阳极技术开发和商业化的基础。我们的员工中有10人从事工程、研发，43人从事电池制造和生产。在我们的技术和运营人员中，大约20%拥有材料科学、化学、航空航天、结构和纳米工程以及物理和化学方面的博士或高级学位。我们致力于维护公平的薪酬计划，包括股权参与。我们提供具有市场竞争力的薪酬和丰厚的股权薪酬，旨在吸引和留住能够为我们的成功做出特殊贡献的团队成员。我们的薪酬决定是由外部市场、角色关键程度和每个团队成员的贡献来指导的。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

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第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本10-K表格年度报告内的所有其他资料，包括“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及本年度报告10-K表格其他部分所载的综合财务报表及相关附注。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们面临的一些重大风险包括：

•如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。

•我们可能无法成功开发出一条新的大批量生产线，满足我们对电池质量、产量、产能和其他性能指标的要求。

•我们可能达不到制造成本目标，这将限制我们市场机会的大小。

•我们建立批量生产工厂面临许多风险，其中包括与执行最终租赁协议、重新分区、建设、许可、延误、成本超支、供应链限制以及在远离我们目前总部的新地理区域运营有关的风险。

•我们可能无法成功留住和吸引关键员工，特别是成功运营和建立业务所需的技术人才。

•我们在开发新的电池产品(如不同的电池格式)以满足不同的市场需求时，可能会遇到延迟和技术障碍。

•我们电池的某些组件是危险的，存在安全风险，可能会在我们的制造设施中造成事故。

•由于产品召回和产品责任索赔，我们可能面临财务和声誉风险，我们可能面临超出我们资源的巨额债务。

•我们可能无法准确估计未来电池的供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

•电池市场竞争激烈。竞争对手包括新进入者和老牌公司，其中许多公司拥有比我们大得多的资源。

•我们未来的销售机会在一定程度上取决于电池供电的航空应用市场的增长。这些应用程序的开发速度可能会更慢，或者开发的规模比预期的要小。

•替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们的电池产品的需求产生不利影响。

•我们已经并可能继续寻求发展协议和其他战略联盟，如果它们不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。

•我们是一家初创公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•我们此前发现，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法建立和维持萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的有效的内部控制程序和程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的股票价格、业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

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•我们很大一部分业务依赖于对公共部门的销售，如果我们不能接收和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策发生变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

•我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

•我们的业务使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规可能代价高昂，而我们不遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传以及对我们业务的实质性不利影响。

•我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

•在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

•不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

与我们的技术、产品和制造相关的风险

如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。

我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和更改设计。我们的电池本质上是复杂的，包含了尚未在某些应用中使用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在首次引入此类应用时。虽然我们的电池在发布发货前经过了质量控制测试，但不能保证我们能够在发货前检测并修复所有缺陷，并且我们发布给客户的电池可能会出现不合格、缺陷或错误。如果我们的电池性能不能达到预期，我们的客户可能会延迟交货，我们的客户可能会终止订单，或者我们可能会发起产品召回，每一种情况都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

我们的电池架构不同于我们同行的电池架构，在客户使用的应用中可能表现不同，我们尚未对某些应用进行评估。这可能会限制我们向某些应用程序提供服务的能力。此外，我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此我们的电池可能会在现场意外失效，从而导致大量保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们电池的硅负极结构不同于传统的锂离子电池，因此我们的电池可能会受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效并在现场引发安全事件。这样的事件可能会导致我们最终客户的产品故障以及生命或财产损失，从而对我们造成严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同被取消以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，我们的一些供应协议要求我们承担与召回和更换终端产品相关的某些费用，而此类召回和更换是由于我们的电池产品存在缺陷而导致的，而这些缺陷包含在此类最终产品中。

我们可能无法成功开发出一条新的大批量生产线，满足我们对电池质量、产量、产能和其他性能指标的要求。此外，假设我们能够开发一条大批量生产线，它可能不可靠，需要定期和大量的维护，并且可能是资本和资源密集型运营。

到目前为止，我们已经形成了千瓦时规模的产能。我们规模化生产电池的能力取决于为我们的硅阳极成功开发的自动化、大批量生产线，该生产线满足我们对电池质量、产量、产量和其他性能指标的要求。目前，我们还没有能够规模化生产我们的硅负极电池的生产线。作为我们制造扩张计划的一部分，除了

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在设计和建造GWh规模的制造设施的过程中，我们正在开发一条自动化、大批量的生产线。

虽然我们已经收到了我们的第一台大型阳极生产机器，但我们正在为我们的生产过程定制机器，然后必须完成调试和测试，然后机器才能上线生产。不能保证这条生产线的定制、开发和实施一定会成功。此外，不能保证在安装和实施这样的大型阳极生产机后，我们能够相应地扩大我们对其他电池组件的制造能力。我们以及我们的潜在供应商和其他设备供应商在建设大批量生产线的过程中可能会遇到重大的工程挑战、性能问题、延误、不可预见的开发成本和其他障碍，如果我们没有成功，或者如果我们遇到重大延误，我们的业务、财务状况、运营前景和结果将受到不利影响。

此外，为了在规模和成本优势下生产我们的电池，我们必须达到成熟电池生产所展示的质量、产量和产量水平。由于我们还没有大规模生产电池，我们实现这种速度的能力未经测试，受到重大限制和不确定因素的影响。运营业绩和成本可能很难预测，而且往往受我们控制之外的因素的影响，这些因素包括但不限于：供应商未能及时以我们可以接受的价格和数量交付必要的电池组件；环境危害和修复成本；与机器调试相关的成本；在获得政府许可方面的困难或延误；电子系统的损坏或缺陷；工业事故、火灾、地震活动和自然灾害；以及设备供应商的问题。如果经营风险成为现实，它们可能会导致较低的收益率，这将对我们的收入增长和盈利能力产生负面影响。

此外，生产线的发展将要求我们在能够从这种发展中受益之前进行密集的资本支出。生产线还可能不时出现意外故障，并将依靠维修和备件来恢复运营，而这些部件在需要时可能无法使用。此外，意外的设备故障可能会严重影响预期的运营效率，从而对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。

我们可能达不到制造成本目标，这将限制我们市场机会的大小。

我们将需要大量资本来发展和壮大我们的业务，并预计将产生大量费用，包括与扩大我们的制造能力、发展我们的大批量生产线、原材料采购、租赁、在我们建立品牌和营销我们的电池时的销售和分销以及一般和行政成本有关的费用。我们的盈利能力不仅取决于我们成功营销电池的能力，还取决于我们控制成本的能力。我们制造硅阳极的一些工艺需要化学气相沉积或CVD，其设备比标准阳极生产技术中涉及的设备成本更高。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的电池，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。我们还没有开始大规模生产我们的电池，与传统的锂离子电池相比，大规模生产我们的电池的任何成本优势都将要求我们以我们尚未实现的成熟电池和电池材料的电池质量、生产能力和产量来生产。如果我们无法实现这些目标费率，我们的业务将受到不利影响。

我们的运营依赖于并将继续依赖复杂的设备，生产在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和电池生产严重依赖并将继续严重依赖复杂的设备，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的制造设备由许多部件组成，这些部件可能会不时出现意外故障，可能需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的制造流程出现问题可能导致制造设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误、生产的意外波动以及工人的人身伤害或死亡。如果这些预防措施不充分或事件比预期的更大，我们可能会有重大的设备或设施损坏，这将影响我们交付电池产品的能力，并需要额外的现金才能恢复。此外，在某些情况下，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个，或它们的组合，都可能对我们的现金流、业务、财务状况、前景或运营结果产生重大不利影响。

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此外，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们扩大电池的商业生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已安装的设备，转而使用不同的或额外的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备加速折旧，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们建立批量生产工厂面临许多风险，其中包括与执行最终租赁协议、重新分区、建设、许可、延误、成本超支、供应链限制以及在远离我们目前总部的新地理区域运营有关的风险。

我们目前只在千瓦时规模的制造能力下运营。作为我们制造扩张计划的一部分，我们正在为我们的电池设计一个全球瓦时规模的制造设施，同时开发我们的硅负极大批量生产线。我们可能不会成功地建立我们全球瓦时规模的制造工厂。2023年1月20日，我们签署了一份不具约束力的意向书，租赁位于科罗拉多州布莱顿的约774,000平方英尺的厂房，我们正在这些厂房上设计和建造我们的GWH规模的制造工厂。我们不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证就这块土地签订租约，也不能保证此类租约的签订将在可接受的时间内进行。此外，在我们能够执行租约的范围内，该地块的当前分区不允许生产我们的电池。因此，业主现正申请将该幅土地改划为我们计划的发展和用途。虽然我们预计重新分区将于2023年9月完成，但重新分区申请可能不会获得批准，我们可能无法获得制造设施所需的许可证或许可证，这将推迟我们GWh规模制造设施的预期时间。在重新分区完成之前，我们将不能申请将设施重新用于制造所需的许可证。此外，如果重新分区过程不成功，我们预计我们将根据租约条款终止租约，并重新寻找替代地点进行扩张，这将推迟我们的运营时间表。

此外，我们将需要在远离目前总部的新地理区域运营制造设施。我们的潜在供应商和其他设备供应商在建设我们的生产线时也可能遇到延误、额外成本和其他障碍，这些目前尚不清楚。此外，尽管我们已经在一家供应商的平台上测试和验证了我们产品的性能，但我们计划的生产线是否会成功仍存在不确定性。如果我们不能有效地完成建设，或者不能招聘到所需的人员并总体上有效地管理我们的增长，我们的电池的大规模生产可能会被削减或推迟。

要实现高能量密度锂离子电池的商业规模产能，我们将需要做出重大且不断增加的资本支出，以扩大我们的产能并改善我们的供应链流程。此外，由于我们的硅阳极工艺需要不同于传统阳极制造的设备，我们的资本设备成本可能高于用于生产石墨阳极的设备。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0GWh的制造能力。完成我们的硅阳极工艺的实际成本和时间可能会大大超过这样的估计，如果我们能够做到的话。即使我们成功建立了新工厂，我们的制造能力也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、供应链限制、自然灾害(包括地震、火灾、洪水和台风、电力故障、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击和许多其他因素)的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，或导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法成功留住和吸引关键员工，特别是成功运营和建立业务所需的技术人才。

我们的成功取决于我们能否吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格人员，特别是技术人才，而作为一家相对较小的公司，关键人才集中在有限的员工中，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。特别是，我们高度依赖首席执行官孙康博士和其他高级技术和管理人员的服务，包括我们的高管，他们将很难被取代。

如果孙先生或任何其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。随着我们品牌的建立和知名度的提高，有更大的风险

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竞争对手或其他公司将寻求聘用我们的人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，设计、建造和运营我们的新制造设施和大规模生产工具将需要我们雇用高技能人员，包括电池工厂设计和运营专家。目前，在美国有这种经历的人数量有限。招聘和培训熟练的工程师、工人和其他工人将花费大量成本和时间，如果不能及时或根本不这样做，将阻碍新制造设施的成功设计、建设和运营，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事会为安普瑞斯控股公司和以前与安普瑞斯控股公司有关联的其他实体提供服务。

我们的某些高级职员和董事会为安普瑞斯控股公司提供服务。此外，我们的首席执行官孙康博士也是以前与Amprius Holdings有关联的某些实体的董事会成员。因此，可能会对这些人的时间和努力进行竞争。如果这些高管和董事不对我们业务的管理和运营给予足够的重视，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们在开发新的电池产品(如不同的电池格式)以满足不同的市场需求时，可能会遇到延迟和技术障碍。

我们的客户通常需要为其产品提供独特的电池配置或定制设计。一旦我们与客户签订了为他们的产品生产电池的合同，我们希望专门为这些客户制造的产品量身定做我们的电池设计。这一开发过程不仅需要从开始定制电池的设计工作到开始向客户批量发货之间的大量交货期，而且还需要客户的合作和协助，以确定每个特定应用的要求。可能会出现影响我们的电池产品被客户接受的技术问题。我们定制电池以满足客户需求的能力受到以下因素的影响：

•接受和维护必要的知识产权保护；

•获得政府批准和登记；

•遵守政府规定；

•进一步发展和完善我们的技术；以及

•成功地预测客户的需求和偏好。

如果我们无法设计和开发符合客户要求的新电池产品，我们可能会失去获得采购订单的机会，我们的声誉和前景可能会受到损害。

我们电池的某些组件是危险的，存在安全风险，可能会在我们的制造设施中造成事故。由于产品召回和产品责任索赔，我们可能面临财务和声誉风险，我们可能面临超出我们资源的巨额债务。

由于锂离子电池固有的高能量密度，我们的电池可能会带来一定的安全风险，包括火灾风险。可能会发生造成人员伤亡或财产损失的事故，任何高能量密度的电池都不会100%安全。例如，在某些滥用条件下，锂离子电池可能会出现热失控，从而可能导致火灾。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中纳入了安全程序，旨在将安全风险降至最低，但我们的电池产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论是发生在我们的制造设施还是使用我们的电池产品，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。

此外，由于使用电池的恶劣环境-极低的温度和压力，以及军事应用的战斗-我们的电池经过严格的测试，以确保在滥用情况下的安全行为。尽管到目前为止，这种测试已经成功，但我们不能向您保证，这种测试在未来也会成功。如果我们不得不进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停计划中的生产，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况、前景和运营结果造成实质性损害。

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产品责任索赔，即使是那些没有法律依据的索赔或那些不涉及我们电池产品的索赔，也可能损害我们的业务、财务状况、前景和运营结果。

由于安全问题或其他原因导致的对我们的产品责任索赔成功，可能需要我们支付一大笔金钱赔偿。我们可能无法承担任何对我们不利的重大金钱判决。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的电池产品产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法准确估计未来电池的供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们电池的需求以及我们开发、制造和交付电池产品的能力做出判断的历史依据有限。我们客户的最终采购订单可能与我们的预估不符。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会交付多余的库存，这将间接增加我们的成本，并导致无利可图的销售或注销。鉴于我们的电池通常是为满足客户的规格而定制的，由于其有限的保质期，它们很容易过时。由于我们没有大规模生产的历史，我们也可能无法准确预测制造速度或客户对我们电池产品的接受程度。

如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们电池产品的制造，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的电池组件，我们的电池可能会延迟交付给我们的潜在客户，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。生产额外的电池产品以在短时间内弥补任何短缺可能很困难，使我们无法完成采购订单，特别是由于我们的电池的定制性质。无论是哪种情况，我们的业务、财务状况、前景和经营结果都可能受到不利影响。

我们可能无法为必要的材料、组件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付比预期更高的费用，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的电池所需的组件，包括我们的硅烷气体、基片、电解液、隔膜和阴极材料等关键供应。我们面临与这些材料和部件的可获得性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，而且通常可能没有足够的购买力来消除我们需要的原材料和生产线的价格上涨风险。例如，我们希望从一家硅烷和硅材料的全球供应商那里采购我们制造所需的硅烷气体；然而，我们预计他们可能无法供应大规模生产所需的数量。我们还在与其他主要供应商合作，但尚未就供应这些材料的规模化生产数量达成协议。如果我们无法在有利条件下与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，我们电池的大批量生产将被推迟，我们将无法满足我们的生产时间表。

另外，我们可能会受到各种供应链要求的约束，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求支付大量费用来遵守这些要求，其中可能包括寻找新的供应商来取代现有的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。

我们预计将产生与采购制造和组装我们的电池所需的材料相关的巨额成本。我们希望在我们的电池中使用各种材料，这将要求我们以有利的条件谈判采购协议和交货期。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法与供应商就对我们有利的条款谈判协议。我们的原材料价格大幅上涨，或者我们无法随着规模的扩大而降低原材料成本，都会对我们的前景产生负面影响。

零部件或材料供应的任何中断都可能暂时扰乱我们的研究和开发活动或电池的生产，直到替代供应商能够供应所需的材料。中的更改

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业务条件、不可预见的情况、政府变动以及我们无法控制或目前未预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生重大不利影响。

我们正在积极监测俄罗斯入侵乌克兰的影响，并继续评估其对我们业务产生不利影响的可能性。我们的业务没有受到这场持续的军事冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰购买材料。到目前为止，我们的业务还没有经历任何实质性的中断。因此，我们尚未采取措施减轻这种冲突的潜在不利影响。然而，俄罗斯入侵乌克兰的持续时间和结果高度不可预测。冲突可能继续造成重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格的大幅波动、零部件供应和供应链中断，这可能对我们的业务、财务状况、经营前景和业绩产生不利和不利的影响。

汇率波动、地缘政治、贸易壁垒、禁运、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们获得电池关键部件的能力，或大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

电池市场竞争激烈。竞争对手包括新进入者和老牌公司，其中许多公司拥有比我们大得多的资源。我们的电池产品必须与新电池化学和制造方法的进步以及传统电池和电池阳极的持续改进竞争。

我们竞争的电池市场继续快速发展，竞争激烈。到目前为止，我们一直专注于我们的硅阳极技术，该技术旨在超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。然而，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会比历史上更快地提高能量密度，继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势和价格溢价，这将对我们的业务前景产生负面影响，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售我们的电池产品的能力产生负面影响。

有许多公司在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术领域的竞争将会加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或价格性能，我们的业务将受到损害。如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们的硅阳极技术预期的好处，我们的业务将受到损害。

我们预计将投入大量资源来扩大我们的电池制造能力并保持竞争地位，这些承诺可能会在不知道此类投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果客户不相信我们的业务将在长期内取得成功，他们将不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们的电池产品的不熟悉、在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、竞争以及与市场预期相比我们的生产和销售业绩的不确定性。

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我们未来的销售机会在一定程度上取决于电池供电的航空应用市场的增长。这些应用程序的开发速度可能会更慢，或者开发的规模比预期的要小。

我们对电池产品的增长和未来需求在一定程度上取决于消费者对替代燃料汽车的普遍采用，特别是电池驱动的航空应用。新能源汽车市场仍在发展中，其特点是技术不断变化，定价和竞争因素不断竞争，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。

市场估计和增长预测也受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。例如，如果我们的市场预测所基于的假设是不正确的，包括高性能电池的持续开发和以具有竞争力的价位提供、对飞机和软件的OEM投资、消费者偏好以及关于电动航空运输、监管批准和必要的基础设施，那么这种预期增长可能会比预期的发生得慢，如果真的发生的话。如果电池供电应用的市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、财务状况、前景和运营结果可能会受到损害。

替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们的电池产品的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如燃料电池技术、先进的柴油、乙醇或天然气或呼吸电池，可能会以我们目前可能没有预料到的方式对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的电池产品替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们的开发和引入新的和增强的替代产品，这可能会导致收入下降，并对我们的前景产生不利影响。

我们的研发努力可能不足以适应替代燃料或航空和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划开发更高效的制造工艺和先进的电池化学，这也可能对我们其他电池产品的采用产生负面影响。然而，如果我们不能开发、采购最新技术并将其整合到我们的电池产品中，我们可能无法有效地与替代系统竞争。

我们已经并可能继续寻求发展协议和其他战略联盟，如果它们不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经与我们的某些客户签订了开发协议和主供应协议，未来还可能与我们的客户达成类似的安排和开发协议，包括与空中客车和美国陆军的协议。在提供潜在好处的同时，与原始设备制造商和其他公司的这些战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、我们的合作伙伴的业绩不佳以及建立和维护新的战略联盟的成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制我们合作伙伴的行为的能力可能有限，如果他们中的任何人因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与他们的联系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖合作伙伴的制造设施，这些运营将不在我们的控制范围之内。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误，进而可能失去客户并面临声誉损害。

我们的增长能力将在一定程度上取决于我们是否有能力与航空和电动汽车OEM签约，将我们的电池整合到他们的产品中，这将需要大量的时间和费用，而且可能不会实现。

我们的成功，以及我们增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于我们与航空和电动汽车原始设备制造商签订合同的能力。这一过程将需要大量的时间和资源，特别是纳入电动汽车。例如，电动汽车制造商在将新产品(如我们的电池)整合到他们的电动汽车之前，经常需要几年的评估。这一评估过程除其他外包括广泛的安全和滥用测试、性能测试和成本建模。我们还没有开始与任何电动汽车制造商进行这一过程。因此，我们向原始设备制造商扩大制造和销售的努力可能不会成功，可能永远不会产生获得市场认可、创造额外收入或盈利的产品，从而损害我们的业务、财务状况、前景和运营结果。

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我们的研发努力致力于创造技术领先、满足客户不断变化的需求的产品，但我们行业的竞争非常激烈。为了确保我们的电池产品被接受，我们还必须不断开发和推出成本效益高、可扩展性越来越强的硅负极电池，这些电池具有增强的功能和性能，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法保留和发展现有的客户关系，或无法将早期试用部署转化为有意义的订单，我们的业务、财务状况、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果现有客户不向我们进行后续购买或与我们续签合同，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。

对于单独占我们收入10%或更多的客户，在截至2022年12月31日的年度内，四名客户合计占我们收入的73%，两名客户合计占我们收入的80%。我们的某些客户，包括占我们业务很大一部分的客户，过去减少了与我们的支出或终止了与我们的协议，这减少了我们预期的未来现金收入或来自这些客户的收入。我们无法预测较大客户对我们电池产品的未来需求水平，也不能保证现有客户将继续向我们购买。

实现续订或扩展部署可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作，而这些工作可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户决定扩大使用我们的电池产品取决于许多因素，包括总体经济状况、我们电池的功能以及客户对我们电池产品的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。

在开始大规模生产之前，我们可能需要额外的资本，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。例如，除其他事项外，我们的资本预算假设我们的开发时间表按计划进行，我们的相应支出与当前预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性，并根据需要，我们能够利用承诺的股权融资。

更具体地说，我们预计在不久的将来，随着我们设计自动化、大批量生产线并扩大生产规模，我们的资本支出和营运资本需求将大幅增加。通过这一过程，我们预计我们的运营费用将大幅增加，因为增加的员工人数以及支持快速增长的公司所需的其他一般和行政费用。

因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场，包括通过承诺股权融资，以在未来获得更多融资。然而，这些融资来源可能不是以可接受的条件获得的，或者根本不是。我们能否获得额外融资，将受到多个因素的影响，包括：

•市场状况；

•我们现有制造能力的成功程度；

•我们的经营业绩；

•投资者情绪；以及

•我们有能力在遵守管理我们当时未偿债务的任何协议的情况下产生额外的债务。

此外，根据我们的S-1表格注册声明于2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的大量证券的销售或B.莱利信安资本II，LLC(“BRPC II“)在承诺股权融资或此类出售的预期中，可能会使我们在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

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此外，2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济和金融市场产生了不利影响。虽然我们的业务没有受到这场持续的军事冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，我们也没有从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰购买材料，但无法预测我们的业务或我们的客户、供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是实质性的。

这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、参考或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集额外资本，我们可能会被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括消除冗余，或减少或推迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

我们无法预测根据购买协议我们将向BRPC II出售的实际股票数量，或这些出售产生的实际毛收入。

于2022年9月27日，吾等与BRPC II订立普通股购买协议(“购买协议”)，根据该协议，BRPC II承诺在购买协议(“承诺股权融资”)所载若干限制及条件的规限下，购买本公司最多2亿美元的普通股。我们可能根据购买协议发行的普通股可能由我们酌情出售给BRPC II，直至2025年1月1日。

根据购买协议，我们通常有权控制向BRPC II出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议，向BRPC II出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定向BRPC II出售我们根据购买协议可供我们出售给BRPC II的全部、部分或全部普通股。

作为BRPC II承诺按购买协议所载条款及条件按吾等指示购买普通股的代价，于购买协议签立时，吾等向BRPC II发行84,793股普通股(“初步承诺股份”)。在根据购买协议从BRPC II收到总额相等于1,000万美元的现金总收益后，吾等将额外发行84,793股普通股(连同初步承诺股份合计)。向BRPC II承诺的股权融资中发行的任何普通股，BRPC II将以当前市场价格减去3.0%的固定折扣购买承诺股份以外的任何普通股。由于BRPC II根据购买协议可能选择向BRPC II出售普通股(如果有)而支付的每股购买价格将根据我们根据购买协议选择向BRPC II出售股票时我们普通股的市场价格而波动，因此我们无法在任何此类出售之前预测根据购买协议我们将向BRPC II出售的普通股数量、BRPC II将为根据购买协议从我们购买的股票支付的每股购买价。或我们将从BRPC II根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益。

尽管购买协议规定吾等可向BRPC II出售总额高达2亿美元的普通股，但只有16,825,366股我们的普通股根据2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(“已承诺股权登记书”)登记转售，并于2022年12月27日由美国证券交易委员会宣布生效。倘吾等根据购买协议有需要向BRPC II发行及出售超过根据承诺股权登记声明登记转售的16,825,366股股份，以收取购买协议下合共相当于2亿美元的总收益，吾等必须先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记BRPC II根据购买协议不时出售的任何此等额外普通股股份，而美国证券交易委员会必须宣布该等股份生效，吾等方可根据购买协议选择向BRPC II出售任何额外普通股。

根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的适用规则，吾等在任何情况下均不得根据购买协议向BRPC II发行超过交易所上限的普通股，除非吾等根据适用的纽约证券交易所规则获得股东批准发行超出交易所上限的普通股。交易所上限不是

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适用于吾等根据购买协议可能实施的VWAP购买及日内VWAP购买而发行及出售普通股，只要该等普通股在该等VWAP购买及日内VWAP购买(视情况而定)中以等于或高于适用的普通股“最低价格”(定义见纽约证券交易所适用上市规则)的价格出售，而该最低价格是在吾等根据购买协议进行该等VWAP购买及日内VWAP购买(视情况而定)时计算的，考虑到我们向BRPC II发行承诺股，以及我们向BRPC II偿还一定数额的法律费用和支出，进行了调整。此外，我们不得根据购买协议向BRPC II发行或出售任何普通股，与BRPC II及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节(“交易法”)及其第13d-3条计算)合计后，BRPC II将实益拥有超过4.99%的普通股流通股。

除BRPC II根据承诺股权登记声明登记转售的16,825,366股普通股外，吾等根据购买协议发行和出售的大量普通股可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。BRPC II最终出售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终选择出售给BRPC II的普通股数量(如果有)。

我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们扩大客户基础并有效地向各种客户销售的能力。

我们的潜在客户是产品制造商，往往是大型企业或政府机构。因此，我们未来的成功将取决于我们扩大客户基础并有效地向各种客户销售的能力。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。

大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

此外，如果我们无法维持或提高我们的客户保留率或以具有成本效益的方式创造新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户基础。如果我们不能大规模开发高质量的产品或推出新产品，我们可能无法吸引新客户或失去现有客户，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们的业务模式还有待测试，任何未能实现我们的战略计划都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

像Amprius这样的新企业首次遇到新的挑战和问题，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的巨大风险和费用，还有额外的风险。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，目前没有任何东西可以假设我们的商业计划将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们业务的资本需求，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同或我们进行了调整

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我们对未来期间的估计、我们的业务、财务状况、前景和经营结果可能会受到重大影响。

我们是一家初创公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了1730万美元和990万美元的净亏损。我们认为，至少在我们开始大规模生产电池之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损。

我们预计，在未来时期，我们的亏损率将大幅上升，因为我们除其他外，将继续产生与扩建我们的大批量制造设施和生产线相关的巨额费用；努力招聘运营我们规模化制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员；增加我们电池组件的库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

如果我们不能有效地管理未来的人员增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的电池。

我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们不能有效地管理我们的人员增长，我们可能会产生意外费用，无法满足最终客户的要求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的基础设施、金融和会计系统以及控制措施。还必须吸引、培养和留住一大批科学家、工程师、销售和营销人员、技术和制造人员和管理人员，这些人员的供应可能会受到限制。有关详细信息，请参阅“-我们可能无法成功留住和吸引关键员工，特别是成功运营和建立我们的业务所需的技术人才。”

随着我们的持续增长，包括通过整合员工和与未来收购相关的业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的增长计划，无法应对竞争压力，无法利用市场机会，无法满足客户要求，也无法制造高质量的电池产品。此外，我们可能无法扩大和升级我们的基础设施，以适应未来的增长。

未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营错误、财务损失、生产力损失或商业机会；以及导致员工流失和剩余员工生产率下降。我们的增长预计将需要大量的资本支出，这可能会降低我们的收入，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，如开发新产品和服务。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能不会增加，或者增长可能比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们已经并可能在未来受到全球新冠肺炎大流行和/或任何其他大流行的不利影响。

我们面临着与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。如果我们的很大一部分员工由于新冠肺炎疾病、隔离或其他与新冠肺炎相关的政府限制而无法工作，我们的运营可能会受到负面影响。新冠肺炎的蔓延也扰乱了电池和设备制造商的制造、交付和整体供应链，从而影响了我们的潜在客户和供应商。因此，新冠肺炎疫情的影响可能会影响我们行动所需物资和资源的可用性。

疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。例如，我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部的一些员工受到来自

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一段时间的州政府。这些措施已经并可能继续对我们的员工和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、前景和运营结果的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续经历其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何经济衰退。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。

我们管理层的某些成员没有经营上市公司的经验。

我们的某些高管没有管理上市公司的经验。由于联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们最近向上市公司的过渡。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司所需的财务报告政策、做法或内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询成本，我们的管理团队成员可能不得不将更多的时间用于与上市公司适用的法律合规有关的问题，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于劣势。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自我保险的扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们定期在包括硅谷银行在内的第三方金融机构保持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。硅谷银行暂时未能返还我们的某些存款，短暂地影响了我们获得投资的现金或现金等价物，而类似的存款机构未能返还这些存款，或者如果存款机构在金融或信贷市场受到其他不利条件的影响，可能会进一步影响我们投资的现金或现金等价物的获得，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

我们此前曾发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法建立和维持萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的有效的内部控制程序和程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的股票价格、业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在对截至2021年12月31日的年度财务报表进行审计时，我们发现了截至2022年12月31日财务报告内部控制中的两个重大漏洞，这些漏洞尚未得到纠正。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，如

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我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

第一个重大缺陷与没有设计或维持针对我们财务报告和结算流程领域的有效控制环境有关，包括对日记帐分录的审查、分析和批准不力，以及对每月财务报表的审查不力。第二个重大弱点是由于我们的会计和财务团队规模较小，不能充分划分不相容的职责。

为了解决这些已确定的重大弱点，我们正在增加s财务部门内部的资源，包括扩展我们的会计、控制和合规职能，以制定和实施持续的改进和增强，以解决导致重大弱点的总体缺陷。我们的管理层相信，这些行动将使我们能够及时解决被发现的重大弱点，并保持一个适当设计和有效的财务报告内部控制系统，并提供适当的职责分工。然而，这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们确定的任何其他问题。我们不能向您保证，我们迄今已经采取和未来可能采取的措施将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能弥补目前或未来的任何重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。

此外，我们的管理层、我们的独立注册会计师事务所未来可能会发现控制缺陷，或者可能在没有发现的情况下发生控制缺陷。这样的失败可能会导致监管机构的审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，导致未来债务违约，否则将对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须为我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告提供管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。如“项目9A”所述。我们对业务合并后财务报告的内部控制的设计已经并将需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此，管理层无法在不产生不合理努力和费用的情况下对我们的财务报告内部控制进行评估，因此，按照美国证券交易委员会的指导，我们没有在本10-K表年报中纳入财务报告内部控制的管理报告。未来的评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。最终，我们的独立注册会计师事务所也可能被要求在未来提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们被要求每季度披露财务报告的内部控制方面的变化。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们已开始编制必要的系统和处理文件，以便在未来执行遵守第404条所需的评估，但我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

我们利用净营业亏损、税收抵免结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据《国税法》第382条的规定，公司“所有权变更”后，其利用变更前净营业亏损结转(NOL)抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果

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如果Legacy Amprius在合并后的任何时间经历了所有权变更，我们利用Legacy Amprius现有的NOL和其他税务属性来抵销应纳税所得额或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用我们或Legacy Amprius变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。此外，由于Legacy Amprius和Amprius Holdings在截止日期之前是美国联邦所得税合并集团的成员，因此合并集团的任何成员都可以使用Legacy Amprius的NOL和其他税务属性。因此，我们现有的NOL和其他税收属性可能无法抵消未来的所得税负债。

还有一种风险是，由于一些司法管辖区需要增加收入以帮助应对新冠肺炎疫情或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯效力的净营业亏损、税收抵免和其他税收属性)，法律或法规的变化可能会导致我们和Legacy Amprius现有的净营业亏损、税收抵免或其他税收属性到期或无法用于抵消未来的所得税负债。此外，从2022财年开始，减税和就业法案要求纳税人将研发支出资本化，并在5年内摊销国内支出，在15年内摊销外国支出。如果国会不修改或废除这一条款，可能会导致从2022财年开始，我们未来的应税收入(和相关所得税负债)加速增加。从2023财年开始，任何由此产生的所得税负债都可能减少我们的现金流。

美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可以向我们主张所得税责任，尽管《税收分享协议》有规定。

根据与Amprius Holdings的税务分成协议，Amprius Holdings一般须就Amprius Holdings及Legacy Amprus为其成员的美国联邦综合集团(以及任何类似的综合、合并或单一税务集团)在截止日期(“综合报税年”)之前(包括该日)的应课税期间的美国联邦所得税责任向我们作出弥偿。税收分享协议还规定，Amprius Holdings一般将控制任何纳税申报单和任何税务审计或其他程序，涉及税收分享协议涉及的税收。然而，分税协议对美国国税局或其他州税务机关没有约束力，也不阻止美国国税局或其他州税务机关就任何综合报税表年度的任何未付所得税债务向我们或传统安普瑞斯提出税务索赔。如果发生这种情况，我们将被要求向Amprius Holdings寻求赔偿，以支付此类索赔的任何金额，而Amprius Holdings是否有能力满足此类索赔可能取决于Amprius Holdings是否能够出售足够的普通股来偿还纳税义务。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前并预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括支持开发和采用清洁能源技术的税收抵免、退税和其他激励措施。例如，2022年的《通胀降低法案》引入或延长了一系列税收抵免措施，以促进清洁能源发展。我们不能向您保证我们将能够从这些计划中受益，或者这些补贴和激励计划在未来将在相同或类似的水平上向我们提供。

具体地说，在2022年10月，我们从美国能源部获得了5000万美元的成本分摊拨款。费用分摊赠款取决于最后合同的成功谈判，待最后敲定的条款中包括赠款将涵盖的相关费用部分。即使我们能够成功地谈判一份最终合同，如果我们不能满足赠款的条款，包括任何匹配的要求，我们也可能得不到任何资金。此外，这样的资金可能仍不足以完成该项目。

此外，我们还收到了州和地方激励方案的承诺，提供了大约1,000万美元的税收激励，与我们在科罗拉多州布莱顿设计和建设GWH规模的设施有关。具体地说，科罗拉多州经济发展委员会批准了在八年内为我们提供高达约550万美元的就业增长激励税收抵免，这取决于我们是否满足新的就业机会和工资要求。布莱顿市还批准了总额估计为90万美元的激励措施，包括为期五年的100%的房产税退税，以及该市对建筑材料征收的使用税的50%退税。此外，亚当斯县区域经济伙伴关系批准了以减税和基于业绩的或有事项为基础的激励措施。如果我们不能以合理可接受的条款达成租赁协议，我们的开发时间表

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如果被推迟或我们无法实现为激励措施设定的基于绩效的目标，我们可能无法从科罗拉多州和地方政府获得任何资金或福利。

任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能需要我们寻求额外的融资，而这可能无法以具有商业吸引力的条款或根本无法获得，并可能导致电池行业整体或特别是我们的硅负极电池的竞争力减弱。我们受益的补贴和奖励水平的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分业务依赖于对公共部门的销售，如果我们不能接收和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策发生变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前收入的很大一部分依赖于美国政府合同(作为主承包商或分包商)，并为我们的研发活动提供部分资金，我们相信，我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功采购政府合同。

对政府机构的销售面临着许多挑战和风险。向政府机构销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，这些法律和法规赋予公共部门客户权利，其中许多权利通常不在商业合同中找到。

因此，我们的业务、财务状况、前景和经营结果可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：

•财政或紧缩政策的变化或政府可用资金的减少；

•政府计划或适用要求的变化；

•政治环境的变化，包括政府行政部门领导层更迭之前或之后，以及由此产生的政策或优先事项以及由此产生的资金方面的任何不确定性或变化；

•与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼，包括但不限于未中标的投标人对政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴合同的投标抗议；

•通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规；

•在与政府客户的未决、新的或现有的合同方面，第三方的影响或来自第三方的竞争；以及

•增加的或意想不到的成本或由我们无法控制的其他因素造成的意外延误，例如我们分包商的履约失败。

除其他外，任何此类事件或活动都可能导致政府和政府机构推迟或停止在未来购买我们的电池产品，减少从现有或新的政府客户那里购买的规模或付款金额，或以其他方式对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

政府合同通常也包含条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常找不到的额外权利和补救措施。除其他事项外，这些权利和补救措施允许政府客户：

•为方便起见，终止现有合同；

•减少合同订单或以其他方式修改合同；

•对于受《谈判真理法》约束的合同，降低合同价格或成本，因为承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和不及时；

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•对于一些合同，(1)如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，则要求退款、进行远期价格调整或因违约终止合同；(2)在触发情况下降低合同价格，包括修改价目表或其他授予合同的文件；

•拒绝行使续签多年期合同的选择权；

•要求我们生产的解决方案、系统或技术的权利，在不继续与我们签订服务合同的情况下，将该工作产品用于继续使用，并向第三方披露该工作产品，包括其他政府机构和我们的竞争对手，这可能会损害我们的竞争地位；

•由于发现组织利益冲突，禁止今后与某一特定机构授予采购合同；

•暂停或禁止我们与适用的政府做生意；以及

•控制或禁止我们的电池产品和技术的出口。

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。当前和新的法规或采购要求(例如，包括关于假冒和腐败部件、供应链尽职调查、强制性社会经济合规要求和网络安全的规定)或对当前要求的更改可能会增加我们的成本和违规风险。不遵守政府合同法律、法规和合同要求，或政府审计或调查的不利结果可能会导致刑事、民事或行政诉讼(包括根据虚假申报法)、终止合同、没收利润、暂停付款、不良媒体报道、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

我们的技术和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、安全漏洞和其他安全事件的影响，或者可能违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务，从而导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以检测、调查和补救安全漏洞和事件。任何实际或据称未能遵守适用的网络安全或数据隐私法律或法规的行为，都可能对我们的业务、声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。我们还期待接收和存储我们合作伙伴和客户的机密业务信息。技术的进步、黑客技术水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。我们可能成为旨在中断我们的运营或试图访问我们的系统或我们拥有的数据(包括根据我们与合作伙伴的协议从他们那里获得的专有信息)的攻击的目标。我们还面临我们和我们的外包服务提供商的操作系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据中断、中断和入侵的风险。这些攻击可能是由于物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。我们过去曾遭受过安全事件。2021年12月，我们经历了一次勒索软件事件，并将此事件通知了某些员工。由于俄罗斯入侵乌克兰，我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能会增加，因为我们和我们的外包服务提供商很容易受到来自民族国家参与者或与其有关联的网络攻击的高风险，包括中国或俄罗斯参与者对美国公司的报复性攻击。

我们硅阳极技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用的能力。我们目前用于或将来可能用于开展业务的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，都容易受到损坏或中断。这类系统还可能遭到闯入、破坏和蓄意破坏行为，以及由于非技术问题造成的中断、安全漏洞和安全事件，包括故意或

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员工、服务提供商或其他人的疏忽行为或疏忽。我们目前使用并可能在未来使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们监控外包服务提供商的安全措施的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏个人、机密或其他数据，包括与个人有关的数据。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。任何数据安全事件或我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

为防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他数据安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动并以其他方式寻求未经授权访问系统或数据并扰乱系统的方法日益复杂和不断演变。特别是，勒索软件攻击在工业部门变得更加普遍，这可能会对我们的运营能力造成实质性的不利影响，并可能导致巨额费用。

此外，我们可能面临监管机构和客户对我们电池产品的此类要求的合规负担增加，还会产生监督和监测我们供应链的额外成本。通过我们的国际伙伴关系，这些额外的合规和后勤负担得到了减轻。我们也不能确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的系统、网络和其他基础设施或技术是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者是否没有错误、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能需要花费大量资源来纠正或补救已确定的问题或寻找替代来源。

我们或我们的服务提供商未能或被认为未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或导致或被认为导致未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全危害，都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或预期的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或预期的安全漏洞以及其他事件和系统中断的其他工具、设备、政策和其他措施方面产生重大成本和运营后果。此外，我们可能被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方并以其他方式解决事件或违规及其根本原因是合适的，并且大多数司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及特定类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。

此外，我们不能保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与安全违规或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以涵盖与安全漏洞或事故有关的索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。如果我们成功地提出超出可用保险范围的索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的声誉、财务状况和经营结果。

此外，与隐私、数据托管和其他数据处理、数据保护和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或对法律法规的新解释。这些法律、法规和其他义务，以及对其解释的变化，可能需要我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务复杂且变化迅速，我们不能保证我们不会受到与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或据称义务相关的索赔、指控或其他诉讼的影响。这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和数据安全相关的法律、法规和其他义务，以便遵守。任何失败或指称的或

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被认为未能遵守任何适用的法律、法规或与隐私、数据保护或数据安全有关的其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人有关的数据也可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，并损害我们的声誉和信誉，并可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生负面影响。

有关知识产权的风险

我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的各种知识产权保护，以及许可协议和其他协议提供的合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能在未经适当授权的情况下，试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或能够围绕我们的知识产权进行设计。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不够充分、充分或有效。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，存储在计算机系统上的某些专有技术可能会被入侵者渗透，并可能被挪用。不能保证我们保护计算机系统的努力将是有效的。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。此外，我们还没有在世界上所有国家建立我们的知识产权，竞争对手可能会抄袭我们的设计和技术，并在它没有起诉我们知识产权的国家运营。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每一种情况下，都可能导致我们失去一些竞争优势，导致我们的收入下降，这将对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、分销或销售我们的电池产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动马达或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控我们的电池产品侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；

•支付实质损害赔偿金的；

•从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或

•重新设计我们的电池。

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我们过去曾遇到过非执业组织(有时被称为“专利流氓”)提起专利侵权诉讼的侵权索赔。例如，在2020年12月，我们解决了一起针对我们的专利侵权案件，并同意支付与此类和解相关的许可费用。我们未来可能会受到更多侵权索赔的影响，即使我们认为此类索赔没有法律依据，此类索赔也很耗时，诉讼或和解成本高昂，可能会分散管理层的资源和注意力。不利的裁决可能要求我们支付损害赔偿金，这可能是巨额的，或者停止使用被发现侵犯第三方权利的技术，可能会阻止我们销售电池。为了避免这些限制，我们可能不得不为这项技术寻求许可证。任何此类许可证可能无法以合理的条款获得，或根本无法获得，可能需要我们支付巨额版税，并可能大幅增加我们的运营费用，或以其他方式严重损害我们的业务或运营业绩。

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、财务状况、前景和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。

我们还从第三方获得专利和其他知识产权许可，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可方签订的许可合同向许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们的电池商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，授予我们的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止或限制我们许可、利用或强制执行向我们颁发的任何专利。此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得它需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

我们可能会在尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术上获得许可，如果此类技术的表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。

有时，我们可能会向第三方许可尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术。这些技术在我们的硅阳极电池和相关产品中可能不会像预期的那样发挥作用。如果这些授权技术的成本、性能特征、制造工艺或其他规格达不到我们的目标，我们的预期销售额、成本、上市时间、竞争优势、未来的产品定价和潜在的运营利润率可能会受到不利影响。

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与诉讼和监管合规相关的风险

我们的业务使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规可能代价高昂，而我们不遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传以及对我们业务的实质性不利影响。

我们面临着各种诉讼、环境、健康和安全、投资审查和国家安全法律等法律合规风险。这些风险包括但不限于与产品责任、人身伤害、知识产权、合同相关索赔、健康和安全责任、雇佣相关责任、环境问题、投资审查和国家安全法律有关的可能责任，以及对美国和外国法律、竞争法和规范不当商业行为的法律的遵守。

我们在美国的业务受到众多环境法律法规的约束，包括与水、自然资源、排放、排放、化学品、固体和危险废物储存、处理和处置、危险材料排放补救和污染等相关的联邦、州和地方法律法规。遵守这些法律可能会很困难，代价也很高。例如，电池生命周期管理法规和管理电池运输的法规可能会对我们在美国的业务提出大量要求。我们的业务可能需要获得并遵守环境许可证，其中许多许可证可能难以获得且成本高昂，必须定期续签。不遵守这些法律、法规或许可证可能会导致重大责任，包括罚款、处罚、暂停或吊销许可证，以及可能下令停止不符合规定的作业。我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机械或制造部件、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们的品牌、财务或运营能力的其他行动。

作为一家具有国际影响力的企业，我们在运营所在的司法管辖区受到复杂的法律和法规的约束，包括投资筛选法。这些法律和法规可能会有不同的解释。它们也可能不时改变，相关的解释和其他指导意见也可能改变。法律或法规的变化可能导致更高的费用和支付，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们开展业务和构建投资结构的方式，并可能限制我们执行权利的能力。

环境和气候法律或法规的变化，包括与温室气体排放相关的法律，可能会导致在制造设计上进行新的或额外的投资，使我们受到额外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，并可能增加环境合规支出。我们受到各种关于空气排放、废水排放、固体废物、噪音和危险材料处置的环境法律法规的约束。钴和锂是有毒物质，是我们电池的重要原材料。我们还在我们的研究、开发和制造活动中使用、产生和排放其他有毒、挥发性和危险的化学品和废物。根据美国环境法规，我们必须将该设施的污染物排放水平维持在相关政府当局规定的水平内，并获得水和空气排放的污染排放许可证。未来环境法或许可要求的变化可能要求我们安装新的控制设备或以其他方式改变操作，以符合任何此类法律或许可要求的变化。此外，某些法律法规要求像我们这样产生危险废物的企业聘请有执照和资格的公司来处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。

如果我们不遵守国家和地方的环保法律法规，有关政府部门可能会处以罚款或最后期限来纠正不符合规定的情况，如果我们不遵守他们的要求，甚至可能会责令我们停止运营。特别是，如果我们违反有关处理危险废物的要求，我们可能会受到金钱上的损害和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放行为、我们对危险废物的不当处理或我们不遵守环境法规而遭受任何损失，该第三方可以要求我们赔偿损失。

我们不能向您保证，我们将能够在任何时候遵守所有环境法律法规，因为环境法律制度正在演变并变得更加严格，特别是在美国。因此，如果这些或我们开展业务的其他政府未来实施更严格的规定，我们将不得不产生额外的大量成本和费用，以遵守新规定，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们在任何重大方面或原因未能遵守目前或未来的任何环境法规

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由于我们的污染物排放行为、危险废物处理不当或其他环境违规行为而给任何第三方造成的任何损失，我们可能会遭受负面宣传，并可能被要求支付巨额罚款、向该等第三方支付损害赔偿金、暂停甚至停止运营，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

我们可能会根据审查投资的国内和外国法律以及其他与国家安全有关的法律和法规接受审查和执法行动。在某些司法管辖区，这些法律和监管要求可能比美国更严格，可能会更具体地影响电池公司。由于这些法律和法规，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构提交，这反过来可能会增加我们的业务成本，影响我们的运营，和/或限制我们进行战略交易的能力，否则这些交易可能对我们和我们的投资者有利。

我们受到与电池安全和运输相关的各种法律法规的约束。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

许多联邦、州和地方当局要求保险商实验室公司在销售电池之前获得保险商实验室公司的认证或其他安全法规认证。保险商实验室公司是一家独立的非营利性公司，致力于测试产品是否符合某些公共安全标准。外国司法管辖区也有监管机构监督消费品的安全。我们的电池可能不符合这些当局要求的规格。如果确定我们的任何电池产品不符合这些规章制度，可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。

此外，锂电池已被确定为运输过程中的9类危险物品。要(通过空中、海上、铁路或公路)安全运输，这些货物必须符合各种国际、国家、州和地方法规，例如包括联合国标准UN 38.3中规定的规定。本标准适用于自行运输或安装在设备中的电池。联合国38.3已被世界各地的监管机构和主管当局采用，从而使其成为全球市场准入的要求。如果我们不能对电池的运输进行管理，我们可能会增加成本或承担未来的责任。

如果不遵守某些管理危险材料的健康和生产安全法律法规，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们在世界各地采购电池产品的过程中，我们处理、储存、处置和以其他方式使用大量危险材料。因此，我们必须遵守范围广泛和不断变化的健康和生产安全法律法规，这些法规管理着我们员工的健康，以及与危险材料的产生、处理、储存、使用和运输有关的安全生产要求。遵守这些法律法规会产生持续成本。不遵守这些法律或法规，或不获得或遵守相关许可，可能会导致监管机构的罚款、刑事指控或其他制裁。此外，我们可能会被勒令在规定的最后期限内纠正违规行为；如果我们不这样做，我们可能会被勒令停止运营。我们对健康和安全法律、法规和许可的持续遵守可能会要求我们产生巨额费用，限制我们修改或扩大设施或继续生产和进行其他资本改善的能力。此外，私人当事人，包括现任或前任员工，可能会因存在或接触到我们使用、储存或处置的或电池中包含的危险物质而对我们提出人身伤害或其他索赔。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法，以及我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止我们和我们的官员、董事、员工、业务合作伙伴代理人、代表和第三方中间人以腐败方式直接或间接向公共或私营部门的接受者提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。

我们可能会利用第三方来销售我们的电池产品，并在海外开展业务。我们、我们的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴、代理商、代表和第三方中介机构可能有直接或间接的

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如果我们与政府机构、国有实体或附属实体的官员和雇员有任何往来，即使我们没有明确授权这些活动，我们也可能被要求对这些雇员、代理人、代表、商业伙伴或第三方中间人的腐败或其他非法活动负责。我们不能向您保证，我们的所有管理人员、董事、员工、业务合作伙伴、代理人、代表和第三方中间人不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们国际活动和销售的扩大，我们在这些法律下的风险可能会增加。

这些法律还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持一套适当的内部会计控制和合规程序制度，以防止任何此类行为。虽然我们有特定的政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的任何高级管理人员、董事、员工、业务合作伙伴代理、代表和第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律，都可能使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、丧失出口特权、严厉的行政、民事和刑事制裁、暂停或取消政府合同、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性和不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

我们受到政府的进出口管制，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者让我们承担责任。

我们的电池产品可能受到美国出口管制法律和法规的约束，包括出口管理条例(“EAR”)、国际武器贸易条例(“ITAR”)以及由外国资产管制办公室(OFAC)维持的贸易和经济制裁。因此，向某些国家/地区、最终用户和最终用户出口、再出口或转让我们的电池产品可能需要出口许可证。如果我们不遵守这样的美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款，可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能失去我们的出口或进口特权。为特定的销售或产品获得必要的出口许可证可能是不可能的，而且可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品，以及禁止将产品出口到被禁止的最终用途。尽管我们采取预防措施确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的出口管制法律和法规，但我们或我们的合作伙伴如果不遵守这些法律和法规，可能会给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

我们电池产品的变化或这些国家进出口法规的变化可能会导致我们的产品延迟进入国际市场，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署我们的电池产品，或者在某些情况下，完全阻止或延迟向某些国家、政府或个人出口或进口我们的电池产品。进出口法律或法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的电池产品使用量减少，或导致我们向拥有国际业务的现有或潜在终端客户出口或销售我们的电池产品的能力下降。我们电池产品使用量的减少或我们向国际市场出口或销售电池产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者购买我们的股票施加条件或限制其能力，可能会降低该股票对投资者的吸引力。我们未来对美国公司的投资也可能受到美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要接受美国外国投资委员会(CFIUS)的审查和批准。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，由外国人“控制”一家美国企业的投资总是受到限制

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交由美国外国投资委员会管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供某些信息或美国企业的治理权的投资，该企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。根据其出口管制分类，我们的电池技术被认为是一项“关键技术”。

CFIUS可以选择审查过去或拟议中涉及新的或现有的外国投资者在美国或Amprius Holdings的交易，即使在交易时需要或不需要向CFIUS提交申请。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS的政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS审查投资者的一项或多项拟议或现有投资，无法保证此类投资者能够以此类投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。CFIUS可以寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资(包括但不限于购买我们的股票的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)。

美国政府最近征收的和潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了可能对美国贸易产生负面影响的某些行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国已经实施，并将继续评估对一系列美国产品征收额外关税。还有一种担忧是，美国征收额外关税可能会导致其他国家也征收关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税。这些关税如果扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，特别是进口我们在中国制造的电池部件和某些生产设备。如果我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化以应对关税，这样的努力可能不会立即产生效果，或者可能无效。我们也可以考虑提高对最终消费者的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告日期，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的关税增加或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。我们无法预测美国最终会在与中国或其他国家之间的关税或贸易关系上采取什么行动，可能会对哪些产品采取这种行动，或者其他国家可能会采取什么报复行动。如果美国与中国之间的关系进一步恶化，可能会加剧这些行动和其他政府干预。例如，如果未来的事件导致美中关系进一步紧张，可能会增加美国科技公司在中国开展业务和运营的风险。

美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴，特别是中国之间的贸易紧张局势进一步升级，可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国开展业务的报复性贸易限制。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何改变都将是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

有时，我们可能会卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入法律程序以及商业或合同纠纷，而这些纠纷有时是重大的。这些索赔通常是在正常业务过程中产生的，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。

此外，我们的前身Kensington Capital Acquisition Corp.IV是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)。SPAC受到了包括SEC在内的更严格的监管监督和审查。任何与业务合并或其他方面相关的政府或监管调查或调查都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。

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很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。

我们的普通股和公共认股权证分别以“AMPX”和“AMPX.W”的代码在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股股票在二级交易市场的交易活动减少；

•有限数量的分析师报道；以及

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或撤换我们管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书(“公司注册证书”)、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：

•授权“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，无需股东批准，并可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；

•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•条件是，我们董事会的空缺只能由当时在董事会任职的多数董事填补，即使不到法定人数；

•禁止我们的股东召开特别会议；

•为提交年度会议的股东提案，包括拟提名的董事会成员提名，制定预先通知程序；

•将董事会的董事职位分为三个级别，每一级别的任期为三年，以便在每次股东周年会议上只有一个级别的董事职位可供选举；以及

•明确规定股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或我们的首席执行官召开。

这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层，董事会负责任命我们的管理层成员。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，它受DGCL第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，

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可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为以下类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)根据本公司或本公司注册证书或本公司附例的任何条文而引起的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或决定本公司注册证书或本公司附例的有效性的任何诉讼；或(V)任何其他声称受内部事务原则管辖的诉讼，在所有案件中，均受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有司法管辖权的管辖。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。附例进一步规定，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的高管、董事和附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2022年12月31日，我们的高管和董事作为一个集团实益拥有约15.5%的已发行普通股。此外，我们的某些高管和董事拥有Amprius Holdings的权益，后者拥有我们约77.4%的已发行普通股，我们的某些董事是Amprius Holdings的董事会成员。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、公司注册证书的任何修订和重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东和他们的投票支持的情况下很难或不可能获得批准。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、保险、行政和其他成本和支出，这是Legacy Amprius作为私人公司没有面临的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们很可能会扩大我们的员工基础，并聘请更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

遵守上市公司的要求增加了成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们进行Legacy Amprius以前没有做过的活动。例如，我们的董事会有一些在Legacy Amprius董事会中不存在的委员会，我们已经采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，我们还产生了与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或

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投资者对我们的看法。作为一家上市公司，获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务已经并将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们花费原本可以用于我们的研发计划和实现战略目标的资金。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股和认股权证的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小型报告公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获的某些披露豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)2027年12月31日。此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。

此外，我们有资格成为S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过250,000,000美元，或(Ii)在该已完成的会计年度，我们的年收入超过1亿美元，以及截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过700,000,000美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，我们的财务报表可能很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们证券的大量股票随时可能在公开市场上出售。例如，我们对105,680,194股普通股负有某些登记权义务，这些普通股占我们截至2022年12月31日的已发行和已发行普通股的约96.4%(假设根据该条款登记的所有认股权证全部行使)，以及作为我们其余公共认股权证基础的股份。

这些出售，任何未来在公开市场上出售我们证券的大量股票，或者市场上认为大量股票持有人打算出售股票的看法，都可能降低我们证券的市场价格。尽管公开交易价格如此下跌，但某些证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率，这是由于他们购买股票的价格低于其他公共投资者，并在其他人不是这样做的情况下受到激励出售证券。

此外，我们已提交一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划供未来发行的股份，以及根据2016年计划行使未行使购股权而可发行的14,216,131股股份。根据适用的证券法律、任何归属限制的满足以及本公司附例中所载的锁定限制的到期或豁免，据此发行的股票将可立即在公开市场转售。

此外，我们已提交一份转售登记声明，涵盖BRPC II转售我们可能在购买协议期限内不时向BRPC II发行的普通股。在承诺的股权融资中，我们可能出售给BRPC II的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们向BRPC II出售股份，在BRPC II收购股份后，BRPC II可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们向BRPC II出售普通股可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给BRPC II，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

截至2022年12月31日，我们约89.1%的流通股普通股受到锁定限制。在这些锁定限制到期后或根据注册权的行使出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售也可能导致我们普通股的市场价格下跌，如果这些股权持有人出售或被市场认为打算出售任何此类证券，并使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们可以根据员工激励计划(包括2022年股权激励计划和员工购股计划)增发普通股，也可以发行优先股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可以根据我们的员工激励计划(包括2022年股权激励计划(“2022年计划”)和员工购股计划(“ESPP”))发行大量额外普通股，或者我们可能发行优先股。增发证券：

•可能会大大稀释我们投资者的股权；

•如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，可能会使我们股东的权利从属于我们股东的权利；

•如果发行大量证券，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•可能对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

与我们的认股权证有关的风险

不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

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认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，对于我们的私募权证和公共认股权证，或者对于我们的管状认股权证，每股12.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。

我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的公共权证行使前赎回，从而使公共权证变得一文不值。

我们有能力在可行使的公共认股权证或管道认股权证到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证或管道认股权证，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(如属公共认股权证)，或每股20.00美元(如属管道认股权证)，于本行向公共认股权证或管道认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日，但须符合若干其他条件。如果公开认股权证或管道认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证或管道认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公共认股权证或管道认股权证。赎回尚未赎回的公共认股权证或管道认股权证可能迫使持有人(I)行使公共认股权证或管道认股权证，并在可能不利的情况下支付行使价格，(Ii)在持有人原本可能希望持有公共认股权证或管道认股权证的情况下，以当时的市价出售公共认股权证或管道认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，即在要求赎回尚未赎回的公共认股权证或管道认股权证时，可能大幅低于公共认股权证或管道认股权证的市值。

在获得当时至少50%的未偿还认股权证持有人的批准后，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需认股权证持有人的批准。

公共认股权证和私人认股权证是根据各自的认股权证协议以登记形式发行的。于2022年3月1日由吾等与大陆股票转让信托公司订立的《认股权证协议》(以下简称《认股权证协议》)规定，公开认股权证及私人认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未偿还的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出对公共认股权证的登记持有人利益造成不利影响的任何更改，且仅就对私人认股权证条款或认股权证协议中有关私人认股权证的任何条文的任何修订而言，当时未发行的私募认股权证数量的50%。于2022年9月14日由吾等与大陆股票转让信托公司订立的“管道认股权证协议”(“管道认股权证协议”)规定，管道认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的管道认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对管道认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未清偿认股权证中至少50%的持有人同意该等修订，我们可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在征得当时已发行认股权证中至少50%的此类认股权证同意的情况下修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可发行的普通股数量。

认股权证可用于普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至2022年12月31日，购买总计47,720,836股普通股的已发行认股权证可根据管理这些证券的认股权证协议条款行使。私募权证和公开认股权证的行权价为每股11.50美元，管状认股权证的行权价为每股12.50美元。一旦认股权证被行使，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。根据认股权证可发行的普通股股份不受锁定限制。因此，一旦认股权证被行使，在行使认股权证时可发行的该等股份的持有人将可在其他适用法律的规限下向市场转售该等股份。在公开市场出售大量该等股份或该等认股权证可

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可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，不能保证认股权证在到期前永远存在于现金中，因此，此类认股权证可能到期时一文不值。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特，截至2022年12月31日，我们在那里租赁了大约26,000平方英尺的空间。在……里面2023年1月，我们在同一栋大楼内租赁了约25,000平方英尺的额外空间，并延长了租期，从而扩大了公司总部一直到2027年6月。我们的总部设施用于研发、制造和生产、销售和行政职能。

2023年1月20日，我们签署了一份不具约束力的意向书，租赁位于科罗拉多州布莱顿的约774,000平方英尺的房产。租赁协议的执行仍有待进行中的谈判。为了满足对我们产品日益增长的需求，我们计划在这些场所设计和建造我们的全球瓦时规模的制造设施。

我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

无

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和公共认股权证分别于2022年9月15日在纽约证券交易所开始交易，代码分别为“AMPX”和“AMPX.W”。在此之前，我们的普通股和认股权证没有公开交易市场。

持有者

截至2023年3月16日，有58名我们普通股的记录持有人和29名我们的公开认股权证的记录持有人。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有。

分红

我们没有宣布或支付任何股息，也没有授权或就任何类别或系列的股本进行任何分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售的未注册股权证券

没有。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的审计财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K形式包含的相关附注。本讨论和分析中包含的或本10-K表格中其他部分陈述的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本10-K表格中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”一节所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“安普瑞斯”、“我们”及其他类似术语指：(I)在截止日期之前，是指传统安普瑞斯；(Ii)在截止日期之后，是指安普瑞斯技术公司。

概述

Amprius Technologies，Inc.自2018年以来一直在开发并商业化生产超高能量密度锂离子电池，用于利用破坏性硅阳极的移动应用。我们的硅负极技术使电池在广泛的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和极快的充电能力，这使得我们的电池提供了比传统石墨锂离子电池更好的性能。我们的硅阳极直接替代了传统锂离子电池中的石墨阳极，我们的制造工艺利用了传统锂离子电池和相关供应链的制造工艺。

目前，我们的电池主要用于现有和新兴的航空应用，包括无人机和高空伪卫星等无人驾驶航空系统。我们相信，我们的专有技术在电动交通领域具有广泛的应用潜力。我们的电池及其性能规格已经过40多家客户的测试和应用验证，其中包括空中客车、AeroVironment、BAE系统、美国陆军和Teledyne FLIR，从开始到2022年12月31日，我们已经发货了10,000多块电池，这些电池已经启用

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关键任务应用程序。我们专有的硅阳极结构、电池设计和制造工艺得到了我们经过10年研发开发的专利、商业秘密和技术组合的保护。

我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特总部的一条千瓦时规模的生产线上生产电池，我们认为那里对我们电池的需求超过了我们的制造能力。我们正在努力满足几个快速增长的潜在市场的预期需求，包括通过扩大我们在弗里蒙特的产能，以及设计和建设一个大型制造设施，我们预计该工厂将位于科罗拉多州布莱顿，并通过我们的硅阳极自动化、大批量生产线进行GWh+规模的生产。

业务合并

如上文第一部分第1项“业务”所进一步描述，吾等于2022年9月14日完成业务合并，并按反向资本重组入账，就财务报表呈报而言，Legacy Amprius被视为收购方，而Kensington被视为被收购方。因此，Legacy Amprius的资产、负债和经营业绩成为业务合并后的历史财务报表。我们的资产及负债继续按历史成本列账，并无任何商誉或其他无形资产入账。紧接在业务合并结束之前，若干投资者(“PIPE投资者”)根据独立认购协议，以每股10.00美元的价格向吾等购买合共2,052,000个单位(该等交易，“PIPE”)。每个管道单位包括(一)一股普通股和(二)一份认股权证(每份为“管道认股权证”)，以#年的行使价购买一股普通股。 每股12.50美元。我们的网扣除交易和发行成本后，业务合并和管道的收益为7090万美元。

承诺股权融资

如上文第I部分第1A项“风险因素-与本公司商业及工业有关的风险”所进一步描述，我们于2022年9月27日与BRPC II订立承诺股权融资，据此，我们有权但无义务不时向BRPC II出售最多2亿美元的新发行普通股，直至2025年1月1日为止，但须受若干条件及限制所规限。。根据《购买协议》，我们可以指示BRPC II购买指定最大数量的普通股，不得超过某些限制。

作为BRPC II购买普通股的承诺的对价，我们在购买协议签署时向BRPC II发行了84,793股普通股，并将在收到总计相当于100,000,000美元的现金总收益时，向BRPC II额外发行84,793股普通股。根据向BRPC II承诺的股权融资发行的任何普通股，BRPC II将以当前市场价格减去3.0%的固定折扣购买承诺股份以外的任何普通股。

尽管购买协议规定，我们可以向BRPC II出售总计2亿美元的普通股，但在提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明中，只有16,825,366股我们的普通股登记转售。如果我们需要向BRPC II发行和出售超过16,825,366股，以获得总计相当于2亿美元的毛收入，我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以登记BRPC II转售我们普通股的任何此类额外股份。

美国能源部成本分摊拨款

2022年10月，根据两党基础设施法，我们从美国能源部获得了5000万美元的成本分担拨款。这笔费用分摊赠款取决于最终合同的成功谈判，待最后敲定的条款中包括赠款将涵盖的相关费用部分。

影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“风险因素”一节中讨论的那些因素。

建立制造能力

虽然到目前为止，我们已经在千瓦时规模的产能上进行了生产，但我们已经开始分阶段利用并行路径进行产能建设。2023年1月，我们对弗里蒙特总部的租赁协议进行了修订，根据该协议，我们将租赁大约25,000与我们目前的总部位于同一建筑中的额外空间为平方英尺。我们目前在弗里蒙特的工厂收到了Centrotherm的第一台大型阳极生产机。我们正在为我们的生产过程定制机器，然后必须在机器上线用于生产目的之前完成调整和测试。我们希望这台机器能增加我们生产硅的能力

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到2023年底，阳极产量将降至约2兆瓦时。这预计将加快我们在GWh规模制造电池的技术流程的开发，同时，我们正在为我们的大批量制造设施的设计和建造做准备。

2023年1月20日，我们签署了一份不具约束力的意向书，租赁位于科罗拉多州布莱顿的约774,000平方英尺的房产。租赁协议的执行仍有待进行中的谈判。为了满足对我们产品日益增长的需求，我们计划在这些场地上建造和设计我们的全球瓦时规模的制造设施。我们计划从设备供应商那里采购可用于正负极制造、电池组装和电池测试的制造设备。为了实现商业规模的产能，我们需要建立必要的材料、零部件和设备的供应关系，为我们潜在的市场批量生产硅技术，这将使我们能够开发一条自动化、大批量生产线，以提高产量。我们未来制造需求的能力和时间以及相关的资本支出仍不确定，将取决于各种因素，包括我们为硅阳极设计和建设新的制造基地和开发自动化、大批量生产线的能力，缓解供应链限制和管理新劳动力的能力，利用现有设施的计划产能，获得所需的监管和分区许可和批准，实现任何政府激励措施的好处，以及在现有总部以外的新地理区域运营的能力。我们的潜在供应商和其他设备供应商也可能遇到延误，包括我们预期的500兆瓦时的初始产能(预计将于2025年投产)、额外成本以及建设我们的生产线的其他障碍，这些目前尚不清楚。如果我们不能为我们的硅阳极开发一条自动化的、大批量的生产线，我们的增长能力将受到不利影响。此外，尽管我们已经在一家供应商的平台上测试和验证了我们产品的性能，但我们计划的生产线是否会成功仍存在不确定性。我们预计，随着我们提高制造能力和扩大业务，我们的资本支出将逐一增加。

要实现高能量密度锂离子电池的商业规模产能，我们将需要做出重大且不断增加的资本支出，以扩大我们的产能并改善我们的供应链流程。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0GWh的制造能力。由于我们的硅阳极工艺需要不同于传统阳极制造的设备，我们的资本设备成本可能高于用于生产石墨阳极的设备。

降低制造成本

我们相信，在每千瓦时成本的基础上降低电池制造成本是加速电池需求和扩大客户基础的重要因素。因此，我们将继续努力进一步开发和验证我们的制造工艺，以实现大批量制造并降低制造成本。我们的硅阳极生产需要不同于传统石墨阳极生产的设备。因此，我们的资本设备成本最初可能高于用于生产石墨阳极的设备。随着我们的规模扩大，我们相信我们将受益于单位固定成本的降低，如管理费用、劳动力和资本支出、工具利用率的提高以及设备和材料的批量定价。我们还将寻求通过优化材料利用率、生产能力和产量来降低成本。此外，该公司还打算继续投资于研究和开发，以改善电池性能和制造工艺。然而，在我们能够成功地为我们的硅阳极设计和实施自动化、大批量生产线并规模化生产我们的电池之前，我们无法准确地预测我们的制造成本，这可能会对我们在制造过程中实现成本降低的能力产生不利影响。

竞争激烈的市场

我们的竞争对手既包括老牌制造商，也包括正在开发新的电池技术和化学产品以满足日益增长的电气化交通解决方案市场的新进入者。我们相信，随着硅负极电池作为传统石墨电池的潜在替代品的最新发展，这些电池的制造商将继续投入资金、时间和精力来提高其电池的性能。目前，我们是唯一一家使用100%不含任何非活性添加剂的硅阳极的制造商。我们相信，我们是市场上领先的公司，拥有能够满足航空应用要求的高性能电池。我们目前不生产电动汽车(“EVS”)电池。电动汽车电池行业的商业可用电池数量有限，符合最低性能规格。这为许多电池制造商创造了一个快速增长和竞争激烈的行业，以抢占商业上可接受的电池的市场份额。我们相信，电动汽车行业在行驶里程和快速充电能力方面有很大的改进空间，而我们的硅技术可以解决这一问题。为了在电动汽车行业竞争，我们预计我们将需要

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以显著降低我们的制造成本，提高周期寿命，增加外形尺寸，增加生产数量。我们的一个或多个竞争对手和潜在的未来进入者可能会更好地利用资本来扩大产能，拥有更多的资源来商业化，并在航空和电动汽车市场中的一个或两个市场上有更多的机会接触客户。因此，我们可能处于竞争劣势，无法保持或扩大我们的市场份额。

产品开发

我们预计将继续投资于电池技术的开发，目标是在我们新的全球瓦时规模的制造设施建成后实现商业生产。我们继续开发定制的电池解决方案，并向行业领先的制造商以及联邦政府提供电池的标准化样品(即原型)。我们计划将研发重点放在以下几个重点领域：

•提高电池续航时间：继续满足我们客户的特定需求，并推动我们的电池在电气化交通的新领域采用，包括电动汽车领域。我们正在使用化合物作为硅烷气体的潜在添加剂，用于生产我们的硅阳极，这已经证明了在不对能量密度等其他性能特性产生负面影响的情况下提高循环寿命的潜力。

•进一步提高能量密度：我们正在进行开发活动，以探索不同的正极材料，包括转换阴极，以进一步提高我们的电池的能量密度。

•更大的蜂窝外形：我们已经开发和正在为我们的客户开发的电池，对于小型飞机来说，通常大约是2-15ah。随着我们扩大客户基础，我们希望为更广泛的电气化交通应用开发更大尺寸的电池。

作为这些努力的结果，我们的目标是充分实现我们的硅阳极技术的好处，并开发出市场上最高性能的产品。

监管环境

我们所在的行业受到许多既定的环境法规的约束，这些法规通常会随着时间的推移变得更加严格。在我们处理、储存、处置、运输和使用大量危险材料的过程中，我们必须遵守有关电池安全和运输的法律法规，以及管理危险材料的健康和生产安全法律法规。我们预计，拜登政府下的环境法规如果被采纳，可能会促进市场需求和收入增长，而其他潜在的法规如果被采纳，可能会导致额外的运营成本。如果我们不遵守现有和未来的法律法规，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响，如罚款、诉讼、刑事指控、监管机构的制裁或其他责任。由于未来的监管变化不确定，我们无法衡量这些变化对我们的业务和我们的运营结果的影响。

全球风险

新冠肺炎大流行(或流行病)一直是不可预测和史无前例的，可能会继续导致重大的国家和全球经济混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响。它对我们的供应链、生产率、运营结果和财务状况的影响的程度，以及它对我们的业务和电池开发和时间表的干扰，将在一定程度上取决于与COVID相关的限制和延误的持续时间和严重程度，取决于我们正常开展业务的能力，以及政府支持措施的逐步取消。

此外，2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济和金融市场产生了不利影响。虽然我们的业务没有受到这场持续的军事冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，我们也没有从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰购买材料，但无法预测我们的业务或我们的客户、供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱和通胀压力的范围和持续时间，以及这些变化对我们的业务和运营结果的影响无法预测，但可能是实质性的。

财务信息的可比性

由于业务合并，我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。自业务合并完成以来，我们已经并预计将继续出现更高的

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与我们新的全球瓦时规模制造设施的设计和建造以及为我们的硅阳极开发自动化、大批量生产线相关的资本支出，以及持续研发努力、合规以及其他一般和行政费用(包括与上市公司相关的费用)的更高成本。

陈述的基础

本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们通过一个运营部门开展业务。鉴于在业务合并前持有Legacy Amprus普通股约99.6%的Amprius Holdings在历史上没有为Legacy Amprus编制财务报表，因此Legacy Amprus的历史业绩是根据Amprius Holdings的财务记录在分拆的基础上编制的，使用我们业务的历史运营结果和我们业务的资产和负债的历史基础，并根据美国公认会计原则进行必要的调整。

我们运营结果的组成部分

我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特的总部运营着一条千瓦时规模的生产线。为了满足对我们电池的需求，我们正在设计并建造一个全球瓦时规模的制造设施，设计我们的自动化、大批量生产线，并扩大生产。因此，我们预计我们的资本支出和营运资本需求在不久的将来将大幅增加。我们未来创造足够的收入以实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们扩大生产规模以满足预期的市场对我们产品的需求的能力。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们过去的运营业绩相提并论。

收入

我们历来通过为定制硅阳极锂离子电池技术的开发提供设计服务和向我们的客户销售我们的电池而获得收入。我们的合同通常只包含一个履约义务。收入在达到最终里程碑时确认，通常在交付满足要求规格的最终工作原型时确认，或在客户获得产品控制权时确认，通常在发货时确认。我们还从在发生合格成本期间确认的美国联邦政府费用报销拨款中获得收入。

收入成本

收入成本，包括销售成品的成本和定制开发服务的成本，主要包括原材料成本、劳动力成本以及生产电池或执行定制工作所产生的间接成本的分配。人工成本包括与人员相关的费用，如工资、员工福利和股票薪酬费用。间接费用主要包括水电费、租金、折旧费用和其他与设施有关的费用。与电池和设计服务相关的成本在同期确认为相关收入。此外，我们预计，随着我们在现有设施中扩大生产并建立GWh规模的制造设施，我们的收入成本将会增加。

研究与开发(R&D)费用

研发费用主要包括研发人员、外包商、材料、研发设备的工资、员工福利和股票薪酬等人事相关费用，以及间接费用的分配，其中包括水电费、租金、折旧费用和其他设施相关成本。我们的研发费用涉及生产前实验原型和模型的概念配方和设计，包括设备和材料的成本，这些设备和材料未来没有替代用途。研发费用在发生时计入费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于开发和增强产品能力的活动，以及建造和测试电池原型以满足预期的市场需求，我们的研发费用将会增加。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，如高管和行政人员的工资、员工福利和股票薪酬费用，以及法律、会计和审计等专业和咨询服务的费用。销售、一般和行政费用还包括公司保险费用，包括董事和高级管理人员的保险费，以及间接费用的分配。

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其中包括水电费、租金、折旧费和其他与设施相关的成本。我们预计我们的销售、一般和行政费用将增加，这是因为作为一家上市公司而产生的合规相关要求的额外成本，以及投资于额外的一般和行政人员以支持我们的业务增长。

其他收入，净额

其他收入，净额主要由利息收入和购买力平价贷款豁免的一次性收益组成。

所得税拨备

我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国联邦和州净递延税项资产的全部价值保持估值津贴，因为我们的递延税项资产不太可能被收回。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的运营结果(单位：千)：

			Year ended December 31,												变化
			2022						2021						$						%
收入			$	4,409					$	2,772					$	1,637					59		%
收入成本			9,848						7,101						2,747						39		%
毛损			(5,439)						(4,329)						(1,110)						26		%
运营费用：
研发			2,030						1,450						580						40		%
销售、一般和行政			10,572						4,844						5,728						118		%
总运营费用			12,602						6,294						6,308						100		%
运营亏损			(18,041)						(10,623)						(7,418)						70		%
其他收入，净额			709						727						(18)						(2)		%
净亏损			$	(17,332)					$	(9,896)					$	(7,436)					75		%

上文报告的收入成本和业务费用包括基于股票的薪酬，具体如下(以千计)：

			Year ended December 31,												变化
			2022						2021						$						%
收入成本			$	516					$	693					$	(177)					(26)		%
研发费用			27						233						(206)						(88)		%
销售、一般和行政			2,166						1,547						619						40		%
基于股票的薪酬总额			$	2,709					$	2,473					$	236					10		%

收入

在截至2022年12月31日的一年中，收入增加了160万美元，增幅59%，从上年的280万美元增至440万美元。这一增长主要是由于现有客户和新客户的订单量增加导致电池销售额增加120万美元；由于为某些客户完成定制设计服务而增加20万美元；以及由于政府赠款增加20万美元。

收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本增加了270万美元，增幅39%，从上年的710万美元增至980万美元。增加的主要原因是，由于销售量增加和定制设计服务的完成，电池生产和服务成本增加。我们的直接劳动力成本，这

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由于雇用了更多的人员，我们的收入成本增加了180万美元，而材料成本和其他间接成本增加了100万美元。

研发费用

在截至2022年12月31日的一年中，研发支出增加了60万美元，增幅为40%，从上年的150万美元增至200万美元。增加的主要原因是，由于雇用了更多参与研究和开发活动的人员，与人事有关的费用增加了60万美元，但由于前一年授予了本年度没有发生的完全既得股票奖励，基于股票的薪酬支出减少了20万美元，抵消了这一增加。由于我们研发活动的整体增加，间接费用和其他成本也增加了20万美元。

销售、一般和管理费用

在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了570万美元，增幅为118%，从前一年的480万美元增加到1060万美元，这主要是由于过渡到上市公司。这一增长的驱动因素是：由于雇用了更多的高管和行政人员，与人事相关的成本(包括基于股票的薪酬支出)增加了230万美元；由于我们在上市公司前后获得了额外的援助，专业和咨询费增加了220万美元；公司保险成本(包括董事和高级管理人员保险成本)增加了70万美元；以及由于作为上市公司运营而导致的其他一般和行政支出增加了50万美元。

其他收入，净额

在截至2022年12月31日的年度内，其他收入净额的变化主要包括利息收入增加70万美元，这归因于我们从业务合并和管道收到的资金，但被截至2021年12月31日的年度确认的PPP贷款豁免一次性收益导致的70万美元的减少所抵消。

流动性与资本资源

流动性的来源和用途

流动性描述的是一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们的运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。为了履行我们的合同义务，我们必须持续拥有足够的流动资产。

在业务合并之前，我们的运营资金主要来自Amprius Holdings的出资和运营收入。我们希望依靠手头的现金，这是6970万美元截至2022年12月31日，以及运营现金流，以满足我们的营运资本和资本支出要求，至少12个月，自我们的10-K表格年度报告中包含的财务报表发布之日起计。此外，我们还可能从以下来源获得额外资金：(I)如果我们决定根据购买协议向BRPC II发行普通股，我们将从BRPC II承诺的2亿美元股权融资中获得全部或部分资金；(Ii)如果我们成功敲定合同并履行合同，我们将从美国能源部获得5000万美元的赠款；以及(Iii)行使已发行认股权证。

承诺股权融资项下普通股的实际销售(如果有的话)将取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务和运营的适当资金来源的决定。我们不能保证我们可以在多大程度上利用承诺的股权融资。

能源部5000万美元的费用分摊赠款取决于最终合同的成功谈判，待最后敲定的条款中包括赠款将涵盖的相关费用部分。截至2022年12月31日，合同尚未敲定。不能保证这样的谈判会成功，如果成功，我们将能够履行这样的合同。

我们可能会从这次行动中获得高达约5.508亿美元的全部未清偿认股权证。我们的公有权证和私募认股权证的行权价为每股11.50美元，而管道认股权证的行权价为每股12.50美元。截至2023年3月16日，我们共有45,668,336份公募权证和私募认股权证，以及

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2,052,500份尚未完成的管道认股权证。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，对于公有权证或私募认股权证，或者对于管状认股权证，每股12.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。

我们盈利的能力取决于未来的事件，包括获得足够的资金为我们的业务计划提供资金，完成我们全球瓦时规模的制造设施的设计和建造，获得足够的供应商关系，建立我们的客户基础，成功执行我们的业务和营销战略，以及聘用适当的人员。

我们预计在不久的将来，我们的资本支出和营运资本需求将大幅增加。在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部，我们目前运营着一条千瓦时规模的生产线，我们正在扩大该生产线，以实现千瓦时规模的生产。为了满足我们对电池的需求，我们正在设计并建造一个新的全球瓦时规模的制造设施。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0GWh的制造能力，扩建将分阶段完成。500兆瓦时的第一阶段预计将于2025年投入运营。

到目前为止，我们已经蒙受了净亏损。在截至2022年12月31日的年度内，我们发生了1730万美元的净亏损。我们预计未来将出现更多亏损和费用增加，包括与设计和建造我们的GWh规模制造设施、继续研发努力和增加员工人数相关的费用。

截至2022年12月31日，我们的合同义务主要包括我们在加利福尼亚州弗里蒙特的公司总部的不可取消运营租赁协议。截至2022年12月31日，该经营租赁项下的未来租赁支付总额为390万美元，其中总计50万美元将于2023年到期。2023年1月，我们修改了这份租约，将同一建筑内额外空间的租赁包括在内，并将租约期限延长至2027年6月到期，并有权再延长五年。修改本租约后的未来租赁付款总额约为1170万美元，其中2023年应支付的租金总额为100万美元。此外，2023年1月，我们签订了一份非投标意向书，为我们位于科罗拉多州布莱顿的GWH规模的制造设施租赁了一个空间。租赁协议的执行仍有待进行中的谈判。根据意向书，预计在估计租赁期15年内支付的租金总额约为6,300万美元。有关我们租赁的更多讨论，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分包含的我们合并财务报表的附注11。

如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括减少或推迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。例如，由于我们预计将通过复制完全相同的方法进行扩张，如果我们的现金少于预期，并且无法以可接受的条件获得额外融资，我们预计我们将减少我们大型工厂的初始产能，然后适当增加产能。任何此类削减或延迟都可能对我们的业务计划和运营结果产生不利影响。

现金流

下表汇总了上述期间我们的经营、投资和融资活动产生的现金流(单位：千)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
用于经营活动的现金净额			$	(13,882)					$	(8,016)
用于投资活动的现金净额			(1,481)						(609)
融资活动提供的现金净额			73,626						20,112
现金及现金等价物净增加情况			$	58,263					$	11,487

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经营活动中使用的现金净额

我们运营提供的现金的主要来源是定制设计服务和电池销售的收入。我们在经营活动中的现金使用主要包括支付与人员相关的成本、采购用于生产电池和进行研究的材料、专业费用和其他一般公司费用。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金从前一年的800万美元增加到1390万美元，这主要是因为我们雇佣了更多的员工，增加了与人员相关的成本，由于我们在上市公司前后获得了额外的帮助，所以专业和咨询费增加，以及公司保险成本增加，包括董事和高级管理人员的保险成本。

用于投资活动的现金净额

我们在投资活动中现金的主要用途是购买房地产、厂房和设备。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金从前一年的60万美元增加到150万美元，这主要是由于我们随着我们继续扩大制造活动而购买了试生产设备。

融资活动提供的现金净额

我们通过融资活动提供的主要现金来源包括发行普通股、行使认股权证和安普瑞斯控股公司的出资。我们在融资活动中的现金使用主要包括支付与发行普通股相关的成本。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金从上一年的2,010万美元增加到7,360万美元，这主要是由于与业务合并相关的普通股发行收益、管道投资和行使认股权证的收益减去与业务合并和管道投资交易相关的成本。在截至2021年12月31日的年度内，我们通过融资活动提供的现金主要由Amprius Holdings的出资组成。

关联方交易

我们与安普瑞斯控股公司有一项服务协议，该协议在业务合并结束时终止。在终止之前，服务协议要求安普瑞斯控股公司向我们提供行政、管理服务、信息技术和工程服务等服务，以支持公司的运营。安普瑞斯控股直至服务协议终止所产生的行政成本，包括股票补偿的分配，已分摊给我们，并被视为出资。我们之前还收到了Amprius Holdings的现金预付款和出资，以支持我们的营运资金需求。这些现金预付款被免除，并被视为资本贡献。

此外，我们还从Amprius Holdings拥有和控制的前两个关联方购买了原材料和开发材料。我们与这些之前的相关方没有采购承诺。

有关我们关联方交易的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中的合并财务报表附注13。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定义的新兴成长型公司，可能会利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。这意味着，当一项标准发布或修订时，该标准对上市公司和非上市公司的适用日期不同，我们可以选择在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并可以这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再有资格成为新兴成长型公司。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，除非我们提前采用选定的准则。

我们也是S-K规则第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供

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两年经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1.00亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。

关键会计估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计的财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的报告收入和报告的费用。

我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们相信以下讨论的会计估计对于了解我们的历史和未来业绩至关重要。

收入确认

我们来自客户的收入主要包括定制设计、服务安排和电池产品的销售。当存在法律上可强制执行的合同，如客户的采购订单、当事人的权利确定、付款条款确定、合同具有商业实质且对价可能可收回时，我们就会考虑与客户的合同。与客户签订合同的收入在控制权移交给客户时确认，这通常是在完成电池设计和交付用于定制设计服务的最终原型电池时或在电池发货时确认。我们的大多数合同都有单一的履约义务，这不需要我们做交易价格分配。合同中规定的交易价格是固定的，定制设计服务合同的付款条件通常基于合同中规定的商定里程碑的实现情况。我们不接受退货，除非电池在制造时有缺陷。我们还从在发生合格成本期间确认的美国联邦政府费用报销拨款中获得收入。

租契

我们通过评估是否存在已确认的资产以及本公司是否在整个使用期内控制已确认资产的使用来确定一项安排是否为租赁或包含租赁。吾等于租赁开始日，即本公司取得租赁资产控制权之日，厘定租赁类别，不论是营运租赁或融资租赁。

我们采用递增借款利率，根据不可撤销租赁期内固定租赁付款的现值，于租赁开始日确认使用权(ROU)资产及租赁负债。在计算租赁付款现值时，如果我们可以选择续期，并且根据目前的事实和情况，我们合理地相信将会进行续期，我们将计入可归因于续期的租赁付款现值。

我们不承认12个月或更短期限的租赁安排中的ROU资产。当我们的租约发生修改时，我们评估修改的条款，以确定增加的差异是否会导致新的合同条款，这将被计入新的租约，或者额外的使用权是否应该包括在原始租约中并继续与剩余的ROU资产一起计入。

基于股票的薪酬

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量授予日以公允价值计算的股票期权基于股票的薪酬，该模型要求使用以下高度主观的假设。

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•预期期限-这是股票期权预期未偿还的估计期间。由于我们没有足够的历史经验来确定预期期限，我们根据符合普通期权资格的奖励的简化方法得出了预期期限。

•预期波动率-在业务合并之前，我们通过评估一家同行公司集团在紧接期权授予之前的一段时间内的平均历史波动率，估计股票期权授予的波动性，期限大致等于期权授予的预期期限。

•无风险利率-我们根据美国财政部零息债券的隐含收益率计算无风险利率，剩余期限相当于期权的预期期限。

•预期股息-我们估计预期股息收益率为零，因为我们过去没有支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型还要求我们输入标的普通股的公允价值。在成为上市公司之前，我们根据董事会的决定，根据管理层的意见和第三方的同期估值，估计了我们普通股的公允价值。在成为上市公司之前，我们将在下文中进一步详细讨论我们普通股的估值。

我们以直线方式确认从授予之日起到奖励完全归属之日这段时间内的基于股票的薪酬支出，通常超过四年。我们选择在罚没发生时对其进行解释。

普通股估值

由于在业务合并之前，Legacy Amprus的普通股和Amprius Holdings的普通股没有公开市场，我们根据各自董事会在股票期权授予日期的决定，结合各自管理层和第三方估值的意见，估计了Legacy Amprius普通股和Amprius Holdings的普通股的公允价值。

第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南进行的。补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。(“练习辅助器”)。在确定Legacy Amprius普通股在每个估值日期的公允价值时，实践辅助工具确定了在不同类别股本中分配企业价值的各种可用方法。概率加权预期回报率法(“PWERM”)和期权定价法(“OPM”)是根据Legacy Amprius普通股和Amprius Holdings的普通股各自的发展阶段和其他相关因素来确定其公允价值的最合适的方法。

除第三方估值外，董事会考虑了各种客观和主观因素，以确定该等普通股在每个授权日的公允价值，包括：

•Amprius Holdings的优先证券相对于Legacy Amprius普通股和Amprius Holdings的普通股的权利、优先权和特权，包括Amprius Holdings的优先股的清算优先权；

•发展阶段；

•影响行业的外部市场条件和行业内的趋势，包括对指导方针上市公司的业绩和指标的审查；

•各自公司的财务状况，包括手头现金，以及历史和预测的业绩和经营业绩；

•此类普通股和安普瑞斯控股公司的优先股缺乏活跃的公开市场；

•根据当时的市场状况，实现流动性事件的可能性，如特殊目的收购公司(“SPAC”)交易或出售本公司；以及

•首次公开募股和业内同类公司的市场表现分析。

Legacy Amprius普通股的估值

•截至2022年3月29日的估值

截至2022年3月29日的估值是通过应用混合方法确定的，根据该方法，隐含权益价值是使用各种方案确定的，部分基于Amprius的最新一轮融资

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当时持有(即E-2系列可转换优先股)。此外，当时还考虑了以下情景：

•我们收到的两个SPAC条款说明书价值；

•基于Amprius Holdings的系列E-2可转换优先股融资的Backsolve OPM于2021年6月完成；以及

•截至2022年3月估值日的贴现现金流分析。

每种未来事件情景的相对概率是根据管理层截至估值之日的最佳估计确定的，包括当时对未来事件情景的时机和可能前景的预期。两个SPAC场景的权重分别为12.5%，基于E-2系列融资的Backsolve分析权重为25%，贴现现金流分析权重为50%。然后使用加权平均隐含权益价值来确定基于OPM的普通股价值。

Amprius控股公司普通股的估值

•截至2021年6月30日的估值

截至2021年6月30日的估值是基于市场法和收益法确定的，对每个价值应用权重，以得出股权价值估计。此外，考虑了基于Amprius Holdings当时的E-2系列融资的Backsolve分析的隐含股权价值。这两种市场方法的权重合计为37.5%，贴现现金流分析的权重为12.5%，基于E-2系列融资的Backsolve分析的权重为50%。然后使用加权平均隐含权益价值来确定基于OPM的普通股价值。

•截至2022年3月29日的估值

在Amprius Holdings于2022年初剥离子公司后，其唯一的资产是其拥有的Legacy Amprius普通股股份和现金。因此，Amprius Holdings普通股的估计公允价值根据对Legacy Amprius的分析进行了调整，对现金进行了调整，以基于资产为基础的方法对股权进行估值。然后根据OPM将这一价值分配给资本结构中的证券，以便估计Amprius Holdings的普通股在估值日期的价值。为了确定2021年12月授予的股票期权的公允价值，Amprius Holdings考虑到其三家子公司当时尚未剥离，对2022年3月至29日进行了调整，以得出内插值。

在成为上市公司后，我们的董事会根据纽约证券交易所报告的收盘价确定我们普通股的公允价值。

近期会计公告

有关最近的会计声明、采用这些政策的时间以及我们对其对我们财务状况和经营结果的潜在影响的评估，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种与市场相关的风险，其中包括利率风险、信用风险和通胀风险。这些风险可能会影响我们的运营结果和现金流。

利率风险

我们面临着与我们的计息银行存款和货币市场基金相关的利率风险。利率的不利变化可能会影响我们的经营业绩。截至2022年12月31日的现金和现金等价物为6970万美元。假设，如果我们的现金和现金等价物保持不变，如果利率变化100个基点，我们的利息收入每年可能变化约70万美元。

截至2022年12月31日，我们没有计息借款。

53

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目录表

合并财务报表索引

信用风险

我们面临着来自客户的信用风险。我们的客户可能会因破产、缺乏流动性或其他原因而拖欠对我们的债务。尽管我们定期审查我们对客户的信用风险敞口，但违约风险可能来自难以预见的事件或情况。我们主要依赖于客户的信誉，收款的追索权有限。我们无法评估客户的信誉，可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

通货膨胀风险

高通胀可能会影响我们的经营业绩和现金流。然而，我们不认为通胀对我们在截至2022年12月31日的年度内的经营业绩和现金流产生实质性影响。如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法通过提高我们销售的产品的价格来完全抵消这种更高的成本。

54

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合并财务报表索引

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页码
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，LLP，休斯顿，德克萨斯州)(PCAOB ID：243)			56
独立注册会计师事务所报告(SingerLewak LLP，加利福尼亚州圣何塞)(PCAOB ID：367)			57
合并资产负债表			58
合并业务报表			59
股东权益合并报表			60
合并现金流量表			61
合并财务报表附注			62
注1.业务性质和组织			62
附注2.主要会计政策摘要			63
注3.业务合并			73
注4.收入			73
注5.库存			75
附注6.财产、厂房和设备，净额			75
附注7.应计负债和其他流动负债			75
附注8.应付票据			76
附注9.股东权益			76
注10.所得税			80
注11.租约			82
附注12.承付款和或有事项			83
附注13.关联方交易			83
附注14.每股净亏损			84
注15.后续事件			84

55

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目录表

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

安普瑞斯技术公司

加利福尼亚州弗里蒙特

对合并财务报表的几点看法

我们审计了所附Amprius Technologies，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BDO USA，LLP

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2023年3月30日

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目录表

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Amprius Technologies，Inc.(从Amprius，Inc.剥离出来)的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Amprius Technologies，Inc.(从Amprius，Inc.剥离出来)的资产负债表。(本公司)截至2021年12月31日止年度的相关经营报表、股东权益及现金流量，以及财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况及其截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/SingerLewak LLP

我们从2021年到2022年一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2022年6月21日，但附注1中描述的反向资本重组的日期为2022年11月16日。

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合并财务报表索引

AMPRIUS T工艺学， I北卡罗来纳州。

C非固体化B阿兰斯 SHEETS

			十二月三十一日，
(以千为单位，股票和面值数据除外)			2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	69,696					$	11,489
应收账款			686						262
盘存			500						500
递延成本			1,897						1,769
预付费用和其他流动资产			2,394						156
流动资产总额			75,173						14,176
非流动资产：
财产、厂房和设备、净值			4,236						4,210
经营性租赁使用权资产净额			2,751						—
递延成本			367						141
其他资产			644						—
总资产			$	83,171					$	18,527
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	1,028					$	359
应计负债和其他流动负债			2,708						1,446
递延收入			2,660						2,363
经营租赁负债			521						—
流动负债总额			6,917						4,168
非流动负债：
递延收入			720						501
经营租赁负债			2,501						—
总负债			10,138						4,669
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股；美元0.0001票面价值；50,000,000授权股份；    不是已发行及已发行股份			—						—
普通股；美元0.0001票面价值；950,000,000授权股份；    84,610,114和65,772,001按以下价格发行和发行的股份 分别为2022年12月31日和2021年12月31日			8						7
额外实收资本			165,912						89,252
累计赤字			(92,887)						(75,401)
股东权益总额			73,033						13,858
总负债和股东权益			$	83,171					$	18,527

附注是这些合并财务报表的组成部分。

58

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合并财务报表索引

AMPRIUS T工艺学， I北卡罗来纳州。

C非固体化S纹身OF O操作

			Year ended December 31,
(以千为单位，不包括每股和每股数据)			2022						2021
收入			$	4,409					$	2,772
收入成本			9,848						7,101
毛损			(5,439)						(4,329)
运营费用：
研发			2,030						1,450
销售、一般和行政			10,572						4,844
总运营费用			12,602						6,294
运营亏损			(18,041)						(10,623)
其他收入(费用)，净额：
利息收入及其他			709						(16)
获得PPP贷款的宽免权			—						743
其他收入合计，净额			709						727
净亏损			$	(17,332)					$	(9,896)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的			71,342,720						65,764,450
普通股每股净亏损：
基本的和稀释的			$	(0.24)					$	(0.15)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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AMPRIUS T工艺学， I北卡罗来纳州。

C非固体化S纹身OF STOCKHOLDERS‘E质量

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						总计 股东的 权益
(单位：千，共享数据除外)			股票						金额
截至2021年1月1日的余额			45,156,145						$	1					$	66,673					$	(65,505)					$	1,169
追溯转换普通股 由于业务合并，公司股票减少			20,586,738						6						(6)						—						—
截至2021年1月1日的调整后余额			65,742,883						7						66,667						(65,505)						1,169
Amprius的出资额 阿里巴巴控股有限公司			—						—						20,111						—						20,111
股票期权的行使			29,118						—						1						—						1
基于股票的薪酬			—						—						1,000						—						1,000
来自Amprius Holdings的贡献 与以股票为基础的薪酬有关的薪酬			—						—						1,473						—						1,473
净亏损			—						—						—						(9,896)						(9,896)
截至2021年12月31日的余额			65,772,001						7						89,252						(75,401)						13,858
累计效果调整自 支持采用ASC 842			—						—						—						(154)						(154)
年发行普通股 加强与企业的联系 通过联合和管道投资， *扣除发行成本后的净额			18,392,366						1						70,937						—						70,938
年发行普通股 *与股票购买的联系 *协议。			84,793						—						—						—						—
Amprius的出资额 阿里巴巴控股有限公司			—						—						505						—						505
股票期权的行使，净额 **回购了股份			146,566						—						44						—						44
认股权证的行使			214,388						—						2,465						—						2,465
基于股票的薪酬			—						—						2,329						—						2,329
来自Amprius Holdings的贡献 与以股票为基础的薪酬有关的薪酬			—						—						380						—						380
净亏损			—						—						—						(17,332)						(17,332)
截至2022年12月31日的余额			84,610,114						$	8					$	165,912					$	(92,887)					$	73,033

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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AMPRIUS T工艺学， I北卡罗来纳州。

C非固体化S纹身OF C灰烬F低点

			Year ended December 31,
(单位：千)			2022						2021
经营活动的现金流：
净亏损			$	(17,332)					$	(9,896)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬			2,709						2,473
折旧及摊销			1,539						1,441
递延成本摊销			1,585						548
非现金经营租赁费用			556						—
处置财产、厂房和设备造成的损失			—						158
获得PPP贷款的宽免权			—						(743)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(424)						86
盘存			—						17
递延成本			(1,939)						(2,003)
预付费用和其他流动资产			(2,282)						(70)
应付帐款			517						(1,804)
应计负债和其他流动负债			1,155						574
递延收入			516						1,203
经营租赁负债			(482)						—
用于经营活动的现金净额			(13,882)						(8,016)
投资活动产生的现金流：
购置房产、厂房和设备			(1,481)						(609)
用于投资活动的现金净额			(1,481)						(609)
融资活动的现金流：
发行与业务有关的普通股所得款项 中国企业合并和管道投资			77,884						—
支付与业务有关的交易和发行费用 中国企业合并和管道投资			(6,946)						—
支付与股票购买协议有关的融资成本			(326)						—
行使股票期权所得收益			44						1
行使认股权证所得收益			2,465						—
安普瑞斯控股公司的出资			505						20,111
融资活动提供的现金净额			73,626						20,112
现金、现金等价物和限制性现金净增加			58,263						11,487
现金、现金等价物和受限现金，年初			11,489						2
现金、现金等价物和受限现金，年终			$	69,752					$	11,489
现金、现金等价物和限制性现金的构成：
现金和现金等价物			$	69,696					$	11,489
包括在其他资产中的受限现金			56						—
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	69,752					$	11,489
补充披露非现金资产投融资信息：
采用ASC 842时的经营租赁负债和使用权资产			$	3,256					$	—
不动产、厂房和设备的未付购置款			$	83					$	51
与股票购买协议有关的未付融资费用			$	263					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

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AMPRIUS T工艺学， I北卡罗来纳州。

NOTES TO C非固体化F财务状况 S纹身

注1。运营和组织的性质

运营的性质

Amprius Technologies，Inc.(“本公司”)已经开发并自2018年以来一直在商业生产利用破坏性硅阳极的移动应用锂离子电池。该公司的硅负极技术旨在使电池在广泛的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充电能力。该公司总部设在加利福尼亚州弗里蒙特。

The Company Pre公司内部曾与大股东Amprius，Inc.达成协议。“Amprius Holdings”)，授权知识产权继续开发硅纳米线技术。根据这项协议，Amprius Holdings向公司提供了使用其资产的资源和权利，例如使用知识产权、现金、设备、制造和办公设施、人员和管理监督的权利。从2020年开始，Amprius Holdings将这些资产转让或贡献给本公司，本公司将其视为Amprius Holdings的贡献。该公司间协议于2022年5月终止。

业务合并

于2022年9月14日(“截止日期”)，本公司根据日期为2022年5月11日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成业务合并，该协议由本公司、Amprius Technologies Operating，Inc.(前身为Amprius Technologies，Inc.或“Legacy Amprius”)、Kensington Capital Acquisition Corp.IV和Kensington Capital Merge Sub Corp.(“合并子公司”)完成。根据业务合并协议的条款，Kensington Capital Acquisition Corp.IV更改其注册司法管辖权，将其注册为根据特拉华州法律注册成立的公司(“本地化”)，据此更名为“Amprus Technologies，Inc.”，Kensington Capital Acquisition Corp.IV与Legacy Amprius之间的业务合并通过合并Sub与Legacy Amprus并并入Legacy Amprius而实现，而Legacy Amprus作为本公司的全资附属公司继续存在(连同业务合并协议(“业务合并”)拟进行的本地化和其他交易)。

除文意另有规定外，“公司”指(I)在截止日期之前，指Legacy Amprius，以及(Ii)在截止日期当日及之后，指Amprius Technologies，Inc.及其子公司，包括Legacy Amprius。在业务合并之前，肯辛顿资本收购公司IV在本文中被称为“肯辛顿”。

这项业务合并被视为反向资本重组。根据对下列事实和情况的评估，将Legal Amprius确定为会计收购人，将肯辛顿确定为财务报告的会计收购人：

•企业合并后，Legacy Amprius的股东拥有本公司的多数股份；

•企业合并后的公司董事会由Legacy Amprius的所有董事会成员组成；

•业务合并后，本公司的高级管理人员为Legacy Amprius的高级管理人员；以及

•就现有业务和员工数量而言，Legend Amprius比肯辛顿更大。

流动性与资本资源

自成立以来，该公司因运营而出现经常性亏损和负现金流。截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损为$17.32000万美元，截至2022年12月31日，累计赤字为美元92.9百万美元。该公司预计，随着其业务规模的扩大和运营支出的增加，如增加研发支出和员工人数，未来将出现更多亏损。此外，该公司预计将增加资本支出，因为它计划建造一个GWH规模的制造设施在未来。该公司可能需要筹集资金，以满足其未来的运营和资本支出要求。如果

62

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目录表

合并财务报表索引

如果没有筹集到足够的资金，该公司可能需要减少其支出活动，这可能会对其实现其经营目标的能力产生负面影响。

于2022年12月31日，公司拥有现金及现金等价物$69.71000万美元。公司相信，自财务报表发布之日起12个月内，其现金和现金等价物将足以满足营运资金需求。

于2022年9月27日，本公司与B.Riley Trust Capital II，LLC(“BRPC II”)订立普通股购买协议(“购买协议”)，根据该协议，BRPC II承诺购买最多$200.0在符合某些合同条款(“承诺股权融资”)的情况下，在2025年1月1日之前减持普通股100万股。不能保证该公司将能够筹集到$200.0在承诺股权融资包含某些限制和条件的情况下，在该期间内支付1,000,000,000美元。

2022年10月19日，根据两党基础设施法，美国能源部(DOE)授予该公司一笔成本分摊赠款，金额为50.0百万美元。这笔赠款取决于最终合同的成功谈判。不能保证这样的谈判会成功。

其他风险和不确定性

该公司面临与新冠肺炎疫情相关的风险，该疫情导致全球经济大幅波动，导致业务中断，经济活动减少，并实施了旅行限制。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对公司造成不利影响，但公司未来的发展具有很强的不确定性，无法预测。即使在新冠肺炎疫情消退后，公司及其客户仍可能继续感受到其负面影响，这可能会对公司未来的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

该公司还面临与俄罗斯和乌克兰之间的战争相关的风险，这场战争还导致全球经济大幅波动，导致通胀上升，信贷和资本市场波动，供应链中断。虽然到目前为止，这场战争没有对公司造成不利影响，但其未来的结果是高度不可预测和不确定的，这也可能对公司未来的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

注2.交易记录。重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有的公司间账户和交易都已被取消。

关于业务合并的结束，Legacy Amprius被确定为会计和报告方面的会计收购方，Legacy Amprius的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表，没有商誉或其他无形资产的记录。因此，随附的综合财务报表反映(I)Legacy Amprus按其历史成本计算的资产及负债；(Ii)Legacy Amprus于业务合并前的历史经营业绩；及(Iii)Legacy Amprius的股权结构，已于截至完成日期的比较期间追溯重列，以反映向Legacy Amprius股东发行的公司普通股数量。因此，与Legacy Amprius普通股相关的股份、相应资本金额和每股净亏损已追溯重述，以反映兑换率1.45590 (“交换比率”)在业务合并中确立。

在业务合并之前，本公司的财务报表采用其历史经营业绩和源自Amprius Holdings的会计记录的资产和负债的历史基础，并根据需要进行调整，以符合美国公认会计原则。公司在业务合并前提交财务报表时的基本假设包括：

•资产负债表包括公司的所有自有资产、安普瑞斯控股公司转让或贡献的资产以及安普瑞斯控股公司代表公司发生的负债。

•经营报表反映了该公司的所有直接活动，其中包括对Amprius控股公司的某些一般和行政费用的分配。

63

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目录表

合并财务报表索引

•Amprius Holdings的某些一般和行政费用，如与工资有关的费用二高管雇员、法律、税务、保险和会计费用由公司、Amprius控股公司及其其他子公司分摊。因为那些二管理人员为公司和Amprius Holdings的其他子公司提供治理和管理监督，这些分摊费用在公司和Amprius Holdings的其他子公司之间分配。Amprius控股公司高管的努力程度与公司和Amprius控股公司其他子公司的活动水平、收入或其他财务运营指标没有相关性。因此，这些分摊费用在本公司和Amprius Holdings的其他子公司之间平均分配。

•在2022年1月和2022年2月分配Amprius Holdings的其他子公司之前，Amprius Holdings的分摊费用在本公司和Amprius Holdings的其他子公司之间平均分配。在2022年2月之后，这些费用全额分配给公司。

管理层认为，上述假设，包括某些分摊费用的分配，是合理的，并一致适用于业务合并前列报的所有期间。然而，在业务合并之前提交的公司财务报表可能不能反映公司未来的业绩，也不一定反映公司作为一个独立的实体运营时的财务状况、经营结果和现金流。

下文所述的重要会计政策以及随后的其他附注是综合财务报表的组成部分。

重新分类

上一年财务报表中的某些账户进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。

新兴成长型公司

本公司是1933年证券法(经修订)第2(A)节所界定的新兴成长型公司，并可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的会计准则，直到私营公司被要求遵守此类准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出这一延长的过渡期。这意味着，当一项标准发布或修订时，该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用该新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准，除非本公司不再被视为新兴成长型公司。因此，随附的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。这些估计是基于目前的事实、历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素；这些因素的结果构成了作出从其他来源看不到的判断的基础。实际结果可能与使用不同假设或在不同条件下的管理估计大不相同。

本公司作出的重要会计估计包括物业、厂房和设备的使用年限、递延税项的估值、成本或存货可变现调整净额的降低、剥离财务报表(包括业务合并前的资产、负债和开支的分配)、用于计算租赁债务和使用权资产的递增借款率、业务合并前普通股的公允价值以及用于评估基于股票的补偿奖励的其他投入。

64

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目录表

合并财务报表索引

公允价值计量

在财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与这些资产或负债的估值投入直接相关的、与主观性有关的层级如下：

1级–未经调整的投入，在计量日对相同的资产或负债在活跃市场报价。

2级–资产或负债的直接或间接可观察到的投入(第1级所包括的报价除外)，是通过与计量日期的市场数据和在该工具的预期寿命期间的相关性而可观察到的。

3级–无法观察到的投入，由很少或没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重大意义，并反映管理层对市场参与者将在计量日期对资产或负债进行定价时使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。

在厘定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入及尽量减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。

该公司拥有一只货币市场基金，总额达$69.4截至2022年12月31日，公允价值为1级，根据此类工具的活跃市场价格计量。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有使用2级或3级投入按公允价值经常性计量的资产或负债。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，1级、2级和3级之间没有金融工具转让。

现金、现金等价物和限制性现金

现金由银行存款组成，现金等价物由货币市场基金组成，原始到期日自购买之日起不到90天。

限制性现金是指本公司出租人为满足其租赁协议下的信用证要求而需要的现金抵押品。截至2022年12月31日，受限现金为$56千美元，并计入所附综合资产负债表中的其他资产。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。该公司在主要金融机构维持其现金、现金等价物和限制性现金，这些现金有时可能超过联邦保险的限额。本公司在这些金融机构持有的金融资产并未出现亏损。管理层认为，这些金融机构的财务状况良好，信用风险最小。

应收账款主要包括美国政府机构或赞助实体和大型公共实体的应收款项，这限制了公司的信用风险。截至2022年12月31日，公司未发生任何信用损失。

在截至2022年12月31日的年度内，有四名客户分别代表24%, 20%, 18%和11占公司收入的1%。在截至2021年12月31日的年度内，两名客户分别代表56%和24占公司收入的1%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有三个和五个客户代表88%和96分别占公司应收账款总额的%。

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细分市场报告

该公司已确定首席执行官为其首席运营决策者(CODM)。CODM审查汇总提供的财务信息，以评估公司的业绩并就如何分配资源做出决定。因此，本公司已确定其在单一运营和可报告部门中运营。该公司的所有收入都是在美国获得的，所有的财产、厂房和设备都位于美国。

收入确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入，与客户签订合同的收入，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权，其金额反映了公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价。

该公司的收入来自为开发硅阳极锂离子电池技术提供定制设计服务的安排，以及交付原型和向客户提供成品电池产品。

定制设计服务通常提供设计和开发工作，以配置公司现有的电池技术，使之符合客户所需的规格，包括交付原型。这些电池原型的开发和交付是一项单一的履行义务，因为通过交付原型电池进行的个别定制活动并不明确。收入在最终交付原型电池或完成规定的服务后控制权转移到客户时确认。

本公司确认在产品控制权移交给客户时(通常是在发货时)后续订单和向客户独立销售电池产品的收入。

为了实现收入确认的核心原则，公司采取了以下步骤：

1.确定与客户的合同。合同被定义为两个或多个当事人之间产生可强制执行的权利和义务的协议。本公司一般与其客户订立固定价格协议，概述客户与本公司之间的业务关系条款。此外，公司可能会收到客户的采购订单或签订工作说明书，说明定价、履约和交付义务、进度付款(如果有)以及每笔交易的时间。公司对合同进行核算时，必须得到双方的批准和承诺，确定当事人的权利，确定支付条件，合同具有商业实质，对价很可能是可收回的。在合同开始时，公司还评估以前未完成的合同，以确定是否应将与客户的合同合并并作为单一合同与任何以前的合同一起入账。

2.确定合同中的履约义务。每份合同中对定制设计服务的承诺可能会因客户要求而异；然而，这些合同包含的承诺通常包括(I)符合客户要求的定制电池设计，(Ii)设计进度报告，(Iii)初步电池的开发，(Iv)电池设计和性能测试，以及(V)交付符合预定义客户规格的最终电池原型以及交付电池的测试结果。这些承诺通常是提供单一最终原型电池的组合输出的输入，并被视为单一履行义务。用于商业销售的标准电池合同通常是现成的，没有定制。在这些合同中，每个电池都是一项不同的性能义务。

3.确定成交价。该公司开发合同的付款条件一般以实现规定的里程碑为基础。由于收入一般在以下步骤5中讨论的在最终交付原型电池时控制权转移给客户或在合同结束时完成服务的时间点确认，因此在履行履行义务时确认收入，可变对价在合同开始时不被认为是受限的，交易价格等于公司有权在合同结束时获得的累计付款。本公司选择使用实际权宜之计，在付款期限不到一年的情况下，忽略资金在重大融资组成部分中的时间价值的影响。在有一个句号的情况下

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一年以上，本公司仅在融资部分重大且超出进度付款缓解效果的情况下才调整交易价格。

4.将交易价格分配给合同中的履约义务。交易价格被分配给履约义务。该公司的收入合同只包含一项履约义务，因此不需要进行分配。

5.在履行履约义务时或作为履约义务确认收入。根据公司的定制设计服务安排，控制权一般在完成电池设计和交付最终原型电池后移交。对于后续订单和向客户销售电池产品，控制权通常在产品发货时转移。在某些情况下，客户可能会要求公司为产品开具账单，但公司保留产品的实物所有权，直到稍后交付，这通常被称为“帐单并保留”安排。该公司有一位客户要求作出一项安排，即公司可以在客户的员工到达特定地点进行客户试飞之前储存成品。该客户的成品储存在单独标识为属于该客户的储存区中，并可根据客户的要求立即装运。此外，所有权和损失风险已转嫁给客户。因此，该公司没有能力使用成品或将其转售给其他客户。在这些“帐单和保留”安排中，当产品被单独识别为属于客户并且产品准备交付给客户时，公司确认收入。

赠款收入

该公司从美国联邦政府获得一笔不可退还的费用补偿赠款，以支持其产品开发计划。费用报销赠款使公司有权向政府实体要求偿还迄今发生的某些合格费用。这类费用的性质和数额由每笔赠款决定。

本公司的结论是，收到的政府赠款不在ASC主题606的范围内，因为此类赠款不涉及互惠转让，即每一方都获得并牺牲大致相称的价值。因此，赠款符合捐款的定义，属于非交换交易。

在没有明确的美国公认会计原则关于企业实体收到的出资的指引的情况下，本公司作出政策决定，适用国际会计准则第20号的类比确认和计量指引。政府补助金的会计核算和政府援助的披露。根据这一方法，只有在有合理保证公司将遵守附带条件，并且赠款将得到接收的情况下，公司才按公允价值确认赠款。该公司确认已收到或应收的费用报销赠款的金额，以及在发生符合条件的成本期间内的收入。

应收帐款

应收账款按发票金额减去任何估计的坏账准备入账。坏账准备是基于本公司通过考虑未付发票的年龄和客户的收款历史而对账户的可收回性进行的评估，以及对潜在损失风险的评估。被视为无法收回的应收款将与以前确定的拨备进行核销，并在收到现金时确认收回。该公司不对逾期余额计息，也不需要抵押品。本公司并未因应收账款而出现任何重大亏损。公司对坏账不作任何拨备。截至2022年12月31日和2021年12月31日。

盘存

存货，包括原材料、在制品和产成品，按成本中较低者列报。或可变现净值。成本是采用先进先出的方法确定的。可变现净值是根据存货在正常业务过程中的估计销售价格减去合理预测的完工或处置和运输成本而确定的。原材料、在制品和产成品的成本通常超过它们各自的可变现价值。当存货调整至其可变现净值时，将建立新的成本基础，该成本不会因任何潜在的回收或成本增加而进行调整。陈旧的存货被注销，计入销货成本。

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财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销采用直线法计算各自资产的估计使用年限，如下所示。

中试生产设备			4至7年份
实验室设备			4年份
家具、固定装置和其他设备			3至5年份
租赁权改进			较短的使用年限或租赁期限

正在构建的自定义资源被记录为正在进行的构建。这些资产的折旧从建造完成并准备好投入使用时开始。

维修和保养支出在发生时计入费用。在处置时，成本及相关的累计折旧和摊销从账目中扣除，由此产生的收益或损失反映在合并经营报表中。

长期资产减值准备

本公司审查长期资产的估值，这些资产主要包括财产、厂房和设备，当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时。长期资产或资产组的可回收能力是根据资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量计算的。减值损失根据账面价值超过资产公允价值的金额确认。公允价值是使用按与所涉风险相称的比率折现的估计现金流量来确定的。根据管理层的评估，有不是年内录得减值损失截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度。

租契

本公司通过评估是否存在已识别资产以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定一项安排是否为租赁或包含租赁。本公司于租赁开始之日，即本公司取得租赁资产控制权之日，决定租赁之类别，不论是营运租赁或融资租赁。

本公司于租赁开始日根据不可撤销租赁期内固定租赁付款的现值确认使用权(“ROU”)资产及租赁负债，除非合理地确定将行使任何续期或终止选择权。变动成本，如公共区域维护费、财产保险和财产税，不计入净资产和租赁负债的计量，但在发生时计入费用。由于租赁的隐含利率无法确定，本公司采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司不确认租赁期限为12个月或以下的ROU资产。该等安排的租赁费用按直线法于租赁期内确认。本公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。对修订进行评估，以确定增加的差异是否会导致新的合同条款并作为新的租赁入账，或者额外的使用权是否应包括在原始租赁中并继续与剩余的ROU资产入账。

租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和资产使用权的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和资产使用权的摊销导致租赁期内的前期费用。

保修责任

本公司保证出售给客户的电池符合已公布或商定的规格。不符合规格的电池组将免费更换。根据其历史经验，该公司没有重大的保修索赔。此外，截至2022年12月31日，本公司不知道客户对电池提出的未决保修索赔或退货。根据管理层的评估，该公司已经不记录了截至2022年12月31日和2021年12月31日的保修责任。

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或有损失

在正常业务过程中，公司可能涉及索赔和法律程序。当损失很可能已经发生并且金额可以合理估计时，公司记录了该等事项的负债。当只能确定一个可能损失的范围时，应计该范围内最可能的金额。如果该范围内的任何金额都不是比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则应计该范围内的最小金额。与这些或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。

递延成本

主要由工资相关成本组成的某些成本最初在以下情况下递延：(I)成本与客户合同直接相关，(Ii)产生或增加公司资源，用于履行未来的履约义务，以及(Iii)预期可收回。如果不符合这三个标准，成本将计入所发生期间的收入成本。递延成本在确认相关收入时确认为收入成本，但如所产生的成本超过预期可收回的金额，则在此情况下，该等成本作为已发生的支出计入收入成本。可收回金额等于本公司预期未来收到且本公司已收到但尚未确认为收入的代价金额的总和，以换取与资产相关的商品或服务，减去与提供该等商品或服务直接相关且未确认为支出的成本。

收入成本

收入成本，包括销售成品的成本和定制开发服务的成本，主要包括原材料成本、劳动力成本以及生产电池或执行定制工作所产生的间接成本的分配。人工成本包括与人员相关的费用，如工资、员工福利和股票薪酬费用。间接费用主要包括水电费、租金、折旧费用和其他与设施有关的费用。与电池和设计服务相关的成本在同期确认为相关收入。

研发成本

研究与开发(“R&D”)成本在发生时计入费用。这些成本包括主要用于研发人员、外部承包商、材料、研发设备等与人员相关的成本，如工资、员工福利和基于库存的薪酬支出，以及间接费用的分配，其中包括水电费、租金、折旧费用和其他设施相关成本。研发费用涉及生产前实验原型和模型的概念制定和设计，包括未来没有替代用途的设备和材料的费用。

广告费

在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，广告成本并不重要，在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

大股东安普瑞斯控股根据其股权激励计划(“安普瑞斯控股计划”)授予其若干雇员、董事及合同工以股票为基础的奖励。当公司成立时，Amprius Holdings的某些员工和合同工被转移到公司，或提供服务。这只股票与授予该等雇员及合同工的未偿还股票奖励相关的以股票为基础的薪酬成本由本公司入账，额外实收资本亦相应增加。

2016年，本公司通过了2016年股权激励计划(“2016计划”)，该计划与Amprius控股计划分开。本公司根据2016年计划向为本公司提供服务的Amprius Holdings的某些员工、董事和合同工授予基于股票的奖励。T他的股票本公司记录了与该等赔偿相关的基于薪酬的成本。2022年9月，公司通过《2022年股权激励计划》(《2022年计划》)，终止2016年度计划。

该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在授予之日按公允价值计量股票期权的股票薪酬。本公司根据本公司股票的收盘价衡量限制性股票单位(“RSU”)的基于股票的薪酬。公司确认以股票为基础的薪酬费用

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从授予之日起到完全授予之日的一段时间内的直线基础，这通常是四年。该公司已选择在发生没收时对其进行解释。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观的假设来确定股票期权奖励的公允价值。这些假设包括：

•预期期限-股票期权的预期期限代表公司基于股票的奖励预期未偿还的期间。由于本公司在厘定预期期限方面缺乏足够的历史经验，预期期限乃根据符合普通期权资格的奖励的简化方法计算得出。

•预期波动率-由于本公司没有普通股的交易历史，本公司通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团的平均历史波动率，估计了截至2022年12月31日的期权授予的波动性，期限大致等于期权的预期期限。

•无风险利率-该公司根据美国财政部零息债券的隐含收益率计算无风险利率，剩余期限相当于期权的预期期限。

•预期股息-该公司尚未支付股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型还需要考虑标的普通股的公允价值。Amprius Holdings的普通股没有公开市场，在业务合并之前，Legacy Amprius的普通股也没有公开市场。因此，授予普通股相关股票期权的股份的公允价值是由公司董事会在授予时考虑了许多客观和主观因素而确定的，这些因素包括公司业务的重要发展、独立第三方进行的估值、Amprius Holdings的优先证券与Legacy Amprius和Amprius Holdings的普通股相比的权利、优先和特权，包括Amprius Holdings优先股的清算优先股、公司的发展阶段和财务状况、影响行业的市场状况、可比上市公司的股价表现和波动性。以及实现流动性事件的可能性等因素。第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南进行的。补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。(“练习辅助器”)。在确定公司普通股在每个估值日期的公允价值时，实践辅助工具确定了在不同类别股本中分配企业价值的各种可用方法。Amprius Holdings的普通股估值采用期权定价方法(“OPM”)，Legacy Amprius普通股的估值采用概率加权预期收益率法(“PWERM”)，两者均采用市场方法估计公司的企业价值。PWERM是一种混合方法，其中一个或多个方案中的权益价值是使用OPM计算的。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对公司未来价值的分析，假设各种结果，估计普通股的公允价值。普通股价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值按适当的风险调整贴现率和概率加权折现回到估值日期，以得出普通股的价值指示。然后，对普通股缺乏市场价值进行折价，以得出普通股的价值指标。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，普通股只有在可供分配给股东的资金超过发生流动性事件(如战略出售或合并)时优先股清算优先股的价值时才具有价值。

企业合并后，普通股基础股票期权授予的股份的公允价值根据公司股票的收盘价确定。

普通股认股权证

本公司拥有独立的普通股认股权证，根据ASC 815-40的适用指导将其归类为股权。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同。因此，a

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独立工具，如认股权证，在下列情况下被归类为权益：(1)该工具被视为与实体本身的股票挂钩，以及(2)当满足某些权益分类标准时。

在评估公司的认股权证是否与自己的股票挂钩时，公司评估了认股权证的行使或有和调整特征。认股权证的或有行使并非基于可观察到的市场或指数，包括限制持有人在超过指定的实益所有权限制时行使部分认股权证，以及在重组或赎回认股权证时要求持有人行使认股权证。由于行使或有事项并非基于可观察到的市场或指数，因此认股权证并不排除被视为与公司本身的股票挂钩。此外，认股权证的调整特点，例如在股票分拆或派发股息时改变行权价，以及由本公司酌情决定向下调整行权价，并不排除认股权证被视为与本公司本身的股票挂钩。

本公司还评估了认股权证协议中的其他条款，如股份结算条款和在发生重组时更换票据，并确定这些条款并不排除认股权证被归类为股权。

所得税

本公司按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税。递延税项结余就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的估计未来税务后果确认。递延税项资产也确认为因净营业亏损和信贷结转而产生的暂时性差异。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项结余的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了承认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税支出。

在签署业务合并协议的同时，本公司和Amprius Holdings签订了一项税收分享协议，该协议规定，对于Amprius Holdings和本公司是其成员的任何美国联邦合并集团，Amprius Holdings将负责并将赔偿本公司对该集团的税务责任。此外，Amprius控股公司将负责并赔偿公司在任何合并、合并或单一税收集团(包括Amprius控股公司和本公司)的州税收方面的损失。税收分享协议还规定，Amprius Holdings一般将控制任何纳税申报单和任何税务审计或其他程序，涉及税收分享协议涉及的税收。分税协议并无重大影响，预期亦不会对本公司未来的经营业绩产生重大影响。

在业务合并之前，公司财务报表中的任何所得税都是以系统、合理和一致的方式分配的。该公司的经营业绩历来包括在Amprius控股公司的综合美国所得税申报单中。由于本公司和安普瑞斯控股公司在业务合并前出于联邦和州所得税的目的是合并集团的成员，合并集团的净营业亏损结转可供本公司或其他成员在业务合并之前的期间使用。

由于本公司没有从Amprius Holdings单独提交所得税申报单，因此向某些税务机关支付的款项可能是由Amprius Holdings直接支付的，而不是由公司支付的。就本公司被纳入Amprius Holdings综合税务申报的税务管辖区而言，本公司并未确认应付给Amprius Holdings或来自Amprius Holdings的税款，而缴税被视为立即与在各自税务管辖区缴纳税款的法人实体结清。

每股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，不考虑

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潜在的稀释证券。普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均股数之和。潜在摊薄证券包括因行使股票期权、归属RSU及行使普通股认股权证而发行的股份；然而，由于考虑到本公司的净亏损，这些股份的影响是反摊薄的，因此不计入每股摊薄净亏损。因此，所有列报期间普通股的基本净亏损和稀释后每股净亏损都是相同的。

最近采用的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租约，以及对初始指导意见的后续修正：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(统称为“主题842”)。根据主题842，承租人被要求将其资产负债表上的租赁确认为净收益资产和租赁负债。此外，承租人被要求将租赁分类为经营性租赁或融资租赁，分类影响经营报表中费用确认的模式和分类。

本公司采用了主题842，采用了修改后的追溯方法，自2022年1月1日起生效。根据这一方法，公司不需要重新陈述或披露在可比较时期内应用主题842的影响。在通过主题842后，本公司选择应用一揽子实际权宜之计，不重新评估以下事项：(I)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(Ii)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(Iii)任何现有租赁的初始直接成本。此外，本公司选择适用以下政策：(I)12个月或以下的租赁安排将不被确认为净资产和租赁负债，以及(Ii)非租赁组成部分不应与租赁组成部分分开，而应作为单一租赁组成部分入账。

在采用主题842之日，该公司只租用了一项房地产资产，其中包括公司总部、研发设施和制造设施。在通过主题842后，该租赁继续被归类为经营租赁，公司于2022年1月1日确认了以下事项：

•经营租赁负债#美元3.3百万美元，代表剩余不可撤销租赁期和预期续租期的租赁付款现值，使用本公司的递增借款利率7.9%;

•运营租赁ROU资产为$3.1百万美元，即经营租赁负债#美元。3.3百万美元，经递延租金调整后为$2401000美元的预付租金43千人；以及

•对累计赤字#美元的调整154一千个。

主题842的采用对公司截至2022年12月31日的年度的资产负债表、经营业绩和现金流没有任何其他影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)，商业实体对政府援助的披露它要求商业实体在年度报告期内提供政府重大交易的披露。披露的信息包括援助的性质、用于核算政府援助的相关会计政策、政府援助对实体财务报表的影响以及协议的任何重要条款和条件，包括承诺和或有事项。本公司于2022年1月1日采用本ASU。

尚未采用的会计公告

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具--信贷损失(话题326)，生效日期(“ASU 2019-10”)，它将第326主题下信贷损失会计的过渡和生效日期修订为2022年12月15日之后的年份，并允许及早采用。专题326要求将贸易和其他应收款和可供出售债务证券等金融资产的信贷损失确认为信贷损失准备金。贸易和其他应收款的信贷损失将反映预期信贷损失的当前估计数，这通常会导致提早确认损失准备。具有未实现损失的可供出售债务证券的信用损失将被确认为信用损失准备金，以公允价值低于摊销成本的金额为限。此外，ASU 2019-10增加了一项规定，允许一个实体根据825-10分段为分段326-20范围内的金融工具不可撤销地选择公允价值期权，持有至到期日除外

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债务证券。该公司有贸易和其他应收账款，但没有债务证券投资。该公司目前正在评估专题326对其财务报表的影响。

注3.业务合并

2022年9月14日，该公司完成了业务合并，在附注1中进一步讨论，这被视为反向资本重组。业务合并的影响包括以下几点：

•公司的公司注册证书经过修改和重述，除其他事项外，授权发行1,000,000,000股份，其中950,000,000股票被指定为普通股，$0.0001每股面值，以及50,000,000股票被指定为优先股，$0.0001每股面值；

•Legacy Amprius普通股的所有流通股被交换为相当于以下数量的公司普通股传统Amprius的股票乘以大约1.45590，或对于一个集合65,776,550公司普通股的股份；以及

•购买Legacy Amprus普通股的每个期权(“Legacy Amprius期权”)，不论是否归属，均已转换为购买若干本公司普通股的期权(“期权”)，受合并前适用的条款及条件所规限，相当于紧接交易完成前须受Legacy Amprius购股权规限的Legacy Amprius普通股股份数目与交换比率的乘积，每股行使价为紧接业务合并前该等Legacy Amprius期权的每股行使价除以交换比率。在成交日期，Legacy Amprius期权被转换为期权，以获得总计14,223,410普通股，其中6,664,919股票仍受归属义务的约束。

紧接业务合并结束前，若干投资者(“管道投资者”)向本公司购买了合共2,052,500管道单位，价格为$10.00根据与管道投资者订立的独立认购协议(每项协议均为“认购协议”)，每股股份(该等交易，“管道”)。每个管道单元包括(I)一普通股股份及(Ii)一购买一股普通股的认股权证(各一份)。每份管道认股权证的行使价为$12.50每股。如果公司普通股的每股价格等于或超过$，公司可能能够赎回管道认股权证20.00每股至少20一段时间内的交易日30赎回日前连续交易日。

公司合并后立即发行的普通股流通股和管道合计84,168,916股份。

该公司从业务合并和管道获得的净收益共计#美元。70.9百万美元，扣除交易和发行成本后。公司支付的交易成本包括直接成本和增量成本，如与业务合并有关的法律、咨询和咨询费用，总额为#美元。6.9在截至2022年12月31日的一年中，这些成本在随附的综合资产负债表中被归类为额外实收资本的减少。

注4.收入

收入的分类

来自客户的收入主要包括定制设计、服务安排和电池产品销售。定制设计服务安排的收入在电池设计完成和最终原型电池交付时确认，其中可能包括实现某些商定里程碑的要求。销售电池产品的收入在装运时确认。该公司将客户的收入按安排类型进行分类，无论是作为定制设计服务还是作为电池产品的销售，因为这描述了收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。下表显示了按照专题606按安排类型分列的客户收入的构成，以及使用国际会计准则20的类比计算的来自政府赠款的其他收入(以千计)。

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目录表

合并财务报表索引

			Year ended December 31,
			2022						2021
与客户签订合同的收入：
定制设计服务			$	1,836					$	1,621
售卖电池			2,346						1,151
与客户签订合同的总收入			4,182						2,772
其他收入–政府拨款			227						—
总收入			$	4,409					$	2,772

销售电池的收入包括账单和保留安排，总额为#美元。7681000美元和1000美元670在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为1000美元。

合同余额

收入确认、账单和现金收款的时间安排可导致确认应收账款、合同资产和合同负债。

应收账款是公司无条件的对价权利，包括期末未开具帐单的金额，预计将在12个月内开具帐单并收回。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，对价的权利是无条件的。截至2021年1月1日的应收账款期初余额为#美元。348一千个。截至2022年和2021年12月31日，应收账款余额为美元。6861000美元和1000美元262分别是上千个。包括在应收账款中的未开票应收账款为#美元。77截至2022年12月31日和无截至2021年12月31日。

合同资产涉及有条件的对价权利除了时间的流逝以外的其他因素。有几个不是随附的合同资产已整合截至2022年12月31日和2021年12月31日以及2021年1月1日的资产负债表。

合同负债主要包括递延收入，即在确认收入之前收到或开具帐单的进度付款数额。递延收入随后在履行履约义务时确认为收入。公司与客户的合同一般根据合同中规定的预先定义的里程碑进行计费。截至2021年1月1日的递延收入期初余额为#美元。1.7百万美元。截至2022年和2021年12月31日，递延收入总额为美元3.4百万美元和300万美元2.9分别为100万美元。当估计在资产负债表日后十二个月内或超过十二个月内履行债务时，递延收入被分类为短期或长期。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，从上一年递延收入余额确认的收入为#美元1.7百万美元和美元0.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

剩余履约义务

该公司有与客户合同中对未来服务的承诺相关的业绩义务，这些承诺尚未确认为收入。截至2022年12月31日，分配给未履行或部分未履行的客户合同相关剩余履约义务的交易价格总额约为美元，包括递延收入。10.1百万美元。根据适用的合同条款，大约为$6.2预计年内将有100万美元被确认为收入一年和大约$3.9预计将在两到五年内确认100万美元。这一金额不包括客户未承诺的合同。确认剩余未履行履约债务的估计时间可能会发生变化，并受到范围变化、产品和服务交付时间变化或合同修改的影响。

递延成本

递延费用主要包括为履行客户合同规定的义务而资本化的工资相关费用，总额为#美元。2.3百万美元和300万美元1.9截至2022年和2021年12月31日，分别为100万辆。递延成本的摊销，包括在随附的已整合营业报表，为$1.6百万美元和美元0.5在截至2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。

本公司评估递延减值成本，并确认收入成本中的任何减值损失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，收入成本包括某些定制设计服务合同产生的成本，这些成本超过了预期收回的金额。

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目录表

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赠款收入

2022年9月，美国能源部先进制造办公室授予该公司一笔总额为1.0600万美元，用于进一步完善其基于纳米线的硅阳极制造工艺。补助金将在一段时间内支付两年，但须受裁决的条款及条件规限。该公司确认了$227数以千计助学金收入在截至2022年12月31日的年度内，将该金额作为收入的一部分在随附的综合经营报表中列报。

注5.交易记录。库存

库存包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
原材料			$	180					$	231
Oracle Work in Process			218						14
成品			102						255
库存			$	500					$	500

注6.交易记录。财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备净额由以下部分组成(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
中试生产设备			$	4,488					$	4,041
实验室设备			2,304						2,287
租赁权改进			3,525						3,439
家具、固定装置和其他设备			206						242
在建工程			957						—
物业、厂房和设备，按成本计算			11,480						10,009
减去：累计折旧和摊销			(7,244)						(5,799)
财产、厂房和设备、净值			$	4,236					$	4,210

在建工程主要包括试生产和其他设备，截至2022年12月31日尚未投入使用。

折旧和摊销费用为#美元1.5百万美元和300万美元1.4在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。

注7.交易记录。应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
应计薪酬和福利			$	1,840					$	1,066
应计专业费用			481						18
应计融资成本			194						—
应计应缴税款			106						145
递延租金			—						87
其他			87						130
应计负债和其他流动负债总额			$	2,708					$	1,446

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目录表

合并财务报表索引

注8.调查结果。应付票据

2020年5月，公司通过美国小企业管理局(SBA)的Paycheck保护计划(PPP)根据CARE法案获得了一笔贷款，本金总额为$0.7百万美元(“PPP贷款”)。2021年6月，SBA批准了公司对PPP贷款的全部余额(包括应计利息)的贷款豁免申请。该公司记录了免除购买力平价贷款#美元的收益。0.7在截至2021年12月31日的一年中，收入为100万美元。

注9.调查结果。股东权益

普通股和优先股

自.起2022年12月31日该公司被授权发行1,000,000,000股票，其中950,000,000股票被指定为普通股，$0.0001每股面值，以及50,000,000股票被指定为优先股，$0.0001每股面值。普通股持有人每持有一股普通股有权获得一票，并有权在董事会宣布分红时获得股息。截至目前为止，本公司并未宣布任何股息2022年12月31日。

股权激励计划

公司通过了自2022年9月14日起生效的《2022年股权激励计划》(简称《2022年计划》)。2022年计划授权以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的形式奖励，并可授予董事、员工或顾问。该公司最初总共保留了9,900,000根据2022年计划发行的公司普通股，受2022年计划中包含的调整条款和常青树条款的限制。此外，根据2022年计划预留供发行的股份包括在业务合并结束时或之后被取消、到期或以其他方式终止而未完全行使、因支付行使价或预扣税款而被本公司投标或扣留、或因未能归属而被本公司没收或回购的任何假定奖励(前提是可添加到2022年计划的最大股份数量为15,000,000股份)。根据2022年计划可供发行的股票数量将从2023年1月1日起每年增加，相当于较小的股票数量F(I)30,000,000股份；(Ii)5截至前一日已发行普通股总数的百分比财政年度，或(Iii)由计划管理员决定。截至2022年12月31日，共有9,722,507根据2022年计划，普通股被保留供发行。

在业务合并前，本公司维持于2017年12月1日生效的《2016年度股权激励计划》(《2016年度计划》)。2016年计划在通过《2022年计划》的同时终止。因此，不会根据2016年计划授予任何额外的奖励。然而，2016年计划继续管理以前根据2016年计划授予的未完成奖励的条款和条件。

《2022年计划》和《2016年计划》统称为《股权激励计划》。

股票期权

根据股权激励计划授予的股票期权的行使价格不得低于100授予日的公允价值的%，除非期权接受者是10%股东，在这种情况下，期权价格不会低于110该等公平市价的%。授予的期权通常最长期限为10自授出日期起计数年或自购股权持有人终止起计90天，可于授出时行使，除非另有指定由董事会在授出时及早行使，并一般在一段期间内授予四年.

截至2022年12月31日的股权激励计划下的期权活动以及截至2022年12月31日的年度内的变化摘要如下：

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目录表

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			数量 股票						加权的- 平均值 行权价格 每股						加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年)						平均值 固有的 价值 (单位：千)
在2022年1月1日未偿还			10,372,865						$	0.85					5.9						$	16,208
授与			3,875,412						$	2.63
已锻炼			(146,794)						$	0.31
过期/没收			(27,609)						$	2.03
在2022年12月31日未偿还			14,073,874						$	1.35					6.1						$	92,629
于2022年12月31日归属并可行使			7,927,465						$	0.64					3.9						$	57,752
已归属，预计将于2022年12月31日归属			14,073,874						$	1.35					6.1						$	92,629

截至2022年及2021年12月31日止年度，根据股权激励计划授出的购股权之加权平均授出日期公平价值为$1.68及$1.14分别为每股。授予期权的公允价值是在授予之日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在下列加权平均假设下估计的：

			Year ended December 31,
			2022						2021
股息率			—		%				—		%
预期波动率			59.2		%				51.8		%
预期期限(以年为单位)			6.2						5.9
无风险利率			2.7		%				1.1		%

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内行使的期权总内在价值为1.2百万美元和美元54分别是上千个。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内归属的期权的公允价值为2.2百万美元和300万美元0.9分别为300万人和1000万人。

截至2022年12月31日，约有美元8.6与未偿还股票期权相关的未确认补偿成本总额中的100万美元。这一成本预计将在加权平均期内确认3.1好几年了。

限制性股票单位(“RSU”)

RSU的公允价值是根据授予之日公司普通股的市场收盘价确定的。RSU通常在大约4自批出日期起计数年，但须视乎承授人是否继续受雇或继续服务而定.

截至2022年12月31日股权激励计划下的RSU活动以及截至2022年12月31日的年度内的变化摘要如下：

			数量 股票						加权平均 授予日期公允价值
在2022年1月1日未偿还			—						—
授与			185,000						$	10.40
既得			—						—
过期/没收			—						—
在2022年12月31日未偿还			185,000						$	10.40

截至2022年12月31日，与未归属RSU相关的未确认股票薪酬支出总额约为$1.9百万美元，公司预计将在加权平均期内确认4.0好几年了。

安普瑞斯控股股权激励计划

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目录表

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根据Amprius Holdings计划，Amprius Holdings根据该计划授予其某些员工、董事和合同工基于股票的奖励。当公司成立时，Amprius Holdings的某些员工、董事和合同工被调到公司或提供服务。因此，与授予该等雇员、董事及合同工的尚未支付的股票奖励相关的股票补偿成本，由本公司自该等员工、董事及合同工转让予本公司之日起至其尚未支付奖励的剩余归属期间入账，额外实收资本亦相应增加。根据安普瑞斯控股计划授予的股票期权到期10由批出日期起计的年数或90自期权持有人终止之日起，在一段时间内授予二至四年，并可对Amprius Holdings的普通股股票行使。

Amprius Holdings没有根据Amprius Holdings计划向在截至2022年12月31日的年度内继续为公司提供服务的员工或承包商授予股票期权。此外，在截至2022年12月31日的年度内，Amprius Holdings的员工和承包商被转移或继续向本公司提供服务的员工和承包商并无可归因于行使或没收的股票期权。

在截至2021年12月31日的年度内，根据Amprius Holdings计划授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：(I)除以0%，(Ii)预期波动率52.2%，(Iii)预期期限5.0年限和(四)无风险利率1.2%.

于截至2021年12月31日止年度内，根据安普瑞斯控股计划授出的期权之加权平均授出日公平价值为$2.50每股1美元。根据安普瑞斯控股计划行使的股票期权总内在价值为$28在截至2021年12月31日的一年中，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内归属的期权的公允价值为4241000美元和1000美元273分别为1000人和1000人。

截至2022年12月31日，约有美元16与未偿还股票期权相关的未确认补偿成本总额为数千美元。这一成本预计将在加权平均时期内确认，约为1.3好几年了。

员工购股计划 (“ESPP”)

公司通过了自2022年9月14日起生效的员工持股计划。根据ESPP，公司可供发行的最高股份数量是990,000 s普通股野兔，从2023年1月1日起每年可能增加，但受ESPP的某些限制。ESPP计划旨在符合1986年国内税法(修订)第423条的规定，并将为符合条件的员工提供通过工资扣除以折扣价购买公司普通股的机会。根据ESPP，公司可以指定发售期限，前提是任何发售期限不得超过27月份。每股收购价等于85本公司普通股于(I)发售日期或(Ii)购买日期(以较低者为准)的公平市价的百分比。截至2022年12月31日，公司尚未根据ESPP建立发售。

高管激励性薪酬计划

2022年9月14日，公司董事会批准了公司的高管激励薪酬计划，该计划将允许公司根据实现特定目标向某些高管员工授予激励奖励，通常以现金支付。该公司有权通过授予股权奖励来解决裁决，这可能受归属条件的限制。根据适用法律要求公司采取的任何追回政策，高管激励薪酬计划下的所有奖励都将被扣减、取消、没收或退还。截至2022年12月31日，有不是管理人员激励薪酬计划下的赠款。

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目录表

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认股权证

已发行认股权证截至2022年12月31日，由以下内容组成：

			数量 认股权证						行权价格 每股						到期日
公开认股权证			29,268,336						$11.50						2027年9月14日
私人认股权证			16,400,000						$11.50						2027年9月14日
喉管搜查证			2,052,500						$12.50						2027年9月14日
			47,720,836

公开认股权证和非公开认股权证的持有人有权购买一股公司普通股，价格为#美元。11.50根据日期为2022年3月1日的认股权证协议须予调整的每股股份。公开认股权证在纽约证券交易所上市，当公司普通股每股价格等于或超过$时，公司可以赎回。18.00每股至少20一段时间内的交易日30赎回日前连续交易日。该等私募认股权证并无于任何证券交易所上市，亦不可由本公司赎回。

管道权证与公共认股权证实质上相同，只是每份管道权证的行使价为$。12.50每股。此外，只有当公司普通股的每股价格等于或超过$时，公司才能赎回管道认股权证。20.00每股至少20一段时间内的交易日30赎回日前连续交易日。这些管状认股权证也没有在任何证券交易所上市。

根据ASC 815-40的指导将上述认股权证分类为股权，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同。股权分类合同，如认股权证，最初是按公允价值或分配价值计量的。只要合同继续按权益分类，公允价值随后的任何变化就不会被确认。

普通股购买协议

于2022年9月27日，本公司与BRPC II订立购买协议，根据该协议，本公司有权按其选择向BRPC II出售最高达$200.0在2025年1月1日之前，它的普通股将不时增加100万股。收购价将参考本公司普通股成交量加权平均价格(定义见购买协议)减去3%。公司不能向BRPC II发行超过19.99在紧接《购买协议》签署前发行和发行的普通股总数的百分比，但在有限的情况下除外。将公司普通股出售给BRPC II的收益将取决于出售之日公司普通股的频率和市场价格。

公司问题边84,793 s在购买协议签署后向BRPC II出售普通股，作为BRPC II承诺购买本公司普通股的对价。该公司总共产生了#美元0.6于截至该年度止年度内，与执行购买协议及发行初步承诺股有关的成本百万元2022年12月31日该金额最初记为递延股票发行成本，计入随附的综合资产负债表中的其他资产，截至2022年12月31日。该等递延股票发行成本将根据本公司根据购买协议预期筹集的估计总资金，按比例计入向BRPC II发行未来股份的总收益。截至2022年12月31日，并无根据购买协议发行其他股份。

基于股票的薪酬

本公司记录的股权激励计划下的股票期权和RSU的股票薪酬以及Amprius控股计划下的股票期权的股票薪酬在所述期间的合并经营报表中包括在以下各行中(以千为单位)：

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目录表

合并财务报表索引

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
收入成本			$	516					$	693
研发			27						233
销售、一般和行政			2,166						1,547
基于股票的薪酬总额			$	2,709					$	2,473

注10.所得税

在业务合并之前，公司没有单独提交所得税申报单，因为它们包括在Amprius Holdings的综合所得税申报单中。因此，本公司在业务合并前的所得税拨备是采用与单独申报基础一致的方法确定的，就像本公司是一个单独的纳税人一样。

未计提所得税准备金的亏损部分如下(以千计)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
国内			$	(17,332)					$	(9,896)
外国			—						—
总计			$	(17,332)					$	(9,896)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税拨备不是实质性的。

所得税准备金不同于将联邦法定税率(在2022年和2021年12月31日终了年度为21.0%)适用于所得税准备金前亏损所计算的数额，具体如下(以千计)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
按美国联邦法定税率计算的预期收益			$	(3,640)					$	(2,078)
州税			(764)						(707)
更改估值免税额			(8,858)						2,720
解固平差			13,318						—
其他			(56)						65
所得税拨备			$	—					$	—

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目录表

合并财务报表索引

递延税项资产和递延税项负债的组成部分如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	10,326					$	17,646
税收抵免			819						1,900
经营租赁负债			783						—
基于股票的薪酬			725						—
应计项目、准备金和其他			624						757
资本化研究与开发			336						479
估值免税额			(12,900)						(20,697)
递延税项资产总额			713						85
递延税项负债：
财产、厂房和设备			—						(85)
经营性租赁使用权资产			(713)						—
递延税项负债总额			(713)						(85)
递延税金净额			$	—					$	—

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。该公司评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以允许使用现有的递延税项资产。一个重要的客观负面证据是自成立以来发生的累计亏损，支持这一证据的是对未来应税收入没有预期的负面主观证据。根据这项评估，管理层认为上述未来税务优惠所产生的递延税项资产目前不太可能获得确认，因此已提供估值拨备。估值津贴减少#美元。7.8百万美元，并增加了$2.7在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。

截至2022年12月31日，净营业亏损(NOL)和税收抵免结转如下：

			金额 (单位：千)						过期年限
NOL，联邦(2017年12月31日之后)			$	33,756					不过期
NOL，联邦(2018年1月1日之前)			$	3,799					2028—2037
不，州			$	30,072					2029—2042
税收抵免，联邦			$	727					2034—2042
税收抵免，州			$	462					不过期

如果公司所有权发生变化，如现行所得税条例所定义，NOL和税收抵免结转的使用受到修订后的1986年国内税法第382节的某些限制。企业合并前所有权变更并未造成会大幅减少可利用的NOL结转和信贷总额的限制。随后的所有权变更可能会影响未来几年的限制。

作为业务合并的结果，为了联邦和州所得税的目的，该公司从Amprius Holdings中分离出来。国税法及相关法规就解除合并时本公司与Amprius Holdings之间的累积NOL结转分配方法作出规定。根据所使用的方法，联邦和州北环线结转减少了约#美元。43.1百万美元和美元40.3100万美元，联邦和州研发税收抵免结转减少了约美元0.7百万美元和美元1.0在截至2022年12月31日的一年中，分别为100万美元。

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目录表

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对未确认的税收优惠的对账如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
年初余额			$	709					$	674
根据本年度的纳税状况增加			2						35
税收头寸较前几年减少			(414)						—
年终余额			$	297					$	709

如果确认，未确认的税收优惠的全部金额不会影响公司的实际税率，而且会有。不是现金税的影响。该公司已选择将利息和罚款作为所得税支出的组成部分。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，本公司做到了。不是I don‘不承认与未确认的税收优惠相关的利息和处罚。该公司预计，现有的未确认税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加或减少。

在业务合并之前，该公司已被纳入Amprius Holdings在美国联邦和加州税务管辖区的综合所得税申报单。在业务合并后，公司将与Amprius Holdings分开提交所得税申报单。从2022年12月31日到2022年12月31日的联邦和州所得税申报单仍有待审查。

注11.租契

该公司与安普瑞斯控股公司达成了一项场地和设施共享安排，将使用安普瑞斯控股公司拥有的设备和由安普瑞斯控股公司租赁的空间作为其行政和销售办公室、研发实验室以及生产和工程设施。自2022年5月1日起，Amprius Holdings将涵盖公司在运营中使用的所有设施的写字楼租赁转让给公司。 在2022年1月1日至2022年5月1日期间以及截至2021年12月31日的年度内，公司向Amprius Holdings支付平均每月费用$431,000美元42分别为10000人。当前租约的到期日为2024年6月30日，只有一个选项可将租约延长至60本公司确定其合理确定将行使的月数。该公司拥有不是截至2022年12月31日被归类为融资租赁的租赁。

在截至2022年12月31日的年度内，ASC 842项下的经营租赁费用为0.61000万美元。

计入经营租赁负债的款项支付总额为#美元。0.5在截至2022年12月31日的一年中，

未来的经营租赁付款为2022年12月31日的统计数字如下(单位：千)：

截至十二月三十一日止的年度：			金额
2023			$	540
2024			565
2025			586
2026			604
2027			622
此后			966
租赁付款总额			3,883
较低现值调整			(861)
经营租赁负债总额			$	3,022

截至以下日期公司单一经营租约的经营租赁披露2022年12月31日具体情况如下：

剩余租期			6.5年份
经营租赁负债贴现率			7.9		%

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目录表

合并财务报表索引

注12.承诺和或有事件

本公司可能不时涉及在正常业务过程中出现的诉讼、索赔或法律程序。当可能已经发生负债并且损失金额可以合理估计时，公司应计或有负债。管理层相信，并无任何针对本公司的索偿结果预期会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

注13.关联方交易

与Amprius Holdings的交易

本公司与Amprius Holdings签订了一项服务协议，该协议于2022年9月14日业务合并结束时终止。在终止之前，服务协议要求Amprius Holdings向公司提供行政、管理服务、信息技术和工程服务等某些服务，以支持公司的运营。Amprius Holdings直至服务协议终止为止发生的行政成本，包括基于股票的补偿，已分配给本公司。该公司此前还收到了Amprius控股公司的现金预付款和出资，以支持公司的营运资金需求。Amprius Holdings免除了公司间预付款，并将其视为出资。

分配给本公司的行政费用的构成，包括基于股票的补偿、现金垫款和Amprius Holdings的贡献，都被视为缴款，并在所附的综合股东权益报表中显示为额外实收资本的增加，在本报告所述期间如下(单位：千):

			Year ended December 31,
			2022						2021
归因于股票薪酬的贡献			$	380					$	1,473
出资额包括：
行政费用的分摊			295						396
现金			210						19,715
总出资额			505						20,111
Amprius Holdings的总贡献			$	885					$	21,584

该公司还与安普瑞斯控股公司签订了使用安普瑞斯控股公司拥有的专利和许可证的许可协议。到2023年2月，Amprius Holdings将公司根据知识产权协议在其运营中使用的所有专利和专利申请，以及注册商标和商标申请转让给公司。知识产权转让对本公司的综合财务报表没有任何财务影响。

与以前关联方的交易

公司从以下公司采购原材料和开发材料二之前由Amprius Holdings拥有和控制的公司。2022年2月，Amprius Holdings不再拥有和控制这些二公司。从这些以前的关联方购买，在所附的合并业务报表中记为收入成本，为#美元。861,000美元264在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为1000美元。截至2021年12月31日，向这些先前关联方支付的未付余额为$18一千个。

83

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目录表

合并财务报表索引

注14.每股净亏损

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千计，不包括每股和每股金额)：

			Year ended December 31,
			2022						2021
分子：
净亏损			$	(17,332)					$	(9,896)
分母：
加权平均已发行普通股数量			71,342,720						65,764,450
普通股基本和稀释后净亏损			$	(0.24)					$	(0.15)

下表汇总了潜在稀释证券的流通股，这些股票被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的：

			Year ended December 31,
			2022						2021
认股权证			47,720,836						—
股票期权			14,073,874						10,372,865
RSU			185,000						—
总计			61,979,710						10,372,865

注15.后续事件

2023年1月4日，本公司对其位于加利福尼亚州弗里蒙特的公司总部的租赁协议进行了修订。修正案包括租赁同一建筑中的额外设施空间，并将租约期限延长至2027年6月30日结束，并有权延长额外的五-一年任期。经修订后的未来租赁付款总额约为#美元。11.7100万美元，其中1.02023年将支付100万美元。

84

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目录表

合并财务报表索引

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本年度报告10-K表格所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，因为截至2021年12月31日的年度内发现的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日仍未得到补救。根据其他程序和结算后审查，管理层得出结论，本年度报告中包含的Form 10-K财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的综合财务状况、综合经营业绩和综合现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

重大薄弱环节的补救计划

我们的管理层发现，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。该等重大弱点涉及(I)对财务报告及结算程序的有效内部控制设计及维持不足，具体而言，与我们对日记账分录的审核、分析及批准，以及每月财务报表的审核控制不足有关；及(Ii)缺乏职责分工。

我们的管理层进行了以下补救工作，截至2022年12月31日，这些工作正在进行中：

•通过聘用长期雇员担任关键职务，扩大会计团队的规模，以改善职责分工；

•加强和改进我们的每月结账流程，包括建立结账时间表和结账清单，执行审查和对账进程，包括对日记帐分录进行详细审查和验证，以及实施协助财务报告的软件；以及

•聘请外部专家协助进行风险评估，以确定会计和财务报告方面需要改进的关键领域。

我们的管理层相信，上述补救措施将使我们能够及时解决已发现的重大弱点，维持一个适当设计和有效的财务报告内部控制系统，并提供适当的职责分工。截至2022年12月31日，我们的补救工作正在进行中。在我们完成补救工作之前，我们将无法证明重大弱点已得到完全补救，或我们的控制措施正在有效运作。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并将继续做出我们认为将加强我们对财务报告的内部控制的变化，以确保我们的财务报表在所有重大方面继续保持公平陈述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

正如本年度报告Form 10-K中所述，我们于2022年9月14日完成了业务合并，据此我们收购了Legacy Amprius。于业务合并前，吾等为一间为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司，并不需要维持有效的内部控制制度。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。我国上市公司财务报告内部控制设计

85

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目录表

合并财务报表索引

公司业务后合并已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，根据美国证券交易委员会财务法规S-K合规与披露解释215.02节的规定，我们排除了管理层关于财务报告内部控制的报告。

财务报告内部控制的变化

除了与上述重大弱点的持续补救相关的活动外，在截至2022年12月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

内部控制有效性的内在局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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目录表

合并财务报表索引

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所需信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

87

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目录表

合并财务报表索引

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(A)我们已提交下列文件，作为本年报10-K表格的一部分：

1.财务报表

见本年度报告表格10-K第II部分第8项下的合并财务报表索引。

2.财务报表附表

所有财务报表附表均被省略，因为相关指示不要求提供或不适用，或所需资料已包括在财务报表或财务报表附注中。

3.展品

以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或以引用的方式并入本文，每种情况如下：

以引用方式并入

展品编号

描述

表格

文件编号

展品编号

归档 日期

随函存档

2.1†

业务合并协议，日期为2022年5月11日，由肯辛顿资本收购公司IV、肯辛顿资本合并子公司公司和Amprius Technologies，Inc.签署。

表格8-K

第001-41314号档案

2.1

2022年5月12日

3.1

安普瑞斯技术公司注册证书。

表格8-K

第001-41314号档案

3.1

2022年9月16日

3.2

修订和重新制定了Amprius Technologies，Inc.的章程。

表格8-K

第001-41314号档案

3.1

2023年3月23日

4.1

普通股证书样本

表格8-K

第001-41314号档案

4.1

2022年9月16日

4.2

本公司与大陆股票转让信托公司作为权证代理签订的认股权证协议，日期为2022年9月14日

表格8-K

第001-41314号档案

4.2

2022年9月16日

4.3

授权书表格(附于附件4.2)

表格8-K

第001-41314号档案

4.2

2022年9月16日

4.4

本公司与大陆股票转让信托公司于2022年3月1日签署的认股权证协议

表格8-K

第001-41314号档案

4.1

2022年3月4日

4.5

授权书表格(附于附件4.4)

表格8-K

第001-41314号档案

4.1

2022年3月4日

4.6

股本说明

X

10.1

登记权利协议，日期为2022年9月14日，由公司和其中所指名的人签署

表格8-K

第001-41314号档案

10.1

2022年9月16日

10.2

公司与其董事及高级职员之间的弥偿协议格式

表格S-4/A

第333-265740号档案

10.12

2022年8月9日

10.3#

与孙康博士的确认书

表格8-K

第001-41314号档案

10.3

2022年9月16日

10.4#

与桑德拉·沃拉赫的确认书

表格8-K

第001-41314号档案

10.4

2022年9月16日

10.5#

修改和重新确认乔纳森·博恩斯坦的聘书

表格S-1

文件编号 333-267683

10.10

2022年9月30日

10.6#

修改和重新确认康斯坦丁·艾奥内尔·斯特凡博士的聘书

表格S-1

文件编号 333-267683

10.11

2022年9月30日

10.7#

Amprius Technologies，Inc.2022年股权激励计划及其协议的格式

表格8-K

第001-41314号档案

10.7

2022年9月16日

10.8#

Amprius Technologies，Inc.2022员工股票购买计划

424B3

第333-265740号档案

附件E

2022年9月1日

10.9#

董事以外的安普瑞斯技术公司薪酬政策

表格8-K

第001-41314号档案

10.9

2022年9月16日

88

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目录表

合并财务报表索引

10.10#

Amprius Technologies，Inc.高管激励薪酬计划

表格8-K

第001-41314号档案

10.10

2022年9月16日

10.11#

Amprius Technologies，Inc.2016股权激励计划及其协议格式

表格8-K

第001-41314号档案

10.11

2022年9月16日

10.12

公司与BRPC II之间的注册权协议，日期为2022年9月27日

表格8-K

第001-41314号档案

10.2

2022年9月27日

10.13†

公司与BRPC II之间的普通股购买协议，日期为2022年9月27日

表格8-K

第001-41314号档案

10.1

2022年9月27日

10.14†

租约，日期为2019年1月30日，由Los Altos Fields，LLC和Amprius，Inc.

表格8-K

第001-41314号档案

10.12

2022年9月16日

10.15

转让租约，日期为2022年5月1日，由Amprius，Inc.和Amprius Technologies，Inc.之间进行。

表格8-K

第001-41314号档案

10.14

2022年9月16日

10.16

公司与Los Altos Fields，LLC之间的租赁协议第一修正案，日期为2023年1月4日

X

10.17

PIPE认购协议格式

表格8-K

第001-41314号档案

10.1

2022年9月7日

16.1

Marcum LLP致美国证券交易委员会的信，日期为2022年9月16日

表格8-K

第001-41314号档案

16.1

2022年9月16日

16.2

SingerLewak LLP致美国证券交易委员会的信，日期为2022年9月16日

表格8-K

第001-41314号档案

16.2

2022年9月16日

21.1

附属公司名单

X

23.1

BDO USA，LLP的同意

X

23.2

SingerLewak LLP同意

X

31.1

依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书

X

31.2

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

X

32.1*

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

X

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

X

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

X

*本合同附件32.1和32.2中提供的这些证明被视为以Form 10-K格式随本年度报告一起提供，并且不被视为根据《交易法》第18条的目的而被视为已提交，或不受该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据《交易法》证券法提交的任何文件中。

†根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，某些附表和展品已被省略。任何遗漏的时间表或展品的副本将根据要求完成提交给美国证券交易委员会。

#表示管理合同或补偿计划。

项目16.表格10-K摘要

没有。

89

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目录表

合并财务报表索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

			Amprius Technologies，Inc.
日期：2023年3月30日			发信人：			/s/孙康康博士
			姓名：			孙康康博士
			标题：			首席执行官

授权委托书

通过这些陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人在此构成并任命孙康康博士和Sandra Wallach博士为他或她的真正合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有的身份为他或她签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的代理人，委托书及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，就所有意图及目的而言，一如其本人可能或可亲自作出的一样，特此批准及确认所有上述事实受权人、委托书及代理人或其代理人可凭藉本条例合法地作出或导致作出的一切。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署：

签名

标题

日期

/s/孙康康博士

董事首席执行官兼首席执行官

2023年3月30日

孙康康博士

(首席行政主任)

/s/Sandra Wallach

首席财务官

2023年3月30日

桑德拉·沃拉赫

(首席财务会计官)

/唐纳德·R·迪克森

董事

2023年3月30日

唐纳德·R·迪克森

/s/朱博士

董事

2023年3月30日

朱博士

/s/谢文辉博士

董事

2023年3月30日

谢文辉博士

/s/贾斯汀·米罗

董事

2023年3月30日

贾斯汀·米罗

90