目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 |
(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则. ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 不是
截至2022年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元
截至2023年3月23日,注册人拥有
以引用方式并入的文件
本年度报告第三部分以Form 10-K的形式要求提供的信息通过参考注册人为其2022年股东年会提交的最终委托书而并入,该委托书将在本Form 10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
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引言
“阿卡迪亚”、“公司”、“管理层”、“我们”、“我们的”和“我们”可互换使用,指代阿卡迪亚生物科学公司及其子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件、我们未来的财务或经营业绩、增长战略、我们行业的预期趋势以及我们潜在的机会、计划和目标有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望、战略、计划有关的词语或表达的否定。或意图。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
我们提醒您,上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测所有可能对本年度报告10-K表中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。
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目录表表格10-K的S
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
2 |
第1A项。 |
风险因素 |
8 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
18 |
第二项。 |
属性 |
18 |
第三项。 |
法律诉讼 |
19 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
19 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
20 |
第六项。 |
[已保留] |
20 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
33 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
74 |
第9A项。 |
控制和程序 |
74 |
项目9B。 |
其他信息 |
74 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
74 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
75 |
第11项。 |
高管薪酬 |
75 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
75 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
75 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
75 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
76 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
76 |
i
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P艺术一
第1项。公事。
概述
我们是以植物为基础的创新食品和饮料产品的生产商和营销商。我们在以科学为基础的方法开发高价值作物改良方面处于领先地位,主要是在小麦方面,旨在通过改善作物在田间的表现以及它们作为食品配料的价值来提高农业经济,这为我们的前进道路奠定了基础。我们使用了非转基因(“非转基因”)先进的育种技术来开发这些专利创新,我们现在正通过销售种子和谷物、食品配料和产品、性状许可和特许权使用费协议将这些创新商业化。收购Live Zola,LLC(“Zola”)的资产为我们的产品组合增加了椰子水。
我们的商业战略是用我们的作物直接从农场提供的卓越功能效益来满足消费者的营养需求,使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质经济,并建设一个具有高价值特征和品种的世界级产业。收购Zola品牌使我们能够扩大我们在饮料领域的触角。
我们的增长战略
我们相信,通过执行我们战略的以下要素,我们有重要的机会来发展我们的业务:
Arcadia Wellness,LLC
2021年5月,我们的全资子公司Arcadia Wellness,LLC(“Arcadia Wellness”或“AW”)收购了Eko、Lef和Zola的业务。此次收购包括消费者CBD品牌,如Soul Spring?,一个天然类别的CBD注入植物疗法品牌,Saavy Naturals?,一个天然身体护理产品系列,以及Provault?,一个注入CBD的运动表现配方,由天然成分制成,为运动员提供有效的支持和恢复。购买的还有佐拉,这是一种椰汁,完全由泰国可持续种植的椰子制成。2022年7月8日,该公司签订了一项协议,将Saavy Naturals授权给Radiance Beauty and Wellness,Inc.(“Radiance Beauty”)。
我们的产品组合
古德麦斯?消费品
2022年6月,我们在全国范围内的精选零售商和亚马逊上推出了Good小麦意大利面,有五个品种-便士、意大利面、意大利面、肘部和罗蒂尼。我们的意大利面含有9克的纤维,是传统小麦面条的4倍
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目录表
每一份食物的蛋白质含量,而且不会因口味而有所牺牲。事实上,我们的研究表明,Good小麦面食在味道上与领先的小麦面食竞争对手平起平坐,并显著超过市场领先的蔬菜面食。仅用我们美国农场种植的小麦制成的Good小麦意大利面,满足了消费者对干净标签和透明来源的偏好。而且,在2022年12月,好麦面在我们所有的意大利面产品上获得了美国心脏协会的心脏检查标记。由于其高纤维、低钠和零饱和脂肪,GoodMacal符合心脏健康意大利面的标准,并为消费者提供了更好的选择,提供了传统意大利面的口感和质地的卓越营养。
大多数美国人患有严重的纤维缺乏症。只有不到10%的女性和不到3%的男性在日常饮食中摄入足够的纤维。根据国际食品信息理事会2021年5月的《食品与健康调查》,女性和儿童的每日膳食纤维推荐值为25克,男性为38克。一份GoodMcPasta让你的纤维更接近你的日常需要,提供8克纤维,占女性和儿童每日纤维需求量的32%,男性为20%。
2023年,我们计划通过在更多类别中推出创新的、以小麦为基础的新产品来扩大Good小麦产品组合,为消费者提供更多的选择,以在一天中的多个用餐时间改善他们的纤维摄入量。
左拉椰子水
Zola是一种纯天然的100%椰汁,口感清脆干净,略带甜味和清爽。佐拉是天然补水的,从来不是浓缩的,是非转基因项目认证的,每份只含有60卡路里。在品尝测试中,Zola以2比1的比分击败了竞争对手,是最美味的补水、重启和恢复活力的方法。
CBD Body Care Provault局部止痛
我们的产品组合目前包括两个身体护理品牌,这两个品牌都含有CBD。第一个品牌是ProVault,这是一种肌肉和关节疼痛缓解产品,由不含THC的CBD Isolate以及天然成分和快速作用冷却剂的专利混合物配制而成。第二个品牌是SoulSpring,这是一系列含有CBD的沐浴和身体产品,包括营养植物和矿物质。
CBD产品市场一直面临压力,主要原因是监管的不确定性。鉴于我们的战略重点是食品和饮料产品,我们目前正在为我们的身体护理品牌探索战略替代方案。
优质小麦--小麦性状
品质优良的谷物
古德麦品牌还包括我们目前和未来的非转基因小麦产品组合,包括高纤维抗性淀粉(RS)、低筋(RG)小麦品种和延长保质期的小麦,以及未来的小麦创新。我们的高纤维RS小麦现在拥有超过15项全球专利,保护面包小麦和硬质(意大利面)小麦。最近批准的索赔加强了我们RS产品组合的知识产权。
我们的优质小麦特性将小麦重新设计为一种功能性食品,通过提供更广泛的选择来满足消费者的需求,从而为小麦供应链增加价值。一个这样的项目产生了多个直链淀粉含量非常高的面包小麦和意大利面小麦品系,导致抗性淀粉水平增加。抗性淀粉增加了小麦的总膳食纤维含量,降低了其血糖指数,这些都是理想的营养品质,对控制糖尿病和健康的血糖水平都很重要。高纤维抗性淀粉小麦可以为精制白面粉产品和全谷物食品提供纤维和其他好处。我们相信,提高小麦的纤维含量可以为更广泛的人群带来更好的健康益处。
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目录表
高纤维遥感小麦
我们的高纤维RS小麦为小麦提供了固有的高水平抗性淀粉,增加了食品的总膳食纤维含量,而不需要来自其他来源的纤维添加剂。目前,玉米抗性淀粉分为两个细分市场:膳食纤维添加剂和变性淀粉添加剂。这些市场的主要增长是由方便保健食品部门和功能食品部门推动的。我们RS小麦品系的面粉的抗性淀粉水平是对照小麦的12到20倍,总膳食纤维(TDF)是对照小麦的8倍多。RS小麦粉已经在面包和意大利面的应用中进行了测试,在面包和意大利面中,RS小麦粉的质量与用传统小麦粉制作的面包相当,在一家主要消费品公司进行的测试中,RS小麦粉的消费者偏好排名最高。
RS小麦面包粉目前正由我们的合作伙伴海湾州立磨坊向北美烘焙和消费包装产品(CPG)公司推出。在北美以外的市场,RS小麦目前正在与工业合作伙伴一起在一系列额外的烘焙、即食谷类和意大利面产品中进行测试。我们有许多RS小麦品系正在接受最优品质和农艺性状的评估。
RG小麦
许多消费者对降低饮食中的面筋水平很感兴趣。关键是,对一些人来说,这是由于患有腹腔疾病(CD),这是一种影响世界各地许多人的自身免疫性疾病,估计从欧洲人口的1%到墨西哥人口的3.5%。此外,非乳酸面筋敏感症(“NCGS”)对大约6%的人群有影响。Cd和NCGS的特征都是对膳食面筋的敏感性。CD和NCGS的唯一有效治疗方法是从饮食中去除面筋来源。由于对于普通消费者来说,坚持无麸质饮食是极其困难的,因此需要努力开发替代方法。
阿卡迪亚正在继续推广一种面筋含量较低的新小麦品种。我们的专有非转基因小麦品种采用先进的筛选和植物育种技术开发,减少了过敏性面筋,增加了赖氨酸等必需氨基酸,以及高蛋白小麦的所有其他健康益处。重要的是,该品种还提供了令人印象深刻的高纤维含量,每份约为14克,而传统小麦为每份2-3克,为注重健康的消费者提供了额外的价值,以及随着我们推进该项目的商业化而提供的选择。我们正在将这种特性培育成更多的商业小麦品种,并与食品加工商合作,让人们可以选择在他们喜欢的产品中享受更高质量的小麦,同时减少他们饮食中的面筋。
改善全谷物面粉的货架期
美国农业部建议“每天至少吃一份富含全谷物的谷物”,因为有证据表明,含有全谷物的饮食可以带来多种益处,包括降低肥胖、心血管疾病和2型糖尿病的风险。尽管有这些健康益处,但全麦产品的消费受到了全麦面粉在碾磨后积累的苦味和腐臭味道的负面影响。我们改进的稳定性和风味小麦品系在整个供应链的过程中,大大减少了磨碎的全谷物面粉中腐臭和苦味化合物的产生。来自这些系列的全麦面粉正在接受进一步的感官特性测试和改善的保质期稳定性。这一新特性有助于改善全谷物产品的保质期和风味特征,从而降低配方成本,提高消费者对全谷物的偏好和适口性。
产品开发
随着我们的食品、饮料和保健产品现在进入市场,我们正坚定地处于我们企业生命周期的商业化阶段。我们正在淡化对新性状发现、研究和开发(R&D)的重视,并将重点放在食品科学创新上,以充分利用我们现有的优势小麦遗传学中的价值。我们正在发展我们的组织能力,以适应这一战略进展,包括内部食品配方和CPG供应链专业知识。
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食品配方创新。我们将扩大我们创新平台的应用,以我们专注于健康和健康的产品线为基础。我们的创新团队专注于使用基于科学的解决方案来利用我们的小麦和大麻品种来开发一系列食品和健康成分。因为我们是直接从我们自己成熟的植物技术特征中进行创新,我们预计我们的参与范围的扩大将提供更有意义的改进。
大田试验和育种器及基础种子生产。我们的特性评估和开发人员在爱达荷州的美国瀑布进行现场试验和生产,并根据需要监督该国其他地区的生产。同样,可能需要进行监管试验,以开发用于提交监管审查的数据,并可能涉及我们的合作者开发的植物品种或我们自己的油脂质量和谷物质量项目。
生物材料清点与跟踪。我们专有的系谱和库存管理系统,或PIMS,跟踪我们所有植物材料的遗传、表型和位置信息。我们的植物材料的性能是通过各种实验室和现场观察来记录的,数据存储在PIMS中。所有植物材料的位置在整个植物生命周期中都被跟踪。这包括在特定田间试验的特定地块内种植的特定种子、收获、种子存储位置以及我们的合作者或其他地方使用或分发植物材料。我们确保我们的所有工厂材料都得到了核算、跟踪和库存,这使我们能够保持直接控制和适当的文件记录。
知识产权
我们依靠专利和其他专有权利保护,包括商业秘密和对我们专有技术和机密信息的合同保护,以保持我们的竞争地位。
截至2022年12月31日,我们拥有或独家控制70项已颁发专利,38项全球正在申请的专利申请,6项植物品种保护证书。这些总数反映如下:(I)在美国领土方面,我们拥有23项独家授权的美国专利,我们拥有6项美国专利申请和6项植物品种保护证书,涉及我们的植物、性状技术和商业方法;(Ii)在外国领土方面,我们拥有26项独家授权的19项外国专利,并拥有32项未决的外国专利申请。截至2022年12月31日,古德麦®产品组合包括12项美国专利、6项美国专利申请、1项植物品种证书、23项外国专利和25项外国专利申请。对于上述所有专利和植物保护资产,我们的独家许可使我们能够控制对许可专利和专利申请的起诉和维护。这些数字不包括我们没有专有权(例如某些授权技术许可)的许可内专利,或者我们只在有限的使用领域拥有专有权的许可内专利,或者我们不控制许可专利的起诉和维护。
截至2022年12月31日,Arcadia Biosciences,Inc.和Arcadia Wellness,LLC分别在美国拥有9个和8个注册商标。我们还在其他多个国家和地区拥有11个注册商标。
关键协作
我们已经建立了许多性状合作,并与行业领先的种子和消费品公司发展了密切的关系。我们与全球战略种子和消费产品参与者的伙伴关系使我们能够进一步参与创新产品的开发和商业化,这些产品有望在提高全球作物效率和增进人类健康方面发挥重要作用。我们相信,这些合作创造的专业知识和机会对我们的业务来说是重要的资产。以下是我们认为是实现近期和中期业务目标的关键的精选协作伙伴关系的摘要。
Corteva农业科学公司
2017年,我们与Corteva Agiscience达成战略合作,共同开发北美突破性的改良小麦品质性状并将其商业化。该协作利用了我们的Tabling平台
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目录表
凭借Corteva Agiscience的赋能技术平台、优质的精英种质和全球商业渠道。
根据合作,两家公司将进一步开发一种改良的小麦品质性状并将其商业化,该性状已完成初步田间试验,并正在进入下一阶段的田间试验。Corteva Agiscience将把阿卡迪亚的性状引入其专有的精英种质系中,并管理与性状商业化有关的所有方面。某些开发成本将共同出资,我们将分享所生产产品产生的商业价值。
Arista谷物种子有限公司和海湾州立碾磨公司
2019年,我们与阿里斯塔和海湾州立磨坊(BSM)达成协议。根据协议,BSM是HealthSense品牌组合下我们的高纤维抗性淀粉面包小麦在北美的独家商业合作伙伴,而Arista拥有我们在某些地区(包括澳大利亚和欧洲)的高纤维抗性淀粉面包小麦知识产权的独家权利。我们将继续在其他国际市场销售我们的高纤维小麦,并在我们的优质小麦专用小麦原料组合下销售。
竞争
消费品市场竞争激烈,我们在业务的几个方面面临着重大的直接和间接竞争。我们既与老牌的大型制造商竞争,也与小型的创新意大利面和饮料产品生产商竞争。有几家公司致力于改善作物的遗传学,例如小麦,这可能会与我们的优质小麦产品中使用的特性相竞争。
总的来说,我们认为我们的竞争对手大致分为以下几类:
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员工
截至2022年12月31日,我们拥有30名员工,其中17人在管理、运营、商业生产、会计/财务、法律和行政部门。我们相信我们的员工关系很好。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的代表。
多样性和包容性
在阿卡迪亚,我们认识到多样化的团队给我们的组织带来的巨大好处,包括提供更好的业务成果。我们有才华的人利用他们不同的背景和技能,朝着一个共同的目标前进:既满足当前的需求,又不损害子孙后代同样做到这一点的能力。这种包容的合作精神在我们整个公司都能感受到。我们对多样性的承诺始于我们组织的最高层,我们董事会中43%的女性就是明证。从管理的角度来看,我们首席执行官的直接下属中有63%是女性,无论是种族还是民族,我们相信这为公司内部的多样性和包容性设定了正确的基调和期望。更广泛地说,我们59%的员工是女性。
设施
我们的公司总部位于德克萨斯州的达拉斯,在加利福尼亚州的戴维斯有额外的办公空间,在爱达荷州的美国福尔斯有更多的设施。我们相信,我们租赁的设施足以满足我们目前的需求,如果需要,将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
可用信息
我们的网站地址是www.arcadiabio.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订、向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供的委托书和注册声明,都可以通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式将这些材料归档到美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供此类材料后,我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些材料。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分。
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目录表
第1A项。RISK因子。
除了本报告中包含的10-K表格中的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中其他地方描述的风险,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份关于Form 10-K的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本报告下文和其他部分描述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的业务相关的风险
不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。全球金融危机或全球或地区政治动荡可能导致资本和信贷市场的极端波动。例如,流行病、大流行或传染性疾病的爆发,如新冠肺炎大流行,可能会扰乱我们的业务。业务中断可能包括中断我们远程工作的员工的工作效率,限制他们的出差可能会阻碍他们与潜在客户会面和完成交易的能力,以及我们供应链中供应商或合同种植者的设施暂时关闭。虽然我们已经看到了改善的迹象,但随着对意大利面和面粉等主食的需求增加,小麦消费品公司一直将重点放在生产上,而不是研发评估上。此外,美国金融市场受到通胀和利率上升的负面影响,以及2023年3月政府关闭硅谷银行,增加了局部和/或全球经济衰退的可能性,这可能会扰乱我们的业务。政治中断也可能给我们的制造商或供应商带来压力,可能导致供应中断,或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务,我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们或我们的合作伙伴可能不会成功地开发出包含我们的特点并有消费者需求的商业产品。
我们未来的增长取决于我们将我们创造的特性资产货币化的能力,方法是将采用我们技术的产品推向市场,并将这些特性授权给我们的合作者,以开发包含我们特性的种子和产品并将其商业化。开发过程可能需要比我们预期更长的时间,或者最终可能由于以下任何原因而无法实现商业成功,包括但不限于:定价不具竞争力、广告和营销活动无效、竞争加剧、未能与消费者的品味保持一致以及缺乏品牌认可度。
如果包含我们特征的产品永远不会商业化或在市场上不受欢迎,我们创造收入和盈利的能力以及我们的长期增长战略将受到实质性的不利影响。即使我们或我们的合作者能够开发出包含我们特点的商业产品,任何这样的产品也可能不会像我们计划的那样迅速获得商业成功,或者根本不会。
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我们有重大亏损的历史,我们预计这种情况将继续下去,我们可能永远不会实现或保持盈利。
自2002年成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们分别净亏损1,560万美元和1,610万美元。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为2.579亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,运营中使用的净现金分别为1400万美元和2590万美元。我们预计将继续蒙受损失。由于在我们从销售包含我们特色的产品中获得任何增量收入之前,我们已经并预计将继续为这些努力招致巨大的成本和支出,因此我们未来的损失可能会更大。此外,我们可能会发现我们的开发和商业化努力比我们预期的更昂贵,或者它们在我们预期的时间段内没有产生收入,这将进一步增加我们的损失。如果我们不能充分控制与运营业务相关的成本,包括我们特征的开发和商业化成本,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到影响。
我们可能需要额外的融资,并且可能无法以优惠的条件获得此类融资,这可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的研发活动。
我们将继续需要资金来资助我们的开发项目,产品的商业化,并提供营运资金来资助我们业务的其他方面。如果我们的资本资源不足以满足资本要求,我们将不得不筹集额外的资金。如果未来的融资涉及发行股权证券,我们现有的股东将受到稀释。如果我们能够筹集债务融资,我们可能会受到限制性公约的限制,这些公约限制了我们的运营灵活性。我们可能无法以对我们有利的条款筹集足够的额外资金,如果有的话。如果我们不能筹集足够的资金并继续蒙受损失,我们为我们的运营提供资金、利用战略机遇、开发产品或技术并将其商业化,或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果发生这种情况,我们可能会被迫推迟或终止研发计划或产品商业化或缩减运营。如果没有足够的资金,我们将无法成功执行我们的业务战略或继续我们的业务。
我们最近推出的以优质小麦为原料的产品的毛利率可能会受到各种因素的影响,包括但不限于原材料和包装价格、客户要求、市场接受率和促销支持成本的变化。
我们预计我们的毛利润占净销售额的百分比可能会因多种因素而波动,包括产品定价、零售折扣以及配料和包装的可获得性和成本。此外,我们的毛利率可能会受到利润率较高或较低的产品总体组合变化的影响。如果我们不能充分或及时地提高销售价格或缩小产品尺寸,以抵消增加的原材料、包装或其他投入成本,或者如果我们的销售量大幅下降,可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。如果我们的产品被市场接受的速度比预期的慢,我们可能会因为增加促销活动而产生额外的费用。
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目录表
竞争是激烈的,需要持续的技术发展,如果我们无法有效竞争,我们的财务业绩将受到影响。
在我们经营的市场中,我们面临着激烈的竞争。意大利面和椰汁产品的市场竞争激烈,变化迅速。在种子和农业生物技术市场的大多数领域,随着新产品的推出,消费者可获得的产品数量正在稳步增加。与此同时,涵盖现有产品的专利到期降低了竞争对手的进入门槛。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争,这可能会导致降价、利润率下降,以及无法使市场接受包含我们特点的产品。此外,我们的几个竞争对手拥有比我们多得多的财务、营销、销售、分销、研发和技术资源,我们的一些合作者在研发、监管事务、制造和营销方面拥有更多经验。我们预计,随着新公司进入市场和新技术的出现,未来的竞争将会更加激烈。我们的技术可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济,这将阻止或限制我们从正在开发的特征商业化中获得收入的能力。
我们可能寻求通过收购和投资其他品牌、业务和资产来扩张。这些收购活动可能不成功或转移了管理层的注意力。
我们可能会考虑对其他农业生物技术和消费品牌、企业或其他资产进行战略性和互补性的收购和投资,此类收购或投资可能会影响我们的业务,包括与以下风险相关的风险:
我们可能无法发现机会或以商业上合理的条款完成交易,或根本无法从此类收购或投资中实际实现任何预期收益。同样,我们可能无法以有吸引力的条款获得收购或投资的融资。此外,任何收购或投资的成功还将在一定程度上取决于我们将收购或投资与现有业务整合的能力。
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我们依赖第三方进行、监控、支持和监督现场试验和商业生产,并在某些情况下维护正在开发的产品的监管文件,第三方的任何性能问题或我们无法以可接受的条款与第三方接洽,可能会影响我们或我们的合作者完成此类产品的监管流程或将其商业化的能力。
我们依靠包括农民在内的第三方来进行、监测、支持和监督田间试验和商业化生产。因此,与我们自己的人员进行这些活动相比,我们对这些活动的时间和成本的控制较少。如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议,或者如果任何此类合同被提前终止,我们可能无法以我们预期的方式进行和完成我们的试验和商业生产。此外,不能保证这些第三方会为我们的活动投入足够的时间和资源,或按照我们的合同要求或法规要求履行职责,包括维护现场试验或生产信息。如果这些第三方未能在预期的截止日期前向我们提供任何监管信息或其他信息,未能遵守协议,或未按照监管要求或我们与他们达成的协议行事,或者他们以不合格的方式或以损害其活动或他们获得的数据的质量或准确性的方式行事,则我们开发中的产品的现场试验和商业生产可能会因此而延长或推迟,从而产生额外的成本,或者我们的数据可能会被美国农业部、食品和药物管理局(FDA)、美国环境保护局或其他监管机构拒绝。归根结底,我们有责任确保我们的每一项现场试验和商业生产都是根据适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的,我们对第三方的依赖不会减轻我们的责任。
如果我们与这些第三方中的任何一方的关系终止,我们可能无法以商业上合理的条款与替代方达成安排,或者根本不能。更换或增加种植者或其他供应商可能会涉及大量成本,并需要大量的管理时间和重点。此外,当新的农民或其他第三方开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足所需开发或商业时间表的能力产生重大影响。如果我们被要求寻求替代供应安排,由此产生的延误和可能无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的大多数合作者拥有大量的资源和开发能力,他们可能会开发自己的产品,与包含我们特征的产品的进步或销售产生竞争或负面影响。
我们的大多数合作者比我们大得多,可能拥有更多的资源和开发能力。因此,我们受到来自我们许多合作者的竞争,他们可能开发或追求竞争产品和特征,这些产品和特征最终可能被证明比我们的特征更具商业可行性。此外,前合作者由于能够使用我们的专有技术,可以将这一洞察力用于他们自己的开发工作,尽管我们的合作协议禁止这种使用。合作伙伴开发或推出竞争产品可能会对我们开发的任何特征的进步和商业化产生不利影响,以及我们从销售包含我们特征的产品中获得的任何相关研究和开发、里程碑付款和价值分享付款。
我们依赖我们的关键人员,如果我们不能吸引和留住合格的技术和业务人员,我们可能无法扩大业务或开发我们的产品并将其商业化。
我们未来的业绩取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务和贡献,他们的服务的丧失可能会显著推迟或阻碍我们技术或业务目标的实现。更换我们管理团队的任何成员都会涉及大量的时间和成本,这种损失可能会大大推迟或阻碍我们实现业务目标。我们领导团队中的一名成员如果是我们的员工多年,因此对我们的业务有丰富的经验和了解,将很难被取代。
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此外,我们的大部分劳动力都参与了开发和商业活动。因此,我们的业务有赖于我们招聘和保持一支高技能和受过良好教育的员工队伍的能力,这些员工拥有一系列学科的专业知识,包括食品创新、供应链管理、农业综合企业、市场营销和其他与我们的运营相关的学科。我们目前的所有员工都是随心所欲的员工,如果不能留住或聘用有技能和受过高等教育的人员,可能会限制我们的增长,并阻碍我们的研发努力。
我们将受到无数管理大麻的不同法律和法规的约束,如果我们不能以具有成本效益的方式遵守这些法律,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在美国,管理大麻使用的法律和法规范围很广,可能会有不同的解释,并受到无数监管机构和执法实体的执行。
联邦和州关于大麻的法律和法规可能涉及生产、监测、制造、分销和实验室测试,以确保大麻中的Delta-9四氢大麻酚浓度在干重基础上不超过0.3%。联邦法律和法规也可能涉及大麻或大麻产品的运输或发货。我们可能会受到许多不同的基于州的大麻法规的约束,所有这些法规都可能要求我们产生与合规要求相关的大量成本。
美国药品监督管理局(“DEA”)发布了一项临时最终规则,将2018年农业法案对“受控物质法”的法定修正案编纂为法典。DEA可能会在最终规则中做出额外的修改,这可能会对我们的大麻业务和我们的运营能力产生实质性影响。
FDA已经发布了与CBD和大麻提取物业务相关的指导意见,但尚未正式发布该行业的监管框架。FDA可能会提供额外的指导或实施未来的法规,这可能会对我们的大麻业务产生实质性影响。
此外,未来可能会在美国和全球范围内颁布更多法规,直接适用于我们的研发业务。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质,也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。
我们的业务面临地震、火灾、洪水、农作物损失、流行病和其他灾难性自然事件以及安全漏洞(包括网络安全事件)的风险。
我们的种子和粮食作物很容易受到恶劣天气条件的影响,包括风暴、洪水、干旱和极端温度,这些情况很常见,但很难预测。此外,作物容易受到作物病虫害的影响,其严重程度和影响可能有所不同,这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。天气条件、疾病或虫害可能会损害作物,尽管我们通常会采取预防措施来避免此类损失。我们采取预防措施来保护我们的设施,包括保险、健康和安全协议,以及关键研究成果和计算机数据的非现场存储。然而,火灾、洪水或地震等自然灾害可能会导致我们的运营大幅延误,损坏或摧毁我们的设备、库存或开发项目,并导致我们产生额外费用。在任何特定情况下,我们为自然灾害提供的保险可能不足以弥补我们的损失。
我们在业务的所有方面都使用并严重依赖信息技术系统,包括越来越多的数据来支持我们的产品和推进我们的研究和开发。如果不能有效地预防、检测和恢复日益增多和复杂的信息安全威胁,可能会导致信息被盗、误用、修改和破坏,包括商业秘密和机密商业信息,并导致业务中断、研发延迟和声誉损害,这可能会严重影响我们的运营结果和财务状况。
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我们使用危险材料使我们面临潜在的责任。
我们的某些业务涉及储存和控制使用危险材料,包括实验室化学品、除草剂和杀虫剂。这要求我们按照适用的环境和安全标准进行操作,我们不能完全消除危险材料意外污染的风险。如果发生这种污染,我们可能要承担重大损害或罚款的责任,这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们授予合作者的大部分许可在某些作物上使用我们的专有基因,这些许可在某些司法管辖区内是独家的,这限制了我们的许可机会。
我们授予合作者在某些作物上使用我们的专有基因的大部分许可证在指定的司法管辖区内是独家的,只要我们的合作者遵守某些尽职调查要求。这意味着,一旦基因被授权给特定作物或作物的合作者,我们通常被禁止将这些基因授权给任何第三方。这些独家许可证施加的限制可能会阻止我们扩大业务,并通过新的合作伙伴增加我们的产品开发计划,这两者都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的商业成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力,以及在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们成功开发的任何产品在美国和其他国家获得并保持专利保护。我们专利组合中的专利和专利申请由我们独家拥有,或由我们和其他公司共同拥有并独家许可给我们。我们保护我们成功开发的任何产品免受第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力。由于涉及生物技术发明的专利的可专利性、有效性和可执行性的法律标准不断发展,以及根据这些专利提出的权利要求的范围,我们获得和执行专利的能力是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。因此,任何已颁发专利的权利可能不会为我们成功开发的任何产品提供足够的保护,也不会为我们提供足够的保护,使我们在对抗竞争对手或其竞争产品或工艺时具有商业优势。此外,我们不能保证我们拥有或授权给我们的任何未决或未来的专利申请将授予任何专利。即使已经或将发布专利,我们也不能保证这些专利的主张是有效的或可强制执行的,也不能为我们提供任何针对竞争产品的重大保护,或对我们具有商业价值的其他方面。
美国国会通过了《莱希-史密斯美国发明法》,或称《美国发明法》,并于2011年9月签署成为法律。《美国发明法》对美国专利法进行了部分改革,将专利批准的标准从“第一个发明”标准改为“第一个提交申请的发明人”标准,并发展了授权后审查制度。这项新立法对美国专利法的影响可能会影响我们获得或维持对美国当前或未来发明的专利保护的能力,或者以其他方式导致我们的专利保护方面的不确定性。
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我们可能没有确定可能影响我们业务的所有专利、已发布的应用程序或已发布的文献,无论是通过阻止我们将我们的特征商业化的能力,通过阻止我们的特征由我们、我们的许可人或共同所有人获得专利的可专利性,还是通过涵盖可能使我们的专利无效、限制我们未来专利主张的范围或对我们销售我们的产品的能力产生不利影响的相同或类似技术。例如,专利申请在提交后至少18个月是保密的。在某些情况下,专利申请在美国专利颁发之前的整个时间内在美国专利商标局(USPTO)都是保密的。在美国以外的国家提交的专利申请通常在首次提交之日起至少18个月后才会公布。同样,在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此,我们不能确定我们或我们的许可人或共同所有人是第一个发明或第一个提交关于我们的工艺、产品或其用途的专利申请的发明人。如果另一方提交了与我们的专利申请或专利相同的发明的美国专利申请,我们可能不得不参与USPTO宣布的被称为干扰的对抗性程序,以确定发明在美国的优先权。
如果我们或我们的合作者之一因侵犯第三方的知识产权而被起诉,此类诉讼可能代价高昂且耗时,并可能阻止我们或我们的合作者开发我们的产品或将其商业化。
我们能否从我们的产品中获得可观的收入取决于我们和我们的合作者在不侵犯任何第三方的知识产权和其他权利的情况下开发、营销和销售我们的产品并利用我们的专有技术的能力。在美国和国外,有许多第三方专利和专利申请可能适用于我们的专有技术、业务流程或开发的特征,其中一些可能被解释为包含覆盖我们产品或知识产权主题的权利要求。由于技术变革的快速步伐、某些司法管辖区专利申请的保密性(包括美国临时专利申请),以及专利申请可能需要多年时间才能发布的事实,可能存在我们目前未知的未决申请,这些申请可能会导致我们正在开发的产品或专有技术侵犯已颁发的专利。同样,可能会有与我们正在开发的产品相关的专利被授予,但我们并不知道。这些专利可能会降低我们开发的特征或包含我们特征的植物的价值,或者在某种程度上,它们涵盖了我们无意中依赖的关键技术,要求我们寻求获得许可证或停止使用该技术,无论该技术对我们的业务有多重要。我们可能无法以商业上合理的条款获得这样的许可证。如果任何第三方专利或专利申请涵盖我们的知识产权或专有权利,而我们无法获得许可,则我们和我们的合作者可能会被阻止将包含我们特征的产品商业化。
随着农业生物技术行业的持续发展,我们可能会成为与我们的技术、工艺或已开发特征中的知识产权或专有权有关的诉讼或其他不利程序的一方,或受到诉讼或其他不利程序的威胁。第三方可以根据现有或未来的知识产权提出索赔,任何诉讼的结果都会受到不确定因素的影响,这些不确定因素事先无法充分量化。任何诉讼程序都可能既昂贵又耗时,如果我们被发现故意侵犯专利,负面结果可能会导致金钱损害赔偿责任,包括三倍的损害赔偿和律师费。也不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们能够根据此类被侵犯的知识产权获得许可。侵权行为的发现可能会阻止我们或我们的合作者开发、营销或销售产品,或者迫使我们停止部分或全部业务运营。即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会招致巨额费用,我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会因为这些诉讼而分流,这可能会对我们产生实质性的不利影响。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密,同样可能对我们的业务产生负面影响。
我们的成功将在一定程度上取决于我们维护和执行专利或专利申请的能力,这些专利或专利申请由我们拥有或共同拥有,或授权给我们,涵盖我们成功开发的产品。涉及我们专利或专利申请的诉讼可能导致以下方面的不利决定:
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即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会产生巨额费用,并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
由于许可证要求,我们受到政府的进出口管制,这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,如果我们不遵守适用的法律,我们将承担责任。
我们正在开发的产品和产品受出口管制和进口法律法规的约束,包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规,我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚,包括可能失去出口或进口特权;罚款,这可能会被施加给我们和负责任的员工或经理;,在极端情况下,可能会监禁负责任的员工或经理。
此外,我们产品或解决方案的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在国际市场上推出和销售我们的产品和解决方案的延迟,阻止我们的客户部署我们的产品和解决方案,或者在某些情况下,完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。进出口法律法规的任何变化,现有法律法规的执行或范围的变化,或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化,也可能导致我们产品和解决方案的使用减少,或我们向现有或潜在客户出口或销售产品和解决方案的能力下降。减少使用我们的产品和解决方案,或限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未来法律程序中的不利结果可能会使我们遭受重大损害,并对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。
我们可能成为法律程序的一方,包括涉及人事和就业问题、人身伤害、环境问题和其他程序的事项。其中一些潜在的诉讼可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿或赔偿。我们将估计我们对未来任何法律诉讼的风险,并在合理可能估计和可能出现不利结果的情况下,为估计的负债设立准备金。评估和预测这些事项的结果将涉及很大的不确定性。此外,即使最终结果对我们有利,我们与此类诉讼相关的费用也可能是巨大的。未来法律程序的不利结果或与此相关的成本和支出可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能会因产品责任索赔而被要求支付大量损害赔偿金,而保险范围不包括在内。
我们的产品面临产品责任索赔,随着更多结合我们特点的产品走向商业化,产品责任索赔可能会越来越多地成为我们业务的商业风险。针对我们或我们的合作者销售含有我们特征的产品的产品责任索赔,或与我们培育的含有特征的种子有关的产品责任指控,可能会损害我们的声誉,损害我们与我们合作者的关系,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。此外,虽然我们的合作协议通常要求我们的合作者赔偿因我们的合作者的不当行为而向我们提出的产品责任索赔的费用,但此类赔偿条款可能并不总是得到执行,如果我们自己的不当行为导致了索赔,我们可能不会收到任何赔偿。
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作为一家上市公司,我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析,或者这些内部控制可能无法被确定为有效,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会采纳的相关规则,从我们完成公开募股后向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始,我们的管理层必须报告我们财务报告内部控制的有效性。该法第404(B)条要求,如果我们有资格成为加速申报者或大型加速申报者,我们的独立注册会计师事务所也需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们正在不断改善我们的内部控制环境。因此,我们可能会遇到比预期更高的运营费用,以及在实施这些变化期间和之后更高的审计师费用。如果我们无法有效或高效地实施财务报告内部控制所需的任何变化,或被要求比预期更早地这样做,可能会对我们的运营、财务报告和运营结果产生不利影响,并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制持负面看法。
我们使用净营业亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
根据修订后的1986年《国内税法》第382条或该法典,公司在进行“所有权变更”时,其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL有很大一部分是有限的,因为根据IRC第382条的所有权变更,我们经历了与2021年1月和2020年12月发行的普通股相关的普通股发行。未来我们的股票所有权的变化,其中一些不在我们的控制范围内,可能会导致根据守则第382条的所有权变化。如果我们将来发生所有权变更,我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的进一步限制。此外,我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是,由于法规变化,如暂停使用NOL,或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。出于这些原因,我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠,无论我们是否获得盈利。
与我们普通股所有权相关的风险
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者认为这些出售可能会发生,可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会导致我们普通股的市场价格下降,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2022年12月31日,我们的普通股流通股为616,079股,其中约587,028股由非关联公司持有。我们的所有普通股都可以自由转让,但由我们的“关联公司”持有的股份除外,根据证券法第144条的规定。
我们也可以发行普通股或期权来购买我们2015年综合股权激励计划和2015员工购股计划下的普通股。根据这些计划发行的证券将在S-8表格下登记,并可在发行时自由交易。截至2022年12月31日,可行使的期权有22,456个,加权平均行权价为215.20美元。
我们的股价一直在波动,而且可能会继续波动,你可能会失去全部或部分投资。
自我们首次公开募股以来,我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。自2015年5月我们的普通股在首次公开募股中以每股6,400.00美元的价格出售以来,截至2022年12月31日,我们的股价一直在10.48美元到6,984.00美元之间。我们的市场价格
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目录表
普通股在应对各种风险因素时会出现大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩无关,包括:
此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外,许多种子和农业生物技术公司的股价经历了广泛的波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或国际货币波动,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们普通股的市场价格波动或下跌,您的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。
我们预计我们的运营业绩在每个季度都会有很大的不同,这可能会导致我们的股价大幅波动。
我们预计,由于以下原因,我们的季度经营业绩将出现广泛且不可预测的波动:
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目录表
收入或经营业绩的任何意想不到的变化都可能导致我们的股价波动,因为这种变化反映了投资者和分析师可以获得的新信息。
由于我们预计在可预见的未来不会支付任何股息,投资者可能会被迫出售股票以实现投资回报。
我们预计,在可预见的未来,我们不会向普通股持有者支付任何股息。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制(包括遵守我们债务协议下的契约)以及董事会可能认为相关的其他因素。我们支付股息的能力可能会受到我们未来产生的任何债务条款的限制。此外,我们目前的某些未偿债务协议禁止我们向普通股支付现金股息。因此,你不应该依赖股息来获得投资回报。
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股可能会被摘牌,这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。
我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。如果我们未能满足纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的持续上市要求,例如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市将对我们普通股的价格产生负面影响,削弱人们希望出售或购买我们普通股的能力,任何退市都将对我们以可接受的条件筹集资本或进行战略重组、再融资或其他交易的能力产生重大不利影响。从纳斯达克资本市场退市还可能带来其他负面结果,包括机构投资者可能失去兴趣,以及商业发展机会减少。
2022年9月27日,我们收到纳斯达克上市资格部的通知,通知我们,由于我们普通股的收盘价已经连续30个工作日低于每股1.00美元,我们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元,而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定,如果短板持续连续30个工作日,则存在未能达到最低买入价要求的行为。该通知对我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即产生影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,通知函指出,我们有180个历日的初步合规期,即至2023年3月27日,以重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规,我们普通股的收盘价必须在180天的宽限期内连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。
2023年3月15日,我们收到纳斯达克上市资格部的一封信,通知我们,由于我们普通股的收盘价连续至少十个工作日保持在每股1.00美元或更高,我们重新遵守了纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求,此事现已结案。
项目1B。取消解析D工作人员评论。
不适用。
项目2.新闻歌剧。
我们的公司总部位于德克萨斯州的达拉斯,在加利福尼亚州的戴维斯有额外的办公空间,在爱达荷州的美国福尔斯有更多的设施。我们相信,我们租赁的设施足以满足我们目前的需求,如果需要,将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
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目录表
项目3.法律法律程序。
我们目前不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
项目4.地雷安全安全披露。
不适用。
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目录表
标准杆T II
项目5.注册人普通股市场,相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。
我们的普通股自2015年5月15日起在纳斯达克股票市场挂牌上市,代码为“RKDA”。在2015年5月15日之前,我们的普通股没有公开交易。
纪录持有人
截至2023年3月23日,我们有40名普通股持有者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有,我们无法估计这些记录持有者代表的受益股东的总数。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
关于根据股权补偿计划授权发行的证券的说明,见第三部分第12项。
最近出售的未注册证券
关于我们在截至2022年12月31日的一年中出售未注册证券的信息,此前已在我们于该年提交的8-K表格的当前报告中报告。
发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2022年12月31日的年度内,我们没有回购任何股权证券。
第六项。[已保留]
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目录表
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。
关于前瞻性陈述的特别说明
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的综合财务报表以及本报告所包括的这些报表的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外,本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述,符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节或交易法的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”、““将”以及类似的表述或变体,旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设,基于管理层目前掌握的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响,这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素。此外,此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
“Arcadia Biosciences”、“Good小麦”、“Goodhemp”、“Zola椰子水”、“Soul Spring”、“ProVault”和“Saavy Naturals”是我们在美国的注册商标,在某些情况下,在某些其他国家/地区也是如此。此报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号。仅为方便起见,本报告中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号,但此类引用不构成放弃可能与各自的商标、服务标记或商号相关的任何权利。
概述
我们是以植物为基础的创新食品和饮料产品的生产商和营销商。我们在以科学为基础的方法开发高价值作物改良方面处于领先地位,主要是在小麦方面,旨在通过改善作物在田间的表现以及它们作为食品配料的价值来提高农业经济,这为我们的前进道路奠定了基础。我们使用非转基因的先进育种技术来开发这些专有创新,我们现在正在通过销售种子和谷物、食品配料和产品、性状许可和特许权使用费协议将这些创新商业化。收购Live Zola,LLC(“Zola”)的资产为我们的产品组合增加了椰子水。
我们的商业战略是用我们的作物直接从农场提供的卓越功能效益来满足消费者的营养需求,使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质经济,并建设一个具有高价值特征和品种的世界级产业。收购Zola品牌使我们能够扩大我们在饮料领域的触角。
我们运营报表数据的组成部分
收入
公司的收入来自产品销售、许可协议和特许权使用费。
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目录表
产品收入
产品收入主要来自阿卡迪亚保健产品、优质小麦谷物和意大利面以及GLA产品的销售。当产品控制权转移到第三方分销商和制造商(统称为我们的客户)时,我们确认产品销售收入,这通常发生在交付时。收入根据产品向客户发货的时间而波动,并报告扣除估计的按存储容量使用计费、回报和损失后的净额。
许可证收入
许可收入包括预付的、不可退还的许可费、年度许可费和根据许可协议收到的后续里程碑付款。预付许可费产生的收入在协议签署时确认。当重大逆转很可能不会发生时,我们确认年度许可费。
里程碑费用是可变对价,最初受到限制,只有在此类金额很可能不会冲销时才予以确认。本公司评估何时可能实现里程碑,以确定里程碑费用的收入确认时间。里程碑通常代表着潜在商业产品中我们的特征的重要发展阶段,例如实现特定的技术目标、完成田间试验、向监管机构提交申请、完成监管过程以及包含我们特征的产品的商业发布。鉴于农业的季节性和从一个里程碑进展到下一个里程碑所需的时间,里程碑的实现本质上是不均衡的,许可证收入可能在不同时期之间波动很大。
专利权使用费收入
特许权使用费收入包括第三方从销售包含公司特点的商业产品中赚取的金额。特许权使用费收入包括最低年度特许权使用费,减去产品销售收入。公司以直线方式确认全年的最低年度特许权使用费,当第三方将产品控制权转移给其客户时,公司确认产品销售产生的特许权使用费收入,这通常发生在发货时。特许权使用费收入可能会根据第三方向其客户发货的时间而波动。
运营费用
收入成本
收入成本与销售Arcadia Wellness、Good小麦和GLA产品有关,包括原材料成本,包括与我们产品的采购、加工、配方、包装和运输相关的内部和第三方服务成本,以及许可和特许权使用费、库存或预付生产成本的任何调整或减记。
研发费用(“R&D”)
研究和开发费用包括开发和测试公司的产品以及与公司特点相结合的开发中的其他产品所发生的成本。这些费用目前主要包括支付给产品配方顾问的费用,并在发生时支出。此外,公司还被要求不时支付与第三方许可的技术开发相关的某些里程碑式付款。公司的研发费用可能会在不同时期波动。
出售Verdeca获得的收益
出售Verdeca的收益是指我们于2020年11月将我们在Verdeca合资企业的会员权益出售给我们的合作伙伴Bioceres所确认的收益。
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目录表
出售Arcadia西班牙公司的损失
出售西班牙阿卡迪亚的损失是出售我们的子公司阿卡迪亚西班牙的资产所确认的损失。见合并财务报表附注1。
无形资产减值准备
当无形资产的公允价值低于其账面价值时,计入无形资产减值。见合并财务报表附注2和附注8。
商誉减值
当报告单位的公允价值低于其账面价值时,将计入商誉减值。见合并财务报表附注2。
或有对价的公允价值变动
或有对价的公允价值变动由与我们的或有对价相关的负债的公允价值重新计量组成。
出售财产和设备的收益,净额
固定资产销售收益包括出售高于账面净值的有形资产的收益。
财产和设备减值净额
物业及设备减值,净额包括因减值或将固定资产减记至其公允价值或可收回价值而收取的可收回测试费用所导致的有形资产损失。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括员工成本、专业服务费、经纪人和销售佣金以及管理费用。我们的销售费用、一般费用和管理费用可能会在不同时期波动。在我们消费产品的商业化活动中,我们预计将增加在销售和营销方面的投资,包括额外的咨询费。
利息收入(费用)
利息收入主要包括从投资中赚取的利息。利息支出主要包括与购买公司车辆有关的应付票据的合同利息。
其他收入,净额
其他净收益包括公司证券的已实现收益、利息收入以及我们的现金和现金等价物和投资的投资溢价和折价摊销。
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动包括与我们的融资交易相关的负债的公允价值重新计量。
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目录表
取消支薪支票保障计划(“PPP”)贷款的收益
免除的购买力平价贷款金额已被记录为购买力平价贷款终止时的收益,因为公司已合法地摆脱了作为主要债务人的地位。
发行和发行成本
发行和发行成本一般包括与融资交易相关的配售代理、法律、咨询、会计和备案费用。
所得税拨备
我们的所得税拨备在历史上并不重要,因为我们自成立以来就出现了亏损。所得税规定包括国家所得税和外国所得税。由于累计亏损,我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日的美国递延税项资产保持估值准备金。我们考虑所有可用证据,包括正面和负面的,包括但不限于:盈利历史、预期的未来结果、行业和市场趋势,以及每项递延税项资产的性质,以评估我们的美国递延税项资产应在多大程度上适用估值津贴。
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目录表
经营成果
2022年和2021年12月31日终了年度比较
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
8,960 |
|
|
$ |
6,587 |
|
|
$ |
2,373 |
|
|
|
36 |
% |
许可证 |
|
|
879 |
|
|
|
17 |
|
|
|
862 |
|
|
|
5071 |
% |
版税 |
|
|
117 |
|
|
|
176 |
|
|
|
(59 |
) |
|
|
-34 |
% |
总收入 |
|
|
9,956 |
|
|
|
6,780 |
|
|
|
3,176 |
|
|
|
47 |
% |
营业费用(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
9,802 |
|
|
|
8,708 |
|
|
|
1,094 |
|
|
|
13 |
% |
研发 |
|
|
1,509 |
|
|
|
3,889 |
|
|
|
(2,380 |
) |
|
|
-61 |
% |
(收益)出售Verdeca |
|
|
(1,138 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,138 |
) |
|
|
100 |
% |
出售Arcadia西班牙公司的损失 |
|
|
— |
|
|
|
497 |
|
|
|
(497 |
) |
|
|
-100 |
% |
无形资产减值准备 |
|
|
404 |
|
|
|
3,302 |
|
|
|
(2,898 |
) |
|
|
-88 |
% |
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
1,648 |
|
|
|
(1,648 |
) |
|
|
-100 |
% |
或有对价的公允价值变动 |
|
|
(70 |
) |
|
|
(210 |
) |
|
|
140 |
|
|
|
-67 |
% |
(出售财产和设备所得) |
|
|
(314 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(314 |
) |
|
|
100 |
% |
财产和设备减值净额 |
|
|
530 |
|
|
|
1,534 |
|
|
|
(1,004 |
) |
|
|
-65 |
% |
销售、一般和行政 |
|
|
18,048 |
|
|
|
22,938 |
|
|
|
(4,890 |
) |
|
|
-21 |
% |
总运营费用 |
|
|
28,771 |
|
|
|
42,306 |
|
|
|
(13,535 |
) |
|
|
-32 |
% |
运营亏损 |
|
|
(18,815 |
) |
|
|
(35,526 |
) |
|
|
16,711 |
|
|
|
-47 |
% |
利息收入(费用) |
|
|
289 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
309 |
|
|
|
-1545 |
% |
其他收入,净额 |
|
|
33 |
|
|
|
10,114 |
|
|
|
(10,081 |
) |
|
|
-100 |
% |
普通股认股权证和期权负债的公允价值变动 |
|
|
3,209 |
|
|
|
8,946 |
|
|
|
(5,737 |
) |
|
|
-64 |
% |
取消购买力平价贷款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,123 |
|
|
|
(1,123 |
) |
|
|
-100 |
% |
发行和发行成本 |
|
|
(314 |
) |
|
|
(769 |
) |
|
|
455 |
|
|
|
-59 |
% |
所得税前净亏损 |
|
|
(15,598 |
) |
|
|
(16,132 |
) |
|
|
534 |
|
|
|
-3 |
% |
所得税(拨备) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
600 |
% |
净亏损 |
|
|
(15,612 |
) |
|
|
(16,134 |
) |
|
|
522 |
|
|
|
-3 |
% |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(236 |
) |
|
|
(1,474 |
) |
|
|
1,238 |
|
|
|
-84 |
% |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(15,376 |
) |
|
$ |
(14,660 |
) |
|
$ |
(716 |
) |
|
|
5 |
% |
25
目录表
收入
2022年和2021年,产品收入分别占我们总收入的90%和97%。与2021年相比,2022年产品收入增加了240万美元,增幅为36%,这主要是由于2021年5月收购的品牌左拉椰子水和身体护理产品的销售额增加。
2022年和2021年,许可收入分别占我们总收入的9%和0%。与2021年相比,2022年许可收入增加了90万美元,这与合并财务报表附注10中讨论的Verdeca-Bioceres许可协议有关。
2022年和2021年,特许权使用费收入分别占我们总收入的1%和3%。与2021年相比,2022年的特许权使用费收入减少了59,000美元,这意味着每年获得的特许权使用费收入较少。
营业费用(收入)
收入成本
与2021年相比,2022年的收入成本增加了110万美元,增幅为13%。收入成本增加的原因是收入增加以及2022年期间230万美元的库存减记。2022年的毛利润,即总收入减去收入成本,为15.4万美元,而2021年的毛亏损为190万美元。总亏损的减少主要是由于产品收入的增加以及与2022年的Verdeca-Bioceres许可协议有关的许可收入的增加。
研发
与2021年相比,2022年的研发费用减少了240万美元,或61%。这一下降主要是由于公司最近对商业化的关注,这导致了与员工相关的费用和相关活动成本的降低,因为我们对研究团队进行了适当的调整。
出售Verdeca获得的收益
2022年,我们确认了Verdeca的销售收益110万美元,这与监管部门批准Haab 4大豆有关。见合并财务报表附注10。
出售Arcadia西班牙公司的损失
2021年,我们将全资子公司阿卡迪亚西班牙公司出售给了一家欧洲合作伙伴,造成了49.7万美元的亏损。见合并财务报表附注1。
无形资产减值准备
与2021年相比,2022年无形资产减值减少290万美元。我们在2022年和2021年分别确认了40.4万美元和330万美元的无形资产减值,这主要是由于我们的健康产品的利润率较低,这是由于不利的产品组合和较高的运费成本对
26
目录表
就近期而言。除了大麻种子市场预期销售额下降外,动荡的经济环境和高于正常水平的通胀也是促成因素。见合并财务报表附注2和附注8。
商誉减值
我们在2022年没有确认任何商誉减值。我们在2021年确认了160万美元的商誉减值,这主要是由于收购的消费产品利润率疲软,加上动荡的经济环境和高于正常的通胀。
或有对价的公允价值变动
由于阿纳瓦和工业种子创新或有对价负债的重新计量,2022年或有对价的公允价值变化比2021年的减少210,000美元减少了70,000美元。见合并财务报表附注6和附注16。
出售财产和设备的收益
2022年,我们出售了与Davis实验室、群岛和Body Care相关的财产和设备,净收益比账面价值高出31.4万美元。
财产和设备减值净额
2022年,我们确认了53万美元的财产和设备减值,其中32万美元与Radiance Beauty许可协议有关。2021年,我们确认了与CBD加工相关的群岛财产和设备减值150万美元。
销售、一般和管理
与2021年相比,2022年的销售、一般和管理费用减少了490万美元,或21%。这一下降主要是由于2022年工资、租赁费用和咨询费的下降。
利息收入(费用)
2022年,该公司的投资利息收入为28.9万美元,而2021年的利息支出为20000美元。
其他收入,净额
由于2021年6月出售Bioceres公司证券获得了1020万美元的已实现收益,2022年其他收入净额比2021年减少了1010万美元,降幅为100%。见合并财务报表附注6和附注10。
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动
与2021年相比,2022年普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变化减少了570万美元。这一减少是由于2022年1月采用ASU 2020-06,导致普通股认股权证从负债重新分类为权益,但因与2022年8月RDO融资交易相关发行的负债分类优先投资期权的估计公允价值变化而部分抵消。
27
目录表
取消购买力平价贷款的收益
2021年,我们的贷款人通知我们,小企业管理局已经全额免除了原来的PPP贷款金额,导致PPP贷款的取消带来了110万美元的收益。见合并财务报表附注18。
发行和发行成本
2022年,我们确认了与2022年8月RDO融资交易相关的314,000美元的发行和发行成本。2021年,我们确认了与2021年1月管道融资交易相关的76.9万美元的发行和发行成本。
所得税(拨备)
所得税拨备导致2022年的支出为14,000美元,而2021年的支出为2,000美元。
季节性
我们和我们的商业合作伙伴在世界各地开展业务,并进行用于数据生成的实地试验,这些试验必须在特定作物和市场的适当生长季节进行。通常,某些作物和市场每年只有一个作物生长季节。同样,气候条件和其他可能影响我们产品销售的因素可能会因季节和年度而异。特别是,天气条件,包括暴雨、飓风、冰雹、洪水、龙卷风、冰冻条件、干旱或火灾等自然灾害,可能会影响田间试验的时间和结果,这可能会推迟里程碑付款和包含我们种子特性的产品的商业化。未来,包含我们种子特性的商业产品的销售将根据特定地区的作物生长季节和天气模式而有所不同。消费者对身体护理产品的需求往往随着主要节日的不同而不同,夏季月份对椰汁产品的需求通常更高。
由于我们的商业化产品数量相对有限,我们向新的地理市场扩张,以及我们推出的新产品和特点,目前很难评估我们整体业务的季节性水平。
流动性与资本资源
我们的运营资金主要来自私募和公开发行股票证券和债务的净收益,以及出售我们产品和根据许可协议支付的收益。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金,这些运营主要专注于将我们的产品商业化。我们的合同义务主要与我们对设施、土地和设备的运营租赁有关。有关租赁安排的详情,请参阅综合财务报表附注17。截至2022年12月31日,我们拥有2060万美元的现金和现金等价物。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,该公司的净亏损分别为1,560万美元和1,610万美元,运营中使用的现金净额分别为1,400万美元和2,590万美元。
持续经营的企业
我们认为,我们现有的现金和现金等价物至少在2022年财务报表发布之日起12-18个月内将不足以满足我们预期的现金需求,因此对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
如果有必要,我们可能会寻求通过债务或股权融资来筹集更多资金。我们还可以考虑加入更多的合作伙伴安排。任何额外股权的出售都将导致我们股东的股权被稀释。我们的债务将导致偿债义务,管理我们债务的工具可以规定额外的运营和融资契约,这些契约将限制我们的运营。如果我们这么做了
28
目录表
如果我们需要额外的资金并且无法获得足够的额外资金,我们可能会被迫减少支出、延长与供应商的付款期限、清算资产、暂停或减少计划中的产品发布。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
流动性
下表汇总了所示日期的流动资产、流动负债和营运资本总额:
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
流动资产 |
|
$ |
25,398 |
|
|
$ |
35,388 |
|
流动负债 |
|
|
4,209 |
|
|
|
5,040 |
|
营运资本盈余 |
|
|
21,189 |
|
|
|
30,348 |
|
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位):
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
提供的现金净额(用于): |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(13,977 |
) |
|
$ |
(25,868 |
) |
投资活动 |
|
|
1,417 |
|
|
|
16,608 |
|
融资活动 |
|
|
4,519 |
|
|
|
21,900 |
|
外币换算对现金及现金等价物的影响 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(8,041 |
) |
|
$ |
12,642 |
|
经营活动的现金流
截至2022年12月31日的年度,用于经营活动的现金为1,400万美元。就我们1,560万美元的净亏损而言,非现金费用,包括110万美元的股票补偿、884,000美元的租赁摊销、250万美元的库存减值、530,000美元的财产和设备减值、314,000美元的发行和发售成本、404,000美元的无形资产减值、439,000美元的折旧和100万美元的营运资金账户调整被320万美元的普通股认股权证和期权负债的公允价值变化、110万美元的Verdeca出售收益、314,000美元的物业和设备处置净收益以及932,000美元的运营租赁付款所抵消。
截至2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金为2590万美元。对于我们1610万美元的净亏损,非现金费用,包括150万美元的股票补偿,130万美元的租赁摊销,360万美元的库存减记,150万美元的财产和设备减值,76.9万美元的发行和发售成本,160万美元的商誉减值,330万美元的无形资产减值和92.9万美元的折旧被我们营运资本账户的170万美元调整,1020万美元的公司证券实现收益,890万美元的普通股认股权证负债的公允价值变化所抵消。或有对价公允价值变动带来的其他非现金收入21万美元和经营租赁付款130万美元。
投资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的年度,投资活动提供的现金为140万美元,主要包括出售财产和设备的收益920,000美元,出售Verdeca的收益569,000美元,部分被购买财产和设备的72,000美元所抵消。
29
目录表
在截至2021年12月31日的一年中,投资活动提供的现金为1660万美元,主要包括2180万美元的投资销售收益,被430万美元的收购部分抵消,以及100万美元的房地产和设备购买。
融资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为450万美元,其中包括发行与2022年8月RDO融资交易有关的普通股的收益500万美元,以及购买ESPP股票的收益7000美元,这些收益被与2022年8月RDO融资交易相关的交易成本48.8万美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金为2,190万美元,包括发行与2021年1月私募融资交易有关的普通股所得毛收入2,510万美元,来自我们合资企业非控股权益的资本贡献750,000美元,以及购买ESPP股票的收益39,000美元,被与2021年1月私募相关的交易成本190万美元和债务本金支付210万美元所抵消。
表外安排
自成立以来,除2020年11月出售的合资企业Verdeca外,我们从未从事任何表外安排,包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露,以及报告期间产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为我们的关键会计政策和估计是收入确认、确定所得税拨备、基于股票的补偿、财产和设备减值以及存货可变现净值。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时,我们确认收入,其金额反映了实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。有关以下每项收入来源的详细资料,请参阅附注2。
我们通常在所有权转移发生后确认产品收入,通常是在交付时。向客户收取的运输和搬运成本被记录为收入,并在确认销售时计入收入成本。
我们已确定,在每个许可协议开始时,对于访问和协助开发特定知识产权的许可,只有一项可交付内容。当我们认为有可能赚取收入时,我们会确认预付收入和全额年度许可费。
当公司能够合理确定赚取的金额时,我们确认特许权使用费收入。
我们确认与里程碑付款相关的收入,当此类金额很可能不会冲销时。
30
目录表
所得税拨备的确定
我们采用资产负债法来核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,提供估值准备。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值,扣除估计没收,确认与员工股票购买计划和股票期权相关的补偿费用。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日期的公允价值和由此产生的基于股票的薪酬支出。基于股票的奖励的授予日期公允价值一般在必要的服务期内以直线方式确认,而必要的服务期通常是各个奖励的归属期间。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们分别记录了与股权奖励相关的股票薪酬支出110万美元和150万美元。
在确定股票奖励的公允价值时,我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的,通常需要重大的判断才能确定。
预期期限--预期期限为授予的股票期权的估计未偿还期间,并因历史数据不足而基于美国证券交易委员会允许的简化方法进行估计,并将期限定义为期权的合同期限与所有未平仓员工奖励的加权平均归属期限的平均值。
预期波动率-历史波动性数据是使用公司股票在计算出的基于股票的奖励的预期期限的相同期间内的每日收盘价计算得出的。
无风险利率--无风险利率以期权授予之日可比期限的美国公债利率为基础。
预期股息-我们从未为我们的普通股支付过股息,也没有计划为我们的普通股支付股息。因此,我们使用的预期股息收益率为零。
对于股票期权和其他股权奖励,我们的董事会根据授予日我们普通股在纳斯达克股票市场上的收盘价来确定每股基础普通股的公允价值。
除了布莱克-斯科尔斯假设外,我们还根据对实际没收的分析来估计我们的罚没率,并将继续根据实际没收经验、对员工离职行为的分析和其他因素来评估罚没率的充分性。任何罚没率调整的影响将在调整期间得到充分确认,如果未来没收的实际数量与我们的估计不同,我们可能需要在未来期间记录股票补偿的调整。
财产和设备的减值
本公司评估是否发生了表明财产和设备的剩余估计使用年限可能需要修订或该等资产的剩余余额可能无法收回的事件和情况。在评估可回收性时,本公司估计资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流。如果任何资产的余额超过未来未贴现现金流量估计,则根据该资产的账面价值超出其估计公允价值确认减值。
31
目录表
存货可变现净值
库存成本是按批次确定的,以成本或可变现净值中较低者计价,在出售时计入收入成本。我们将库存成本与市场价值进行比较,并将库存减记至可变现净值(如果较低)。当条件表明,由于实物变质、陈旧、价格水平变化或其他因素,可变现净值可能低于成本时,我们就会减记库存。此外,我们还为过剩和移动缓慢的库存提供准备金,使其达到估计的可变现净值。库存减记是基于对我们客户和分销商未来需求以及市场状况的估计。可能显著影响我们的判断和相关估计的未来事件包括目标市场的情况、新产品的推出或当前或未来竞争对手产品的变化。
近期会计公告
关于采用最近发布的会计准则及其潜在影响的讨论,请参阅附注3--最近的会计公告。
第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。
不适用。
32
目录表
项目8.财务报表S和补充数据。
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
34 |
|
|
合并资产负债表 |
36 |
|
|
合并经营报表和全面亏损 |
37 |
|
|
股东权益合并报表 |
38 |
|
|
合并现金流量表 |
39 |
|
|
合并财务报表附注 |
41 |
33
目录表
独立注册会计师事务所报告
致阿卡迪亚生物科学公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Arcadia Biosciences,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,本公司有累积亏损、经常性净亏损及营运中使用的现金净额,以及不足以应付预期现金需求的资源,这令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们也不会
34
目录表
传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
优质小麦库存估值--请参阅合并财务报表附注4
关键审计事项说明
优质小麦库存以成本或可变现净值中的较低者入账。管理层根据对产品需求的预测,定期评估存货的账面价值,其中考虑到估计的产品适销性和销售性。当现存量超过预计需求量、发生监管变化或质量规格不符合时,应对此类库存进行减记。预测产品需求假设的变化可能会对库存估值和任何相关减记产生重大影响。
鉴于管理层在预测产品需求时做出的重大判断,包括产品适销性和销售性的影响,审计管理层估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大的努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对好小麦库存估值的审计程序包括以下内容:
/s/德勤律师事务所
坦佩,亚利桑那州
2023年3月30日
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
35
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并B配额单
(单位:千,共享数据除外)
|
|
截至12月31日, |
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|
2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款和其他应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
|
|
|
|
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|
||
库存,净流动 |
|
|
|
|
|
|
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持有待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产 |
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库存,非流动净额 |
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无形资产,净额 |
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||
其他非流动资产 |
|
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|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债--流动 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债--非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股认股权证和期权负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
阿卡迪亚生物科学公司股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性权益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
36
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并状态经营企业与全面亏损
(以千为单位,共享和共享数据除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
许可证 |
|
|
|
|
|
|
||
版税 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
||
营业费用(收入): |
|
|
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|
|
||
收入成本 |
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|
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|
|
|
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研发 |
|
|
|
|
|
|
||
(收益)出售Verdeca |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售Arcadia西班牙公司的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产减值准备 |
|
|
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|
|
|
||
商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
||
或有对价的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(出售财产和设备所得) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
财产和设备减值净额 |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入(费用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股认股权证和期权负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
||
取消购买力平价贷款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
发行和发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(拨备) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀释的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权-每股使用的平均股份数 |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股股东应占综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
37
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并ST论股东权益的处置
(单位:千,共享数据除外)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
|
非控制性 |
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总计 |
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|
股票 |
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|
金额 |
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|
|
|
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|
|
|
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|||||||
2020年12月31日余额 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
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|
||||||
发行与本公司有关的股份 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
与2021年1月管道相关的报价成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
发行与以下事项有关的配售代理权证 |
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— |
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— |
|
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|
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— |
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|
— |
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|
|||
在收盘时发行股份 |
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— |
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— |
|
|
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|
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发行与行使服务有关的股份 |
|
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|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
发行与员工股相关的股票 |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
|
— |
|
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||||
基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
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非控制性权益出资 |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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净亏损 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
通过后的重新分类 |
|
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— |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行与2022年8月发行相关的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
与2022年8月的产品相关的产品成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
发行与员工股相关的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
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|
||||
基于股票的薪酬 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
|
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|
— |
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|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
2022年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
38
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并状态现金流项目
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
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||
经营活动的现金流: |
|
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|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股认股权证和期权负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有对价的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
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|
|
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||
无形资产摊销 |
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|
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租赁摊销 |
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||
无形资产减值准备 |
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||
商誉减值 |
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(收益)设备处置损失 |
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( |
) |
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|
无形资产处置损失 |
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|
||
基于股票的薪酬 |
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|
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|
|
|
||
坏账支出 |
|
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||
出售Verdeca获得的收益 |
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( |
) |
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公司证券的已实现收益 |
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( |
) |
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存货减记 |
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取消购买力平价贷款的收益 |
|
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( |
) |
|
财产和设备减值 |
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|
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款和其他应收账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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盘存 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
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|
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||
其他非流动资产 |
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|
|
|
( |
) |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付关联方的款项 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
未赚取收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
出售财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售Verdeca的收益-已收到收入 |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购,扣除收购现金后的净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
销售收益和投资到期日 |
|
|
|
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||
投资活动提供的现金净额 |
|
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|
|
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||
融资活动的现金流: |
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|
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||
发行普通股、预先出资认股权证及 |
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|
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支付与2022年8月发售有关的发售费用 |
|
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( |
) |
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发行普通股及认股权证所得收益 |
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支付与2021年1月PIPE有关的要约费用 |
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|
|
|
( |
) |
|
应付票据的本金支付 |
|
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( |
) |
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行使认股权证所得收益 |
|
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||
通过ESPP行使股票期权和购买股票的收益 |
|
|
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||
从非控制性权益收到的出资 |
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融资活动提供的现金净额 |
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外币换算对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
|
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( |
) |
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|
现金和现金等价物--期初 |
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|
|
|
|
||
现金和现金等价物--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
39
目录表
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
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支付利息的现金 |
|
$ |
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|
$ |
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缴纳税款的现金 |
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$ |
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$ |
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非现金交易: |
|
|
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Arcadia Wellness交易结束时发行的普通股的公允价值 |
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$ |
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|
$ |
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||
采用ASU 2020-06后普通股认股权证负债重新分类为权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
向配售代理发行并包括在发售中的普通股期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
发行给配售代理并包括在发售中的普通权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
用新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
出售应收账款和其他应收账款中的财产和设备所得收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在应收账款和其他应收账款中出售Verdeca的收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
40
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
综合备注财务报表
注1.业务描述
组织
阿卡迪亚生物科学公司(“公司”或“阿卡迪亚”或“管理层”)成立于
该公司是以植物为基础的创新食品和饮料产品的生产商和营销商。它作为以科学为基础的方法开发高价值作物改良以及营养增强食品配料的领导者的历史,为其前进的道路奠定了基础。该公司使用先进的育种技术开发了这些专利创新,目前正通过销售种子和谷物以及食品配料和产品进行商业化。收购Live Zola,LLC(“Zola”)的资产为公司的产品组合增加了椰子水。
2021年5月,公司的全资子公司Arcadia Wellness,LLC(“Arcadia Wellness”或“AW”,见注7)收购了Eko、Lef和Zola的业务。此次收购包括消费者CBD品牌,如Soul Spring?,一个天然类别的CBD注入植物疗法品牌,Saavy Naturals?,一个天然身体护理产品系列,以及Provault?,一个注入CBD的运动表现配方,由天然成分制成,为运动员提供有效的支持和恢复。购买的还有佐拉(Zola),这是一种椰汁,完全由泰国可持续种植的椰子制成。2022年7月8日,该公司签订了一项协议,将Saavy Naturals授权给Radiance Beauty and Wellness,Inc.(“Radiance Beauty”)。有关许可协议的讨论,请参见附注7。
2021年4月,新成立的公司的全资子公司Arcadia SPA,S.L.(“Arcadia西班牙”或“ASPA”)收购了总部位于西班牙巴塞罗那的食品配料公司AGRASYS S.A.(“AGRASYS”)的实物和知识产权资产。2021年11月,该公司将与西班牙阿卡迪亚子公司相关的所有资产和负债出售给了一家欧洲买家(以下简称买家),以专注于美国国内市场。阿卡迪亚西班牙公司的销售损失记录在合并经营报表和全面损失中是$
2019年8月,本公司与Legacy Ventures Hawaii,LLC(“Legacy”,见附注9)签订了一项合资协议,种植、提取和销售大麻产品。合伙企业夏威夷群岛风险投资有限责任公司(以下简称“群岛”)将公司广泛的遗传专业知识和资源与Legacy在大麻提取和销售方面的经验结合在一起。2021年10月,由于监管挑战和大麻市场饱和,Arcadia和Legacy共同同意逐步结束Archipelago的种植活动。因此,公司记录的财产和设备减值为#美元。
反向拆分股票
41
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
流动性、资本资源和持续经营
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。自成立以来,该公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金。截至2022年12月31日,公司的累计亏损为$
该公司可能寻求通过债务或股权融资来筹集额外资金。本公司亦可考虑订立额外的合作伙伴安排。出售额外的股权将导致公司股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务,管理这种债务的文书可以规定更多的业务和融资契约,以限制业务。如果公司确实需要额外资金,但无法以公司同意的条款获得足够的额外资金,公司可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、清算资产,或暂停或削减计划中的开发计划。这些行为中的任何一项都可能对业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
附注2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
合并财务报表包括公司、Arcadia Wellness和Archipelago的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。公司按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规定编制综合财务报表。
本公司采用定性方法评估可变权益实体(“VIE”)的合并要求。这种方法的重点是确定公司是否有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现有最大的影响,以及本公司是否有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。
就呈列所有期间而言,本公司已确定其为合营企业Archipelago的主要受益人,因其于Archipelago拥有控股权。因此,本公司于剔除公司间交易后,于综合财务报表中合并群岛。对于合并后的合资企业,非控股合伙人在合资企业的资产、负债和运营中的份额作为本公司的股权计入非控股权益。非控股股东的权益一般按合营合伙人在群岛的持股百分比计算。非控股权益应占净亏损#美元
在截至2021年12月31日的一年内,外国子公司西班牙阿卡迪亚的本位币是其当地货币(即欧元)。因此,采用期末汇率来换算其资产和负债,并采用平均交易汇率来换算其收入、费用、收益和亏损为美元。在处置了与Arcadia西班牙公司有关的所有资产和负债后,该公司于2021年11月30日解除了子公司的账目,并记录了出售损失#美元。
42
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在公司合并财务报表及其附注中作出估计和假设。管理层作出的重大估计和假设包括确定所得税准备金、基于股票的薪酬、无形资产和商誉等长期资产的减值、财产和设备的减值、存货和或有负债的可变现净值。管理层根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司认为,在购买之日规定到期日为三个月或以下的任何流动投资均为现金等价物。现金和现金等价物包括存放在银行和货币市场基金的现金。本公司将现金投资限于信用等级较高的金融机构;因此,管理层认为,本公司的现金和现金等价物不存在任何重大的信用风险。然而,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司存托账户中的部分现金超过了联邦存款保险限额。
对债务和股权证券的投资
对债务和股权证券的投资按公允价值列账,并归类为短期投资。投资证券的已实现和未实现损益计入综合经营表和综合损益表中的其他收入和净额。投资证券根据投资性质和到期期在综合资产负债表中报告为现金和现金等价物、短期投资或长期投资。短期投资的到期日不到一年,而长期投资的到期日从资产负债表之日起超过一年。
非暂时性投资减值
本公司定期审查其每项投资的减值,以确定该投资是否遭受了非暂时性的价值下降,在这种情况下,该投资通过计入收益减记至其公允价值。本公司在决定是否出现非暂时性价值下跌时所考虑的因素包括:(I)投资相对于其成本基准的市值;(Ii)投资的财务状况;及(Iii)本公司将投资保留一段足够时间以收回投资市值的意图及能力。截至2022年和2021年12月31日,有
应收账款和其他应收账款
应收账款是指从产品销售、许可证和特许权使用费中欠公司的金额。其他应收款是欠该公司的各种非贸易活动的款项,包括出售财产和设备。本公司应收账款的账面价值代表估计的可变现净值。本公司一般不需要抵押品,并根据历史催收趋势、未付应收账款的账龄和现有经济状况估计任何所需的坏账准备。如果发生的事件或情况的变化表明特定应收余额可能减值,则进一步考虑这些余额的可收回性,并相应地记录备抵。逾期应收账款余额在公司内部催收工作未能成功收回到期款项时予以注销。该公司有$
43
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
库存
库存成本以批次为单位进行跟踪,并在出售时计入收入成本。存货按成本或可变现净值中较低者列报。当条件表明可变现净值可能因实物变质、陈旧、价格水平变化或其他因素而低于成本时,公司会对库存进行调整。对库存的额外调整是针对手头过剩和移动缓慢的库存,这些库存预计不会在合理的时间框架内出售,以将账面金额降至估计的可变现净值。.
好小麦:种植专有小麦植株,生产各种营养质量得到改善的种子和谷物,包括高水平的直链淀粉、延长货架期和减少面筋。种子用于后续种植,谷物被出售或用作生产食品的配料,本公司统称为优质小麦产品。库存金额主要包括支付给种植作物的合同合作者的费用,加工收获的种子和谷物的成本,以及将谷物磨成面粉的成本。
身体护理:美国生产的含CBD和不含CBD的消费性沐浴和身体护理产品组合,如身体乳液、沐浴炸弹和局部止痛药。库存金额主要包括采购的原材料、零部件、劳动力和制造设施成本。
左拉椰子水:库存主要包括从泰国进口的椰子水、运入、供应和劳动力。
古德汉姆:专有种子被种植并用于随后的种植,并作为最终产品出售给其他种植者。国内生产的大麻种子的库存量主要包括劳动力、用品和设施成本。从外部种植者和供应商那里采购种子的成本也包括在库存中。此外,在夏威夷租赁的土地上种植了大麻种子。购买、种植和种植种子的成本,以及收获由此产生的生物质的成本,以及将生物质加工成CBD油的成本,都被计入库存。种植生物质的库存金额主要包括劳动力、供应和设施成本。
资产负债表上的库存-当前行项目代表截至资产负债表日期,预计在未来12个月内销售或用于生产的库存,主要包括优质小麦谷物、左拉椰子水和优质大麻种子的成本。库存-资产负债表上的非当前行项目代表截至资产负债表日期,预计在未来12个月内用于生产或销售的库存,主要包括优质小麦种子和谷物。
原材料库存主要包括优质小麦种子和运输中的左拉椰子水。成品库存主要包括可供销售的优质小麦谷物、左拉椰子水和优质大麻种子。
财产和设备
购置财产和设备按成本入账。
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年份 |
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实验室设备 |
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软件和计算机设备 |
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机器和设备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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租赁权改进 |
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* |
*租赁改进在资产的估计寿命或租约的剩余寿命中较短的一段时间内折旧。
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目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
本公司评估是否发生表明固定资产的剩余估计使用年限可能需要修订或该等资产的剩余余额可能无法收回的事件和情况。在评估可回收性时,本公司估计资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流。如果任何资产的余额超过未来未贴现现金流量估计,则根据该资产的账面价值超出其估计公允价值确认减值。
长期无形资产和商誉减值
本公司评估是否已发生表明长期资产及可识别无形资产的剩余估计使用年限可能需要修订或该等资产的剩余余额可能无法收回的事件及情况。在评估可回收性时,本公司估计资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流。如果任何资产的余额超过未来未贴现现金流量估计,则根据该资产的账面价值超出其估计公允价值确认减值。
无形资产,净额
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,
商誉
金融工具的公允价值
公允价值会计适用于在合并财务报表中按公允价值经常性确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。在综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与对这些资产或负债进行估值的投入的主观性直接相关的层级如下:
本公司的金融工具,包括现金等价物、应收账款及应付账款,由于到期或偿还的时间较短,其账面价值接近其公允价值。
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目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
风险集中
现金和现金等价物与几家金融机构保持一致。存放在银行的存款可能超过为这类存款提供的保险金额。一般来说,这些存款可以按需赎回,存放在信用良好的金融机构,因此承担的信用风险最小。本公司寻求通过将信用风险分散到多个交易对手并监测这些交易对手的风险状况来减轻其信用风险。
客户集中度
大客户是指那些在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款余额总额10%以上的客户。
占应收账款10%以上的客户如下(百分比):
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自.起 |
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2022 |
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2021 |
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客户B |
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— |
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客户D |
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— |
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客户E |
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— |
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客户A |
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— |
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占总收入10%以上的客户如下(以百分比表示):
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截至年底的年度 |
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2022 |
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2021 |
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客户D |
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— |
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客户B |
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— |
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客户费用 |
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— |
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基于股票的薪酬
本公司确认与其员工股票购买计划相关的补偿费用和基于股票的补偿奖励的成本,以直线方式在必要的服务期内扣除估计没收净额。在估计在归属之前将被没收的基于股票的奖励的金额时,需要做出判断。如果实际没收不同于这些估计,补偿费用可能会在随后的期间修订。该公司选择了布莱克-斯科尔斯期权定价模型和各种投入来估计其基于股票的奖励的公允价值。有关其他信息,请参阅附注15。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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销售、一般和行政 |
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基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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所得税
这个公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的纳税基础之间的差异来确定的,并使用制定的税率和在差异发生时生效的法律进行计量。
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目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
是预计将发生逆转。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,提供估值准备。
每股净亏损
不包括摊薄的每股基本净亏损的计算方法是,普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损反映了发行普通股的证券或其他合同,如股票期权、可转换本票、可转换优先股、可赎回可转换优先股和认股权证,导致发行普通股时可能发生的摊薄,这些普通股分担了公司的亏损。某些普通股的潜在股份已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外,因为它们的影响将是反摊薄的。当效果是减少每股亏损时,这类潜在的稀释股票将被排除在外。由于净亏损,由于参与证券没有法律要求分担任何亏损,因此应用两级法对每股收益的计算没有影响。
收入确认
公司的收入来自产品销售、许可协议和特许权使用费。
产品收入
产品收入主要来自阿卡迪亚保健产品、优质小麦谷物和意大利面以及GLA产品的销售。当产品控制权转移到第三方分销商和制造商(统称为我们的客户)时,我们确认产品销售收入,这通常发生在交付时。该公司的收入根据向客户发运产品的时间而波动,并在扣除估计的按存储容量使用计费、回报和损失后报告。
许可证收入
到目前为止,许可收入包括根据公司的研究和许可协议公司收到的预付、不可退还的许可费、年度许可费和随后的里程碑式付款。该公司确认在执行协议时预付的、不可退还的许可费产生的收入,并在很可能不会发生重大逆转时确认年度许可费。
里程碑费用是可变对价,最初受到限制,只有在此类金额很可能不会冲销时才予以确认。本公司评估何时可能达到里程碑,以确定里程碑费用的收入确认时间。里程碑通常包括潜在商业产品中公司特征的重要开发阶段,例如实现特定的技术目标、完成现场试验、向监管机构提交申请、完成监管过程以及包含公司特征的产品的商业发布。鉴于农业的季节性和从一个里程碑发展到下一个里程碑所需的时间,里程碑的实现本质上是不均衡的,公司的许可证收入可能会在不同时期之间大幅波动。
专利权使用费收入
版税收入包括第三方销售包含该公司特点的商业产品所赚取的金额。特许权使用费收入包括最低年度特许权使用费,减去产品销售收入。公司以直线方式确认年度最低使用费,并在第三方转让控制权时确认产品销售所产生的使用费收入。
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目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
产品给他们的客户,这通常发生在装运时。特许权使用费收入可能会根据第三方向其客户发货的时间而波动。
未赚取收入
如果与许可协议相关的现金尚未按照公司政策赚取,公司将推迟收入。
收入成本
收入成本与销售Arcadia Wellness、Good小麦和GLA产品有关,包括原材料成本,包括与我们产品的采购、加工、配方、包装和运输相关的内部和第三方服务成本,以及许可和特许权使用费、库存或预付生产成本的任何调整或减记。
研发费用
研究和开发费用包括开发和测试公司的产品以及与公司特点相结合的开发中的其他产品所发生的成本。这些费用目前主要包括支付给产品配方顾问的费用,并在发生时支出。此外,公司还被要求不时支付与第三方许可的技术开发相关的某些里程碑式付款。公司的研发费用可能会在不同时期波动。
或有对价的公允价值变动
或有对价的公允价值变动包括与或有负债减少相关的收益。见附注6和附注16。
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动包括对分类的普通股认股权证和期权负债的公允价值重新计量。见附注14。
附注3.最近的会计声明
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。此外,FASB于2019年4月发布了ASU编号2019-04,对主题326进行了编纂改进,并于2019年5月发布了ASU 2019-05,金融工具-信贷损失(主题326)-有针对性的过渡救济。修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款,以及不被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,将ASU第2016-13号对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。公司采用了
在……里面2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务-带有转换的债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)。财务会计准则委员会发布这一最新情况是为了解决因将GAAP应用于某些具有负债和权益特征的金融工具的复杂性而确定的问题。在处理复杂性时,财务会计准则委员会重点修订了关于可转换工具的指导意见和关于实体自有股本合同的衍生品范围例外的指导意见。ASU 2020-06对符合以下条件的公共企业实体有效
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目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
定义美国证券交易委员会(SEC)备案人的资格,不包括SEC定义的有资格成为较小报告公司的实体,从2021年12月15日之后的财年开始,包括这些财年内的过渡期。本更新中的修订对于符合SEC定义的较小报告公司的定义的公共企业实体在2023年12月15日之后的会计年度(包括这些会计年度内的过渡期)有效。公司初出茅庐
2021年5月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-04号,每股收益(主题260),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(子主题815-40):发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。本次更新中的修订澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本次更新中的修订影响到所有发行独立书面看涨期权的实体,这些期权被归类为股权。本更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。“公司”(The Company)
注4.库存
库存成本以批次为单位进行跟踪,并在出售时计入收入成本。存货按成本或可变现净值中较低者列报。当条件表明可变现净值可能因实物变质、陈旧、价格水平变化或其他因素而低于成本时,公司会对库存进行调整。对于预期不会在合理时间内出售的手头过剩和移动缓慢的库存,对库存进行额外调整,以将账面金额降至其估计可变现净值。存货的减记包括在收入成本中,并基于对公司客户和分销商未来需求以及市场状况的估计。该公司记录了小麦、大麻种子和CBD油库存的减记,以及身体护理产品#美元。
库存,净额包括以下内容(以千计):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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原料 |
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在制品 |
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成品 |
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盘存 |
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$ |
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$ |
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目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
附注5.财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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实验室设备 |
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$ |
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$ |
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软件和计算机设备 |
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机器和设备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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租赁权改进 |
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财产和设备,毛额 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备,净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,
当管理层批准并承诺处置一项或一组财产的计划时,财产和设备被视为持有供出售的资产。于销售日期前持有待售之物业及设备,于综合资产负债表中于流动资产内分别列示为待售资产。
在截至2022年12月31日的年度内,管理层开始出售与Davis实验室、群岛和Body Care相关的财产和设备。公司完成了这些财产和设备的出售,并从出售财产和设备中获得净收益#美元。
在截至2022年12月31日的年度内,公司记录了财产和设备的减记#美元。
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目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
附注6.投资和公允价值工具
投资
该等投资按公允价值列账,以报价市场价格或其他随时可得的市场资料为基础。未实现和已实现损益在合并业务表和全面损益表中确认为其他收入。
截至2021年12月31日止年度,本公司录得已实现收益$
下表汇总了投资证券组合在2022年和2021年12月31日的摊余成本和公允价值:
(千美元) |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计数 |
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2022年12月31日 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(千美元) |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计数 |
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2021年12月31日 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
《公司》做到了
公允价值计量
投资证券的公允价值为2022年12月31日的情况如下:
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2022年12月31日的公允价值计量 |
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(千美元) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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按公允价值计算的资产 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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这些投资证券在2021年12月31日的公允价值如下:
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2021年12月31日的公允价值计量 |
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|||||||||||||
(千美元) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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按公允价值计算的资产 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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本公司使用市场法对其金融工具进行估值,2022年或2021年期间估值技术没有变化。该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和其他应收账款、应付账款和应计负债。对于客户
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目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
除应收账款及其他应收账款、应付账款及应计负债外,该等金融工具于2022年12月31日及2021年12月31日的账面金额因其到期或偿还期限较短而被视为代表其公允价值。现金等价物按成本列账,成本接近其公允价值。
本公司的3级负债包括附注16所述因收购阿纳瓦公司(“阿纳瓦”)而产生的或有负债,以及附注14所述与2022年8月注册直接发售有关的优先投资选择权。截至2021年12月31日,本公司亦有与附注14所述2018年3月、2019年6月、2019年9月及2021年1月发售相关的普通股认股权证负债,并于采用ASU 2020-06后,于2022年1月1日重新分类为额外实收资本。有关采用ASU 2020-06的详细信息,请参阅附注3。
与阿纳瓦收购相关的或有负债是在2022年12月31日和2021年12月31日的经常性基础上使用不可观察的投入计量和记录的,即公司利用收购中获得的技术开发某些特定产品的能力和意图。如果公司追求收购技术的能力和/或意图出现重大偏离,可能会导致公允价值计量大幅降低(较高)。
优先投资期权负债按布莱克-斯科尔斯模型在2022年12月31日进行计量和记录,假设如下:
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2022年8月期权 |
2022年8月安置代理选项 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
在本公司3级认股权证负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是波动率。波动率的显著增加(减少)可能导致公允价值计量显著增加(降低)。
下表列出了公司3级负债的确定,以及公允价值和其他调整的变化摘要(以千计):
(千美元) |
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普通股 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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2022年8月 |
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2022年8月 |
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或有条件 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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收养后的重新分类 |
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初始识别 |
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公允价值变动及 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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52
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
该公司记录的减值费用总额为#美元
被归类为持有待售的资产以公允价值记录,截至2022年12月31日。本公司已将公允价值计量分类为公允价值分级中的第三级计量,因为公允价值是使用部分资产的公开可用价格估计的,而由于可使用的行业规模相对较小,对于价格不容易获得的资产,公允价值是使用商业合作伙伴的估计来估计的。
注7.收购Arcadia Wellness
2021年5月17日,公司的全资子公司Arcadia Wellness收购了Eko、Lef和Zola的资产。此次收购包括沐浴和身体护理产品的消费品牌,如注入CBD的植物疗法品牌Soul Spring、注入CBD的天然身体护理产品系列Saavy Naturals和注入CBD的运动性能配方奶粉Provault。购买的还包括佐拉,一种来自泰国的椰子水。
根据ASC主题805,此次收购被记录为业务合并。收购的收购价格对价总额估计为1美元。
购置费用不作为转让对价的组成部分列入,而是作为发生费用期间的费用入账。该公司与收购Arcadia Wellness有关的成本约为#美元
下表根据购置日的公允价值(以千为单位)列出了购入资产的收购价分配情况:
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购进价格 |
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库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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固定资产 |
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存款 |
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客户列表 |
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商品名称和商标 |
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配方 |
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商誉 |
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分配的总对价 |
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$ |
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Eko、Lef和Zola的前股东仍对其收购前债务负责。与收购有关的问题,公司就办公室、购置的生产设备和仓储仓库的使用签订了租赁协议。租约于2021年5月17日生效,租期为
2022年1月1日至2022年12月31日,该公司确认了大约$
53
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
收购的无形资产为$
收购无形资产的总加权平均摊销期间为
这笔收购产生了$
2022年7月8日,本公司与Radiance Beauty签订许可协议。根据许可协议的条款,Radiance Beauty被授予独家的、可转让的、可再许可的、永久的全球许可,可以使用Saavy Naturals®商标,并修改、制造、分销、营销和销售相关产品。此外,作为许可协议的一部分,Radiance Beauty在2022年7月31日之后收到了剩余的应收账款和库存余额、某些设备以及三个月的工资,数额为#美元。
补充业务预计结果(未经审计)
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的未经审计的预计综合经营业绩,就好像收购Arcadia Wellness发生在2021年1月1日一样,其中包括无形资产摊销的调整,以及基本和稀释后加权平均流通股数量的增加。
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这一年的 |
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2022 |
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2021 |
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总收入 |
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净亏损 |
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) |
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普通股股东应占净亏损 |
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( |
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加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
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*普通股股东每股净亏损: |
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基本的和稀释的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
54
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
附注8.无形资产,净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的无形资产净值包括以下内容(以千计):
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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毛收入 |
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累计摊销 |
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净载运 |
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毛收入 |
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累计摊销 |
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净载运 |
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摊销无形资产 |
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知识产权 |
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客户列表 |
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应摊销无形资产总额 |
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活生生的无限无形资产 |
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品牌和商标 |
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无形资产总额,净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
55
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
注9.合并后的合资企业
于2019年8月9日,本公司与内华达州有限责任公司(“Legacy”)夏威夷Legacy Ventures LLC成立特拉华州有限责任公司Archipelago Ventures Hawaii,LLC,并订立有限责任公司营运协议(“营运协议”)。该公司和Legacy成立了Archipelago,开发、提取和商业化从夏威夷种植的工业大麻中提取大麻产品。
根据《运营协议》,由以下成员组成的联合运营委员会
本公司于剔除公司间交易后,将群岛合并于综合财务报表。应占非控股权益的净亏损$
2021年10月,由于监管挑战和大麻市场饱和,Arcadia和Legacy共同同意逐步结束Archipelago的种植活动。
注10.Verdeca-BIOX交易
2012年2月,本公司成立了与Bioceres持股的Verdeca。成立Verdeca的目的是利用双方的农业技术开发和放松对大豆品种的监管。
于二零二零年十一月十二日,本公司与BIOX订立一项主交易协议,据此(I)本公司将其于Verdeca拥有的所有会员制权益售予BIOX,及(Ii)本公司与BIOX就若干知识产权订立许可协议,包括本公司在中南美洲的Haab 4(“HB4”)大豆特性及其GoodDecal专用小麦产品组合的权利。在交易之前,公司和BIOX的全资子公司均拥有Verdeca。
作为出售Verdeca会员权益和签订许可协议的代价,BIOX于2020年11月12日向该公司支付了$
BIOX的所有股票都于2021年6月出售,并对流动性产生了一次性影响,金额为#美元。
56
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
在2022年第二季度,Bioceres获得了中国对HB4大豆性状的批准,因此,阿卡迪亚记录了许可收入$
附注11.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容(以千计):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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应付帐款--贸易 |
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工资总额和福利 |
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库存 |
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支付给无关各方的特许权使用费 |
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咨询 |
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租金和水电费 |
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审计和税费 |
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法律 |
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其他 |
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应付账款和应计费用总额 |
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注12.协作安排
在……里面
本公司按照ASC 730核算研究与开发(R&D)成本,研究与开发,其中规定研发成本必须在发生时计入费用。因此,内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入。
注13.股权融资
私募
于2021年1月,本公司根据证券购买协议(“2021年1月购买协议”)以私募方式发行(“2021年1月私募”)(I)
这个由于或有现金支付功能,普通股股权证被归类为3级以下的负债。该公司在2021年1月28日使用布莱克·斯科尔斯·默顿模型,并作了以下假设:
57
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
的
2021年1月的配售代理认股权证是为配售代理提供的服务而发行的,作为2021年1月私募的一部分,并被视为发售成本。2021年1月的配售代理权证的价值被确定为$
于2018年3月,本公司根据证券购买协议(“2018年3月购买协议”)以定向增发方式发行(“2018年3月定向增发”)。
于2018年3月私募发行的普通股股份数目、2018年3月认股权证数目及行使价将按2018年3月购买协议的规定作出调整。根据2018年3月购买协议的规定作出调整后,向买方发行的股份数目为
注册的直销产品
2018年5月11日,公司向美国证券交易委员会备案了已于2018年6月8日生效的S-3表格《货架登记表》(《2018年货架登记表》)。2022年4月21日,本公司向美国证券交易委员会备案了2022年5月12日宣布生效的S-3表格《搁置登记书》(《2022年搁置登记书》)。2018年货架登记声明和2022年货架登记声明允许本公司在一次或多次发售中出售普通股、优先股、权证和由此类证券组成的单位的任何组合,总发行价最高可达$
于2022年8月,本公司订立证券购买协议(“2022年8月购买协议”),根据该协议,本公司出售(I)
58
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
选项“)总共购买了
2022年8月期权和2022年8月配售代理期权被归类为3级以下的负债,原因是某些提前结算条款排除了它们的股权分类。该公司在2022年8月16日使用了布莱克-斯科尔斯-默顿模型,并假设:
2022年8月的配售代理期权是为配售代理提供的服务而发行的,作为2022年8月注册直接发售的一部分,并被视为发售成本。2022年8月的配售代理期权的价值被确定为$
于二零二零年十二月,本公司订立证券购买协议(“二零二零年十二月购买协议”),据此出售(I)
于2019年9月,本公司订立证券购买协议(“2019年9月购买协议”),根据该协议,本公司出售(I)
于2019年6月,本公司订立证券购买协议(“2019年6月购买协议”),据此出售(I)
59
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
总计的
于2018年6月,本公司订立证券购买协议(“2018年6月购买协议”),据此出售(I)
60
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
附注14.认股权证及期权
股权分类普通股认股权证
关于与非关联第三方的专业服务协议,本公司于截至2022年12月31日止年度发出服务及履约认股权证(“服务及履约认股权证”)。
公司发行了以下认股权证以购买其普通股的股份,这些认股权证已发行为分别为2022年12月31日和2021年12月31日。这些认股权证可随时由持有人选择行使,直至其到期日。
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发行日期 |
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术语 |
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锻炼 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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2022年12月服务和履约保证(1) |
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2022年10月服务和履约保证(1) |
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2022年8月预先出资认股权证 |
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2021年1月配售代理认股权证 |
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2021年1月服务和履约保证(1) |
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2020年12月认股权证 |
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2020年12月配售代理认股权证 |
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2020年7月认股权证 |
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2020年7月配售代理认股权证 |
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2020年5月认股权证 |
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2020年5月配售代理认股权证 |
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2020年3月服务和性能保证(1) |
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2020年2月12日服务和性能保证(1)(3) |
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2020年2月3日服务和性能保证(1)(3) |
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$ |
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2019年9月配售代理认股权证 |
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$ |
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2019年6月配售代理认股权证 |
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$ |
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2019年4月服务和履约保证(1) |
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2018年6月配售代理认股权证 |
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$ |
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2018年3月配售代理认股权证 |
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2021年1月认股权证(2) |
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五年 |
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2019年9月认股权证(2) |
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2019年6月认股权证(2) |
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2018年6月认股权证(2) |
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2018年3月认股权证(2) |
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总计 |
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61
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
(1)本公司就与非附属第三方实体签订的专业服务协议发出服务及履约认股权证(“服务及履约认股权证”)。
(2)某些权证包含或有现金支付特征,因此在发行之日作为负债入账,并在每个资产负债表日调整为公允价值。在2022年1月1日通过ASU第2020-06号后,由于取消了作为负债分类标准的或有现金支付,所有普通股认股权证负债已重新分类为股权分类普通股认股权证。
(3)这些认股权证于#年到期。
负债分类优先投资选择
与2022年8月注册直接发售相关而发行的优先投资期权包含某些提前结算条款,使其无法进行股权分类,因此在发行日期作为负债入账,并在每个资产负债表日调整为公允价值。期权负债的公允价值变动在综合经营报表中计入普通股认股权证和期权负债的公允价值变动和全面亏损。
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发行日期 |
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术语 |
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锻炼 |
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已锻炼 |
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杰出的 |
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已锻炼 |
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杰出的 |
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2022年8月期权 |
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2022年8月安置代理选项 |
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总计 |
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布莱克-斯科尔斯期权定价模型和用于估计优先投资期权负债公允价值的加权平均假设见附注6。
注15.基于股票的薪酬和员工股票购买计划
股票激励计划
该公司拥有
2006年,公司通过了2006年计划,该计划规定根据董事会制定的条款和规定向高管、员工和其他服务提供商授予股票期权。本公司根据二零零六年计划授予非法定购股权(“非法定购股权”),直至二零一五年五月终止有关未来奖励,尽管本公司继续管限根据二零零六年计划发行的尚未行使的购股权的条款。
62
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
大体上给某人穿上背心
2019年6月,股东批准了对本公司2015年计划的修订,一次性增加根据2015年计划可能发行的普通股数量,
以下是公司股票激励计划下的股票期权信息和加权平均行权价格摘要(单位为千,不包括股票数据和每股价格):
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股票 |
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加权的- |
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集料 |
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未偿还-2020年12月31日的余额 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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被没收的期权 |
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期权已过期 |
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( |
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未偿还-2021年12月31日的余额 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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被没收的期权 |
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( |
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期权已过期 |
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( |
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未偿还-2022年12月31日的余额 |
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已归属和预期归属-2022年12月31日 |
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可行使--2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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总内在价值是指期权的行权价格与我们董事会为各个时期确定的公司普通股的估计公允价值之间的差额。可行使期权的内在价值为$。
截至2022年12月31日,
2021年12月14日,马特·普拉文向本公司提交了辞去阿卡迪亚首席执行官兼董事首席执行官总裁的通知,自2021年12月31日起生效。2021年12月19日,Arcadia和Plavan先生签订了一份分离和解除协议(“分离协议”),其中规定根据分离协议的条款加速授予之前向Plavan先生发出的所有未归属期权。此外,《离职协定》将加速期权的终止后行使期限从
63
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
在确定股票奖励的公允价值时,公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的,通常需要重大的判断才能确定。
预期期限-预期期限是已授予的股票期权的估计未偿还期限,并基于美国证券交易委员会允许的简化方法估计,并将期限定义为期权的合同期限与所有未平仓员工奖励的加权平均归属期限的平均值。
预期波动率-历史波动性数据是使用与计算的基于股票的奖励的预期期限相同期间内公司股票的每日收盘价计算得出的。
无风险利率-无风险利率是以期权授予日可比期限的美国国债利率为基础的。
预期股息-预期股息收益率是基于公司对未来向普通股股东支付股息的预期。
股票期权奖励的公允价值是在授予之日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估计的:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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假设 |
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2022 |
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2021 |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期股息收益率 |
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于截至2022年及2021年12月31日止年度内已授出的雇员股票期权之加权平均估计授出日期公允价值为$
员工购股计划
公司2015年员工购股计划于2015年5月14日生效。ESPP允许符合条件的员工以最高折扣购买公司普通股
64
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
附注16.承付款和或有事项
租契
该公司租赁办公和设施空间,初始租赁条款范围为至
法律事务
在正常业务过程中,公司可能会不时卷入某些法律程序。本公司目前并非任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。
与阿纳瓦收购相关的或有负债
在……上面
与三军情报局收购相关的或有负债
2020年8月,该公司被合并为工业种子创新公司(ISI)。收购价格代价的一部分,金额为$
合同
公司已经与无关各方签订了合同研究协议,要求公司支付某些资金承诺。这些协议的初始期限从一年到三年不等,在某些情况下可以取消。
公司通过用于开发和推进公司自身技术的已签署协议(“授权内协议”),对某些技术进行许可。公司与关联方和非关联方签订了各种许可内协议,要求公司支付一定的许可费、版税和/或里程碑费用。此外,某些特许权使用费的支付范围为
截至2022年12月31日和2021年12月31日,应支付给关联方和非关联方的特许权使用费为#美元。
65
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
里程碑付款取决于各种技术的成功开发或实施。在截至2022年12月31日的年度内,我们确认了一项里程碑式的成就:
该公司可能会受到政府某些行动的不利影响,因为这涉及到前几年收到的政府合同收入。政府机构,如国防合同审计署,定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在其协议下的业绩;成本结构;以及遵守适用的法律、法规和标准。各机构还审查承包商内部控制制度和政策的适当性和遵守情况,包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统。虽然公司管理层预计审计不会产生不利结果,但如果发现任何费用被不当分配给政府协议,该等费用将不会得到报销,或者如果已经报销,可能需要退还。如果审计发现不当或非法活动,可能会受到民事和刑事处罚以及行政处罚,包括终止合同、没收利润、暂停付款或罚款,以及暂停或禁止与政府做生意。此外,如果公司被指控存在不当行为,可能会造成严重的声誉损害或重大的不利财务影响。目前正在进行与政府赠款收入有关的例行审计。
注17.租约
经营租约
截至2022年12月31日,该公司租赁了德克萨斯州达拉斯和加利福尼亚州戴维斯的办公空间,以及额外的建筑、土地和设备。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表;本公司以直线法确认这些短期租约的租赁费用。该公司将一部分Davis写字楼租赁转租给第三方。2022年5月,公司终止了对密苏里州切斯特菲尔德写字楼的租赁,从2022年9月30日起生效。原来的租赁期原定于#年到期。
于二零二零年,本公司订立
66
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
更长合情合理。根据美国会计准则第842条,公司对导致减少#美元的变化进行了会计处理。
本公司的租赁协议不包含任何重大可变租赁付款、重大剩余价值担保或重大限制性契诺。租约包括以下内容(以千计):
租契 |
|
分类 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
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|
|
|
|
|
||
经营性租赁资产 |
|
一、使用权资产 |
|
$ |
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|
$ |
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||
租赁资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债 |
|
|
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|
|
|
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当前工作状态 |
|
*经营租赁负债--当期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非电流运行 |
|
*经营租赁负债--非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
租赁费 |
|
分类 |
|
对于 |
|
|
对于 |
|
||
经营租赁成本 |
|
SG&A和研发费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期租赁成本(1) |
|
SG&A和研发费用 |
|
|
|
|
|
|
||
转租收入(2) |
|
SG&A和研发费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净租赁成本 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)什或定期租赁成本包括租期为12个月或以下的实地试用租赁协议。
(2) 转租收入作为租赁费用的减少额入账。
租赁期限和贴现率 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
加权平均剩余 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
经营租赁负债的到期日2022年12月31日的统计数字如下(单位:千):
截至12月31日止的年度, |
|
金额 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026年及其后 |
|
|
|
|
经营租赁支付总额 |
|
$ |
|
|
减去:推定利息 |
|
|
|
|
流动和非流动经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
67
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
附注18.债务
薪资保障计划说明
2020年4月16日,公司借入美元
本票
在……上面
注19.所得税
所得税前亏损的构成如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
国内 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
年度所得税支出总额截至2022年和2021年12月31日的年度是$
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
当前: |
|
|
|
|
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|
||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
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状态 |
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|
( |
) |
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( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
当期税金(费用)合计 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
延期: |
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|
||
联邦制 |
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|
||
状态 |
|
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|
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外国 |
|
|
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||
递延税金(费用)合计 |
|
|
|
|
|
|
||
税金(费用)合计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该公司只在一个联邦司法管辖区运营,即美国。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
按联邦法定税率计提的预期所得税拨备 |
|
|
% |
|
|
% |
||
扣除联邦福利后的州税 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
第382条研究的影响 |
|
|
|
|
|
( |
)% |
|
更改估值免税额 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
交易成本 |
|
|
|
|
|
( |
)% |
|
衍生负债 |
|
|
% |
|
|
% |
||
或有对价解除 |
|
|
% |
|
|
|
||
非控制性权益 |
|
|
( |
)% |
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|
( |
)% |
债务清偿收益 |
|
|
|
|
|
% |
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其他 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
所得税拨备 |
|
|
( |
)% |
|
|
|
69
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额、净营业亏损结转(“NOL”)和其他税收抵免之间的临时差异的净税收影响。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
递延税项资产: |
|
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|
||
净营业亏损结转 |
|
$ |
|
|
$ |
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未赚取收入 |
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基于股票的薪酬 |
|
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应计薪资和福利 |
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研发学分 |
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||
固定资产基差 |
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|
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库存储备 |
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慈善捐款 |
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|
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|
||
合伙企业的收入 |
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|
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|
|
|
||
租赁责任 |
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或有对价 |
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||
坏账准备 |
|
|
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||
摊销无形资产 |
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|
||
商誉 |
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|
||
第174条大写 |
|
|
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|
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|
||
递延税项资产总额 |
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|
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||
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
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使用权资产 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
可摊销无形资产 |
|
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|
||
合伙企业的收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
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|
|
||
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
递延税项资产的变现取决于未来的应税收入(如果有的话),其金额和时间不确定。因此,递延税项净资产已由估值津贴抵销。净估值津贴增加#美元。
2022年12月31日,该公司的联邦和州NOL总计约为$
本公司评估递延税项资产,包括来自NOL的收益,以确定是否需要估值拨备。这种评估是在考虑所有现有证据的基础上进行的,采用了一种“更有可能”的标准,对可以客观核实的证据给予了极大的重视。这项评估考虑的事项包括,当前亏损和累计亏损的性质、频率和严重程度;对未来盈利能力的预测;法定结转期的长度;公司经营亏损的经验;以及其他税务筹划方案。评估的重要客观负面证据是截至2022年12月31日止年度的累计亏损。. 鉴于这一证据以及预期在可预见的未来会产生经营亏损,已将全额估值准备计入递延税项净资产。本公司将继续就其递延税项净资产的全部金额维持全额估值津贴,
70
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
直到当本公司确定可客观核实的正面证据的权重超过负面证据的权重时,本公司很可能将能够利用与其联邦和州NOL结转相关的所有递延税项净资产。尽管本公司已对其递延税净资产、2018年前的联邦税收损失和所有州税收损失建立了全额估值准备,
截至2022年12月31日,该公司有以下未确认的税收优惠(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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未确认的税收优惠期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
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前几年税收头寸的增加 |
|
|
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前几年税收头寸减少额 |
|
|
( |
) |
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本年度税收头寸增加 |
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聚落 |
|
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||
未确认的税收优惠期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2023年2月,本公司收到美国国税局的通知,我们的群岛合资企业被选为2021纳税年度的审计对象。开幕会议定于2023年4月24日举行,管理层尚未收到国税局代理的初始文件请求。
该公司目前没有接受国家目的的审计。该公司预计,截至2022年12月31日的未确认税收优惠总额将不会由于审查的解决或诉讼时效在未来12个月内的到期而发生重大变化。本公司目前不知道任何不确定的税收状况可能导致未来12个月这一估计中的重大额外付款、应计或其他重大偏差。
71
目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
注20.退休福利
本公司设有401(K)退休计划(“本计划”),供已在本公司服务满三个月的所有正式全职雇员参加。该公司于2008年制定了该计划。该计划规定了相当于以下数额的酌情配对缴款
注21.细分市场和地理信息
管理层已经确定,它已经
基于客户所在地的收入如下(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
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美国 |
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$ |
|
|
$ |
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阿根廷 |
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印度 |
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加拿大 |
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西班牙 |
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— |
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英国 |
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— |
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德国 |
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— |
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总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注22。每股净亏损
每股基本净亏损是通过普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量计算得出的,不包括基于股票的奖励、认股权证和期权的任何摊薄影响。普通股股东应占每股摊薄净亏损按所有潜在摊薄普通股计算,包括行使股票期权及认股权证时可发行的普通股。由于本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度有净亏损,所有可能稀释的普通股都被确定为反稀释的。
不包括在每股摊薄计算中的证券,因为它们将是反摊薄的,如下(以股份计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
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2022 |
|
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2021 |
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||
购买普通股的期权 |
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购买普通股的认股权证 |
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首选投资选择 |
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总计 |
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目录表
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
注23.关联方交易
该公司的相关方包括道德罗盘公司(“MCC”)和约翰·斯珀林基金会(“JSF”)。由于蓝马实验室的解散,蓝马实验室公司(“BHL”)拥有的知识产权被转让给其唯一股东John Sperling Revocable Trust(“JSRT”),随后又转让给JSF。JSF被视为本公司的关联方,因为本公司的最大股东MCC和JSF共享共同的高级管理人员和董事。
与关联方的交易在合并财务报表中的应付关联方金额项下反映。以下是本公司与其关联方之间的协议细节:
当从产品销售或第三方的许可付款中收取收入时,JSF将从公司获得个位数的使用费,这些收入涉及最初由BHL提供的研究资金下开发的某些知识产权。应付JSF的特许权使用费为$
于截至2021年12月31日止年度,本公司向本公司董事会主席Kevin Comcoich及其妻子拥有的一家实体租用夏威夷莫洛凯岛的土地。该公司过去曾在这块土地上种植大麻,以支持其合资企业夏威夷群岛风险投资公司的运营,直到2022年2月租约到期。最初的租约于2019年2月签署,包括
在截至2022年12月31日的年度内,本公司以公允价值向Comcoich先生出售了Archipelago设备。这笔交易对合并财务报表的影响并不大。
注24.后续事件
于2023年3月2日,本公司订立证券购买协议,根据该协议,本公司以私募方式出售(一)
73
目录表
项目9.与Accou的变更和分歧会计与财务信息披露专业。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2022年12月31日,在阿卡迪亚首席执行官和首席财务官的参与下,对阿卡迪亚的披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规则)进行了评估,以评估它们是否有效地提供合理保证,即阿卡迪亚根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定,并合理保证此类信息得到记录。在证券交易委员会规则和表格规定的时间内处理、汇总和报告。基于这一评估,Arcadia首席执行官小Stanley E.Jacot Jr.和Arcadia首席财务官Thomas J.Schaefer得出结论,这些披露控制和程序自2022年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。阿卡迪亚的管理层,包括其首席执行官小Stanley E.Jacot Jr.和首席财务官Thomas J.Schaefer,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013)框架,对阿卡迪亚财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层得出结论,阿卡迪亚对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对最近完成的财政季度中财务报告内部控制的任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中所定义的)进行了评估。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,本季度我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露.
没有。
74
目录表
部分(三)
项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理。
这一项目所需的信息将包含在我们提交给美国证券交易委员会的与我们的2022年股东年会相关的最终委托书(“委托书”)中,该委托书预计将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后不迟于120天提交,标题为“高管”、“董事选举”、“公司治理”和“第16(A)条(A)受益所有权报告合规性”,并通过引用并入本文。
本公司已通过书面商业行为和道德准则,适用于我们的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。守则的最新版本已张贴在我们网站的公司治理部分,该部分位于Www.arcadiabio.com。如果阿卡迪亚对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员,或任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或豁免,公司将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
第11项.执行五、补偿。
本项目所要求的信息将包含在委托书“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下,并通过引用并入本文。
项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜。
本项目所要求的信息将包含在委托书中,标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”,并通过引用并入本文。
本项目所要求的信息将包含在委托书“某些关系和关联方交易”和“公司治理”标题下,并以引用的方式并入本文。
第14项.本金账户TING费用和服务。
本项目所要求的信息将包含在委托书“批准独立注册会计师事务所--主要会计费用和服务”的标题下,并以引用的方式并入本文。
审计师事务所ID: |
审计师姓名: |
审计师位置: |
75
目录表
部分IV
项目15.展品、资金ALI对帐表。
作为本年度报告10-K表的一部分提交的财务报表、明细表和证物如下:
(A)(1)财务报表
请参阅本文件第二部分第8项所列财务报表。
(A)(2)财务报表附表
所有其他附表都被省略,因为它们不是必需的,或者所要求的资料已包含在报表或说明中。
(A)(3)展品
请参阅本年度报告的10-K表格中的附件索引。
项目16.表格10-K摘要。
不适用。
展品索引
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 日期 |
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已归档 特此声明 |
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|
|
3.1 |
|
注册人注册证书的修订和重订。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
3.1 |
|
5/26/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
对修订后的注册人注册证书的修订。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
3.1 |
|
2/28/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
A系列优先股指定证书。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
3.1 |
|
12/8/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
修订及重订注册人附例。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
3.2 |
|
5/26/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
修订及重订《注册人附例》。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
3.2 |
|
12/8/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
注册人普通股证书格式。 |
|
S-3 |
|
333-224061 |
|
4.1 |
|
3/30/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
普通股认购权证格式。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
3/23/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
普通股认购权证格式。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
6/14/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
配售代理人授权书表格。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
6/14/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
普通股认购权证格式。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
9/9/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
配售代理人授权书表格。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
9/9/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76
目录表
4.7 |
|
根据经修订的1934年《证券交易法》第12条对注册人证券的说明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.8 |
|
普通股认购权证格式。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
5/18/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
|
配售代理人授权书表格。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
5/18/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
普通股认购权证格式。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
7/8/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.11 |
|
配售代理人授权书表格。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
7/8/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.12 |
|
投资者认股权证表格。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
12/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.13 |
|
配售代理人授权书表格。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
12/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.14 |
|
投资者认股权证表格。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
1/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.15 |
|
配售代理人授权书表格。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
1/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.16 |
|
投资者预先出资认股权证表格。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
8/16/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.17 |
|
投资者首选投资选择权的形式。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
8/16/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.18 |
|
配售代理优先投资选择权表格。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.3 |
|
8/16/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1* |
|
注册人与其每一位高级职员和董事之间的赔偿协议格式。 |
|
S-1 |
|
333-202124 |
|
10.7 |
|
2/17/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2* |
|
经修订和重述的2006年股票计划及其协议格式。 |
|
S-1 |
|
333-202124 |
|
10.8 |
|
2/17/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3* |
|
2015年综合股权激励计划及其下的协议形式。 |
|
S-1 |
|
333-232858 |
|
10.9 |
|
7/26/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4* |
|
2015年员工购股计划及其协议格式。 |
|
S-1/A |
|
333-202124 |
|
10.10 |
|
5/11/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5* |
|
高管激励奖金计划。 |
|
S-1/A |
|
333-202124 |
|
10.15 |
|
5/11/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6* |
|
修订并重新制定了董事薪酬政策。 |
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
10.14 |
|
5/10/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7* |
|
合同格式及控制权变更协议。 |
|
S-1/A |
|
333-202124 |
|
10.18 |
|
4/6/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
注册人与Pac West Office Equities,LP于2003年3月17日签订的基地办公室租约,包括修订1-7。 |
|
S-1 |
|
333-229047 |
|
10.16 |
|
12/27/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
注册人与太平洋西部写字楼股权有限公司于2003年3月17日签订的写字楼租约第8号修订。 |
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
10.8 |
|
5/13/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
注册人与太平洋西部写字楼股权有限公司于2003年3月17日签订的写字楼租约第9号修订。 |
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
8/13/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11* |
|
首席营销官劳拉·皮特里克的聘书。 |
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
11/15/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
77
目录表
10.12* |
|
劳拉·皮特里克的遣散费和控制权变更协议。 |
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
11/15/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13* |
|
首席执行官小斯坦利·E·雅各特的聘书 |
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
5/12/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14* |
|
小Stanley E.Jacot的遣散费和控制权变更协议。 |
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
5/12/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15* |
|
授予小斯坦利·E·雅各特激励期权。 |
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
5/12/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16* |
|
Thomas J.Schaefer的聘用信和服务及控制权变更协议。 |
|
8-K/A |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
1/5/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17+ |
|
夏威夷群岛风险投资有限责任公司经营协议,日期为2019年8月9日。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
8/9/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
Arcadia Biosciences,Inc.与签名页中指定的每位买家之间的证券购买协议,日期为2018年3月19日. |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
3/23/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
注册权协议的格式. |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
3/23/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
截至2018年6月11日,阿卡迪亚生物科学公司与签名页中指定的每位买家之间的证券购买协议格式. |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
6/14/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
截至2019年6月12日,阿卡迪亚生物科学公司与签名页中指定的每位买家之间的证券购买协议格式. |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
6/14/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
截至2019年9月5日阿卡迪亚生物科学公司与签名页中指定的每位买家之间的证券购买协议格式. |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
9/9/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
信函协议格式,日期为2020年5月14日. |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
5/18/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
信函协议格式,日期为2020年7月6日. |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
7/8/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
截至2020年12月18日,阿卡迪亚生物科学公司与签名页上指定的每位买家之间的证券购买协议格式. |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
12/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
截至2021年1月25日阿卡迪亚生物科学公司与签名页上指定的每位买家之间的证券购买协议表。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
1/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
2021年1月25日Arcadia Biosciences,Inc.与签名页上指定的每个购买者之间的注册权协议格式。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
1/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
78
目录表
10.28 |
|
2022年8月12日阿卡迪亚生物科学公司与签名页上指定的每一位买家之间的证券购买协议格式。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
8/16/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29+ |
|
主交易协议。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
12/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30+ |
|
资产购买协议日期为2021年5月17日,由Arcadia、买方、卖方、Eko、Lef、Zola和Parent签署。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
5/21/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
注册人的子公司名单。 |
|
S-1 |
|
333-262407 |
|
21.1 |
|
1/28/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.1 |
|
授权书(包括在本申请的签字页中). |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
79
目录表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
*表示管理合同或补偿计划或安排。
+某些信息已被排除在本展览之外,因为这些信息不是实质性的,如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
80
目录表
登录解决方案
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
阿卡迪亚生物科学公司 |
|
|
|
|
日期:2023年3月30日 |
发信人: |
/s/小斯坦利·E·雅各特 |
|
|
小斯坦利·E·雅各特 |
|
|
总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
日期:2023年3月30日 |
发信人: |
/s/Thomas J.Schaefer |
|
|
托马斯·J·谢弗 |
|
|
首席财务官 (首席财务会计官) |
个人签名如下所示的每个人在此授权并任命小Stanley Jacot Jr.具有完全的替代和再替代的权力,并有完全的权力在没有他人的情况下作为他或她的真实和合法的事实受权人和代理人行事,以他或她的名义、地点和代理的名义行事,并以每一个人的名义和代表每个人,个别地和以下文所述的每一身份签立,并提交对本表格10-K的任何和所有修订,以及向证券交易委员会提交该年度报告及其所有证物和与此相关的其他文件,授予上述事实受权人和代理人,以及他们各自,完全有权作出和执行每一项作为和事情,批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在下列日期签署。
名字 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/小斯坦利·E·雅各特 |
|
|
|
|
小斯坦利·E·雅各特 |
|
董事 |
|
2023年3月30日 |
|
|
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/s/阿尔伯特·B·博尔斯 |
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阿尔伯特·D·博勒斯 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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/s/凯文·康科维奇 |
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凯文·康科维奇 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
/s/莉莲·沙克尔福德·默里 |
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莉莲·沙克尔福德·穆雷 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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/s/格雷戈里·D·沃勒 |
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格雷戈里·D·沃勒 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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/s/艾米·约德 |
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艾米·约德 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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/s/黛博拉·D·卡罗塞拉 |
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黛博拉·D·卡洛塞拉 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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