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和同期私募会员2022-04-012022-12-310001401395NEPT：食品和饮料产品会员US-GAAP：TransferredateDaTime2022-04-012022-12-310001401395US-GAAP：员工股权会员2021-10-012021-12-3100014013952021-04-012021-12-310001401395US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001401395US-GAAP：后续活动成员2023-01-132023-01-130001401395NEPT：CommonShares 会员2022-10-110001401395US-GAAP：估值技术期权定价模型成员NEPT: Series D Warrants会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001401395US-GAAP：估值技术期权定价模型成员NEPT: Series Arrants会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001401395US-GAAP：Warrant 会员2022-10-012022-12-310001401395US-GAAP：留存收益会员2022-10-012022-12-310001401395US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001401395US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：估值技术期权定价模型成员NEPT: Series D Warrants会员2022-06-230001401395US-GAAP：非控股权益成员2021-04-012021-12-310001401395NEPT：Warrantsiffinancing 会员2020-03-310001401395NEPT：excisePriceRange onePoint FiveFiveUS-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-12-310001401395国家：美国2022-10-012022-12-310001401395NEPT：二千二万一瓦兰特会员2022-12-310001401395NEPT：Sprout Foods inc 会员NEPT：AmendedPromissory Notes 会员2022-09-090001401395NEPT：非市场绩效期权会员2019-07-082019-07-080001401395NEPT：非雇员会员2021-10-012021-12-310001401395NEPT：商业论文三会员2022-04-012022-12-310001401395NEPT：Directoffering 会员2022-04-012022-12-310001401395NEPT：两千二万次逮捕令成员2021-04-012021-12-310001401395NEPT：Cannabis会员2021-04-012021-12-310001401395NEPT: SerieseWarrants会员2022-12-310001401395NEPT：Cannabis会员2021-10-012021-12-310001401395NEPT：非市场绩效期权会员2021-12-310001401395US-GAAP：股票补偿计划成员2022-04-012022-12-310001401395US-GAAP：员工股权会员2021-12-310001401395US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：估值技术期权定价模型成员NEPT: c系列Warrants会员2022-12-310001401395NEPT：deferredShareunts 会员2020-04-012021-03-310001401395NEPT：BiodroGamember2022-12-310001401395US-GAAP：家长会员2022-04-012022-12-310001401395NEPT：BiodroGamember2022-03-310001401395US-GAAP：Warrant 会员2022-10-012022-12-310001401395US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-11-142021-11-14NEPT: 分段NEPT：分期付款iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票iso421:cadiso421:USDUTRY：

 

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 十二月三十一日 2022

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告

委员会档案编号 001-33526

海王星健康解决方案公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

魁北克

不适用

（州或其他司法管辖区

在公司或组织中）

（美国国税局雇主

证件号）

545 森特罗波利斯大道, 100 号套房

拉瓦尔, 魁北克 加拿大

H7T 0A3

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(450) 687-2262

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，无面值

 

NEPT

 

斯达克资本市场

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

 

☐

 

加速过滤器

 

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

 

☒

 

规模较小的申报公司

 

☒

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

根据2023年3月29日纳斯达克股票市场普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为5,998,170美元。

截至2023年3月29日，注册人已发行普通股的数量为 11,996,340.

 

 

 

 

 

1

 

有关前瞻性陈述的披露

这份10-Q表季度报告（“季度报告” 或 “10-Q表”）包含属于或可能被视为 “前瞻性陈述” 的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们基于当前对业务未来、未来计划和战略、运营业绩和其他未来状况的信念、期望或假设。除本10-Q表格中包含的关于Neptune Wellness Solutions Inc.（“海王星”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）行业或其前景、计划、财务状况或业务战略的前景的历史事实陈述以外的所有陈述均可能构成前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “计划”、“期望” 或 “不期望”、“预期”、“展望”、“预算”、“预期”、“估计”、“预测”、“将继续”、“打算”、“意图”、“有潜力”、“预期”、“不预期”、“相信” 应该”、“不应该” 或此类词语的变体，表示某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“会”、“可能” 或 “将”、“被采取”、“发生” 或 “实现”，或负面影响这些条款或它们的变体或类似条款。此外，前瞻性陈述可能包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的各种文件中，也可能包含在公司授权执行官发布或经公司授权执行官批准的新闻稿或口头陈述中。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它无法向你保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述受某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的假设。

 

就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的，并且存在无法实现预测、预测、预测和其他前瞻性陈述的风险。公司提醒读者不要过分依赖这些陈述，因为许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的信念、计划、目标、期望、预期、估计和意图存在重大差异。风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就（如适用）与此类前瞻性信息和陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于本表格10-Q第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险。

提醒读者不要过分依赖本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的观点。除非法律要求，否则公司没有义务修改或公开发布任何前瞻性陈述的任何修订结果。但是，建议您查阅公司在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的任何其他信息。本表格10-Q中包含的警示性陈述明确限定了随后归因于公司或代表公司行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。


风险因素摘要

以下是公司面临的一些主要风险的摘要：

•
我们成功管理流动性和开支并继续作为持续经营企业的能力；
•
我们有效管理供应链的能力；
•
我们成功实施削减成本举措的能力；
•
我们维持客户关系和对我们产品的需求的能力；
•
当前和未来的重大诉讼、调查和诉讼的影响；
•
整体商业和经济状况；
•
我们潜在市场的潜在金融机会；
•
竞争环境；
•
保护我们当前和未来的知识产权；
•
我们招聘和保留关键人员服务的能力；
•
我们开发商业上可行的产品的能力；
•
我们追求新商机的能力；
•
我们以合理条件或根本获得融资的能力；
•
我们整合收购并产生协同效应的能力；以及
•
加拿大、美国或我们目前正在或打算开展业务的任何其他司法管辖区的新法律和法规的影响。

 

 

2

 

 

目录

 

 

 

页面

 

 

 

第一部分

财务信息

4

 

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

4

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

36

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

62

第 4 项。

控制和程序

63

 

 

 

第二部分。

其他信息

65

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

65

第 1A 项。

风险因素

66

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

68

第 3 项。

优先证券违约

68

第 4 项。

矿山安全披露

68

第 5 项。

其他信息

68

第 6 项。

展品

69

 

 

 

签名

70

 

在本10-Q表季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元为单位。

 

3

 

第一部分- 财务信息

第 1 项。 财务报表.

 

的简明合并中期财务报表

（未经审计）

海王星健康解决方案公司

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间

 

 

4

 

海王星健康解决方案公司

简明合并中期财务报表

（未经审计）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间

财务报表

 

简明合并中期资产负债表

6

简明合并中期报告损失和综合损失陈述

7

简明合并中期报告权益变动表

8

简明合并中期报告现金流量表

12

的注意事项 简明合并中期报告财务报表

14

 

5

 

海王星健康解决方案公司

简明合并中期报告 资产负债表

（未经审计）（以美元计）

 

 

 

截至目前

 

截至目前

 

注意事项

 

十二月三十一日
2022

 

3月31日
2022

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

$3,404,023

 

$8,726,341

短期投资

 

 

17,540

 

19,255

贸易和其他应收账款

 

 

4,919,568

 

7,599,584

预付费用

 

 

2,937,662

 

3,983,427

库存

4

 

16,942,808

 

17,059,406

流动资产总额

 

 

28,221,601

 

37,388,013

 

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备

5

 

1,862,667

 

21,448,123

经营租赁使用权资产

 

 

2,144,362

 

2,295,263

无形资产

6

 

17,343,178

 

21,655,035

善意

6

 

14,396,380

 

22,168,288

总资产

 

 

$63,968,188

 

$104,954,722

 

 

 

 

 

 

负债和权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

贸易和其他应付账款

 

 

$21,984,254

 

$22,700,849

经营租赁负债的流动部分

 

 

489,849

 

641,698

递延收入

 

 

—

 

285,004

规定

7

 

5,936,933

 

1,118,613

与认股权证有关的责任

8

 

1,444,058

 

5,570,530

流动负债总额

 

 

29,855,094

 

30,316,694

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

 

2,229,583

 

2,063,421

贷款和借款

9

 

15,936,658

 

11,648,320

其他责任

12(c)

 

23,000

 

88,688

负债总额

 

 

48,044,335

 

44,117,123

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

股本- 没有面值 (11,778,392截至已发行和流通的股份
2022年12月31日； 5,560,829截至2022年3月31日已发行和流通的股票）

10(a)

 

321,791,727

 

317,051,125

认股证

10(f)

 

6,117,600

 

6,079,890

额外的实收资本

 

 

57,303,078

 

55,980,367

累计其他综合亏损

 

 

(14,539,294)

 

(7,814,163)

赤字

 

 

(357,075,395)

 

(323,181,697)

归属于本公司股东的权益总额

 

 

13,597,716

 

48,115,522

 

 

 

 

 

 

非控股权益

11

 

2,326,137

 

12,722,077

股东权益总额

 

 

15,923,853

 

60,837,599

 

 

 

 

 

 

承付款和意外开支

15

 

 

 

 

后续事件

18

 

 

 

 

负债和股东权益总额

 

 

$63,968,188

 

$104,954,722

参见简明合并中期财务报表的附注。

 

代表董事会：

 

 

 

 

 

/s/ 朱莉·飞利浦

 

/s/ 迈克尔·卡马拉塔

朱莉飞利浦

 

迈克尔·卡马拉塔

董事会主席

 

总裁兼首席执行官

 

 

 

6

 

海王星健康解决方案公司

的简明合并中期报表 损失和综合损失

（未经审计）（以美元计）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月的期限已结束

 

九个月的期限已结束

 

 

注意事项

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的收入om 扣除消费税后的销售额
的 零和 $643,476  (2021 - $746,870和 $1,127,569 )

 

 

$11,945,092

 

$14,371,095

 

$39,668,246

 

$36,502,490

特许权使用费收入

 

 

263,816

 

276,670

 

766,736

 

701,330

其他收入

 

 

—

 

20,164

 

32,996

 

61,249

总收入

16

 

12,208,908

 

14,667,929

 

40,467,978

 

37,265,069

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

除库存减值损失以外的销售成本，
减去补贴后的净额 零和 零 (2021 - ($3,952) 和 $927,753 )

 

 

(10,328,349)

 

(13,026,604)

 

(37,293,901)

 

(36,109,528)

库存减值收益（亏损）

4

 

—

 

12,765

 

(3,079,997)

 

(2,996,333)

的总成本销售

 

 

(10,328,349)

 

(13,013,839)

 

(40,373,898)

 

(39,105,861)

毛利（亏损）

 

 

1,880,559

 

1,654,090

 

94,080

 

(1,840,792)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发费用

 

 

(28,836)

 

(301,645)

 

(451,121)

 

(652,421)

销售费用、一般费用和管理费用，扣除补贴
的 零和 零 (2021 - ($427) 和 $100,178 )

12(c)

 

(8,727,323)

 

(18,429,528)

 

(35,188,695)

 

(49,902,087)

与无形资产相关的减值损失

6

 

—

 

—

 

(2,593,529)

 

—

与不动产、厂房和设备有关的减值损失

5

 

—

 

—

 

—

 

(2,404,459)

待售资产的减值损失

2(d)

 

—

 

—

 

(15,346,119)

 

—

使用权资产的减值损失

 

 

(271,057)

 

—

 

(271,057)

 

—

与商誉相关的减值损失

6

 

—

 

—

 

(7,570,471)

 

—

出售不动产、厂房和设备的净收益

 

 

84,998

 

6,490

 

170,000

 

6,490

经营活动损失

 

 

(7,061,659)

 

(17,070,593)

 

(61,156,912)

 

(54,793,269)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财务收入

 

 

—

 

2,956

 

1,440

 

10,299

财务成本

 

 

(1,362,776)

 

(363,466)

 

(2,658,305)

 

(1,180,368)

衍生品发行亏损

8

 

(1,029,614)

 

—

 

(3,156,569)

 

—

外汇收益（亏损）

 

 

524,571

 

(601,347)

 

6,545,401

 

(386,865)

有价证券重估的变化

 

 

—

 

(17,640)

 

—

 

(107,564)

衍生品重估收益

8, 14

 

8,367,871

 

1,245,134

 

16,083,681

 

8,706,973

清偿负债的收益

 

 

66,169

 

—

 

66,169

 

—

 

 

 

 

6,566,221

 

265,637

 

16,881,817

 

7,042,475

所得税前亏损

 

 

(495,438)

 

(16,804,956)

 

(44,275,095)

 

(47,750,794)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税（恢复）费用

 

 

(2,013)

 

50

 

(14,543)

 

(11,894)

净亏损

 

 

(497,451)

 

(16,804,906)

 

(44,289,638)

 

(47,762,688)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未实现的外币收益（亏损）的净变动
关于对外业务净投资的折算
（所有时期的税收影响均为零）

 

 

(231,490)

 

332,074

 

(6,725,131)

 

(384,432)

其他综合损失总额

 

 

(231,490)

 

332,074

 

(6,725,131)

 

(384,432)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合损失总额

 

 

$(728,941)

 

$(16,472,832)

 

$(51,014,769)

 

$(48,147,120)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）归因于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本公司的股权持有人

 

 

$1,288,110

 

$(15,009,015)

 

$(33,893,698)

 

$(43,029,506)

非控股权益

11

 

(1,785,561)

 

(1,795,891)

 

(10,395,940)

 

(4,733,182)

净亏损

 

 

$(497,451)

 

$(16,804,906)

 

$(44,289,638)

 

$(47,762,688)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归因于以下因素的总综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本公司的股权持有人

 

 

$1,056,620

 

$(14,676,941)

 

$(40,618,829)

 

$(43,413,938)

非控股权益

 

 

(1,785,561)

 

(1,795,891)

 

(10,395,940)

 

(4,733,182)

综合损失总额

 

 

$(728,941)

 

$(16,472,832)

 

$(51,014,769)

 

$(48,147,120)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益（亏损）归因于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司的普通股股东

13

 

$0.06

 

$(3.14)

 

$(4.01)

 

$(9.03)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摊薄后的每股收益（亏损）归因于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司的普通股股东

13

 

$0.06

 

$(3.14)

 

$(4.01)

 

$(9.03)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的基本加权平均数

 

 

11,030,838

 

4,781,190

 

8,462,761

 

4,765,762

摊薄后的加权平均普通股数量

 

 

11,094,967

 

4,781,190

 

8,462,761

 

4,765,762

与之前提交的文件相比，公司删除了某些标题，因为美国公认会计原则不要求这些字幕。

参见简明合并中期财务报表的附注。

7

 

海王星健康解决方案公司

的简明合并中期报表 权益变动

（未经审计）（以美元计）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

 

 

 

 

损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意事项

 

数字

 

美元

 

认股证

 

额外
付费
首都

 

累积的
翻译
帐户

 

赤字

 

归属于本公司股东的权益

 

归属于非控股权益的权益

 

总计

截至2022年3月31日的余额

 

 

5,560,829

 

$317,051,125

 

$6,079,890

 

$55,980,367

 

$(7,814,163)

 

$(323,181,697)

 

$48,115,522

 

$12,722,077

 

$60,837,599

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该期间的净亏损

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(33,893,698)

 

(33,893,698)

 

(10,395,940)

 

(44,289,638)

该期间的其他综合损失

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(6,725,131)

 

—

 

(6,725,131)

 

—

 

(6,725,131)

该时期综合亏损总额

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(6,725,131)

 

(33,893,698)

 

(40,618,829)

 

(10,395,940)

 

(51,014,769)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与股东的交易直接记录
在股权中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东的出资和分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股份的支付

12

 

—

 

—

 

—

 

2,832,438

 

—

 

—

 

2,832,438

 

—

 

2,832,438

与之相关的普通股发行
债务融资

9, 10(g)

 

409,435

 

645,921

 

—

 

—

 

—

 

—

 

645,921

 

—

 

645,921

认股权证从负债中重新归类

8

 

—

 

—

 

37,710

 

—

 

—

 

—

 

37,710

 

—

 

37,710

行使认股权证

8

 

384,446

 

1,769,000

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,769,000

 

—

 

1,769,000

扣除预扣税后发放的限制性股票

10 (d)、12 (b) (ii)

 

269,599

 

2,325,681

 

—

 

(1,509,727)

 

—

 

—

 

815,954

 

—

 

815,954

直接发行，扣除发行成本

8

 

5,154,083

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

股东的出资总额和向股东的分配总额

 

 

6,217,563

 

4,740,602

 

37,710

 

1,322,711

 

—

 

—

 

6,101,023

 

—

 

6,101,023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

11,778,392

 

$321,791,727

 

$6,117,600

 

$57,303,078

 

$(14,539,294)

 

$(357,075,395)

 

$13,597,716

 

$2,326,137

 

$15,923,853

 

参见简明合并中期财务报表的附注。

 

 

8

 

海王星健康解决方案公司

权益变动简明合并中期报表

（未经审计）（以美元计）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间

 

 

 

 

归属于本公司股权持有人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

 

 

 

 

损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字

 

美元

 

认股证

 

额外
付费
首都

 

累积的
翻译
帐户

 

赤字

 

归属于本公司股东的权益

 

归属于非控股权益的权益

 

总计

截至2022年9月30日的余额

 

 

8,516,894

 

$321,769,905

 

$6,079,890

 

$56,306,211

 

$(14,307,804)

 

$(358,363,505)

 

$11,484,697

 

$4,111,698

 

$15,596,395

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该期间的净亏损

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,288,110

 

1,288,110

 

(1,785,561)

 

(497,451)

该期间的其他综合损失

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(231,490)

 

—

 

(231,490)

 

—

 

(231,490)

该时期综合亏损总额

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(231,490)

 

1,288,110

 

1,056,620

 

(1,785,561)

 

(728,941)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与股东的交易直接记录
在股权中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东的出资和分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股份的支付

12

 

—

 

—

 

—

 

1,005,455

 

—

 

—

 

1,005,455

 

—

 

1,005,455

认股权证从负债中重新归类

8

 

—

 

—

 

37,710

 

—

 

—

 

—

 

37,710

 

—

 

37,710

扣除预扣税后发放的限制性股票

10 (d)、12 (b) (ii)

 

52,941

 

21,822

 

—

 

(8,588)

 

—

 

—

 

13,234

 

—

 

13,234

直接发行，扣除发行成本

8

 

3,208,557

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

股东的出资总额和向股东的分配总额

 

 

3,261,498

 

21,822

 

37,710

 

996,867

 

—

 

—

 

1,056,399

 

—

 

1,056,399

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

11,778,392

 

$321,791,727

 

$6,117,600

 

$57,303,078

 

$(14,539,294)

 

$(357,075,395)

 

$13,597,716

 

$2,326,137

 

$15,923,853

 

参见简明合并中期财务报表的附注。

 

9

 

海王星健康解决方案公司

权益变动简明合并中期报表（续）

（未经审计）（以美元计）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

 

 

 

 

损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意事项

 

数字

 

美元

 

认股证

 

额外
付费
首都

 

累积的
翻译
帐户

 

赤字

 

归属于本公司股东的权益

 

归属于非控股权益的权益

 

总计

截至 2021 年 3 月 31 日的余额

 

 

4,732,090

 

$306,618,482

 

$5,900,973

 

$59,625,356

 

$(8,567,106)

 

$(248,209,952)

 

$115,367,753

 

$22,177,556

 

$137,545,309

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该期间的净亏损

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(43,029,506)

 

(43,029,506)

 

(4,733,182)

 

(47,762,688)

该期间的其他综合损失

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(384,432)

 

—

 

(384,432)

 

—

 

(384,432)

该时期综合亏损总额

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(384,432)

 

(43,029,506)

 

(43,413,938)

 

(4,733,182)

 

(48,147,120)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与股东的交易直接记录
在股权中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东的出资和分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股份的支付

12

 

—

 

—

 

—

 

6,251,713

 

—

 

—

 

6,251,713

 

—

 

6,251,713

用认股权证换取以下机构提供的服务
非员工

10 (f) (i)

 

—

 

—

 

178,917

 

—

 

—

 

—

 

178,917

 

—

 

178,917

扣除预扣税后发放的限制性股票

10 (d)、12 (b) (ii)

 

51,095

 

6,639,592

 

—

 

(7,618,291)

 

—

 

—

 

(978,699)

 

—

 

(978,699)

股东的出资总额和向股东的分配总额

 

 

51,095

 

6,639,592

 

178,917

 

(1,366,578)

 

—

 

—

 

5,451,931

 

—

 

5,451,931

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

4,783,185

 

$313,258,074

 

$6,079,890

 

$58,258,778

 

$(8,951,538)

 

$(291,239,458)

 

$77,405,746

 

$17,444,374

 

$94,850,120

参见简明合并中期财务报表的附注。

 

10

 

海王星健康解决方案公司

权益变动简明合并中期报表（续）

（未经审计）（以美元计）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间

 

 

 

 

归属于本公司股权持有人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他全面

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

 

 

 

 

损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字

 

美元

 

认股证

 

额外
付费
首都

 

累积的
翻译
帐户

 

赤字

 

归属于本公司股东的权益

 

归属于非控股权益的权益

 

总计

截至2021年9月30日的余额

 

 

4,779,141

 

$312,187,161

 

$6,054,623

 

$58,316,478

 

$(9,283,612)

 

$(276,230,443)

 

$91,044,207

 

$19,240,265

 

$110,284,472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该期间的净亏损

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(15,009,015)

 

(15,009,015)

 

(1,795,891)

 

(16,804,906)

该期间的其他综合收入

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

332,074

 

—

 

332,074

 

—

 

332,074

该期间的综合收入总额

 

 

—

 

—

 

—

 

—

 

332,074

 

(15,009,015)

 

(14,676,941)

 

(1,795,891)

 

(16,472,832)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与股东的交易直接记录
在股权中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东的出资和分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股份的支付

12

 

—

 

—

 

—

 

1,013,795

 

—

 

—

 

1,013,795

 

—

 

1,013,795

用认股权证换取以下机构提供的服务
非员工

10 (f) (i)

 

—

 

—

 

25,267

 

—

 

—

 

—

 

25,267

 

—

 

25,267

扣除预扣税后发放的限制性股票

10 (d)、12 (b) (ii)

 

4,044

 

1,070,913

 

—

 

(1,071,495)

 

—

 

—

 

(582)

 

—

 

(582)

股东的出资总额和向股东的分配总额

 

 

4,044

 

1,070,913

 

25,267

 

(57,700)

 

—

 

—

 

1,038,480

 

—

 

1,038,480

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

4,783,185

 

$313,258,074

 

$6,079,890

 

$58,258,778

 

$(8,951,538)

 

$(291,239,458)

 

$77,405,746

 

$17,444,374

 

$94,850,120

 

参见简明合并中期财务报表的附注。

11

 

海王星健康解决方案公司

的简明合并中期报表 现金流

（未经审计）（以美元计）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间

 

 

 

 

 

 

 

九个月的期限已结束

 

注意事项

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

该期间的净亏损

 

 

$(44,289,638)

 

$(47,762,688)

调整：

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备的折旧

 

 

652,196

 

2,135,961

非现金租赁费用

 

 

385,800

 

563,428

无形资产的摊销

 

 

1,352,787

 

2,436,219

商誉减值损失

6

 

7,570,471

 

—

基于股份的支付

12

 

2,832,438

 

6,251,713

库存减值损失

4

 

3,079,997

 

2,996,333

预期的信用损失

 

 

496,846

 

1,978,705

与认股权证相关的非雇员补偿

10 (f) (i)

 

—

 

178,917

衍生品发行亏损

 

 

3,156,569

 

—

净财务支出

 

 

2,656,865

 

1,170,069

未实现的外汇（收益）损失

 

 

(6,545,401)

 

10,568

有价证券重估的变化

 

 

—

 

107,564

收到的利息

 

 

1,440

 

7,796

支付的利息

 

 

(215,019)

 

(961,463)

清偿负债的收益

 

 

(66,169)

 

—

衍生品的重估

 

 

(16,083,681)

 

(8,706,973)

不动产、厂房和设备的减值损失

5

 

—

 

2,404,459

待售资产的减值损失

5

 

15,346,119

 

—

使用权资产的减值损失

 

 

271,057

 

—

无形资产减值损失

 

 

2,593,529

 

—

支付租赁负债

 

 

(253,795)

 

(236,802)

所得税支出

 

 

14,543

 

11,894

出售不动产、厂房和设备的净收益

 

 

(170,000)

 

—

经营资产和负债的变化

 

 

6,543,514

 

(6,394,409)

缴纳的所得税

 

 

(360)

 

(11,894)

用于经营活动的净现金

 

 

(20,669,892)

 

(43,820,603)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

出售资产的收益

 

 

170,000

 

—

出售大麻资产的收益

2(d)

 

3,121,778

 

—

购置不动产、厂房和设备

 

 

(601,743)

 

(1,034,982)

收购无形资产

 

 

—

 

(434,168)

阿卡斯蒂股票的出售

21

 

—

 

44,509

（用于）投资活动提供的净现金：

 

 

2,690,035

 

(1,424,641)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

扣除融资费用后的贷款和借款增加

 

 

3,800,000

 

—

根据非国库限制性股的结算支付的预扣税

 

 

(574,153)

 

(978,699)

通过直接发行发行股票和认股权证的总收益

8

 

5,000,002

 

—

通过注册直接发行发行股票和认股权证的收益
按市价定价和同步私募配售

8

 

6,000,002

 

—

认股权证发行成本

8

 

(1,330,211)

 

—

行使期权和预先融资认股权证的收益

8

 

65

 

—

由（用于）融资活动提供的净现金：

 

 

12,895,705

 

(978,699)

现金和现金等价物的外汇损失

 

 

(238,166)

 

(454,341)

现金和现金等价物的净减少

 

 

(5,322,318)

 

(46,678,284)

现金和现金等价物，期初

 

 

8,726,341

 

59,836,889

截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金和现金等价物

 

 

$3,404,023

 

$13,158,605

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物包括：

 

 

 

 

 

现金

 

 

$3,404,023

 

$13,158,605

 

参见简明合并中期财务报表的附注。

 

12

 

海王星健康解决方案公司

现金流量简明合并中期报表（续）

（未经审计）（以美元计）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间

其他现金流披露：

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

九个月的期限已结束

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

贸易和其他应收账款

 

$2,489,793

 

$(2,541,426)

预付费用

 

798,493

 

(2,162,076)

库存

 

(2,544,635)

 

(2,720,569)

贸易和其他应付账款

 

1,599,623

 

2,684,869

递延收入

 

(285,006)

 

(303,765)

规定

 

4,550,934

 

(1,112,762)

其他负债

 

(65,688)

 

(238,680)

经营资产和负债的变化

 

$6,543,514

 

$(6,394,409)

 

 

 

13

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

1. 报告实体:

Neptune Wellness Solutions Inc.（“公司” 或 “海王星”）根据《商业公司法》（魁北克）（原为《公司法》（魁北克）第1A部分）注册成立。公司注册地在加拿大，其注册办事处位于魁北克省拉瓦尔市的中央大道100-545号。简明的合并中期财务报表的公司包括公司及其子公司 Biodroga Nutraceuticals Inc.（“Biodroga”）、SugarLeaf Labs, Inc.（“SugarLeaf”）、9354-7537 魁北克公司、海王星控股公司、海王星海洋公司、海王星海洋公司）、海王星海洋公司 Growth Ventures, Inc.、9418-1252 魁北克公司、加拿大海王星健康品牌公司和Sprout Foods, Inc.（“Sprout”）。所有子公司均为全资子公司，但Sprout除外，该公司拥有一家子公司 50.1% 利息。

Neptune 是一家多元化、完全整合的健康和保健公司。通过其面向消费者的旗舰品牌 Neptune Wellness、Forest Remedies、Biodroga、MaxSimil®、Sprout®、Nosh® 和 NurTurme®，海王星正在通过在包括营养品、有机婴儿食品、个人护理和家庭护理在内的主要健康和保健市场建立广泛的天然、植物性、可持续和目的驱动的生活方式品牌和消费包装产品组合，重新定义健康和保健。

2022年6月8日，海王星宣布启动一项新的以消费品包装品（“CPG”）为重点的战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径并提高当前的股东价值。该计划建立在公司于2021年秋季进行的初步战略审查的基础上，侧重于两项主要行动：（1）剥离公司的加拿大大麻业务以及（2）调整重点和运营资源，以提高海王星CPG业务的价值。

出售大麻资产

2022年10月17日，海王星宣布达成协议，将其几乎所有的大麻资产（包括但不限于位于魁北克舍布鲁克的生产设施和某些法律实体，包括各种相关品牌和商标，包括MooDring和PanHash）出售给PurCann Pharma Inc。截至2022年9月30日，这些资产被列为待售资产（“AHFS”）。2022年11月9日，完成了对PurCann Pharma Inc.的出售。

股票合并和从多伦多证券交易所退市

2022年6月9日，海王星宣布完成公司拟议的普通股（“普通股”）合并，其基础是每三十五（35）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股（“股票合并”）。合并后的普通股于2022年6月13日开市时在纳斯达克和多伦多证券交易所开始交易。股票合并使已发行和流通的普通股数量从大约减少了 198百万股普通股至大约 5.7截至2022年6月13日，共有百万股普通股。这些合并财务报表已追溯调整，以反映股票合并。因此，普通股、期权、递延股份单位（“DSU”）、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票和认股权证、期权、DSU、限制性股票和认股权证的发行和行使价格、每股亏损反映了股票合并。

2022年7月29日，海王星宣布已申请并获得批准，要求其普通股从多伦多证券交易所（“TSX”）自愿退市。从多伦多证券交易所退市不会影响公司在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市。海王星的普通股在2022年8月15日交易收盘时从多伦多证券交易所退市。

继续关注


这些简明的合并中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设在可预见的将来，公司将继续在正常业务过程中变现其资产和偿还负债。自成立以来，该公司已经蒙受了巨额的营业亏损和负的运营现金流。迄今为止，公司主要通过普通股单位的公开发行和私募为其运营提供资金，包括普通股和认股权证、可转换债务、研究补助金和研究税收抵免的收益以及认股权证、权利和期权的行使。在截至2022年12月31日的九个月期间，公司的净亏损为美元44.3百万以及来自运营的负现金流为美元20.7百万，累计赤字为美元357.1百万截至2022年12月31日。在截至2022年3月31日的年度中，公司的净亏损为美元84.4百万美元，运营产生的负现金流为美元54.3百万。此外，截至目前 2022年12月31日，公司的流动负债和未来十二个月的预期支出水平超过手头现金美元3.4百万其流动负债总额超过了其流动资产总额。因此，公司必须积极管理其流动性和支出，并且由于某些供应商的应付款项已到期，因此无法支付应付账款。

除了期末后通过债务融资和应收账款保理机制完成的交易外，公司目前没有可用的承诺融资来源（见附注18）。

截至这些财务报表获准发布之日，根据目前的业务计划，现金余额预计将足以在未来一到两个月内开展业务。该公司需要在短期内获得资金才能继续运营。如果公司无法在短期内获得资金，则可能不得不停止运营并清算其资产。

14

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性的怀疑。

展望未来，公司将寻求各种形式的额外融资。为了实现其业务计划的目标，海王星计划通过增发证券和建立战略联盟筹集必要的资金。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司无法控制的许多因素。除其他外，公司的商业计划取决于其实现和维持盈利能力、继续获得充足的持续债务和/或股权融资为未来十二个月及以后的运营提供资金的能力。参见关于2023年1月新债发行及相关豁免的附注18。

尽管公司成功地从公开发行和私募中获得了融资，但对未来的融资尚不确定。

这些合并财务报表不包括在持续经营基础无效的情况下可能需要对记录的资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。

2。准备依据：

(a)
采用美国公认会计原则：

截至2022年3月31日，公司追溯采用了美国公认会计原则（“US GAAP”）。公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的，涵盖所有期限。先前根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的比较数据已根据要求进行了调整，以符合美国公认会计原则下的公司会计政策。

(b)
本位币和报告货币：

自2022年3月31日起，公司将其报告货币从加元（“CAD”）更改为美元（“USD”）。申报币种的变更已追溯适用，因此公司合并财务报表及其附注中的所有金额均以美元表示。提及 “$” 和 “美元” 是美元，提及 “CAD $” 和 “CAD” 是指加元。为了比较起见，历史合并财务报表以美元重算，方法是：(i) 按相应期末有效的收盘汇率折算资产和负债，(ii) 按相应时期有效的平均汇率折算收入、支出和现金流，(iii) 按历史汇率进行股权交易。折算损益列为累计外币折算调整的一部分，在累计其他综合亏损项下作为股东权益的一部分列报。

使用非美元本位币的外国业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入和支出按该期间的月平均汇率折算。汇率变动产生的差异记录在外币折算调整中，外币折算调整是其他综合收益（亏损）的一部分。

外币交易按该期间的平均汇率折算成公司子公司的相应本位币。以子公司本位币以外的货币计价的货币项目按资产负债表日的现行汇率折算。以本位币以外的货币计价的非货币项目按历史汇率折算。重新计量产生的收益和损失作为外汇收益（亏损）记录在公司的合并亏损表中。

由于剥离了其加拿大大麻业务，其剩余收入、支出、资产和负债中有很大一部分以美元计价。此外，由于在美国的业务增加，海王星将其功能货币从加元（“CAD”）更改为美元（“USD”），自2022年10月1日起生效。从变更之日起，本位币的这一变动已在前瞻性地适用。

所有资产和负债均使用先前在上述美元报告货币下报告的相同美元价值进行报告。海王星的累计翻译账户已有效冻结，截至2022年9月30日的累计余额已结转。2022 年 10 月 1 日之后累计折算账户的变化与本位币不是美元的子公司财务报表的转换有关。截至2022年10月1日，2020年认股权证和2021年认股权证不再符合负债分类标准，因此在该日被重新归类为权益（见附注10（f））。

(c)
估计值的使用：

根据美国公认会计原则编制简明的合并中期财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产、负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与管理层的估计有所不同。

15

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

估算基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。对估计数和基本假设进行持续审查。对会计估计数的修订在订正估计数的时期和受影响的未来任何时期内予以确认。

估计值包括以下内容：

•
估算库存的减记。
•
估算应收账款的预期信用损失。
•
估算非金融资产的可收回金额，以确定和衡量商誉、无形资产以及不动产、厂房和设备的减值损失。
•
估算带有延期选项和终止选项的合同的租赁期限。
•
估算与客户签订合同的收入取决于不同的考虑因素。
•
估算基于市场和非市场状况的奖金、期权和认股权证的公允价值（注12）。
•
估算收购的可识别资产、承担的负债和被收购业务的转让对价的公允价值，包括相关的或有对价和看涨期权。
•
估算诉讼条款，因为它取决于诉讼的结果（注7）。
(d)
持有的待售资产：

2022 年 6 月 8 日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，在完成一项或多笔销售交易之前，该公司将专注于结束其大麻业务。宣布这一消息后，加拿大大麻处置集团的资产符合归类为待售的标准。截至2022年9月30日，该处置集团按公允价值减去出售成本和减值进行衡量，以反映2022年10月16日与第三方签署的资产买卖协议（“ASPA”） $3,790,340 ($5,150,000CAD），出售加拿大大麻处置集团资产的成本为美元586,783，对于持有待出售的净资产为美元3,203,557，导致减值损失 of 零和 $15,346,119分别适用于截至2022年12月31日的三个月和九个月期间。 该交易于2022年11月9日完成。

3。重要会计政策：

这些未经审计的合并中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的，其基础与公司遵循的会计原则一致，并在截至2022年3月31日的年度合并财务报表附注2中披露（本财务报表附注3（c）中披露的除外），应与其附注一起阅读。

(a)
整合基础：

这些合并财务报表包括公司拥有控股财务权益的公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已从公司的合并财务报表中删除。2021 年 2 月 10 日，海王星收购了 50.1Sprout Foods, Inc.（“Sprout” 或 “Sprout Foods”）的权益百分比。自该日起，子公司的账目包含在合并财务报表中。

(b)
尚未通过的新标准和解释：

尚未通过的会计公告

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计处理，修订了ASC Topic 805 “业务合并”，ASU 2021-18通过解决实践中的多样性以及与（1）确认收购合同负债和（2）付款条款及其对收购方后续确认收入的直接影响相关的不一致性，改善了业务合并中与客户签订的收购收入合同的会计处理。ASU 2021-08 对2022年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度内的过渡期有效。管理层尚未评估该亚利桑那州立大学对公司合并财务报表的影响，公司不打算在2023年4月1日开始的财政年度之前采用ASU 2021-18。

16

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》（“ASU 2016-13”），该指南修订了关于金融工具减值的指导方针，要求衡量和确认所持金融资产的预期信用损失。亚利桑那州立大学2016-13对2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许从2019财年第一季度开始提前采用。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2019-10，《金融工具——信用损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）》和租赁（主题842）：生效日期（“ASU 2019-10”）。该修正案的目的是推出两级重大更新，错开大型上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这使包括小型申报公司（“SRC”）在内的某些类别的公司有更多时间来实施主要的FASB标准，包括ASU 2016-13。大型上市公司仍将有2019年12月15日之后的财政年度的生效日期，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有其他实体将亚利桑那州立大学2016-13年度及其相关修正案的通过推迟到2022年12月15日之后开始的财政期中的较早者。公司将在2023年4月1日开始的财年采用ASU 2016-13，公司正在评估采用的潜在影响。

(c) 持有待售资产：

公司将长期资产或处置集团归类为在满足以下所有条件期间持有待出售的资产：管理层有权批准该行动，承诺出售该资产或处置集团的计划；该资产或处置集团在目前的状况下可以立即出售，但须遵守出售此类资产或处置集团的通常和惯常条款；寻找买方和其他行动的积极计划需要完成出售资产或处置集团的计划已启动；资产或处置集团的出售很可能，资产或处置组的转让预计将有资格在一年内确认已完成的出售；处置集团的资产受资产出售和购买协议的约束（见附注2 (d)）；完成计划所需采取的行动表明，计划不太可能发生重大修改或撤回计划。

与待售资产直接相关的资产和负债按账面金额和公允价值减去分类前出售成本中的较低者进行计量。这种计量造成的任何损失均在符合暂留待售标准的时期内予以确认。相反，出售长期资产或处置集团的收益要等到出售之日才予以确认。

归类为待售的资产和归类为待售的处置组中包含的资产和负债分别在资产负债表正面列报。被归类为待售的非流动资产不进行折旧。

 

 

4。库存：

 

 

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

3月31日
2022

 

 

 

 

 

 

 

原材料

 

 

 

$5,154,170

 

$7,920,190

工作进行中

 

 

 

—

 

1,016,916

成品

 

 

 

11,433,593

 

7,974,690

用品和备件

 

 

 

355,045

 

147,610

 

 

 

 

$16,942,808

 

$17,059,406

在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，公司记录的减值亏损为 零和 $3,079,997分别为（2021 年）——减值损失为美元2,996,333和 $2,996,333，分别是），这是对其可变现净值进行库存测量的结果。截至2022年12月31日的九个月期间的减值亏损与大麻库存有关，这些库存由于随后被出售或预计将以低于成本的价格出售而受到减值。

17

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

5。财产、厂房和设备：

截至2022年9月30日，与加拿大大麻资产集团相关的不动产、厂房和设备在资产负债表上被归类为待售资产（参见附注2（d））。如附注2 (d) 所示，与大麻相关的资产被减记，导致减值损失 零和 $15,346,119分别适用于截至2022年12月31日的三个月和九个月期间。

在截至2021年12月31日的三个月零九个月期间，公司确认的减值亏损为 零和 $2,404,459，分别地。该公司将加拿大大麻长期资产的某些设备减值至零，导致减值费用为美元1,424,517对于 截至2021年12月31日的九个月期间以及减值逆转收益 $10,243对于 截至2021年12月31日的三个月期间。此外，该公司还对SugarLeaf申报部门的长期资产进行了减值，因为它们不再产生经济收益。这些长期资产的公允价值被确定为零，因此减值费用为美元979,942是在... 期间录制的 截至2021年12月31日的九个月期间.

6。商誉和无形资产：

公司在每个报告日评估是否有迹象表明资产组或申报单位可能出现减值。

2022年第三季度，由于公司股价持续下跌，公司得出结论，发生了触发事件，并对Sprout申报部门进行了量化减值测试。作为减值测试过程的一部分，公司考虑了许多因素，包括但不限于当前的宏观经济状况，例如通货膨胀、经济增长和利率变动、行业和市场考虑、股价表现（包括相对于同行的表现）以及Sprout申报部门的整体财务业绩。尽管管理层使用其最佳估计值来评估总体经济状况变化对公司业务的潜在影响，但管理层使用了存在重大不确定性的假设来估算预测的现金流和贴现率。根据公司2022年第三季度减值分析的结果，Sprout申报单位的估计公允价值超过了其账面价值，没有确认减值。

在2022年第二季度，公司所服务市场的总体经济和金融状况发生了变化。该公司的Sprout报告部门在2022年第二季度受到这些情况的不利影响，影响了经营业绩。因此，管理层得出结论，这些因素是减值的指标。

结果，管理层对Sprout报告部门进行了减值测试，该部门使用对2022年9月30日现有状况的最佳估计，修改了其对预计收益和现金流增长的假设，以及适用于预测现金流的贴现率假设。尽管管理层使用其最佳估计值来评估总体经济状况变化对公司业务的潜在影响，但管理层使用了存在重大不确定性的假设来估算预测的现金流和贴现率。因此，估计数的差异可能会影响申报单位是否减值以及减值的美元金额，减值可能很大。 公司将申报单位的账面金额与公允价值进行了比较。Sprout 申报单位的公允价值被确定为低于账面价值和 1 美元7,570,471商誉减值支出是在截至2022年9月30日的季度中记录的。

申报单位的公允价值是使用贴现现金流模型估算的，WACC的税后贴现率为 11.0% 和市场倍增估值方法。贴现率代表申报单位根据公开信息以及在类似行业运营的同类公司的风险调整后的WACC。确定WACC需要单独分析股权和债务成本，并根据对与申报单位预计现金流相关的风险评估来考虑风险溢价。

现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和 三年包括终端增长在内的商业计划h 的速率 3.5%.

使用贴现现金流模型估算公允价值的最重要的假设包括预测的收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值和贴现率。这些重要假设在公允价值层次结构中被归类为第三级，这意味着它们不是基于可观察的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的提高可能导致减值费用增加。如果这些预测无法实现，或者需要提高贴现率，则未来各期可能需要减值损失。由于2023年第二季度记录的减值亏损，申报单位的公允价值与其账面价值之间没有余地，因此，未来各期假设的变化可能会导致额外的减值费用。

商誉总额分配给每个申报单位如下：

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

3月31日
2022

 

 

 

 

 

Biodroga

 

$2,424,414

 

$2,625,851

发芽

 

11,971,966

 

19,542,437

 

 

$14,396,380

 

$22,168,288

 

18

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

该公司还确定了与其无形资产和记录在案的减值费用有关的减值触发因素 零和 $2,593,529在截至2022年9月30日的三个月和六个月期间，Sprout商标分别为Prout的商标。公允价值是使用特许权使用费减免折扣现金流模型确定的。

7。规定

(a)
在截至2019年3月31日的年度中，根据海王星与前首席执行官于2001年2月23日达成的协议（“特许权使用费协议”）的条款，公司收到了魁北克高等法院（“法院”）就涉嫌拖欠和欠公司前首席执行官（“前首席执行官”）的某些特许权使用费作出的判决。该公司对该判决提出上诉，该判决于2021年2月被魁北克上诉法院驳回。根据特许权使用费协议的条款并由法院维持，每年的特许权使用费为 1公司合并销售和其他收入的百分比由公司每半年支付给前首席执行官，但前提是特许权使用费成本不会导致公司在利息、税收和摊销前亏损（在这种情况下，付款将推迟到下一个财年）。

截至2022年12月31日，一项规定为 $606,346（2022 年 3 月 31 日——美元362,809) 已由公司记录。在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，公司将准备金增加了美元64,415和 $281,244分别记录在案的外币折算调整额为美元9,317和 $(37,707)分别制作了 不就此条款向前首席执行官支付的款项。在 截至2021年12月31日的三个月和九个月期间，公司将准备金增加了美元135,757和 $651,229分别记录在案的外币折算调整额为美元(6,061)和 $3,750分别支付了总额为$的款项7,515和 $1,763,991就该条款分别向前首席执行官提出。

自 2022 年 9 月 20 日起，公司通知前首席执行官，它正在行使终止特许权使用费协议的合法权利。作为对此类终止的回应，前首席执行官正在寻求一项宣告性判决，认定公司没有终止特许权使用费协议的合法权利。

(b)
2020年9月，海王星根据海王星、PMGSL、彼得·加洛韦和海王星控股美国公司于2019年5月9日签订的SugarLeaf资产购买协议（“APA”）对彼得·加洛韦和PMGSL Holdings, LLC（统称为 “PMGSL”）提出了索赔和仲裁要求。PMGSL分别对海王星提出了索赔和仲裁请求。海王星索赔和PMGSL索赔已合并为一项单一的仲裁，每项仲裁都与海王星收购PMGSL Holdings, LLC前身实体的几乎所有资产有关。除其他外，海王星声称PMGSL违反了与APA有关的合同和疏忽失实陈述，并正在寻求公平赔偿以及法律规定的任何和所有可追回的损害赔偿。除其他外，PMGSL声称海王星违反了合同，并正在寻求支付APA考虑的某些赔偿。仲裁案的案情听证会于2022年4月和2022年8月1日举行。尽管海王星认为PMGSL提出的指控毫无根据，但有利于PMGSL的判决可能会对我们的业务产生重大不利影响，海王星打算继续大力为自己辩护。根据目前可获得的信息, 编列经费 $600,000截至 2022 年 12 月 31 日，本案已获确认 ($)600,000截至2022年3月31日）。
(c)
一家大麻供应商对公司的子公司9354-7537 Quebec Inc.（“9354”）提起诉讼，理由是该公司违反了购买大麻成分的批发大麻供应协议（“供应协议”）。由于质量问题，购买的内饰被 9354 拒绝。供应商拒绝退还货款，最终以违反供应协议为由起诉9354。此事于 2021 年 11 月进入审理阶段，并于 2022 年 3 月 23 日，一名仲裁员对9354作出仲裁裁决，要求支付该配额的全部购买价格。加上费用和成本，仲裁员对9354作出的最终裁决为美元1,127,024，加上适用的利息。在截至2022年6月30日的季度中，双方进行了和解谈判，最终执行了日期为的和解协议 2022年7月13日。截至2022年6月30日，应付金额已修订为美元的结算金额543,774这导致确认了结算收益 $583,430在截至2022年6月30日的三个月期间的销售、一般和管理费用项下。在截至2022年9月30日的三个月期间，公司支付了美元187,025给供应商，并记录了以美元为单位的外币折算调整额(12,496)。这笔备抵已列入贸易和其他应付账款。该公司于2022年10月12日支付了最后一笔款项。截至2022年12月31日, 这笔应付款的余额是 零 .
(d)
2021 年 3 月 16 日，美国纽约东区地方法院对公司及其某些现任和前任高管提起了所谓的股东集体诉讼，指控该公司收购 SugarLeaf Labs, Inc. 违反了 1934 年《证券交易法》第 10 (b) 和 20 (a) 条。 2022 年 10 月 21 日，该公司宣布已同意和解所谓的股东集体诉讼，要求向该类别支付总额介于 $ 之间4和 $4.25百万，确切金额在公司的控制范围内，取决于所使用的对价类型。 和解有待法院的批准和集体法院的认证。2023 年 3 月 16 日，和解提议被接受，第一笔款项金额为 $500,000已于 2023 年 3 月 22 日支付。 两个额外付款 $500,000每笔款项在首次付款后 30 天零 60 天到期。其余部分以现金支付 ($)2,500,000) 或按股计算 ($)2,750,000）在海王星的选举中，在最终批准令下达后的31天内。截至2022年12月31日，销售准备金和一般管理费用为美元4,000,000（2022年3月31日） - 零) 已由公司记录。

19

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

(e)
截至2022年12月31日，公司还有各种其他法律费用义务条款，总金额为美元730,587（2022 年 3 月 31 日 — 美元155,804).

8。与认股权证相关的责任：

作为其融资安排的一部分，公司发行了普通股、预先融资的认股权证和认股权证，这些认股权证和认股权证可行使可变数量的股票。普通股和预先融资的认股权证被归类为股权。认股权证被归类为负债而不是股权。截至2022年10月1日，由于海王星功能货币的变化，2020年认股权证和2021年认股权证不再符合负债分类标准，因此被前景重新归类为权益（见附注10（f））。

2022 年 10 月 11 日，公司完成了以下的注册直接发行（“2022 年 10 月直接发行”） 3,208,557其普通股和认股权证（“E 系列认股权证”）最多可购买 6,417,114并行私募中的普通股。一股普通股和一份认股权证的合并收购价格为 $1.87。E系列认股权证的行使价为 $1.62每股普通股可在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。公司收到的总收益为 $6,000,002和净收益为 $5,135,002扣除配售代理费用和开支以及公司的发行费用后。根据截至收盘日的认股权证的公允价值（使用Black-Scholes模型确定），公司记录了全部负债收益，初始负债为美元7,029,614以及初次确认时出现的亏损1,029,614. 由于负债分类认股权证的公允价值超过了总收益，因此没有向普通股分配对价。与本次发行相关的总发行成本为 $865,000记在财务费用项下。

2022 年 6 月 23 日，海王星共发行了 645,526预先融资的认股权证（“预先融资的认股权证”），以及 1,300,000公司的普通股，作为注册直接发行（“2022年6月直接发行”）的一部分。每份预先注资的认股权证均可行使 一普通股。普通股和预先融资认股权证一起出售 1,945,526C 系列认股证（“C 系列认股证”），以及 1,945,526D系列认股权证（“D系列认股权证”），统称为 “2022年6月普通认股权证”。2022 年 6 月的每份普通认股权证均可行使 一普通股。每份普通股和预付认股权证以及随附的2022年6月普通认股权证均以合并发行价共同出售2.57，总收入为美元5,000,002在扣除费用和其他估计的发行费用之前。除名义行使价为美元外，预先融资的认股权证在收盘时已全额融资0.0001并可从截止日期开始行使，并将在此类预付认股权证全部行使后终止。C系列认股权证和D系列认股权证的行使价为 $2.32每股，可以行使一段时间 5年和 2分别自发行之日起的年份。2022年10月6日，公司同意延长终止日期 972,763C 系列认股权证 两年.

2022年6月直接发行的收益在普通股和认股权证之间进行分配，首先将收益分配给根据其公允价值归类为负债的认股权证，然后将剩余部分分配给包括预融资认股权证在内的权益工具。责任分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，因此初始认股权证负债为 $4,046,836对于 C 系列认股权证和 $3,080,121用于 D 系列认股权证。 由于负债分类认股权证的公允价值超过了收益总额，因此没有为普通股和预先融资认股权证分配对价，因此出现亏损 $2,126,955 w该期间的净亏损立即确认为未确定其他权利或特权.如附注1所述，公司需要融资才能继续开展活动。 预先融资的认股权证于2022年6月24日全额行使，总收益为美元65. 与本次私募相关的总发行成本 $465,211, 记在财务费用项下.

在 2022 年 8 月期间，共有 201,207C 系列认股权证和 972,763D 系列认股权证的行使价为 $2.32每笔交易均为无现金交易，总共为 384,446发行的股票总价值为 $1,769,000.

C系列认股权证和D系列认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的。认股权证在每个期末按公允价值重新估值，并在公司的损益表中 “衍生品重估收益” 项下核算。

与认股权证相关的负债价值的变化 截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月期间如下：

 

 

 

认股证

 

金额

 

 

 

 

 

截至 2021 年 3 月 31 日尚未完成

 

497,355

 

$10,462,137

重估

 

 

 

(8,853,111)

汇率的变动

 

 

 

32,916

截至 2021 年 12 月 31 日尚未完成

 

497,355

 

1,641,942

 

 

 

 

 

截至 2022 年 3 月 31 日尚未完成

 

1,925,929

 

$5,570,530

在此期间发行的认股权证

 

10,308,166

 

14,156,571

在此期间行使的认股权证

 

(1,173,970)

 

(1,769,000)

在此期间，认股权证重新归类为股权

 

(497,355)

 

(37,710)

重估收益

 

 

 

(16,083,681)

汇率的变动

 

 

 

(392,652)

截至 2022 年 12 月 31 日尚未完成

 

10,562,770

 

1,444,058

 

20

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

 

下表提供了截至目前尚未执行的逮捕令的相关信息 2022 年 12 月 31 日：

参考

 

发行日期

 

未兑现的认股权证数量

 

可行使的认股权证数量

 

行使价格

 

到期日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 系列认股权证

 

2022年3月14日

 

714,287

 

714,287

 

$11.20

 

2027年9月14日

B 系列认股权证

 

2022年3月14日

 

714,287

 

714,287

 

$11.20

 

2028年3月14日

C 系列认股权证

 

2022年6月23日

 

771,556

 

771,556

 

$2.32

 

2027年6月23日

C 系列认股权证

 

2022年6月23日

 

972,763

 

972,763

 

$2.32

 

2029年6月23日

D 系列认股权证

 

2022年6月23日

 

972,763

 

972,763

 

$2.32

 

2024年6月24日

E 系列认股权证

 

2022年10月11日

 

6,417,114

 

6,417,114

 

$1.62

 

2027年10月11日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,562,770

 

10,562,770

 

$3.10

 

 

 

上述认股权证的持有人将有权参与公司向普通股持有人分红和其他资产分配，就好像持有人当时持有普通股一样。

衍生权证负债在每个报告期均按公允价值计量，下表列出了相应九个月期公允价值变动的对账情况：

 

 

 

2020年认股权证

 

2021 年认股

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-期初

 

$309,769

 

$6,174,137

 

$306,704

 

$4,288,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期间，认股权证重新归类为股权

 

(19,058)

 

—

 

(18,652)

 

—

迄今为止向股权转让的公允价值变动

 

(279,056)

 

(5,300,014)

 

(276,527)

 

(3,553,097)

翻译效果

 

(11,655)

 

20,701

 

(11,525)

 

12,215

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-期末

 

$—

 

$894,824

 

$—

 

$747,118


 

 

 

A 系列认股权证

 

B 系列认股权证

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-期初

 

$3,270,816

 

$—

 

$1,683,241

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公允价值的变化

 

(3,099,783)

 

—

 

(1,622,926)

 

—

翻译效果

 

(136,418)

 

—

 

(59,975)

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-期末

 

$34,615

 

$—

 

$340

 

$—

 

 

 

C 系列认股权证

 

D 系列认股权证

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-期初

 

$—

 

$—

 

$—

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期间发行的认股权证

 

4,046,836

 

—

 

3,080,121

 

—

在此期间行使的认股权证

 

(365,224)

 

—

 

(1,403,776)

 

—

公允价值的变化

 

(3,339,370)

 

—

 

(1,337,675)

 

—

翻译效果

 

(121,760)

 

—

 

(51,319)

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-期末

 

$220,482

 

$—

 

$287,351

 

$—

 

21

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

 

 

 

E 系列认股权证

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

余额-期初

 

$—

 

$—

 

 

 

 

 

在此期间发行的认股权证

 

7,029,614

 

—

公允价值的变化

 

(6,128,344)

 

—

 

 

 

 

 

余额-期末

 

$901,270

 

$—

衍生权证负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，并基于以下假设：

 

 

 

2020年认股权证

 

2021 年认股

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票价格

 

不适用

 

$14.35

 

不适用

 

$14.35

行使价格

 

不适用

 

$78.75

 

不适用

 

$78.75

股息收益率

 

不适用

 

—

 

不适用

 

—

无风险利息

 

不适用

 

1.10%

 

不适用

 

1.22%

剩余合同寿命（年）

 

不适用

 

3.81

 

不适用

 

4.64

预期波动率

 

不适用

 

80.4%

 

不适用

 

79.2%


 

 

 

A 系列认股权证

 

B 系列认股权证

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票价格

 

$0.32

 

$—

 

$0.32

 

$—

行使价格

 

$11.20

 

$—

 

$11.20

 

$—

股息收益率

 

—

 

—

 

—

 

—

无风险利息

 

4.02%

 

—

 

4.75%

 

—

剩余合同寿命（年）

 

4.71

 

—

 

0.71

 

—

预期波动率

 

94.2%

 

—

 

135.7%

 

—

 

 

 

C 系列认股权证

 

D 系列认股权证

 

 

十二月三十一日
2022

 

2022年6月23日
（授予日期）

 

十二月三十一日
2022

 

2022年6月23日
（授予日期）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票价格

 

$0.32

 

$2.90

 

$0.32

 

$2.90

行使价格

 

$2.32

 

$2.32

 

$2.32

 

$2.32

股息收益率

 

—

 

—

 

—

 

—

无风险利息

 

4.05%

 

3.38%

 

4.58%

 

3.21%

剩余合同寿命（年）

 

4.48

 

5.00

 

1.48

 

2.00

预期波动率

 

94.1%

 

84.0%

 

112.4%

 

88.7%

 

22

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

 

 

E 系列认股权证

 

 

十二月三十一日
2022

 

2022年10月11日
（授予日期）

 

 

 

 

 

股票价格

 

$0.32

 

$1.54

行使价格

 

$1.62

 

$1.62

股息收益率

 

—

 

—

无风险利息

 

4.02%

 

4.14%

剩余合同寿命（年）

 

4.78

 

5.00

预期波动率

 

93.6%

 

90.4%

该公司经常按公允价值计量其衍生权证负债。这些金融负债是使用三级输入来衡量的。公司利用标的股票的历史波动率来确定认股权证的预期波动率。使用Black-Scholes期权定价模型估算公允价值的这一假设如果增加或减少，将分别导致工具公允价值的增加或减少。

9。贷款和借款：

 

 

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

3月31日
2022

 

 

 

 

 

 

 

贷款和借款：

 

 

 

 

 

 

本票原价为 $10,000,000并增加到 $13,000,0002022年7月13日，由Sprout发行，由公司担保，并通过第一级抵押贷款对Sprout的所有当前和未来动产、有形和无形资产以及有形和无形资产进行担保。 未偿还的本金余额按以下利率计息 10.0% 每年，增加 1.00% 自 2022 年 9 月 30 日起每三个月一次。利息是应计利息加到贷款本金中，扣除借款成本后列报。经Sprout、公司和MSEC双方同意，本金和应计利息也可以在2024年2月1日之前的任何时候全部或部分转换为公司的普通股。

 

$15,261,355

 

$11,648,320

 

 

 

 

 

 

 

 

$的期票250,000由Sprout于2022年8月26日发行，由公司担保，由Sprout的已发行和流通股本担保。 未偿还的本金余额按以下利率计息 10.0% 每年，增加 1.00% 自 2022 年 9 月 30 日起每三个月一次。利息是应计利息加到贷款本金中，扣除借款成本后列报。本金应在以下日期支付 2024年2月1日现金，或经持有人事先同意，由公司自行决定全部或部分购买海王星普通股。

 

201,428

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

期票总计 $550,000由Sprout于2022年11月8日发行，由公司担保，由Sprout的已发行和流通股本担保。未偿还的本金余额按以下利率计息 10.0% 每年，增加 1.00% 从 2022 年 12 月 31 日起每三个月一次。利息是应计利息加到贷款本金中，扣除借款成本后列报。本金应在以下日期支付 2024年2月1日现金，或经持有人事先同意，由公司自行决定全部或部分购买海王星普通股。

 

473,875

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15,936,658

 

11,648,320

减去贷款和借款的流动部分

 

 

—

 

—

贷款和借款

 

 

$15,936,658

 

$11,648,320

2022年7月13日，Sprout对其现有的每张担保本票进行了修订。与该修正案有关的是，摩根士丹利扩张资本（“摩根士丹利” 或 “MSEC”）管理的投资基金同意立即额外投入美元3百万张给 Sprout 的有担保本票。票据融资的到期日 2024年2月1日与MSEC和Neptune现有的有担保本票的到期日一致。 这个 $13.0百万修正后的 S有担保本票有一个 10年利率百分比，在S期内每三个月每年增长1％有担保本票。利息将按季度复利并添加到本金中。 MSEC 已发布 372,670海王星的普通股，价值为 $570,185, 与这项承诺有关.

23

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

2022 年 8 月 26 日，Sprout 又赚了钱250,000担保本票，其条款与上面讨论的与MSEC签订的担保本票相同。 海王星发行 36,765价值为 $ 的普通股75,736与本担保本票有关，与本承诺有关。

2022 年 11 月 8 日，Sprout 签订了三份协议，额外发行总额为 $550,000担保本票的条款与上面讨论的与MSEC签订的担保本票相同。关于这些融资，海王星发行了 146,330价值为 $ 的普通股96,578致这些担保本票的持有人o2023 年 2 月 15 日。

在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，利息支出为美元311,679和 $786,311分别对贷款和借款进行了确认（2021-美元）252,055和 $756,888)。截至2022年12月31日和2022年3月31日的所有未偿贷款和借款契约均得到尊重.

10。资本和其他权益组成部分：

(a)
股本：

法定股本：

无面值的无限数量的股票：

•
普通股

可批量发行的优先股、发行时确定的权利、特权和限制：

•
A系列优先股、无表决权、非参与性、固定、优先和非累积股息 5实收资本的百分比，在某些条件下可由持有人选择兑换为普通股（不未印发，尚未印发）。

所有已发行股票均已全额支付。

(b)
行使的股票期权：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间，海王星发行了 不行使股票期权后的公司普通股。

(c)
DSU 发布了：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间，海王星发行了 不公司普通股，用于向前任和现任董事会成员发行 DSU。

(d)
RSU 已发布：

在截至2022年12月31日的九个月期间，海王星发行了 269,599作为首席执行官雇佣协议的一部分，向首席执行官发行的限制性股的公司普通股，加权平均价格为美元5.60每股普通股。经首席执行官同意，公司推迟发行额外股票 173,493RSU。预扣税 $815,953由公司根据这些 RSU 的发行支付。

在截至2021年12月31日的九个月期间，海王星发行了 51,095作为首席执行官雇佣协议的一部分，公司向首席执行官持有的普通股，加权平均价格为美元155.05每股普通股。预扣税 $978,699由公司根据这些限制性股的发行支付，导致公司没有额外发行限制性股票 27,133RSU。

(e)
限制性股票：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间，海王星发行 不限制员工持有的公司普通股。

24

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

(f)
认股权证：

截至2022年10月1日，由于海王星功能货币的变化，2020年认股权证和2021年认股权证不再符合负债分类标准，因此被潜在地重新归类为权益。重新分类并未影响该期间的净收益。

2022 年 6 月 23 日，作为 2022 年 6 月直接发行的一部分e 8，海王星共发行了 645,526预先注资的认股权证（“预先融资认股权证”），每份认股权证 可行使一股普通股的预先融资认股权证。 除名义行使价为美元外，预先融资的认股权证在收盘时已全额融资0.001并可从截止日期开始行使，并将在此类预付认股权证得到全额行使时终止。预先融资的认股权证已于2022年6月24日全额行使，价格为1美元65.

与认股权证相关的权益价值变化如下：

 

 

 

2022年12月31日

 

2021年12月31日

 

 

加权

 

 

 

加权

 

 

 

 

平均的

 

的数量

 

平均的

 

的数量

 

 

行使价格

 

认股权证

 

行使价格

 

认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年4月1日和2021年4月1日未偿还的认股权证

 

$325.34

 

176,429

 

$325.34

 

176,429

已发行

 

0.0001

 

645,526

 

—

 

—

从与认股权证相关的责任中重新分类

 

78.75

 

497,355

 

—

 

—

已锻炼

 

0.0001

 

(645,526)

 

—

 

—

截至2022年12月31日未偿还的认股权证
以及 2021 年 12 月 31 日

 

$120.36

 

673,784

 

$325.34

 

176,429

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 12 月 31 日可行使的认股权证
以及 2021 年 12 月 31 日

 

$143.32

 

673,784

 

$325.34

 

176,429

截至2022年12月31日和2022年3月31日，归类为权益的公司认股权证由以下内容组成：

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

2022年3月31日

 

 

数字

 

数字

 

 

 

数字

 

数字

 

 

 

 

杰出的

 

可行使

 

金额

 

杰出的

 

可行使

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证 (i)

 

57,143

 

57,143

 

1,630,210

 

57,143

 

57,143

 

1,630,210

认股证 AMI (ii)

 

119,286

 

119,286

 

4,449,680

 

119,286

 

119,286

 

4,449,680

2020年认股权证 (iii)

 

300,926

 

300,926

 

19,058

 

—

 

—

 

—

2021 年认股 (iv)

 

196,429

 

196,429

 

18,652

 

—

 

—

 

—

 

 

673,784

 

673,784

 

$6,117,600

 

176,429

 

176,429

 

$6,079,890
(i)
在截至2020年3月31日的一年中，海王星授予了 57,143行使价为美元的认股权证（“认股权证”）420.00即将到期n 2024年11月7日. 为换取非雇员提供的服务而发放的认股权证按比例归属于所提供的服务。 没有费用是在该期间确认的 截至2022年12月31日的三个月和九个月期限（2021年-美元）25,267和 $178,917分别列在研发费用下。
(ii)
在截至2020年3月31日的一年中，海王星授予了 119,286行使价为美元的认股权证（“认股权证 AMI”）280.00和 85,715将于 2024年10月3日和 33,572将于 2025年2月5日. 为换取非雇员提供的服务而发放的认股权证按比例归属于所提供的服务。认股权证在截至2021年3月31日的财年全部归属，因此 不自那时起, 就确认了与这些票据有关的费用。
(iii)
在截至2021年3月31日的年度中，海王星共发行了 300,926行使价为美元的认股权证（“2020 年认股权证”）78.75将于 2025年10月22日。作为2020年10月20日私募的一部分发行的认股权证，可从2021年4月22日当天或之后的任何时候开始行使，直到2025年10月22日。2020年认股权证最初被归类为负债，其公允价值为美元19,058由于本位币的变化，于 2022 年 10 月 1 日被重新归类为权益。这些认股权证的持有人将有权参与公司向普通股持有人分红和其他资产分配，就好像持有人当时持有普通股一样。

25

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

(iv)
2021 年 2 月 19 日，该公司发布了 196,429行使价为美元的认股权证（“2021 年认股权证”）78.75将于 2026年8月19日。作为2021年2月17日注册直接发行的一部分发行的认股权证，可从2021年8月19日当天或之后的任何时候开始行使，直到2026年8月19日。2021 年认股权证最初被归类为负债，其公允价值为 $18,652由于本位币的变化，于 2022 年 10 月 1 日被重新归类为权益。这些认股权证的持有人将有权参与公司向普通股持有人分红和其他资产分配，就好像持有人当时持有普通股一样。
(g)
与债务融资相关的普通股：

2022 年 7 月 13 日，海王星发行 372,670价值为 $ 的普通股570,185与Sprout为支付借款费用而发行的担保本票的修正有关。就该修正案而言，由MSEC管理的投资基金额外提供了 $3百万张给 Sprout 的有担保本票。

2022 年 9 月 9 日，海王星发行 36,765价值为 $ 的普通股75,736与新的 $ 有关250,000由Sprout发行的用于支付借款费用的担保本票。

11。非控股权益：

Sprout的财务信息摘要如下。此信息基于公司间抵销前的金额，包括公司收购价格调整的影响。

损失和综合损失汇总表：

 

 

三个月的期限已结束

 

九个月的期限已结束

 

 

2022年12月31日

 

2021年12月31日

 

2022年12月31日

 

2021年12月31日

与客户签订合同的收入

 

$8,380,966

 

$6,791,703

 

$24,903,038

 

$19,456,048

销售成本

 

(7,825,211)

 

(7,020,841)

 

(23,748,469)

 

(19,914,902)

销售、一般和管理费用

 

(3,184,805)

 

(2,185,582)

 

(9,412,606)

 

(7,157,115)

商誉和无形资产减值损失

 

—

 

—

 

(10,164,000)

 

—

财务成本

 

(934,685)

 

(1,184,310)

 

(2,396,967)

 

(1,857,471)

税前亏损

 

(3,563,735)

 

(3,599,030)

 

(20,819,004)

 

(9,473,440)

追回所得税（费用）

 

(14,543)

 

50

 

(14,543)

 

(11,894)

净亏损

 

(3,578,278)

 

(3,598,980)

 

(20,833,547)

 

(9,485,334)

综合损失总额

 

(3,578,278)

 

(3,598,980)

 

(20,833,547)

 

(9,485,334)

归属于子公司非控股权益的亏损

 

(1,785,561)

 

(1,803,089)

 

(10,395,940)

 

(4,752,152)

归属于子公司非控股权益的全面亏损

 

$(1,785,561)

 

$(1,795,891)

 

$(10,395,940)

 

$(4,733,182)

资产负债表摘要表：

 

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

3月31日
2022

流动资产

 

 

$13,911,380

 

12,260,375

非流动资产

 

 

28,184,381

 

39,000,367

流动负债

 

 

8,010,791

 

5,991,483

非流动负债

 

 

34,454,862

 

25,362,259

权益总额

 

 

(369,892)

 

19,907,000

可归因于：

 

 

 

 

 

本公司的股权持有人

 

 

$(2,696,029)

 

$7,184,923

非控股权益

 

 

2,326,137

 

12,722,077

 

26

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

现金流量汇总表：

 

 

 

三个月的期限已结束

 

九个月的期限已结束

 

 

2022年12月31日

 

2021年12月31日

 

2022年12月31日

 

2021年12月31日

用于经营活动的现金流

 

$(1,873,210)

 

$(531,533)

 

$(5,798,310)

 

$(8,605,043)

用于投资活动的现金流

 

—

 

(55,519)

 

—

 

(56,765)

来自融资活动的现金流(1)

 

1,999,408

 

859,130

 

5,249,408

 

8,831,765

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

$126,198

 

$272,078

 

$(548,902)

 

$169,957

(1) 来自融资活动的现金流部分通过公司间预付款提供。

 

 

 

 

 

12。基于股份的支付：

根据公司的股份支付安排，股票薪酬支出为 $1,005,455和 $2,832,438是根据基于股权分配的奖励和支出获得认可的 $110,859和 $3,263,437根据合并损失表和综合损失表中基于责任的裁决 分别截至2022年12月31日的三个月和九个月期（2021年——股权支出 $1,013,795和 $6,251,713分别地） 和 零适用于截至2021年12月31日的三个月和九个月期间的基于责任的奖励。

截至2022年12月31日，公司有以下基于股份的支付安排：

(a)
公司股票期权计划：
(i)
股票期权计划：

公司已为董事、高级职员、员工和顾问制定了股票期权计划。根据该计划授予的股票期权的行使价不低于授予前夕在纳斯达克上市的普通股的收盘价。收购和行使期权的条款和条件由董事会制定，但除其他外，还受到以下限制： 期权的期限不得超过十年，根据股票期权计划授予的每份股票期权都将受到不亚于最低归属期限的条件限制 18几个月，并至少每季度逐步平等地获得授予权。公司的股票期权计划允许公司发行不超过一定数量的股票期权 15任何授予时已发行和流通的普通股数量的百分比。向单一持有人发行的股票期权总数不得超过 5授予时公司已发行和流通普通股总数的百分比，前提是向单一顾问发行的最大股票期权数量不能超过 2授予时公司已发行和流通普通股总数的百分比。

股票期权的数量和加权平均行使价如下：

 

 

 

 

2022

 

2021

 

 

 

加权

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均的

 

 

 

平均的

 

 

 

 

 

运动

 

的数量

 

运动

 

的数量

 

注意事项

 

价格

 

选项

 

价格

 

选项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年4月1日和2021年4月1日的未偿还期权

 

 

$37.41

 

306,321

 

$65.91

 

121,208

已授予

 

 

1.60

 

229,715

 

29.97

 

220,125

被没收/已取消

 

 

16.00

 

(65,361)

 

37.82

 

(86,815)

已过期

 

 

50.71

 

(47,033)

 

90.20

 

(7,143)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还期权

 

 

$18.55

 

423,642

 

$45.10

 

247,375

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日可行使的期权

 

 

$39.25

 

131,119

 

$56.59

 

98,387

 

27

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未完成的期权

 

可行使的选项

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

 

 

剩余

 

 

 

加权

 

加权

 

 

合同的

 

的数量

 

的数量

 

平均的

运动

 

生命

 

选项

 

选项

 

运动

价格

 

杰出的

 

杰出的

 

可行使

 

价格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$1.55  - $1.59

 

4.63

 

115,715

 

19,048

 

1.55

$1.60  - $6.07

 

4.74

 

114,000

 

—

 

—

$6.08  - $27.90

 

3.71

 

106,431

 

57,621

 

25.51

$27.91  - $42.96

 

3.55

 

28,669

 

10,804

 

30.23

$42.97  - $157.38

 

7.21

 

58,827

 

43,646

 

76.08

 

 

 

 

423,642

 

131,119

 

 

授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型并基于某些假设的加权平均值估算的。公司分别授予了 不选项和 114,000在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，非员工的期权 (无对于 截至 2021 年 12 月 31 日的三个月和九个月期间），结果为 $128,680还有一个 零股票薪酬支出，分别为 截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月期限。

 

 

 

九个月的期限已结束

Black Sholes 使用的假设

 

十二月三十一日
2022

 

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

股票价格

 

$10.50-$155.05

 

 

$18.20-$155.05

行使价格

 

$10.50-$155.05

 

 

$19.25-$155.05

股息收益率

 

零

 

 

零

无风险利息

 

0.13% - 2.04%

 

 

0.13% - 2.04%

预期寿命（年）

 

 

3.54

 

 

3.47

预期波动率

 

53.52% - 91.94%

 

 

53.52% - 86.04%

根据该计划确认的股票薪酬总额为 $299,406和 $774,679分别适用于截至2022年12月31日的三个月和九个月期间（2021年-美元）162,735和 $1,598,378)。截至2022年12月31日，未确认的薪酬成本为美元399,386剩下的加权平均周期为 1.03 年份 (2021 - $1,584,133剩下的加权平均周期为 1.29年份）。

(ii)
非市场表现选项：

2019 年 7 月 8 日，公司授予了 100,000公司股票期权计划下的非市场表现期权，行使价为美元4.43每股分配给首席执行官，到期日为 2029年7月8日. 这些期权是在实现以下非市场表现条件后授予的 十年.这些非市场表现期权需要批准股票期权计划的修正案，因此这些期权的公允价值在修正案获得批准之日（授予日期）之前进行了重新估值。 没有截至2022年12月31日，这些非市场表现期权已归属。这些选项是 不不能像艺术一样行使 2022年12月31日和2021年12月31日。

没有股票薪酬支出是在该期间确认的 截至 2022 年 12 月 31 日的三个月和九个月期限（截至 2021 年 12 月 31 日的三个月和九个月期）-美元99,849和 $301,013分别地）。

(iii)
市场表现选项：

2019 年 7 月 8 日，公司授予了 157,142公司股票期权计划下的市场表现期权，行使价为美元4.43每股分配给首席执行官，到期日为 2029年7月8日。这些期权是在达到以下市场表现条件后授予的 十年。其中一些市场表现期权需要批准股票期权计划的修正案，因此，直到修正案批准之日（授予日），这些期权的公允价值才进行了重新估值。

28

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未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

市场表现期权的数量和加权平均行使价如下：

 

 

 

 

2022

 

 

 

2021

 

 

 

加权

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均的

 

 

 

平均的

 

 

 

 

 

运动

 

的数量

 

运动

 

的数量

 

注意事项

 

价格

 

选项

 

价格

 

选项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年4月1日和2021年4月1日的未偿还期权

 

 

$155.05

 

157,142

 

$155.05

 

157,142

截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还期权

 

 

$155.05

 

157,142

 

$155.05

 

157,142

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日可行使的期权

 

 

$155.05

 

21,429

 

$155.05

 

21,429

根据该计划确认的股票薪酬总额为 $573,588和 $1,776,579分别适用于截至2022年12月31日的三个月和九个月期间。股票薪酬支出为美元618,162和 $1,863,558分别在截至2021年12月31日的三个月和九个月期间获得确认。截至2022年12月31日，未确认的薪酬成本为美元9,484,197剩下的加权平均周期为 6.76年份 (2021 年-美元)12,610,370剩下的加权平均周期为 7.76年份）。

(b)
递延股份单位和限制性股份单位：

公司为公司的员工、董事和顾问制定了股权激励计划。该计划规定发行限制性股份单位、绩效股份单位、限制性股份、递延股份单位和其他基于股份的奖励，但须遵守董事会可能确定的限制性条件。在满足限制条件后（视情况而定），该计划规定通过股票结算未偿还的奖励。

(i)
递延股份单位（“DSU”）

DSU 的数量和加权平均股价如下：

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

2021

 

 

 

加权

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均的

 

 

 

平均的

 

 

 

 

 

分享

 

的数量

 

分享

 

的数量

 

注意事项

 

价格

 

DSU

 

价格

 

DSU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 4 月 1 日和 2021 年 4 月 1 日到期的 DSU

 

 

$66.45

 

4,308

 

$63.00

 

1,202

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 DSU

 

 

$66.45

 

4,308

 

$19.00

 

4,308

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日可行使的 DSU

 

 

$66.45

 

4,308

 

$48.18

 

1,976

的 4,308截至2022年12月31日，未偿还的DSU（2021 — 4,308), 1,555在截至2021年12月31日的九个月期间内归属的DSU，在自授予之日起的十二个月内提供服务（2021— 1,108)。DSU的公允价值确定为授予之日的股价，并在归属期内通过额外的实收资本确认为股票薪酬。

根据该计划确认的股票薪酬总额为 $—和 $13,025分别适用于截至2022年12月31日的三个月和九个月期间。股票薪酬支出为美元23,928和 $29,235分别在截至2021年12月31日的三个月和九个月期间获得确认。

(ii)
限制性股票单位（'RSU”）

在截至2020年3月31日的年度中，作为首席执行官雇佣协议的一部分，公司授予了归属的限制性股票 三年在 36等额分期付款。在截至2021年3月31日的年度中，海王星向公司首席执行官和高管授予了额外的限制性股票，其归属期限为 6 个月到 3年份。RSU的公允价值被确定为授予之日的股价，并在归属期内通过额外的实收资本被确认为股票薪酬。在此期间授予的限制性股的公允价值 截至2022年12月31日的九个月期间为美元3.31每单位。

 

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未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

2021

 

 

 

加权

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均的

 

 

 

平均的

 

 

 

 

 

分享

 

的数量

 

分享

 

的数量

 

注意事项

 

价格

 

RSU

 

价格

 

RSU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 4 月 1 日和 2021 年 4 月 1 日到期的限制性股票

 

 

$59.75

 

25,038

 

$92.08

 

95,845

已授予

 

 

3.31

 

436,449

 

—

 

11,751

被没收

 

 

19.25

 

(15,606)

 

—

 

(2,858)

通过发行普通股发行

10(d)

 

5.60

 

(269,599)

 

155.05

 

(51,095)

作为预扣税的支付而预扣的

10(d)

 

5.60

 

(173,493)

 

155.05

 

(27,133)

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日到期的限制性股票

 

 

$60.04

 

2,789

 

$148.49

 

26,510

根据该计划确认的股票薪酬总额为 $132,461和 $268,155分别适用于截至2022年12月31日的三个月和九个月期间。股票薪酬支出为美元109,121和 $2,459,529在截至 2021 年 12 月 31 日的三个月和九个月期间获得确认分别地。有 不未确认的补偿成本为 2022 年 12 月 31 日 (2021年-美元)501,720未确认的补偿成本，加权平均剩余寿命为 0.76年份）。

2021 年 11 月 14 日，公司与其首席执行官签订了一项协议，根据该协议，对首席执行官的现有雇佣协议进行了修订，免除了公司购买不超过 $ 的董事和高级管理人员保险的义务152021 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日期间为百万。双方同意，如果公司在2021年12月31日之前成功完成战略合作伙伴关系，首席执行官将有权获得约美元6.9百万现金，本来可以获得全额购买权 8.5百万股公司普通股。由于战略合作伙伴关系尚未在2021年12月31日之前完成，首席执行官有权每月获得总价值约为美元的现金付款6.9百万或随着时间的推移发行固定金额的全额限制性股票，由公司选择。

首席执行官应计负债余额为美元8,587（包括预扣税）截至2022年12月31日，在贸易和其他应付账款中。 负债的重新估值相当于损失的 $110,859还有一个收益 $3,263,437分别为 截至 2022 年 12 月 31 日的三个月和九个月期限并记入销售费用、一般费用和管理费用 (2021) – 零这两个时期）。在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，限制性股的结算额为美元132,681和 $1,555,585分别地。以限制性单位结算的薪酬，或者如果公司无法发放此类限制性股票，则现金和具有等值的既得限制性单位的组合，未反映在上述未偿还的限制性股的数量中。

(c)
长期现金奖励：

根据与首席执行官的雇佣协议，长期激励措施为 $15百万如果公司的美国市值至少为 $，则应支付1十亿。公司使用风险中立的蒙特卡罗模拟来估算该工具的公允价值，并认识到在估计的时间内达到市值的动机。

截至2022年12月31日，与这项长期激励措施相关的负债为美元23,000 ($88,688截至2022年3月31日）在合并资产负债表的其他负债中列报。在截至2022年12月31日的九个月期间，回升了美元65,688(2021) ——回升了美元238,155）与销售费用、一般和管理费用项下的长期激励措施相关的记录在合并亏损表中。在截至2022年12月31日的三个月期间，公司的回收额为美元1,000(2021) ——回升了美元85,468).

13。收入 (每股亏损）：

公司使用两类方法列报每股基本净收益。两类方法是一种收益分配公式，它将参与证券视为有权获得股权持有人本来可以获得的收益，并根据申报（或累积）的股息和股权持有人本应获得的未分配收益的参与权来确定每类股票和参与证券的基本每股净收入。参与型证券被定义为可通过股票参与未分配收益的证券。

 

公司的资本结构包括以一比一的方式参与分配股息的证券。以下类别的认股权证被视为参与证券，因为它们有权与在计算每股收益时采用两类方法的权益持有人一起参与股息分配：A系列认股权证、B系列认股权证、C系列认股权证、D系列认股权证、E系列认股权证、2020年认股权证和2021年认股权证。公司使用两类法中稀释性更强的方法或库存股法来确定摊薄后的每股净收益。已发行和未行使的负债和股权分类认股权证不参与公司的亏损，因此，当公司处于亏损状况时，不进行亏损分配。

 

在公司亏损期间，期权、DSU、RSU和认股权证的影响不包括在摊薄后的每股亏损的计算范围内。因此，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，截至12月的三个月除外

30

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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

2022 年 31 月 31 日，因为公司在报告的其他每个时期都蒙受了损失。将来，所有未偿还的期权、DSU、RSU 和认股权证都可能具有稀释性。

 

 

 

三个月的期限已结束

 

九个月的期限已结束

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于股东的净收益（亏损）

 

$1,288,110

 

$(15,009,015)

 

$(33,893,698)

 

$(43,029,506)

减去：归属于认股权证持有人的未分配收益

 

(631,070)

 

—

 

—

 

—

归属于普通股股东的基本净收益（亏损）

 

$657,040

 

$(15,009,015)

 

$(33,893,698)

 

$(43,029,506)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的摊薄净收益（亏损）

 

$657,040

 

$(15,009,015)

 

$(33,893,698)

 

$(43,029,506)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的基本加权平均数

 

11,030,838

 

4,781,190

 

8,462,761

 

4,765,762

稀释性证券的影响

 

 

 

 

 

 

 

 

期权、RSU、DSU

 

64,129

 

—

 

—

 

—

摊薄加权平均已发行普通股数量

 

11,094,967

 

4,781,190

 

8,462,761

 

4,765,762

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于公司普通股股东的每股净收益（亏损）

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益（亏损）

 

$0.06

 

$(3.14)

 

$(4.01)

 

$(9.03)

每股摊薄收益（亏损）

 

$0.06

 

$(3.14)

 

$(4.01)

 

$(9.03)

下表汇总了计算摊薄后每股净收益（亏损）时未包括的未偿还证券，因为其影响本来会对每个相应时期产生反摊薄作用。

 

 

 

三个月的期限已结束

 

九个月的期限已结束

证券

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权、RSU、DSU

 

523,752

 

435,335

 

587,881

 

435,335

认股证

 

11,236,554

 

673,784

 

11,236,554

 

673,784

 

14. 公允价值：

公司使用各种方法来估算合并财务报表中确认的公允价值。公允价值层次结构反映了用于确定公允价值的投入的重要性：

•
第1级——该实体在衡量之日可以获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价；
•
第 2 级——除第 1 级所包含的报价外，资产或负债可以直接（即价格）或间接（即从价格得出）观察到的投入；
•
第 3 级-基于估值技术的公允价值，包括与资产或负债相关的非基于可观察的市场数据（不可观察的输入）的投入。

经常性以公允价值计量的金融资产和负债包括持有待售资产、Sprout的非控股权益所有者授予海王星的看涨期权（“看涨期权”）以及与认股权证相关的负债。

下表列出了截至目前公司经常性以公允价值计量的金融资产和负债的层次结构 2022 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日：

 

 

 

 

2022年12月31日

 

注意事项

 

第 1 级

 

第 2 级

 

第 3 级

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与认股权证有关的责任

8

 

$—

 

$—

 

$1,444,058

 

$1,444,058

总计

 

 

$—

 

$—

 

$1,444,058

 

$1,444,058

 

31

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

 

 

 

 

2022年3月31日

 

注意事项

 

第 1 级

 

第 2 级

 

第 3 级

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与认股权证有关的责任

8

 

$—

 

$—

 

$5,570,530

 

$5,570,530

总计

 

 

$—

 

$—

 

$5,570,530

 

$5,570,530

2022 年 6 月 8 日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，在完成一项或多笔销售交易之前，该公司将专注于结束其大麻业务。公告发布后，根据ASPA的说法，处置集团首先根据3级投入进行衡量，公允价值减去出售成本，使用比较资产的市场价格，然后根据截至2022年9月30日的季度中的1级投入进行衡量（注释2（d））。

2021年2月10日，Sprout的其他股权所有者向Neptune授予了购买剩余股份的看涨期权（“看涨期权”） 49.9Sprout的未偿股权百分比，自2023年1月1日起至2023年12月31日止的任何时候。开启 2022 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，看涨期权是根据第 3 级输入来衡量的 零。对于 截至 2022 年 12 月 31 日的三个月和九个月期限，该公司在重新衡量后录得收益 零 (2021 年——亏损美元(376,753)和 $(146,138)分别地）。

与认股权证相关的负债是使用Black-Scholes定价模型按其公允价值记录的。认股权证在每个期末使用第三级投入按公允价值通过损益进行重估（注8）。

鉴于短期金融资产和负债的短期性质，公司已确定，其短期金融资产和负债的账面价值接近其公允价值。鉴于再投资资金的短期到期，短期投资的账面价值也接近其公允价值。对于浮动利率贷款和借款，公允价值被视为近似账面金额。

固定利率贷款和借款以及长期应付贷款的公允价值是通过使用公司为具有相似条款、条件和到期日的贷款获得的利率对未来的现金流进行折扣来确定的。这些工具的公允价值接近账面金额，并使用三级输入进行测量。

15。承付款和意外开支：

(a)
承诺：
(i)
2020 年 1 月 31 日，Neptune 签订了营养产品中特种成分与鱼油产品组合的独家许可协议，期限为 8 年。海王星必须为这些产品的销售支付特许权使用费。为了保持独家经营权，海王星必须在协议有效期内达到年度最低销售量或支付相应的最低特许权使用费。许可协议下的最低特许权使用费的剩余总额为 $1,148,564。未能支付最低特许权使用费仅会导致根据该许可授予的许可变为非排他性许可。
(ii)
2019年3月21日，公司收到了法院的判决，内容涉及由前首席执行官控制的一家公司根据海王星与前首席执行官于2001年2月23日签订的协议（“协议”）的条款，就据称欠前首席执行官的某些特许权使用费向公司提出的某些索赔。法院宣布，根据协议条款，公司必须支付以下特许权使用费 1占其收入的百分比，每半年分期付款，无限期。根据目前可获得的信息，规定 $606,346截至 2022 年 12 月 31 日，特许权使用费已得到确认 ($362,809截至2022年3月31日）。参见注释 7。
(iii)
2021 年 5 月 28 日，Sprout 与 Moonbug Entertainment Limited（“Moonbug”）签订了许可协议，根据该协议，它将通过以下方式许可某些与儿童娱乐产权 cocoMelon 中的角色有关的知识产权，用于某些 Sprout 产品 2023年12月31日以换取净销售额的特许权使用费。Sprout每年必须向Moonbug支付最低保证金为美元200,000在协议期限内。该协议可以再延长一年 三年以换取每年向Moonbug额外支付的最低保证金为美元200,000在协议的延长期限内。根据协议应付的特许权使用费从最低担保付款中抵消。

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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

(b) 突发事件：

在正常业务过程中，公司参与各种索赔和法律诉讼，其结果、经济利益的流入或流出尚不确定。其中最重要的正在进行如下：

(i)
2020年9月，海王星根据海王星、PMGSL、彼得·加洛韦和海王星控股美国公司于2019年5月9日签订的SugarLeaf资产购买协议（“APA”）对彼得·加洛韦和PMGSL Holdings, LLC（统称为 “PMGSL”）提出了索赔和仲裁要求。PMGSL分别对海王星提出了索赔和仲裁请求。海王星索赔和PMGSL索赔已合并为一项单一的仲裁，每项仲裁都与海王星收购PMGSL Holdings, LLC前身实体的几乎所有资产有关。除其他外，海王星声称PMGSL违反了与APA有关的合同和疏忽失实陈述，并正在寻求公平赔偿以及法律规定的任何和所有可追回的损害赔偿。除其他外，PMGSL声称海王星违反了合同，并正在寻求支付APA考虑的某些赔偿。仲裁案的案情听证会于 2022 年 4 月开始，2022 年 8 月 1 日至 5 日又进行了为期一周的证词。2022年6月15日，就海王星提出的执行2021年4月达成的和解协议的动议举行了为期一天的听证会（该协议于2021年6月被PMGSL否决）。在2022年7月7日的口头辩论之后，该动议被驳回。尽管海王星认为PMGSL提出的指控毫无根据，但有利于PMGSL的判决可能会对我们的业务产生重大不利影响，海王星打算继续大力为自己辩护。根据目前可获得的信息, 编列经费 $600,000截至 2022 年 12 月 31 日，本案已获确认 ($)600,000截至2022年3月31日）。
(ii)
2021 年 2 月 4 日，美国众议院经济和消费者政策小组委员会监督和改革委员会（“小组委员会”）发布了一份名为 “婴儿食品受危险含量的砷、铅、镉和汞污染” 的报告（“报告”），该报告指出，就Sprout而言，“对Sprout有机食品的独立测试” 已证实他们的婴儿食品含有相关水平的有毒重金属。”报告进一步指出，在收到指控婴儿食品中有毒金属含量高的报告后，小组委员会要求Sprout提供信息，但没有收到答复。2021 年 2 月 11 日，在收购了一家公司之后 50.1小组委员会联系了Sprout by Neptune的百分比，再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。Sprout 于 2021 年 2 月 25 日向小组委员会提供了初步答复，并正在配合小组委员会的请求.

此外，2021年2月24日，新墨西哥州总检察长办公室（“NMAG”）向Sprout提交了一份民事调查要求，要求提供与该报告和NMAG对可能违反新墨西哥州《虚假广告法》的调查有关的类似文件和信息。Sprout 正在回应 NMAG 的要求。

自2021年2月以来，已经对Sprout提起了几起假定的消费者集体诉讼，指控其产品（“产品”）含有不安全且未公开的各种天然存在的重金属，即铅、砷、镉和汞。Sprout否认了这些诉讼中的指控，并辩称其婴儿食品是安全且贴有正确标签的。这些诉讼中提出的索赔是在广为宣传的报告发布之后提出的。此后，所有此类假定的集体诉讼均被驳回。财务报表中没有为这些案件编列经费。

除上述消费者集体诉讼外，Sprout目前在三起诉讼中被点名（2021年6月16日在加利福尼亚州法院提起，2023年1月9日在夏威夷州法院提起，并分别于2023年3月3日在内华达州联邦法院提起），指控摄入Sprout的产品造成某种形式的人身伤害，据称是由于各种天然存在的重金属含量不安全和未公开所致。这些诉讼通常指控与神经系统发育障碍有关的损伤，例如自闭症谱系障碍和注意力缺陷多动障碍。Sprout否认其产品造成了任何此类伤害。此外，哥伦比亚特区总检察长办公室（“OAG”）于2021年10月1日致函Sprout，类似于发给其他婴儿食品制造商的信，指控其婴儿食品的健康和安全可能存在标签和营销上的虚假陈述和遗漏，构成非法贸易行为。Sprout已同意与OAG会面，并将大力为这些指控辩护。财务报表中没有就此事项编列经费。

这些问题可能会对Sprout的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

这些索赔和针对公司的法律诉讼的结果无法确定，有待将来的解决，包括诉讼的不确定性。

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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

16。运营部门：

该公司衡量其业绩的依据是 单个的 细分市场，这是公司首席运营决策者审查的内部管理报告中使用的合并级别。

a)
地理信息：

收入根据客户所在地的来源归因于地理位置：

 

 

 

三个月的期限已结束

 

九个月的期限已结束

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加拿大

 

$1,347,700

 

$4,560,116

 

$7,074,759

 

$8,920,392

美国

 

10,597,392

 

9,831,143

 

32,626,483

 

27,643,347

其他国家

 

263,816

 

276,670

 

766,736

 

701,330

 

 

$12,208,908

 

$14,667,929

 

$40,467,978

 

$37,265,069

公司的长期资产位于以下地理位置：

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

3月31日
2022

加拿大

 

$536,905

 

$20,724,674

美国

 

1,325,762

 

723,449

不动产、厂房和设备共计

 

$1,862,667

 

$21,448,123

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

3月31日
2022

加拿大

 

$1,688,339

 

$2,353,054

美国

 

15,654,839

 

19,301,981

无形资产总额

 

$17,343,178

 

$21,655,035

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

3月31日
2022

加拿大

 

$2,424,414

 

$2,625,851

美国

 

11,971,966

 

19,542,437

商誉总额

 

$14,396,380

 

$22,168,288

 

b)
收入

公司从商品销售中获得收入，这些收入在某个时间点确认如下：

 

 

 

三个月的期限已结束

 

九个月的期限已结束

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营养品

 

$3,541,002

 

$3,927,334

 

$11,844,529

 

$11,168,555

大麻和大麻制品

 

23,337

 

3,516,488

 

2,740,664

 

5,659,039

食品和饮料产品

 

8,380,753

 

6,927,617

 

25,083,053

 

19,606,381

创新产品

 

—

 

(344)

 

—

 

68,515

 

 

$11,945,092

 

$14,371,095

 

$39,668,246

 

$36,502,490

 

34

海王星健康解决方案公司

未经审计的简明合并中期财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间

 

17。关联方：

这些财务报表附注中未披露的关联方交易和余额如下：

2019年11月11日，海王星宣布，该公司与国际香精香料公司（“IFF”）签订了合作协议，为大众零售和健康与保健市场共同开发大麻衍生产品。由海王星首席执行官兼董事迈克尔·卡马拉塔间接控制的公司App Connect Service, Inc.（“App Connect”）也是提供相关品牌战略和促销活动的协议的当事方。海王星将负责产品的营销和销售，并将从产品销售中获得款项。反过来，海王星将向IFF和App Connect支付与共同开发产品的销售相关的特许权使用费。在某些条件下，向App Connect支付特许权使用费已获得多伦多证券交易所的批准。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间，公司的记录可以忽略不计根据共同开发合同支付的特许权使用费金额以及 不迄今已支付特许权使用费。

18。后续事件：

2023年1月13日，海王星宣布已完成总收益为美元的优先担保票据融资（此类票据，“票据”）4,000,000与 CCUR Holdings, Inc. 和 Symbolic, Inc.（统称为 “票据持有人”）合并。 这些票据将在首次收盘后12个月到期，其利率为 16.5每年%。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。 利息将在初始截止日期后的前6个月还款日以实物支付，此后将以现金支付。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了认股权证，总共购买了 850,000海王星普通股的股份，每份认股权证的行使期限为 5首次发行后的几年，价格为美元0.53每股普通股。2023年3月9日，公司签订了票据的豁免和第一修正案（“豁免协议”）。根据票据条款的要求，豁免协议免除了某些与行政、监管和财务报表相关的契约，如豁免协议所述。如果发生违约，贷款人有权要求立即还款。此外，在豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为美元的退出费200,000，按以下方式支付：(i) 在 2023 年 5 月 15 日当天或之前，美元100,000以及 (ii) 在到期日（定义见票据购买协议），$100,000并将利率提高到 24% 的期限持续到公司满足豁免协议中的指定标准为止。

2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）签订了应收账款保理协议。可用的最大值为 $5百万。协议条款包括 prime plus 的资金使用费 1%，最低利率为 8每年%。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。 该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续订。海王星提供了与该协议有关的商业担保。

35

 

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析.

您应阅读以下讨论和分析以及第一部分第1项中的合并财务报表和相关附注。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述存在相当大的风险和不确定性。由于各种因素，包括第二部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。

本季度报告中包含的某些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，受这些条款设立的 “安全港” 的约束。未来向美国证券交易委员会提交的文件、未来的新闻稿以及我们或经我们批准的未来口头或书面陈述也可能包含前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实陈述。由于此类陈述包括风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。一些可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的因素可以在本季度报告第二部分第1A项的 “风险因素” 标题下以及其他地方找到。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新此类陈述以反映在陈述发表之日之后发生的事件或存在的情况。

本MD&A中表格中的所有金额均以百万美元为单位，但基本和摊薄后的每股收益（亏损）除外，均以美元显示。
 

36

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

继续经营

简明的合并中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设在可预见的将来，公司将继续在正常业务过程中变现其资产和偿还负债。自成立以来，该公司已经蒙受了巨额的营业亏损和负的运营现金流。迄今为止，公司主要通过普通股单位的公开发行和私募为其运营提供资金，包括普通股和认股权证、可转换债务、研究补助金和研究税收抵免的收益以及认股权证、权利和期权的行使。在截至2022年12月31日的九个月期间，公司净亏损4,430万美元，运营现金流为负2,070万美元，截至2022年12月31日，累计赤字为3.571亿美元。在截至2022年3月31日的年度中，公司的净亏损为8,440万美元，运营产生的负现金流为5,430万美元。此外，截至2022年12月31日，公司的流动负债和未来十二个月的预期支出水平超过340万美元的手头现金，其流动负债总额超过其流动资产总额。因此，公司必须积极管理其流动性和支出，并且由于某些供应商的应付款项已到期，因此无法支付应付账款。

除了期末后通过债务融资和应收账款保理机制完成的交易外，公司目前没有可用的承诺融资来源（见附注18）。

截至这些财务报表获准发布之日，根据目前的业务计划，现金余额预计将足以在未来一到两个月内开展业务。该公司需要在短期内获得资金才能继续运营。如果公司无法在短期内获得资金，则可能不得不停止运营并清算其资产。

这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性的怀疑。

展望未来，公司将寻求各种形式的额外融资。为了实现其业务计划的目标，海王星计划通过增发证券和建立战略联盟筹集必要的资金。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司无法控制的许多因素。除其他外，公司的商业计划取决于其实现和维持盈利能力、继续获得充足的持续债务和/或股权融资为未来十二个月及以后的运营提供资金的能力。参见关于2023年1月新债发行及相关豁免的附注18。

尽管公司成功地从公开发行和私募中获得了融资，但对未来的融资尚不确定。

这些合并财务报表不包括在持续经营基础无效的情况下可能需要对记录的资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。

最近的融资：

2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）签订了应收账款保理协议。可用的最高金额为500万美元。该协议的条款包括最优惠的资金使用费加上1％，最低年利率为8％。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续订。海王星提供了与该协议有关的商业担保。

2023年1月13日，海王星宣布已完成与CCUR Holdings, Inc.和Symbolic, Inc.（统称为 “票据持有人”）的优先担保票据融资（此类票据，“票据”），总收益为400万美元。这些票据将在首次收盘后12个月到期，利率为每年16.5％。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在初始截止日期后的前6个月还款日以实物支付，此后将以现金支付。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了总计85万股海王星普通股的认股权证，每份认股权证可在首次发行后的5年内以每股普通股0.53美元的价格行使。2023年3月9日，公司签订了票据的豁免和第一修正案（“豁免协议”）。根据票据条款的要求，豁免协议免除了某些与行政、监管和财务报表相关的契约，如豁免协议所述。如果发生违约，贷款人有权要求立即还款。此外，在豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为20万美元的退出费，支付方式如下：(i) 2023年5月15日当天或之前，10万美元；(ii) 到期日（定义见票据购买协议），为10万美元，利率提高至24％，期限延长至公司符合豁免中的规定标准协议。

2022年11月8日，Sprout签订了三份协议，额外发行55万美元的担保本票，其条款与附注9中讨论的与MSEC签订的担保本票相同。在这笔融资方面，海王星于2023年2月15日向这些有担保本票的持有人发行了144,360股普通股，价值10万美元。

在2022年6月8日宣布计划剥离该业务之后，海王星于2022年10月16日与第三方就其加拿大大麻业务（包括舍布鲁克设施）签订了资产出售和购买协议（“ASPA”）。扣除假设负债后，出售资产的购买价格为370万美元（合515万加元）。ASPA 于 2022 年 11 月 9 日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，因此被相应减记。剥离我们大麻业务的完成是执行我们成为领先的CPG公司的战略的关键里程碑。出售大麻资产将使我们能够从资源重定向到简化的公司结构实现显著的成本节约和运营简化，因为我们专注于将Sprout作为海王星未来的关键增长动力。

2022年10月11日，海王星宣布与机构投资者签订最终协议，根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行（“发行”）购买和出售公司3,208,557股普通股（“普通股”），并通过同步私募购买最多6,417,114股普通股（“认股权证”）的认股权证（“私募配售”）。一股普通股和一份认股权证的合并购买价格为1.87美元。认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，将在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。在扣除费用和其他估计费用之前，本次发行和同时进行的私募的总收益约为600万美元，净收益约为570万美元。公司预计将本次发行和同时进行的私募所得净收益用于营运资金和其他一般公司用途。本次发行和同步私募于2022年10月11日结束。

2022年8月26日，Sprout又签订了25万美元的担保本票，其条款与上面讨论的与MSEC签订的担保本票相同。海王星发行了与本承诺相关的有担保本票的36,765股普通股，价值75,736美元。

37

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

2022年7月13日，Sprout对其现有的每张担保本票进行了修订。与该修正案有关的是，摩根士丹利扩张资本（“摩根士丹利” 或 “MSEC”）管理的投资基金同意立即向Sprout额外承诺300万美元的担保本票。2024年2月1日票据融资的到期日与MSEC和Neptune现有的有担保本票的到期日一致。修订后的1,300万美元有担保本票的年利率为10％，在有担保本票的期限内，每三个月增加1％。利息将按季度复利并添加到本金中。经Sprout、公司和MSEC双方同意，修订后的担保本票可随时全部或部分转换为公司的普通股。根据该承诺，MSEC发行了372,670股海王星普通股，价值570,185美元。

2022年6月22日，海王星宣布与多家机构投资者签订最终协议，购买和出售公司合计1,945,526股普通股（包括普通股等价物），并附有两份认股权证，以每股2.57美元的发行价购买每系列认股权证最多3,891,052股普通股以及根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行中的附带认股权证。每个系列的认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行后立即行使。一个系列的认股权证将在发行之日起两年后到期，一个系列的认股权证将在发行之日起五年后到期。此次发行的总收益为500万美元，扣除配售代理费用和海王星应支付的其他发行费用，并假设本次发行中发行的认股权证均未以现金形式行使。海王星打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。本次发行于2022年6月23日结束。

2022年3月14日，海王星宣布已与一家以消费者为中心的单一战略机构投资者完成了注册直接发行，买入和出售 (i) 528,572股公司普通股（“普通股”）和（ii）185,714份预先融资认股权证（“预先融资认股权证”），每份预先融资认股权证可行使一股普通股。普通股和预付认股权证与A系列认股权证（“A系列认股权证”）一起出售，总共购买了714,286股普通股和B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合起来是 “普通认股权证”），总共购买了714,286股普通股。每股普通股和随附的普通认股权证以11.20美元的合并发行价一起出售，每份预先融资的认股权证和随附的普通认股权证以11.20美元的合并发行价一起出售，扣除费用和其他发行费用前的总收益为800万美元。预先融资的认股权证在收盘时已全额融资，名义行使价为0.0035美元，可从收盘日起行使。A系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期六个月后行使，并将自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期六个月后行使，自截止日期起18个月后到期（统称为 “三月发行”）。预融资认股权证于2022年3月29日全额行使，总收益为650美元。

 

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

 

概述

将军

Neptune Wellness Solutions Inc.（“海王星”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家现代消费品包装公司（“CPG”），其目标只有一个：改变日常生活，创造更健康的明天。Neptune 是一家拥有多个品牌单位的多元化健康和保健公司。Neptune 的使命是重新定义健康和保健，致力于打造广泛的高品质、经济实惠的消费产品组合，以应对长期的长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和以目的为导向的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、具有成本效益的制造和供应链基础设施，可以向上和向下扩展或扩展到相邻的产品类别，以发现新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年的提取和产品配方专业知识，Neptune 是一家为多个健康和保健垂直领域的企业客户提供一站式产品开发和供应链解决方案的提供商，包括营养品和白标消费品包装商品。自2020年6月以来，海王星已将其业务扩展到品牌部门，以更好地打入市场。主要品牌单位是营养品和有机食品和饮料。除非另有说明，否则本季度报告中的所有金额均以美元为单位。

历史

Neptune 于 1998 年 10 月 9 日根据《公司法》（魁北克）第 IA 部分注册成立，名为 Neptune Technologies & BioResources Inc。自成立以来，海王星已多次修改其公司章程。该公司于2000年5月30日首次修订了其章程，将其当时已发行和流通的股份转换为新设立的股份类别。该公司的条款也于2000年5月31日进行了修订，创建了A系列优先股。2000年8月29日，公司将其所有已发行和流通的A类股票转换为B类次级股。2000年9月25日，公司进一步修改了股本，取消了A类股份，并将其B类次级股转换为普通股。2013年11月1日，公司修订了公司章程，以反映与董事会事务有关事项的某些变化。该公司的普通股在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市并上市，股票代码为 “NEPT”。

2022 年 6 月 9 日，我们对普通股进行了三十五比一（1 比 35）的反向拆分，我们称之为 “股票合并”，经董事会批准。自2022年6月13日市场开盘起，我们在多伦多证券交易所和纳斯达克的普通股在合并后的基础上开始交易。海王星的普通股在2022年8月15日交易收盘时自愿从多伦多证券交易所退市，但仍在纳斯达克上市。

我们的财产和业务

我们的总部位于魁北克拉瓦尔的租赁办公室内。我们还在魁北克拉瓦尔租赁了实验室空间，我们的许多产品都是在那里进行测试和开发的。2022 年 12 月 5 日，我们的美国业务在佛罗里达州朱庇特开设了一家办事处，作为美国总部。

我们在魁北克舍布鲁克拥有一座生产设施，在那里我们开展大麻业务，包括实验室测试，直到 2022 年 11 月 9 日大麻与上面讨论的 ASPA 一起出售。

我们还在加拿大魁北克省的沃德勒伊租用了办公室，那里无人居住。Vaudreuil的办公室以前曾用于该公司的Biodroga业务。该公司打算转租Vaudreuil的办公室。

商业战略

海王星的愿景是通过创造和分销环保、合乎道德和创新的消费品来改变消费者的习惯。我们的使命是通过提供以消费者为中心的可持续解决方案，重新定义健康和保健，帮助人类蓬勃发展。海王星采取了变革性行动，以增加其在消费包装商品（“CPG”）市场中企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）模式的销售、分销和覆盖面。Neptune采用B2B和B2C双重进入市场的战略，重点是扩大其全球分销范围。该战略使海王星在竞争中脱颖而出，并已开始为公司带来持续的长期收入机会。

该公司的长期战略侧重于健康和保健领域，重点是特定的CPG垂直行业，包括营养品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直领域的品牌组合包括Sprout®、Neptune Wellness、Forest Remedies® 和MaxSimil®。海王星的未来将侧重于品牌创建，加速有机增长，重点是提高效率和扩大利润。这将辅之以具有良好卓越运营记录的增量收购。

2021年6月9日，海王星宣布Sprout与由Moonbug Entertainment拥有和运营的世界领先儿童娱乐品牌CocoMelon之间签订了一项为期多年的许可协议。此外，2021年7月27日，Sprout产品宣布在加拿大安大略省的Metro杂货店首次上市。2022 年 9 月，Sprout 推出了其高档膳食产品。

2021年7月22日，该公司推出了Forest Remedies的植物性欧米茄3-6-9软糖和软凝胶。海王星专注于扩展其独有的Omega-3输送技术MaxSimil®，同时提高其营养品垂直领域的增长和盈利能力。MaxSimil® 产品阵容将随着两款新的消费品的推出而扩大：含辅酶Q10的maxSimil® 和含姜黄素的maxSimil®。此外，该公司还与部分零售合作伙伴共同推出了针对儿童和成人的维生素喷雾剂和泵的新消费系列。为了支持预期的加速增长，Nutraceuticals的美国销售队伍已经扩大，以最大限度地提高对营养品能力和专业知识的认识和分布，包括益生元和益生菌、蛋白质和这一重要垂直领域的其他营养成分。

 

39

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

产品、主要市场、分销方式和品牌

产品

我们的营养品、美容和个人护理产品以及有机食品和饮料均由第三方制造商制造。为了满足对我们产品的需求，我们与选定的合同制造商建立了关系。对于Biodroga，我们主要购买向第三方制造商提供的所有原材料。我们最大的Biodroga联合制造商约占我们年产量需求的35％。对于Sprout，90％的原材料是由第三方制造商根据我们的规格购买的。最大的Sprout联合制造商满足了我们年度需求的40％左右。我们认为，我们不依赖任何单一的合同制造商，如有必要，可以在尽可能减少对我们运营的干扰的情况下取代我们目前选定的合同制造商。

我们的质量控制人员要求供应商全面披露，我们会定期对其设施进行现场审计。出于战略原因，我们的某些关键原材料来自单一供应商。但是，如果我们无法从当前供应商那里采购原料，我们认为我们通常可以从替代供应商那里获得相同或等效的成分，而对我们运营的干扰最小。

加拿大大麻产品-提取物和配方

在2022年6月8日宣布计划剥离该业务之后，海王星于2022年10月16日与第三方就其加拿大大麻业务（包括舍布鲁克设施）签订了资产出售和购买协议（“ASPA”）。扣除假设负债后，出售资产的总购买价格为370万美元（51.5万加元）。ASPA 于 2022 年 11 月 9 日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，因此被相应减记。2022 年 11 月 10 日，该公司向加拿大卫生部提交了停止大麻活动的通知，并要求吊销其大麻加工和研究许可证。截至2022年11月11日，所有大麻均已从舍布鲁克工厂中移除，除我们的营养品业务中为第三方客户生产的某些含有CBD的产品外，公司不再拥有或开展任何大麻活动。

市场

营养品

Neptune 提供各种特种成分，包括我们的授权特种成分 maxSimil®，该技术有助于提高脂溶性和营养成分的消化和吸收。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种原料，这些原料可用作原材料出售或转化为成品。该公司最近推出了一系列新的维生素喷雾剂和泵，适用于儿童和成人。海王星专注于扩展其独有的Omega-3交付技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga提高其营养品垂直领域的增长和盈利能力。

Neptune 的核心优势是产品创新，重点是散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分。该公司继续通过泵、喷雾器、滚装和CBD增强项目来扩大其输送系统能力。Neptune的所有Nutraceutical产品均以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养品市场出售。海王星还通过其营养产品业务配方、开发和为客户提供一站式营养解决方案。

该公司通过其Forest Remedies品牌向美容和个人护理市场销售健康产品。Forest Remedies 提供植物性补充剂，包括首款多欧米茄软糖和包装 100% 不含塑料的软凝胶。海王星于2022年3月10日宣布，将在美国340多家Sprouts Farmers Market门店推出其Forest Remedies Multi Omega 3-6-9系列补充剂。该分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长品牌CPG公司的又一个重要里程碑。

有机食品和饮料

2021 年 2 月，海王星收购了 Sprout Foods, Inc. 的控股权，该公司是一家有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout 是 Neptune 健康和保健产品组合中不可或缺的一部分，是有机食品和饮料领域的关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司已开始扩大Sprout在塔吉特几乎所有美国零售门店的分销渠道。该公司还宣布于2021年7月27日在加拿大安大略省的Metro杂货店首次向加拿大推出Sprout产品。海王星还预计将在本财年的剩余时间里在北美推出Sprout产品。该公司预计，Neptune/Sprout的合并将带来显著的增量收入增长，并在海王星的现有关系和当前的销售渠道中发现了一些短期和长期的收入协同机会。如上所述，海王星还于2021年6月9日宣布了Sprout与CocomElon之间的多年独家许可协议，CocoMelon是世界上 #1 的儿童娱乐和教育节目，在全球拥有超过1.1亿订阅者。该联合品牌产品系列现已在Walmart.com和900家沃尔玛门店上市，并广受好评。随着此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售，约占整个市场的90％。

40

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

销售和分销

营养品

该公司主要向多家分销商和客户销售散装软胶囊或液体的营养品，这些分销商和客户以自有品牌将这些产品商业化。虽然公司可能同时向大约100个不同的分销商和客户下订单，但公司的大部分销售集中在少数分销商和客户手中。在某些情况下，他们可能会单方面终止或更改与这些分销合作伙伴的协议。

美容与个人护理

该公司通过分销商销售其美容和个人护理产品，并直接销售给美国的零售店。它还通过自己的网站forestremedies.com和电子商务网站在线销售产品。

有机食品和饮料

该公司虽然是Sprout的子公司，但将其产品销售给大众零售商、杂货店和其他零售店，并通过电子商务网站和自己的网站sproutorganics.com在线销售。

我们的 B2C 品牌组合策略

我们目前正在努力加快品牌组合的品牌资产：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1401395/000095017023011006/img135254479_0.jpg 

Biodroga。Neptune 通过其 Biodroga 子公司向其北美各地的客户提供产品开发和一站式解决方案 (4PL)。Biodroga 提供全方位的服务，无论是利用我们的全球供应商网络寻找最佳原料，还是开发使我们的客户在竞争中脱颖而出的独特配方。Biodroga的核心产品是MaxSimil、各种 Omega-3 鱼油和其他营养产品以及软胶囊解决方案。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1401395/000095017023011006/img135254479_1.jpg 

MaxSimil。 海王星拥有使用专利营养成分MaxSimil的独家许可，这是一种omega-3脂肪酸输送技术，它使用模仿人体天然消化系统的酶来预消化omega-3脂肪酸。牛津大学出版社的《营养学杂志》最近发布了一项临床研究的结果，该结果证明，与标准鱼油补充剂相比，MaxSimil具有优异的吸收性。MaxSimil 于 2018 年首次推向市场，作为纯欧米茄-3 补充剂出售，其浓度为 EPA/DHA 的标准和独特浓度。MaxSimil也开始与姜黄素和维生素K2等特殊成分联合推出。

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森林补救措施®。在我们的森林补救措施下®品牌，我们提供首款纯素多欧米茄软糖和软凝胶，包装 100% 不含塑料。我们的Forest Remedies Multi Omega 3-6-9系列补充剂于2022年3月10日推出，在美国340多家Sprouts Farmers Market门店有售。该分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长品牌CPG公司的又一个重要里程碑。

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Sprout®。海王星通过海王星/Sprout组合进入了一个新市场。Sprout创建了一个值得信赖的有机婴儿食品品牌，其产品种类齐全，始终通过美国农业部有机认证，非转基因，不含任何人造物质。Sprout 的产品针对四个细分市场：第 2 阶段（6 个月及以上的儿童）、第 3 阶段（8 个月及以上的儿童）、幼儿（12 个月及以上的儿童）和零食（8 个月及以上的儿童）。自从我们收购Sprout的控股权以来，该公司已开始大幅扩大Sprouts在塔吉特所有美国零售门店的分销业务。该公司还于2021年7月27日宣布，通过与食品零售商Metro Inc的合作首次进入加拿大市场。该品牌的某些幼儿零食现已在安大略省的Metro杂货店有售。

竞争

营养品、美容和个人护理以及有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构积极参与可能与我们的产品相似的产品的研究和开发。寻求开发与我们的产品相似的产品的公司数量可能会增加。其中许多竞争对手以及其他现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和人力资源，并且可能更有能力开发、制造和销售产品。


我们力求根据产品质量、客户服务、营销支持、定价和创新将我们的产品和营销与竞争对手区分开来，并相信我们的战略使我们能够在市场上有效地竞争。有关我们业务竞争性质的更多信息，请参阅本表格10-Q中 “风险因素” 标题下的 “与我们的业务相关的风险”。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

监管的

我们的营养品、美容、个人护理和有机食品和饮料业务受到加拿大和美国多个政府机构、加拿大卫生部（包括FDA）、联邦贸易委员会（FTC）、消费品安全委员会、美国农业部和环境保护署的不同程度的监管。我们开展业务和销售产品的地区的各省、州和地方机构也对我们的业务进行监管。除其他外，我们受这些机构和其他机构监管的业务领域包括：

•
产品索赔和广告。
 
•
产品标签。
 
•
产品成分。
 
•
我们如何制造、包装、分销、进口、出口、销售和储存我们的产品，以及
 
•
我们被归类为基本业务，我们有权在政府关闭期间继续运营。

 

加拿大卫生部和美国食品和药物管理局尤其监管加拿大和美国的维生素和其他营养补充剂的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售，而其他机构则监管营销和广告声明。根据加拿大卫生部和美国食品和药物管理局的规定，生产、包装、贴标、分销或持有营养补充剂的公司必须符合某些GMP，以确保此类产品符合规定的质量并正确包装和标签。我们致力于达到或超过加拿大卫生部和美国食品和药物管理局设定的标准，并认为我们目前在规定的GMP范围内运营。

加拿大卫生部和美国食品和药物管理局还监管膳食补充剂和营养产品的标签和营销，包括：

•
膳食补充剂或营养产品的识别及其营养和成分标签。
 
•
要求与营养素声明、健康声明和营养支持声明所使用的措辞有关。
 
•
声称具有 “高效力” 和 “抗氧化剂” 的膳食补充剂或营养品的标签要求。
 
•
膳食补充剂或营养产品声明的通知程序；以及
 
•
营养补充剂中新膳食成分的上市前通知程序。

 

我们还受加拿大和美国各种其他法规的约束，包括与健康、安全、生物恐怖主义、税收、劳工、就业、进出口、环境和知识产权有关的法规。所有这些法规都需要大量的财务和运营资源来确保合规，我们无法向您保证，尽管我们尽了最大努力，但我们仍将始终合规，也无法向您保证，遵守法规不会使我们的业务付出高昂的代价。


 

 

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知识产权

我们不断评估为我们的技术品牌、产品、应用和流程获得知识产权保护以及维护商业秘密的重要性。当适用于我们的业务和产品时，我们寻求在不侵犯第三方专有权利的情况下获取、许可和执行专利，保护我们的专有信息并维护商业秘密保护。我们还利用商业秘密、专有的非专利信息和商标来保护我们的技术和增强我们的竞争地位。

品牌名称和商标

Sprout®、NurTurme®、Nosh！®、Neptune Wellness、MaxSimil®、Forest Remedies® 和 Ocean Remedies® 是该公司的商标。

专利申请

2018年8月9日，海王星向美国专利商标局（USPTO）提交了两份与提取大麻材料相关的专利申请。提取过程提供了高效的方法，可以从大麻植物中获得比传统方法更高纯度的大麻素和其他所需化合物。这两种工艺都适用于大麻和大麻，并已纳入该公司位于舍布鲁克的GMP认证提取设施。第一项专利申请概述了一种使用冷有机溶剂在低温下从大麻属植物中提取和分离化合物的方法。第二项专利申请同样提供了一种在低温下从大麻中提取化合物的方法，但不使用有机溶剂。具体而言，该专利涉及一种使用天然溶剂对大麻素和萜类进行高回收率的方法。出售的专利申请与根据ASPA出售公司的大麻业务有关，该协议于2022年11月9日结束。

许可证

2017 年 11 月 27 日，Neptune 就MaxSimil® 技术与大麻衍生产品结合使用，签订了一项全球独家许可协议，该协议包含特许权使用费。这项新协议允许海王星研究、制造、配制、分销和销售富含单甘油欧米茄-3的成分以及用于医疗和成人用途的大麻和/或富含大麻素或大麻衍生成分。该公司认为，MaxSimil® 技术能够增强脂质类和脂质可溶性成分的吸收，例如大麻素、包括EPA和DHA omega-3s在内的必需脂肪酸、维生素A、D、K和E、CoQ10等。这对于增加不易吸收的成分（例如CBD）的吸收可能特别有益。

2021年6月9日，Sprout Foods与Moonbug签订了为期多年的许可协议，向Sprout提供独家许可，允许Sprout使用与由Moonbug拥有和运营的世界领先儿童娱乐品牌CocomElon® 相关的某些财产以及Sprout产品。

雇员

截至2022年12月31日，我们有73名员工在朱庇特和拉瓦尔的业务办公室工作，或者远程工作，低于2022年3月31日的161名员工。我们的员工拥有专业技能和知识，我们认为这是公司的宝贵资产。截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 25 名员工在加拿大，48 名在美国。我们还有22名临时人员。我们的雇员没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系良好，我们的运营从未因劳资纠纷而中断。

季节性

除了一般的经济因素外，我们还受到季节性因素和趋势的影响，例如重大文化活动和其他不可预测的事项。尽管我们认为对合并经营业绩的影响或季节性微乎其微，但由于营养品合同制造订单的时机以及其他客户的促销和订购模式，我们的季度业绩将来可能会有很大差异。我们无法保证未来的收入将遵循历史模式。我们普通股的市场价格可能会受到这些因素的不利影响。

 

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

业务更新

财务定位

我们正在采取必要措施，在短期内增加现金储备，并在努力实现盈利的同时妥善配置资产负债表，为我们的增长计划提供资金。为此，我们探索了多种选择，以平衡提供短期财务稳定的需求，同时确保我们继续创造长期股东价值。因此，我们在2022年10月、2022年6月和2022年3月签订了三份购买和出售普通股和预先融资认股权证的协议。我们还在2022年7月、2022年11月和2023年1月发行了期票，并于2023年1月签订了应收账款保理安排。考虑到所有因素，我们认为这些行动符合公司的最大利益，从长远来看将使股东受益。参见第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——持续经营。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元（“USD”）为单位。

完成8,000万美元的注册直接发行

2022年3月14日，海王星宣布已与一家以消费者为中心的单一战略机构投资者完成了注册直接发行，买入和出售 (i) 528,572股公司普通股（“普通股”）和（ii）185,714份预先融资认股权证（“预先融资认股权证”），每份预先融资认股权证可行使一股普通股。普通股和预付认股权证与A系列认股权证（“A系列认股权证”）一起出售，总共购买了714,286股普通股和B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合起来是 “普通认股权证”），总共购买了714,286股普通股。每股普通股和随附的普通认股权证以11.20美元的合并发行价一起出售，每份预先融资的认股权证和随附的普通认股权证以11.20美元的合并发行价一起出售，扣除费用和其他发行费用前的总收益为800万美元。预先融资的认股权证在收盘时已全额融资，名义行使价为0.0035美元，可从收盘日起行使。A系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期六个月后行使，并将自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期六个月后行使，自截止日期起18个月后到期（统称为 “三月发行”）。预融资认股权证于2022年3月29日全额行使，总收益为650美元。

根据纳斯达克规则在市场上定价的500万美元注册直接发行的结束

2022年6月23日，海王星宣布已完成与某些机构投资者的注册直接发行，以购买和出售公司合计1,945,526股普通股（或普通股等价物），并附带两份认股权证，以每股2.57美元的发行价购买每系列认股权证最多3,891,052股普通股，并在市场上定价的注册直接发行中附带的认股权证纳斯达克规则。每个系列的认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行后立即行使。一个系列的认股权证将在发行之日两年后到期，一个系列的认股权证将在发行之日起五年后到期，扣除费用和其他发行费用之前，总收益为500万美元。本次发行中发行的预融资认股权证于2022年6月24日以65美元的价格全面行使。此外，2022年10月6日，对972,763份C系列普通股购买权证进行了修订，规定将到期日延长至2029年6月23日。

扩大现有担保本票

2022年7月13日，海王星宣布，该公司的有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods Inc.（“Sprout”）已对其现有的每张担保本票进行了修订，将金额从2,250万美元扩大到最高3,750万美元，允许未来提供高达1300万美元的贷款。与该修正案有关的是，摩根士丹利扩张资本（“摩根士丹利” 或 “MSEC”）管理的投资基金已同意立即在扩大的担保本票下向Sprout额外承诺300万美元。这笔款项是在 2022 年 7 月 13 日收到的。票据融资的到期日为2024年2月1日，与MSEC和Neptune现有的有担保本票的到期日一致。扩建贷款机制的资金旨在用于满足Sprout的一般营运资金需求和偿还Sprout应付给海王星的某些现有债务。现有和新票据的年利率为10％，在有担保本票的期限内，每三个月增加1.00％。MSEC发行了372,670股海王星普通股，价值约为60万美元，与此次扩张有关。

2022年11月8日，Sprout签订了三份协议，额外发行55万美元的担保本票，其条款与上面讨论的担保本票相同。在这笔融资中，海王星于2023年2月15日向这些有担保本票的持有人发行了146,330股普通股，价值10万美元。

完成根据纳斯达克规则在市场上定价的600万美元注册直接发行，同时进行私募配售

2022年10月6日，海王星宣布，它与机构投资者签订了最终协议，通过根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行（“发行”）购买和出售公司3,208,557股普通股（“普通股”），以及同时私募购买最多6,417,114股普通股（“认股权证”）的认股权证（“私募配售”）。一股普通股和一份认股权证的合并购买价格为1.87美元。认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，将在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。在扣除费用和其他估计费用之前，本次发行和同时进行的私募的总收益约为600万美元，净收益约为570万美元。本次发行和同步私募于2022年10月11日结束。

完成债务融资

2023年1月13日，海王星宣布已完成与CCUR Holdings, Inc.和Symbolic, Inc.（统称为 “票据持有人”）的优先担保票据融资（此类票据，“票据”），总收益为400万美元。这些票据将在首次收盘后12个月到期，利率为每年16.5％。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在初始截止日期后的前6个月还款日以实物支付，此后将以现金支付。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了总计85万股海王星普通股的认股权证，每份认股权证可在首次发行后的5年内以每股普通股0.53美元的价格行使。2023年3月9日，公司签订了票据的豁免和第一修正案（“豁免协议”）。根据票据条款的要求，豁免协议免除了某些与行政、监管和财务报表相关的契约，如豁免协议所述。如果发生违约，贷款人有权要求立即还款。此外，在豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为20万美元的退出费，支付方式如下：(i) 2023年5月15日当天或之前，10万美元；(ii) 到期日（定义见票据购买协议），为10万美元，利率提高至24％，期限延长至公司符合豁免中的规定标准协议。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

应收账款保理工具

2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）签订了应收账款保理协议。可用的最高金额为500万美元。该协议的条款包括最优惠的资金使用费加上1％，最低年利率为8％。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续订。海王星提供了与该协议有关的商业担保。

增长驱动力

我们对业务的增长前景仍然充满热情，所有三个核心垂直领域都有机会。我们已经成功过渡到一家完全整合的消费品包装公司，拥有多元化的 better-for-you 品牌，在该国一些最大的零售连锁店都有售。同时，我们正在通过为联合品牌产品线寻求正确的战略合作伙伴关系，并扩大我们在关键健康类别的产品供应来提高消费者的相关性。

主要分销收益

自2021年2月收购Sprout Organics的多数股权以来，我们大幅扩大了Sprout婴儿食品和幼儿零食，包括在线和塔吉特和沃尔玛等主要零售商的实体店。2022 年 3 月初，我们宣布在美国 340 多家 Sprouts Farmers Market 门店推出我们的 Forest Remedies Multi Omega 3-6-9 系列补充剂。该分销协议标志着我们努力将 Neptune 转变为一家高增长的品牌 CPG 公司的又一个重要里程碑。

战略伙伴关系

2022年2月，我们为沃尔玛带来了Sprout Organics与流行的儿童娱乐平台CocomElon之间的首次合作。该联合品牌产品系列现已在Walmart.com和900家沃尔玛门店上市，并广受好评。随着此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售，约占整个市场的90％。

投资我们的前景

2021 年 11 月 15 日，我们启动了战略审查并做了一些重大改变，以走上成为一家盈利的多元化 CPG 公司的正轨。这些行动已经生效，我们开始看到结果。自过渡到以CPG为中心的模式以来，2022财年的第三季度是我们公布了正毛利率的第一季度。2023财年第三季度，合并毛利率为净销售额的15.4％，高于去年同期的11.3％。在截至2022年12月31日的九个月期间，毛利率为0.2％，高于去年同期的（4.9）％。但是，无法保证这种利润增长会持续下去。

尽管在动荡时期，全球市场可能不稳定，但我们正在采取措施确保我们有能力执行既定计划：在追求高增长机会的同时控制成本。为此，海王星于2022年6月8日宣布推出一项新的以消费品包装品（“CPG”）为重点的战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径并提高当前股东价值。该计划侧重于两项主要行动：（1）计划剥离加拿大大麻业务，（2）调整重点和运营资源，以提高海王星CPG业务的价值。通过剥离其大麻业务，海王星重新将重点放在其核心品牌——Sprout Organics和Biodroga Solutions上，这些品牌与未来的消费趋势紧密一致，显示出更大的未来增长和盈利潜力。

在2022年6月8日宣布剥离该业务之后，海王星于2022年10月16日与第三方就其加拿大大麻业务（包括舍布鲁克设施）签订了资产出售和购买协议（“ASPA”）。扣除假设负债后，出售资产的总购买价格约为370万美元（合515万加元）。ASPA 于 2022 年 11 月 9 日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，因此被相应减记。剥离我们大麻业务的完成是执行我们成为领先的CPG公司的战略的关键里程碑。出售大麻资产将使我们能够从资源重定向到简化的公司结构实现显著的成本节约和运营简化，因为我们专注于将Sprout作为海王星未来的关键增长动力。

 

 

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 


 

最近的企业发展

海王星在加拿大大麻市场的存在

在截至2022年3月31日的一年中，海王星以其Mood Ring和PanHash品牌向市场供应了优质的大麻提取物和干花，并完成了所有重要受监管产品类别的发布。所有大麻产品均在公司位于魁北克舍布鲁克的专用工厂生产和包装。2022 年 6 月 8 日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，在完成一项或多笔销售交易之前，该公司将专注于结束其大麻业务。宣布这一消息后，与加拿大大麻业务有关的所有资产和负债分别列在海王星资产负债表上的待售资产和与待售资产直接相关的负债下。有关这些资产和负债的更多信息可以在截至2022年12月31日的九个月期间的简明合并中期财务报表附注2（d）中找到。在2022年6月8日宣布计划剥离该业务之后，海王星于2022年10月16日与第三方就其加拿大大麻业务（包括舍布鲁克设施）签订了资产出售和购买协议（“ASPA”）。扣除假设负债后，出售资产的总购买价格约为370万美元（合515万加元）。ASPA 于 2022 年 11 月 9 日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，因此被相应减记。

启动一项新的以CPG为重点的战略计划

2022年6月8日，海王星宣布启动一项新的以消费品包装品（“CPG”）为重点的战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径并提高当前的股东价值。该计划建立在公司于2021年秋季进行的初步战略审查的基础上，侧重于两项主要行动：（1）计划剥离加拿大大麻业务以及（2）调整重点和运营资源，以提高海王星消费品业务的价值。通过剥离其大麻业务，海王星重新将重点放在其核心品牌——Sprout Organics和Biodroga Solutions上，这些品牌与未来的消费趋势紧密一致，显示出更大的未来增长和盈利潜力。预计该战略计划将降低成本并将全球员工人数减少约50％。

Neptune 宣布推出新系列 CocomElon® 联合品牌产品

海王星于2022年5月26日宣布了CocoMelon联合品牌的幼儿有机零食棒的新系列。这些零食棒是今年早些时候推出的Sprout Organics x CocoMelon产品系列的最新创新，该产品系列包括一系列有机婴儿和幼儿食品袋以及幼儿零食。新的小吃店将在网上和全国部分零售商处上市。Sprout Organics CocomElon Snack Bars 有两种口味组合可供选择：香蕉和香蕉配豌豆和胡萝卜。每个零食棒均含有不加糖的水果、蔬菜和无麸质燕麦混合物，并含有令人印象深刻的 4 克植物性蛋白质和 2 克膳食纤维，有助于为身体发育提供能量。

管理层的变更

作为公司重新关注其CPG品牌，尤其是Sprout Organics的一部分，海王星于2022年6月8日宣布，Sprout的首席客户官莎拉·泰南被提升为Sprout的首席执行官。泰南女士在为包括沃尔玛和塔吉特在内的Sprout获得巨额分销收益以及领导非常成功的CocoMelon合作伙伴关系方面发挥了重要作用。她带来了深厚的销售经验和商业头脑，包括之前在纽厄尔品牌和联合利华任职，并将继续推动Sprout业务向前发展。

2022年6月14日，海王星宣布任命雷蒙德·西尔科克为首席财务官，自2022年7月25日起生效。西尔科克先生居住在海王星佛罗里达州朱庇特办事处，此前曾在Perrigo Plc担任执行副总裁兼首席财务官，以及钻石食品、大大西洋和太平洋茶业公司、UST Inc.和Cott Corporation的首席财务官。此外，他曾在多个董事会担任审计和战略委员会主席，包括Pinnacle Foods Inc、美国意大利面食公司、Prestige Brands和Bacardi Limited。西尔考克先生接替了在2022年7月22日之前担任临时首席财务官的兰迪·韦弗。

收到纳斯达克通知

公司已于2022年12月29日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知信”），通知公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低买入价要求，该要求将公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价维持在至少1.00美元。《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，如果缺陷持续30个工作日，则存在未能达到最低投标价要求。根据从2022年11月15日至2022年12月28日连续30个工作日的公司普通股收盘价，公司不再符合最低出价要求。

通知函对公司普通股在纳斯达克的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日，或在2023年6月27日之前恢复对最低买入价要求的遵守，在此期间，公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。为了恢复合规，公司普通股必须连续至少10个交易日的收盘价至少为1.00美元。如果公司在2023年6月27日之前仍未恢复合规，则公司可能有资格延长时间以恢复合规，或者可能面临退市。公司的业务运营不受收到通知信的影响。公司打算监控其普通股的收盘价，并可能酌情考虑实施可用期权，包括但不限于对其已发行普通股进行反向股票分割，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低出价要求。

2023年2月24日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知公司由于海王星没有及时向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的财季的10-Q表季度报告，该公司不再遵守纳斯达克上市规则5250 (c) (1)。纳斯达克的通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有直接影响。该通知规定，公司必须在2023年4月24日（即自纳斯达克通知发布之日起60个日历日）之前向纳斯达克提交重新遵守纳斯达克上市规则的计划（“合规计划”）。海王星于2023年3月30日提交了10-Q表格，这使公司无需提交正式计划即可恢复合规。

 

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部分合并年度和季度信息

 

部分合并财务信息（以百万计，每股数据除外）

下表列出了选定的合并财务信息。

 

 

 

三个月的期限已结束

九个月的期限已结束

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

$

 

$

 

$

 

$

总收入

 

12.209

 

14.668

 

40.468

 

37.265

调整后 EBITDA1

 

(5.057)

 

(14.198)

 

(30.087)

 

(40.494)

净亏损

 

(0.497)

 

(16.805)

 

(44.290)

 

(47.763)

归属于股东的净亏损
公司

 

(1.786)

 

(1.796)

 

(10.396)

 

(4.733)

归属于非控股权益的净收益（亏损）

 

1.288

 

(15.009)

 

(33.894)

 

(43.030)

应占基本和摊薄后每股收益（亏损）
致公司的普通股股东

 

0.06

 

(3.14)

 

(4.01)

 

(9.04)

 

 

 

截至目前
2022年12月31日

 

截至目前
2022年3月31日

 

截至目前
2021年3月31日

 

 

$

 

$

 

$

总资产

 

63.968

 

104.955

 

186.948

营运资金2

 

(1.633)

 

7.071

 

54.718

非流动金融负债

 

18.189

 

13.800

 

14.593

归属于本公司股东的权益

 

13.598

 

48.116

 

115.368

归属于非控股权益的权益

 

2.326

 

12.722

 

22.178

1 调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。它不是美国公认会计准则要求认可的标准衡量标准。与公司净亏损的对账情况如下所示。

2营运资金是通过从流动资产中减去流动负债来计算的。由于美国公认会计原则没有认可的标准方法，因此结果可能无法与其他上市公司提供的类似测量结果相提并论。截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，流动资产分别为28.222美元、37.388美元和89.528美元，截至2022年12月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的流动负债分别为29.855美元、30.317美元和34.809美元。

 

 

47

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

 

合并财务分析

非公认会计准则财务绩效指标

公司使用一项调整后的财务指标， 调整后的利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）以评估其经营业绩。除非另有披露，否则该非公认会计准则财务指标以一致的方式列报。公司使用该衡量标准的目的是评估其历史和预期财务业绩，以及其相对于竞争对手的表现。该措施还有助于公司规划和预测未来时期，以及做出运营和战略决策。公司认为，除了GAAP财务报表外，向投资者提供这些信息还可以使他们通过管理层的眼光看到公司的业绩，并更好地了解其历史和未来的财务业绩。海王星计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他公司使用的方法不同。

净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下所示。

调整后的息税折旧摊销前

尽管调整后息税折旧摊销前利润的概念不是美国公认会计原则所定义的财务或会计指标，也可能无法与其他发行人相提并论，但它已被公司广泛使用。海王星通过从净亏损中排除以下项目来获得调整后的息税折旧摊销前利润衡量标准：净财务成本（收入）、折旧和摊销以及所得税支出（回收）。其他项目，例如股票分类的股票薪酬、与认股权证相关的非雇员薪酬、非金融资产的减值损失、衍生品的重估、与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本以及公允价值的其他变化，也被加回海王星的净亏损中。排除净财务成本（收入）可消除对非经营活动收益的影响。排除折旧和摊销、股票薪酬、与认股权证相关的非雇员薪酬、减值损失、衍生品重估和其他公允价值变动可以消除这些项目的非现金影响，排除与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本以及上面讨论的其他例外情况表明了持续业务的业绩。如果公司认为这样做可以更有效地分析基础经营业绩，则可能会不时排除其他项目。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。为便于分析，下文对账中的净财务成本（收入）标题包括外汇汇率重估的影响。

在2022年第四季度，公司增加了与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本，以调整调整后的息税折旧摊销前利润的定义。

在截至2022年9月30日的季度中，公司重估了调整后的比较息税折旧摊销前利润，以符合目前的定义。结果，在本季度和对比季度取消了以下调整：诉讼条款、业务收购和整合成本、签约奖金、遣散费和相关费用、D&O保险以及库存和存款的减记。

调整后 EBITDA1对账，以百万美元计

 

 

 

三个月的期限已结束

 

九个月的期限已结束

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

 

 

重铸

 

 

 

重铸

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该期间的净亏损

 

$(0.497)

 

$(16.805)

 

$(44.290)

 

$(47.763)

加（扣除）：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

0.662

 

1.515

 

2.391

 

5.136

衍生品的重估

 

(8.368)

 

(1.245)

 

(16.084)

 

(8.707)

净财务成本（收入）

 

1.868

 

0.962

 

(0.732)

 

1.557

股票分类股票薪酬

 

1.005

 

1.014

 

2.832

 

6.252

与认股权证相关的非雇员补偿

 

—

 

0.025

 

—

 

0.179

长期资产的减值损失

 

0.271

 

(0.010)

 

25.781

 

2.404

有价证券重估的变化

 

—

 

0.018

 

—

 

0.108

所得税支出

 

0.002

 

—

 

0.015

 

0.012

调整后 EBITDA1

 

$(5.057)

 

$(14.198)

 

$(30.087)

 

$(40.494)

 

1 调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计准则要求认可的标准衡量标准。

 

 

48

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

运营部门

公司的管理结构和绩效是基于单一细分市场来衡量的，即合并级别，因为这是公司首席运营决策者审查的内部管理报告中使用的信息水平。

地理信息

收入根据客户所在地的来源归因于地理位置。

 

 

 

三个月的期限已结束

 

九个月的期限已结束

 

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

十二月三十一日
2022

 

十二月三十一日
2021

 

 

总计
收入

 

总计
收入

 

总计
收入

 

总计
收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加拿大

 

$1.348

 

$4.560

 

$7.075

 

$8.920

美国

 

10.597

 

9.832

 

32.626

 

27.644

其他国家

 

0.264

 

0.276

 

0.767

 

0.701

 

 

$12.209

 

$14.668

 

$40.468

 

$37.265

 

公司的不动产、厂房和设备、无形资产、商誉和待售资产根据资产的位置归因于地理位置。

 

 

 

 

 

 

 

截至目前

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

不动产、厂房和设备

 

善意

 

无形资产

加拿大

 

$0.537

 

$2.424

 

$1.688

美国

 

1.326

 

11.972

 

15.655

总计

 

$1.863

 

$14.396

 

$17.343

 

 

 

 

 

 

 

截至目前

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日

 

 

不动产、厂房和设备

 

善意

 

无形资产

加拿大

 

$20.725

 

$2.626

 

$2.353

美国

 

0.723

 

19.542

 

19.302

总计

 

$21.448

 

$22.168

 

$21.655

 

 

49

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

结果分析

简明合并中期亏损表变更摘要

t截至2022年12月31日的三个月期间，与2021年12月31日相比

 

 

 

在截至的三个月期间

变更

 

 

2022年12月31日

2021年12月31日

$ 的变化

% 的变化

 

 

 

 

 

 

总收入

 

$12.209

$14.668

(2.459)

-16.8%

总销售成本

 

(10.328)

(13.014)

2.686

20.6%

毛利

 

1.881

1.654

0.227

13.7%

毛利率

 

15.4%

11.3%

4.1%

36.6%

 

 

 

 

 

 

研发费用，扣除税收抵免和补助金

 

(0.029)

(0.302)

0.273

90.4%

销售、一般和管理费用

 

(8.727)

(18.429)

9.702

52.6%

减值损失

 

(0.271)

—

(0.271)

100.0%

营业亏损的其他内容

 

0.085

0.006

0.079

1316.7%

经营活动损失

 

(7.061)

(17.071)

10.010

58.6%

 

 

 

 

 

 

净财务成本

 

(1.363)

(0.361)

(1.002)

-277.6%

外汇收益（亏损）

 

0.525

(0.601)

1.126

187.4%

衍生品的发行亏损和公允价值的变化

 

7.338

1.246

6.092

488.9%

重估和公允价值的其他变化

 

—

(0.018)

0.018

100.0%

所得税前损失的其他内容

 

0.066

—

0.066

100.0%

 

 

6.566

0.266

6.300

2368.4%

所得税前亏损

 

(0.495)

(16.805)

16.310

97.1%

 

 

 

 

 

 

所得税回收（费用）

 

(0.002)

—

(0.002)

100.0%

净亏损

 

(0.497)

(16.805)

16.308

97.0%

 

 

 

 

 

 

调整后 EBIDTA

 

(5.057)

(14.198)

9.141

64.4%

收入

截至2022年12月31日的三个月期间，合并总收入为1,220万美元，与截至2021年12月31日的三个月期间的1,470万美元相比减少了250万美元或17％。下降的主要原因是该公司在2022年11月9日出售所有大麻资产之前退出了大麻业务。大麻销售额为零，与上一季度相比下降了350万美元。与截至2021年12月31日的季度相比，2023财年第三季度的有机食品和饮料收入增长了150万美元，部分抵消了这一下降。增长的主要原因是沃尔玛的销售额增加，以及在其他商店推出了CocoMelon许可产品。

地域收入

与截至2021年12月31日的季度相比，加拿大本季度的收入减少了320万美元或70.0％，美国增加了80万美元或8％，其他国家（特许权使用费收入）减少了101万美元或4％。

50

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

毛利（亏损）

毛利（亏损）是通过从总收入中扣除销售成本来计算的。销售成本主要包括制造产品（包括分包商）所产生的成本、原材料的运费和关税、储存和处理成本以及对原材料的实验室测试以及收购制成品所产生的成本。

毛利的改善主要归因于产品组合的改善和Sprout价格的上涨，以及持续的成本控制措施。

毛利百分比

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间，合并毛利率从2021年的11.3％上升到2022年的15.4％。毛利率的变化是价格上涨和成本降低造成的。

研究与开发（“研发”）费用

在截至2022年12月31日的季度中，合并研发费用为3万美元，而截至2021年12月31日的季度为30万美元。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用

截至2022年12月31日的季度，合并销售和收购支出为870万美元，而去年同期为1,840万美元，减少了970万美元，减少了52.2％，主要是由于Sprout和Neptune Wellness（企业和大麻）裁员。

财务成本

截至2022年12月31日的季度，净财务成本、外汇和衍生品重估的收益为660万美元，而截至2021年12月31日的三个月期间的收益为30万美元，增加了630万美元。这一时期的变动主要归因于公司股价下跌对衍生品重估的影响。

所得税

所得税支出（复苏）是名义上的。由于实体处于结转亏损状况，因此对截至2022年12月31日的三个月期间的所得税产生名义影响。

净利润/亏损

截至2022年12月31日的季度，净亏损为50万美元，而去年同期的亏损为1,680万美元。1,630万美元的增长主要是由于销售和收购削减（970万美元）和衍生品重新评估的收益，减去了第一天的发行亏损（740万美元）。

调整后 EBITDA

如上所述，截至2022年12月31日的季度，合并调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加了910万美元，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为510万美元，而去年同期的亏损为1,420万美元，这主要是由于销售和收购与去年同期相比有所减少。

 

51

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

截至2022年12月31日的九个月期间，与2021年12月31日相比

 

 

 

在截至的九个月期间

变更

 

 

2022年12月31日

2021年12月31日

$ 的变化

% 的变化

 

 

 

 

 

 

总收入

 

$40.468

$37.265

3.203

8.6%

总销售成本

 

(40.374)

(39.106)

(1.268)

-3.2%

毛利

 

0.094

(1.841)

1.935

105.1%

毛利率

 

0.2%

-4.9%

5.2%

-104.7%

 

 

 

 

 

 

研发费用，扣除税收抵免和补助金

 

(0.451)

(0.652)

0.201

30.8%

销售、一般和管理费用

 

(35.188)

(49.902)

14.714

29.5%

减值损失

 

(25.781)

(2.404)

(23.377)

-972.4%

营业亏损的其他内容

 

0.170

0.006

0.164

2733.3%

经营活动损失

 

(61.156)

(54.793)

(6.363)

-11.6%

 

 

 

 

 

 

净财务成本

 

(2.657)

(1.170)

(1.487)

-127.1%

外汇收益（亏损）

 

6.545

(0.387)

6.932

1791.2%

衍生品的发行亏损和公允价值的变化

 

12.927

8.707

4.220

48.5%

重估和公允价值的其他变化

 

—

(0.108)

0.108

100.0%

所得税前损失的其他内容

 

0.066

—

0.066

100.0%

 

 

16.881

7.042

9.839

139.7%

所得税前亏损

 

(44.275)

(47.751)

3.476

7.3%

 

 

 

 

 

 

所得税回收（费用）

 

(0.015)

(0.012)

(0.003)

-25.0%

净亏损

 

(44.290)

(47.763)

3.473

7.3%

 

 

 

 

 

 

调整后 EBIDTA

 

(30.087)

(40.494)

10.407

25.7%

采用美国公认会计原则——比较期金额

公司的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。先前根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）列报的比较数据已根据要求进行了调整，以符合美国公认会计原则下的公司会计政策。

收入

在截至2022年12月31日的九个月期间，合并收入总额为4,050万美元，与截至2021年12月31日的九个月期间的3730万美元相比增加了320万美元，增长了8.6％。大麻销售额为270万美元，下降了300万美元，下降了53％，营养品销售额增长了70万美元至830万美元，而有机食品和饮料的销售额增长了550万美元至2510万美元，增长了28％。后一项增长主要归因于沃尔玛有机食品和饮料Sprout产品的扩张，以及在其他门店推出CocoMelon许可产品，以及所有市场的分销增长。

地域收入

在截至2022年12月31日的九个月期间，与2021年12月31日相比，加拿大的收入从890万美元下降了180万美元或（21）％，至710万美元；在美国，收入从2021年的2760万美元增长了500万美元或18％，从2021年的70万美元增加到2022年的80万美元（特许权使用费收入）。如前所述，加拿大本季度收入的下降主要是由于退出了我们的大麻业务。美国上半年收入的增加来自营养品和有机食品和饮料的销售增长。

毛利（亏损）

毛利（亏损）是通过从总收入中扣除销售成本来计算的。销售成本主要包括制造产品（包括分包商）所产生的成本、原材料的运费和关税、储存和处理成本以及对原材料的实验室测试以及收购制成品所产生的成本。

在截至2022年12月31日的九个月期间，合并毛利为09万美元，而截至2021年12月31日的九个月期间的亏损为180万美元，增长了190万美元，主要归因于销量的增加和Sprout的价格上涨以及成本的降低。

毛利百分比

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月期间，合并毛利率从2021年的（4.9）％增至2022年的0.2％。5.2％的变化源于销量的增加和价格的上涨以及成本的降低。

52

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

研究与开发（“研发”）费用

在截至2022年12月31日的九个月期间，合并研发费用为50万美元，而去年同期为70万美元。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用

在截至2022年12月31日的九个月期间，合并销售和收购支出为3520万美元，而2021年同期为49.9美元，减少了1470万美元或29.5％，这主要是由于重组和持续的成本控制降低了成本，部分被遣散费和其他费用所抵消。

减值损失

在截至2022年12月31日的九个月期间，减值损失总额为2580万美元，而去年同期为240万美元，增加了2340万美元。这一增长主要是由于从大麻业务剥离以及与Sprout相关的商誉减值。

财务成本

在截至2022年12月31日的九个月期间，净财务成本、外汇和衍生品重估的收益为1,690万美元，而去年同期的收益为700万美元，增加了990万美元。这一时期的变动主要归因于股价下跌对衍生品重估的影响。

所得税

在截至2022年12月31日的九个月期间，所得税支出（回收）为名义收入。由于实体处于结转亏损状况，因此对截至2022年12月31日的九个月期间的所得税产生名义影响。

净利润/亏损

截至2022年12月31日的九个月期间，净亏损总计（4,430万美元），而截至2021年12月31日的九个月期间（4,780万美元），增长了340万美元，增长了7.2％。改善的主要原因是销售和收购减少（1,460万美元）、外汇收益（680万美元）、衍生品重估收益，扣除第一天的发行亏损（1,290万美元），主要被减值损失（2340万美元）所抵消。

调整后 EBITDA

截至2022年12月31日的九个月期间，合并调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加了1,040万美元，达到（3,010万美元），而去年同期的亏损为4,050万美元。九个月期间调整后息税折旧摊销前利润亏损的减少是由于总亏损和销售和收购的减少。

 

53

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

 

财务和资本管理

所得款项的使用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月期间，以百万美元计算的收益用途如下：

 

 

 

九个月的期限已结束

 

 

十二月三十一日

 

十二月三十一日

 

 

2022

 

2021

 

 

 

 

 

来源：

 

 

 

 

通过直接发行发行股票和认股权证的收益

 

$5.000

 

$—

通过发行股票和认股权证的收益
按市场定价的直接发行和同步私募配售

 

6.000

 

—

出售大麻资产的收益

 

3.122

 

—

出售资产的收益

 

0.170

 

—

出售阿卡斯蒂股票的收益1

 

—

 

0.045

贷款和借款增加

 

3.800

 

—

 

 

18.092

 

0.045

 

 

 

 

 

用途：

 

 

 

 

购置不动产、厂房和设备

 

0.602

 

1.035

收购无形资产

 

—

 

0.434

发行股票的成本

 

1.330

 

—

根据非国库限制性股的结算支付的预扣税

 

0.574

 

0.979

在国外持有的现金和现金等价物的外汇损失
货币

 

0.238

 

0.454

经营活动中使用的现金流

 

20.670

 

43.821

 

 

23.414

 

46.723

 

 

 

 

 

净现金（流出）

 

$(5.322)

 

$(46.678)

 

资金的来源和用途

截至2022年12月31日的九个月期间，与2021年12月31日相比

在截至2022年12月31日的九个月期间，贷款和借款增加了380万美元，直接发行额为1,100万美元；此外，公司还获得了330万美元的资产出售收入。所得款项用于经营活动，主要是库存采购、工资和专业费用。

在截至2021年12月31日的九个月期间，没有重要的资金来源。在同一时期，资金用于业务活动，主要是库存采购。

直接发行

2022年6月23日，海王星与几家机构投资者达成协议，以每股2.57美元的发行价购买和出售公司合计13万股普通股、645,526份预先融资的认股权证以及随附的一系列认股权证，以每股2.57美元的发行价购买最多2,591,052份普通股认股权证，以及根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行中的附带认股权证。每个系列的认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行后立即行使。一个系列的认股权证将在发行之日起两年后到期，一个系列的认股权证将在发行之日起五年后到期。在扣除配售代理费用和海王星应支付的其他发行费用之前，此次发行的总收益为500万美元。预先融资的认股权证于2022年6月24日以65美元的价格全额行使。

2022年10月11日，公司完成了3,208,557股普通股和认股权证（“E系列认股权证”）的注册直接发行，以同时进行的私募中购买多达6,417,114股普通股。一股普通股和一份认股权证的合并收购价格为1.87美元。E系列认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，可在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。扣除配售代理费用和支出以及公司的发行费用后，公司获得了600万美元的总收益和510万美元的净收益。

有担保的本票

2022 年 7 月 13 日，海王星宣布，该公司的有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司 Sprout Foods Inc.（“Sprout”）对其现有的每张担保本票进行了修订。与该修正案有关的是，摩根士丹利扩张资本（“摩根士丹利” 或 “MSEC”）管理的投资基金已同意立即向Sprout额外承诺300万美元的担保本票。2024年2月1日票据融资的到期日与MSEC和Neptune现有的有担保本票的到期日一致。修订后的1,300万美元有担保本票的年利率为10％，在有担保本票的期限内，每三个月增加1％。利息将按季度复利并添加到本金中。经Sprout、公司和MSEC双方同意，修订后的担保本票可随时全部或部分转换为公司的普通股。MSEC发行了372,670股海王星普通股，与该承诺相关的价值为60万美元，用于支付借贷费用。

54

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

2022年9月9日，海王星的Sprout子公司签订了一项新的25万美元有担保本票协议。新票据融资的到期日为2024年2月1日。25万美元的有担保本票的年利率为10％，在本担保本票的期限内，每三个月增加1％。利息将按季度复利并添加到本金中。经公司和持有人双方同意，本担保本票可随时全部或部分转换为公司的普通股。海王星发行了与本担保本票相关的36,765股普通股，价值10万美元，用于支付借款费用。

2022年11月8日，Sprout签订了两份协议，额外发行55万美元的担保本票，其条款与上面讨论的先前有担保本票相同。在这些融资中，海王星于2023年2月15日向这些有担保本票的持有人发行了价值10万美元的146,330股普通股，用于支付借贷费用。

出售资产

2022 年 6 月 8 日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，在完成一项或多笔销售交易之前，该公司将专注于结束其大麻业务。2022年10月16日与第三方签署的资产出售和购买协议（“ASPA”）的净收益为310万美元。该交易于2022年11月9日完成。此外，海王星还因出售与大麻业务无关的资产而获得20万美元。

资本资源

流动性状况

截至2022年12月31日，该公司的流动性状况，包括现金和现金等价物，为340万美元。此外，截至2022年12月31日，公司的流动负债和未来十二个月的预期支出水平超过340万美元的手头现金，其流动负债总额超过其流动资产总额。因此，公司必须积极管理其流动性和支出，并且由于某些供应商的应付款项已到期，因此无法支付应付账款。截至财务报表获准发布之日，根据目前的业务计划，现金余额预计仅足以在未来一到两个月内开展业务。该公司需要在短期内获得资金才能继续运营。如果公司无法在短期内获得资金，则可能不得不停止运营并清算其资产

流动性和资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间的现金流和财务状况

摘要

截至2022年12月31日，现金和现金等价物总额为340万美元，与截至2021年12月31日的总额为870万美元的现金和现金等价物相比，减少了530万美元或61％。

经营活动

在截至2022年12月31日的季度中，贷款和借款增加了55万美元，直接发行的600万美元收益用于经营活动，主要是库存采购、工资和专业费用。

在截至2021年12月31日的季度中，没有重要的资金来源。在同一时期，资金用于业务活动，主要是库存采购。

在截至2022年12月31日的九个月期间，贷款和借款增加了380万美元，直接发行额为1,100万美元。所得款项用于经营活动，主要是库存采购、工资和专业费用。

在截至2021年12月31日的九个月期间，没有重要的资金来源。在同一时期，资金用于业务活动，主要是库存采购。

投资活动

该公司的商业模式需要低资本支出（“资本支出”）的未来投资。在截至2022年12月31日的季度中，投资活动提供了310万美元，主要来自出售大麻资产的收益。去年同期，50万美元用于投资活动。截至2022年12月31日的九个月期间，投资活动提供了270万美元，而去年同期投资活动使用的资金为140万美元。

筹资活动

该公司已成功地从公开发行和私募中获得融资。该公司此前还为其一家子公司提供了定期融资，该贷款已在2021财年最后一个季度全额偿还。此后，该公司进行了注册直接发行，分别于2022年3月14日（800万美元）、2022年6月23日（500万美元）和2022年10月11日（600万美元）结束。在截至2022年12月31日的九个月期间，Sprout还发行了总额为380万美元的有担保期票（包括上个季度的55万美元）。随后，在截至2022年12月31日的季度中，Sprout签订了应收账款保理机制，最高可用额为500万美元，并发行了总收益为400万美元的有担保优先票据。

公司目前的现金状况仅足以支持其一到两个月的财务需求。如果公司的各种融资举措，例如潜在的公开发行、私募配售、优先股发行或债务融资，则进一步的行动，例如进一步降低成本的举措和公司分拆子公司，仍然是可行的选择。参见本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析的 “持续经营” 部分。

此外，某些负债，例如认股权证负债，取决于海王星的股价，只有在存入资金时才能偿还。认股权证如果行使，将以公司的普通股结算，因此确实会影响公司的现金。除非在无现金基础上行使（如果允许），否则认股权证持有人必须支付现金行使价才能行使认股权证，因此，认股权证的行使可能会导致向公司注入现金。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

贷款和借款

2021年2月10日，作为收购Sprout的一部分，Sprout发行了1000万美元的期票，由公司担保，并由Sprout当前和未来、有形和无形以及有形和无形的所有动产的第一级抵押贷款担保。未偿还的本金余额按每年10％的利率计息，在有担保本票的期限内，每三个月每年增加1％。利息将按季度复利并添加到本金中。本金将于2024年2月1日支付。

2022年9月9日，Sprout签订了一份新的25万美元有担保本票协议。新票据融资的到期日为2024年2月1日。25万美元的有担保本票的年利率为10％，在本担保本票的期限内，每三个月增加1％。利息将按季度复利并添加到本金中。经公司和持有人双方同意，本担保本票可随时全部或部分转换为公司的普通股。海王星发行了与这张有担保本票相关的36,765股普通股，价值10万美元，用于支付借款费用。

2022年11月8日，Sprout达成协议，额外发行55万美元的担保本票，其条款与与MSEC签订的担保本票相同。2023年2月15日，在这笔融资中，海王星向这些有担保本票的持有人发行了146,330股普通股，价值10万美元。

2023年1月13日，海王星宣布已完成与CCUR Holdings, Inc.和Symbolic, Inc.（统称为 “票据持有人”）的优先担保票据融资（此类票据，“票据”），总收益为400万美元。这些票据将在首次收盘后12个月到期，利率为每年16.5％。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在初始截止日期后的前6个月还款日以实物支付，此后将以现金支付。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了总计85万股海王星普通股的认股权证，每份认股权证可在首次发行后的5年内以每股普通股0.53美元的价格行使。2023年3月9日，公司签订了票据的豁免和第一修正案（“豁免协议”）。根据票据条款的要求，豁免协议免除了某些与行政、监管和财务报表相关的契约，如豁免协议所述。如果发生违约，贷款人有权要求立即还款。此外，在豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为20万美元的退出费，支付方式如下：(i) 2023年5月15日当天或之前，10万美元；(ii) 到期日（定义见票据购买协议），为10万美元，利率提高至24％，期限延长至公司符合豁免中的规定标准协议。

2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）签订了应收账款保理协议。可用的最高金额为500万美元。该协议的条款包括最优惠的资金使用费加上1％，最低年利率为8％。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续订。海王星提供了与该协议有关的商业担保。

S-3 表格的限制

由于我们无法根据经修订的1934年《证券交易法》及时提交截至2022年9月30日的三个月和六个月期间以及截至2022年12月31日的三个月和九个月期间的季度报告，在我们及时向美国证券交易委员会提交十二个月的所有定期报告之前，我们将没有资格使用S-3表格上的注册声明进行证券的公开发行。在此期间，我们无法使用S-3表格可能会对我们及时进入公共资本市场的能力产生负面影响，因为我们将需要在S-1表格上提交一份长式的注册声明，并由美国证券交易委员会审查并宣布其生效。这可能会限制我们进入公开市场筹集债务或股权的能力。

公平

权益包括以下项目（以百万计）：

 

 

 

十二月三十一日

 

3月31日

 

 

2022

 

2022

 

 

 

 

 

股本

$

321.792

$

317.051

认股证

 

6.118

 

6.080

额外的实收资本

 

57.303

 

55.981

累计其他综合亏损

 

(14.540)

 

(7.814)

赤字

 

(357.075)

 

(323.182)

归属于本公司股东的权益总额

$

13.598

$

48.116

归属于非控股权益的权益总额

 

2.326

 

12.722

权益总额

$

15.924

$

60.838

 

 

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

 

合同义务

以下是截至2022年12月31日的合同义务：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日
2022

每年所需的付款

 

携带
金额

 

合同的
现金流

 

小于
1 年

 

1 到
3 年

 

4 到
5 年

 

超过
5 年

贸易和其他应付账款和准备金

 

$21.984

 

$21.984

 

$21.984

 

$—

 

$—

 

$—

租赁负债1

 

2.719

 

2.719

 

0.490

 

1.054

 

0.272

 

—

贷款和借款2

 

15.937

 

16.477

 

—

 

16.477

 

—

 

—

其他责任3

 

0.023

 

15.000

 

—

 

—

 

—

 

—

 

 

$40.663

 

$56.180

 

$22.474

 

$17.531

 

$0.272

 

$—

 

(1) 包括为与贴现效应相对应的租赁负债支付的利息。

(2) 包括贷款和借款的利息支付。

(3) 根据与首席执行官的雇佣协议，如果公司达到市值水平，则需要支付长期激励措施.

与认股权证相关的负债不包括在上表中，因为它们将以股份结算。

根据其融资协议的条款，公司无需履行财务比率契约。

2021年11月14日，公司与其首席执行官签订了一项协议，根据该协议，对首席执行官的现有雇佣协议进行了修订，免除了公司在2021年7月1日至2022年7月31日期间购买高达1500万美元的董事和高级管理人员保险的义务。双方同意，如果公司在2021年12月31日之前成功完成战略合作伙伴关系，首席执行官将有权获得约690万美元的现金，并将获得购买公司850万股普通股的全额既得期权。由于战略合作伙伴关系尚未在2021年12月31日之前完成，首席执行官有权获得价值约为100万美元的既得限制性股的拨款。截至2022年12月31日，首席执行官应计的贸易和其他应付账款负债余额为00万美元。 负债的重新估值等于 收益（亏损）10万美元以及 $330 万对于 截至 2022 年 12 月 31 日的三个月和九个月期限并记录在 SG&A 中 (2021-亏损 $690 万和 $分别为 690 万).在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，限制性股的结算额分别为10万美元和160万美元。补偿将以限制性单位结算，或者如果公司无法发放此类限制性股票，则现金和具有等值的既得限制性股的组合不会反映在上述未偿还的限制性股的数量中。

公司必须每半年向前首席执行官无限期支付其收入的1％的特许权使用费。上表列有60万美元的特许权使用费准备金，用于支付目前应付的款项，但上表中没有以其他方式列出此类债务。

截至2022年12月31日，除上述安排以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的简明合并中期财务报表附注15中披露的承诺外，公司没有重大的资产负债表外安排。

另请参阅截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月的简明合并中期财务报表附注7中披露的条款、附注15（a）中披露的承诺以及附注15（b）中披露的法律程序。

 

 

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

 

会计政策

我们的会计政策

有关用于编制财务报表的重要会计政策的更多信息，请参阅截至2022年3月31日的年度合并财务报表附注3。

在根据美国公认会计原则编制财务报表时，海王星管理层必须做出影响财务报表及其附注中报告的金额的估计和判断。此类估计基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的了解。

重要的会计估计和判断

简明的合并中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月期间的简明合并中期财务报表时，管理层在确定交易金额和财务状况余额表时做出了估计。某些政策比其他政策更重要。如果它们的应用需要很大程度的判断力，或者它们源于在多种会计备选方案之间进行选择并且该选择对报告的经营业绩或财务状况产生重大影响，则我们认为它们至关重要。有关公司最重要的会计政策以及财务报表中关键估算项目的更多信息，请参阅截至2022年3月31日的年度合并财务报表，应与截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表附注一起阅读。

估算基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。对估计数和基本假设进行持续审查。对会计估计数的修订在订正估计数的时期和受影响的未来任何时期内予以确认。

关键会计估计是：

•

估算库存的减记

可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和销售费用。必要时，公司记录过剩、流动缓慢和过时库存的减记。为了确定这些金额，公司定期审查现有库存数量，并将其与历史利用率、未来产品需求和生产需求的估计值进行比较。将库存减记为可变现净值，记录在合并财务报表的销售成本中。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月中，由于减记了包含在销售成本中的可变现净值，库存分别减少了310万美元和300万美元。

在截至2022年12月31日的九个月期间，库存的注销与大麻产品有关。

可实现净值受衡量不确定性的影响，因为物流可能难以预测市场需求和供应时间。

•
估算贸易应收账款的预期信用损失

根据当前的预期信用损失模型，保留当前预期信用损失备抵额度，以反映贸易应收账款的信用风险，该模型考虑了自根据客户风险类别首次确认贸易应收账款以来信贷质量的变化。当前的预期信用损失还考虑了收款历史和逐个客户确定的特定风险。列报的贸易应收账款是扣除当前预期信用损失准备金后的净额。

该公司的大多数客户是特定地区的分销商，是私营公司、省属公司或公有公司。公司客户的概况和信用质量差异很大。客户财务状况的不利变化可能导致公司限制或停止与该客户开展业务，要求公司承担与该客户未来购买相关的更多信用风险，或者导致该客户无法收回应收账款。此类变化可能会对业务、合并经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

公司向客户提供信贷涉及判断力，并基于对每位客户财务状况和付款历史的评估。在情况允许的情况下，公司将不时以预付款方式暂时与客户进行交易。公司的信用控制和流程无法消除信用风险。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度的预期信贷损失分别为2万美元和4万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月期间，预期的信贷损失分别为2万美元和4万美元。预期的信用损失受估算风险和衡量不确定性的影响，因为某些客户的财务状况难以预测。

58

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

•
估算非金融资产的可收回金额，以确定和衡量商誉、无形资产以及不动产、厂房和设备的减值损失。

公司在每个报告日评估是否有迹象表明资产组或申报单位可能出现减值。

2022年第三季度，由于公司股价持续下跌，公司得出结论，发生了触发事件，并对Sprout申报部门进行了量化减值测试。作为减值测试过程的一部分，公司考虑了许多因素，包括但不限于当前的宏观经济状况，例如通货膨胀、经济增长和利率变动、行业和市场考虑、股价表现（包括相对于同行的表现）以及Sprout申报部门的整体财务业绩。尽管管理层使用其最佳估计值来评估总体经济状况变化对公司业务的潜在影响，但管理层使用了存在重大不确定性的假设来估算预测的现金流和贴现率。根据公司2022年第三季度减值分析的结果，Sprout申报单位的估计公允价值超过了其账面价值，没有确认减值。

在2022年第二季度，公司所服务市场的总体经济和金融状况发生了变化。该公司的Sprout报告部门在2022年第二季度受到这些情况的不利影响，影响了经营业绩。因此，管理层得出结论，这些因素是减值的指标。

结果，管理层对Sprout报告部门进行了减值测试，该部门使用对2022年9月30日现有状况的最佳估计，修改了其对预计收益和现金流增长的假设，以及适用于预测现金流的贴现率假设。尽管管理层使用其最佳估计值来评估总体经济状况变化对公司业务的潜在影响，但管理层使用了存在重大不确定性的假设来估算预测的现金流和贴现率。因此，估计数的差异可能会影响申报单位是否减值以及减值的美元金额，减值可能很大。公司将申报单位的账面金额与公允价值进行了比较。Sprout申报单位的公允价值被确定为低于账面价值，在截至2022年9月30日的季度中，记录了7,570,471美元的商誉减值支出。由于2023年第二季度记录的减值亏损，申报单位的公允价值与其账面价值之间没有余地，因此，未来各期假设的变化可能会导致额外的减值费用。

申报单位的公允价值是使用贴现现金流模型估算的，WACC的税后贴现率为11.0％，采用市场倍数估值方法。贴现率代表申报单位根据公开信息以及在类似行业运营的同类公司的风险调整后的WACC。确定WACC需要单独分析股权和债务成本，并根据对与申报单位预计现金流相关的风险评估来考虑风险溢价。

现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和包括3.5％终端增长率在内的三年业务计划预测的。

使用贴现现金流模型估算公允价值的最重要的假设包括预测的收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值和贴现率。这些重要假设在公允价值层次结构中被归类为第三级，这意味着它们不是基于可观察的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的提高可能导致减值费用增加。如果这些预测无法实现，或者需要提高贴现率，则未来各期可能需要减值损失。

•
估算我们持有的待售资产的公允价值减去出售成本。

2022 年 6 月 8 日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，在完成一项或多笔销售交易之前，该公司将专注于结束其大麻业务。公告发布后，该公司的加拿大处置集团资产符合归类为待售标准。截至2022年9月30日，与加拿大大麻业务相关的非流动资产列在海王星资产负债表上的待售资产下。比较资产负债表金额尚未重新分类。该处置集团按公允价值减去出售成本和减值进行衡量，以反映2022年10月16日与第三方签署的资产出售和购买协议（“ASPA”），价格约为380万美元（合515万加元），出售加拿大大麻处置集团资产的预期成本为60万美元，待售净资产为320万美元，减值损失分别为零和1,530万美元截至2022年12月31日的三个月和九个月期限。该交易于2022年11月9日完成。

•
估算与客户签订合同的收入取决于不同的考虑因素。详情请参阅合并财务报表附注2 (c)。

在产品控制权移交给客户且公司义务得到履行时，公司通过销售产品所产生的创收活动得到承认。公司通常在货物的运输时转移控制权，在某些情况下，在客户收到货物后转移控制权。收入是按客户合同中规定的公司为换取公司产品而期望获得的对价金额来衡量的。 公司的某些客户合同，尤其是与加拿大省级和地区机构签订的合同，可能为客户提供退货权。在某些情况下，公司还可能向客户提供追溯性价格调整。这些项目产生的对价各不相同，根据确认相应产品销售收入时的预期产品退货金额和价格调整，将其确认为交易价格的降低。确定降低可变对价的交易价格需要公司做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响确认收入的时间和金额。该公司通过考虑历史信息、当前趋势、预测、省级和地区库存水平、实际业绩的可得性以及需求预期等因素来估算这一可变考虑因素。

公司在其他流动负债中确认销售退款负债，收入相应减少。此外，公司以库存价值确认一项资产，该资产预计将在合并资产负债表上的预付费用和其他资产中返还，销售成本将相应降低。

59

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

•
判决与收入确认有关，以确定公司是与公司未生产产品的供应商达成协议的主要人还是代理人。

当公司为销售其未生产的产品而进行收入交易时，公司可能会与包括产品供应商在内的其他各方一起向客户提供商品或服务。在这些情况下，公司必须通过评估其对客户承诺的性质来确定其是否是这些交易的委托人。如果公司在将承诺的货物转让给客户之前控制该货物，则该公司被视为委托人，并按毛额记录收入。另一方面，当公司不符合被视为委托人的标准时，公司将收入记录为净金额。

•
根据市场状况估算奖金的公允价值（合并财务报表附注12 (c)）

根据与首席执行官的雇佣协议，如果公司的美国市值至少为10亿美元，则需要支付1500万美元的长期激励措施。公司使用风险中立的蒙特卡罗模拟来估计该工具的公允价值，并认识到在估计的时间内达到市值的动机. 在估计的时期内，将确认达到市值的激励措施。风险中立的蒙特卡洛仿真使用了 3 级输入。 模拟中使用的假设包括截至2022年12月31日的九个月期间的3.88％的无风险利率和75.09％的波动率（截至2021年12月31日的九个月期间分别为1.52％和66.18％）。波动率假设的增加或减少会显著影响长期激励措施的公允价值。

•
判决涉及确认期，该确认期用于记录基于市场和非市场状况的股票薪酬，也用于确定认股权证的公允价值（简明合并中期财务报表附注8、10和12）

2019年7月8日，公司根据公司股票期权计划向首席执行官授予了10万份非市场绩效期权，行使价为每股4.43美元，将于2029年7月8日到期。这些期权是在接下来的十年内达到非市场表现条件后授予的。这些非市场表现期权需要批准股票期权计划的修正案，因此这些期权的公允价值在修正案获得批准之日（授予日期）之前进行了重新估值。这些选项根据第 3 级输入进行估值。在截至2022年3月31日的十二个月期间，实现非市场绩效条件的估计概率或实现绩效条件的预期年限的变化导致该计划确认的股票薪酬得到回收。截至2022年12月31日，这些非市场表现期权均未归属。这些假设的变化将影响确认支出的时间。截至2022年12月31日和2022年3月31日，这些期权不可行使。

2022年6月23日，作为注册直接发行（“2022年6月直接发行”）的一部分，海王星共发行了645,526份预先融资的认股权证（“预融资认股权证”）以及公司的13万股普通股。每份预先融资的认股权证均可行使一股普通股。普通股和预付认股权证与1,945,526份C系列认股权证（“C系列认股权证”）和1,945,526份D系列认股权证（“D系列认股权证”，统称为 “2022年6月普通认股权证”）一起出售。每股普通股和预付认股权证以及随附的2022年6月普通认股权证以2.57美元的合并发行价一起出售，扣除费用和其他估计的发行费用之前，总收益为500万美元。预付认股权证在收盘时全额融资，名义行使价为0.0001美元除外，可从截止日期开始行使，并将在此类预先融资认股权证全额行使后终止。C系列认股权证和D系列认股权证的行使价为每股2.32美元，自发行之日起可分别行使5年和2年。

2022年6月直接发行的收益在普通股和认股权证之间进行分配，首先将收益分配给根据其公允价值归类为负债的认股权证，然后将剩余部分分配给包括预融资认股权证在内的权益工具。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，C系列认股权证的初始认股权证负债为4,046,836美元，D系列认股权证的初始认股权证负债为3,080,121美元。由于负债分类认股权证的公允价值超过了总收益，因此没有向普通股和预先融资认股权证分配对价，由于未确定其他权利或特权，2,126,955美元的亏损立即被确认为该期间的净亏损。与本次私募相关的总发行成本为465,211美元，记录在财务成本项下。

2022年10月11日，公司完成了3,208,557股普通股和认股权证（“E系列认股权证”）的注册直接发行（“2022年10月直接发行”），以在同时进行的私募中购买多达6,417,114股普通股。一股普通股和一份认股权证的合并收购价格为1.87美元。E系列认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，可在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。扣除配售代理费用和支出以及公司的发行费用后，公司获得了6,000,002美元的总收益和5,135,002美元的净收益。根据使用Black-Scholes模型确定的截至收盘日的认股权证的公允价值，公司记录了全部负债收益，初始负债为7,029,614美元，初始确认亏损为1,029,614美元。由于负债分类认股权证的公允价值超过了总收益，因此没有向普通股分配对价。与本次发行相关的总发行成本为865,000美元，记录在财务成本项下。

会计政策的变化和未来的会计变化

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月的简明合并中期财务报表中适用的会计政策和计量基础与简明合并中期财务报表附注3中披露（如果有）相同。

由于其收入、支出、资产和负债的很大一部分以美元计价，并且其在美国的业务范围不断扩大，海王星将其功能货币从加元（“加元”）改为美元（“美元”），自2022年10月1日起生效。从变更之日起，本位币的这一变动已在前瞻性地适用。

60

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

已发行和未偿还的证券

下表详细列出了截至本MD&A发布之日已发行和流通证券的数量：

 

 

 

证券数量
已发放且尚未发放

 

 

 

普通股

 

11,996,340

分享选项

 

677,978

递延股份单位

 

4,308

限制性股票单位

 

2,789

认股证

 

12,266,609

证券总数

 

24,948,024

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “NEPT”。自2022年8月15日起，该公司的普通股不再在多伦多证券交易所交易。每种期权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位和认股权证均可行使为一股普通股，由公司国库发行。

61

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

 

62

 


 

第 4 项。控制和程序。

内部控制披露

披露控制和程序（“DC&P”）和财务报告内部控制（“ICFR”）

根据美国证券交易委员会适用规则的要求，管理层负责建立和维护DC&P和ICFR。我们的DC&P和ICFR是根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架（“COSO框架”）设计的，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的合并财务报表提供合理的保证。无论DC&P和ICFR的设计如何，内部控制都有固有的局限性，只能合理地保证控制措施根据美国公认会计原则提供可靠的财务报告信息。这些固有的限制包括但不限于人为错误和规避控制措施，因此，无法保证控制措施能够防止或发现由于错误或欺诈而造成的所有错误陈述（如果有）。

对DC&P的评估

首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）在其他管理层成员的协助下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和有效性，并根据他们的评估得出结论，由于下文披露的重大缺陷，截至该日，披露控制和程序尚未生效。

财务报告的内部控制（“ICFR”）

根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。

内部控制系统，无论设计多么完善，都有固有的局限性，包括人为错误或控制措施被推翻的可能性。由于固有的局限性，只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证，不能防止或发现错误陈述。管理层使用Treadway委员会赞助组织委员会在2013年内部控制综合框架中规定的标准，评估了截至2022年3月31日公司财务报告内部控制的设计和有效性。根据评估，管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。截至2022年12月31日，该结论仍然准确。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

该公司没有有效设计、实施和运作与其关键流程（例如财务报告流程（包括合并和日记账分录）、购买到付款流程（包括截止日期）、库存流程、订单到现金处理和股权流程（金融工具和股票薪酬）、账户层面的断言和披露，包括实体层面的控制和信息技术一般控制（“ITGC”）相关的有效的流程层面控制活动。

此外，对多个组成部分的用户和特权访问信息技术 (IT) 系统的控制不足，无法充分限制适当的财务和信息技术人员的访问权限并实行适当的职责分离。结果，流程级自动控制活动和依赖于信息技术系统所得信息的手动控制活动也无效。这些缺陷的普遍性造成了以下其他重大缺陷：

•
监督流程和程序不足，无法指导个人对财务报告进行内部控制，以防止或及时发现重大会计错误并确保遵守适用的会计准则。
•
风险评估流程效率低下，包括（i）潜在的欺诈行为以及（ii）识别和评估可能影响我们内部控制系统的业务变化。
•
控制活动的设计和实施不力，对技术的总体控制以及策略和程序的部署。
•
公司没有持续生成、使用或审查支持内部控制运作的相关和高质量信息。
•
该公司没有充分选择、制定和进行持续评估，以确定内部控制的组成部分是否存在并正在运作。
•
对内部控制缺陷的评估和沟通过程并不及时。

由于这些缺陷，截至2021年3月31日止年度的合并财务报表中发现并纠正了重大错误陈述。由于合并财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现，因此我们得出结论，这些缺陷代表了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

在截至2022年9月30日的季度中，发现了以下其他重大弱点：

•
无法及时编制财务报表、辅助会计记录和账户对账；以及
•
缺乏足够的具有适当知识和经验水平的人员。

截至2022年12月31日，财务报告内部控制无效的结论仍然准确。

ICFR 的变化

在过去的九个月中，公司的会计人员流失导致发现了上述其他重大缺陷，因此，在截至2022年9月30日的季度中，公司得出结论，其ICFR发生了重大影响或合理可能对公司ICFR产生重大影响的变化；在截至2022年12月31日的三个月期间，没有其他变化。我们的首席执行官兼首席财务官已采取额外措施，确保截至2022年12月31日的三个月和九个月期间的财务报表按照美国公认会计原则公允列报。

 

63

 

补救计划

从截至2021年3月31日的年度开始，在首席执行官兼首席财务官的指导下，我们一直在制定一项全面的计划，以修复已发现的重大弱点。作为补救计划的一部分，我们开始实施某些措施，包括：（i）制定详细的补救计划，以解决与控制环境、风险评估和监测相关的重大弱点，（ii）制定政策和流程以支持财务报告内部控制的运作，（iii）设计全面的风险评估流程，（iv）改进流程级别和信息技术总体控制的设计，以及（v）雇用具有适当技能和经验的人员。

过去九个月中会计人员的更替推迟了补救计划的实施。我们仍然致力于确定、设计和实施仍需采取的措施，以纠正内部控制中的重大弱点，并通过以下方式确保我们的财务报告内部控制措施的设计和有效运作：

•
解决与信息和通信有关的实质性弱点。
•
继续制定政策和程序，以支持财务报告内部控制的运作。
•
实施全面和持续的风险评估流程，以识别和评估重大错报的风险（包括欺诈风险）。
•
确保支持自动和手动控制活动的流程级和 IT 一般控制的正确实施和运行效率。
•
建立适当的报告结构，确保权力指导方针和加强通信协议，包括所需的信息和期望，使人员能够履行职责和编制准确的财务报告。
•
加强整个组织的内部控制和财务报告专业知识。
•
要求个人对其与内部控制有关的角色负责，并提供持续培训。
•
设计和实施额外的监测控制措施，以评估控制措施的一致性运作并及时纠正缺陷。

除非适用的控制措施在足够的时间内运作，并且管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施正在有效运作，否则上述补救计划所解决的重大缺陷将不被视为已得到补救。到目前为止，这种情况尚未发生。

尽管我们已经开始了补救过程并打算尽快完成，但我们无法估计修复这些重大缺陷需要多长时间。此外，可能会发现新的重大缺陷，需要额外的时间和资源来修复。在补救措施完成之前，我们计划继续进行额外的分析和其他程序，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计原则编制。

 

64

 

 

第二部分- 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

该公司不时参与各种法律诉讼和索赔。此类诉讼和针对公司的索赔的结果有待未来的解决，包括诉讼的不确定性。无论结果如何，由于法律成本、管理层的时间和资源的分流以及其他因素，解决法律诉讼和其他争议都可能对我们产生不利影响。

有关我们法律诉讼的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项简明合并中期财务报表附注15 “承诺和或有开支”。

65

 

第 1A 项。风险因素。

投资我们的普通股，或者投资可转换为我们的普通股或可兑换我们的普通股的证券，涉及高度的风险。在评估我们的业务时，您应仔细考虑下述风险，以及本季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的所有其他信息。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和未来前景。以下某些陈述是前瞻性陈述。欲了解更多信息，请参阅本季度报告第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，除下文所述外，我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性没有重大变化。

如果没有额外的资金，我们可能无法维持我们的运营。



截至2022年12月31日，海王星拥有340万美元的现金和现金等价物。在截至2022年3月31日的十二个月期间，我们的经营活动现金流为负5,430万美元，在截至2022年12月31日的九个月期间，我们的经营活动现金流为1,290万美元。截至第三季度财务报表获准发布之日，根据当前的业务计划，现金余额预计将足以在未来一到两个月内运营业务。该公司需要在短期内获得资金才能继续运营。如果公司无法在短期内获得资金，则可能不得不停止运营并清算其资产。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，也无法在未来获得足以偿还债务或为其他流动性需求提供资金的借款。如果我们没有足够的流动性，我们可能需要在到期时或之前对全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入更多资金或发行股权，而我们可能无法以令我们满意的条件或根本无法做到这一点。此外，任何再融资都可能采用更高的利率，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们也可能尝试通过证券发行筹集必要的资金，但是由于S-3表格注册声明的使用受到限制，这可能会带来重大缺点。有关我们无法使用S-3表格的更多信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——财务和资本管理——资本资源”。此类产品受市场条件限制，超出我们的控制范围。

如果我们不能有效管理我们的供应链，或者如果我们的供应链出现中断，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
 

我们业务的成功在一定程度上取决于维持强大的采购和制造平台以及高效的分销渠道。任何原材料供应商、独立合同制造商或第三方分销商都无法及时或具有成本效益的方式为我们交付或履约，都可能导致我们的运营成本增加和利润率降低，尤其是与我们的保质期较短的产品有关时。我们必须根据预测的需求持续监控我们的库存和产品组合，否则将面临供应不足以满足消费者需求的风险，以及手头库存过多，可能无法销售。
 

我们还必须管理我们的第三方配送、仓库和运输提供商，以确保他们能够支持我们向零售商高效分销我们的产品。运输服务中断可能导致无法向我们或我们的共同制造商的设施供应材料或无法向我们的配送中心或客户供应成品。第三方配送中心的活动可能会受到多种因素的干扰，包括劳动力问题、未能达到客户标准、自然灾害或影响第三方提供商的财务问题。特别是，俄罗斯-乌克兰战争和最近影响我们行业的劳动力市场短缺在向客户和消费者提供我们的产品方面带来了运营挑战，这些挑战可能会持续下去。
 

我们未来的经营业绩可能会受到投入成本通胀的不利影响。

我们未来的经营业绩可能会受到投入成本通胀的不利影响。
 

我们业务的许多方面已经并将继续受到大宗商品成本波动和其他通货膨胀压力的直接影响。农产品和原料受到价格波动的影响，这种波动可能是商品市场波动、作物产量、季节性周期、天气条件、极端温度和自然灾害（包括气候变化的影响）、病虫害、货币汇率变化、供需失衡以及政府计划和政策等因素造成的。波动的燃料成本转化为我们从第三方提供商那里获得的产品和服务的不可预测的成本，包括但不限于我们产品的分销成本和包装成本

我们未来的经营业绩可能会受到天然和有机成分供应的不利影响。
 

我们确保以具有竞争力的价格持续供应天然和有机食材的能力取决于许多我们无法控制的因素，例如种植天然和有机作物的农场的数量和规模、气候条件、竞争对手对天然和有机食材的需求增加、国家和世界经济状况的变化、货币波动以及对季节性食材需求的预测。
 

我们在生产产品（包括蔬菜、水果、坚果和谷物）时使用的天然和有机成分容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，例如洪水、干旱、缺水、极端温度、野火、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和恶劣的天气条件会降低作物产量，降低作物大小和作物质量，这反过来又可能减少我们的天然和有机原料供应或提高这些原料的价格。此类自然灾害和恶劣天气条件可能由气候变化造成或加剧，而最近发生的一系列极端天气事件，包括历史性干旱、热浪、极端寒冷和洪水，呈现出令人震惊的趋势。如果我们减少天然和有机原料的供应，我们可能无法以优惠的条件（如果有的话）找到足够的补充供应来源，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 

66

 

我们还在采购天然和有机产品原料方面与其他制造商竞争，在公开市场上，天然和有机产品原料可能不如传统产品原料那么丰富。如果消费者对天然和有机产品的需求增加，这种竞争将来可能会加剧。这可能会导致我们的支出增加或限制我们可以生产和销售的产品数量。

我们可能无法成功地通过降低成本的举措和相关战略举措实现节约和提高效率。
 

我们的战略包括确定节省成本和提高运营效率的领域，以扩大利润率和现金流。作为我们确定运营效率的一部分，我们可能会继续寻求出售利润较低或在我们的核心投资组合中战略匹配度较低的企业和品牌。
 

我们可能无法成功地全面实施生产力计划或实现预期的节约和效率，包括可能由我们无法控制的因素所致。此外，我们可能无法根据我们可接受的条件确定或谈判剥离机会。如果我们无法完全实现成本削减计划和相关战略举措的预期节省和效率，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的债务条款限制了我们当前和未来的业务，尤其是我们应对变化或采取某些行动的能力。

我们于2023年1月12日发行的管理本票（“2023年票据”）的经修订的票据购买协议（“票据购买协议”）包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最大利益的行为的能力，包括限制我们承受留置权、进行投资、贷款、预付款和收购、承担额外债务的能力担保、支付股本股息或赎回、回购或退休股本，与关联公司进行交易，出售资产，包括我们子公司的股本，改变我们开展的业务，修改其组织文件，以及合并或合并。

我们违反了票据购买协议的条件，并于2023年3月9日签订了票据豁免和第一修正案（“豁免协议”）。根据票据条款的要求，豁免协议免除了某些与行政、监管和财务报表相关的契约。此外，在豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为20万美元的退出费，支付方式如下：(i) 2023年5月15日当天或之前，100,000美元；(ii) 到期日（定义见票据购买协议），为100,000美元，利率提高至24％，期限延长至公司满足豁免协议的规定标准

除非我们获得豁免以避免此类违约，否则违反票据购买协议或任何替代机制下的契约都可能导致适用债务下的违约。如果我们无法获得豁免，则此类违约事件可能使债权人加速偿还相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速或违约。如果我们违反了一项或多项契约，我们的贷款机构可能会宣布违约事件，要求我们立即偿还所有未偿款项，终止任何进一步提供信贷的承诺，并取消为抵押此类债务而向其提供的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品。任何此类事件的发生都可能限制我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的贷款机构加快偿还借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。

尽管对票据购买协议进行了修订，规定豁免某些违约，但无法保证我们将来不会违反票据购买协议或2023年票据中的契约。如果我们违反了一项或多项契约，我们的贷款机构可能会宣布违约事件，要求我们立即偿还所有未偿款项，终止任何进一步提供信贷的承诺，并取消为抵押此类债务而向其提供的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品。任何此类事件的发生都可能限制我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股除名。

如果我们未能继续满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股除名。我们的普通股每股价格已降至继续上市所需的最低出价门槛以下。这样的除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害你在需要时出售或购买我们的普通股的能力，并对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

2022年12月29日，我们收到了纳斯达克的缺陷通知（“缺陷通知”），通知我们，根据缺陷通知发布之日前连续30个工作日普通股的收盘价，我们的普通股未能遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则5550（a）（2）”）规定的继续上市所需的1.00美元最低买入价。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），从2022年12月29日起或直到2023年6月27日，我们有180个日历日的时间来恢复对第5550（a）（2）条的遵守。如果在2023年6月27日之前的任何时候，我们普通股的出价至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将书面确认我们已恢复合规。

如果我们在2023年6月27日之前不恢复对第5550（a）（2）条的遵守，我们的普通股可能会被除名，我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括：

•
我们的普通股的可用性或市场报价有限；
•
我们普通股的流动性减少；
•
确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动水平降低；
•
新闻和分析师对我们的报道数量有限；以及
•
将来我们发行额外股权证券或获得额外股权或债务融资的能力降低。

但是，如果退市，我们将采取行动恢复对纳斯达克市场规则的遵守，但我们无法保证我们的普通股将恢复上市，我们的普通股将保持在纳斯达克最低出价要求以上，或者我们将继续遵守纳斯达克市场规则。

67

 

第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用.

2022年9月9日，我们向一位合格投资者发行了36,765股普通股，涉及向Sprout Foods, Inc.提供的贷款。本次发行是依据《证券法》第4 (a) (2) 条根据《证券法》的注册豁免进行的。

2022年10月11日，公司宣布完成对3,208,557股普通股和认股权证的注册直接发行，以同时进行的私募中购买多达6,417,114股普通股。一股普通股和一份认股权证的合并收购价格为1.87美元。认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，可在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。扣除配售代理费用和支出以及公司的发行费用后，公司获得的总收益约为600万美元，净收益为515万美元。根据截至收盘之日认股权证的公允价值，公司预计将记录全部负债收益和初始确认亏损约100万美元。因此，2022年10月11日发行的普通股将不计任何价值。

第 3 项。 优先证券违约.

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。 其他信息.

不适用。

 

68

 

 

第 6 项。展品。

有关我们的合并财务报表，请参阅本季度报告第F-1页的第一部分 “合并财务报表”。



展览索引

 

展品编号

 

展品描述

31.1*

 

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条作出的认证

31.2*

 

首席财务和会计官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条作出的认证

32**

 

根据经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节 1350 进行认证

101.INS*

 

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

101.SCH*

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104*

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*

 

随函提交

**

 

随函提供

 

69

 

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权.

 

 

 

海王星健康解决方案公司

 

 

 

 

日期：2023年3月30日

 

来自：

/s/ 迈克尔·卡马拉塔

 

 

 

迈克尔·卡马拉塔

 

 

 

总裁、首席执行官兼董事

（首席执行官）

 

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