美国

证券交易委员会

 

华盛顿特区 20549

表格10-K

 

(标记一)

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

委托文件编号：001-35798

 

HUMANIGEN公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州		77-0557236
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

 

830莫里斯收费公路, 4^这是 地板

肖特希尔斯, 新泽西州07078

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(973)200-3100

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股	HGEN	纳斯达克股市有限责任公司

 

根据该法第12(G)条登记的证券：无

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

 

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒不是☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 否☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器☐

非加速文件服务器☒

规模较小的报告公司☒

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已在 上提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 USC.7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。 是☐不是☒

 

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定的)。是☐不是☒

 

截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为$84,020,909基于注册人普通股于当日在纳斯达克资本市场公布的收盘价 。每位主管人员、董事及其他可能被视为注册人联营公司的人士所持有的普通股股份，已不包括在本计算范围内。为此目的确定附属公司 地位不一定是为其他目的而确定。截至2023年3月16日，有119,080,135 注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

以引用方式并入的文件

 

与本Form 10-K第三部分相关的信息将通过引用 并入我们的2023年度股东大会的最终委托书中，如果未在2022年12月31日后120天内提交，则作为在同一时间段提交的Form 10-K/A的修订报告。

 

 

除非上下文另有说明，否则术语 “Humanigen”、“we”、“us”和“our”指的是Humanigen，Inc.及其合并子公司。 本报告还可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本报告中包含的所有商标、服务标记和 商品名称均为其各自所有者的财产。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本年度报告采用表格 10-K，包含讨论未来事件或预期、运营结果预测或财务状况、业务趋势、业务前景和战略以及其他“前瞻性”信息的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“调整”或“继续”或这些词语的否定或其他类似词语来识别 “前瞻性陈述”。 这些前瞻性陈述不能保证未来的表现或发展，涉及已知和未知的风险，不确定性 以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。这些前瞻性陈述可能涉及但不限于我们对以下方面的预期：我们候选产品的研究、开发和商业化的范围、进度、时机、扩展和成本；我们对营销授权的监管途径以及受益于各种监管激励的机会的预期； 对我们未来财务业绩、收入、运营费用和其他财务措施的预期；我们的 流动资金来源是否足以满足我们的营运资金需求、资本支出和其他流动性要求；以及我们对战略替代方案的探索 。可能导致实际结果不同的其他因素包括：

 

●

我们是否有能力以有利的条件或根本不存在的条件获得我们作为持续经营企业所需的大量额外融资，以及未来融资的可用性；

 

●

我们有能力完成 中所述的拟议业务合并和相关融资交易。“项目1.业务-概述“，或确定并执行另一项战略交易或替代方案，以实现利益相关者的价值最大化；

 

●

我们能够成功上诉纳斯达克资本市场关于我们的普通股退市的决定 并获得更多时间来重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求， 纳斯达克听证会小组全权决定每一项要求，并将在目前定于2023年4月6日举行的听证会上进行审议，正如之前披露的 ；

 

●

我们有能力在纳斯达克听证小组酌情批准或以其他方式批准的任何延长期内重新获得并保持遵守纳斯达克资本市场的上市要求；

 

●

未决、威胁或未来诉讼或仲裁的结果；

 

●

我们有能力解决与某些合同制造组织(“CMO”)和其他各方有关付款纠纷的未决或威胁诉讼 我们有能力推迟付款、协商较低的金额或成功地就2022年12月31日的某些金额采取其他行动；

 

●

我们成功地对我们的管道和资源进行战略调整的能力；

 

●

正在进行或计划进行的临床试验的启动、登记和完成的时间以及结果；

 

●

我们研究、开发和商业化我们的候选产品的能力，包括我们在竞争对手开发和商业化竞争产品或替代疗法后这样做的能力；

 

●

合作伙伴按目前计划分别在慢性粒单核细胞白血病(“CMML”)和急性移植物抗宿主病(“aGvHD”)患者中启动和进行lenzilumab的PROACH-M和RARATE研究(如下所述)的能力；

 

 

●

我们通过研究人员发起的试验(IIT)评估和支持Lenzilumab作为商用嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)疗法作为非霍奇金淋巴瘤伴发疗法的进一步临床评估的能力；

 

●

市场对CAR-T疗法和干细胞移植接受度的提高，以及这些疗法中lenzilumab市场的发展；

 

●

我们与第三方保持许可证的能力；

 

●

我们获得市场排他性和/或获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。

 

●

我们实现lenzilumab的合作、战略联盟或许可安排的能力；

 

●

我们可能进行的收购或内部许可或外部许可交易可能无法达到预期的效果；

 

●

监管环境的变化，可能会阻止我们追求或实现各种监管激励措施或实施影响我们产品的监管规定的任何预期好处；以及

 

●

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性。

 

这些只是可能影响本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述的部分因素。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的其他 重要因素的讨论，请参阅本年度报告中 Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”。您应该查看这些风险因素，以便更全面地了解与投资我们的证券相关的风险。 然而，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营，新的风险和不确定性会不时出现、识别或变得 明显。我们无法预测可能对本10-K年度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。您应该知道，本年度报告《Form 10-K》中包含的前瞻性陈述是基于我们当前的观点和假设。我们没有义务修改或更新本年度报告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陈述，以反映此后的事件或情况，或反映新的信息 或意外事件的发生，除非法律另有要求。

 

 

目录

 

Humanigen，Inc.

表格10-K

索引

 

				页面
		主要风险因素摘要
第一部分：
第1项。		业务		5
项目1A.		风险因素		22
项目1B。		未解决的员工意见		51
第2项。		属性		51
第3项。		法律诉讼		51
第4项。		煤矿安全信息披露		51
第II部分：
第5项。		公司普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场		52
第6项。		已保留		52
第7项。		管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		53
项目7A。		关于市场风险的定量和定性披露		64
第8项。		财务报表和补充数据		64
第9项。		会计与财务信息披露的变更与分歧		64
项目9A。		控制和程序		64
项目9B。		其他信息		65
项目9C。		关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露		65
第III部
第10项。		董事、高管与公司治理		66
第11项。		高管薪酬		66
第12项。		某些实益所有人的担保所有权和管理及相关 股东事务		66
第13项。		某些关系和相关交易，以及董事的独立性		66
第14项。		首席会计师费用及服务		66
第四部分：
第15项。		展品和财务报表附表		67
第16项。		表格10-K摘要		70
		签名		70

 

 

主要风险因素摘要

 

本摘要简要说明了可能影响我们普通股的业务面临的主要风险和不确定因素，这些风险和不确定因素只是这些风险中的一小部分。 有关这些风险和不确定因素的更完整陈述在本报告的“第一部分，第1A项-风险因素”中列出。 本摘要的完整内容由该更完整的陈述所限定。在评估对我们普通股的投资时，在考虑风险和不确定因素时，您应该仔细阅读整个声明和“风险因素”。

 

●

我们需要获得额外的融资来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得此类融资，我们可能无法继续作为持续经营的企业运营。

●

我们已经签订了一份不具约束力的意向书，并参与了与拟议的业务合并交易有关的排他性谈判，如“项目1.业务概述，“但我们不能向您保证，拟进行的业务合并和相关融资交易将会完成，或者，如果此类交易完成，它们将为我们的股东带来价值。如果我们无法完成拟议的业务合并和相关的 融资交易，请参阅“项目1.业务概述，或在2023年上半年确定并完成另一项战略性或融资交易，我们可能会选择或被要求根据联邦破产法寻求重组或寻求其他保护。

●

关于任何战略交易、融资或其他战略选项及替代方案的公开公告或更新可能导致我们普通股的股价波动和交易量的大幅飙升。

●

在我们定于2023年4月6日向纳斯达克听证会小组提出的上诉悬而未决期间，我们的普通股在纳斯达克资本市场的暂停和退市一直被搁置，随后纳斯达克听证会小组对我们的普通股退市做出了裁决。不能保证纳斯达克听证会小组将做出对我们有利的决定，并为我们提供额外的时间，让我们重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求。如果我们的上诉被驳回，我们的普通股将被立即从纳斯达克资本市场退市。

●

即使我们向纳斯达克听证会小组提出的上诉成功，如果我们未能重新遵守纳斯达克听证会小组可能酌情批准的任何延长期内在纳斯达克资本市场继续上市的要求 ，我们的普通股将被暂停交易和退市，这将对我们普通股的流动性和我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响。

●

我们可能需要完成反向股票拆分以重新遵守纳斯达克上市规则， 我们无法预测任何反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生的影响。

●

如果我们的普通股在任何连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低，我们的普通股可能会被立即从纳斯达克资本市场退市。

●

目前待决、威胁或未来的诉讼、仲裁、政府诉讼或调查可能 导致重大不利后果，包括判决或和解，并对我们作为持续经营企业的能力产生不利影响。

●

来自加速新冠肺炎治疗干预和疫苗-5(“ACTV-5”) 和大效应试验的结果，在试验的“B”臂(“BET-B”)，即ACTV-5/BET-B试验中，在主要终点上没有达到 统计学意义。因此，在2022年7月，我们宣布对我们的渠道和资源进行战略调整。我们的前瞻性业务运营取决于我们是否有能力成功执行我们的战略调整计划， 以一种允许我们继续经营的方式筹集额外资本和管理我们的债务。如果我们未能成功实现这些目标，我们可能会选择或被要求寻求破产保护。

●

我们的前瞻性业务运营将取决于lenzilumab能否成功治疗慢性粒细胞白血病、aGvHD和其他与新冠肺炎无关的适应症，以及我们的其他候选产品，所有这些都处于早期开发阶段。 我们不能确定我们能够获得监管部门的批准，或成功将我们的任何候选产品 用于这些或任何其他适应症。

●

我们在CMML和aGvHD中主导的lenzilumab开发计划距离潜在的商业化还有几年的时间。 我们预计在可预见的未来，产品收入不会产生任何现金流。

●

如果我们寻求破产保护，我们将受到与此类诉讼相关的风险和不确定性的影响。如果我们无法根据《美国破产法》第11章(“破产法”)寻求破产保护，或者如果继续实施，则可能需要根据《破产法》第7章为我们的全部或部分业务寻求破产保护。鉴于我们缺乏流动资金，任何此类破产申请都有可能导致我们普通股持有者的全部价值损失。

 

 

●

通过发行证券筹集额外资金可能会稀释我们现有股东的权益，限制我们的运营，或者要求我们放弃所有权。

●

我们的普通股总流通股中有很大一部分有资格或可能有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务 表现良好。

●

我们可能会在开始或进行我们计划或预期的临床试验时遇到延迟，这可能会使我们无法完成我们候选产品的开发和商业化。

●

我们宣布的临床试验的临时、主要或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。披露此类数据可能会导致我们普通股的股价波动和交易量的大幅飙升。

●

我们有运营亏损的历史，我们可能永远不会盈利。

●

采用CAR-T疗法作为某些癌症治疗的潜在护理标准是不确定的， 并取决于有限数量的市场进入者的努力，如果不像预期的那样采用，在与CAR-T疗法或下一代基因编辑CAR-T疗法一起进行伴随治疗的情况下，lenzilumab的市场可能会受到限制或不会发展。

●

我们的业务可以从各种监管激励措施中获益，例如孤儿药物排他性、突破性治疗指定、快速通道指定、优先审查以及有条件或临时途径，但我们最终可能无法 获得这些激励措施或从中受益。

●

关于我们的信息有限，投资者可以根据这些信息来评估我们的候选产品和业务。

●

如果我们当前和未来的任何合作伙伴根据我们的协作协议停止开发工作， 或者如果这些协议中的任何一个被终止，这些合作可能无法产生商业产品，并且我们可能永远不会收到里程碑式的 付款或这些协议下的未来版税。

●

我们面临多种生产风险，完全依赖第三方生产药品和供应药品。我们可能无法获得进行临床试验所需的材料或用品。

●

我们的候选产品受到广泛的监管，遵守这些法规既昂贵又耗时， 可能会导致意想不到的延迟，并可能阻止收到将我们的候选产品商业化所需的批准。

 

 

第一部分

 

第一项：商业银行业务

 

概述

 

 我们 是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发我们的专有Humaneed产品组合^®抗炎免疫学和免疫肿瘤学单抗。我们的人类专利技术平台是一种将现有的 抗体(通常为小鼠)转化为设计用于治疗的高亲和力人类抗体的方法，特别是在急性和 慢性疾病中。我们开发或授权靶标或研究抗体，通常来自学术机构，然后应用我们的人性化技术对其进行优化。我们的主要候选产品lenzilumab和我们的另一个候选产品ifbo tuzumab(“IFAB”)， 是人源化的单抗。我们的人源化抗体比嵌合抗体或常规人源化抗体更接近人类抗体，并与其靶标有很高的亲和力。此外，我们相信我们的人源化抗体还具有更重要的优势，如高效力、低失败率和较低的引发不适当免疫反应或输液相关反应的可能性。

 

根据我们之前报道的战略调整计划，我们正在开发我们的主要候选产品lenzilumab(“Lenz^®“)。Lenzilumab是一种克隆抗体，已被证明能中和人GM-CSF，我们认为这种细胞因子会导致单核细胞过度产生，被认为是导致慢性单核细胞白血病(“CMML”)的原因，这是一种罕见的血癌，在骨髓移植相关的急性移植物抗宿主病(“aGvHD”)中可能具有至关重要的作用。我们的战略调整计划包括加快在CMML中开发LENZ，为此正在进行PROACH-M研究，并继续 我们在aGvHD进行评级研究的计划，因为这些研究大部分由我们的合作伙伴资助。领先的中心网络，梅奥诊所，目前正在使用Lenzilumab与CAR-T疗法相结合的IIT。我们 还在开发IFAB，一种针对Epah-3的单抗，目前处于第一阶段开发，作为抗体药物结合物(ADC)的一部分，用于某些实体肿瘤。

 

最新发展动态

 

我们目前的资本资源不足以为我们在2023年剩余时间的运营提供资金。因此，正如之前披露的那样，我们一直在寻求战略替代方案，并寻求 筹集额外资本，并解决或以其他方式解决支付纠纷和其他正在进行的仲裁和诉讼。

 

我们已签署了一份不具约束力的意向书，并与一家私营生物制药公司(“合作伙伴 公司”)就拟议中的业务合并进行了排他性谈判。业务合并的拟议条款设想了免税的换股合并，因此我们 将向合作伙伴公司的股东发行我们的股本股票，预计这将是我们目前已发行普通股数量的大约两倍。

 

我们无法向您保证，我们和合作伙伴公司将就提议的交易签订最终协议，任何此类交易的最终形式和条款可能与上述条款存在实质性差异 。我们能否达成最终协议受到条件的制约，包括我们已收到 具有约束力的额外资本投资承诺，这将是为合并后公司未来的运营提供资金并使合并后的公司能够保持其普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市所必需的 资金，以及诸如合作伙伴公司董事会和股东批准最终协议条款等惯例事项。其中某些情况将不在我们的控制之下。因此，我们不能保证 我们将实施拟议的业务合并和相关融资交易。如果我们无法在2023年上半年完成拟议的交易或确定并完成另一项战略或融资交易，我们可能会选择或被要求进行重组或根据联邦破产法寻求其他保护。

 

有关拟议交易和我们公司的风险的进一步讨论，请参阅 本表格10-K第22页开始的“风险因素”。

 

我们的管道

 

我们的候选产品处于临床开发阶段，在商业化之前需要大量的时间、资源、研发和监管审批。 我们的渠道如下所示：

 

 

 

 

伦齐卢单抗

 

我们正在开发lenzilumab，用于几个适应症的潜在商业用途：

 

●

作为慢性粒单核细胞白血病(“CMML”)的治疗药物。

●

预防和/或治疗与骨髓移植相关的急性移植物抗宿主病(“aGvHD”) ；以及

●

作为某些嵌合抗原受体疗法(“CAR-T”) 计划的预防性伴侣。

 

2022年的发展

 

2022年7月，加速新冠肺炎治疗干预和疫苗-5(“ACTV-5”)和试验“B”部分(“BET-B”)的大效应试验(简称ACTV-5/BET-B试验)的背线试验结果公布。这项研究是由美国国立卫生研究院赞助和资助的，并在住院的新冠肺炎患者中评估了伦齐鲁单抗与雷米昔韦的联合用药与安慰剂和雷米昔韦的比较。TOPLINE结果显示，尽管TOPLINE结果确实表明Lenzilumab在死亡率方面显示出积极的趋势，但该试验在主要终点方面并未达到统计学意义上的显著意义。 一个由全球领先机构和研究网络组成的团体已表示有兴趣将Lenzilumab纳入他们对新冠肺炎的大规模跨国研究 ，等待ICU入院率的上升。托西珠单抗和巴利西尼在纳入REMAP-CAP和恢复后显示了死亡率的好处，尽管在较小的研究中未能做到这一点。

 

我们正在执行 战略调整计划，以强调将某些资源用于开发新冠肺炎的lenzilumab，目前 不打算寻求监管途径，除非来自ACTV-5/BET-B的更多数据或未来的大规模研究证明有必要采用这种方法。 在选定的欧洲国家/地区的指定患者计划已终止。除正在生产的一批lenzilumab外， 我们已停止生产lenzilumab，并将剩余的lenzilumab原料药和药品库存集中在一个中心位置，以备将来使用。

 

 

通过澳大利亚的合作伙伴， 我们启动了一项针对新冠肺炎癌症患者的lenzilumab研究。这项名为C-SMART的试验是一项多中心、四臂试验，旨在评估几种不同的免疫调节药物在癌症人群中预防和治疗新冠肺炎的效果。由于新冠肺炎被我们和澳大利亚政府剥夺了权利，调查产品正在销毁中。

 

2022年5月，我们在韩国的合作伙伴 为他们的第一阶段桥接研究所需的20名健康志愿者中的最后一名提供了药物。本研究旨在探索lenzilumab的安全性、耐受性和药代动力学特性，并在韩国人和高加索人中进行比较。 临床研究报告已经完成，据观察，韩国人的暴露程度高于高加索人。Lenzilumab在韩国人和高加索人中都是安全的，耐受性很好。他说：

 

Lenzilumab在CMML和相关血液病肿瘤中的应用

 

科学理论基础

 

我们相信Lenzilumab在CMML中有希望，CMML是一种罕见的血液病，三年总存活率为20%，中位总存活率为20个月。标准疗法的完全缓解率(“CR”)加上部分缓解率(“PR”)在10-17%的范围内。CMML是一种克隆性干细胞疾病，单核细胞增多是其主要特征。克隆性细胞遗传学异常常见于CMML患者。RAS突变使白血病细胞对GM-CSF高度反应，在大约50%的CMML患者中可见，也是lenzilumab的预期目标患者。CMML具有骨髓增生异常综合征(“MDS”)的特征，包括异常、发育不良的骨髓细胞；细胞减少；输血依赖；以及骨髓增生性肿瘤，包括白细胞过度生成、器官肿大(例如，脾和肝肿大)和髓外疾病。独立的出版物已经证明了GM-CSF和RAS途径突变在这种癌症和其他癌症中的关键作用，包括JMML、MDS、骨髓增生性肿瘤和AML。^1,2,3

 

我们的发展计划

 

在梅奥诊所进行的一项第一阶段研究中，根据MDS/MPN国际工作组的标准，6名NRAS/KRAS/CBL突变患者中有3名对lenzilumab有临床反应。本研究确定了Lenzilumab的最大耐受量(“MTD”)或推荐的第二阶段剂量，并评估了Lenzilumab的安全性、药代动力学和临床活性。本研究的最终结果已在2019年ASH年会上公布，并在血液.

 

在这项成功的CMML第一阶段研究的基础上， 我们正在对新诊断的高危CMML患者进行联合氮杂替丁的第二阶段研究，这些患者表达NRAS/KRAS/CBL突变 已知对GM-CSF超敏，因此可能对lenzilumab治疗有反应。这项名为“慢性粒单核细胞白血病的精确治疗”或“PROACH-M”的第二阶段研究是与南澳大利亚健康与医学研究所(“SAHMRI”)和阿德莱德大学合作进行的。 研究目前正在澳大利亚的站点注册，预计在新西兰的站点还会有更多的注册。截至2023年3月16日  13名接受lenzilumab治疗的患者参加了总共15名患者的研究，并进行了多个周期的跟踪研究，据信结果令人鼓舞。PROACH-M试验的摘要已被美国癌症研究协会接受，海报展示定于2023年4月17日举行。⁴我们为这项研究提供lenzilumab ，大部分研究费用由合作伙伴承担，并由澳大利亚政府设立的研究基金医学研究未来基金提供资金。

 

作为一种罕见疾病的治疗方法，lenzilumab可能 有资格获得某些监管和商业利益，这可能会加速开发和批准。我们正在评估监管路径 ，以使早期结果能够支持澳大利亚治疗用品管理局的监管提交和潜在批准， 可以通过国际监管机构合作项目Orbis扩展到美国和英国。 此外，我们正在评估直接向FDA提交的方法。

 

_____________________________

 

¹Gupta，A.等人。(2021年2月28日)。幼年性粒-单核细胞白血病--综合综述及治疗进展。美国血液研究杂志、11(1)、1-21。从https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC8010610/pdf/ajbr0011-0001.pdf检索到 2022年7月21日

 

²Padron，E.等人。(2013年6月20日)。依赖GM-CSF的PSTAT5敏感性是慢性粒-单核细胞白血病具有治疗潜力的特征。血样，A121(25)，5068–5077. https://doi.org/10.1182/blood-2012-10-460170

 

³伊曼纽尔，P.D.等人。(1991年3月1日)。幼年慢性粒细胞白血病造血祖细胞对粒-巨噬细胞集落刺激因子的选择性超敏反应。血样，77(5)， 925-929。Https://doi.org/10.1182/blood.v77.5.925.925

 

⁴Hiwase，D.等人。(2023年4月17日)。Lenzilumab和azacitidine治疗慢性粒单核细胞白血病的2/3期多中心试验：PROACH-M试验。Https://www.abstractsonline.com/pp8/#！/10828/presentation/10428

 

 

已经制定了一项临床方案，用于青少年单核细胞白血病(JMML)的研究，JMML是一种影响幼儿的极端孤儿和破坏性疾病。

 

我们的商机

 

在美国、英国和澳大利亚，每年新增CMML患者约为1700人。⁵导致GM-CSF高反应性的RAS突变也在其他髓系血液系统恶性肿瘤中发现，包括JMML、骨髓增生异常综合征(MDS)和急性髓系白血病(AML)，在美国每年总计约有4,000例新病例。我们相信，CMML的成功可能为使用Lenzilumab靶向髓系白血病中RAS途径突变的原则提供证据，并允许我们在这些额外的患者群体中开发Lenzilumab，如果成功，我们自己或通过合作伙伴将Lenzilumab商业化。大约15%至20%的CMML病例进展为AML。根据美国癌症协会的数据，美国每年约有1100人新诊断为CMML，其中大多数新患者年龄在60岁或以上。这些患者通常不适合进行干细胞移植。

 

为了获得FDA的批准，可能需要在美国进行验证性研究，我们计划寻求该机构的监管指导，并提供PROACH-M的中期结果。

 

罕见疾病的价格和报销传统上高于更常见疾病的治疗。30年来一直没有针对高危CMML患者的新的治疗药物。⁶

 

_____________________________

 

⁵通过将美国癌症协会的发病率应用于美国、英国和澳大利亚的人口来推断发病率。Https://www.cancer.org/cancer/chronic-myelomonocytic-leukemia/about/key-statistics.html

 

⁶首次CMML研究的目标--提高存活率。 白血病基金会。(2021年10月11日)。2022年7月21日，从https://www.leukaemia.org.au/stories/aim-of-first-ever-cmml-study-to-improve-survival/检索

 

 

Lenzilumab治疗急性移植物抗宿主病

 

科学理论基础

 

异基因造血干细胞疗法(HSCT)是一种治疗血液病患者的潜在疗法，它涉及将健康捐赠者的干细胞转移到患者身上。造血干细胞移植在治疗这些癌症方面已经证明是有效的。同种异体造血干细胞移植通常涉及多个步骤：

 

●

从健康的献血者那里采集血液；

●

处理献血者的血液以去除干细胞，然后将其余的献血者的血液回馈给献血者；

●

对患者进行大剂量化疗和/或放射预适应；

●

将捐献者的干细胞注入患者体内，以产生新的血细胞。

 

尽管对于血液病患者来说，这是一种潜在的挽救生命的治疗方法，但接受HSCT治疗的患者中，有40%-60%的患者经历了急性或慢性移植物抗宿主病， 两者加起来死亡率为50%。移植到患者体内后，供者来源的T细胞负责调节有益的移植物抗白血病(GVL)效应。然而，在许多情况下，供者来源的T细胞留在移植物本身也与患者(宿主)健康组织的破坏有关，尤其有可能破坏患者皮肤、肠道和肝脏中的细胞，导致aGvHD。尽管耗尽供者的T细胞移植可以预防或降低aGvHD的风险，但这会导致GVL效应降低，从而对异基因HSCT治疗本身的疗效产生不利影响，并导致复发率增加。

 

尽管有新的治疗方法，但仍有大量的医学需求没有得到满足，需要一种能够将有益的GVL效应与有害的aGvHD分离的药物。2022年12月，FDA批准百时美施贵宝的Orencia (Abatacept)用于预防aGvHD，2019年Incell Corporation的Jakafi(Ruxolitinib) 获准用于类固醇难治性aGvHD。其他治疗方法包括HSCT治疗的预调节方案 ，不同的治疗中心可能会有很大的差异，包括未经批准或“标签外”使用FDA批准的仅用于其他用途的药物。

 

我们相信，用lenzilumab 中和GM-CSF有可能预防或治疗GvHD，而不会影响和潜在地改善接受同种异基因HSCT患者的有益GVL效应，从而使异基因HSCT更安全。这项技术在2018年11月的一篇研究文章中进行了介绍，该文章发表在科学 转化医学作者在GvHD小鼠模型中证明，供者T细胞来源的GM-CSF通过激活、扩增和运输髓系细胞来驱动GvHD，但对GVL反应没有影响。中和GM-CSF(使用中和抗体或通过GM-CSF基因敲除)能够将导致GvHD的髓系免疫病理从T细胞介导的白血病细胞控制中分离出来。这一发现为中和GM-CSF以预防GvHD提供了一种机制上的概念验证，而不会影响和潜在地改善接受异基因HSCT患者的GVL效应。有关GM-CSF对HSCT中GvHD发生的关键作用的确证数据已发表在血液进步2019年10月，由Gartlan 等人撰写。

 

我们的发展计划

 

我们相信，使用lenzilumab 中和GM-CSF有可能使异基因HSCT更安全和更有效。类似于用lenzilumab中和GM-CSF打破了与CAR-T治疗的有效性/毒性联系，GM-CSF中和显示了在接受异基因HSCT的患者中保持有益的GVL效应的同时减轻急性GvHD的潜力。我们相信lenzilumab有可能预防或减少异基因HSCT中的aGvHD，从而使异基因HSCT作为一种潜在的血液病治疗方法更安全。

 

我们目前正在2/3期潜在注册试验中评估lenzilumab在接受骨髓移植的患者中早期治疗aGvHD的作用，该试验被称为 “评级”研究。这项研究是由位于英国的22个干细胞移植中心Impact Partnership进行的。我们预计这项研究中的第一批患者剂量将在2023年第二季度进行  。 我们为研究提供lenzilumab，包括研究药物的进口、标签和分销费用，并支持与研究相关的某些实验室测试，但大部分研究费用将由Impact Partnership承担。这项研究的目标是确定lenzilumab在降低6个月内无复发死亡率方面的有效性和安全性。

 

我们的商机

 

在美国和国外，异基因造血干细胞移植治疗的总数持续每年增加。根据国际血液和骨髓移植研究中心(CIBMTR)的数据，2019年，美国预计将进行大约10,000例异基因HSCT治疗，欧洲预计也将出现类似的趋势(Phelan等人，造血干细胞移植的当前使用和结果：CIBMTR美国摘要幻灯片 2020)。第一年管理这些患者的费用估计约为40万美元。

 

 

Lenzilumab in CAR-T

 

科学理论基础

 

FDA批准的CAR-T疗法已经证明了使用靶向免疫细胞工程使患者自己的T细胞对抗某些对标准疗法无效的癌症的有效性。T细胞通常被称为免疫系统的“主力”，因为它们在协调免疫反应和杀死被病原体和癌细胞感染的细胞方面发挥着重要作用。如下所示，FDA批准的每种CAR-T疗法目前都是一次性治疗，涉及多个步骤：

 

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采集患者血液中的白细胞，也称为分离；

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改造这一人群中的T细胞以表达癌症特异性受体；

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增加和提纯基因重组T细胞的数量；以及

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将具有功能的癌症特异性T细胞重新注入患者体内，以允许癌细胞的扩增和靶向。

 

截至本申请日期，已有六种CAR-T疗法获得FDA批准：Gilead/Kite的Yescarta、Tecartus、诺华的Kymriah、强生的Carvykti、Bristol Myers Squibb的Breyanzi和Abecma， 这些疗法寻求治疗各种形式的B细胞和浆细胞癌，如各种类型的非霍奇金淋巴瘤，包括DLBCL、滤泡性淋巴瘤(FL)、外套细胞淋巴瘤(MCL)、成人急性淋巴细胞性白血病(ALL)和多发性骨髓瘤。 尽管这些癌症的患者经常接受多种治疗，但这些癌症包括DLBCL、滤泡性淋巴瘤(FL)、外套细胞淋巴瘤(MCL)、成人淋巴母细胞白血病(ALL)和多发性骨髓瘤。包括化疗、放射治疗和包括干细胞移植在内的靶向治疗，五年存活率一直受到严重限制，对至少两个疗程的标准治疗没有反应或复发的患者没有其他治疗选择，结果非常糟糕。根据多个来源，特别是美国政府的来源，包括国家癌症研究所的监测、流行病学和最终结果(“SEER”)计划 ，该计划是关于美国癌症发病率和存活率的流行病学信息来源 ，我们估计美国DLBCL的发病率约为每年24,000名患者，FL约为16,000名患者 ，全部约为7,000名患者，而MCL每年约为4,000名患者。

 

FDA批准的CAR-T疗法有很大的局限性。尽管治疗选择有限的患者的前景令人兴奋，但CAR-T治疗存在重大和潜在威胁生命的副作用，包括免疫效应细胞相关神经毒性(ICAN)和CRS。虽然CAR-T疗法产品之间可能存在个体差异，但总体毒性概况与Yescarta和Tecartus的报道基本一致，而且众所周知，各种开发阶段的BCMA和其他CAR-T疗法会因ICAN、CRS和其他严重和潜在致命副作用的出现而受到阻碍。此外，持久的功效是一个可以改进的领域。

 

ICAN和CRS都是由CAR-T治疗诱导的促炎细胞因子和趋化因子的大规模释放引起的，仍然是重要的未得到满足的需求。由于ICAN和CRS可能危及生命并在许多情况下被证明是致命的，而且每个产品都带有FDA(FDA最严格的警告标签，旨在提醒患者和提供者与特定药物相关的严重和危及生命的风险)的“盒装警告” ，因此寻求从CAR-T疗法受益的患者通常只有在治疗中心符合FDA要求的风险评估和缓解策略(“REMS”)计划的情况下才能受益。

 

REMS是一项药物安全评估计划，FDA 要求存在严重安全问题的某些药物遵守严格的持续监测和报告，旨在协助 并培训认证治疗中心管理这些严重副作用。我们认为，到目前为止，REMS要求可能对市场吸收和使用都产生了不利影响。

 

根据Yescarta和Tecartus的原始包装插页，在临床试验中接受治疗的患者中有81%(NHL)、81%(MCL)和87%(ALL)经历了ICAN(高达35%的病例为严重或分级>3)。Yescarta的包装插页后来进行了更新，包括在所有批准的适应症中使用预防性皮质类固醇。这一更新是基于ZUMA-1研究第6队列的安全更新 ，该更新显示，在39名患者中，预防性或早期使用皮质类固醇导致13%的患者发生神经事件(≥3级)，0%的患者患有CRS(≥3级)。这些原始比率在实践中可能更为普遍。 此外，根据美国主要治疗中心的反馈，接受CAR-T治疗的患者中约有30%至40%需要进入ICU，在某些情况下需要延长住院时间，并需要紧急实施包括呼吸机支持和其他支持性措施在内的多种干预措施来管理这些副作用。一些患者可能会出现癫痫、昏迷、脑肿胀、心律失常、器官衰竭和严重的、危及生命的凝血障碍，不仅会造成更复杂的、可能致命的医疗后果，还会显著增加患者的护理成本。这些可能是特别具有挑战性和令人担忧的问题，特别是在年轻患者中。

 

我们的发展计划

 

我们相信lenzilumab有可能提高CAR-T治疗的有效性和安全性，使用lenzilumab可以最大限度地减少或消除CAR-T患者经常出现的ICAN和/或CRS的发生率、频率、持续时间和/或严重程度。此外，lenzilumab可能会导致耐久疗效的改善。

 

 

因此，我们已经确定lenzilumab是与某些针对CD19的CAR-T细胞疗法一起的潜在伴随疗法。GM-CSF中和可能会增强CAR-T的增殖和效应器功能，并可能在持久疗效和医疗资源利用方面带来额外的好处。与梅奥诊所合作生成的临床前数据，发表于血液血液学的顶级杂志指出，联合使用lenzilumab和CAR-T治疗也可能促进CAR-T治疗的增殖和提高疗效。 这也可能导致CAR-T治疗的持久或更长期的反应。

 

Lenzilumab在一项多中心的1b期试验中进行了研究，作为Yescarta的序贯疗法，用于预防复发或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)患者的CRS和ICAN(NCT04314843)，我们在2021年4月宣布了积极的结果。根据我们的战略调整计划，之前计划由公司赞助的Lenzilumab与某些CAR-T疗法(称为Shield)的研究已经终止。 领先的中心网络Mayo诊所目前正在进行Lenzilumab与CAR-T疗法的IIT联合。

 

我们的商机

 

2022年，获得批准的CAR-T疗法的销售收入约为21.9亿美元。我们估计全球已有超过15,000名患者接受了CAR-T疗法的治疗。 分析师预测，随着更多的患者符合治疗条件，Yescarta的销售额将达到峰值，超过15亿美元。 我们相信lenzilumab有能力改变CAR-T疗法，并有可能改变其他一系列T细胞参与疗法，包括自体和异体细胞移植。CAR-T治疗的疗效与包括ICAN和CRS在内的危及生命的毒性的发生率直接相关。

 

我们相信，我们的GM-CSF途径科学、资产和专业知识创建了两个技术平台，以帮助开发下一代CAR-T疗法：

 

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Lenzilumab有可能与任何FDA批准的或处于开发阶段的T细胞疗法(包括CAR-T疗法)以及其他细胞疗法(如异基因造血干细胞移植，如骨髓移植)联合使用，以使这些治疗更安全和更有效。

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此外，我们的GM-CSF敲除基因编辑CAR-T平台具有创造下一代CAR-T疗法的潜力，这种疗法可能会 固有地避免任何疗效/毒性联系，从而潜在地保留CAR-T疗法的好处，同时减少或完全避免其严重的和潜在的危及生命的副作用。

 

 Ifaotuzumab

 

Ifaotuzumab是一种人源化的单抗， 以前被称为KB004，靶向EphA3受体，其中抗体的碳水化合物链缺乏岩藻糖，从而增强了抗体的靶向细胞杀伤活性。我们相信，伊博图珠单抗作为抗体药物结合物的一部分，具有治疗实体肿瘤的潜力。2006年，我们与路德维希癌症研究所(“LICR”) 签订了一项许可协议，根据该协议，LICR授予了ifbo tuzumab原型(简称IIIA4)以及EphA3知识产权的某些独家权利 。

 

Ifaotuzumab与EphA3结合，EphA3在胎儿发育过程中在细胞定位和组织组织中发挥重要作用，但在健康成年人中不表达或发挥显著作用。EphA3是一种酪氨酸激酶受体，在黑色素瘤、乳腺癌、小细胞和非小细胞肺癌、结直肠癌、胃癌、肾癌、多形性胶质母细胞瘤和前列腺癌等多种实体肿瘤中异常表达，使其成为一系列癌症的靶标。与某些癌症相关的文献表明，EphA3肿瘤细胞的表达与癌症的生长和预后不良有关。EphA3似乎通过调节丝裂原激活的蛋白激酶信号，在维持肿瘤细胞较低分化状态方面发挥了关键作用。EphA3基因敲除或清除EphA3阳性的肿瘤细胞可能会降低致瘤潜力，其程度与治疗性放射性标记EphA3特异性单抗的治疗相当。我们相信EphA3在实体瘤中是一种功能性的、靶向的受体。2018年12月发表在《癌症》杂志上的一项研究表明，由IIIA4(ifobtuzumab的前身单抗和原型)组成的抗体药物结合物 (“ADC”)在患有GBM的小鼠中显示出显著的生存益处 。

 

抗EphA3治疗已在多种实验类型中显示出令人鼓舞的临床前结果，包括患者原代肿瘤细胞分析、集落形成实验和异种小鼠模型。 当与EphA3结合后，ifobtuzumab通过抗体依赖的细胞介导的细胞毒性或通过直接的细胞凋亡导致细胞杀伤，在肿瘤新生血管的情况下，通过细胞圆形和血管破坏发生。考虑到EphA3在多种肿瘤类型中的表达模式，ifroutuzumab可能具有杀死癌细胞和肿瘤干细胞微环境的潜力，在提供长期反应的同时保留正常细胞。

 

2021年4月10日，我们在美国癌症研究协会2021年年度会议上公布了ifabouzumab在GBM患者中进行的1期安全性和生物成像试验的主要结果。这项第一阶段的研究主要是为了确定对患有GBM的患者的安全性和推荐的第二阶段剂量。GBM是最常见和最致命的原发脑肿瘤，5年存活率为10%。没有观察到剂量限制性毒性，所有不良事件都很容易控制。正在计划进行更多的研究，以评估ifobtuzumab在患有实体肿瘤的患者中作为ADC的作用，如结肠癌、乳腺癌、前列腺癌和胰腺癌。这些研究包括奥利维亚·牛顿-约翰癌症研究所，该研究所计划于2023年开始在非中枢神经系统实体肿瘤中进行1b期剂量递增和成像研究。

 

 

HGEN005

 

HGEN005是一种人源化的单抗，以前被称为KB005，它选择性地针对嗜酸性粒细胞受体EMR1。HGEN005正在被探索作为一种潜在的治疗包括嗜酸性白血病在内的一系列嗜酸性疾病的方法，它既是一种优化的裸抗体，也是一种新的CAR-T结构的骨架。

 

目前以嗜酸性粒细胞为靶点的治疗的一个主要限制是不完全耗尽组织中的嗜酸性粒细胞和/或缺乏细胞选择性。嗜酸性粒细胞是一种白细胞。如果体内产生过多的嗜酸性粒细胞，可能会导致慢性炎症和组织器官损伤。嗜酸性粒细胞疾病的起源和发展主要是由于嗜酸性粒细胞渗入组织。EMR1仅在嗜酸性粒细胞上表达，使其成为治疗嗜酸性粒细胞疾病的理想靶点。不管是嗜酸性粒细胞疾病，在嗜酸性粒细胞增多症患者的组织、血液和骨髓中，成熟的嗜酸性粒细胞表达EMR1。我们认为，由于其高选择性，HGEN005在治疗严重的嗜酸性粒细胞疾病方面具有显著的潜力。

 

在临床前工作中，HGEN005的抗EMR1活性导致来自正常和嗜酸性粒细胞捐赠者的嗜酸性粒细胞自然杀伤(NK)显著增强，并在非人类灵长类动物模型中诱导嗜酸性粒细胞快速而持续地耗尽，没有任何临床上显著的不良事件。 HGEN005的开发被搁置，而我们专注于lenzilumab和ifover tuzumab。

 

知识产权

 

知识产权 是我们战略的重要组成部分，也是Humanigen的重点关注领域。我们拥有并将继续积极提交我们自己的发明和许可内知识产权和技术，因为它们与我们的治疗利益有关。我们相信，我们在GM-CSF中和领域，特别是在靶向EphA3方面处于领先地位。

 

许可和协作

 

梅奥医学教育和研究基金会

 

2019年6月19日，我们与梅奥基金会签订了梅奥协议。根据梅奥协议，我们已经获得了某些技术的许可，我们认为这些技术可以通过包括CRISPR-Cas9在内的各种基因编辑工具来创建缺乏GM-CSF表达的CAR-T 细胞。 该许可涵盖梅奥基金会与我们合作开发的各种专利申请和技术诀窍。这些获得许可的技术 补充和扩大了我们在GM-CSF中和领域的地位，并扩展了我们的发现平台，旨在改进CAR-T，以包括 基因编辑的CAR-T细胞。《梅奥协定》要求在实现某些监管里程碑和商业化里程碑时支付里程碑和特许权使用费。

 

Mayo协议的有效期从2019年5月29日起至：(I)最后授予的专利权的到期日；或(Ii)自第一次商业销售之日起十(10)年止，以协议中规定的终止权为准。

 

苏黎世大学

 

2019年7月19日，我们与苏黎世大学(UZH)签订了独家的 全球许可协议(苏黎世协议)。根据《苏黎世协议》， 我们获得了某些技术的授权，我们认为这些技术可以通过GM-CSF中和来预防GvHD。苏黎世协议 涵盖了UZH提交的各种专利申请，补充和扩大了我们在GM-CSF中和应用方面的地位 ，并扩展了我们的开发平台，包括改进同种异体造血干细胞移植。

 

苏黎世协议要求我们在2019年7月29日向UZH一次性支付100,000美元。《苏黎世协议》还要求支付年度许可证维护费，以及在实现某些监管和商业化里程碑时的里程碑和特许权使用费。

 

苏黎世协议的有效期为2019年7月19日至最长专利权的到期日，但须受协议中规定的终止权的限制。

 

与美国国家过敏和传染病研究所签订的临床试验协议

 

2020年7月24日，我们与NIAID签订了临床试验协议(“临床试验协议”)，NIAID是美国国家卫生研究院的一部分，NIAID是美国政府卫生与公众服务部的一部分，由微生物和传染病司代表。根据临床试验协议，Lenzilumab在NIAID赞助的ACTV-5/BET中接受了新冠肺炎住院患者的评估。 ACTV-5/BET-B研究方案被修改为包括基线C反应蛋白低于150 mg/L(C反应蛋白亚组)作为主要分析人群。 TOPLINE结果显示试验在主要终点上没有统计学意义，尽管TOPLINE结果确实 表明Lenzilumab显示出死亡率的正趋势。根据临床试验协议，NIAID担任发起人，负责监督和监督Activ-5/BET-B。我们免费向NIAID提供了lenzilumab，并向 提供了数量，以确保lenzilumab的充足供应。

 

 

路德维希癌症研究所

 

2004年，我们与路德维希癌症研究所(LICR)签订了一项许可协议，根据该协议，LICR向我们授予了与形成lenzilumab基础的嵌合抗GM-CSF抗体相关的知识产权和材料的独家许可。根据协议，我们 获得了开发与LICR的GM-CSF抗体相关的抗体的独家许可证。我们负责使用商业上合理的努力来研究、开发和销售lenzilumab。我们向LICR支付季度许可费，并有义务向LICR支付许可产品净销售额的1.5%至3%的特许权使用费，受某些潜在的补偿和扣除的限制。我们的专利使用费 义务适用于每个国家/地区和每个许可产品的许可产品，将从许可产品在指定国家/地区的第一次商业销售 开始，到涵盖给定国家/地区许可产品的最后一项到期专利到期时 结束(在美国，物质的组成预计在2029年，在CAR-T中的使用方法预计为2038年) 或自此类许可产品在该国首次商业销售起计10年内结束。我们还必须向LICR支付我们收到的分许可收入的一定百分比。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月中，根据本许可证向LICR支付的款项为10万美元。

 

其他许可协议

 

LICR和IFABOUTZUMA

 

2006年，我们与LICR签订了一项许可协议，根据该协议，LICR授予我们针对EphA3和与EphA3相关的知识产权的ifobtuzumab原型(IIIA4)的某些独家权利。根据协议，我们获得了开发和商业化产品的权利，这些产品是通过使用许可专利 及其任何改进而制造的，包括结合或调节EphA3的人或人抗体。我们向LICR支付了预付期权 0.5万美元，并在行使上文概述的独家许可期权后再支付0.5万美元。我们对低于250万美元的或有里程碑付款和净销售额3%的特许权使用费负责 ，但受某些潜在抵销和 扣除的限制。此外，我们有义务向LICR支付我们从任何分被许可人那里收到的某些付款的一定百分比，作为对分许可的对价 。我们的专利使用费义务是以国家/地区和许可产品为基础的，它将从第一次商业销售开始，到涵盖此类许可产品的专利在该国家/地区(目前预计为2031年)到期的最后一次到期时结束，或自此类许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起10年内终止。

 

BioWa和龙沙

 

2010年，我们与BioWa，Inc.(“BioWa”)和Lonza Sales AG(“Lonza”)签订了一项许可协议，根据该协议，BioWa和Lonza向我们授予了使用BioWa和Lonza‘s Potelligent的与抗体表达和抗体依赖的细胞细胞毒性增强技术相关的非独家、收取版税的可分许可许可。^®CHOK1SV技术。这项技术用于增强抗体的细胞杀伤能力，目前被我们用于开发ifabouzumab。 根据本协议，我们每年欠许可费、与某些监管和销售里程碑相关的里程碑付款，以及根据协议开发的产品净销售额的较低个位数的版税 。本协议在协议项下的使用费支付义务到期时到期，可由我们在书面通知后随意终止，如果我们挑战或以其他方式反对协议项下的任何许可专利，则可由BioWa和Lonza终止，并且可由任何一方在发生未治愈材料 违约或破产时终止。

 

专利和商业秘密

 

我们使用专利、商业秘密和其他知识产权保护相结合的方式来保护我们的候选产品和平台。我们将能够保护我们的候选产品 ，使其不被第三方未经授权使用，前提是这些产品受有效且可强制执行的专利保护，或者我们的技术 被有效地作为商业秘密加以保护。知识产权是我们战略的重要组成部分。我们已经并将继续积极地提交我们自己的发明和授权内的知识产权和技术，因为它们与我们的治疗利益有关。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得、维护、捍卫和执行包括lenzilumab、ifobtuzumab、HGEN005、我们的Humaneered技术和我们的GM-CSF基因编辑CAR-T平台技术在内的专利，并延长专利的使用寿命，保护商业秘密和专有技术，以及在不侵犯第三方专利和专有权利的情况下运营。我们积极在美国寻求专利保护(如果有)，并为我们开发的技术选择外国。我们拥有140项注册专利，其中16项在美国注册，124项在外国注册。在140项注册专利中，101项为我们所有，29项为与第三方共同拥有，10项为第三方独家授权。我们在全球还有86项专利申请正在审批中，其中46项为我们所有，13项为与第三方共同拥有，27项为第三方独家授权。

 

 

使用我们的Humaneered技术，我们已经开发并拥有两项物质成分美国专利，涵盖lenzilumab和相关的抗GM-CSF抗体，提供到2029年4月的专利保护，并在15个欧洲国家和某些外国获得物质成分专利，并拥有四项美国专利，一项外国专利，以及在美国另外14项未决专利申请，55项外国专利申请，以及三项PCT国际专利申请，涵盖各种治疗方法，包括在CAR-T领域，涵盖了广泛而全面的方法来中和GM-CSF，包括使用GM-CSF k/o CAR-T细胞，如果获得批准，预计将至少在2039年9月提供保护。

 

我们开发并拥有一项涵盖ifobtuzumab和相关抗EphA3抗体的美国组合物专利(目前预计将于2031年到期)，并拥有22项针对抗EphA3抗体和治疗用途的外国专利，此外，我们还拥有三项美国专利和一项使用抗EphA3抗体的治疗方法的美国专利，两项在22个国家验证的欧洲专利，以及与第三方共同拥有的五项外国专利，涉及抗EphA3抗体的治疗方法。我们的Humaneered技术的一项美国专利和40项外国专利涵盖了仅使用小鼠抗体的一小部分区域生产非常针对目标抗原的人类抗体的方法 。

 

制造和原材料

 

我们外包所有开发活动，包括配方原型的开发。我们没有，也不打算拥有任何制造设施。相反，我们采用了 与第三方合同制造组织(“CMO”)签订合同的制造战略，以生产原料药(“BDS”)，并为我们的候选产品进行灌装、涂装、标签、包装和分销工作。我们 相信我们的外包方法使我们能够保持更精简的员工和更灵活的基础设施，使我们能够将我们的专业知识 集中在开发我们的产品上。

 

在2020年和2021年上半年，我们积极 寻求lenzilumab的制造槽，以考虑其在美国EUA或英国和欧盟同等授权下的潜在商业化。有关我们在这些努力中产生的费用的进一步讨论，请参阅“第二部分，项目7.管理层的讨论和分析”。我们的生产努力没有我们预期的那么成功，因为我们经历了制造过程所需的原材料和关键部件的 短缺、生产延迟和 制造槽可用，以及BDS和DP水平的生产故障导致产量低于预期。此外，我们的某些CMO难以按规格生产BDS，或由于生产过程中使用的材料供应方面的挑战而无法及时生产BDS。我们已经修改并在某些情况下取消了某些CMO协议。 最近，我们已经解决了与我们的两个CMO的纠纷。有关这些和解协议的更多信息，请参阅本年度报告《Form 10-K》中的合并财务报表附注11。

  

鉴于我们调整以减少为新冠肺炎开发lenzilumab的某些资源的部署，除一批正在处理的lenzilumab外， 我们已停止生产lenzilumab，并正在将剩余的lenzilumab原料药和 药品库存整合在一个中央位置，以供未来使用。我们相信我们有足够的药物产品来满足我们目前计划的临床试验。

 

销售和市场营销

 

如果获得授权或批准，我们打算将营销和销售产品所需的销售和营销基础设施外包 。随着我们的候选药物取得进展，我们还可能寻求与第三方(包括那些拥有现有基础设施的机构和政府机构)建立战略联盟和伙伴关系。

 

竞争

 

我们所处的行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，监管和立法格局不断变化，并且非常重视知识产权保护和监管排他性的好处。我们的竞争对手包括制药公司、其他生物技术公司、学术机构、政府机构和其他私营和公共研究机构。除了招募高素质的人员外，我们还与这些公司竞争，开发血液病的潜在治疗方法，并开发潜在的生物疗法，使异基因造血干细胞移植和CAR-T疗法更安全、更有效。如果我们的候选产品成功开发并获得批准， 可能会与现有疗法、我们的竞争对手可能推出的新疗法竞争，包括在很大程度上依赖于我们的药物批准或我们的生物制品批准的竞争对手，或者与FDA批准的我们产品的仿制药竞争，作为生物仿制药， 参考我们的药物产品。我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更强大的科学、研究和产品开发能力，以及更强的财务、营销、销售和人力资源能力。此外，许多专业的生物技术公司与大型老牌公司建立了合作关系，以支持可能与我们竞争的产品的研究、开发和商业化。

 

实体肿瘤的治疗竞争因肿瘤类型而异。手术和/或放射治疗通常是一线治疗，其次是化疗。在无法手术的肿瘤的情况下，化疗可用作一线治疗，靶向治疗可用作显示某些突变的特定实体肿瘤的二线治疗。目前还没有针对EpAh3抗原的已知疗法。

 

 

Lenzilumab与CMML竞争

 

目前治疗CMML的方法是干细胞移植、手术或化疗，通常是氮胞苷或地西他滨。根据Clinicaltrials.gov的说法，专门研究CMML的研究数量有限。大多数包括CMML的研究还包括其他肿瘤学疾病。两个第二阶段开放标签研究专门针对CMML，探索Cobimetinib(Genentech，Inc.)的使用。和ruxolitinib(Incell Corporation)，每项研究招募29名患者。

 

Lenzilumab和aGvHD竞争

 

目前治疗aGvHD的标准是全身类固醇和类固醇难治性疾病ruxolitinib。Abatacept被批准与MTX和CNI联合用于预防aGvHD。

 

Lenzilumab与CAR-T相关毒性竞争

 

用于治疗ICAN和CRS的药物，如tocilizumab和皮质类固醇，没有充分控制副作用，类固醇可能会对CAR-T疗法本身的疗效产生不利影响，而tocilizumab可能会增加CAR-T疗法引发ICAN的风险，并与感染风险增加相关，包括严重感染。此外，这些药物还没有经过 用于该患者群体的前瞻性临床试验。Tocilizumab没有被批准用于预防CRS，也没有被批准用于预防或治疗ICAN。

  

政府监管

 

美国的药物开发和审批

 

作为一家在美国运营的生物制药公司，我们受到FDA以及其他联邦、州和地方监管机构的广泛监管。FDA根据美国联邦食品和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对生物 产品进行监管，例如我们的候选产品。这些法律法规规定了对临床前和临床试验、开发、批准、标签、制造、储存、记录保存、报告、分销、进口、出口、广告以及宣传我们的产品和候选产品的要求。根据PHSA，在大多数情况下，需要FDA批准的BLA才能在美国销售生物制品或生物制品，生物制品从第一次获得许可起获得12年的市场排他性。他说：

 

紧急使用授权

 

FDA的EUA权力允许该机构在卫生与公众服务部部长(“HHS”)宣布存在证明有理由进行此类授权的情况下， 促进包括生物制品在内的医疗对策的更大可用性和使用。在这种情况下，公司可以在产品获得FDA批准之前请求EUA允许该产品的营销和使用，或者允许未经批准的产品使用该产品。FDA只有在以下情况下才可签发EUA：HHS部长的公共卫生紧急声明中提到的化学、生物、放射性或核物质能够导致严重或危及生命的疾病；所涉产品 可能有效预防、诊断或治疗可能由该物质引起的严重或危及生命的疾病或状况，或缓解由FDA监管的用于诊断、治疗或预防由该物质引起的疾病或状况的产品所引起的疾病或状况；并且没有足够的、经批准的和可用的替代产品。EUA“可能是有效的” 标准要求的证据水平低于BLA所要求的“有效性”标准。

 

EUA不是永久的营销授权。 相反，一旦卫生和卫生部长宣布公共卫生紧急情况终止，EUA可以终止；当以EUA销售的产品获得完全营销批准时(例如，根据BLA)；或当情况发生变化(例如， 出现改变风险-收益计算的新数据)。作为一个实际问题，如果HHS秘书宣布结束导致FDA EUA授权的公共卫生紧急情况，秘书必须提前通知，允许处置 未经批准的产品。截至2022年1月下旬，拜登政府已表示打算让冠状病毒公共卫生紧急情况在2023年5月到期。如果这一突发公共卫生事件终止，欧盟的情况将发生变化。目前在与COVID相关的EUA下销售的产品最终将失去营销资格，尽管HHS将提前通知，并可能 留出时间处置未经批准的产品和/或将其过渡到不同的状态。

 

 

依赖申请者的临床数据的申请

 

根据《公共部门会计准则》，《商业行为法》的审批程序要求申请人进行广泛的研究并提交大量数据。这些 应用程序的生物开发过程通常包括以下阶段：

 

临床前试验。在美国测试任何新的人体生物之前，一家公司必须生成大量的临床前数据。临床前测试通常包括实验室对产品化学和配方的评估，以及对几种动物进行的毒理学和药理学研究，以评估产品的质量和安全性。动物研究必须符合FDA的良好实验室操作规范(GLP) 法规和美国农业部的动物福利法。

 

IND应用程序。在提交IND申请并生效之前，美国不能开始进行人体临床试验。公司必须将临床前测试结果作为IND申请的一部分提交给FDA，FDA必须评估是否有足够的基础在人体志愿者的初始临床研究中测试产品。除非FDA提出担忧，否则IND申请在FDA收到后30天内生效。一旦 人体临床试验开始，FDA可能会出于对被测试产品安全性的担忧或其他原因而停止临床试验，将其置于“临床搁置”状态。

 

临床试验。临床试验涉及在合格研究人员的监督下，给健康的人类志愿者或患者服用该产品。临床试验的进行受到广泛的监管，包括遵守FDA的生物研究监测法规和良好的临床实践(GCP)要求，这些要求为临床试验的进行、数据记录和结果报告建立了标准 。GCP要求旨在确保数据和报告结果是可信和准确的，并确保研究参与者的权利、安全和福祉得到保护。

 

临床试验必须在详细说明研究目标、监测安全性的参数和要评估的疗效标准(如果有的话)的方案下进行。每个协议 都作为IND申请的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验必须在进行临床试验的机构的机构审查委员会(“IRB”)的主持下进行审查、批准和进行。赞助临床试验、研究人员和IRBs的公司还必须遵守法规和指南，以获得研究对象的知情同意，遵守方案和研究计划，充分监测临床试验，并及时报告不良事件。根据IND申请进行的外国研究必须符合适用于在美国进行的研究的相同要求 。如果研究是根据GCP进行的，并且FDA能够验证数据，则不是根据IND申请进行的外国研究的数据可以提交以支持BLA。研究赞助商被要求在政府网站Clinicaltrials.gov上公开公布正在进行的临床试验和临床试验结果的某些细节。

 

人体临床试验通常分 三个连续阶段进行，尽管这些阶段可能彼此重叠，尤其是在CAR-T设置中，FDA已根据第二阶段数据批准了目前上市的所有六种CAR-T疗法(Gilead/Kite的Yescarta和Tecartus、诺华的Kymriah、Johnson的Carvykti和Bristol Myers Squibb的Breyanzi和Abecma)以及在CAR-T设置中没有任何预期数据的tocilizumab ：

 

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第一阶段临床试验包括将研究产品最初用于人类，通常是给一小群健康的人类受试者，但偶尔也给一组有目标疾病或障碍的患者。第一阶段临床试验通常旨在确定产品的新陈代谢和药理作用、与增加剂量相关的副作用，如果可能的话，获得有效性的早期证据。

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第二阶段临床试验通常是对照研究，涉及相对较小的预期患者人群样本 ，旨在开发有关产品有效性的数据，确定剂量反应和最佳剂量范围，并收集与安全性和潜在不良反应相关的额外信息。

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第三阶段临床试验是在获得初步有效性证据后进行的，目的是收集有关安全性和有效性的额外信息，以评估产品的总体风险-益处概况，并为医生标签提供依据。通常，第三阶段临床开发计划包括对目标疾病或障碍患者进行的扩大的大规模研究，以获得在建议的剂量方案下药物的有效性和安全性的统计证据，或获得生物制品的安全性、纯度和效力的统计证据。

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FDA并不总是要求每一种批准的疗法都要完成1-3期研究才能获得批准。FDA可自行决定是否通过加急路线进行审批。

 

赞助公司、FDA或IRB可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。此外，早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验的成功。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到另一种解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

 

BLA提交和审查

 

在完成研究生物产品的临床测试后，赞助商必须准备并提交BLA以供FDA审查和批准。BLA是一种综合的、多卷的应用 ，除其他外，必须包括足够的数据，以确定所建议的生物制品的安全性、纯度和效力 其预期的适应症。该申请包括从相关的临床前和临床试验中获得的所有相关数据，包括 阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品化学、制造、控制和拟议标签有关的详细信息。当提交BLA时，FDA进行初步审查，以确定申请是否足够完整，可以接受提交。如果没有，FDA可以拒绝接受申请备案，并可能要求提供更多信息，在这种情况下，必须重新提交申请和补充信息，并推迟对申请的审查 。

 

 

FDA绩效目标是机构、国会代表和行业通过谈判达成一致的目标日期和其他机构绩效预期指标，每五年进行一次，通常规定在提交BLA申请后10个月内或接受BLA申请后10个月内 对BLA申请采取行动。然而，FDA预计并不是所有申请都能达到这些目标日期，在某些情况下，截止日期可能会延长，例如当申请人在审查期后期提交新数据时。在实践中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延长了审查过程。在某些情况下，FDA可以加快对被认为符合优先审查资格的新生物制品的审查，例如那些旨在治疗严重或危及生命的疾病的药物， 这些药物具有满足未满足的医疗需求的潜力。在这些情况下，目标行动日期是自提交之日起6个月，或者对于构成原始生物制品的生物制品而言，是自FDA接受申请之日起6个月。

 

作为审查的一部分，FDA可能会将BLA提交给一个咨询委员会进行评估，并就是否应该批准该申请提出建议。虽然FDA不受咨询委员会的建议的约束，但该机构通常会遵循这样的建议。FDA还可以确定REMS计划是必要的，以确保新产品的好处大于其风险，从而确保该产品获得批准。 REMS计划可能包括各种元素，从药物指南或患者包装插入到对谁可以开 处方或分配产品的限制，具体取决于FDA认为安全使用产品所需的内容。根据《儿科研究平等法》，BLA必须包括对受试药物或生物制品在相关儿科人群中的安全性和有效性的评估，评估通常基于临床研究数据，除非免除或推迟这一要求。从FDA获得孤儿药物指定 是可以免除此类要求的一种情况。

 

在对BLA进行审查后，FDA可以确定该产品不能获得批准，或者可以确定只有在申请人纠正了申请中的缺陷时才能批准该产品，在这种情况下，FDA会努力向申请人提供一份完整的通信缺陷清单，称为完整回复 信函(CRL)。CRL可能要求额外的信息，包括额外的临床前或临床数据。即使提交了此类 附加信息和数据，FDA仍可能判定BLA仍不符合批准标准。临床试验的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与赞助商对数据的解释不同。此外，作为批准的条件，FDA可能会施加限制，这些限制可能会影响药物的商业成功或要求批准后承诺，包括 在指定时间段内完成额外的临床研究，这通常被称为“第四阶段”研究 或“上市后要求”。获得监管批准通常需要几年时间，涉及大量资源支出，并取决于许多因素，包括所涉疾病的严重性、替代治疗的可获得性 以及临床试验中显示的风险和好处。

 

批准后对药物或生物制品的修改，例如适应症、标签或生产工艺或设施的更改，可能需要赞助商开发额外的数据或进行额外的临床前或临床试验。建议的更改需要在新的或补充的BLA中提交， 然后需要FDA批准。

 

监管排他性

 

生物制品价格竞争与创新法

 

2010年，生物制品价格竞争与创新法案(“BPCIA”)颁布，为与根据BLA许可的参考生物制品生物相似，并可能与之互换的生物制品开辟了一条简短的批准途径。BPCIA还向原始参考生物制品的创新者制造商提供从首次许可起12年的独家使用期限，然后生物相似版本才能在美国获得许可 。这意味着FDA可能在参考生物制品首次获得许可之日起12年后才批准参考生物制品的生物相似版本的申请(如果进行了某些儿科研究并将结果报告给FDA，则可能延长6个月的排他性)，尽管生物相似申请可能在参考生物制品首次获得许可之日起4年后提交。此外，BPCIA建立了程序，生物相似申请人必须通过该程序向参考产品赞助商提供关于其申请和产品的信息，并通过该程序共享有关潜在相关专利的信息，并可在批准该生物相似产品之前进行专利诉讼，尽管对这些程序的解释 已受到诉讼，并似乎仍在继续发展。BPCIA还为FDA确定的第一个可与参考产品互换的生物相似产品提供了一段排他期。

 

FDA于2015年批准了BPCIA下的第一个生物相似产品，该机构正在继续完善在实施这一批准途径时将应用的程序和标准。 此后几年，FDA发布了指导文件，解释了BPCIA的具体方面。我们预计，作为生物制品的lenzilumab、ifobtuzumab和HGEN005，如果获得批准，将从第一次许可中获得至少12年的独家经营权。

 

 

儿科研究和排他性

 

在.之下儿科研究公平法， BLA必须包含足够的数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。 赞助商还必须在评估数据之前提交儿科研究计划。这些计划必须包含申请人计划进行的一项或多项儿科研究的大纲，包括研究目标和设计、任何延期或豁免请求以及法规要求的其他信息。申请者、FDA和FDA的内部审查委员会随后必须审查提交的信息，相互协商，并就最终计划达成一致。FDA或申请人可随时要求修改该计划。

 

对于打算用于治疗严重或危及生命的疾病或情况的产品，FDA必须应申请人的要求召开会议，讨论初始儿科研究计划的准备，或 讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA将在开发过程的早期召开会议，与赞助商讨论儿科研究计划，FDA必须在不晚于严重或危及生命的疾病的第一阶段会议结束前和FDA收到研究计划后九十(90)天之前与赞助商会面。

 

FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到产品获得成人使用许可后， 或完全或部分免除儿科数据要求。与延期请求 和延期请求有关的其他要求和程序载于美国食品和药物管理局安全与创新法(“FDASIA”)。 除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于具有孤儿称号的产品。

 

2017年的FDA重新授权法案确立了新的要求，以管理某些分子靶向的癌症适应症。任何公司在该法规颁布之日起三年后提交BLA，如果该生物用于成人癌症的治疗，并针对FDA确定与儿科癌症的生长或进展密切相关的分子靶点，则必须向BLA提交儿科评估。研究必须设计成产生关于剂量、安全性和初步效力的具有临床意义的儿科研究数据，以便为产品的儿科标签提供信息。如上所述的延期和豁免也可用。

 

儿科专营权是美国的另一种专有权 ，如果获得批准，可在任何现有的监管专有权(包括非专利和孤儿专有权)的条款上附加额外六个月的市场保护。如果BLA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。数据不需要显示该产品在研究的儿科人群中有效 ；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，则授予额外的 保护。如果要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受， 产品的任何法定或监管独家或专利保护期都将再延长六个月。此 不是专利期延长，但它有效地延长了FDA不能许可另一项申请的监管期限。

 

孤儿药物名称

 

《孤儿药品法》为开发治疗罕见疾病或疾病的治疗产品提供了激励措施。罕见疾病和疾病通常是指在美国影响不到200,000人的疾病或疾病，但也包括在美国影响超过200,000人的疾病或疾病，如果 无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物的成本将 从该产品在美国的销售中收回。

 

如果赞助商证明包括生物制品在内的治疗性产品旨在治疗罕见疾病或疾病，并满足某些其他标准，FDA将授予该产品用于该用途的孤儿 药物名称。FDA可针对同一适应症向开发同一产品的不同公司授予多个孤儿称号，直到一家公司成为第一家能够确保该产品获得成功批准的公司。第一个获得孤儿药物指定适应症批准的产品 自批准该 适应症之日起获得七年的孤儿药物独家专利权。在此期间，FDA通常不会批准同一产品的相同适应症的任何其他申请，尽管也有例外，最明显的是，当后者被证明在临床上优于具有排他性的产品时。在某些情况下，FDA还可以 撤销产品的孤立药物独家经营权，包括当批准的孤立药物申请的持有者无法确保提供足够数量的产品来满足患者需求时。

 

已获得孤儿药物指定的产品申请的发起人还将获得支持该申请的临床研究的税收优惠。此外，FDA 通常会就孤立药物的研究研究设计与赞助商进行协调，并可能行使其自由裁量权，根据适用的 患者群体的有限规模，基于比通常要求更有限的产品安全性和有效性数据来批准上市 。

 

 

针对严重情况的加速项目

 

FDA已实施多个快速计划 ，以帮助确保针对严重或危及生命且存在未满足医疗需求的情况的治疗获得批准，并在得出结论认为治疗的益处证明其风险是合理的后，即可提供给患者。这些计划包括 以下内容：

 

快速通道指定

 

如果一种产品单独或与一种或多种其他产品一起用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且非临床或临床数据显示有可能满足此类疾病或病症的未得到满足的医疗需求，FDA可指定该产品进行快速审查 。如果一款产品获得了突破性的治疗指定，它也可以接受快速通道审查。

 

对于Fast-Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast-Track产品申请的部分进行审查， 也称为“滚动审查”。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估 后确定快速通道产品可能有效，则可以进行滚动审查。赞助商还必须提供并且FDA必须批准提交剩余信息的时间表，并且赞助商必须支付适用的使用费。此外，FDA审查快速通道申请的时间目标直到提交完整申请的最后部分才开始。最后， 如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则FDA可能会撤回该指定。

 

突破性治疗指定

 

如果一种产品单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明，该产品可能在一个或 个临床重要终点表现出比现有疗法有显著改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果，则该产品可被指定为突破性疗法 。该指定包括 快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导。FDA可能会在突破性疗法方面与 采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议；向产品赞助商提供有关开发和批准的及时建议 ；让更多高级人员参与审查过程；为审查团队指派跨学科的项目负责人；以及采取其他步骤设计有效的临床试验。

 

加速审批

 

在加速审批路径下，FDA可能会根据合理地可能预测临床益处的替代终点批准药物或生物制剂；合格产品必须 针对严重或危及生命的疾病，并为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处。在临床 试验中，替代终点是对疾病或状况的实验室或临床体征的测量，替代对患者感觉、功能或生存情况的直接测量。替代终端通常比临床终端更容易或更快速地进行测量。在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括 完成IV期或批准后临床试验以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未确认临床益处，将允许FDA加速将该产品从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先 审查。

 

优先审查

 

FDA可指定优先审查的产品 如果该产品治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。 FDA通常根据具体情况确定与其他可用疗法相比，建议产品是否在安全性和有效性方面有显著改善 。显著的改善可以通过以下方面来说明： 治疗条件的有效性增加的证据，限制治疗的产物反应的消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善，以及在新的亚群中安全和有效的证据。指定优先级 旨在将整体注意力和资源引导到此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从标准的10个月缩短到6个月的审查目标。

 

根据FDASIA于2012年创建，并通过 21^ST世纪治疗法法案2016年，根据FDCA第529条的规定，FDA被授权向获得FDA批准的BLA赞助商发放PRV，以治疗一种罕见的儿科疾病，该疾病的定义是在美国影响少于20万人的疾病，其中超过50%的受影响患者的年龄从出生到18岁。我们相信，我们的候选产品可以 帮助治疗罕见的儿科癌症或其他罕见的儿科疾病，根据适应症 可能有资格获得此计划下的PRV。

 

 

PRV计划允许代金券持有人对原本不会获得优先审查的产品申请获得 优先审查，将FDA的目标审查期限缩短至接受NDA或BLA申请后的目标六个月，或比标准审查期限缩短四个月。优惠券可由收到优惠券的赞助商使用，也可出售给另一赞助商，用于该赞助商自己的营销应用程序 。使用优惠券的赞助商需要在审查保密协议或BLA的标准使用费之外支付额外的使用费。

 

我们预计将提交一个或多个此类快速计划和有针对性的治疗适应症的申请。

 

再生医学高级治疗指定

 

最近，通过《21世纪治疗法案》 (“治疗法案”)，国会还建立了另一个快速项目，称为RMAT指定。治疗法案指示FDA促进有效的RMATs开发计划并加快审查。要获得此计划的资格，产品必须是 细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或这些产品的组合，而不是 仅作为人类细胞和组织产品监管的产品。该产品必须用于治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据必须表明该产品有可能满足 此类疾病或状况未得到满足的需求。RMAT指定的优势包括快速通道和突破性治疗指定计划的所有好处，包括与FDA的早期互动。这些早期互动可用于讨论潜在的代理或中间终端 以支持加速审批。

 

发牌后规例

 

一旦BLA获得批准并投放市场， 赞助商将被要求遵守所有常规的许可后监管要求，以及FDA作为许可流程的一部分可能施加的任何许可后要求。赞助商将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和效力信息，并遵守有关广告和促销标签要求的要求。制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保遵守持续的法规要求，包括对制造商施加某些程序和文档要求的cGMP法规。制造流程的变更受到严格监管，在实施前通常需要FDA批准。 因此，赞助商及其第三方制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP法规和其他法规要求。

 

此外，处方药 产品的分销受处方药营销法(“PDMA”)及其实施细则，以及 《药品供应链安全法》(“DSCA”)，它在联邦一级监管处方药样品的分发和追踪，并为各州对分销商的监管设定了最低标准。PDMA及其实施条例和州法律限制处方药产品样品的分销，DSCA要求确保分销中的责任，并识别假冒和其他非法产品并将其从市场上清除。

 

澳大利亚、欧盟和英国的药物开发和审批

 

要在美国境外销售药品，公司必须遵守有关临床研究、产品审批以及产品的商业销售和分销的各种国外法规要求。无论公司是否获得FDA对该产品的批准， 在开始临床试验或在相关国家销售该产品之前，必须获得外国监管机构的任何必要批准。 不同司法管辖区的审批流程和监管要求差异很大，审批和营销所需的时间可能比FDA审批所需的时间长或短。

 

欧盟

 

欧盟的医药产品审批流程通常与美国的流程相同。它需要令人满意的 完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验，以确定该产品对每个建议的适应症的安全性和有效性 。它还要求向相关主管当局提交营销授权申请， 或MAA，并由这些主管部门授予营销授权，然后产品才能在欧盟营销和销售。与美国一样，欧盟也有标准的营销授权审批流程和有条件的授权流程，可用于在公共卫生紧急情况下将药品更快地推向市场。

  

与美国一样，公司 可以在申请 上市授权之前，在欧盟申请将一种产品指定为治疗特定适应症的孤儿药物。欧洲的孤儿药物可获得经济和营销利益，包括批准的适应症最长11年的排他性 ，除非另一申请人能证明其产品比孤儿指定产品更安全、更有效或在临床上更好 。

 

 

在欧盟，开发新医药产品的公司必须同意EMA的儿科调查计划(“PIP”)，并必须根据该计划进行儿科临床试验，除非适用延期或豁免(例如，因为相关疾病或状况仅在成人中发生)。根据根据PIP进行的儿科临床试验获得上市授权的产品有资格根据补充保护证书(如果有的话)将保护延长六个月(如果在批准时有效)，或者对于孤儿药品，有资格将孤儿市场排他性延长两年。

 

欧盟-有条件营销 授权

 

对于满足未满足需求的药物，EMA可根据不太全面的临床数据授予有条件的营销授权 ，如果该药物立即可用的好处超过了仍然需要额外数据的固有风险。人类使用的药物，包括孤儿药物，如果是用于治疗、预防或诊断严重的衰弱或危及生命的疾病，则有资格获得有条件的营销授权，条件是：(1)产品的风险-收益平衡为正；(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床研究数据；(3)将满足未满足的医疗需求； 和(4)产品立即上市对公共卫生的好处超过了 需要额外数据所固有的风险。有条件营销授权可规定关于完成正在进行的 或新的研究和药物警戒数据收集的额外要求，有效期为一年，如果风险-收益平衡 保持为正，并在评估是否需要额外或修改的条件后，可以每年续签。

 

英国

 

自英国退出欧盟后，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)不再受欧盟批准上市的程序的保护，销售药品将需要单独的营销授权(北爱尔兰受集中授权程序的保护，可受分散或互认程序的保护)。申请者需要 单独向英国药品和保健产品监管机构(MHRA)申请英国营销授权。

 

MHRA 在英国推出了针对新药的国家条件营销授权计划。该计划具有与 EU 计划相同的资格标准，适用于满足未得到满足的医疗需求的药物，例如治疗严重和危及生命的疾病的药物，而这些疾病没有令人满意的治疗方法，或者该产品具有主要的治疗优势。

 

在英国脱欧后获得孤儿药物称号 取决于这种情况在英国(而不是在欧盟)的流行程度。因此，目前在英国被指定为孤立条件的条件将不再被指定为孤立条件，而在欧盟目前未被指定为孤立条件的条件将在英国被指定为孤立条件是可能的。与欧盟不同，英国的孤儿药物指定申请与相应的上市授权申请同时进行审查。

 

澳大利亚

 

澳大利亚医疗用品管理局(“TGA”)负责管理澳大利亚人用药品的审查和批准，以及相关流程和要求。一般来说，这些要求与美国、英国和欧洲的要求类似。监管产品有三种审批途径：标准审批、优先审批和临时审批。优先审查途径为治疗、预防或诊断危及生命或严重虚弱的疾病的产品提供了快速审查的潜力。优先审查的目标是将总体审批时间缩短3个月。标准和优先审查路径都要求提交完整的电子通用技术文件(“ECTD”)。临时审批路径允许在以下情况下提交初步或有限的临床数据： 数据表明药物可能在严重情况下在疗效或安全性方面提供显著改善，并且 有一个经过证实的计划，将在至少6年内提供更全面的数据。TGA还提供孤儿药物名称，这些名称 与有限人群中严重疾病的某些经济奖励有关。

 

员工与人力资本资源

 

截至2022年12月31日，我们雇佣了六名全职员工 ，没有兼职员工，他们大多数在美国和世界各地的不同地点远程工作。 此外，我们还与几名兼职独立顾问签订了合同，这些顾问从事制造、供应链、质量保证和 控制、监管和临床开发、知识产权、公共关系以及财务和会计职能。我们的 员工不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

 

 

关于我们的执行官员的信息

 

以下 列出了截至2023年3月16日我们的高管的姓名、年龄和现任职位。

 

卡梅隆·达兰特，医学博士，工商管理硕士, 62岁自2016年1月以来一直担任我们的董事会主席，自2016年3月以来担任我们的首席执行官，自2022年10月以来担任代理首席财务官。此外，达兰特博士在2019年7月1日至2020年7月31日期间担任我们的临时首席财务官。他之前曾担任强生公司、Pharmacia Corporation、GSK和默克公司的高级管理人员。达兰特博士目前在两家私人持股的医疗保健公司的董事会任职。Durant博士在英国加的夫的威尔士国家医学院获得医学学位，在英国伦敦的皇家妇产科医学院获得DRCOG学位，在英国伦敦的皇家全科医生学院获得MRCGP，在英国牛津的亨利管理学院获得MBA学位。他于2022年当选为威尔士学会会员。

 

戴尔·查佩尔，医学博士，MBA，52岁，他于2020年7月6日被任命为我们的首席科学官。查佩尔博士是BH Management的管理成员，BH Management是一家专门从事生物制药的私人投资经理，也是他自2002年以来一直担任的重要股东。自2015年4月以来，查佩尔博士一直担任雪佛兰美国控股公司的首席执行官、总裁和首席财务官，该公司是一家私人投资公司，持有酒店业的股份。在此之前，查佩尔博士是奇尔顿投资公司的合伙人，负责医疗保健业务，也是W.P.凯里公司的分析师。查佩尔博士在达特茅斯医学院获得医学博士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，他的职业生涯始于美国国家癌症研究所霍华德·休斯医学研究所研究员，在那里他研究肿瘤免疫学，在Steven A.Rosenberg博士(被广泛认为是CAR-T疗法的先驱之一)和Nicholas P.Restifo博士(免疫学领域的领先研究员)的实验室担任研究员 ，并在GM-CSF领域发表文章。查佩尔博士于2016年6月至2017年11月担任董事会成员。在加入Humanigen担任全职首席科学官之前，查佩尔博士作为我们当然的首席科学官向管理层提供建议和咨询。

 

爱德华·P·乔丹，MBA，55岁于2020年8月24日被任命为我们的首席商务官。乔丹先生在领先的生物技术和制药公司拥有二十多年的商业运营经验，在美国和海外推出了十几种产品并开发了新的治疗市场。从2016年到加入Humanigen，Jordan先生担任DBV Technologies的高级副总裁，在那里他创建了北美商业组织，为推出救生儿科生物学做准备。在加入DBV Technologies之前，2014年1月至2015年7月，Jordan先生在AMAG制药公司担任血液学和肿瘤学销售与市场部主任高级副总裁先生。在加入AMAG制药公司之前，乔丹先生曾在Teva制药公司担任高管职务。在被默克收购之前，乔丹先生在先灵葆雅开始了他的职业生涯，并在销售和营销领导职位上工作了18年。乔丹先生拥有罗德岛大学的双学士学位和南新汉普郡大学的工商管理硕士学位。

 

可用信息

 

我们于2000年3月15日在加利福尼亚州注册成立 ，并于2001年9月重新注册为特拉华州公司。自2017年8月7日起，我们将法定名称更改为Humanigen，Inc.。 我们的主要执行办公室位于4号莫里斯收费公路830号^这是地址：新泽西州肖特希尔斯，邮编：07078，我们的电话号码是(973)2003010。我们的网站地址是www.Human igurn.com。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为HGEN。我们在一个单独的细分市场运营。

 

我们的网站和网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不会被视为通过引用纳入本10-K表格年度报告中，也不会被视为本报告的一部分。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的修正案 在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系部分免费 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料 后 。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供的报告、委托书和信息声明、 和其他信息，网址为www.sec.gov。

 

项目1A.各种风险因素

 

我们的业务面临着重大风险和不确定性。某些因素可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响，您应该仔细考虑这些因素。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下对风险因素的整体讨论，以及本Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中包含或以引用方式并入的其他信息。我们目前没有预料到或认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果 。

 

 

与拟议业务合并相关的风险和我们对战略选择的探索

 

虽然我们已经签订了一份不具约束力的意向书，并参与了与合作伙伴公司就拟议的业务合并交易进行的排他性谈判，但我们不能向您保证，拟进行的业务合并和相关融资交易将完成 ，或者，如果此类交易完成，它们将为我们的股东带来价值。如果我们无法在2023年上半年完成拟议的业务组合和相关融资交易，或无法确定并完成另一项战略或融资交易 ，我们可能会选择或被要求根据破产法寻求重组或寻求其他保护。

 

正如本年度报告Form 10-K中披露的那样，我们已签署了一份不具约束力的意向书，并就与合作伙伴公司拟议的业务合并进行了排他性谈判。我们不能向您保证，我们和合作伙伴公司将同意条款 ，并及时或完全就提议的交易达成最终协议，但仍需进行令人满意的 尽职调查和进一步谈判等。因此，任何此类交易的最终形式和条款可能与本年度报告中概述的10-K表格中的条款存在实质性差异。我们达成最终协议的能力受条件的制约， 包括我们已收到具有约束力的额外资本投资承诺，这将为合并后公司未来的运营提供资金，并使合并后的公司能够保持其普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，以及合作伙伴公司董事会和股东批准最终协议条款 等惯例事项。根据适用的纳斯达克上市规则，我们还需要在根据适用的纳斯达克上市规则发行拟议业务组合中超过20%的普通股和相关融资交易之前获得股东的批准 ，并修改我们的章程以实现反向股票拆分或增加我们的 法定股本。其中某些情况将不在我们的控制之下。因此，我们不能保证我们 将在目前预期的时间范围内或以目前预期的方式完成拟议的业务合并和相关融资交易。

 

此外，即使我们 能够同意合作伙伴公司的条款并完成业务合并和相关融资交易， 也不能保证条款对我们的股东有利或我们将确认交易的预期收益。 无论我们是否完成拟议的业务合并，我们遇到的不利压力可能会继续或加剧， 我们可能会继续面临本节中名为“风险因素”的所有风险。此外， 有关任何战略交易、融资或其他战略选择和替代方案的公开公告或更新可能会导致我们普通股的股价波动和交易量大幅飙升。

 

如果吾等未能于2023年上半年完成拟进行的业务合并及相关融资交易，或未能确定及完成另一项战略或融资交易 ，吾等可能选择或被要求根据《破产法》提出自愿申请以寻求豁免，以实施重组计划或根据《破产保护守则》(“破产保障”)第11章或第7章进行清算，或吾等可能因破产而受到非自愿呈请的影响。鉴于我们缺乏流动性，任何此类破产申请都有可能导致我们普通股的持有者完全损失价值。

 

未来大量出售或发行我们的普通股或可转换股权证券，包括潜在地由于拟议的与合作伙伴公司的业务合并和相关融资交易而产生的影响，可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。

 

与合作伙伴公司的潜在业务合并的拟议条款 考虑了以股换股的合并，因此，我们将向合作伙伴公司的股东发行我们的股本 股，预计这将相当于我们 目前已发行普通股的大约两倍。此外，对于拟议的业务合并，我们打算额外筹集 必要的资本，为合并后公司的未来运营提供资金，并使合并后的公司能够保持其普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市。如果我们股本的额外股份 与拟议的业务合并相关发行，或通过在相关融资交易中出售普通股或可转换股权证券筹集额外资本，或者如果在另一项战略或融资交易中发行额外股票，则这些证券的发行可能会导致我们现有股东的比例所有权和投票权减少 ，从而导致我们现有股东的股权大幅稀释。

 

 

追求额外资本和战略选择，包括拟议的与合作伙伴公司的业务合并和相关的融资交易， 已经并将继续消耗我们管理层的大量时间和精力，需要额外的资本资源 ，并可能对我们的业务造成干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

我们无法 准确预测成功执行和完善与合作伙伴公司的拟议业务合并或任何其他战略选择或获得额外融资所需的时间和资源数量。管理层注意力的转移 可能会对我们的业务行为产生重大不利影响，从而影响我们的财务状况和运营结果。我们因审查战略选择和寻求额外资本而产生的额外费用可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并部分抵消我们执行的任何战略选择或获得的额外融资的价值 。

 

与我们的财务状况相关的风险， 需要额外的资本和持续经营的能力

 

我们需要获得额外的融资 来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得此类融资，我们可能无法继续作为持续经营的企业运营。如果我们未能成功筹集额外资本，我们可能会选择或被要求寻求破产保护。

 

我们目前的资本 资源不足以为2023年剩余时间的运营提供资金，因此我们需要筹集更多资金。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。不能保证我们能够持续经营足够长的时间来完成战略交易，包括与合作伙伴公司的拟议业务合并，或实现战略调整计划中设想的临床里程碑，这反过来可能允许我们筹集额外资本。 为了保持持续经营，我们还必须成功解决纠纷，包括当前和潜在的未来仲裁和 诉讼。

 

因此，我们的前瞻性业务运营取决于我们筹集额外资本和管理对某些合同制造和其他合作伙伴的负债的能力。 当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得。 如果我们未能成功实现这些目标，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业运营，可能会选择 或被要求寻求破产保护，或者我们可能会在破产中受到非自愿申请。鉴于我们缺乏流动性， 任何此类破产申请都有可能导致我们普通股持有者的全部价值损失。

 

根据我们的S-3表格，美国证券交易委员会法规可能会 限制我们在任何12个月期间内可以筹集的资金金额。截至提交本年度报告时的表格10-K，我们受I.B.6表格S-3或婴儿货架规则的约束，并且我们可以通过使用表格S-3的任何12个月期间的首次公开发行证券筹集的资金不得超过非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。我们将继续受到婴儿货架规则的限制，直到我们的公开流通股超过7500万美元。如果我们被要求在其他表格上提交新的注册声明，我们可能会产生额外的 费用，并因美国证券交易委员会工作人员的审查而受到延误。

 

截至2022年12月31日止年度的综合财务报表 乃根据持续经营编制，预期我们将能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整 。此外，财务报表中关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落的存在，也可能使我们更难筹集必要的资本 来满足我们目前的需求。

 

此外，对我们作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑可能会影响我们与发展合作伙伴和其他第三方的关系，以及我们与他们获得、维护或续签合同的能力，或者对我们与这些各方的谈判筹码产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于怀疑我们作为持续经营企业的能力而导致的任何关键人员的流失、 员工的自然流失或员工士气的实质性侵蚀，都可能对我们有效开展业务的能力产生重大不利影响，并可能削弱我们执行战略调整计划和实现业务目标的能力，从而对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

 

 

目前悬而未决、受到威胁或 未来的诉讼、仲裁、政府诉讼或调查可能会导致重大不利后果，包括判决或和解，并对我们作为持续经营企业的持续能力产生不利影响。

 

我们目前， ，并可能不时地卷入诉讼，仲裁和其他法律或政府程序。有关可能对我们产生重大影响的当前未决诉讼和仲裁的信息，请参阅表格10-K中的第3项-本年度报告的法律程序和本年度报告中包含的合并财务报表附注11。许多此类 问题引发了复杂的事实和法律问题，并受不确定性和复杂性的影响，所有这些都使得解决这些问题的成本 很高。对任何此类诉讼、调查和其他法律程序的最终解决时间尚不确定。

 

对这些问题的可能结果 或解决方案可能包括不利的判决或和解，其中任何一项都可能需要大量付款，对我们的综合财务状况、运营和现金流以及我们作为持续经营企业的能力产生不利影响。 除非我们能够获得额外的融资，因为我们目前缺乏流动性，否则任何不利的判决、 和解或要求支付巨额损害赔偿金的法院命令都有可能要求我们寻求破产保护。

 

此外，目前悬而未决的诉讼或仲裁也可能使我们更难筹集满足我们当前需求所需的资本 并完成战略交易，因为任何此类诉讼或仲裁的不确定性可能会阻止潜在投资者 参与任何融资和潜在客户与我们就战略交易达成任何最终协议。

 

如果我们寻求破产保护， 我们将受到与此类程序相关的风险和不确定性的影响。

 

如果我们根据《破产法》申请保护 ，我们的运营、我们制定和执行业务计划的能力以及我们作为持续经营企业的持续经营将受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，其中包括：我们执行、确认和完善重组计划的能力；破产程序的高昂成本和相关费用；我们获得足够的 资金使我们能够摆脱破产并在破产后执行我们的业务计划的能力；以及我们遵守融资条款和条件的能力；我们在正常过程中继续运营的能力；我们与合作伙伴、交易对手、员工和其他第三方保持关系的能力；我们以合理可接受的条款和条件获得、维护或续签对我们的运营至关重要的合同的能力；我们吸引、激励和留住关键员工的能力；第三方利用破产法中某些有限的安全港条款终止合同的能力，而无需首先寻求破产 法院批准；第三方迫使我们进入第7章程序而不是第11章程序的能力，以及我们的利益相关者和在我们的破产程序中拥有利益的其他第三方的行动和决定，这些可能与我们的运营和战略计划 不一致。我们破产程序的任何延迟都会增加我们无法重组业务和摆脱破产程序的风险，并可能增加我们与破产程序相关的成本，或导致我们长期的运营中断。此外，在任何破产程序过程中，对于正常业务流程之外的交易，我们需要事先获得破产法院的批准，这可能会限制我们对某些事件做出及时反应或利用 某些机会的能力。由于与任何破产程序相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在任何此类程序中可能发生的事件的最终影响。不能保证，如果我们寻求破产保护，我们将脱离破产保护，成为一家持续经营的企业，或者我们普通股的持有者将从任何破产程序中获得任何追回 。

 

如果我们无法根据《破产法》第11章寻求破产保护，或者，如果我们成功地摆脱了此类诉讼，则可能需要 根据《破产法》第7章为我们的全部或部分业务寻求破产保护。

 

如果我们 无法根据《破产法》第11章申请破产保护，或者如果我们成功地摆脱了此类诉讼， 我们可能有必要根据《破产法》第7章为我们的全部或部分业务申请破产保护。 在这种情况下，将指定或选择第7章受托人，根据破产法确定的优先顺序清算我们的资产以进行分配。我们认为，与根据破产法第11章可能获得的分配相比，根据第7章进行清算将导致向我们的利益相关者进行的分配 大幅减少，这主要是因为资产可能不得不在短期内以不良方式出售或以其他方式处置，而不是以受控方式和持续经营的方式 。

 

 

与我们继续在纳斯达克资本市场上市相关的风险

 

在我们计划于2023年4月6日向纳斯达克听证会小组提出上诉的待决期间，以及随后纳斯达克听证会小组对我们普通股退市的裁决期间，我们的普通股在纳斯达克资本市场的暂停和退市已被搁置。不能保证纳斯达克听证会小组将做出对我们有利的决定，并为我们提供额外的时间来重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的要求 。如果我们的上诉被驳回，我们的普通股将被立即从纳斯达克资本市场退市。

 

2022年8月24日， 纳斯达克通知我们，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“出价规则”)，我们普通股的出价已连续30个工作日收盘低于继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元的要求。 根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们被提供了180个日历天的初始期限，或到2023年2月20日 重新遵守出价规则。到2023年2月20日，我们没有重新获得合规。2023年2月21日，我们收到纳斯达克员工的来信，通知我们截至2023年2月20日，我们尚未恢复遵守最低投标价格要求，我们没有资格获得第二个180天的延长期，因此，我们的普通股将被摘牌，除非我们 成功向纳斯达克听证会小组提出上诉。纳斯达克员工的信中特别指出，该公司没有遵守纳斯达克资本市场的股东权益初始上市要求。根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“MVLS规则”)，本公司上市证券的总市值仍低于纳斯达克资本市场继续上市所需的3,500万美元。

 

我们已就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉，目前听证会定于2023年4月6日举行。在我们向纳斯达克提交的文件中， 我们概述了我们的计划，并要求获得更多时间来重新遵守投标价格规则、MVLS规则和其他适用要求。 不能保证纳斯达克听证会小组会做出对我们有利的决定，并为我们提供更多时间来进行拟议的业务合并和相关融资交易，或以其他方式重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的要求 。

 

即使我们向纳斯达克听证委员会提出的上诉 成功，如果我们未能在纳斯达克听证委员会酌情批准的任何延长期内重新获得并保持遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求 ，我们的普通股将被暂停交易和退市，这将对我们普通股的流动性和我们筹集额外资本的能力造成不利影响。

 

从纳斯达克退市 可能会对我们完成战略交易的能力产生不利影响，包括与合作伙伴公司拟议的业务合并，并通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金，并将显著影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

 

如果我们的普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低，我们的普通股可能会被立即从纳斯达克资本市场退市 。

 

虽然有180天的宽限期来重新遵守投标价格规则和MVLS规则，但如果我们的普通股在任何连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低，我们的普通股可能会被立即从纳斯达克资本市场退市 。截至2023年3月16日，我们普通股的收盘价为0.16美元。

 

即使我们重新遵守投标价格规则和MVLS规则，如果我们未能遵守持续的上市标准，纳斯达克随后可能会将我们的普通股摘牌 。

 

纳斯达克资本市场针对上市公司的规则要求我们持续满足一定的财务、公众流通股、出价和流动性标准，才能继续上市我们的普通股。除了具体的上市和维护标准外，纳斯达克资本市场对证券的继续上市拥有广泛的自由裁量权，可以对我们普通股的上市 行使这一权力。

 

作为一家上市公司，我们需要满足适用于所有纳斯达克资本市场公司的持续上市要求。即使我们重新 遵守前述的买入价规则和最低买入价规则，如果我们未能满足任何纳斯达克资本市场的上市要求 ，我们的普通股可能会被退市，就像纳斯达克资本市场自行决定的那样。如果我们的普通股在未来被摘牌，我们的普通股不太可能及时或根本不能在另一家全国性证券交易所上市 ，因此，我们预计我们的证券将在场外交易市场报价；然而，如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价 有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，如果退市，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降。退市还可能带来其他负面后果，包括员工可能失去信心和机构投资者失去兴趣。

 

 

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此根据法规，我们的普通股符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克资本市场上市 ，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

 

此外，尽管我们在纳斯达克资本市场上市，但不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。

 

我们将被要求完成反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克上市规则，我们无法预测任何反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生的影响。

 

我们提交给纳斯达克听证会小组审议的合规计划 包括，我们将完成反向股票拆分，以重新遵守投标价格规则。我们无法预测反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生的影响 ，类似情况下的公司的类似反向股票拆分的历史也各不相同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。即使反向股票拆分对我们普通股的市场价格、我们的业务表现和财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法 以及其他可能不在我们控制范围内的不利因素产生积极影响，也可能导致反向股票拆分后我们的普通股价格下降。

 

此外，即使 如果反向股票拆分确实导致我们普通股的每股市场价格上升， 反向股票拆分后的每股市场价格可能不会与执行反向股票拆分之前我们普通股的流通股数量减少成比例地增加。因此，即使每股市场价格上升，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值 。此外，即使在反向股票拆分后，我们普通股的每股市场价格最初有所上升，市场价格也可能不会保持在那个水平。

 

如果我们普通股的股票在反向股票拆分后的市场价格 下跌，作为绝对数字和我们总市值的百分比 ，可能会大于由于我们普通股市场流动性减少而没有反向股票拆分时的情况 。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能会低于反向股票拆分前的总市值。

 

与我们的战略调整计划相关的风险

 

我们的前瞻性业务运营 取决于我们是否有能力成功执行我们的战略调整计划、筹集额外资本并管理我们的负债 ，以使我们能够继续作为一家持续经营的企业。如果我们未能实现这些目标，我们可能会选择或被要求寻求破产保护。

 

如之前披露的，来自ACTV-5/BET-B试验的背线结果在主要终点上没有达到统计学意义。因此，我们不再强调 根据我们在2022年7月宣布的流水线和资源的战略调整，为新冠肺炎开发lenzilumab的某些资源。根据我们的战略调整计划，除其他外，我们已经加快了lenzilumab在CMML(一种罕见的血癌)中的开发 ，对其进行的PROACH-M研究已经在进行中，并继续我们在aGvHD进行评级研究的计划 ，我们预计2023年第二季度将有第一名患者接受剂量治疗。我们还打算评估和支持进一步的临床评估，即lenzilumab用于预防CAR-T治疗相关的毒性，以及通过IIT在耐久疗效方面的潜在改善。根据我们的战略调整计划，我们大幅减少了以现金为基础的未来研发以及一般和管理费用。因此，我们的前瞻性业务运营取决于我们筹集额外资本的能力，以及管理我们对某些代工制造和其他合作伙伴的负债的能力，以便我们能够执行我们的战略 调整计划。如果我们不能成功实现这些目标，我们可能无法继续作为持续经营的企业运营 ，并可能选择或被要求寻求破产保护。

 

 

我们的前瞻性业务运营将主要取决于lenzilumab能否成功用于治疗慢性粒细胞白血病、aGvHD和其他与新冠肺炎无关的lenzilumab适应症和ifobtuzumab的肿瘤学适应症，所有这些都处于开发的早期阶段，距离潜在的商业化还有几年的时间。 我们预计在可预见的未来不会从产品收入中获得任何现金流。我们不能确定我们是否能够获得监管部门对这些或任何其他适应症候选产品的批准，或将其成功商业化。

 

我们的候选产品 有限，目前我们不打算为发现新分子或抗体进行积极研究。 我们目前正专注于执行我们的战略调整计划，考虑由研究人员发起将lenzilumab 作为治疗慢性髓细胞白血病和其他非新冠肺炎相关适应症的研究，包括aGvHD和CAR-T治疗，以及我们围绕肿瘤 适应症ifobtuzumab的有限工作。最近我们渠道的调整可能会使投资者更难评估我们的业务和前景。

 

我们目前针对lenzilumab的开发计划，包括我们针对CMML和aGvHD中的lenzilumab的主导开发计划，以及针对ifobtuzumab的领先开发计划，都处于早期开发阶段，在商业化之前需要大量的临床开发、测试和监管批准。因此，在可预见的未来，我们预计产品收入不会产生任何现金流。由于我们的开发流程处于早期阶段，我们需要获得额外的资金来执行我们的战略调整计划，并继续作为一家持续经营的企业。

 

我们需要成功地登记并完成使用lenzilumab治疗CMML、aGvHD和CAR-T的临床试验，以及使用ifobtuzumab，并获得监管部门的批准 或其他快速授权来销售这些产品。关于正在进行的Lenzilumab治疗高危CMML的PREACH-M研究，不能保证将有更多的患者参加PROACH-M研究，不能保证中期结果 将是有利的，或者监管机构将同意修改的试验设计将足以进行注册和批准。 此外，aGvHD中Lenzilumab评级研究的招募之前因行政问题而停止。尽管招募工作已经恢复，我们预计2023年第二季度将有第一名患者在本研究中接受治疗，但在本研究中招募更多患者方面的任何额外延迟或 暂停，都可能影响赞助商及时完成或根本无法完成这项临床试验的能力。

 

我们重新调整的lenzilumab和ifobtuzumab战略计划未来在临床、监管和商业上的成功会受到一些风险的影响，包括 以下风险：

 

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研究的发起人可能无法在拟议进行的临床试验中招募到足够数量的合格患者。

 

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我们可能没有足够的财政和其他资源来为我们在这些合作下承担的义务提供资金。

 

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我们不会控制由调查人员赞助的研究数据的进行、时间安排或发布。

 

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我们可能无法为我们的候选产品提供可接受的安全性和有效性证据 ；

 

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我们的临床试验或合作的结果可能不符合进入下一开发阶段或最终获得相关监管机构的上市批准所需的统计 或临床意义或产品安全性水平；

 

●

我们可能无法获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权 ；

 

●

我们可能无法获得并维护与第三方 制造商的商业制造安排或建立商业规模的制造能力。

 

此外，与计划和未来临床试验的启动有关的延迟 、原材料或产品供应中断、临床试验数据收集延迟 以及监管活动受损可能会影响我们或我们合作伙伴完成临床试验的能力。不能保证我们的候选产品将被成功开发或商业化。如果我们或任何 未来的开发合作伙伴无法开发我们的一个或多个候选产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，无法成功将其商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

 

 

此外，即使 我们确实获得了营销我们的任何候选产品的监管批准，任何此类批准也可能会受到我们可能营销该产品的指定用途的限制。如果我们的任何候选产品不成功，可能会对我们的业务产生重大负面影响 。

 

与我们普通股相关的风险

 

我们总流通股的很大一部分有资格或可能有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

 

在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或市场认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股权证券。此外，持有相当数量普通股的持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中，但必须遵守某些条件。

 

此外，根据证券法第144条，我们的普通股中某些目前已发行但尚未登记转售的股票目前可以出售。在公开市场上出售大量此类股票，或者认为这些股票可能会出售， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

 

我们未来可能发现的财务报告内部控制中的任何重大缺陷都可能对投资者信心产生不利影响，损害我们 普通股的价值，并增加我们的融资成本。

 

如果我们在未来发现财务报告内部控制中的任何重大弱点或重大缺陷，我们的经营结果可能会受到损害，我们可能无法履行报告义务，或者无法防止或检测到财务报表中的重大错报。 任何此类失败都可能反过来影响我们管理层未来证明我们财务报告内部控制有效的能力 。财务报告内部控制不严还可能使我们受到美国证券交易委员会和其他监管机构的审查，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们受到民事或刑事处罚或股东诉讼，这可能会对我们的经营业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

此外，如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在缺陷，披露这一事实可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。 此外，缺陷可能导致未来不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。此类违规行为 可能会使我们受到各种行政处罚，包括美国证券交易委员会或其他监管机构的审查。

 

我们从未支付过也不打算 支付现金股息，因此，对我们普通股的任何投资能否获得回报将取决于我们普通股价格的升值 。

 

我们从未为我们的任何股本支付过 现金股息，目前我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们股票的持有者不太可能从我们的普通股中获得任何股息。 由于我们不打算支付股息，因此投资我们的普通股是否有能力获得回报将取决于我们普通股未来的任何市值增值 。不能保证我们的普通股会升值，甚至保持购买时的价格。

 

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

 

我们是特拉华州的一家公司，特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更 ，因为它禁止我们在利益相关的股东成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。

 

 

本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“章程”)及本公司第二份经修订及重新修订的附例(“章程”) 可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司管理层或控制权的变动。我们的宪章和章程：

 

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规定，我们董事会的空缺，包括新设立的董事职位， 只能由当时在任的董事多数票投票填补；

 

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不向股东提供累积投票权的能力；以及

 

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要求提前通知股东提名和提议。

 

此外，我们的章程允许董事会发行最多2500万股优先股，其权力、权利、条款和条件可能由董事会在未来一次或多次发行优先股时指定。具体地说，章程允许 董事会批准未来发行一个或多个系列的全部或任何优先股，确定构成任何系列的 股的数量，并决定任何投票权、转换权、股息权和与该等股份相关的其他指定、优先股、限制、限制和权利，而无需我们的股东进一步授权。董事会发行优先股的权力可能会延迟、阻止或阻止我们 公司的交易或控制权变更，否则可能会符合我们股东的最佳利益。

 

与我们的业务和行业相关的其他风险

 

采用CAR-T疗法作为治疗某些癌症的潜在护理标准尚不确定，并取决于有限数量的市场进入者的努力，如果不能如预期那样采用，在与CAR-T疗法或下一代基因编辑CAR-T疗法一起进行伴随治疗的背景下，lenzilumab的市场可能会受到限制或不会发展。

 

通过由Mayo Clinic领导的IIT，我们正在寻求推动lenzilumab的开发，以解决与CAR-T疗法相关的严重和潜在的致命副作用，特别是ICAN和CRS，并提高这些治疗的疗效。通过与梅奥诊所的合作，我们还致力于使用GM-CSF基因敲除技术创造下一代基因编辑的CAR-T疗法。尽管到目前为止FDA已经批准了六种CAR-T疗法，但使用工程T细胞作为潜在的癌症治疗是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心、付款人和医学界其他人广泛接受 。

 

如果医学界和付款人社区对CAR-T疗法的安全性、有效性和成本效益以及与现有和未来疗法相比使用Lenzilumab的潜在优势没有足够的说服，并且没有明显的市场接受CAR-T疗法作为治疗某些癌症的护理标准，Lenzilumab与CAR-T疗法或下一代基因编辑的CAR-T疗法一起治疗的市场可能会受到限制或不会发展。

 

目前处于早期开发阶段的CAR-T疗法旨在采用可将ICAN和CRS等不良副作用降至最低或消除的技术，并提高疗效，我们认为这些副作用已削弱了已获批准的CAR-T疗法的应用。如果这些正在开发的疗法被证明更安全，在其建议的适应症中同样或更有效，并获得FDA和其他监管机构的批准使用，则目前批准的CAR-T疗法的市场增长可能会受到限制，从而削弱对lenzilumab作为CAR-T疗法的辅助疗法的需求。

 

近年来，几家描述专注于开发CAR-T疗法的商业计划的生物技术公司描述了他们的信念： 他们的疗法不会产生与以前FDA批准的CAR-T疗法相同的ICAN或CRS水平。 如果CRS和ICAN发生率较低的新CAR-T疗法获得批准，lenzilumab与CAR-T疗法联合使用的市场可能会减少 。Lenzilumab市场的任何这种失败都可能对Lenzilumab的吸收产生不利影响。此外，如果新的CAR-T疗法获得批准，提供更好的疗效，无论是否改善了安全性，如果优先使用这种CAR-T疗法而不是现有的CAR-T疗法，则与CAR-T疗法一起使用的lenzilumab的市场可能会减少。有关FDA批准的CAR-T疗法的更多信息，请参阅“项目1.CAR-T中的Business-lenzilumab”。

 

 

关于我们的信息 有限，投资者可以据此评估我们的候选产品和业务前景，包括因为我们最近对我们的渠道进行了战略调整，开发候选产品的运营历史有限，而且我们尚未成功 将任何产品商业化，并且管理团队相对较小。

 

我们的主要重点是开发我们专有的单抗产品组合，主要是lenzilumab和IFAB。我们有限的运营历史正在开发临床阶段的候选产品，这可能会使我们更难成功，或者让投资者更难评估我们的业务和前景。此外，我们在开发活动或寻求和获得监管批准方面的经验有限，尽管我们的高管 在其他公司拥有相关经验。我们目前有六名全职员工，因此严重依赖外部顾问和专家供应商提供临床、科学、合同制造和监管方面的专业知识。要执行我们的业务计划，我们需要成功：

 

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执行我们的候选产品开发活动，包括成功完成我们的临床试验计划，包括在我们的合作和合作伙伴关系下进行的试验计划；

 

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为我们的候选产品的开发和商业化获得所需的监管批准或授权 ；

 

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管理与临床试验、监管审批、生产和商业化相关的成本和支出；

 

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获得大量额外资金；

 

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发展和维护成功的战略关系；

 

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建立和维护强大的知识产权组合；

 

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自行或通过第三方建立和维护适当的临床、销售、制造、分销和营销能力 ；以及

 

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为我们的候选产品获得市场认可和有利的报销地位。

 

如果我们未能成功实现这些目标，我们可能无法开发候选产品、筹集资金、扩大业务或继续我们的 运营。

 

除了我们与梅奥诊所、Impact Partnership、SAHMRI和阿德莱德大学以及奥利维亚·牛顿-约翰癌症研究中心的合作外，我们 未来可能会寻求与其他第三方合作，以发现、开发我们的候选产品并将其商业化。如果我们的协作者根据我们的协作协议停止开发工作，或者如果这些协议中的任何一个被终止，这些协作可能无法产生商业产品，并且我们可能永远不会收到这些协议下的里程碑付款或未来的版税 。

 

我们可能在未来 寻求与其他第三方合作伙伴签订协议，对我们的治疗技术或候选产品进行研究、开发和商业化。在任何营销、分销、开发、许可或更广泛的协作安排方面，生物制药公司都是我们未来可能的合作伙伴。如果我们不能以合理的商业条款进行未来的合作，或者根本不能合作，或者这样的合作不成功，我们可能无法执行我们的战略来开发我们的候选产品或疗法 ，我们认为这些产品或疗法可以受益于更大的生物制药公司或那些专门从事相关领域的资源 。

 

对于我们的 现有协作协议，我们对我们的协作者用于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间的控制是有限的。此外，我们从这些安排中创造收入的能力将 取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

 

涉及我们的候选产品的协作 给我们带来了以下风险，其中包括：

 

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协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

 

 

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合作伙伴不得对我们的候选产品进行开发和商业化 ，或者可以根据临床前研究或临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化、或外部因素(如转移资源或创建竞争优先级的收购)选择不继续或续订开发或商业化计划；

 

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合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求 候选产品的新配方进行临床测试；

 

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如果协作者认为有竞争力的产品更有可能 被成功开发或可以以比我们的产品更具经济吸引力的条款进行商业化，则协作者可以独立开发或与第三方共同开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；

 

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拥有一个或多个产品的营销和分发权的协作者不得将足够的资源投入到此类产品的营销和分销中；

 

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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者 可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效的诉讼，或使我们面临诉讼或潜在的责任；

 

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合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

 

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合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源；以及

 

●

合作可能会终止，如果终止，可能需要额外的 资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化。

 

由于上述情况，我们目前和未来的任何合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们候选产品的开发或商业化 。如果未能根据我们当前的 或任何未来的合作协议成功开发我们的候选产品或将其商业化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户产生重大不利影响。

 

此外，如果我们现有或未来的任何合作伙伴终止合作协议，我们可能会被迫独立开发这些候选产品，包括资助临床前研究或临床试验、承担营销和分销成本以及保护知识产权，或者在某些情况下完全放弃候选产品，其中任何一项都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

我们已经并可能在未来依靠第三方对我们的产品进行IIT，这对我们来说具有成本效益，但使调查人员能够对试验的设计和进行以及对他们努力产生的数据的使用保持重大控制。

 

我们已经并可能在未来依靠第三方进行和赞助与Lenzilumab、我们的GM-CSF基因敲除平台以及我们的其他候选免疫治疗产品IFAB和HGEN005相关的临床试验。此类IITs可能会为我们提供有价值的临床数据，以经济高效的方式为我们未来的发展战略提供信息，但我们并不控制IITs的设计或实施，因此FDA或非美国监管机构可能不会因为任何一个或多个原因而认为这些IITs为未来的临床试验提供了足够的支持，无论是由我们还是由第三方控制的 ，这些原因包括试验设计或执行的要素或安全性问题或其他试验结果。

 

这些安排 为我们提供了有关IITs的有限信息权，包括访问和使用和参考IITs产生的数据，包括我们自己的监管备案文件。但是，我们无法控制来自IITs的数据的时间和报告 ，我们也不拥有来自IITs的数据。如果我们无法确认或复制来自IITs的结果，或者如果获得阴性的 结果，我们可能会进一步推迟或阻止进一步的临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了关于我们候选产品的临床开发的义务，或者如果数据证明 与我们可能获得的第一手知识相比是不充分的，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。

 

 

如果进行临床试验的第三方没有按照我们与他们达成的协议进行试验，我们进行临床开发计划的能力可能会被推迟或失败，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或无法将其商业化 。

 

我们没有能力自己进行临床前试验或临床试验的所有方面。因此，这些试验的开始和完成时间是不确定的，可能与我们估计的时间有很大不同。我们还使用合同研究组织(“CRO”)进行临床试验，并依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问根据我们的临床规程和法规要求进行我们的试验。我们的CRO、调查人员和其他第三方 在进行这些试验以及随后收集和分析数据方面发挥着重要作用。

 

不能保证我们临床试验的管理和实施所依赖的CRO、研究人员或其他第三方会为此类试验投入足够的 时间和资源，或按照合同要求进行试验。如果这些第三方中的任何一方未能在预期期限内完成、 未能遵守我们的临床方案，或以不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟、 或终止。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失正在进行的临床试验中登记的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点。此外，我们临床试验的主要研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得 现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知的 或实际的利益冲突，在适用的临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到威胁。

 

我们可能会在开始或进行临床试验、从第三方接收数据或继续或完成临床测试方面遇到延迟，这可能会导致我们的成本增加，推迟我们产生候选产品收入的能力，或者最终使我们无法完成候选产品的开发和商业化。

 

我们有临床开发和临床前开发的候选产品 。要获得监管部门对销售任何候选产品的上市批准，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。在我们可以在美国启动任何新候选产品的临床试验之前，我们被要求 将临床前测试结果作为IND申请的一部分提交给FDA，以及其他信息，包括有关候选产品的化学、制造和控制以及我们建议的临床试验方案的信息 。

 

为了继续我们已经在进行的测试计划，我们需要向适当的监管机构报告或提供信息， 任何未能及时提交此类报告或信息的情况都将推迟我们的临床试验计划。如果进行我们的 试验的第三方不向我们提供所需的数据，我们很可能将不得不识别并与另一第三方签订合同，或者自行开发必要的临床前和临床数据，这将导致重大延误。此外，FDA可能要求我们对任何候选产品进行额外的临床前测试，然后才允许我们在任何IND应用程序下启动临床测试，这 可能会导致额外的延迟。此外，尽管存在候选产品的有效IND申请，但临床试验可能会因各种原因而延迟，包括以下方面的延迟：

 

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确定、招募、招募和保留或替换符合条件的受试者以参与临床试验，这可能比预期的速度慢，这是因为在具有相似患者群体的临床研究中竞争受试者的公司和机构数量较多。

 

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确定、招募和培训合适的临床研究人员；

 

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与未来的CRO和试点点达成可接受的条款协议，其中的条款可以进行广泛的谈判，可能会不时修改，并且可能在不同的CRO和试点点之间存在较大差异；

 

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获得并保持足够数量的候选产品用于临床试验 ；

 

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获得并维护机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会 批准在现有或预期的地点进行临床试验；

 

 

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制定任何必要的配套诊断，以确保研究纳入目标人群；

 

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被FDA要求增加更多的患者或地点或进行额外的试验；或

 

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FDA暂停了一项临床试验。

 

临床试验也可能因中期结果不明确或负面而推迟。此外，我们、监督临床试验的IRB、伦理委员会或数据安全监控委员会、我们的任何临床试验站点(与该站点有关)、FDA或其他监管机构可能会暂停或终止临床试验，原因包括意外的安全问题、已知的安全问题 发生的频率或严重性比我们预期的更高、任何确定临床试验存在不可接受的健康风险，或缺乏足够的资金。

 

我们 临床试验中的任何延迟都可能延迟或排除我们进一步开发或寻求监管部门批准我们的候选产品的能力。美国和国外的法规要求和指南也可能发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间、 和成功完成临床试验的可能性。

 

如果我们被要求 对我们目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们 无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果 不呈阳性或不符合监管机构可接受的标准，或者如果存在安全问题，我们可能：

 

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延迟获得我们的候选产品的上市批准；

 

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根本没有获得上市审批或加速上市审批的；

 

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获得批准的适应症或患者群体不像预期的那样广泛 或期望的；

 

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使用包括重大使用或分发限制或安全警告的标签获得批准；

 

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接受额外的上市后测试要求；或

 

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在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。

 

如果我们在测试或获得营销批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。我们还可能 决定更改我们的一个或多个临床试验的设计或方案，包括增加额外的武器或患者数量，这可能会导致成本和费用增加和/或延迟。如果我们或任何未来开发合作伙伴在完成任何候选产品的临床试验时遇到延迟，或者如果我们或任何未来开发合作伙伴必须终止任何候选产品的临床试验，我们获得该候选产品监管部门批准的能力将被推迟，并且商业前景(如果有)将被推迟。 重大的临床前研究或临床试验延迟还可能缩短我们拥有独家权利将我们的候选产品商业化的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将我们的候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

 

我们不时公布或公布的临床试验中的临时、顶级、特别、回顾、初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化 这些数据可能会受到审计和验证程序的影响，从而可能导致最终数据发生重大变化。

 

我们可能会不时地公开披露临床试验的初步数据、主要数据或其他数据，这些数据基于对当时可用的数据的初步分析，在全面分析与 特定试验相关的所有数据后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们还可能寻求发布额外的特别、回顾或探索性数据。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、 计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据 。因此，我们报告的这些结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。此类数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期数据、营收数据或初步数据。来自临床试验的此类 数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能发生实质性变化。此类数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景 。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、营收或初步数据可能会导致我们普通股的股价波动，交易量大幅飙升。

 

 

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化 以及我们的总体业务。FDA拒绝了我们最初对新冠肺炎患者使用伦齐鲁单抗的EUA 请求，这就是这种风险的一个表现。此外，我们选择公开披露或通过预印出版物发布的有关特定研究或临床试验的信息基于通常广泛的信息， 您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息，以及我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的主要数据与实际结果不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们当前或未来的任何候选产品、我们的业务、运营结果、前景或财务状况进行商业化的能力 可能会受到损害。

 

我们的业务可以从各种监管激励措施中获益，例如孤儿药物独占性、突破性治疗指定、快速通道指定和优先级审查，但我们最终可能没有资格享受这些激励措施或从中受益。

 

我们可能寻求各种 法规激励措施，例如孤儿药物独占性、突破性治疗指定、快速通道指定、加速批准、 优先审查和优先审查代金券(“PRV”)，这些激励措施可提供特定时期的排他性、加速的 审查和/或其他福利，我们还可能在世界其他地方寻求类似的指定。通常，监管机构在确定产品是否有资格享受此类监管激励和福利方面拥有广泛的自由裁量权。我们不能保证我们将 能够获得FDA的孤立药物状态或其他地方的同等监管指定。我们也不能保证我们将 获得突破性治疗或快速通道指定，这可能会提供某些潜在的好处，例如更频繁地与FDA开会讨论开发计划、就高效的药物开发计划提供密集指导，以及可能符合滚动审查或优先审查的资格。美国的立法动态，包括将限制PRV资格的拟议立法， 可能会影响我们未来有资格参加这些计划的能力。

 

即使我们成功地获得了FDA或任何其他监管机构对我们的候选产品的有益监管指定，此类指定也可能不会 导致更快的开发或监管审查或批准，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。我们可能无法为我们的候选产品获得或维护这些称号，而我们的竞争对手 可能会为其候选产品获得这些称号，这可能会影响我们开发和商业化我们的候选产品的能力 或与此类竞争对手竞争，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

 

我们的候选产品受到广泛法规的约束，遵守这些法规既昂贵又耗时，可能会导致意外的延迟，可能会阻止收到将我们的候选产品商业化所需的审批，或者如果我们未能遵守这些要求，可能会对我们的业务造成实质性损害。

 

我们候选产品的临床开发、 批准、生产、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销均受美国FDA和国外市场类似机构的广泛监管。在美国，我们 不允许销售我们的候选产品，直到我们获得监管部门的批准或其他快速授权，如FDA的EUA、 。获得监管批准的过程成本高昂，通常需要数年时间，而且可能会因所涉及产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症而有很大不同。审批政策或法规可能会发生变化， FDA在药品审批流程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管部门的批准永远不会得到保证。FDA或其他类似的外国监管机构可以基于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

 

●

这些机构可能不同意我们或任何未来合作伙伴的临床试验的设计或实施；

 

 

●

这些机构可能不接受在临床设施或在护理标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据；

 

●

临床试验结果可能不能证明该主管部门批准所需的安全性或有效性；

 

●

我们或任何未来的开发合作伙伴可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；

 

●

这些权威机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释。

 

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此类主管部门可能会发现与我们或任何未来开发伙伴签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷；或

 

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这些机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们或任何未来开发合作伙伴的临床数据不足以获得批准。

 

对于国外市场，审批程序因国家/地区而异，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品 测试、行政审查期以及与价格主管部门的协议。此外，对某些上市药品的安全性提出质疑的事件可能会导致FDA和类似的外国监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑对新药进行审查时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延误。 在获得或无法获得适用监管批准方面的任何延误，都可能推迟或阻止我们或任何未来的开发合作伙伴将我们的候选产品商业化。

 

如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们将接受FDA持续的义务和持续的监管监督和审查，如持续的安全报告要求，我们还可能受到FDA上市后额外义务的约束。如果我们不能 保持法规遵从性，我们可能不被允许销售我们的候选产品，可能会受到产品召回、进口 和出口限制或扣押，和/或可能受到民事和/或刑事处罚。

 

临床前研究和早期临床试验的结果并不总是预测未来的结果。我们或任何未来开发合作伙伴将 推进到临床试验的任何候选产品可能在以后的临床试验(如果有的话)中不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

 

药物开发有很大的内在风险。我们或任何未来的开发合作伙伴将被要求通过充分且控制良好的临床试验来证明我们的候选产品是有效的，具有良好的益处-风险概况，可用于其目标人群的预期适应症 ，然后我们才能寻求监管机构对其商业销售的批准。药物开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程，在开发的任何阶段都可能出现延迟或失败，包括在我们的任何临床试验开始之后。早期临床试验的成功并不意味着后来的临床试验也将成功，因为后期临床试验的候选产品可能无法证明足够的安全性或有效性，尽管已通过初步临床测试。此外，我们未来的试验需要证明足够的安全性和有效性，以便在更大的患者群体中获得监管部门的批准。 公司在高级临床试验中经常遭遇重大挫折，即使在早期的临床试验显示有希望的 结果之后也是如此。此外，只有一小部分正在开发的药物需要向FDA提交NDA或BLA，获得商业化批准的更少。

 

我们面临着与海外临床操作相关的风险，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，而且我们可能无法在美国以外的市场获得有条件的 营销或其他对我们候选产品的批准。

 

合作伙伴正在进行或计划在英国、韩国和澳大利亚以及可能在其他国家/地区进行使用lenzilumab的临床试验。 我们尚未获得在任何国家/地区销售我们的候选产品的任何授权或批准，但预计只有在获得此类授权或批准后，才能通过合作伙伴或我们自己开始商业运营。与我们在美国的开发计划一样，我们的候选产品必须获得我们可以申请批准的每个司法管辖区监管机构的营销和销售批准，一旦获得批准，将受到其他国家/地区监管机构的广泛监管。我们未来提交的任何营销申请可能不会及时获得监管部门的批准，或者根本不会获得批准。即使这些产品获得了市场批准 ，它们的使用也可能会受到很大限制。我们不能肯定地说明我们正在开发的任何候选产品 何时或是否将获得任何外国监管机构的批准或推出；我们是否能够开发、许可或获得更多候选产品或产品；或者是否有任何产品一旦推出，将在商业上取得成功。

 

 

国际业务 涉及的风险不同于在美国面临的风险，这将使我们受到复杂且经常变化的法律和法规的约束， 包括不同的劳动法，如英国(“UK”)现代奴隶法。此外，海外业务还伴随着某些金融、政治、经济和其他风险，包括下列风险：

 

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外币兑换：当我们以外币支付款项或产生债务时，国际业务可能会使我们面临与外币兑换风险相关的风险。我们无法预测未来美元外币汇率的波动。如果美元对某些货币大幅升值，而我们的做法不能充分抵消这种升值的影响，我们的经营业绩将受到不利影响， 我们的股价可能会下跌。

 

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反贿赂：我们受美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律的约束，这些法律将规范我们在向政府官员支付报酬方面的国际业务。我们的国际业务将受到严格监管，需要与外国官员进行大量互动。在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突，或者可能要求我们以与当地习俗不同的方式与医生和医院互动，其中一些可能是国家控制的。此外，尽管我们做出了努力，但我们的政策和程序 可能无法保护我们免受代表我们行事的人的鲁莽或犯罪行为的影响。根据反贿赂法律进行的执法活动可能会使我们面临行政和法律程序和行动，这可能会导致民事和刑事制裁，包括 罚款和被排除在医疗保健计划之外。

 

在国外开展业务所固有的其他风险包括：

 

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国际业务，包括使用第三方制造商、分销商、CRO和美国以外的合作安排，使我们面临更大的知识产权和其他专有技术被盗的风险，特别是在知识产权保护不如美国的司法管辖区，以及政府 对我们的知识产权和其他外国资产采取的限制性行动，如国有化、没收或强制 许可证。

 

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我们可能受到外国政府采取的保护性经济政策的约束，例如贸易保护措施和进出口许可要求，这可能导致美国或其他政府实施贸易制裁或类似的 限制。

 

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我们的海外业务、第三方制造商、CRO或战略合作伙伴可能会 受到业务中断的影响，我们或他们可能没有保险或保险不足。

 

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如果在我们可能有业务的任何其他地理区域出现政治不稳定或中断，我们的业务也可能受到不利影响 ，这可能会影响我们在这些地区开展业务的能力。

 

如果我们遇到其中任何一种风险，我们的海外业务可能会受到不利影响，这可能会对我们的整体业务和运营结果产生不利影响 。

 

如果我们无法吸引和留住关键的管理和临床开发人员，或者如果这些人员的注意力被转移，我们可能无法成功地 管理我们的业务并开发我们的候选产品或将其商业化。

 

我们将需要有效地 管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以成功地推进我们的临床开发和商业化工作 。作为一家员工数量有限的公司，我们受到人员流动的严重影响，并高度依赖 我们高级管理层成员的专业知识。如果我们无法为这些员工提供有竞争力的薪酬，可能很难 留住他们。2022年，董事会冻结了所有员工的工资水平；然而，2022年授予了股票期权，旨在增强公司留住高管的能力，并为他们提供持续激励 来执行我们的战略调整计划。不能保证这些决定不会对我们员工的留任 产生负面影响。此外，我们还依赖第三方顾问提供各种服务。我们无法预测 此类人员的流失或我们任何其他高级管理人员失去服务的影响(如果发生)，也无法预测更换此类人员的困难。此类损失可能会延迟或阻止我们候选产品的进一步开发和潜在商业化 ，如果我们不能成功找到合适的替代品，可能会损害我们的业务。

 

 

如果我们的竞争对手为我们候选产品的目标适应症开发了类似的 或类似的治疗方法，并且批准得更快，营销更成功 ，或者被证明比我们的候选产品更安全或更有效，或者如果FDA在批准后批准仿制药或生物相似的竞争对手使用我们的产品，我们的商业机会将减少或消失。

 

我们所处的行业以快速发展的技术、激烈的竞争、不断变化的监管和立法格局以及对知识产权保护和监管排他性的强烈重视为特征。我们的竞争对手包括制药公司、其他生物技术公司、学术机构、政府机构和其他私营和公共研究组织。我们在免疫治疗和肿瘤治疗以及招聘高素质人员方面与这些方面展开竞争。如果开发和批准成功，我们的候选产品可能会与现有疗法、可能由我们的竞争对手推出的新疗法竞争，包括依赖于我们根据《公共卫生服务法》第351(K)条获得的生物制品批准的竞争对手，或者与FDA根据简化的新药申请(ANDA)批准的我们产品的仿制药 ，引用我们的药物产品。我们相信，竞争对手 正在积极开发与我们的候选产品竞争的产品。有关我们当前候选产品的竞争情况的讨论，请参阅“第1项.业务-竞争”。

 

我们的许多竞争对手 和潜在竞争对手比我们拥有更强大的科学、研究和产品开发能力，以及更强的财务、营销、销售和人力资源能力。此外，许多专业生物技术公司与大型老牌公司 建立了合作关系，以支持可能与我们的产品竞争的产品的研究、开发和商业化。因此，我们的竞争对手在产品方面可能比我们更成功，在开发、商业化和实现市场对我们产品的广泛接受方面。如果竞争对手在我们之前获得了与我们的候选药物相同的药物 或相同生物的孤立药物的批准，我们将在竞争对手产品的日期 起七年内被禁止获得FDA批准，除非我们可以确定我们的产品在临床上优于之前批准的竞争对手的 产品，或者我们可以满足另一种例外，例如证明竞争对手在批准后未能向患者提供足够的产品供应 。此外，我们竞争对手的产品可能比我们或我们的开发合作伙伴可能商业化的任何待遇更有效或更有效地营销和销售，并可能使我们的候选产品过时或不具竞争力。 我们可以收回与开发和支持任何候选产品的商业化相关的费用。竞争对手的开发 可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。在我们的候选产品之一获得批准后，FDA可能还会批准与我们的产品具有相同剂型、安全性、强度、给药途径、质量、性能特征和预期用途的仿制药。这些通用等价物推向市场的成本较低，通常可以较低的价格提供，从而限制了我们获得或保持市场份额的能力。

 

医药产品的收购或许可的竞争也非常激烈，一些较成熟的公司可能拥有竞争优势，这些公司已经承认了产品许可或收购的战略 ，其他采取类似或不同方法进行产品收购的新兴公司也可能具有竞争优势 。由于规模、现金流、机构经验和历史企业声誉，较成熟的公司可能比我们更具竞争优势。

 

我们面临多种 生产风险，任何风险都可能大幅增加我们的成本，限制我们的产品供应，并完全依赖第三方 生产药品，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们产品的生产流程复杂、成本高、监管严格，并存在多种风险。因此，我们目前没有计划或打算开发用于非临床、临床或商业规模生产的内部制造能力，并完全依赖第三方 合同制造商及时供应足够数量的产品，以满足或超过临床和非临床研究所需的质量和生产标准 。我们对CMO的依赖增加了我们的制造风险，包括CMO可能 违反制造协议，CMO可能取消、推迟或修改任何签约的制造时段 ，或者CMO终止或不续订协议，这对我们来说代价高昂或不方便，并可能对我们及时开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利的 影响。此外，为了平衡风险并节省 财务和人力资源，我们经常并可能继续推迟对产品的生产承诺，这可能会导致我们临床和非临床测试的持续进展延迟。

 

我们和我们的CMO 必须遵守广泛的良好制造规范(“cGMP”)法规，并接受FDA和其他司法管辖区类似机构的检查，以确认是否符合适用的法规要求。如果作为这些检查的结果，监管机构确定设备、设施、实验室或工艺不符合适用的法规和产品批准条件，监管机构可以暂停制造作业。关键组件和材料的供应商 还必须在向监管机构提交的EUA、BLA或其他营销授权申请中列出，以获得我们正在寻求上市批准的任何候选产品 ，如果需要新供应商的资格，可能会出现重大延误。外国机构尚未检查位于威斯康星州麦迪逊的Catalent工厂。该站点是lenzilumab的BDS的主要来源。

 

 

我们和我们的CMO 在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会遇到合格人员短缺的情况。由于我们或我们CMO的设施故障而导致的任何 未能遵守cGMP或其他法规要求，或在产品的制造、灌装、包装或存储过程中出现的任何延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发和商业化产品的能力 ，包括导致临床研究产品供应的重大延迟 或临床研究的终止或暂停，或者延迟或阻止提交或批准我们产品的上市申请 候选产品。此外，我们可能需要支付未通过质量检查或 符合监管批准的CMO生产的任何批次的成本。

 

严重违反制造法规也可能导致实施制裁，包括禁令、民事处罚、监管部门未能为我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、 产品扣押或召回、经营限制、不良宣传和刑事起诉，其中任何一项都可能损害我们的声誉。 如果我们无法保持监管合规性，我们可能不被允许销售我们的产品，和/或可能受到产品召回、扣押、禁令或刑事起诉。任何影响我们产品生产运营的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断 。一旦我们的候选产品获得批准，我们可能还必须对不符合规格的产品进行库存注销，并产生其他费用和支出 ，或采取昂贵的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案。

 

此外，生产我们产品的制造设施可能会受到设备故障、工厂关闭、产能限制、客户优先顺序冲突或公司战略或优先顺序的更改、流程更改或故障、业务模式更改 或运营、材料或劳动力短缺、自然灾害、电力故障和众多其他因素的不利影响。

 

我们的第三方制造商 是独立的实体，受其独特的运营和财务风险的影响，这些风险不在我们的控制范围之内。此外，我们的第三方 制造商可能只能在一个或有限数量的工厂生产我们的一些产品，因此，我们对某些产品的制造能力有限 ，我们可能无法在合理的基础上找到额外或替换的设施 或根本无法找到。我们对如此有限数量的设施的依赖也可能对我们这类产品的销售产生不利影响。如果这些风险成为现实并影响其对我们的履行义务，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们 成功开发的任何候选产品不能获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的广泛市场接受， 其产生的收入可能是有限的。

 

即使我们的产品 候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界的市场认可。第三方付款人(包括政府付款人)对我们的候选产品的承保和报销通常也是商业成功所必需的。市场对任何经批准的候选产品的接受程度将取决于几个因素，包括：

 

●他们证实了临床试验中证明的 疗效和安全性；

 

●批准该产品候选产品的临床适应症；

 

●医生、医院和诊所的主要运营商以及患者对该产品候选的安全有效治疗表示认可 ；

 

●他们强调了候选产品相对于替代疗法的潜力和感知优势；

 

●他们对在更广泛的患者群体中看到的候选产品的安全性进行了审查，包括在批准的适应症之外使用；

 

●减少与替代治疗相关的治疗费用。

 

 

●确保付款人获得足够的报销和定价；

 

●提供了更多的相对便利和轻松的管理 ；

 

●监测不良事件的患病率和严重程度；

 

●提高了我们销售和营销努力的 成效；以及

 

●他们没有 管理与候选产品相关的任何不利宣传的能力。

 

如果任何候选产品 获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受，我们可能无法从该候选产品获得足够的收入，并且可能不会成为或保持作为该产品的独立指示的商业吸引力 。

 

对于我们的候选产品，报销可能有限或在某些细分市场中不可用，这可能会使我们很难销售我们的候选产品 。

 

我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的保险覆盖范围和第三方付款人的报销情况，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。第三方付款人的报销可能取决于多个因素，包括第三方付款人确定是否使用候选产品：

 

●该公司在其医疗计划下获得了一项 覆盖的福利；

 

●它是安全的， 有效，而且在医学上是必要的；

 

●需要为特定患者选择适当的 ；

 

●提高了性价比； 和

 

●他们表示，他们既不是试验性的，也不是调查性的。

 

从政府或其他第三方付款方获得候选产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程 ，这可能需要我们向付款方提供支持我们的候选产品的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。我们不能确保 我们的任何候选产品都能获得保险或足够的报销。此外，我们不能确定报销金额 不会减少对我们候选产品的需求或降低其价格。如果无法获得报销或只能 在有限的级别或有限制的情况下获得报销，我们可能无法将我们的某些候选产品商业化盈利，甚至在获得批准后也无法将其商业化。

 

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和法规发生了许多变化，这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。特别是，2003年的《联邦医疗保险现代化法案》修订了联邦医疗保险下许多候选产品的支付方式 。这导致了较低的偿还率。还有许多其他联邦和州的举措旨在减少药品支出。

 

由于立法提案和美国管理式医疗保健的趋势，第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的承保范围和报销水平来控制医疗保健成本 。他们也可以拒绝为FDA已批准上市的适应症以外的医学适应症的已批准候选产品提供保险。因此，对于第三方付款人是否以及多少第三方付款人将补偿患者使用新批准的药物存在很大的不确定性，这反过来将对药品定价造成压力 。我们可能会受到与销售我们的候选产品相关的定价压力，原因是管理医疗保健的趋势 、医疗保健组织的影响力越来越大，以及其他立法提案以及国家、地区或地方医疗保健预算限制。欧洲、英国和澳大利亚也对治疗费用提出了类似的担忧。

 

 

我们面临潜在的产品责任 风险，如果针对我们的索赔成功，我们可能会对候选产品承担重大责任，并可能不得不 限制其商业化。

 

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们可能获得市场批准的任何候选产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。我们的临床试验参与者、患者、医疗保健提供者或使用、管理或销售我们的候选产品的其他人可能会对我们或任何未来的开发合作伙伴提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，或者没有足够的保险保障，我们将招致重大责任。 无论是否有价值或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

 

●允许临床试验参与者退出 ；

 

●取消或终止临床试验地点或整个试验计划；

 

●减少相关诉讼的费用 ；

 

●他们向审判参与者或其他索赔人提供巨额 金钱奖励；

 

●减少了对我们产品候选产品的需求，造成了收入损失；

 

●*；

 

●*防止从我们的业务运营中转移管理和科学资源 ；以及

 

●我们对无法将我们的候选产品商业化表示遗憾。

 

我们在国内和我们正在进行临床试验的选定外国获得了有限的 产品责任保险。因此，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们 可能遭受的所有费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失。如果我们获得开发中的候选产品的营销批准，我们打算将我们的 候选产品的保险范围扩大到包括商业产品的销售；但是，我们可能无法为任何获准营销的候选产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的营运资本，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们的员工和顾问可能 从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

 

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工或顾问的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管机构的类似法规、未向FDA或可比外国监管机构提供准确信息、未遵守制造标准、未遵守联邦和州医疗保健 欺诈和滥用法律法规以及可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规、 未准确报告财务信息或数据、违反反贿赂法律或未向我们披露未经授权的活动 。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。 员工或顾问的不当行为还可能涉及不当使用我们在业务过程中获得的机密信息， 这可能导致民事或刑事法律诉讼、监管制裁或严重损害我们的声誉。我们采用了《商业行为和道德守则》和其他公司政策，但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为， 而我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失 或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加巨额 罚款或其他制裁。

 

 

我们可能会在管理我们的增长和成功扩展业务方面遇到困难.

 

随着我们寻求通过临床试验推进我们的候选产品，我们将需要扩展我们的开发、监管、制造、营销和销售 能力，并与第三方签订合同，为我们提供这些能力。如果我们的业务不断扩大，我们可能需要管理与各种开发合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系。未来的增长将使管理层成员承担更多的责任。我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化并有效竞争的能力在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够 有效地管理我们的开发工作和临床试验。我们可能无法完成这些任务，而我们未能完成其中任何一项任务都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。

 

我们和任何当前或未来的开发合作伙伴、第三方制造商和供应商可能会使用危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存、 或处置相关的索赔都可能非常耗时或代价高昂。

 

我们和任何当前或未来的开发合作伙伴、第三方制造商和供应商可能使用危险材料，包括化学品和生物 制剂以及可能对人类健康和安全或环境造成危险的化合物。我们的业务以及我们的开发合作伙伴、第三方制造商和供应商的业务也会产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规 管理这些材料和废物的使用、生成、制造、存储、处理和处置。遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的产品开发努力。 此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外伤害和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验 或监管批准可能被暂停。

 

在我们可能寻求药品批准的国家/地区进行立法或监管医疗保健改革可能会使我们获得监管机构对我们候选产品的批准以及在获得批准后生产、营销和分销我们的产品变得更加困难和成本更高。

 

各国不时起草和引入法律，可能会显著改变监管受监管产品的审批、制造和营销或其报销的法律规定。此外，监管机构指南可能会由此类机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会增加我们当前候选产品的成本或延长审核时间 或任何未来候选产品。联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，遏制或降低医疗保健的总成本。我们 无法预测未来可能采取的计划。政府、保险公司、受管理的护理组织和其他医疗服务支付者控制或降低医疗成本的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：

 

●对于我们可能获得监管部门批准的任何药品，我们都会满足 需求；

 

●我们支持我们 有能力为我们的候选产品设定一个我们认为公平的价格；

 

●提高了我们 在商业上可接受的水平获得报销的能力；

 

●提高了我们 创收和实现或保持盈利的能力；

 

●它降低了我们需要缴纳的 税水平；以及

 

●他们需要更多的资金。

 

此外，除其他事项外，此类变更可能需要：

 

●**需要改变制造方法 ；

 

●包括其他 项研究，包括临床研究；

 

 

●禁止召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及

 

●他们需要额外的 记录保存。

 

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能收到监管部门对未来任何产品的批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

我们和我们的任何未来开发合作伙伴将被要求向监管机构报告，如果我们批准的任何产品导致或导致不良医疗事件， 任何不这样做将导致制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。

 

如果我们和任何未来的开发合作伙伴成功地将我们的产品商业化，监管机构将要求我们和任何未来的开发合作伙伴报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。 我们有义务报告的时间将由我们了解不良事件的日期以及 事件的性质触发。我们和任何未来的发展伙伴可能无法在规定的时间范围内报告我们所意识到的不良事件。我们 和任何未来的发展合作伙伴也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果 该事件没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的或在使用我们的产品时被及时移除的不良事件。 如果我们和任何未来的发展合作伙伴未能履行我们的报告义务，监管机构可能会采取行动，包括 刑事起诉、施加民事罚款、没收我们的产品，或者推迟批准或批准未来的 产品。

 

我们打算作为生物制品寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

 

随着《2009年生物制品价格竞争和创新法》或《BPCIA》的颁布，作为《平价医疗法案》的一部分，为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简化的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权力，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换的” 。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在原始品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA 的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施 。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定旨在实施BPCIA的此类工艺 何时可能被FDA完全采用，但任何此类工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

 

我们认为，任何 我们的候选产品，如lenzilumab、IFAB和/或HGEN005，如果根据BLA被批准为生物制品，应有资格获得 12年的专营期。然而，FDA有可能不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品 ，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外， 一旦获得批准，我们的任何一种参考产品将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式被 替代，目前尚不清楚，这将取决于 仍在发展的一些市场和监管因素。最后，12年的专营期可能会缩短，这可能会对我们的 产品产生负面影响。

 

此外，外国监管机构还可能规定经批准的生物制品的专营期。例如，欧洲的生物制品可能有资格获得10年的独家经营期。然而，自2006年以来，生物相似产品已在集中化程序的一个子路径下获得批准。该途径允许生物相似产品的赞助商根据生物相似产品已被证明与其相似的发起者产品的临床试验数据，寻求并获得监管部门的批准。 在许多情况下，这允许生物相似产品在不进行发起者通常要求的全套临床试验的情况下推向市场。目前尚不清楚我们和任何未来的发展合作伙伴是否会比预期更早地在欧洲市场上面临我们产品的竞争。

 

我们未来可能会 受到与医疗保健欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束，包括反回扣、自我推荐、虚假声明和欺诈法，我们违反这些法律可能会导致罚款或其他处罚.

 

如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们可能会受到旨在防止医疗保健欺诈和滥用的各种美国联邦和州法律的约束。 联邦反回扣法规禁止提供、接受或支付报酬，以换取或诱导转介患者或使用将由Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的产品或服务。薪酬的广义定义包括任何有价值的东西，包括现金、不正当折扣以及免费或降价的物品和服务。许多州都有适用于其州医疗保健计划和私人付款人的类似法律。 违反反回扣法律可能会导致被排除在联邦医疗保健计划之外，并受到重大的民事和刑事处罚。

 

 

虚假索赔法案 对提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔的个人施加责任 。《虚假报销法》被用来起诉那些提交不准确或欺诈性付款报销的人， 没有按照报销要求提供的服务，或医疗上没有必要的服务。虚假索赔法案包括告密者 条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回 。如果我们的营销或其他安排被认定违反了虚假申报法或反回扣或相关法律，则 我们的收入可能会受到不利影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

州和联邦当局积极打击涉嫌违反这些反欺诈法规的医疗技术公司，这些公司基于与医生签订的不当研究或咨询合同、依赖于批量定价的某些营销安排、标签外营销方案、 和其他不当促销做法。此类起诉的目标公司支付了数亿美元或更多的巨额罚款，被迫实施广泛的纠正行动计划或公司诚信协议，并经常 受到严格限制其业务开展方式的同意法令的约束。如果我们成为基于我们与提供商或机构的合同关系或我们的营销和推广做法而受到此类 调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。

 

即使lenzilumab或任何其他候选产品获得监管授权或批准，后来发现与使用lenzilumab或其他产品相关的以前未知的问题也可能导致限制，包括将该产品从市场上召回，并导致重大责任和声誉损害。

 

在我们产品开发的后期阶段，可能会出现或发现严重的不良或不良副作用，而这些副作用在早期的 阶段中并未观察到。如果我们的候选产品单独或与其他疗法组合，在临床试验中与严重不良事件或不良副作用或不可接受的药物相互作用有关，或者具有临床试验或临床前测试中意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在更狭窄的用途或子群中，从风险效益的角度来看，严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受 。在药物开发中，许多在早期或临床试验中最初显示出希望的化合物后来被发现会产生副作用，阻碍化合物的进一步发展。此外，如果第三方未经我们的许可制造或使用我们的候选产品，并产生不良事件或不可接受的副作用，也可能对我们的开发工作产生不利影响。

 

如果我们的任何候选产品进入临床试验阶段，由其导致的不可接受的不良事件可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致适用的监管机构拒绝对任何 或所有目标适应症和市场进行监管批准。这反过来可能会阻止我们完成受影响的候选产品的开发或商业化 并从销售中获得收入。我们尚未成功完成对我们的任何候选产品的测试， 我们打算在人体上寻求批准的适应症的治疗，目前我们不知道在接受我们任何候选产品的个人身上将观察到的不良事件的程度。即使Lenzilumab或任何其他产品获得批准， 如果随后发现该产品或其制造存在以前未知的问题，我们可能会受到限制或禁止 销售或生产此类产品，和/或可能承担巨额责任，这可能会对我们的创收能力和财务状况产生不利影响。

 

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到某些限制。

 

我们在历史上发生了重大亏损，预计在可预见的未来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。 如果我们继续产生应税亏损，则未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入，直到 此类未使用的亏损到期。在这些未使用的损失到期之前，我们可能无法用这些损失来抵消收入。2017年颁布的减税和就业法案将2017年后开始的净营业亏损结转限制为亏损结转期间应纳税所得额的80%。然而，在2021年1月1日之前的纳税年度内，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”法案)取消了对结转使用的这一限制。此外，修订后的《1986年国税法》第382节可能会限制结转营业亏损净额的使用。根据第 382节，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为在三年期间其股权发生了50%以上的(按价值计算)变更)，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们最近和过去经历了所有权变更 ，导致我们的净营业亏损结转部分的使用受到限制。如果我们经历进一步的所有权变更，我们利用净营业亏损结转的能力可能会进一步受到限制。

 

 

我们的临床试验和临床前研究完全依赖第三方 提供药物物质和制造药物产品，并打算依赖其他第三方 生产候选产品的商业供应，而我们对第三方的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们依赖第三方供应商。如果我们的第三方供应商不能根据适用的规格和其他法规要求(包括工艺性能鉴定或PPQ)，及时向我们提供足够数量的候选产品 ，我们可能无法为临床试验提供开发中的候选产品或将其发货给客户，如果获得授权或批准 用于商业用途。我们定期评估原材料、生产中使用的各种组件、药品和药品的潜在替代供应来源，但不能保证任何此类供应商都是可用的、可接受的或成功的。

 

我们还将依赖我们的CMO从第三方供应商购买必要的材料，以生产我们预期的临床 试验的候选产品。用于生产我们候选产品的某些资本设备和原材料的供应商为数不多。 我们无法控制我们的合同制造商采购这些原材料的过程或时间。此外， 我们目前还没有关于这些原材料的商业生产的协议。在为正在进行的临床试验供应候选产品或其原材料成分方面的任何重大延误，都可能大大推迟该 临床试验、候选产品测试的完成以及该候选产品的潜在监管批准。

 

此外，用于生产我们候选产品的很大一部分原材料和中间体由美国以外的第三方制造商和企业合作伙伴提供。因此，特定国家或地区的任何政治或经济因素，包括贸易法规、合规要求或税收法规的任何变化或解释，都会限制或阻止美国以外的第三方提供这些材料，可能会对我们进行未决或预期的临床试验的能力产生不利影响。

 

我们可能无法成功建立和维护开发合作伙伴关系和许可协议，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力造成不利影响。

 

我们战略的一部分是达成开发合作伙伴关系和许可协议。我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，而且谈判过程既耗时又复杂。即使我们成功地确保了发展伙伴关系，我们也可能无法 继续下去。此外，我们可能无法成功地为我们现有或未来的任何其他候选产品和计划建立开发合作伙伴关系或其他替代安排 ，因为除其他原因外，我们的研发管道可能不足，我们的候选产品和计划可能被认为处于协作努力的早期开发阶段 和/或第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有证明安全性和有效性的必要潜力。 即使我们成功地建立了新的开发合作伙伴关系，我们商定的条款可能对我们不利 ，例如，如果候选产品的开发或审批被推迟，或者已批准候选产品的销售情况令人失望，我们可能无法保持此类开发合作伙伴关系。此外，由于时间和资源限制、未来合作伙伴相互竞争的企业优先事项以及其他因素，我们在未来的任何协作工作中执行合作伙伴义务的能力可能会受到限制。

 

如果我们未能建立和维护与我们的候选产品相关的其他 开发合作伙伴关系：

 

●

我们当前或未来候选产品的开发和商业化可能 被终止或推迟；

 

●

我们与某些当前或未来候选产品的开发相关的现金支出将大幅增加，我们可能需要寻求额外的融资；

 

 

●

我们可能被要求雇用额外的员工或以其他方式发展专业知识，例如我们没有预算的销售和营销专业知识；以及

 

●

我们将承担与任何此类候选产品开发相关的所有风险。

 

如果我们或任何新合作伙伴未能开发、制造或有效地将我们的产品商业化，将对我们的业务和 运营结果造成重大不利影响，并可能导致我们的股票价格下跌。

 

我们目前 没有内部销售和营销能力，如果我们获得 监管部门的商业化批准，我们将依靠第三方来营销和销售我们的候选产品。我们或他们可能无法有效地营销和销售任何此类候选产品。

 

我们目前没有 销售和营销产品所必需的内部销售和营销基础设施，我们可能会选择不在内部构建此功能。与许多(如果不是大多数)寻求将其产品商业化的小公司一样，我们计划将物流和分销服务外包给尚未与较大的生物技术或制药公司合作的小公司。如果获得批准， 不能保证任何此类合作伙伴在分销我们的任何候选产品方面都会有效。

 

如果我们或我们的任何潜在合作伙伴未能招聘、培训、留住和管理合格的销售人员，未能成功或以经济高效的方式营销我们的产品，我们的创收能力将受到限制，我们将需要寻找和保留替代第三方，或发展我们自己的销售和营销能力。建立内部销售和营销操作可能既昂贵又耗时 ，可能会推迟任何候选产品的发布。

 

有关知识产权的风险

 

如果我们不能获得、维护和 充分保护或执行我们的知识产权或确保他人的专利权，我们知识产权的价值将会缩水，我们的业务和竞争地位将受到影响。

 

我们的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于我们的能力以及我们的许可人和被许可人获得和维护我们的产品、方法、流程和其他技术的专利保护、保护我们的商业秘密、防止 侵犯我们的专有权以及在不侵犯第三方专有权利的情况下运营的能力。我们有一个积极的专利保护计划，包括提交关于新化合物、配方、传递系统和制造方法的专利申请，并在美国和海外起诉这些专利申请。对于专利问题，我们也会根据需要提交续展申请 。尽管我们已经采取措施建立了我们认为强大的专利组合，但我们无法预测：

 

●

任何专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围，包括 第三方是否找到方法使我们的许可专利无效或以其他方式规避；

 

●

如果以及何时专利将在美国或任何其他国家颁发；

 

●

其他人是否会获得要求与我们的许可专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利；

 

●

我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来保护我们的知识产权，这可能是代价高昂的，无论我们是赢是输；

 

●

我们的任何专利是否会被我们的竞争对手挑战，声称其无效或不可强制执行，如果反对或提起诉讼，则说明有关专利有效性、可强制执行性或范围的任何行政或法院诉讼的结果；

 

●

竞争者是否会开发超出专利保护范围的类似化合物，或者专利范围是否因法院对权利要求范围的解释而修改的权利要求中所固有的；

 

●

许可人以前是否从事过可能限制许可专利和知识产权的范围、有效性或可执行性的活动；或

 

●

竞争对手是否会主张侵犯其专利或知识产权， 是否是有价值的，以及任何相关诉讼或挑战的结果可能是什么。

 

 

我们的成功还取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人、分许可人和承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和专利可能无法获得或难以获得的发明，我们依赖商业秘密保护和保密协议。为此，我们要求所有员工、顾问和董事会成员签订协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下要求披露 ，并向我们转让对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。这些协议可能无法在未经授权的情况下使用或披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息，或其他人合法开发此类信息时，为这些信息提供足够的保护。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

 

由于有关专利和其他专有权利的范围和保护的法律和事实不确定性，我们可能得不到针对竞争的有效保护。

 

我们的长期成功将在很大程度上取决于我们是否有能力保护我们的专有技术不受侵犯、挪用、发现和复制，并避免侵犯他人的专有权利。我们的专利权，以及生物制药公司的专利权一般都是高度不确定的，包括复杂的法律和事实问题。这些不确定性还意味着，我们 拥有或未来可能获得的任何专利都可能受到挑战，即使没有受到挑战，也可能无法为我们提供有效的竞争保护。已经向我们颁发的专利，或我们正在处理的申请可能会引起争议，任何争议都可以针对我们解决。

 

如果我们或任何许可方的部分或全部专利过期、失效或被发现不可强制执行，或者如果我们的部分或全部专利申请没有产生已颁发的专利，或者产生了权利要求狭窄、过于宽泛或不可强制执行的专利，或者关于书面描述或规范不支持的权利要求，或者如果我们被阻止断言已颁发的专利的权利要求涵盖第三方的产品，我们可能面临来自第三方的竞争，这些第三方的产品与我们的候选产品属于同一类别的产品，或者与我们的候选产品具有相同活性药物成分的产品，包括在我们没有专利保护的司法管辖区 。

 

我们的商业成功将在一定程度上取决于为我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护，以及使用这些候选产品治疗产品适应症患者的方法 。只有在我们或任何许可方拥有或控制此类有效且可强制执行的专利或商业秘密的情况下，我们才能保护我们的候选产品以及使用这些候选产品治疗适用产品适应症患者的方法不被第三方 未经授权使用。

 

即使我们的产品 候选产品和使用这些候选产品治疗指定适应症的患者的方法被有效且可强制执行的 专利涵盖，并且在规范中具有足够的范围、披露和支持，这些专利也只能在 有限的时间内提供保护。我们和任何许可方获得专利的能力可能非常不确定，涉及复杂的、在某些情况下尚未解决的法律问题和事实问题。此外，不同的国家有不同的获得专利的程序， 在不同国家颁发的专利提供了不同程度的保护，防止他人使用专利发明。因此， 如果在向我们或某一特定国家/地区的任何许可方颁发一项发明专利之后，没有在其他 国家/地区颁发涵盖同一发明的专利，或者如果对在一个国家/地区颁发的专利的有效性、可执行性或范围的任何司法解释，或对在一个国家/地区颁发的专利的效用、书面说明或启用的任何司法解释，与对在另一个国家/地区颁发的相应专利的解释不同，我们在这些国家/地区保护知识产权的能力可能有限。 美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会大幅降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。

 

在我们没有专利保护的司法管辖区内，我们可能面临来自第三方的竞争，这些第三方的产品与我们的候选产品属于同一类别的产品，或者具有与我们候选产品相同的活性 药物成分。即使向我们或任何许可方颁发了关于我们的产品或使用这些专利的方法的专利，我们的竞争对手也可能会挑战这些专利，他们可以 辩称此类专利无效或无法强制执行，理由包括缺乏实用性、缺乏充分的书面说明 或启用、实用性，或者应限制或狭隘地解释已颁发专利的权利要求。专利也不会保护我们的候选产品 如果竞争对手设计出制造或使用这些产品的方法而不会合法侵犯我们的专利。目前的美国监管环境可能会鼓励公司挑战品牌药物专利或创建专利产品的非侵权版本，以促进非专利产品ANDA的批准。这些相同类型的激励措施鼓励竞争对手 提交依赖于不是为药物赞助商准备或由药物赞助商准备的文献和临床数据的NDA，从而提供另一种负担较轻的途径 以供批准。

 

 

如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被禁止销售产品，并被迫抗辩诉讼并支付损害赔偿金。

 

我们可能无意中侵犯了第三方的专有权，因为在我们的开发和制造工作的重点领域中存在大量由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请。 其他人可能是最先提出我们或任何许可方的每一项未决专利申请所涵盖的发明的人，以及 已颁发的专利和/或可能是第一个为这些发明提交专利申请的人。此外，由于专利申请 需要数月才能发布，专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在我们或任何许可方都不知道的当前待处理的申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利，这些专利涵盖我们候选产品的生产、制造、合成、商业化、配方或使用。此外，我们候选产品的生产、制造、合成、商业化、配方或使用 可能会侵犯我们不知道的现有专利。针对第三方索赔为自己辩护，尤其是诉讼，将成本高昂且耗时，并会分散管理层对我们业务的注意力，这可能会导致我们的开发或商业化工作延迟。如果第三方索赔成功，我们可能需要支付 巨额损害赔偿金或采取其他不利于我们业务的行动。

 

如果我们的产品、方法、流程和 其他技术侵犯了其他方的专有权，我们可能会产生大量成本，并可能不得不：

 

●他们将获得 许可证，如果根本没有的话，可能无法以商业合理的条款获得许可证；

 

●我们可能需要重新设计我们的产品或流程以避免侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量资金和时间；

 

●禁止使用其他人持有的专利中要求的标的，这可能会导致我们失去一个或多个候选药物的使用；

 

●消费者应支付 损害赔偿金、版税或其他金额；或

 

●我们需要将我们的专利交叉许可授予其他专利持有者。

 

我们预计，随着我们的候选药物进一步进入临床试验和商业化，以及我们的公众形象提高，我们将更有可能 受到此类声明的影响。

 

我们可能无法履行我们根据现有协议所承担的任何义务，我们根据这些协议许可或以其他方式获得权利或技术，这可能导致 失去对我们的业务至关重要的权利或技术。

 

我们是 技术许可证的参与方，并且已经获得了对我们的业务非常重要的某些资产和权利，未来我们可能会获得更多许可证 或获得更多资产和权利。我们目前持有路德维希癌症研究所(“LICR”)、BioWa，Inc.(“BioWa”)、Lonza Sales AG(“Lonza”)、Mayo基金会(“Mayo”)和苏黎世大学(“UZH”)的许可证。这些许可证将各种商业、或有付款、特许权使用费、保险、赔偿和其他义务强加于我们 。如果我们不遵守这些义务，许可方可能有权终止许可或收回权利或资产， 在这种情况下，我们将失去根据我们的合作协议、潜在索赔和我们开发候选产品的能力而获得的宝贵权利。

 

我们可能会受到这样的指控： 我们的顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业机密 。

 

就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们聘请顾问来帮助我们开发候选产品。 这些顾问中的许多人以前曾受雇于或可能曾经或目前正在为其他 生物技术或制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到以下指控的影响：我们的 公司或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主 或其前客户或现任客户专有的商业秘密或其他信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队的注意力。

 

 

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

 

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，我们打算仅在选定的国家/地区寻求专利保护。我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手 可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。 这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

 

许多公司 在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家、特别是某些发展中国家的法律制度 不支持专利和其他知识产权的强制执行，尤其是与生物制药相关的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们专利的行为或以侵犯我们专有权的方式销售竞争产品。在外国 司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方 对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以 从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

 

一般风险因素

 

我们的内部计算机系统或我们的第三方供应商、协作者或其他承包商或顾问的计算机系统可能出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会 导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的系统容易 受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或误用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏或中断。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但 如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断 ，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失还是其他中断。例如， 临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息系统或数据遭遇重大网络安全漏洞，与调查、补救以及可能向交易对手和数据主体发出通知相关的成本可能非常高 。此外，我们的补救努力可能不会成功。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的技术和网络安全基础设施所需的资源 ，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。

 

如果 任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序的丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露， 我们可能会招致包括诉讼风险、处罚和罚款在内的责任，我们可能成为监管行动或调查的对象， 我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。 上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响经营结果或前景。

 

 

我们的保险单很贵 ，只能保护我们免受一些商业风险，这会让我们承担大量未投保的责任。

 

我们不为业务可能遇到的所有类别风险投保 。我们目前维护的一些保单包括一般责任、雇佣责任、财产、库存和货物、汽车、工人赔偿、产品责任以及董事和高级管理人员的保险。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的、未投保的责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的营运资金和运营结果产生不利影响。

 

与数据隐私和安全有关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全有关的合同或其他义务，可能会对我们的声誉、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

在我们开展业务的司法管辖区内，我们正在并可能越来越多地 受到与数据隐私和安全相关的各种法律法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新的和不断变化的要求 在可预见的未来可能仍然不确定。 这些法律和法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用， 它们的解释和应用方式可能会对我们的业务、财务状况、运营或前景产生重大不利影响 。

 

在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构， 已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规。特别是，根据1996年《健康保险可携带性和责任法》(“HIPAA”)颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制受保护的健康信息的使用和披露，并要求实施保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准处理 我们的合同义务可能很复杂，可能会受到不同解释的影响。 如果我们未能遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违规行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。

 

某些州法律 在个人信息方面可能比联邦、国际、 或其他州法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司 施加了义务。除其他事项外，CCPA要求承保公司 向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权利，包括 选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为的私人诉讼权利。这种私人诉讼权利可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。

 

在国际上，许多司法管辖区的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他 处理。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖权范围，并增加了处理个人数据的广泛要求 。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法， 对GDPR要求进行补充和/或进一步解释，并可能扩大我们的义务和未能 履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区以外、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密方面的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。

 

 

所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，例如与组织变更、实施其他保护技术、培训员工和聘用顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，此类要求 可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。如果我们未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似的外国法律和法规， 或认为我们未能遵守这些法律和法规，可能会对我们的声誉和我们与客户的关系造成损害，还可能导致 政府机构或客户提起诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区提起集体隐私诉讼，这将使我们面临重大的 罚款、制裁、奖励、处罚或判决，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营或前景产生实质性的不利影响。

 

项目1B：未解决的工作人员意见

 

没有。

 

项目2.所有财产

 

我们的主要执行办公室位于新泽西州肖特希尔斯4楼莫里斯收费公路830号，邮编：07078。我们租用了新泽西州肖特希尔斯的办公室和加利福尼亚州伯灵格姆的另一办公室，租约将分别于2023年8月31日和2023年9月30日到期。我们相信这些租用的办公室状况令人满意，适合开展我们的业务。

 

项目3.提起法律诉讼

 

我们可能会不时地 卷入与知识产权、商业、就业和在正常业务过程中出现的其他事项有关的法律程序 。此类事项存在不确定性，不能保证此类法律程序不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注11.诉讼”标题下的事项。

 

项目4.披露煤矿安全情况

 

不适用。

 

 

第II部

 

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

 

市场信息

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为HGEN。截至2023年3月16日，我们约有31名登记在册的股东持有119,080,135股已发行普通股。实际的股东数量大于这个记录持有人的数量， 包括作为实益所有人，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。

 

股利政策

 

我们从未宣布或支付任何现金股利 我们的股本。我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的 条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

最近出售的未注册证券

 

没有。

 

项目6.预留的费用

 

 

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 

 

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表“第(Br)I部分，第1A项--风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

 

概述

 

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发我们的专有Humaneed产品组合^®抗炎免疫学和免疫肿瘤学单抗。我们的人类专利技术平台是一种将现有的 抗体(通常为小鼠)转化为设计用于治疗的高亲和力人类抗体的方法，特别是在急性和 慢性疾病中。我们开发或授权靶标或研究抗体，通常来自学术机构，然后应用我们的人性化技术对其进行优化。我们的主要候选产品lenzilumab和我们的另一个候选产品ifbo tuzumab(“IFAB”)， 是人源化的单抗。我们的人源化抗体比嵌合抗体或常规人源化抗体更接近人类抗体，并与其靶标有很高的亲和力。此外，我们相信我们的人源化抗体还具有更重要的优势，如高效力、低失败率和较低的引发不适当免疫反应或输液相关反应的可能性。

 

根据我们之前报道的战略调整计划，我们正在开发我们的主要候选产品lenzilumab(“Lenz^®“)。Lenzilumab是一种单抗，已被证明能中和人GM-CSF，我们认为这种细胞因子会导致单核细胞过度产生，导致慢性粒细胞单核细胞白血病(“CMML”)，一种罕见的血癌，在骨髓移植相关的急性移植物抗宿主病(“aGvHD”)中至关重要。我们的战略调整计划包括加快在CMML中开发LENZ，为此已经在进行PROACH-M研究，并继续 我们在aGvHD中的评级研究计划，因为这些研究大部分由我们的合作伙伴资助。领先的中心网络，梅奥诊所，目前正在进行一项由研究人员发起的lenzilumab与CAR-T疗法相结合的试验(IIT)。我们还在开发IFAB，一种针对Epah-3的靶向单抗，目前处于1期开发，作为抗体药物结合物(ADC)的一部分，用于某些实体肿瘤。

 

我们的管道

 

除了我们的主要候选产品lenzilumab外，我们的开发组合还包括我们的另外两个候选产品ifbo tuzumab和HGEN005，所有这些 都是人源化的单抗。有关我们的 发展计划的详细讨论，请参阅项目1.业务-我们的渠道。

 

2022年的发展

 

2022年7月，加速新冠肺炎治疗干预和疫苗-5(“ACTV-5”)和大效应试验(“BET-B”)的背线试验结果公布，称为ACTV-5/BET-B试验。这项研究是由美国国立卫生研究院赞助和资助的，并在住院的新冠肺炎患者中评估了伦齐鲁单抗与雷米昔韦的联合应用，并与安慰剂和雷米昔韦进行了比较。TOPLINE结果显示，该试验在主要终点方面没有达到统计学意义 ，尽管TOPLINE结果确实表明Lenzilumab在死亡率方面显示出积极的趋势。 一个由全球领先机构和研究网络组成的团体已表示有兴趣将Lenzilumab纳入他们对新冠肺炎的大规模跨国研究 ，等待ICU入院人数的增加。Tocilizumab和baritinib在纳入REMAP-CAP和RECOVER后显示了死亡率的好处，但在较小的研究中未能做到这一点。

 

我们正在执行 战略调整计划，以强调将某些资源用于开发新冠肺炎的lenzilumab，目前 不打算寻求监管途径，除非来自ACTV-5/BET-B的更多数据或未来的大规模研究证明有必要采用这种方法。 在选定的欧洲国家/地区的指定患者计划已终止。除一批正在生产的lenzilumab外， 我们已停止生产lenzilumab，并将剩余的lenzilumab原料药和 药品库存集中在一个中心位置，以备将来使用。

 

通过澳大利亚的合作伙伴， 我们启动了一项针对新冠肺炎癌症患者的lenzilumab研究。这项名为C-SMART的试验是一项多中心、四臂试验，旨在评估几种不同的免疫调节药物在癌症人群中预防和治疗新冠肺炎的效果。由于新冠肺炎被我们和澳大利亚政府剥夺了权利，调查产品正在销毁中。

 

 

2022年5月，我们在韩国的合作伙伴 为他们的第一阶段桥接研究所需的20名健康志愿者中的最后一名提供了药物。本研究旨在探索lenzilumab的安全性、耐受性和药代动力学特性，并在韩国人和高加索人中进行比较。 临床研究报告已经完成，据观察，韩国人的暴露程度高于高加索人。Lenzilumab在韩国人和高加索人中都是安全的，耐受性很好。他说：

 

传道--M研究

 

我们目前正在评估lenzilumab用于治疗NRAS/KRAS/CBL基因突变患者的高危CMML，这项研究正在进行的第二阶段研究被称为“慢性粒单核细胞白血病的精确方法”或“PROACH-M”。PROACH-M研究是与南澳大利亚健康医学研究所(“SAHMRI”)和阿德莱德大学合作进行的。该研究目前正在澳大利亚的站点注册 ，预计在新西兰的站点还会有更多的注册。截至2023年3月16日，13名接受lenzilumab治疗的患者已被纳入总共15名患者的研究，并进行了多个周期的跟踪，据信结果令人鼓舞。PROACH-M试验的摘要已被美国癌症研究协会接受，并计划于2023年4月17日进行海报展示。我们为这项研究提供lenzilumab，大部分研究费用由合作伙伴承担，并由澳大利亚政府设立的研究基金--医学研究未来基金提供资金。

 

评级研究

 

我们目前正在2/3期潜在注册试验中评估lenzilumab在接受骨髓移植的患者中早期治疗aGvHD的作用，该试验被称为 “评级”研究。这项研究是由位于英国的22个干细胞移植中心Impact Partnership进行的。我们预计这项研究中的第一批患者剂量将在2023年第二季度进行 。 我们为研究提供lenzilumab，包括研究药物的进口、标签和分销费用，并支持与研究相关的某些实验室测试，但大部分研究费用将由Impact Partnership承担。这项研究的目标是确定lenzilumab在降低6个月内无复发死亡率方面的有效性和安全性。

 

慢性粒细胞白血病及相关血液病肿瘤的市场机会

 

克隆性细胞遗传学异常在CMML患者中非常常见。RAS突变使白血病细胞对GM-CSF高度反应，在大约50%的CMML患者中可见， 是lenzilumab的预期目标患者群体。在美国、英国和澳大利亚，每年新增CMML患者约为1,700人。RAS突变可能导致GM-CSF高反应性，在其他髓系血液系统恶性肿瘤中也可见，包括幼年粒单核细胞白血病(JMML)、骨髓增生异常综合征(MDS)和急性髓系白血病(AML)，在美国每年总计约有4,000例新病例。我们相信，CMML的成功可能为使用lenzilumab靶向髓系白血病中的RAS途径突变提供原则证据，并允许我们在这些额外的患者群体中开发并在成功的情况下将lenzilumab自己或通过合作伙伴商业化。大约15%到20%的CMML病例进展为AML。根据美国癌症协会的数据，美国每年约有1100人新诊断为CMML，其中大多数新患者年龄在60岁或以上。这些患者通常不适合进行干细胞移植。

 

为了获得FDA的批准，可能需要在美国进行验证性研究，我们计划寻求该机构的监管指导，并提供PROACH-M的中期结果。作为一种罕见疾病的治疗方法，lenzilumab可能有资格获得某些监管和商业利益，这可能会加速开发和批准。罕见疾病的定价和报销传统上高于更常见疾病的治疗。

 

我们正在评估监管路径，以使 早期结果能够支持澳大利亚治疗用品管理局的监管提交和可能的批准，这可能会通过国际监管机构合作项目Orbis扩展到美国和英国。

 

30年来，高危CMML患者一直没有新的治疗药物，独立出版物已经证明GM-CSF和RAS途径突变在这种 和其他癌症(包括JMML、MDS、骨髓增生性肿瘤和AML)中起着关键作用。

 

已经为JMML的一项研究制定了一项临床方案，JMML是一种影响幼儿的极端孤儿和破坏性疾病。

 

战略选择和备选方案的审查 

 

如前所述，在2022年期间，我们聘请了SC&H Capital(SC&H Group，“SC&H”)的附属公司为我们提供战略选择方面的建议。SC&H是一家投资银行和咨询公司，提供并购、财务重组和相关的商业咨询解决方案。SC&H 作为我们的顾问，探索围绕lenzilumab和ifobtuzumab实现价值最大化的战略选择。我们还考虑了 ，并寻求了一系列全面的选择，以筹集额外资本，并解决、满足、推迟或重组我们对制造业和其他方的应付账款和应计负债。

 

 

我们已签署了一份不具约束力的意向书，并与一家私营生物制药公司(“合作伙伴 公司”)就拟议中的业务合并进行了排他性谈判。业务合并的拟议条款设想了免税的换股合并，因此我们 将向合作伙伴公司的股东发行我们的股本股票，预计这将是我们目前已发行普通股数量的大约两倍。

 

我们无法向您保证，我们和合作伙伴公司将就提议的交易签订最终协议，任何此类交易的最终形式和条款可能与上述条款存在实质性差异 。我们能否达成最终协议受到条件的制约，包括我们已收到 具有约束力的额外资本投资承诺，这将是为合并后公司未来的运营提供资金并使合并后的公司能够保持其普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市所必需的 资金，以及诸如合作伙伴公司董事会和股东批准最终协议条款等惯例事项。其中某些情况将不在我们的控制之下。因此，我们不能保证 我们将实施拟议的业务合并或相关融资交易。如果我们无法在2023年上半年完成拟议的交易或确定并完成另一项战略或融资交易，我们可能会选择或被要求进行重组或根据联邦破产法寻求其他保护。见第一部分，第1A项，“风险因素.”

 

纳斯达克上市不足之处 

 

如前文所述，我们已收到纳斯达克(以下简称“纳斯达克”)的两份通知 ，内容涉及我们未能达到1美元的最低买入价和3,500万美元的上市证券继续上市标准的总市值。如所披露的，自适用通知之日起，我们有180天的时间 来弥补每个缺陷。2023年2月21日，我们收到纳斯达克上市资格部(“员工”) 的一封信，通知我们截至2023年2月20日我们尚未恢复遵守最低投标价格要求，我们 没有资格获得第二个180天延长期。信中特别指出，我们不遵守纳斯达克资本市场股东权益首次上市要求。我们上市证券的总市值也仍然低于继续在纳斯达克资本市场上市的3,500万美元的要求。2023年3月2日，纳斯达克听证会小组(“小组”) 批准了我们的请求，举行听证会对工作人员的裁决提出上诉。小组的听证会定于2023年4月6日举行。此外，如果我们的普通股在任何连续十个交易日的收盘价不超过0.1美元，我们的普通股可能会被立即从纳斯达克资本市场退市。见第一部分，项目1A，“风险因素”。

 

关键会计政策与关键会计估计

 

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表，该报表是根据 美国公认的会计原则或GAAP编制的。根据美国公认会计准则编制财务报表时，我们的管理层需要作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们的管理层认为，在确定收入确认(以公允价值为基础的股票薪酬和应计项目)时，需要考虑判断因素。我们的管理层根据事实和情况评估 估计和假设。由于无法准确确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计和假设不同，这些差异可能对综合财务报表产生重大影响 。如果我们的假设发生变化，我们可能需要修改我们的估计，或采取其他纠正措施，其中任何一项也可能对我们的运营报表、流动性和财务状况产生重大不利影响。

 

虽然我们的主要会计政策在本年度报告10-K表格第II部分第8项“财务报表及补充数据”中的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计至关重要。

 

应计研究与开发费用

 

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算应计研发费用。此流程包括审核合同 和采购订单，审核我们许可协议的条款，与我们的适用人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在 我们尚未收到发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下，估算所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的一些服务提供商为我们提供的服务 按月向我们开具欠款发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。估计应计研究和开发费用的例子包括以下费用：

 

 

∙

与临床研究有关的研究机构和其他服务提供者签约；

∙

与lenzilumab生产有关的合同制造商，包括取消和终止费用以及不符合规格的产品的费用 ；以及

∙

与临床前开发活动相关的供应商。

 

我们根据与多个研究机构签订的合同以及与代表我们实施和管理临床研究的研究组织签订的合同，对收到的服务和花费的努力进行估计，从而确定与临床研究相关的费用 。这些协议的财务条款需要经过 协商，因合同而异，可能会导致付款流程不均和费用确认不均。其中一些合同的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在累计 这些成本时，我们估计将在多长时间段内执行未向我们开具发票的服务，以及在每个期间内要花费的工作量 。如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同，我们 会相应地调整应计项目。我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的估计值发生变化。

 

基于股票的薪酬

 

我们的股票 期权的股票薪酬费用是在授予日根据Black-Scholes期权定价模型计算的奖励的公允价值估计的， 确认为必要服务期内的费用。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要各种高度判断的假设，包括预期波动率和预期期限。预期波动率是基于我们自己的普通股和我们的几家上市同行在与期权预期条款相等的一段时间内的综合历史股票波动率 ，因为我们 没有足够的交易历史来仅依赖我们自己普通股的波动性。为了估计预期期限，我们 选择了简化方法，即使用归属期限和合同期限的中点。如果Black-Scholes期权定价模型中使用的任何假设 发生重大变化，则基于股票的薪酬支出在未来可能与本期记录的薪酬支出大不相同 。此外，我们需要估计预期的罚没率，并仅确认预期归属的股票的费用 。我们根据历史经验和我们对员工未来离职前行为的预期来估算罚没率。如果我们的实际罚没率与我们的估计不同，基于股票的补偿费用将相应调整。

 

收入确认

 

到目前为止，我们的收入主要来自许可证协议和研发协作协议。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的许可收入分别为250万美元和360万美元 。我们根据会计准则更新(“ASU”) 2014-09“与客户的合同收入(主题606)”(“ASC 606”)确认收入。ASC 606的核心原则是， 实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品和/或服务的金额，其金额应反映该实体预期有权获得的这些商品和/或服务的对价。为了确定我们确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下步骤：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在履行每项履约义务时确认收入 。

 

技术许可和合作协议下的收入通常包括不可退还和/或有保证的许可费、合作研究资金以及各种里程碑和 未来产品使用费或利润分享付款。

 

如果供应商特定的客观证据和第三方证据不可用，则可使用对销售价格的最佳估计来计算协议下可交付产品的公允价值。 如果已交付物品在独立基础上对客户具有价值，并且如果该安排包括已交付物品的一般退货权，则该协议下可交付物品的公允价值将是单独的会计单位，未交付物品的交付或性能被认为是可能的且基本上在我们的控制之下。

 

我们仅在许可证具有来自任何未交付的履行义务的独立价值且该价值可以确定的情况下，才在许可证交付时将预付许可证付款确认为收入 。未交付的绩效义务通常包括制造或开发服务或研究和/或指导 委员会服务。如果未交付履约债务的公允价值能够确定，则这些债务将单独入账。如果许可证不具有独立价值，则许可证和其他未交付的履约义务 将作为单个会计单位入账。在这种情况下，许可证付款和履约义务付款将在履行履约义务时的估计期间确认为收入，或无限期推迟，直到确定未交付的履约义务 。

 

每当我们确定一项安排应作为单一会计单位入账时，我们就确定履行履约义务的期间，并确认 收入。收入采用比例业绩法或直线法确认。当可以合理估计完成安排下的履约义务所需的努力水平时，可使用按比例业绩方法。 按比例业绩方法确认的收入数额，是将合同下的付款总额乘以迄今完成的努力水平与完成安排下履行义务所需的估计总努力水平的比率而确定的。如果我们不能合理估计完成某项安排下的履约义务所需的努力水平，我们会在预期完成履约义务的期间内，以直线 方式确认该安排下的收入。在确定一项安排所需的努力程度和我们根据一项安排应完成的履行义务的期限时，需要有重大的管理层判断力。

 

 

我们的协作协议通常使我们有权在实现基于开发、法规和销售业绩的里程碑时获得额外付款。如果在协作开始时认为很可能达到里程碑，则相关的里程碑付款将与其他协作 考虑一起包括在我们的收入计算中，例如预付费用和研究资金。通常，在协作开始时，这些里程碑不被认为是可能的 。因此，里程碑通常以两种方式之一识别，具体取决于实现里程碑的时间。如果在业绩期间达到里程碑，则我们将只确认在该日期实现的比例业绩的 范围内的收入，或在该日期实现的直线基础上的比例，而其余部分将被记录为递延收入，在剩余的业绩期间摊销。如果在绩效期间结束且所有履约义务均已交付之后实现里程碑 ，则我们将确认里程碑付款 为实现里程碑期间的全部收入。

 

近期发布的会计公告

 

最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的说明 载于本年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注2。我们不认为最近发布的尚未生效的标准的影响会对我们的财务状况或采用后的运营结果产生实质性影响 。

 

经营成果

 

截至2022年12月31日，我们的累计赤字为6.818亿美元。自成立以来，我们已经确认了支付许可费或协作费的象征性收入 。我们的候选产品可能永远不会成功开发或商业化，因此我们可能永远不会从任何产品销售中获得收入。因此，我们预计在可预见的未来，我们的运营将继续遭受重大亏损，并且不能保证我们将永远产生可观的收入或利润。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得大量额外融资的能力，如下文“-流动资金和资本资源” 和上文第I部分第1A项“风险因素”中更全面的描述。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

 

下表汇总了我们在所示期间的业务结果(金额以千为单位，但百分比除外)：

 

		截至十二月三十一日止的年度：								增加/(减少)
		2022				2021				金额				%
收入：
许可证收入		$	2,514			$	3,595			$	(1,081	)			(30	)
总收入			2,514				3,595				(1,081	)			(30	)
运营费用：
研发			55,210				213,115				(157,905	)			(74	)
一般和行政			15,608				23,252				(7,644	)			(33	)
总运营费用			70,818				236,367				(165,549	)			(70	)
运营亏损			(68,304	)			(232,772	)			(164,468	)			(71)
其他收入(支出)：
利息支出			(2,918	)			(2,264	)			654				29
其他收入(费用)，净额			492				(1,613	)			2,105				131
净亏损		$	(70,730	)		$	(236,649	)		$	(165,919	)			(70	)

 

收入

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的收入是指根据与KPM及其附属公司Telcon， (连同KPM，“被许可人”)签订的许可协议(“韩国协议”)下的许可收入，在本Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表附注3中有更详细的描述。许可证收入在2022年减少了110万美元，从截至2021年12月31日的360万美元 减少到截至2022年12月31日的250万美元。截至2022年6月30日，收入将摊销至2023年3月31日，也就是预期的业绩期末。在截至2022年9月30日的季度内，对绩效期间进行了重新评估，并将绩效期间的估计结束日期调整为2025年12月31日。与之前的时间表下记录的金额相比，估计的变化导致季度许可收入减少了 $80万。预期的 期间将反映这一估计变化的影响。

 

 

研究和开发费用

 

进行研发是我们业务模式的核心。我们的内部和外部研发费用都是按所发生的费用计算的。我们跟踪每个临床项目的项目所产生的外部研究和开发成本。我们的外部研发成本主要包括：

 

●

根据与执行我们的临床试验和临床前活动的合同研究组织、研究地点和顾问的协议而产生的费用；

●

购买和制造临床试验、商业化前和其他材料的成本，转移原料药和填充/成品生产的制造工艺的成本，稳定性、释放、可比性和产品表征的各种测试和分析的开发和定期执行，与质量管理、文件准备和向监管机构备案所需的信息相关的成本；以及

●

与发展活动相关的其他费用，包括额外的研究。

 

其他研发成本主要包括 内部研发成本，如我们员工的工资和相关附带福利成本、基于股票的薪酬 费用以及未分配给我们的临床计划的差旅成本。内部研发成本通常惠及多个 个项目，不会单独跟踪每个项目。

 

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研究和开发费用摘要(单位：千)：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
(单位：万人)		2022				2021
外部成本
伦齐卢单抗		$	53,092			$	210,129
Ifaotuzumab			542				112
内部成本			1,576				2,874
总研发		$	55,210			$	213,115

 

研发费用从截至2021年12月31日的2.131亿美元减少到截至2022年12月31日的5520万美元，减少了1.579亿美元。减少的 主要是由于lenzilumab制造成本减少了1.427亿美元，临床试验费用减少了830万美元，这主要是由于作为我们降低成本计划的一部分，完成了现场空气研究并于2022年第三季度终止了CAR-T试验，以及咨询费用减少了360万美元。

 

我们预计，与2022年相比，我们的开发成本将在2023年下降。鉴于我们重新调整以减少部署某些资源用于新冠肺炎的Lenzilumab开发，除一批正在处理的Lenzilumab外，我们已经停止生产Lenzilumab， 正在将剩余的Lenzilumab原料药和药品库存整合在一个中央位置，以供未来可能的 使用。我们相信，我们有足够的药物产品来进行目前计划的临床试验。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括与人事相关的费用(包括股票薪酬)、法律和专利费用的专业费用、保险、咨询、审计、投资者关系费用和其他未包括在研发中的一般运营费用。

 

一般和行政费用从截至2021年12月31日的年度的2330万美元减少到截至2022年12月31日的年度的1560万美元，减少了770万美元。截至2022年12月31日的年度减少的主要原因是咨询费用减少了730万美元，投资者减少了130万美元，公关费用被非现金股票薪酬支出增加了110万美元部分抵消。我们预计，由于我们的重组计划旨在大幅减少基于现金的未来一般和管理费用，我们的总体一般和行政费用可能在短期内减少；然而，我们持续的诉讼成本可能会超过任何此类费用的减少 。

 

利息支出

 

截至2022年及2021年12月31日止年度的利息开支主要与Hercules Capital作为其联属公司作为贷款人的代理订立的贷款及担保协议(“定期贷款”)有关。利息支出从截至2021年12月31日的年度的230万美元增加到截至2022年12月31日的年度的290万美元。截至2022年12月31日的年度的利息支出包括与2022年7月偿还贷款相关的120万美元未摊销贷款费用。我们在2021年3月29日根据定期贷款提取了最初的2500万美元。 在支付了与抽奖相关的费用和开支后，我们收到了大约2440万美元的净收益。

 

 

其他收入(费用)，净额

 

其他收入(支出)，在截至2022年12月31日的年度净增210万美元 ，主要是由于截至2021年12月31日的年度产生的诉讼和解费用。

 

所得税

 

截至2022年12月31日，我们有约1.662亿美元的净营业亏损结转，以抵消2024年至2037年到期的未来联邦所得税， 还有约5.429亿美元，可抵消2028年至2042年到期的未来州所得税。我们还有2018年至2022年期间产生的联邦净运营亏损3.753亿美元，这些亏损没有到期日。当前的联邦税法和州税法包括对在所有权变更时使用净营业亏损和税收抵免的实质性限制 。即使结转可用，它们也可能受到年度限制、未来应税收入的缺乏或未来所有权的变化 这些变化可能导致结转在使用之前过期。于2022年12月31日，我们为我们约171.4元的递延税项资产记录了100% 估值准备金，因为当时我们的管理层认为 不确定这些资产能否完全变现。如果我们未来确定我们将能够实现我们的全部或部分递延税项资产，对我们的估值准备金的调整将增加我们做出此类决定期间的净收入。

 

流动性与资本资源

 

自成立以来，我们主要通过公开发行普通股、私募普通股和优先股、债务融资、现金、现金等价物和有价证券的利息收入、以信用额度为抵押的借款以及根据《韩国协议》获得的 收益，为我们的业务提供资金。截至2022年12月31日，我们拥有1020万美元的现金和现金等价物。在截至2022年12月31日的年度内，我们通过受控股票发行出售了55,052,506股普通股^SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)签订销售协议(“销售协议”)，扣除承保折扣及发售成本后所得款项净额约4,180万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据销售协议出售了总计6,408,087股普通股，筹集了约6,570万美元的净收益。在2022年12月31日之后，未根据销售协议出售任何股票。

 

现金的主要来源和用途

 

下表列出了以下每个期间的现金和现金等价物的主要来源 和使用情况(000美元)：

 

		截至12月31日的12个月，
(单位：千)		2022				2021
提供的现金净额(用于)：
经营活动		$	(76,698	)		$	(184,045	)
融资活动			16,837				186,324
现金及现金等价物净(减)增		$	(59,861	)		$	2,279

 

截至2022年和2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为7,670万美元和1.84亿美元。截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为7670万美元，主要原因是经非现金项目调整后的净亏损7070万美元，如基于股票的薪酬580万美元，以及运营资产和负债净变化1180万美元，其中包括应付账款减少420万美元，应计费用减少510万美元，递延收入减少250万美元。截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为1.84亿美元，主要与我们2.366亿美元的净亏损有关，调整后的 非现金项目，如540万美元的股票薪酬，4660万美元的运营资产和负债净增加 ，以及60万美元的其他非现金项目。

 

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,680万美元，其中包括与康托尔的销售协议相关的发行普通股所得的净收益4,180万美元，与Hercules偿还的2,500万美元贷款相抵销。

 

于截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.863亿美元，主要包括出售5,427,017股承销公开发售本公司普通股所得款项净额约9,420万美元、发行与销售协议有关的普通股所得款项6,570万美元、定期贷款所得款项净额2,440万美元及行使股票期权所得款项净额2,000,000美元。

 

 

最近的融资

 

受控股权发行

 

2020年12月31日，我们与Cantor签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过Cantor作为销售代理发行和出售我们普通股的股份，总销售价格最高可达1亿美元。我们于2022年4月14日提交了一份关于销售协议的招股说明书，该招股说明书使我们能够发行和出售总发行价高达7,500万美元的普通股。 如上所述，截至2022年12月31日的年度，我们根据销售协议发行和出售了55,052,506股普通股， 筹集了4,180万美元的净收益，而截至2021年12月31日的年度，我们根据销售协议发行和出售了6,408,087股普通股 ，筹集了6,570万美元的净收益。我们是否有能力继续以我们可接受的条款和足够的数量使用销售协议，将受制于婴儿货架规则(如上文第I部分第1A项的 “风险因素”中所定义和描述的)，还取决于不确定和不可依赖的未来市场状况。见上文第一部分第1A项“风险因素” 。

 

2021年承销的公开发行

 

2021年3月30日，我们作为几家承销商的代表与Jefferies LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC和Cantor签订了承销协议 ，与公开发行5,000,000股我们的普通股有关。此外，我们授予承销商30天的选择权，可以额外购买750,000股我们的普通股。首次公开募股于2021年4月5日结束。2021年5月3日，我们完成了与行使承销商30天期权相关的额外427,017股普通股的出售 。出售5,427,017股股份(包括承销商增购的股份)所得的总收益约为1,004,000,000美元。扣除承销折扣和发行成本后，此次发行的净收益约为9420万美元。

 

大力神定期贷款

 

2021年3月10日，我们与Hercules签订了定期贷款 ，使我们能够在2021年3月29日提取2500万美元的初始金额。2022年7月，我们向Hercules支付了2670万美元，以全额偿还定期贷款。有关定期贷款的其他信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注5(Form 10-K)。

 

流动性与制造业承诺

 

截至2022年12月31日，我们拥有现金 和现金等价物1,020万美元；合并应付帐款和应计费用5,530万美元，其中一些存在争议； 以及2023年剩余时间的制造承诺260万美元，此后没有重大承诺，如下文进一步描述的 (见“-合同”)。我们打算寻求推迟这些有争议的付款义务，协商较低的金额或 寻求其他行动方案，其中可能包括对相关金额的法律追索。

 

在2022年12月31日之后，正如之前报告的那样，我们支付了300万美元，有条件地解决了之前报告的本公司与Avid之间根据双方之间的商业协议而产生的纠纷 。更多信息见合并财务报表附注11。截至2023年3月30日，我们的现金和现金等价物约为300万美元，这是在实施这笔付款和其他资金用途以开展我们的业务和寻求战略替代方案之后 。我们的资本资源不足以为2023年剩余时间的运营提供资金。

 

我们能否与合作伙伴公司就上述战略交易达成最终的 协议取决于许多条件，包括(其中) 我们已收到具有约束力的额外资本投资承诺，这将使我们能够为合并后公司的未来运营提供资金，并使合并后的公司能够保持其普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市。我们不能保证我们将能够筹集足够的资金以允许我们实施拟议的业务合并。如果我们无法在2023年上半年完成拟议的交易或确定并完成另一项战略或融资交易，我们可能会选择或被要求根据联邦破产法进行重组或寻求其他保护 。如果与合作伙伴公司的拟议业务合并和相关融资完成，我们 预计将向上文讨论的合作伙伴公司的股东和融资中的新投资者发行大量普通股和/或可转换股权证券，每一项都将对我们现有的 股东产生重大稀释效应。

 

有关拟议交易和我们公司的风险的进一步讨论，请参阅本表格中第I部分，项目1A，“风险因素” 10-K。

 

 

合同

 

《埃夫萨纳协定》

 

于2021年1月10日，我们宣布已与Eversana Life Science Services，LLC(“Eversana”) 签订主服务协议(“Eversana协议”)，根据该协议，Eversana将向我们提供有关可能推出lenzilumab的服务。

 

2021年9月21日，我们通知Eversana， 由于美国的EUA身份，我们将终止与伦齐卢单抗在美国用于治疗新冠肺炎的商业化支持有关的初始工作声明 。Eversana对终止通知提出异议，并要求支付其声称我们在2021年4月1日至2021年9月30日期间提供的服务的约450万美元。我们对这一说法提出了异议，Eversana已申请仲裁以解决这一争端。有关其他信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注11 表格10-K。

 

制造协议

 

我们与几家CMO达成协议，为我们的lenzilumab临床试验活动 生产BDS和填充/完成DP。我们还签订了药品包装协议。这些协议规定了在制造开始之前的预付款，以及在制造过程中的进度付款和技术转让付款。其中某些CMO因各种原因未能成功生产符合我们规格的一些批次的lenzilumab。我们已经修改并在某些情况下取消了某些协议。 此外，我们还寻求通过停止生产与我们的调整计划相关的lenzilumab来减轻我们的财务负担，最近，我们已经解决了与我们的两个CMO的纠纷。有关这些和解协议的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的合并财务报表附注11。

 

我们 相信我们有足够的供应来开展我们预期的临床开发工作。我们已停止生产 lenzilumab，但我们的CMO之一Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)的一批产品除外。如果 我们无法在届时保质期到期之前获得lenzilumab的监管批准，则剩余库存 将无法用于商业用途。

 

我们的另一家CMO之一Thermo Fisher Science，Inc.(“Thermo”)正在生产的重要药物产品 由于生产的批次不符合规格，我们尚未发布该材料。尽管如此，Thermo已经通知我们，他们已经停止生产，最近向特拉华州高等法院提起诉讼，要求我们赔偿2590万美元。我们已对Thermo提起反诉，要求赔偿3750多万美元。我们否认Thermo的说法和主张，并将对其进行有力的辩护。有关更多信息，请参阅本年度报告中表格 10-K的合并财务报表附注7和11。

 

许可协议

 

我们有义务根据许可内协议向第三方 支付未来的款项，包括再许可费、版税以及在实现某些开发和商业化里程碑时到期并应支付的款项。

 

我们将根据许可安排向 第三方支付的预付款和里程碑付款记录为费用。预付款在发生时记录，里程碑付款在达到特定里程碑时记录 。

 

梅奥医学教育和研究基金会颁发的许可证

 

2019年6月19日，我们与梅奥基金会签订了梅奥协议。根据梅奥协议，我们已经获得了某些技术的许可，我们认为这些技术可以通过包括CRISPR-Cas9在内的各种基因编辑工具来创建缺乏GM-CSF表达的CAR-T 细胞。根据《梅奥协议》，我们必须在《梅奥协议》生效之日起六个月内或在完成合格的 融资后(以较早者为准)向梅奥基金会支付20万美元。我们支付了私人配售完成后的初步付款。《梅奥协定》还要求在实现某些监管和商业化里程碑时支付里程碑和特许权使用费。

 

苏黎世大学毕业证书

 

2019年7月19日，我们与苏黎世大学签订了《苏黎世协议》。根据《苏黎世协议》，我们已经获得了某些技术的许可，我们认为这些技术可以通过GM-CSF中和来预防GvHD。苏黎世协议要求首次一次性支付10万美元，我们于2019年7月29日向UZH支付了这笔款项。《苏黎世协议》还要求支付年度许可证维护费，以及实现某些监管和商业化里程碑时的里程碑和特许权使用费。

 

 

外判许可协议

 

《韩国协定》

 

2020年11月3日，我们 与KPM和Telcon(统称为“被许可方”)签订了一项许可协议(“韩国协议”)。 根据韩国协议(其中包括)，我们根据某些专利和其他知识产权向被许可方授予了一项许可，以开发我们的主要候选产品lenzilumab(“产品”)并将其商业化，用于在韩国和菲律宾(“地区”)治疗新冠肺炎肺炎， 受某些保留和限制的限制。被许可方将负责在这些地区获得监管部门的批准，并随后将lenzilumab商业化。

 

作为许可的对价，被许可方同意向我们支付(I)600万美元的预付许可费(或扣除预扣税和其他费用和版税后的450万美元)，在2020年第四季度收到许可协议后立即支付， (Ii)根据我们在美国实现的两个指定里程碑，分两次支付总计1,400万美元。其中，第一个里程碑在2021年第一季度达到，并在2021年第二季度收到600万美元(或450万美元预扣税及其他费用和特许权使用费净额) ，以及(Iii)在被许可人收到必要的监管批准后，韩国和菲律宾的lenzilumab净销售额获得了两位数的特许权使用费。被许可方已同意承担某些开发和商业履约义务。预计我们将从现有或未来的制造商以成本加成的基础上向被许可方供应lenzilumab至少7.5年。被许可方已同意每年购买一定数量的lenzilumab 。

 

赔偿

 

在正常业务过程中，我们签订包含各种陈述和保证并规定一般赔偿的合同和协议。我们在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对我们提出但尚未提出的索赔。截至 日期，我们没有支付任何索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务相关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，我们可能会在未来记录 费用。

 

诉讼

 

Eversana仲裁

 

2022年5月19日，Eversana向美国仲裁协会提出仲裁请求，要求公司赔偿约450万美元Eversana Life Science， LLC诉Humanigen，Inc.(AAA案件编号01-22-0002-1591)。该要求包括两项违反合同的索赔，涉及双方之间的Eversana协议和两家公司的欧洲子公司之间的相关协议，以及一项不当得利的索赔。 Eversana声称，公司未能支付为2021年4月1日至2021年9月30日期间进行的可能商业化的lenzilumab 进行的准备工作而到期的款项。到目前为止，已经交换了生产请求和对此提出的反对意见。仲裁听证会目前定于2023年8月举行。本公司否认Eversana的说法和主张，并将继续积极为其辩护。

 

狂热的和解

 

于2023年2月21日，本公司与Avid Bioservices，Inc.(“Avid”)订立和解协议(“和解协议”)，就本公司与Avid之间因双方商业协议 (统称为“lenzilumab纠纷”)而产生的若干先前报告的纠纷作出有条件的解决。

 

根据和解协议，本公司向Avid一次性支付了300万美元(“和解款项”)。此外，双方同意，自和解协议日期起计120天届满时起生效，且仅当Humanigen在该日期前仍未为债权人或其他破产程序的利益而申请破产或被置于破产程序或开始转让时，双方将驳回未决的lenzilumab争议，并解除对方因lenzilumab争议和双方之间的商业协议而产生或相关的所有现有债权、要求、诉讼原因、指控和申诉 ，该等争议已根据各自的条款终止。

 

 

加泰罗尼亚定居点

 

于2022年12月16日，本公司与Catalent签订了一份 和解协议(“和解协议”)，以解决本公司与Catalent于2020年7月31日签订的多设施临床供应及服务协议(“MSA”)项下所产生的若干争议，而Catalent与本公司已根据该协议 达成和解协议，据此Catalent已同意提供与制造本公司主要候选产品lenzilumab有关的若干服务。

 

根据和解协议，本公司同意向Catalent一次性支付1,200万美元(“和解款项”)，以全数清偿本公司根据MSA就产品及先前服务所承担的所有付款责任，以及Catalent声称被拖欠的注销费用。考虑到公司于2022年12月22日支付的和解付款，Catalent放弃并解除了Catalent对此类产品和服务的所有付款、索赔或发票以及取消费用的权利，以及Catalent将执行的一些有限的额外工作，总额约为2350万美元。

 

对于Catalent正在进行的任何活动和其他工作，MSA的条款和条件通常保持完全效力和效力。

 

萨凡特诉讼

 

该公司此前参与了针对Savant 被忽视疾病有限责任公司(“Savant”)的诉讼。2022年3月，本公司与第一太平戴维斯达成保密和解。因此，涉及Savant的诉讼于2022年3月31日被驳回。

 

热力诉讼

 

Thermo已通知 公司，他们已停止生产，并已发出未放行批次产品的付款要求。有重要的 药物产品在Thermo生产，但由于生产的批次不符合规格，公司尚未发布相关材料。2022年10月24日，Thermo在特拉华州高等法院对该公司提起诉讼(Patheon Biologics， Inc.诉Humanigen，Inc.，案件编号N22C-10-185 MMJ)，2590万美元。该公司已对Thermo提起反诉，指控其违反合同，索赔超过3750万美元。本公司否认Thermo的说法和主张，并将对其进行有力的辩护。

 

证券集体诉讼

 

2022年8月26日，一项可能的证券集体诉讼投诉 标题为Pieroni诉Humanigen Inc.等人，美国新泽西州地区法院对该公司、其首席执行官卡梅伦·达兰特博士和前首席财务官蒂莫西·莫里斯提起诉讼，案件编号22-cv-05258。 2022年10月17日，第二起假定的证券集体诉讼案件标题为Greenbaum诉Humanigen Inc.等人案。案件编号：22-cv-06118，已向美国新泽西州地区法院提起诉讼，起诉公司的达兰特博士、莫里斯先生和公司的首席科学官戴尔·查佩尔。起诉书提出索赔，并要求对涉嫌违反1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条的行为进行赔偿。这两起诉讼已合并 ，并指定了一家牵头原告和联合牵头律师事务所。本公司预计将于2023年5月下旬提出解散动议。本公司认为，推定的投诉中的指控是没有根据的，并将积极进行辩护。

 

股东派生诉讼

 

2023年1月19日，一起衍生品诉讼标题为Chul Yang 代表Humanigen，Inc.诉达兰特等人案。案件编号2：23-cv-00235已向美国新泽西州地区法院提起诉讼，起诉该公司首席执行官卡梅伦·达兰特博士、前首席财务官蒂莫西·莫里斯和每一名董事。起诉书指控所有被告违反1934年《证券交易法》第14(A)节及其颁布的规则14a-9、违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和浪费公司资产，并指控Durant博士和Morris先生违反1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5，并要求赔偿。本公司预计这件事 将被搁置，等待合并证券集体诉讼事项的初步裁决。本公司认为衍生品诉讼中的指控毫无根据，并将积极抗辩。

 

 

第7A项：关于市场风险的定量和定性披露

 

我们是一家较小的报告公司 ，如1934年《证券交易法》(经修订)下的规则12b-2所定义，在本报告期内，我们不需要 提供本项目所要求的信息。

 

项目8.财务报表及补充数据

 

我们的综合财务报表和独立注册会计师事务所的报告 包含在本年度报告的F-1至F-29页的10-K表格中。

 

项目9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

 

没有。

 

项目9A.管理控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的首席执行官同时担任我们的首席财务官，他评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中的定义， 术语“披露控制和程序”是指公司的 控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

 

披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，他同时也是我们的首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

 

管理层年度财务内部控制报告

 

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制(根据《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)。我们的首席执行官也是我们的首席财务官，他评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的首席执行官兼首席财务官 使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在内部控制--综合框架。基于这一评估并使用COSO标准，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制 是有效的。

 

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会适用于允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的较小报告公司的规则，我们的注册会计师事务所不需要对管理层的报告进行认证。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能 对财务报告的内部控制产生重大影响。

 

 

控件的固有限制

 

管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时，必须运用其判断。由于所有控制系统固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其规定的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

 

项目9B.提供其他资料

 

没有。

 

项目9C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10.董事、高管和公司治理

 

我们为2023年股东年会提交的最终委托书中的“董事选举”、 “关于我们的高管的信息”和“关于董事会和公司治理的信息”的标题中包含的信息通过引用并入此处，或者如果2023年最终委托书没有在2022年12月31日之后的120天内提交 ，我们将在我们将在该时间框架内提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中包括此类信息。与本公司高管有关的某些其他信息 出现在本年度报告的第1部分的Form 10-K中，标题为“关于我们的高管的信息”。

 

项目11.提高高管薪酬

 

我们2023年年度股东大会的最终委托书中所包含的信息在此引用作为参考，如果2023年最终委托书在2022年12月31日之后的120天内仍未提交，则我们将在该时间框架内向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格中包含此类信息。

 

项目12.确定某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

 

我们2023年股东年会的最终委托书中“某些受益所有者和管理层的证券所有权”标题下包含的信息通过引用并入此处，或者如果2023年最终委托书未在2022年12月31日之后的120天内提交，则 我们将在10-K/A表格中包含此类信息，我们将在该时间范围内提交给美国证券交易委员会。

 

第13项：建立某些关系和关联交易， 和董事独立性

 

我们2023年股东年会的最终委托书中“某些关系及相关交易”和“董事独立性”的标题中包含的信息在此引用作为参考，或者如果2023年最终委托书在2022年12月31日之后的120天内没有提交，我们将在10-K/A表格中包含此类信息，我们将在该时间框架内提交给美国证券交易委员会。

 

项目14.总会计师费用和服务费

 

我们2023年股东年会的最终委托书中“批准Horne LLP成为我们的独立注册公共会计师事务所”的信息在此引用作为参考，或者如果2023年最终委托书没有在2022年12月31日之后的120天内提交，那么我们将在10-K/A表格中包括此类信息，我们将在此时间框架内向美国证券交易委员会提交。

 

 

第四部分

 

项目15.各种展品和财务报表附表

 

(a)	以下文件作为本报告的一部分提交：
	(1)	财务报表-见合并财务报表索引，见本年度报告第10-K页F-1页第8项合并财务报表索引。

 

(2)

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用或不需要，或者因为这些信息在财务报表或其附注中的其他地方被列入。

 

(3)

见下文(B)部分所列的证物。

 

(b)	陈列品:

				以引用方式并入						已提交或
证物编号：		展品说明		表格+		日期		数		配备家具 兹
3.1		注册人注册证书的修订和重订。		8-K		2016年7月6日		3.1
3.1.1		注册人注册证书的修订和重新注册证书。		8-K		2017年8月7日		3.1
3.1.2		经修订的注册人公司注册证书的修订证书。		8-K		2018年2月28日		3.1
3.1.3		经修订的注册人注册证书的修订证书		8-K		2020年9月11日		3.1
3.2		第二，修订和重新修订注册人章程。		8-K		2017年8月7日		3.2
4.1		由注册人与MidCap Financial SBIC，LP之间的股票购买权证，日期为2013年6月19日。		8-K		2013年6月24日		10.2
4.2		注册权协议，日期为2018年2月27日，由注册人和黑马资本主基金、黑马资本、雪娃控股有限公司和诺米斯湾有限公司签署。		10-Q		2018年5月8日		4.6
4.3		登记权协议，日期为2020年6月2日，由注册人和投资方签署。		S-1		2020年6月15日		10.21
4.4		证券说明。		10-K		2021年3月10日		4.5
10.1**		2012年股权激励计划，经修订和重述。		10-Q		2015年8月10日		10.2
10.1.1**		2012年股权激励计划修正案，日期为2016年9月13日。		S-8 (档案第333-214110号)		2016年10月14日		10.2
10.1.2**		2018年3月9日生效的2012年股权激励计划修正案。		10-Q		2018年5月8日		10.2
10.2**		二零一二年股权激励计划下授予及股票期权协议通知表格。		10-12G (档案编号000-54735)		2012年6月12日		10.8
10.3**		二零一二年股权激励计划(外部董事)下的授予及股票期权协议通知表格。		10-K		2014年3月13日		10.37
10.4**		2012年度股权激励计划股票单位奖励通知书表格。		8-K		2015年4月24日		10.1

 

 

				以引用方式并入						已提交或
证物编号：		展品说明		表格+		日期		数		配备家具 兹
10.5**		董事与军官赔付协议书格式。		10-K		2021年3月10日		10.5
10.6		开发和许可协议，日期为2004年5月11日，由注册人和路德维希癌症研究所签署。		10-12G/A (档案编号000-54735)		2012年8月7日		10.13
10.7		许可协议，日期为2006年4月7日，由注册人和路德维希癌症研究所签署。		10-12G/A (档案编号000-54735)		2012年8月7日		10.14
10.7.1		注册人和路德维希癌症研究所之间于2008年10月9日签署的许可协议修正案。		10-Q		2014年5月8日		10.8
10.7.2		注册人和路德维希癌症研究所之间于2011年6月8日签署的许可协议修正案。		10-Q		2014年5月8日		10.9
10.8†		注册人BioWa，Inc.和龙沙销售股份公司之间于2010年10月15日签署的非独家许可协议。		10-12G/A (档案编号000-54735)		2012年9月12日		10.16
10.9		临床试验协议，日期为2020年7月24日，由注册者和国家过敏和传染病研究所(NIAID)签署，NIAID是美国国立卫生研究院(NIH)的一部分，由微生物和传染病司(DMID)代表。		8-K		2020年7月30日		10.1
10.10**		Humanigen，Inc.2020综合激励。薪酬计划，2020年9月11日生效。		8-K		2020年9月11日		10.1
10.11**		2020综合激励计划下的激励股票期权奖励协议格式。		10-Q		2021年8月12日		10.1
10.12**		非限制性股票期权奖励表格。2020年综合激励计划下的协议。		10-Q		2021年8月12日		10.2
10.13**		修订和重新签署的就业协议，日期为2020年10月29日，由登记人和卡梅伦·达兰特博士签署。		10-K		2021年3月10日		10.14
10.14**		修订和重新签署的就业协议，日期为2020年9月24日，由登记人和戴尔·查佩尔博士签署。		10-K		2021年3月10日		10.17
10.15††		许可证协议，日期为2020年11月3日，由注册人、KPM技术有限公司和Telcon RF制药公司签署。		10-K		2021年3月10日		10.18
10.16††		注册人与EVERSANA生命科学服务有限责任公司之间的主服务协议于2021年1月8日生效。		8-K		2021年1月14日		10.1

 

 

 

				以引用方式并入						已提交或
证物编号：		展品说明		表格+		日期		数		配备家具 兹
10.17§		贷款和担保协议，日期为2021年3月10日，由注册人和Hercules Capital，Inc.签署。		10-Q		2021年5月13日		10.3
10.18§		对贷款和担保协议的第一次修正，日期为2022年4月23日，由注册人和Hercules Capital，Inc.		10-Q		2022年5月5日		10.1
10.19**		注册人董事薪酬政策说明。
10.20††		注册人和Catalent Pharma Solutions，LLC之间于2022年12月16日达成的和解协议								X
21.1		子公司名单。								X
23.1		Horne LLP的同意。								X
31.1		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。								X
31.2		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席财务官进行认证。								X
32.1***		根据USC 18颁发的首席执行官证书。§1350。								X
32.2***		根据18 USC对首席财务官的认证。§1350。								X

 

101.INS		XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		XBRL分类扩展架构
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

**表示管理合同或补偿计划。

 

*本10-K表格年度报告所附的32.1和32.2号文件所附的证书，不视为已向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(br}修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-K表格年度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般合并语言如何。

 

本展品的某些部分已获得†保密待遇。遗漏的部分已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

 

††根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些部分已被 省略。应要求，公司将向美国证券交易委员会或其工作人员提供未经编辑的此类证据的副本。

 

§根据S-K规则第601(A)(5)项略去的附表。注册人同意应SEC的要求补充提供任何遗漏的时间表的副本。

 

 

项目16.表格10-K摘要。

 

没有。

 

签名

 

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月30日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 

	Humanigen公司
	发信人：	卡梅隆·达兰特，医学博士，工商管理硕士
		卡梅隆·达兰特，医学博士，工商管理硕士 首席执行官兼董事会主席

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。

 

签名		标题		日期
/s/卡梅隆·达兰特
卡梅隆·达兰特，医学博士，工商管理硕士		董事会主席兼首席执行官 (首席执行官)		2023年3月30日
/s/卡梅隆·达兰特
卡梅隆·达兰特，医学博士，工商管理硕士		代理首席财务官 (首席财务和会计官)		2023年3月30日
/s/罗纳德·巴利安特
罗纳德·巴利安特，JD		董事		2023年3月30日
/s/Rainer Boehm
医学博士Rainer Boehm		董事		2023年3月30日
/s/谢丽尔·巴克斯顿
谢丽尔·巴克斯顿		董事		2023年3月30日
/s/戴尔·查佩尔
戴尔·查佩尔，医学博士，MBA		董事		2023年3月30日
/s/John Hohneker
约翰·霍内克医学博士。		董事		2023年3月30日
/谢凯文，博士
谢凯文，博士。		董事		2023年3月30日

 

 

合并财务报表索引

 

Humanigen公司

 

目录

 

独立注册会计师事务所报告	F-2
(PCAOB ID171)
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表	F-4
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表	F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益(亏损)合并报表	F-6
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Humanigen，Inc.股东和董事会。

 

对财务报表的几点看法

 

本公司已审核所附Humanigen， Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益(亏损)及现金流量，以及综合财务报表的相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

 

持续经营的不确定性

 

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司因经营而遭受经常性亏损，其总负债超过其总资产。这引发了人们对该公司是否有能力继续 作为持续经营的企业的严重怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

意见基础

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否 没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。截至2022年12月31日，公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们对本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性不发表任何意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文所述的关键审计事项是指因向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计而产生的事项，并且： (1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见。

 

合同制造成本计提的完备性

 

如财务报表附注4所披露，截至2022年12月31日，公司应计合同制造成本为1,330万美元。公司的综合经营报表包括 截至2022年12月31日的年度的合同制造成本，研发费用为4610万美元。本公司在每个报告期确定应计合同制造成本需要管理层做出重大判断，因为估计数 基于多个因素，包括管理层对合同和相关时间表的了解、截至目前第三方供应商的发票，以及合同中的条款，包括取消和终止费用以及不符合规格的产品费用。合同制造成本应计的完整性受到以下风险的影响：提供的服务在发布合并财务报表之前未收到第三方供应商的发票的服务的估计不确定性，以及与合同制造组织(“CMO”)目前在诉讼或仲裁中的任何合同的结果有关的不确定性，如财务报表附注11所述。

 

 

审计公司合同制造成本应计项目的完整性 在执行适当程序以评估审计证据管理在这些估算中使用的完整性和准确性时，需要审计师的判断力、主观性和努力。

 

为了评估应计项目的完整性，我们的审计程序包括 检查与CMO的合同，并评估所提供服务的估算中使用的基础数据。我们 还与公司管理层核实了合同的进展情况，核实了直接从CMO获得的确认书，以及在整个会计年度和资产负债表日期之后从供应商那里收到的经过测试的发票。对于与CMO正在进行诉讼或仲裁的任何合同，我们的审计程序还包括获取和评估与外部法律顾问的审计询问函以及仲裁和诉讼通知，以证实我们与管理层的询问和记录的相关应计费用 。

 

 

/s/ Horne LLP

 

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

 

密西西比州里奇兰

2023年3月30日

 

 

Humanigen公司

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

 

		2022年12月31日				2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	10,155			$	70,016
预付费用和其他流动资产			950				955
流动资产总额			11,105				70,971
其他资产			90				90
总资产		$	11,195			$	71,061
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款		$	40,520			$	44,698
应计费用			14,791				19,882
递延收入			883				4,145
流动负债总额			56,194				68,725
非流动负债：
递延收入			1,766				1,018
长期债务			-				25,006
总负债			57,960				94,749
承付款和或有事项(附注7)
股东权益(赤字)：
普通股，$0.001面值：225,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；119,080,135和64,027,629分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份			119				64
额外实收资本			634,925				587,327
累计赤字			(681,809	)			(611,079	)
股东总亏损额			(46,765	)			(23,688	)
总负债和股东赤字		$	11,195			$	71,061

 

请参阅随附的说明。

 

 

Humanigen公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021
收入：
许可证收入		$	2,514			$	3,595
总收入			2,514				3,595
运营费用：
研发			55,210				213,115
一般和行政			15,608				23,252
总运营费用			70,818				236,367
运营亏损			(68,304	)			(232,772	)
其他收入(支出)：
利息支出			(2,918	)			(2,264	)
其他收入(费用)，净额			492				(1,613	)
净亏损		$	(70,730	)		$	(236,649	)
普通股基本和稀释后净亏损		$	(0.79	)		$	(4.04	)
加权平均已发行普通股 用于计算每股普通股的基本和摊薄净亏损			89,236,429				58,533,637

 

请参阅随附的说明。

 

 

Humanigen公司

股东权益合并报表(亏损)

(单位：千，共享数据除外)

 

																		总计
										其他内容								股东的
		普通股								已缴费				累计				权益
		股票				金额				资本				赤字				(赤字)
2021年1月1日的余额			51,626,508			$	52			$	419,923			$	(374,430	)		$	45,545
发行普通股，扣除费用			11,835,104				12				159,903				-				159,915
发行股票期权以支付赔偿金			-				-				168				-				168
行使期权时发行普通股			566,017				-				1,965				-				1,965
基于股票的薪酬费用			-				-				5,368				-				5,368
净亏损			-				-				-				(236,649	)			(236,649	)
2021年12月31日的余额			64,027,629				64				587,327				(611,079	)			(23,688	)
发行普通股，扣除费用			55,052,506				55				41,788				-				41,843
基于股票的薪酬费用			-				-				5,810				-				5,810
净亏损			-				-				-				(70,730	)			(70,730	)
2022年12月31日的余额			119,080,135			$	119			$	634,925			$	(681,809	)		$	(46,765	)

 

请参阅随附的说明。

 

 

Humanigen公司

合并现金流量表

(单位：千)

 

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021
经营活动：
净亏损		$	(70,730	)		$	(236,649	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬费用			5,810				5,368
与债务融资相关的非现金利息支出			-				562
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产			5				(480	)
应付帐款			(4,178	)			29,332
应计费用			(5,091	)			16,875
递延收入			(2,514	)			947
用于经营活动的现金净额			(76,698	)			(184,045	)
融资活动：
发行普通股的净收益			41,843				159,915
行使股票期权所得收益			-				1,965
发行长期债务的净收益			-				24,444
长期债务的本金支付			(25,006	)			-
融资活动提供的现金净额			16,837				186,324
现金及现金等价物净增(减)			(59,861	)			2,279
期初现金及现金等价物			70,016				67,737
期末现金和现金等价物		$	10,155			$	70,016
补充现金流披露：
支付利息的现金		$	1,319			$	1,519
补充披露非现金投资和融资活动：
发行股票期权以代替现金补偿		$	-			$	168

 

请参阅随附的说明。

 

 

合并财务报表附注

(除非另有说明，否则以千为单位，不包括共享和每股数据)  

 

1.业务组织机构及业务描述

 

业务描述

 

Humanigen，Inc.(“公司”或“Humanigen”) 于2000年3月15日在加利福尼亚州注册成立，并于2001年9月重新注册为特拉华州公司。自2017年8月7日起生效 本公司的法定名称改为Humanigen，Inc.

 

该公司是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发其专有的Humaneed产品组合^®抗炎免疫学和免疫肿瘤学单抗。该公司专利的Humaneered技术平台是一种将现有抗体(通常为小鼠)转化为设计用于治疗的工程、高亲和力人类抗体的方法，尤其是在急性和慢性疾病中。 Humanigen开发或授权靶标或研究抗体，通常来自学术机构，然后应用其Humaneered 技术进行优化。该公司的主要候选产品Lenzilumab(“Lenz”)^®“)，以及它的另一个候选产品ifbo tuzumab(”IFAB“)，都是人源化的单抗。该公司的人源化抗体 比嵌合抗体或常规人源化抗体更接近人类抗体，并与目标具有很高的亲和力。此外，该公司认为其人源化抗体还具有更重要的优势，如高效力、低失败率和较低的引发不适当免疫反应或与输液相关的反应的可能性。

 

2022年7月，加速 新冠肺炎治疗干预和疫苗-5(“ACTV-5”)和大效应试验(“BET-B”)的背线结果公布，该试验位于试验的“B”臂，称为ACTV-5/BET-B试验。这项研究由美国国立卫生研究院(“NIH”)赞助和资助，并在住院的新冠肺炎患者中评估了伦齐鲁单抗与雷米昔韦联合使用与安慰剂和雷米昔韦的比较。TOPLINE结果显示，该试验在主要终点方面没有达到统计学意义，尽管TOPLINE结果确实表明Lenzilumab在死亡率方面显示出积极的趋势。一个由领先机构和研究网络组成的全球集团 已表示有兴趣将lenzilumab纳入他们对新冠肺炎的大规模跨国研究，等待重症监护病房入院人数的增加。托西珠单抗和巴利西尼在纳入REMAP-CAP和恢复后显示出死亡率的好处，尽管在较小的研究中未能做到这一点。

 

根据公司之前报告的战略调整计划，公司正在开发治疗慢性单核细胞白血病(“CMML”)的lenzilumab，这是一种罕见的血液 癌症，其PROACH-M研究已经在进行，并继续计划对骨髓移植患者中发生的急性移植物抗宿主病(“aGvHD”)进行评级研究，因为这些研究由其合作伙伴提供大部分资金。 公司预计评级研究中的第一个患者剂量将在2023年第二季度进行。这些研究主要由公司的合作伙伴提供资金。领先的中心网络Mayo诊所目前正在进行由研究人员发起的lenzilumab与CAR-T疗法相结合的 试验(“IIT”)。该公司还在开发IFAB，这是一种针对Epah-3的单抗，目前处于第一阶段开发，作为用于某些实体肿瘤的抗体药物结合物(ADC)的一部分。根据调整计划，该公司淡化了为新冠肺炎开发伦齐卢单抗的资源部署，目前 不打算寻求监管途径，除非来自ACTV-5/BET-B的更多数据或未来的大规模研究需要这样的方法。 部分欧洲国家的指定患者计划已被终止。除一批正在加工的lenzilumab外，该公司已停止生产lenzilumab，并正在将剩余的lenzilumab原料药和药品库存整合在一个中央位置，以备将来使用。

 

有关业务的其他信息，请参阅本年度报告10-K表第7项中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

 

流动资金和持续经营

 

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表乃根据持续经营编制，预期本公司将能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。然而，本公司自成立以来出现净亏损， 经营现金流为负，总负债超过总资产。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

 

 

截至2022年12月31日，公司拥有现金和 现金等价物$10.2百万美元。考虑到公司目前的现金资源及其未来12个月的当前和预期运营费用水平，其中包括截至2022年12月31日公司合并资产负债表中记录的应付账款和应计费用 美元55.3100万美元，其中某些仍有争议，制造承诺为2.6由于本公司于2023年有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，本公司打算在2022年12月31日就欠制造业和其他合作伙伴的某些 金额寻求延期付款、协商较低的金额或采取其他行动。为了继续经营下去并执行其战略调整计划，公司必须成功地重新协商这些欠款，并解决纠纷，包括当前和未来可能的仲裁和诉讼。该公司最近聘请了SC&H集团(“SC&H”)的附属公司SC&H Capital，就探索战略选择以实现其开发渠道的最大价值向 公司提供建议。本公司尚未为其完成对战略备选方案的审查设定时间表，也不能保证此过程将导致任何交易。 本公司还可能寻求通过公开发行或私募股权发行筹集此类额外资本，包括通过受控股权发行 ^SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的销售协议(“销售协议”)、授予融资、可转换和其他债务融资、合作、战略联盟或涉及Lenz 和IFAB的许可安排。当公司以公司可以接受的条款需要额外资金时，可能无法获得额外资金，或者根本无法获得。如果 没有足够的资金，公司可能需要推迟、缩小或取消一个或多个研究或开发计划，并可能无法继续经营下去。此外，如果公司通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，公司可能不得不放弃对其技术、未来收入流或候选产品的权利，或者以可能对公司不利的条款授予许可。虽然管理层 相信其重组计划及其筹集额外资金的计划将缓解人们对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况 ，但这些计划并不完全在公司的控制范围内，无法评估为可能发生。

 

2.主要会计政策摘要

 

预算的列报和使用依据

 

随附的综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括列报本公司所呈列期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整 。综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。这些财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的基础上编制的，该企业在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的偿还。

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司相信，判断 涉及确定收入确认、以公允价值为基础的股票薪酬计量和 应计项目。本公司根据事实和情况对其估计和假设进行评估。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计和假设不同，这些差异可能对合并财务报表产生重大影响。

 

信用风险集中

 

现金、现金等价物和有价证券 由金融工具组成，在持有证券的相关金融机构违约的情况下，这些金融工具可能使公司面临集中的信用风险，范围与合并资产负债表中记录的价值相同。公司 主要投资于信用风险较低的高流动性工具，这些现金不是即时运营所需的。公司已制定了有关证券质量、多样化和到期日的指导方针，以使公司能够管理其信用风险。

 

现金和现金等价物

 

本公司将购买时原始到期日为90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括商业银行在支票、计息和活期货币市场账户中的存款。

 

发债成本

 

与已确认债务有关的债务发行成本 在综合资产负债表中列示，直接从该债务负债的账面金额中扣除，与债务贴现保持一致，并使用实际利息法在相关债务期限内摊销为利息支出。

 

 

研究和开发费用

 

候选新产品的研究和开发所产生的开发成本在发生时计入费用，包括根据研究和开发协作安排可能会报销也可能不会报销的费用。研发成本包括但不限于工资、福利、基于库存的薪酬、实验室用品、分配的管理费用、专业服务提供商的费用和与产品开发工作相关的成本，包括为我们的临床前研究和临床试验生产药品的顾问和合同制造组织(“CMO”)的成本，以及与临床前研究和临床试验相关的所有其他费用。

 

公司根据与代表其进行和管理临床前研究和临床试验的研究机构和临床研究组织签订的合同，根据所提供的服务来估算临床前研究和临床试验费用。在应计服务费时，公司估计将提供服务的时间段 以及每个时间段要花费的工作水平。如果实际执行服务的时间或努力程度与估计值不同，公司将相应调整应计项目。根据这些安排在收到相关服务之前向第三方支付的款项 在提供服务之前记为预付费用。

 

公司将根据许可安排向第三方支付的预付款和里程碑付款 记录为费用。预付款在发生时记录，里程碑付款 在达到特定里程碑时记录。

 

收入确认

 

到目前为止，该公司的收入主要来自许可协议和研发合作协议。该公司记录了$2.5百万美元和美元3.6 截至2022年和2021年12月31日止年度的收入，分别为与KPM Tech Co.，Ltd.(“KPM”)及其附属公司Telcon RF Pharmtics，Inc.(“Telcon”)于2020年11月3日签订的许可协议(“韩国协议”)， 如附注3所述。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题606-与客户签订合同的收入。ASC 606的核心原则 是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品和/或服务的金额 ，该金额反映实体预期有权获得这些商品和/或服务的对价。为确定公司认为属于ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，公司 执行以下步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务， (Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在履行每项履约义务时确认 收入。

 

技术许可和合作协议下的收入通常包括不可退还和/或有保证的许可费、合作研究资金以及各种里程碑和 未来产品使用费或利润分享付款。

 

如果没有供应商特定的客观证据和第三方证据，则可使用对销售价格的最佳估计来计算该安排下可交付物品的公允价值。 如果已交付物品在独立基础上对客户具有价值，并且如果该安排包括已交付物品的一般退货权，则该安排下的可交付物品将是单独的会计单位，未交付物品的交付或履行被认为是可能的且基本上在公司的控制之下。

 

仅当许可证具有来自任何未交付的履约义务的独立价值且该 价值可以确定时，公司才在交付许可证时将预付许可证付款确认为收入。未交付的履约义务通常包括制造或开发服务或研究和/或指导委员会服务。如果能够确定未交付履约的公允价值，则这些债务将单独入账。如果许可证不具有独立价值，则许可证和其他未交付的履约义务将作为单个会计单位入账。在这种情况下，许可证付款和履约义务付款 在履行履约义务时的估计期间确认为收入，或无限期推迟到确定未交付履约义务为止。

 

每当本公司确定一项安排应作为单一会计单位入账时，本公司将确定履行履约义务的期间，并确认收入。收入采用比例业绩法或直线法确认。当可以合理地估计完成一项安排规定的履行义务所需的努力程度时，可使用比例绩效方法。根据按比例执行情况法确认的收入数额，是将合同项下的全部付款(不包括特许权使用费和根据里程碑的实现情况而支付的付款)乘以迄今所做的努力水平与完成安排所规定的履行义务所需的估计总努力水平的比率。如果本公司不能 合理估计完成某项安排下履行义务的努力程度，则本公司将在本公司预期完成其履行义务的期间内，以直线方式确认该安排下的收入。在确定安排所需的努力程度以及预计公司将在多长时间内完成安排下的履行义务时，需要有重大的 管理层判断力。

 

 

公司的协作协议通常使公司有权在实现基于开发、法规和销售业绩的里程碑时获得额外付款。如果在合作开始时认为有可能实现里程碑，则相关里程碑付款将与其他协作考虑因素(如预付费用和研究资金)一起计入公司的收入计算中。通常， 这些里程碑在协作开始时不被认为是可能的。因此，里程碑通常会以两种方式之一来识别，具体取决于实现里程碑的时间。如果里程碑是在业绩期间实现的， 则公司将只确认在该日期实现的比例业绩范围内的收入，或在该日期实现的直线基础上的比例，其余部分将记录为递延收入，在剩余的 业绩期间摊销。如果里程碑是在履约期结束且所有履约义务均已交付之后实现的，则公司将把里程碑付款确认为实现里程碑期间的全部收入。 有关韩国协议的信息，请参阅附注3。

 

租契

 

当公司有权在一段时间内控制资产，同时获得资产的几乎所有经济利益时，公司将合同视为租赁。 公司在开始时就确定一项安排是租赁还是包含嵌入租赁。对于符合租赁定义 的安排，本公司确定其经营权资产和经营租赁负债的初始分类和计量 在租赁开始之日及之后(如有所修改)。租赁期包括本公司合理地 保证行使的任何续期选择权。租赁付款的现值通过使用租赁中隐含的利率来确定，如果该利率 很容易确定；否则，本公司使用该租赁期的估计担保增量借款利率。

 

除租金外，租赁还可能要求 公司支付额外的税费、保险费、维护费和其他费用，这些费用通常称为非租赁组件 。本公司已选择不将租赁和非租赁组成部分分开。租金支出在合理确定的租赁期内按租金支付总额以直线方式确认，并计入运营综合报表中的运营费用 。

 

本公司已作出会计政策选择 ，不在其综合资产负债表内确认短期租约，或于开始日期租期为12个月或以下的租约，而在租期内按直线原则在综合经营报表中确认该等租约付款。

 

基于股票的薪酬费用

 

本公司于授出日根据奖励的公允价值计量股票奖励的股票补偿支出 ，并在相关的 服务期(通常为归属期间)扣除估计没收后记录支出。公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型和简化方法计算基于公允价值的股票期权计量，并使用直线归属 方法确认费用。

 

所得税

 

公司采用资产负债法对所得税进行会计处理。递延所得税反映了为税务和财务报告目的确认的资产和负债之间的暂时性差异的影响，该影响是通过适用已制定的税率和法律来衡量的，这些税率和法律将在差异预期逆转、净营业亏损结转和税收抵免时生效。如有需要将递延税项净资产减少至更有可能变现的数额，则会提供估值免税额。公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款 计入公司的所得税拨备。

 

每股普通股净亏损

 

每股普通股基本净亏损的计算方法为： 普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数， 不计入潜在摊薄证券。每股摊薄净亏损的计算方法为：将普通股股东应占净亏损除以按库存股和IF折算法确定的期间已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就计算每股摊薄净亏损而言，股票期权、普通股认股权证及可换股债券被视为潜在摊薄证券，但由于其影响将是反摊薄，故每股基本及摊薄净亏损在列报的所有期间均相同。

 

 

公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、认股权证和可转换债务，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为 影响将是减少每股普通股净亏损并具有反摊薄作用。因此，用于计算基本每股普通股和稀释后每股普通股净亏损的分母在所有列报期间都是相同的。

 

下列受流通股潜在稀释证券影响的股票已被排除在普通股稀释净亏损的计算范围之外，因为计入此类证券的影响将是反稀释的 ：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
购买普通股的期权			7,472,056				4,429,906
购买普通股的认股权证			31,238				31,238
可转债			-				510,986
			7,503,294				4,972,130

 

细分市场报告

 

本公司根据业务的组织方式确定其部门报告，以做出运营决策和评估业绩。该公司只经营与医药产品开发有关的一个细分市场， 。

 

近期会计公告

 

财务会计准则委员会(“FASB”)最近发布的会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会(“SEC”)没有或不相信对公司目前或未来的财务报表有 实质性影响。

 

3.许可证收入

 

2020年11月3日，公司与KPM和Telcon(统称为“被许可方”)签订了“韩国协议”。根据韩国协议(其中包括)，本公司根据若干专利及其他知识产权向被许可人授予许可证，以在韩国及菲律宾(“地区”)开发及商业化本公司治疗新冠肺炎肺炎的主要候选产品Lenzilumab， 但须受若干保留及限制所规限。被许可方将负责获得监管部门的批准，并随后将lenzilumab在该地区进行商业化。

 

作为许可证的对价，被许可方 已同意向公司支付(I)预付许可费$6.0百万(或美元)4.5扣除预扣税金和其他费用及特许权使用费后的净额)，在签署许可协议后立即支付，该协议于2020年第四季度收到，(Ii) 总额达#美元14.0根据公司在美国完成的两个指定里程碑，分两次付款，其中第一个里程碑于2021年第一季度达到，金额为6.0百万(或美元)4.5(I)于2021年第二季度收到(扣除预扣税金及其他费用及特许权使用费)，以及(Iii)在被许可人收到所需的监管批准后，lenzilumab在韩国和菲律宾的净销售额获得两位数的特许权使用费。被许可方同意承担某些 开发和商业履行义务。预计该公司将向被许可方提供lenzilumab，最低价格为 7.5在成本加成的基础上，从现有或未来的制造商那里获得数年的成本。被许可方已同意每年购买一定数量的lenzilumab 。

 

本公司根据ASC 606和ASC 808对韩国协议进行评估 -协作安排并确定其在南韩协议项下的履行义务包括(I)向lenzilumab提供独家、有版税、可再许可的许可证，(Ii)本公司将提供的制造供应服务，(Iii)本公司将向被许可方提供的与领土监管当局的合作和协助，以及(Iv)其在联合指导委员会中服务的义务(以上统称为“研究和开发服务”或“服务”的第三和第四项)。公司的结论是，在领土获得监管部门批准之前的初期(“初期”)，许可证并不明确，因为如果没有上述服务，许可证对被许可方没有任何好处，因此许可证和服务应作为单一的履行义务捆绑在一起 。

 

 

本公司的结论是，其 承诺的性质是随时准备在履约期内(定义见下文)根据需要提供研发服务。 公司进一步得出结论，在履约期内的所有增量时间内，其随时准备提供服务的承诺基本相同。虽然在每一段时间内执行的具体任务会有所不同，但在整个履约期内，提供服务的总体承诺的性质保持不变。

 

由于许可证和服务的提供被视为单一的履行义务，因此4.5百万预付款(美元6.0于截至2023年3月止的29个月期间(“履约期”)，初步按比例确认为收入(扣除预扣税项及其他费用及特许权使用费净额)，即本公司保守预期于2023年3月底前在领地获得批准后提供服务的预期期间。此外，由于这一里程碑是在业绩期间实现的，公司在截至2021年第一季度实现的直线基础上确认收入，其余部分记录为递延收入，将在剩余业绩期间摊销。在截至2022年9月30日的季度内，重新评估了业绩期间，并将业绩期间的估计结束日期调整为2025年12月31日。估计数的变化导致减少#美元。0.8季度许可收入为100万美元，而之前的时间表下本应记录的金额为100万美元。在截至2022年12月21日和2021年12月21日的年度中，该公司确认的许可收入总额约为2.5百万美元和美元3.6分别为100万美元。预期期间将反映这一估计变化的影响。

 

被许可方出于开发或商业需要的目的购买lenzilumab代表协议下的选项，因此，当产品的控制权转让给被许可方时，收入将被确认。

 

合同责任

 

合同债务为#美元2.6百万，$0.9截至2022年12月31日，与韩国协定有关的递延收入在综合资产负债表中记录为递延收入，其中1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，截至2022年12月31日，没有与韩国协议相关的合同资产或递延合同收购成本。

 

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中公司合同负债的变化(单位：千)：

 

2021年1月1日的余额		$	4,216
加法(1)			4,542
履行履约义务的扣除：
在本期内			(1,721	)
在上一时期			(1,874	)
2021年12月31日的余额			5,163
履行履约义务的扣除：
在本期内			(2,514	)
2022年12月31日的余额		$	2,649
(1)里程碑 支付600万美元(扣除预扣税和其他费用及版税后净额为450万美元)。

 

 

4.应计费用

 

应计费用包括以下各项(以千计)：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
与应计合同制造相关的		$	13,325			$	16,174
累积里程碑和特许权使用费			736				2,736
应计临床试验相关			205				160
应计薪酬相关			106				44
应计其他			419				768
		$	14,791			$	19,882

 

5.债务

 

有担保定期贷款安排

 

2021年3月10日，公司与Hercules Capital签署了贷款和担保协议，作为其附属公司的贷款人的代理( “定期贷款”)，提供了一笔本金总额高达#美元的贷款80.0一百万美元，分三批。2021年3月29日，该公司提取了最初的$25.0定期贷款项下的百万份贷款。在支付与抽奖有关的费用和支出后，公司收到净收益约#美元。24.4百万美元。定期贷款按浮动利率计息，利率等于(I)中较大者。8.75%加《华尔街日报》报道的最优惠利率减3.25%，或(Ii)8.75%。公司 最初有义务按月支付定期贷款项下的应计利息，从最初借款日期开始至2023年4月1日，然后按月分期支付本金和利息，直至2025年3月1日。2022年7月，公司 预付$25.0600万美元的未偿还本金，加上大约500万美元1.7定期贷款项下到期的应计利息、手续费和其他 金额。在提前还款方面，Hercules的定期贷款被终止，定期贷款下的所有债务、 留置权和担保权益都被解除、解除和偿还。通过注销定期贷款，公司 减少了未来的利息现金支付，并通过 取消贷款的抵押品要求，增强了其从知识产权产生额外流动性的能力。

 

与定期贷款相关的利息支出，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度约为$2.9百万美元和美元2.3分别为百万美元，实际利率为9.3%和9.0%。截至2022年12月31日的年度利息支出包括美元1.2已确认与偿还贷款相关的未摊销贷款费用为1百万欧元 。

 

6.购买普通股的认股权证

 

2013年6月19日，公司发布认股权证 ，购买最多1,238普通股，行使价为$484.80每股。权证将于发行之日起十周年 到期。截至2022年12月31日，这些权证完全归属且未行使。

 

2016年6月30日，本公司与第一太平戴维斯有限公司(“Savant”)签订了一份人用苯硝唑的生产、开发和商业化协议(“MDC协议”)，根据该协议，本公司获得了与苯硝唑相关的若干全球权利。 根据MDC协议，本公司于2016年6月30日向Savant发布了一份为期五年的认股权证(“Savant认股权证”) 以购买40,000公司普通股，行使价为$11.25每股，可予调整。Savant 认股权证适用于25%的股份，并在达到某些监管相关的 里程碑时可行使剩余股份。此外，根据MDC协议，本公司已就根据Savant认股权证可发行的股份授予Savant若干“搭载”登记权 。2020年6月30日，萨凡特锻炼身体20,000无现金操作中的认股权证导致 10,909将于2020年7月向Savant发行股票。剩余的未归属认股权证总额最高可达20,000股票已于2021年6月30日过期 。

 

2020年5月20日，在制造业咨询服务方面，公司发布了一份认股权证，最多购买30,000普通股，行权价 为$4.30每股。认股权证已于发行日期全数归属及失效。十年自发行之日起。截至2022年12月31日，这些认股权证仍未行使。

 

 

7.承付款和或有事项

 

《埃夫萨纳协定》

 

于2021年1月10日，本公司宣布 已与Eversana Life Science Services，LLC(“Eversana”) 订立主服务协议(“Eversana协议”)，根据该协议，Eversana将从其综合商业平台向本公司提供多种服务，为lenzilumab的潜在商业化做好准备。

 

根据Eversana协议，Eversana将向本公司提供与可能推出lenzilumab相关的服务。Eversana 2021年的服务包括营销、市场准入、咨询、现场解决方案、现场运营、卫生经济和医疗事务。其他服务可由双方协商，并在根据《Eversana协议》提交的工作说明书中阐明。

 

2021年9月21日，该公司通知Eversana ，由于在美国的紧急使用授权(“EUA”)状态，它将终止与伦齐卢单抗在美国治疗新冠肺炎的商业化支持有关的初步工作声明 。Eversana对终止通知提出异议 ，并要求支付约#美元4.5它声称公司应为2021年4月1日至2021年9月30日期间提供的服务支付欠款。该公司对这一说法提出异议，Eversana已申请仲裁以解决这一争议。有关此争议的详细信息，请参阅下面的备注11。

 

制造协议

 

该公司已与多家合同生产组织(“CMO”)签订协议，以生产原料药(“BDS”)，并为Lenzilumab提供灌装/成品服务或药品(DP)，以期在预计EUA或CMA的情况下可能推出Lenzilumab。该公司还签订了药品包装协议。这些协议包括制造开始前的预付款、制造过程中的进度付款以及技术转让付款。公司 已修改某些协议，并在某些情况下将其取消。此外，该公司寻求通过停止与其重组计划相关的lenzilumab的额外生产来减轻其财务承诺 ，最近，它已经解决了与其两个CMO的纠纷 。有关这些和解协议的更多信息，请参见下面的注释11。截至2022年12月31日，该公司估计其根据CMO协议剩余的承诺约为$br}2.62023年为100万美元，此后没有重大承诺。

 

鉴于公司进行重组，以减少部署某些资源用于开发用于新冠肺炎的lenzilumab，除其其中一家CMO Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)正在加工的一批Lenzilumab外， 公司已停止生产Lenzilumab，并正在将剩余的Lenzilumab原料药和药品库存整合在一个中央位置，以供未来使用。该公司相信，它有足够的药物产品来进行目前计划的临床试验。如果本公司未能在届时保质期到期前获得监管部门对lenzilumab的批准，则剩余库存将无法用于商业用途。

 

公司的另一家CMO之一Thermo Fisher Science，Inc.(“Thermo”)正在生产的重要药物产品 由于生产的批次不符合规格，公司尚未发布材料。尽管如此，Thermo 已通知该公司，他们已停止生产，并已于最近向特拉华州高等法院对该公司提起诉讼，索赔$25.9百万美元。该公司已对Thermo提起反诉，指控其违反合同，索要超过美元37.5百万美元。 公司否认Thermo的主张和主张，并打算对其进行有力的辩护。有关这一纠纷的更多信息，请参见下面的注释11。

 

经营租约

 

2021年9月1日，本公司签订了一份为期一年的租约，租赁加利福尼亚州伯灵格姆的一栋小写字楼，租期为$1,200每月一次，于2022年8月31日到期。2022年9月1日，该公司签订了一份为期一年的新租约，在加利福尼亚州伯灵格姆的同一栋建筑内以一个月的免租金租用了一间小办公室。1,200每月一次，将于2023年9月30日到期。2022年2月3日，该公司签订了一份为期18个月的租约，租用新泽西州肖特希尔斯的一间办公室，租期约为$300每月，该合约将于2023年8月31日。管理层确定每个租约的租期少于12个月，或不重要，包括续期，因此没有在短期租约确认豁免项下记录使用权资产和相应负债。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租赁成本总计约为$201,000美元14分别为1000美元，并包括在合并经营报表中。 截至2022年12月31日，公司未来的最低租赁付款约为$15一千个。

 

 

赔偿

 

公司与与其有业务往来的服务提供商有某些协议，其中包含赔偿条款，根据这些条款，公司通常同意就某些类型的第三方索赔向当事人进行赔偿。当可能发生损失并且可以合理估计 时，公司应就已知的赔偿问题进行应计。本公司还将根据历史 活动产生估计已发生但身份不明的赔偿问题。由于本公司迄今并未招致任何赔偿损失，故本公司于呈列任何期间并无因赔偿问题而产生的应计款项或与赔偿有关的开支。

 

8.股东权益

 

2021年承销的公开发行

 

2021年3月30日，我们与Jefferies LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC和Cantor作为几家承销商的代表 签订了一份承销协议(“承销协议”)，与公开发行5,000,000我们普通股的股份。此外，我们授予 承销商30天的选择权，可以购买额外的750,000我们普通股的股份。首次发售于2021年4月5日结束。 2021年5月3日，我们完成了另一项427,017我们普通股的股份与承销商30天期权的行使有关。出售的总收益总额5,427,017此次发行的股份，包括承销商购买的额外股份，约为$100.4百万美元。扣除承销折扣和发行成本后，此次发行的净收益约为$94.2百万美元。

 

受控股权发行

 

于2020年12月31日，本公司与Cantor订立销售协议，根据该协议，本公司可不时发行及出售本公司普通股股份，总销售总价最高可达$100.0万元，通过康托，作为销售代理。2022年4月14日，本公司提交了一份关于销售协议的招股说明书，该招股说明书使本公司能够发行和出售总发行价最高可达$75.0百万美元。于截至2022年12月31日止年度内，根据销售协议，本公司发行及出售55,052,506以普通股换取净收益#美元41.8在扣除费用和支出后，为100万美元。 在截至2021年12月31日的年度内，公司发行和出售6,408,087根据销售协议发行普通股 ，并收到净收益约$65.7百万美元。在2022年12月31日之后，未根据销售协议出售任何股份。

 

2020股权计划

 

董事会于2020年7月27日一致通过， 并建议本公司股东批准2020股权计划，以确保董事会及其薪酬委员会(“薪酬委员会”)能够作出必要的奖励类型和股份数量，以满足公司的补偿需求。2020年7月29日，2020股权计划获得约63占该日公司普通股流通股的百分比。2020年股权计划于2020年9月11日生效。

 

总计7,000,000根据2020年股权计划，本公司普通股预留供发行。董事会或薪酬委员会可根据2020年股权计划授予以下类型的奖励：股票期权、股票增值权、限制性股票、股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和替代奖励。除非董事会提前终止，2020年股权计划将一直有效，直至生效日期十周年。对于期权，每股行使价格不得低于授予日公司普通股的公允市值。期权通常在三年内授予并可行使， 到期10自授予之日起数年。

 

截至2022年12月31日，有1,948,135可根据2020年股权激励计划授予的股份 。

 

2012年股权计划

 

2020年股权计划取代了2012年股权计划，根据该计划，将不再提供进一步的赠款。然而，2012年股权计划下的任何未完成奖励将继续按照2012年股权计划的条款和与该等未完成奖励相关签署的任何奖励协议进行。根据2012年股权计划，公司可以向员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票、股票单位、股票增值权、绩效现金奖励和/或期权。

 

截至2022年12月31日，根据2012年股权激励计划，没有可供授予的股份 。

 

 

截至2022年12月31日，公司已预留以下普通股供发行：

 

购买普通股的认股权证			31,238
选项：
在2020年股权激励计划下表现突出			5,018,389
2012年股权激励计划下的未偿还款项			2,453,667
可用于2020年股权激励计划下的未来赠款			1,948,135
			9,451,429

 

股票期权活动

 

下表汇总了截至2022年和2021年12月31日的年度股票期权活动 ：

 

		数量 股票				加权 平均值 行权价格 (每股)(1)				加权平均 剩余 合同条款 (单位：年)				集料 固有的 价值 ($000's) (2)
在2021年1月1日未偿还			3,732,149			$	5.57
授与			1,444,176				12.58
已锻炼			(582,936	)			3.98
取消(没收)			(81,711	)			7.09
已取消(已过期)			(81,772	)			13.71
截至2021年12月31日的未偿还债务			4,429,906			$	7.89
授与			4,708,969				0.57
已锻炼			-				-
取消(没收)			(1,568,912	)			2.94
已取消(已过期)			(97,907	)			14.45
在2022年12月31日未偿还			7,472,056			$	4.23				7.6			$	-
已归属和预期归属的期权			7,237,665			$	4.32				7.6			$	-
可操练			3,435,577			$	6.70				5.6			$	-

______________________
(1)	加权平均每股价格是根据股票期权的每股行权价格确定的。
(2)	总内在价值是指期权的行权价格与公司在2022年12月31日的现金期权普通股的公允价值之间的差额。

 

 

截至2022年12月31日，可按 行权价行使的已发行和可行使的股票期权如下：

 

		股票期权：杰出的												股票期权是可以行使的
行权价格区间			第 个 股票				加权的- 平均值 剩余 合同 以年计的寿命				加权的- 平均值 演练 价格 每股收益				第 个 股票				加权的- 平均值 演练 价格 每股收益
$0.38 - $0.38			3,221,367				9.6			$	0.38				0				-
$1.90 - $2.99			455,915				8.1			$	2.60				216,795				2.16
$3.33 - $3.33			1,894,168				4.8				3.33				1,894,168				3.33
$3.5 - $16.07			1,607,002				7.6				11.12				1,051,427				11.02
$16.90 - $16.90			248,604				3.4				16.90				248,604				16.90
$17.79 - $17.79			25,000				8.2				17.79				14,583				17.79
$20.00 - $20.00			20,000				8.4				20.00				10,000				20.00
			7,472,056				7.6			$	4.23				3,435,577			$	6.70

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止 年度归属期权的总公平价值为$0.7百万美元和美元2.3分别为100万美元。

 

基于股票的薪酬

 

本公司股票期权的股票薪酬支出 是在授予日根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的奖励公允价值估算的，并确认为必要服务期内的费用。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要各种高度判断的假设，包括预期波动率和预期期限。预期波动率是基于本公司本身普通股与其上市同业在相当于期权预期条款的期间内的综合历史股票波动率 ，因为本公司没有足够的交易历史完全依赖其本身普通股的波动率。为了估计预期期限，公司选择使用简化方法，即使用归属期限和合同期限的中点。 如果Black-Scholes期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则基于股票的薪酬支出未来可能与当前期间记录的薪酬支出有实质性差异。此外，本公司须估计预期的没收比率，并只确认预期归属的股份的开支。本公司根据历史经验及其对员工未来离职前离职行为的预期来估计罚没率。该公司每年都会审查其对预期罚没率的估计，并相应地调整基于股票的薪酬支出。

 

截至2022年及2021年12月31日止年度，根据本公司股票计划授出的购股权之加权平均公允价值计量为$0.47及$10.32分别为每股 股。根据公司股票计划授予的股票期权的基于公允价值的计量是根据布莱克-斯科尔斯模型在以下假设下在授予日期 估计的：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
预期期限		6年份				5 - 6年份
预期波动率			104% - 109%				104% - 109%
无风险利率			1.59% - 2.89%				0.98% - 1.35%
预期股息收益率			0%				0%

 

 

已确认的股票期权授予费用总额如下：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
一般和行政		$	5,111			$	4,028
研发			699				1,340
基于股票的薪酬总额		$	5,810			$	5,368

 

截至2022年12月31日，该公司拥有5.9未确认补偿总支出(扣除估计罚没)，与将在加权平均期内确认的未偿还股票期权有关 1.4好几年了。

 

9.所得税

 

由于净亏损和已建立的估值津贴，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度没有记录联邦所得税准备金。

 

递延税项资产及负债反映净营业亏损及税项抵免结转的税项净影响，以及财务报告的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的临时差额。公司递延纳税资产的重要组成部分如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
递延税项资产：
净营业亏损		$	151,433			$	143,732
研究和其他学分			2,178				2,178
基于股票的薪酬			4,087				3,354
正在进行的研究和开发			511				1,132
资本化的研发成本			12,686				-
其他			468				230
递延税项资产总额			171,363				150,626
估值免税额			(171,363	)			(150,626	)
递延税项净资产		$	-			$	-

 

将法定税率与截至2022年12月和2021年12月的年度的实际税率 核对如下：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
法定费率			21.0	%			21.0	%
估值免税额			(29.8	)%			(28.5	)%
不可扣除的股票补偿			1.9	%			0.4	%
其他			6.9	%			7.1	%
实际税率			-	%			-	%

 

递延税项资产的变现取决于未来收益(如果有的话)，而未来收益的时间和金额尚不确定。因此，递延税项净资产已由估值拨备完全抵销。估值免税额增加#美元。20.7百万美元和美元68.2在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。

 

截至2022年12月31日，公司的联邦净营业亏损结转约为$166.2百万美元，在几年内到期2024穿过2037，并说明净营业亏损 结转约$542.9百万美元，在几年内到期2028穿过2042。该公司在2018年至2022年期间产生的联邦营业净结转亏损为$375.3没有保质期的100万份。

 

 

截至2022年12月31日，该公司的联邦研究和开发信贷结转约为$1.3百万美元，在几年内到期2022穿过2035以及州研究和开发信贷结转约$2.2百万美元。国家研发信贷结转可以无限期结转。

 

于2013年内，本公司根据经修订的1986年国税法及类似的国家规定，完成第382节的研究。研究得出的结论是，公司自成立以来经历了几次所有权变更。这导致本公司对其净营业亏损和税收抵免结转的利用 受到重大年度限制。这些结果反映在上述结转金额和递延税项资产中。 由于随后的所有权变更，公司利用其净营业亏损和税收抵免结转的能力进一步受到限制。所有这些限制都可能导致结转在使用之前失效。所有权变更可能发生在第382节研究完成后的一段时间内。因此，净营业亏损和研发抵免等税务属性可能会受到进一步限制。

 

ASC 740要求本公司确认税务头寸的财务报表影响，如果根据技术优势，该头寸在审查后更有可能持续存在。

 

未确认的税收优惠的期初和期末金额 对账如下：

 

2020年12月31日余额		$	1,060
基于与上一年度相关的纳税状况的增加			-
基于与本年度相关的纳税头寸的增加			-
2021年12月31日的余额			1,060
基于与上一年度相关的纳税状况的增加			-
基于与本年度相关的纳税头寸的增加			-
2022年12月31日的余额		$	1,060

 

没有与 未确认税收优惠相关的利息或罚款。几乎所有未确认的税收优惠，如果确认以抵消未来的应税收入，将影响公司的税率。本公司预计现有的未确认税收优惠金额不会在未来12个月内 大幅增加或减少。由于结转净营业亏损，公司几乎所有的纳税年度仍需接受联邦税和州税审查。

 

该公司在美国联邦司法管辖区、加利福尼亚州和佛罗里达州提交所得税申报单。从2019年开始的联邦和佛罗里达州企业所得税申报单仍需分别接受美国国税局和佛罗里达州税务局的审查。从2018纳税年度开始的加州公司所得税申报单 仍需接受加州特许经营税务局的审查。

 

10.员工福利计划

 

本公司已建立401(K)递延纳税储蓄计划(“401(K)计划”)，允许参与者根据《国内税法》第(Br)401(K)节的规定，通过扣减工资进行缴费。本公司负责401(K)计划的行政费用。公司可酌情为401(K)计划做出相应的贡献。该公司贡献了$241,000美元23分别为截至2022年和2021年12月31日的年度的401(K)计划缴款1,000美元。

 

11.诉讼 

 

Eversana仲裁

 

2022年5月19日，Eversana提交了仲裁请求 ，索赔约$4.5针对该公司的百万美元损害赔偿，美国仲裁协会有权《Eversana Life Science》，LLC诉Humanigen，Inc.(AAA案件编号01-22-0002-1591)。该要求包括两项违反合同的索赔，涉及双方之间的 Eversana协议和两家公司的欧洲子公司之间的相关协议，以及一项不当得利索赔。Eversana声称，公司未能支付在2021年4月1日至2021年9月30日期间为可能的lenzilumab 商业化所做的准备工作的到期款项。到目前为止，已经交换了生产请求和对此提出的反对意见。仲裁听证会目前定于2023年8月举行。本公司否认Eversana的说法和主张，并将继续对其进行有力的 辩护。

 

 

狂热的和解

 

于2023年2月21日，本公司与Avid Bioservices，Inc.(“Avid”)订立和解协议(“和解协议”)，就本公司与Avid之间因双方商业协议 (统称为“lenzilumab纠纷”)而产生的若干先前报告的纠纷作出有条件的解决。

 

根据和解协议，公司 一次性支付#美元。3.0100万美元给Avid(“和解款项”)。此外，双方同意，自和解协议日期起计120天届满后生效，且仅当Humanigen在该日期前未为债权人或其他破产程序的利益提出申请或进入破产程序或开始转让时，双方将 驳回未决的lenzilumab争议，并解除对方因lenzilumab争议和双方之间的商业协议而产生或相关的所有现有债权、要求、诉讼原因、费用 和任何形式的不满， 该等争议已根据各自的条款终止。

 

加泰罗尼亚定居点

 

于2022年12月16日，本公司与Catalent 订立和解协议(“和解协议”)，以解决因Catalent与Catalent于2020年7月31日订立的“多设施临床供应及服务协议”(“MSA”)而产生的若干先前报告的争议，据此Catalent已同意提供与制造本公司主要候选产品lenzilumab有关的若干服务。

 

根据和解协议，公司同意一次性支付#美元。12向Catalent支付1,000,000,000元(“和解款项”)，以全数清偿公司根据MSA就产品及先前服务所承担的所有付款责任，以及Catalent声称所欠的注销费用。由于收到了公司于2022年12月22日支付的和解付款，Catalent放弃并解除了Catalent对此类产品和服务的所有付款、索赔或发票以及取消费用的权利，以及由Catalent执行的一些有限的额外工作，量化为约$23.5总计一百万美元。

 

一般情况下，MSA的条款和条件对于Catalent将执行的任何正在进行的活动和其他工作将保持完全有效和有效。

 

萨凡特诉讼

 

该公司此前参与了针对Savant被忽视疾病有限责任公司(“Savant”)的诉讼。2022年3月，公司与第一太平戴维斯达成保密和解。因此，涉及Savant的诉讼于2022年3月31日被驳回。

 

热力诉讼

 

Thermo已通知该公司，他们已停止生产，并已发出付款要求，要求支付未放行的批次产品。在Thermo生产的重要药物产品中，由于生产的批次不符合规格，公司尚未发布相关材料。2022年10月24日，Thermo在特拉华州高等法院对该公司提起诉讼(Patheon Biologics，Inc.诉Humanigen，Inc.，案件编号N22C-10-185 MMJ)，售价$25.9百万美元。该公司已对Thermo提起反诉，指控其违反合同，索要超过美元37.5百万美元。该公司否认Thermo的指控和断言，并将对其进行有力的辩护。

 

证券集体诉讼

 

2022年8月26日，一项可能的证券集体诉讼投诉 标题为Pieroni诉Humanigen Inc.等人，美国新泽西州地区法院对该公司、其首席执行官卡梅伦·达兰特博士和前首席财务官蒂莫西·莫里斯提起诉讼，案件编号22-cv-05258。 2022年10月17日，第二起假定的证券集体诉讼案件标题为Greenbaum诉Humanigen Inc.等人案。案件编号：22-cv-06118，已向美国新泽西州地区法院提起诉讼，起诉公司的达兰特博士、莫里斯先生和公司的首席科学官戴尔·查佩尔。起诉书提出索赔，并要求对涉嫌违反1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条的行为进行赔偿。这两起诉讼已合并 ，并指定了一家牵头原告和联合牵头律师事务所。本公司预计将于2023年5月下旬提出解散动议。本公司认为，推定的投诉中的指控是没有根据的，并将积极进行辩护。

 

 

股东派生诉讼

 

2023年1月19日，标题为 的衍生品诉讼Chul Yang代表Humanigen，Inc.诉达兰特等人案。案件编号2：23-cv-00235向美国新泽西州地区法院提起诉讼，起诉该公司首席执行官卡梅伦·达兰特博士、前首席财务官蒂莫西·莫里斯和每一名董事。起诉书对所有被告提出索赔并要求赔偿 指控违反1934年《证券交易法》第14(A)节及其颁布的规则14a-9、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，以及指控杜兰特博士和莫里斯先生违反1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。本公司 预计这件事将被搁置，等待合并证券集体诉讼事项的初步裁决。本公司认为衍生品诉讼中的指控毫无根据，并将积极抗辩。

 

12.许可和协作协议

 

梅奥协议

 

2019年6月19日，该公司与梅奥医学教育和研究基金会(“梅奥基金会”) 就某些用于通过包括CRISPR-Cas9(“GM-CSF”)在内的各种基因编辑工具创造缺乏GM-CSF表达的CAR-T细胞的技术签订了独家全球许可协议(“梅奥协议”)^高松年Car-T“)。该许可证涵盖了梅奥与该公司合作开发的各种专利申请和专有技术。这些获得许可的技术补充和扩大了公司在GM-CSF中和领域的地位，并扩大了公司的发现平台，旨在改进CAR-T，将基因编辑的CAR-T细胞包括在内。

 

根据梅奥协议，该公司支付了 $0.22020年6月向Mayo支付了100万美元，这笔款项于2019年6月应计为研发费用。《梅奥协定》还要求在实现某些监管和商业化里程碑时支付里程碑和特许权使用费。

 

苏黎世协定

 

2019年7月19日，公司与苏黎世大学(“苏黎世大学”)就通过GM-CSF中和预防或治疗GvHD的技术签订了独家全球许可协议(“苏黎世协议”)。苏黎世协议涵盖了UZH提交的各种专利申请，它们补充了 并拓宽了公司在GM-CSF应用方面的地位，并扩大了公司的开发平台，包括 改进异基因造血干细胞移植(“HSCT”)。《苏黎世协议》要求在实现某些监管和商业化里程碑时，象征性地支付 年维护费和里程碑以及版税。

 

与美国国家过敏和传染病研究所签订的临床试验协议

 

2020年7月24日，该公司与美国国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)签订了临床试验协议(“ACTV-5临床试验协议”)，NIH是美国政府卫生与公众服务部的一部分，由微生物和传染病司代表。根据Activ-5临床试验协议，伦齐鲁单抗在NIAID赞助的加速 新冠肺炎治疗干预和疫苗-5(“Activ-5”)和大效应试验(“BET-B”)的“B”臂，即Activ-5/BET-B试验的住院患者中接受了评估。

 

2022年7月，Activ-5/BET-B 试验的TOPLINE结果公布。根据TOPLINE结果，该试验在主要终点方面没有达到统计学意义，尽管TOPLINE结果确实表明Lenzilumab在死亡率方面显示出积极的趋势。一个由领先机构和研究网络组成的全球集团已表示有兴趣将lenzilumab纳入他们对新冠肺炎的大规模跨国研究，等待重症监护病房入院率的上升 。

 

 

13.后续活动

 

本公司已签署一份不具约束力的意向书，并正与一家私营生物制药公司(“合作伙伴 公司”)就拟议的业务合并进行排他性谈判。业务合并的拟议条款设想进行免税换股合并，因此Humanigen 将向合作伙伴公司的股东发行其股本股票，预计将相当于Humanigen目前已发行普通股数量的大约两倍。

 

本公司不能向您保证Humanigen和合作伙伴公司将就拟议的交易达成最终协议，任何此类交易的最终形式和条款可能与上述条款存在实质性差异。本公司能否达成最终协议受条件制约，包括本公司已收到具有约束力的额外资本投资承诺，为合并后公司未来的运营提供资金，并使合并后的公司能够将其普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，以及 合作伙伴公司董事会和股东批准最终协议条款等惯例事项。其中某些条件将不在公司的控制范围内。因此，本公司不能保证会 完成建议的业务合并及相关融资交易。如果本公司无法在2023年上半年完成拟议的 交易或确定并完成另一项战略或融资交易，本公司可能选择或 被要求根据联邦破产法进行重组或寻求其他保护。

 

有关拟议交易和公司风险的进一步讨论，请参阅本表格10-K第22页开始的“风险因素” 。

  

 

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