附件4.12

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

一般信息

以下摘要介绍了NeuroBo制药公司(“公司”)根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12节、公司注册证书和章程的某些条款以及特拉华州法律的某些条款注册的证券。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。

公司有一类根据《交易法》第12条登记的证券，即公司的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

公司的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

2022年9月12日，该公司完成了普通股的1股30股反向拆分。如上所述，每三十(30)股已发行普通股自动变更并重新分类为一(1)股普通股。

于2022年11月，本公司董事会(“董事会”)根据于2022年9月14日与东甲股份有限公司(“东甲”)签订的许可协议及于2022年9月14日与东甲签订的证券购买协议，将3,700股优先股指定为A系列可转换优先股。2022年11月8日，公司向东A发行了3700股A系列可换股股票。2022年12月22日，公司股东批准将A系列优先股和所有A系列优先股转换为12,333,333股普通股。

2022年11月，董事会指定2,602,997股优先股为B系列可转换优先股，所有这些优先股都是根据公司与拉登堡塔尔曼公司之间的承销协议发行和发行的，作为公司包销公开发行的一部分。截至2023年3月29日，B系列优先股的所有股份均已转换为我们的普通股。

普通股说明

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受经修订的第三份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订的第二份经修订及重订的附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，而该等附例均以参考方式并入本注册人证券描述为其中一部分的10-K表格的年报内。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

投票权。普通股股东对股东投票表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权。本公司的公司注册证书及附例并没有就董事选举的累积投票权作出规定。

股息权。普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中收取股息(如有)，该股息可由董事会酌情不时宣布。

清算权。在本公司清盘的情况下，本公司普通股持有人将有权在支付所有债务和其他债务以及支付给当时已发行优先股持有人的优先股(如有)后，按比例分享本公司资产的任何分派。

适用的反收购条款

以下是公司注册证书和章程条款的摘要，这些条款可能会延迟或阻止公司控制权的变更。以下说明仅为摘要，并参考公司注册证书、附例及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的相关规定而有所保留。

特拉华州反收购法

本公司须遵守DGCL第203条的规定。第203条一般禁止像我们这样的特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

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在股东成为利益股东之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的尚未发行的有表决权股份，但不包括为确定已发行股份的数目的目的：(A)由身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及(B)雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标的雇员股票计划；或

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在股东成为有利害关系的股东之时或之后，业务合并须经董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，并以至少66-2/3%的已发行有表决权股份(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

第203条定义了企业合并，包括：

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，涉及公司(或其控股子公司)10%或以上资产的利害关系的股东；

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除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

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除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是直接或间接增加该公司的股份比例，或该公司的任何类别或系列的股份由有利害关系的股东实益拥有；及

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有利害关系的股东直接或间接(除按比例作为该公司的股东)从该公司提供或通过该公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第203条规定的某些利益除外)的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及作为该实体或个人的关联方或联营公司的任何实体或个人。

宪章文件

公司的公司注册证书和章程规定，董事会分为三类董事，人数尽可能相等，每一类董事的任期交错三年。选举董事的分类制度可能倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图控制我们，因为董事会的分类通常会增加更换大多数董事的难度。此外，本公司的公司注册证书及附例：

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规定要求或允许我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过任何书面同意来进行；

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制定提名进入董事会或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

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规定经董事会决议方可变更董事的法定人数；

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规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。

DGCL一般规定，修订公司章程需要有权投票的股份的多数赞成票，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比或同时赋予公司董事权力。公司的章程可通过以下方式修订或废除：

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我们当时在任的大多数董事投赞成票；或

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持有至少66-2/3%当时已发行股本的所有已发行股份的持有者投赞成票，一般有权在董事选举中投票。

公司注册证书的上述规定，只有在获得大多数董事的赞成票，以及持有至少66-2/3%当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本的持有者的赞成票的情况下，才能修订或废除。

公司注册证书或附例中包含的这些和其他条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的某些类型的交易，包括股东可能因其股票获得高于当前价格的溢价的交易，并可能限制股东罢免当前管理层或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。

排他性论坛条款

根据章程中规定的专属法院规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有这些州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或法律程序的唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反其对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼；(C)任何声称违反本公司条例、公司注册证书或公司细则任何条文的诉讼；或(D)任何声称受内部事务原则管限的诉讼，在所有情况下均在法律允许的范围内并受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有个人司法管辖权所规限。排他性论坛条款不包括