美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-36616

LogicMark, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2801 二极管通道

路易斯维尔, KY40299

（主要 行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号： (502)442-7911

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：

没有

（课程标题）

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号表示注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第 12b-2 条所定义 ）。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，即第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股 的总市值约为美元9,760,996 基于我们当天已发行的9,608,937股普通股，收盘价为每股1.09美元。每位董事、每位高管和每位拥有10％或以上已发行普通股的人持有的普通股 股票不包括在此 的计算范围内，因为这些人可能被视为关联公司。分销商地位的确定不一定是决定性的。

注册人有 24,406,144截至2023年3月28日，其已发行普通股 。

以引用方式纳入的文档

没有。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表年度报告（本 “报告”） 包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述 讨论的是非历史事实的问题。由于前瞻性陈述讨论未来的事件或状况，因此前瞻性陈述可能包括 词，例如 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可以”、“应该”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“期望”、 “预测”、“项目”、“预测”、“潜力”、“继续”，” 其否定词 或类似表达式。这些前瞻性陈述见于本报告的各个地方，包括有关 LogicMark, Inc.（“LogicMark”、“公司”、“我们的”、 “我们” 或 “我们”）运营的 未来可能或假设的业绩的信息；业务战略；未来现金流；融资计划；管理层的计划和目标； 任何其他关于未来运营、未来现金需求、商业计划和未来财务业绩的陈述; 以及任何其他非历史事实的陈述 。

前瞻性陈述 还不时包含在我们关于10-Q和8-K表的其他定期报告、我们的新闻稿、我们的演示文稿、我们的网站以及 向公众发布的其他材料中。本报告和任何其他报告 或我们发表的公开声明中包含的任何或所有前瞻性陈述都不能保证未来的表现，可能被证明是不准确的。这些前瞻性陈述 代表我们对未来事件的意图、计划、期望、假设和信念，并受风险、不确定性和 其他因素的影响。这些因素中有许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性 陈述中描述的事件可能不会发生，或者发生的程度或时间可能与我们描述的不同。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。本报告中包含或提及的警示性陈述明确全部限定了随后关于本报告中涉及的其他事项且归因于我们或任何代表我们 行事的人的书面和口头 前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论这些陈述是由于新信息、未来事件、事件变化、 条件、情况或此类陈述所依据的假设，还是其他原因。

有关我们认为 可能导致我们的实际业绩与预期和历史结果存在重大差异的因素的讨论，请参阅下文 “第 1A 项-风险因素”。这些 和其他因素可能导致结果与独立各方和 我们在估计中表达的结果存在重大差异。

第一部分

第 1 项。商业

LogicMark, Inc.（纳斯达克股票代码：LGMK）（“LogicMark”， “公司”、“我们” 或 “我们的”）提供个人应急响应系统（“PERS”）、 健康通信设备和创建互联医疗平台的物联网（“IoT”）技术。该公司的 设备使人们能够在家中接受护理和独立衰老。该公司的PERS设备将双向 语音通信技术直接集成到医疗警报装置中，并以客户友好的价格 点提供这种救生技术，面向普通消费者。这些 PERS 技术通过公司的电子商务网站 、经销商和分销商以及美国退伍军人健康管理局（“VHA”）直接销售给消费者。

公司获得了美国 总务管理局的一份合同，使公司能够将其产品分销给联邦、州和地方政府（“GSA 协议”）。

概述

LogicMark 开发了远程 检查、管理和监控亲人的健康和安全的技术。该公司致力于实现远程监控的现代化，以帮助人们 保持安全并延长独立生活时间。我们认为，有五种趋势推动了对更好的远程监控系统的需求：

我们共同相信 为LogicMark创造了巨大且不断增长的市场机会。该公司与VHA拥有强大的业务基础，并计划在2021年7月获得为期五年的GSA协议后， 扩展到其他政府服务。

PERS 的机会

PERS，也称为医疗警报 或医疗警报系统，旨在检测需要注意的威胁，然后立即联系可信的家庭成员 和/或紧急医疗人员。与由发射器组成并在紧急情况下 时激活的传统警报系统不同，PERS 将信号传输给警报监控医疗小组，然后由该小组前往警报启动地点。 这些类型的医疗警报器传统上由残疾人、老年人或独居者使用。

PERS 市场通常分为 直接面向消费者的客户渠道和医疗保健客户渠道。随着新技术的出现、人口结构的变化以及我们此前 所述的五种医疗保健趋势，LogicMark 向这两个客户渠道提供居家和移动健康和安全解决方案 的机会越来越大。

对于 LogicMark 而言，增加医疗保健机会依赖于与政府、医疗补助、医院、保险公司、管理式医疗组织、附属机构和经销商等组织合作 。 合作伙伴可以免费为新客户和替代客户提供线索，拥有强大的购买力，可以在 产品研发方面提供协作。

我们与VHA的长期合作伙伴关系就是一个很好的例子。LogicMark 多年来一直向美国政府出售 PERS 设备。2021 年 GSA 协议的签署进一步加强了我们与政府的 伙伴关系，扩大了我们获得新销售的能力。鉴于较低的收购成本和更高的客户单位经济性，我们预计在 2023 年将重点放在发展医疗保健渠道上。

除医疗保健渠道外，LogicMark还希望通过其直接面向消费者的渠道增长 的销量。据估计，大约70％的PERS客户属于直接面向消费者 类别。家庭成员定期进行研究，并通过在线网站为亲人购买 PERS 设备。公司 预计，传统上较高的客户获取成本将由更高的销售增长和较短的在线渠道销售周期来平衡。

随着物联网设备 的增长，使用人工智能和机器学习的数据驱动解决方案正在帮助指导 PERS 行业的发展。在医疗保健和直接面向消费者 渠道中，产品可包括全天候应急响应、跌倒检测、活动监测、药物管理、护理人员 和患者门户、礼宾服务、远程医疗、生命体征监测和客户仪表板。这些产品主要通过移动和家庭设备提供 。LogicMark 还将寻求研发合作伙伴关系，以增加我们的产品供应。

我们的 PERS 产品

LogicMark在PERS市场生产了一系列产品 ，这是该公司在2016年收购LogicMark, LLC的结果。LogicMark曾是 公司的全资子公司，现在是该公司的一个分支机构。该公司通过提供 “无月费” 产品而脱颖而出， 只需要一次性购买费用，而不是按月收取经常性费用的合同。

“免月费” 产品 直接联系家人、朋友或 911，省去了监控中心的经常性月费，使其成为市场上最具成本效益的 选项之一。LogicMark 提供传统（即座机）、mPERS（即基于蜂窝网络）和互联网（即基于 Wi-Fi 的） 解决方案。我们的免月费产品主要通过VHA出售。

过去，LogicMark 曾提供受监控的 产品，这些产品由受监控的经销商和分销商专门出售给消费者。LogicMark 将其设备出售给了经销商和 分销商，后者反过来将监控组件作为其产品和服务的一部分提供给消费者。经销商 将拥有该设备，然后将 PERS 硬件租给消费者。经销商将向消费者收取月度监控费 ，用于租赁PERS设备和相关的监控服务。这些产品由第三方中央站监控。 在2023年第一季度，该公司开始通过公司的 网站直接向消费者销售LifeSentry Monited PERS产品。

行业竞争

LogicMark 专注于通过直接面向消费者的渠道和医疗保健渠道扩大其 市场地位。该公司与 VHA 有着牢固的业务关系，通过该关系，它为患有慢性病、经常需要紧急援助的退伍军人提供服务。我们相信，这种 关系加上 GSA 协议，为 LogicMark 发展其医疗保健渠道业务奠定了坚实的基础。

随着技术和创新的改进， 降低了PERS领域的进入壁垒。这导致市场高度分散，有许多竞争对手，主要是 私人控股，他们专门提供PERS。其他竞争对手，其中许多是大型上市公司的部门， 将PERS列为几条业务线之一。在这些情况下，他们的PERS部门既可以有机增长，也可以通过收购 或合并小型的私人PERS公司来增长。医疗保健、电信和家庭 以及商业安全领域的公司也存在竞争。

竞争对手可能拥有更多的财务、 技术和人力资源、更广泛的分销网络、更大的知识产权组合和客户。 能否成功获得新客户取决于多种因素，包括品牌和声誉、市场知名度、服务和产品 能力、质量、价格以及识别和销售潜在客户的能力。我们的方法是发展我们的团队和产品 能力以及关键的合作伙伴关系。预计这些措施将帮助我们受益于直接面向消费者的渠道和医疗保健渠道中对于 PERS 的有利趋势和不断增长的需求。

我们的护理经济和商业战略

2022 年是公司重建的一年，此前 2020 年和 2021 年的 COVID-19 限制 导致 VHA 医院和诊所关闭，他们将重点从患者的长期护理转移到应对 COVID-19 感染的即时 。2021 年，公司还进行了管理层变动，并进行了多项融资发行，为 我们为未来做好准备。2022 年，我们继续计划通过建立持久模式，为 提供经常性收入基础以产生可观的现金流，以及开发创新的软件和服务解决方案以扩展到更广泛的关爱经济 ，为未来的增长奠定基础。2023年，我们计划继续投资多个新的垂直领域，例如消费者、pro-care/Healthcare 和企业福利业务，并打算进一步扩展到我们现有的政府业务。

65岁及以上的美国人占美国人口的23％以上（超过8000万人），在50岁以上的美国人中，有90％以上的人希望在家中养老。我们认为，我们的 现有 PERS 和医疗警报系统为寻求继续独立生活、 在自己的家中保持安全、舒适和满足的老年人提供了这种 “银海啸”。在快速增长的自我监控产品和移动技术市场中，我们的客户越来越移动和活跃的生活方式 为我们创造了新的机会。我们计划继续 发展不受监控的PERS业务，对于那些使用低收入或固定收益和/或需要长时间充电设备的人来说，这可能是 一种拯救生命的产品。但是，我们看到了在监控服务领域建立和扩展业务的绝佳机会。我们计划扩展 我们的基于蜂窝基的 (mPERS) 产品线，使用 CPaaS（LogicMark 的 Caring Platform as a Service）提供多层安全支持， 允许我们与各种第三方联网和可穿戴设备集成，这样无论客户是 在家还是在旅途中，我们都能为他们提供服务。

我们计划继续将我们的业务 扩展到 “独立老龄化” 市场，并通过提供增强型产品 和服务，使照顾亲人变得更加容易，进一步扩展到爱心经济。四分之一的千禧一代以及一半以上的 GenX 在照顾 亲人时几乎没有但急需的帮助。此外，随着家庭专业护理业务的持续扩张，我们认为 这是LogicMark扩展其产品和服务以满足不断增长的护理经济不断增长的需求的机会。为此，我们 打算扩大看护人员的工具，以更好地管理对独立生活的老年人的护理，以及 为护理圈中的其他人提供移动和人身安全，使他们也能在旅途中感到安全。我们希望我们的产品和服务 可供任何有人身安全问题的人使用，包括第一次探索新环境和社交 环境的儿童或学生。

我们的知识产权

我们的有效竞争能力在很大程度上取决于我们保护专有信息的能力。我们目前并将继续主要依赖 专利和商业秘密法律和保密程序来保护我们的知识产权。自 2016 年公司收购 以来，我们已经提交了 32 项专利申请，其中 21 项迄今已获批准。

我们与所有员工和顾问签订保密协议 ，并控制对我们的技术、软件和其他专有 信息的访问和分发。

政府法规 

要向美国政府销售任何产品， 公司必须获得 GSA 的批准并且必须获得 GSA 授权号。该公司在 2021 年 7 月获得为期五年 GSA 协议时获得了 GSA 批准，可以向联邦政府出售其产品。我们的美国政府合同 受大量联邦法规和监督要求的约束。要遵守一系列政府法规，就需要 保存大量的记录，维护与我们业务的各个方面以及任何分包商为我们完成的 工作相关的复杂政策和程序。此外，政府合同在合同过程的不同阶段接受政府检查员 的审计和监督。

此外，我们的设备必须获得 联邦通信委员会 (“FCC”) 的批准，特别是与 FCC 第 15 部分对 B 类数字 设备的要求有关。FCC 第 15 部分涵盖了设备通过辐射发射射频能量的法规，以及与 FCC 第 15 部分设备销售相关的技术规范、 管理要求和其他条件。FCC 对 B 类数字设备的定义是销售用于住宅环境的设备，符合 FCC 第 15 部分，这意味着我们的设备不得 造成有害干扰，必须接受来自其他设备的干扰，并且所有设备更改都必须得到制造商的批准。 我们所有的设备都是符合 FCC 第 15 部分的 B 类数字设备。我们所有的设备在制造时都不会超过 FCC 特定 吸收率 (SAR) 限制，即便携式设备的射频辐射暴露限制。

企业信息

历史

我们于 2012 年 2 月 8 日在特拉华州 注册成立。2016 年 7 月，我们收购了 LogicMark, LLC，该公司一直是公司的全资子公司，直到 2021 年 12 月 30 日，它与公司的另一家子公司 3D-ID， LLC 一起并入公司（前身为 nxt-ID, Inc.）。自 2022 年 2 月 28 日起，公司将其名称从 nxt-ID, Inc. 更名为 LogicMark, Inc.。该公司已将其业务 战略与其前 LogicMark, LLC 运营部门的业务战略进行了调整，管理通过 VHA 销售的非监控 和受监控的 PERS、直接面向消费者、医疗保健耐用医疗设备经销商和分销商，并监控 安全经销商和分销商。

我们的主要行政办公室位于肯塔基州路易斯维尔 二极管巷 2801 号 40299，我们的电话号码是 (502) 519-2419。

我们的网站地址是 www.logicmark.com。 其中包含或与之相关的信息不应被视为本报告的一部分或纳入本报告。

员工

截至 2023 年 3 月 28 日，我们共有 25 名全职 员工、两名兼职员工和四名长期承包商。我们的员工均未通过集体谈判协议进行代表， 我们也从未遇到过任何停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。我们未来的成功取决于我们 持续吸引和留住高素质人才的能力。此外，我们还有部分独立承包商，我们会根据需要使用他们的服务 在所有领域为我们提供帮助。

可用信息

我们 必须向美国证券委员会和 交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开 www.sec.gov.

您可以在我们的投资者关系网站上在线找到有关 的更多信息 投资者.logicmark.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告 、8-K表的最新报告以及这些报告的任何修正案将在合理可行的情况下尽快 在我们的网站上免费公布。在我们的 网站上发布或可通过我们的 网站访问的信息未纳入本10-K表年度报告中。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营 业绩受许多风险因素的影响，包括我们已知并在下文中确定的风险因素，以及可能不时出现的其他风险因素。这些风险因素可能导致我们的实际业绩与 本报告和其他地方的前瞻性陈述所暗示的业绩存在重大差异，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果这些风险因素中的任何一个 出现，我们证券的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失对我们证券的全部或部分 投资。在评估我们的前景时，应仔细考虑这些风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们不确定未来是否有能力创造 足够的收入和盈利能力。

我们将继续开发 并完善我们的商业模式，但我们无法保证我们能够从 业务中产生足够的收入以实现盈利。我们目前无法预测我们业务的潜在成功。我们拟议业务和运营的 收入和收入潜力目前尚不清楚。如果我们无法继续作为一个可行的实体， 您可能会损失对我们公司的部分或全部投资。

截至2022年12月31日的财年，该公司创造了6,906,492美元的营业亏损和6,924,965美元的净亏损，而截至2021年12月31日的年度的营业亏损为7,547,456美元，净亏损为11,707,889美元。截至2022年12月31日，该公司的现金和现金等价物以及股东权益 分别为6,977,114美元和20,980,019美元，而截至2021年12月31日，现金和股东权益分别为12,044,415美元和26,589,171美元 。截至2022年12月31日，该公司的营运资金为7,120,463美元，而2021年12月 31日的营运资金为13,098,049美元。我们无法保证我们能够从股权融资中筹集额外现金、确保 债务融资和/或通过销售我们的产品创造收入。如果我们无法获得额外资金，我们可能被要求 削减我们的研发计划并采取额外措施降低成本，以便节省足以维持运营和履行义务的现金 。

信息技术系统的重大中断或 安全漏洞可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们越来越依赖信息 技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输 大量机密信息（包括商业秘密或其他知识产权、专有业务 信息和个人信息等）。我们必须以安全的方式这样做，以维护 此类机密信息的机密性和完整性。我们还将部分业务外包给了第三方，因此，我们管理着许多 的第三方供应商，他们可能会或可能访问我们的机密信息。对信息技术系统的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加 ，它们是由越来越复杂的 有组织的团体和个人进行的，其动机和专业知识各不相同。我们的信息技术系统、 以及与我们签订合同的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性，以及存储在这些系统上的大量机密信息，使 此类系统容易受到服务中断或安全漏洞的影响，也容易受到我们的员工、第三方 供应商和/或业务合作伙伴的无意或故意行为或恶意第三方的网络攻击所造成的安全漏洞。网络攻击可能包括部署有害的 恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段来影响服务可靠性并威胁信息的机密性、 完整性和可用性。

我们或第三方供应商的信息技术 系统的重大中断或安全漏洞可能会对我们的业务运营产生重大不利影响和/或导致 丢失、盗用和/或未经授权的访问、使用或披露机密信息， ，包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息， ，并可能导致财务、法律、业务还有对我们的声誉造成损害。公司不断评估这些威胁并进行投资 以提高内部保护、检测和响应能力，并确保公司的第三方提供商具有 所需的能力和控制措施来应对这种风险。

我们或任何 第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密、数据安全或 类似义务，或者任何导致未经授权访问、 发布或转移敏感信息（包括个人身份信息）的数据安全事件或其他安全漏洞，都可能导致政府调查、 执法行动、监管罚款、诉讼或针对我们的公开声明，可能会导致第三各方对我们失去信任或 可能导致第三方提出索赔，声称我们违反了我们的隐私、保密、数据安全或类似义务， 其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外， 数据安全事件和其他安全漏洞可能很难被发现，任何延迟识别它们都可能导致 伤害增加。迄今为止，公司尚未因信息或网络安全 攻击而对业务或运营造成任何重大影响；但是，由于攻击技术频繁变化，以及攻击数量和复杂程度的增加， 公司有可能受到不利影响。虽然我们已经实施了旨在保护 我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但无法保证此类措施能够成功防止服务 中断或数据安全事件。在发生信息安全或网络 事件时，公司会提供网络安全保险；但是，保险范围可能不足以弥补所有财务损失。

我们的产品或 服务的缺陷或中断可能会减少对此类产品或服务的需求，并使我们承担重大责任。

由于我们的产品和服务非常复杂，并包含 各种硬件、专有软件和第三方软件，因此此类产品或服务可能存在错误或缺陷， 可能导致我们的订阅者意外停机，损害我们的声誉和业务。在首次引入或发布新版本或增强功能时，云服务通常包含未被发现的 错误。我们不时发现我们的产品和服务存在缺陷并经历 中断，未来可能会出现新的缺陷或中断。此类缺陷还可能造成漏洞 ，这些漏洞可能无意中允许访问受保护的客户数据。但是， 未来我们的产品或服务出现任何缺陷或中断都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大影响。

我们在香港的供应链使我们面临与中国法律法规以及中美关系变化有关的风险和不确定性 。

在现任领导下， 中国政府一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。但是，无法保证 中国政府会继续推行此类政策，此类政策将成功实施，此类政策 不会发生重大变化，也无法保证此类政策将有利于我们在中国的供应链。中国的法律体系 可能是不可预测的，尤其是在外国投资和对外贸易方面。美国政府呼吁大幅修改与中国的对外贸易政策，并提高了（并提议在未来进一步提高）几种 中国商品的关税。中国进行了报复，提高了对美国商品的关税。此外，自英国于1997年将香港移交给 中国以来，中国立法机关通过了一项国家 安全法，以从根本上改变香港的治理方式。该法律增加了北京中央政府对香港的权力，限制了香港居民 的公民自由，并可能限制香港企业继续开展业务或继续像以前那样开展业务 的能力。美国国务院表示，美国不再认为香港与中国有很大的 自治权，前总统政府实施了一项行政命令，撤销了香港的优惠贸易 地位。美国目前对来自香港的出口征收的关税和其他贸易限制与对来自中国大陆的 商品施加的关税和其他贸易限制相同。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发包括中国在内的受影响国家的报复行动，从而导致贸易战。中美关系的任何变化都可能对我们在中国的供应链产生重大不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大损害。

在香港爆发 COVID-19，以及 COVID-19 袭击时中国全面关闭经济的 政策，尽管此后已解除，但在成本和可用性方面给我们的供应链带来了短期和中期挑战 。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面 影响。

如果我们跟不上不断变化的行业 技术和消费者偏好，我们将处于竞争劣势。

我们经营的行业细分市场发展迅速， 的特点是持续变化，包括产品快速演变和快速变化的行业标准和最终用户/消费者 偏好。为了继续在这些市场上进行有效竞争，我们需要快速响应技术变革，并且 了解它们对客户偏好的影响。响应这些技术 变化可能需要大量的时间和资源。如果我们无法及时或在合理的成本范围内这样做，或者我们无法适当、及时 培训我们的员工来操作任何这些新系统，我们的业务可能会受到影响。此外，他人的开发可能使我们的技术 和预期产品失去竞争力或过时，或者我们可能无法跟上技术发展或其他市场因素的步伐。 如果我们的任何竞争对手在我们能够实施新技术之前就实施了新技术，那么这些竞争对手可能能够提供比我们更有效的 产品。推出新产品或增强产品方面的任何延迟或失败都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。此外，我们无法跟上不断变化的行业技术 和消费者偏好的步伐，可能导致我们的库存过时速度快于预期，这可能导致我们在过去或未来的收购中收取 商誉减值费用，对我们的经营业绩产生负面影响。我们也可能无法实现我们预期从任何新系统或技术中获得的 收益，不这样做可能会导致成本高于预期，或者 可能会损害我们的经营业绩。

如果我们无法获得所需的额外资金 来资助我们的研发工作以及销售和营销工作，我们的业务可能会受到影响，我们的证券持有人可能会损失在公司的投资价值。

我们可能需要额外资金来进一步执行 我们的业务计划和扩展我们的业务。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能不得不重组我们的业务 或者推迟或放弃我们的发展和扩张计划。随着我们扩展业务，我们将有持续的资本需求。如果我们通过出售股票或可转换证券筹集额外的 资金，则我们的证券持有人对普通股的所有权百分比将降低 。此外，这些交易可能会稀释我们普通股的价值。我们可能必须发行具有普通股优先权、优先权 和特权的证券。任何额外债务的条款都可能包括限制性的财务和运营契约 ，这将限制我们的竞争和扩张能力。无法保证我们能够获得为业务提供资金可能需要的额外融资 ，也无法保证此类融资将以我们可接受的条件提供。

我们在市场上面临激烈的竞争， 尤其是来自大型知名公司的竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的 竞争地位。

其他一些公司从事为 PERS 开发应用程序的业务 。此类产品的市场竞争激烈，我们预计 将来来自老牌竞争对手和新市场进入者的竞争将加剧。我们目前的竞争对手包括新兴和发展阶段的公司 以及大型公司。我们现有的许多竞争对手都具有显著的竞争 优势，我们的一些潜在竞争对手可能具有巨大的竞争优势，例如：

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的 产品供应，并利用他们基于其他产品的关系或将功能整合到现有 产品中，通过阻碍用户购买我们的产品的方式获得业务，包括以零或负 利润率销售、产品捆绑销售或封闭的技术平台。由于 的技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新 的新创业公司和在研发方面进行大量投资的大型竞争对手可能会发明与我们的产品和技术竞争的相似或优越的产品和 技术。我们当前和潜在的竞争对手也可能在彼此之间或与第三方建立合作关系 ，这可能会进一步增加他们的资源。

我们的市场受技术 变化的影响，我们的成功取决于我们开发和推出新产品的能力。

我们产品的每个政府和商业市场都具有 的特点是：

我们的成功将部分取决于设计 和新产品的开发。要为我们的目标市场开发新产品和设计，我们必须以具有成本效益和及时的方式开发、获取和使用 领先技术，并继续扩展我们的技术和设计专业知识。产品开发 过程既耗时又昂贵，而且无法保证产品开发将成功完成，也无法保证及时获得必要的 监管许可或批准，或者根本无法保证潜在产品会获得市场认可。 我们未能开发、获得必要的监管许可或批准或成功推销潜在的新产品，可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其他人声称我们侵犯了他们的 知识产权，可能会增加我们的开支并延迟我们的业务发展。因此，我们的业务和财务 状况可能会受到重大损害。

我们的行业的特点是 存在大量专利，经常发生有关专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼。 我们无法确定我们的产品不会也不会侵犯已颁发的专利、将来可能颁发的专利或他人的其他 知识产权。

我们没有资源进行详尽的 专利检索，以确定我们产品中使用的技术是否侵犯了第三方持有的专利。此外，在快速变化的技术环境中，产品 的开发本质上是不确定的，在这种环境中， 可能有许多专利申请待审，其中许多申请在提交时是保密的。

我们可能会面临第三方声称我们的产品 或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。即使索赔无效，任何侵权索赔都可能导致我们为索赔进行辩护而承担巨额的 费用，并可能分散管理层的注意力。如果发现我们的任何产品 侵犯了第三方所有权，我们可能需要支付巨额赔偿金。此外，我们可能需要重新设计 我们的产品或获得第三方的许可才能继续提供我们的产品。任何以商业上合理的条件重新设计我们的产品或获得 许可的努力都可能不会成功，这将阻碍我们销售产品，而且无论如何， 都可能大大增加我们的成本并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权 。

我们竞争政府合同 的能力在一定程度上受到我们保护知识产权能力的影响。我们依靠专利、商标、版权、 商业秘密、保密程序以及保密和许可安排相结合来保护我们的知识产权。尽管 做出了这些努力，但我们无法确定我们为保护我们的专有信息而采取的措施是否足以防止 滥用我们的技术或保护该专有信息。技术专利主张的有效性和广度涉及复杂的法律 和事实问题，因此可能非常不确定。我们也无法向您保证，如果受到质疑，我们的专利将被认定为 是有效或可执行的，也无法向您保证，他人的专利不会对我们的经商能力产生不利影响。此外， 执行保护知识产权的法律可能不足以保护我们的技术和专有信息。

我们可能没有资源来维护或保护 我们对我们的专利和其他知识产权的权利。任何与我们的知识产权有关的诉讼或诉讼，无论是 是否有价值，都将代价高昂，并可能转移我们管理和技术人员的精力和注意力。

我们还依赖其他未获得专利的专有技术、 商业秘密和专有知识，无法保证其他人不会独立开发基本等效的 专有技术、技术或工艺，也无法保证此类技术或专有知识不会被泄露，或者我们可以有意义地保护我们对此类未获得专利的专有技术、商业秘密或专有知识的权利 。我们要求公司董事会（ “董事会”）成员、员工和承包商签署保密协议。无法保证此类保密协议 会为我们的商业秘密或其他专有知识提供足够的保护。

我们的成功将在一定程度上取决于我们获得新 专利的能力。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力 为我们目前拥有或将来可能开发的专有技术获得专利和商业秘密保护。无法保证任何待处理或未来的专利申请将作为专利发布给我们，所获得的任何 专利保护的范围足以将竞争对手排除在外或为我们提供竞争优势，我们的任何专利 在随后受到质疑后将保持有效，也无法保证其他人不会主张我们持有的专利和其他专有 权利的权利或所有权。

此外，无法保证我们的 竞争对手没有或不会独立开发与 基本相似或优于我们的 的技术、工艺或产品，也无法保证他们不会围绕已颁发或将来可能授予我们的任何专利复制我们的任何产品或设计。 此外，无论是否向我们颁发专利，其他人可能持有或获得包含涵盖我们开发的 产品或工艺的权利主张的专利。

我们可能没有资源为 任何专利侵权诉讼或诉讼进行充分辩护。任何此类诉讼或诉讼，无论裁定是否对我们有利，还是由我们解决 ，都代价高昂，并可能转移我们管理和技术人员的精力和注意力。此外，我们可能被要求 从第三方获得专利许可或所有权。如果根本无法保证此类许可证将按照 可接受的条款提供。如果我们没有获得所需的许可证，我们可能会在产品开发中遇到延迟，或者发现需要此类许可证的产品的开发、 制造或销售可能会被取消抵押品赎回权。因此，对我们知识产权的挑战，无论是 最终是否成功，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于管理、工程和销售及营销人员持续提供的 服务，以及我们识别、雇用和留住更多人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于 高级管理层成员的努力和能力。我们尚未与大多数关键员工签订雇佣协议， 我们认为，与与与他们签订雇佣协议相比，失去一些关键员工的风险更大。我们的一位或多位高级管理层或其他关键员工失去 服务可能会对我们的业务产生不利影响。我们行业对合格员工 的竞争非常激烈，尤其是高技能的设计、应用、工程和销售人员。 可能无法继续吸引和留住我们的业务发展所必需的开发人员、经理或其他合格人员 ，也无法替换可能在未来任何时候离开我们的合格人员。预计我们的预期增长将增加对我们资源的 需求，并且可能需要增加新的管理和工程人员，以及现有管理人员发展额外的 专业知识。如果我们失去工程师或其他技术和管理 人员的服务或未能招聘，我们的业务可能会受到重大损害。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张 并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们受《交易法》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、多德-弗兰克华尔街改革 和《消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的申报 要求的约束。除其他外，《交易法》要求 我们向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和经营业绩的年度和最新报告。遵守这些规章制度 会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、更耗时或更昂贵，并增加对我们系统和资源的需求 。

由于本 报告和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致 受到威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和 的经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及 解决索赔所需的时间和资源，也可能会转移我们的管理资源，损害我们的业务和经营业绩。

快速增长和扩张时期可能会给我们的资源，包括我们的员工基础带来巨大压力，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能会经历快速增长和 扩张时期，这可能会给我们的管理、运营和财务资源、客户运营、 研发、销售和营销、行政和其他资源带来巨大压力和要求。为了有效管理我们未来可能的增长， 我们将需要继续改善我们的管理、运营和财务体系。未来的增长还需要我们成功 雇用、培训、激励和管理我们的员工。此外，我们的持续增长和业务计划的演变将需要 大量额外的管理、技术和行政资源。如果我们无法成功管理增长，我们可能无法有效管理当前业务的增长和发展，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们依赖合同制造商，如果 无法满足我们的数量和质量要求且 没有其他来源， 我们的生产和产品可能会受到损害。

我们依靠合同制造商为我们的产品提供制造 服务。如果任何合同制造商提供的此类服务不可用，我们将需要确定 并与新的合同制造商签订协议，或者在内部进行此类制造。损失我们的任何合同制造商 都可能严重扰乱生产并增加生产成本，从而提高我们产品的价格。这些 变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前是一家小公司，其资源和人员太有限，无法建立全面的内部控制体系。如果我们未能维持有效的 内部控制体系，我们将无法及时准确报告财务业绩或防止欺诈。结果，当前 和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和 普通股的交易价格。

我们需要有效的内部控制来提供可靠的财务报告并有效防止欺诈。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈， 我们的品牌和经营业绩将受到损害。将来，我们可能会发现内部控制中需要改进的领域。以 为例，由于规模和资源有限，我们的外部审计师已确定我们缺乏 正确履行独立审计职能所必需的人员和基础设施。尽管我们认为对于一家拥有 规模和资源的公司，我们有足够的内部控制措施，但我们不确定我们采取的措施能否确保我们将来对财务流程和报告实施和保持足够的控制 。任何未能实施所需的新控制措施或改进后的控制措施，或者在实施过程中遇到的困难 ，都将损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务。较差的 内部控制也将导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这将对我们的公司和普通股的交易价格产生负面影响。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制是一项旨在为 根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是指对财务报告的内部 控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现年度或中期财务 报表的重大错报。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们已发现某些 事项，这些问题构成了我们财务报告内部控制的重大缺陷。有关我们内部控制的更多 讨论，请参阅本报告的第 9A 项。结果，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心， 这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

由于最近金融 市场和全球经济状况的混乱，我们的业务、流动性和财务业绩可能会受到重大不利影响。

最近金融市场的混乱，特别是 股市的波动和小型企业可用资本的稀缺，可能会对我们产生不利影响，主要是 限制我们获得资本的机会并扰乱客户的业务。此外，对我们业务至关重要的经济体总体市场 状况的持续或恶化可能会对客户的支出水平和获得融资的能力产生不利影响， 导致我们无法产生所需的融资和销售水平。当前和持续的全球经济 状况，包括对金融市场的干扰，可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

我们可能会寻求或需要筹集额外资金。 我们为一般公司和商业目的或收购获得融资的能力取决于运营和财务业绩 ，还受当前经济状况以及我们无法控制的金融、业务和其他因素的影响。我们面临的风险 可能无法获得各种资本来源，包括投资者、贷款人或供应商。全球信贷市场和 金融服务行业继续经历动荡，其特征是各种企业和 机构的破产、倒闭或出售。由于这种干扰，我们筹集资金的能力可能会受到严重限制，在我们想要或需要这样做的时候，通过此类市场或私下筹集资金 的成本可能会大幅增加。未能从任何这些来源进入股权 或信贷市场都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和前景产生重大不利影响。这些事件中的任何一个都可能影响我们为业务运营提供资金、进行资本支出、 寻求额外扩张或收购机会或再次全权使用现金的灵活性，并可能对我们的财务 业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情、 通货膨胀、因入侵乌克兰而对俄罗斯实施的外国和国内政府制裁、全球供应链 中断造成的不确定性也导致了金融市场的更大波动，以及最近涉及联邦存款保险公司 公司（“FDIC”）决定将硅谷银行（“SVB”）和Signature Bank置于破产管理状态的事件。 全球金融市场因任何原因发生变化或中断，包括 COVID-19 疫情或其他不利的公共卫生 发展，都可能导致消费者、企业和政府推迟购买，以应对信贷紧缩、现金供应减少 和消费者信心下降。因此，对我们产品的需求可能会减少，并与目前的预期存在重大差异。 此外，我们的一些客户可能需要大量融资来为其运营提供资金和向我们购买。 这些客户无法获得足够的信贷来为购买我们的产品提供资金和履行对我们的付款义务或 客户可能破产，这可能会导致客户需求减少，我们收取未付账款 应收账款的能力受损，应收账款付款严重延迟，应收账款大量注销，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们将现金存放在金融机构， 的余额通常超过联邦保险限额。

我们的大部分现金存放在我们认为高质量的 美国银行机构的账户中。非计息和计息运营账户 中持有的现金可能超过联邦存款保险公司的保险限额。如果此类银行机构倒闭，我们可能会损失超过此类保险限额 的全部或部分金额。虽然联邦存款保险公司于2023年3月10日控制了SVB，并于2023年3月12日控制了Signature Bank，但当时我们的现金 并未存在这类银行，因此我们没有遇到任何特定的损失风险。美联储还宣布 ，将使这些银行的受影响账户持有人恢复健康。但是，随着联邦存款保险公司继续处理SVB、Signature 银行和其他处境相似的银行机构的情况，超过保险限额的损失风险普遍增加。我们将来可能遭受的任何 重大损失都可能对我们支付运营费用或支付 其他款项的能力产生不利影响，并可能要求我们将账户转移到其他银行，这可能会导致暂时延迟向供应商 和员工付款，并造成其他运营上的不便。

与我们的产品相关的风险

我们为保护 我们的技术而采取的措施可能不足以防止他人使用我们认为是我们的技术与我们竞争。

我们通常不会进行详尽的专利 搜索来确定我们产品中使用的技术是否侵犯了第三方持有的专利。此外，在快速变化的技术环境中， 产品开发本质上是不确定的，在这种环境中，可能有许多与类似技术有关的专利申请 待处理，其中许多在提交时是保密的。

将来，我们可能会面临第三方声称我们的产品 或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。任何侵权索赔都可能导致我们 为索赔进行辩护而承担巨额费用，即使索赔无效，并可能分散我们管理层的注意力。 如果发现我们的任何产品侵犯了第三方所有权，我们可能需要支付损害赔偿。此外，我们可能需要 重新设计我们的产品或寻求第三方的许可才能继续提供我们的产品。任何重新设计 我们的产品或以商业上合理的条件获得许可的努力都可能不会成功，这将使我们无法销售我们的产品， 而且无论如何，都可能大大增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响。

我们的产品和技术可能不被我们产品的预期商业消费者接受 ，这可能会损害我们未来的财务业绩。

无法保证我们的 PERS 会获得商业消费者对此类医疗保健产品的 广泛接受和/或市场普遍接受。基于我们技术的产品和服务的市场接受度 也将取决于许多因素，包括获得监管机构 批准（如果有）和时间，以及我们提议的设备是否有能力以有效的方式和合理的成本提供信心水平和 独立性。我们未能开发出能够成功与 现有医疗技术竞争的商业产品可能会延迟、限制或阻碍市场的接受。此外，新PERS的市场在很大程度上尚不发达， 我们认为，对此类响应系统技术的总体需求将在很大程度上取决于公众对需求 对这种援助水平的看法。无法保证公众会相信我们的产品是必要的，也无法保证医疗 行业会积极追求我们的技术作为解决此类问题的手段。与其他 可用产品和服务相比，我们的产品和服务 的长期市场接受度将部分取决于我们的产品和技术的能力、操作功能和价格。因此，无法保证当前可用的产品或正在开发的用于商业化的产品 能够实现市场渗透率、收入增长或盈利能力。

如果我们 不及时有效地应对快速的技术变革，我们的 PERS 可能会过时。

医疗和双向语音通信行业 的特点是快速的技术变革、频繁的新产品创新、客户要求和期望的变化以及 不断变化的行业标准。如果我们无法跟上这些变化的步伐，我们的业务可能会受到损害。使用新技术 或新兴行业标准的产品可能会降低我们的技术的吸引力。此外，我们在开发 产品时可能会遇到不可预见的问题，这可能会损害我们的业务。此外，我们的竞争对手可能获得我们无法获得的技术，这可能 使他们能够生产消费者更感兴趣的产品，或者以更具竞争力的成本生产出更具竞争力的产品。

我们的商业模式正在发展。由于 不断演变的医疗保健技术，很难预测这个专业市场的规模、我们的 PERS 市场 的增长速度或被接受的速度（如果有的话），也很难预测其他医疗保健技术是否会降低我们的应用程序竞争力 或过时。如果我们的医疗保健产品市场发展失败或增长速度低于预期，我们将受到重大不利影响， 将受到重大不利影响。

如果我们的产品和服务未获得 的市场认可，我们可能永远不会获得可观的收入或任何利润。

如果我们无法按照商业模式所设想的 运营业务，或者如果事实证明我们的商业模式所依据的假设是没有根据的，那么我们可能无法在我们预期的时间内实现收入 和收益目标，或者根本无法实现，这将对我们的业务产生不利影响。结果，对我们公司的任何投资的 价值都可能大大减少或完全丧失。

我们可能无法开发新产品、提供 新服务和进入新市场，这将对我们的运营、财务状况和前景产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 开发和销售除目前预期技术之外的其他技术的能力。如果我们未能实现这些目标，我们的业务战略和 创造收入和现金流的能力将受到严重损害。我们打算花费大量资源开发新技术， 但是无法预测新技术的成功开发，我们无法保证我们会成功实现这些目标。

我们的产品可能存在缺陷，这可能损害我们的声誉，降低我们产品的市场接受度，导致我们失去客户和收入，并导致代价高昂的诉讼 或责任.

我们的产品可能包含缺陷，原因有很多， 包括设计或制造缺陷、材料缺陷或软件互操作性问题。像我们提供的产品一样复杂， 经常会出现未被发现的缺陷或错误。尽管我们的现有产品或新产品可能会出现测试缺陷或错误， 这可能会导致收入损失、市场份额损失、无法获得市场认可、开发资源转移、损害 声誉以及服务和维护成本增加。我们的产品和解决方案中的缺陷或错误可能会阻碍客户 购买未来的产品。通常，这些缺陷要等到产品发货后才被发现。如果我们的任何产品 包含缺陷或感知到的缺陷，或者存在可靠性、质量或兼容性问题或感知到的问题，我们的声誉可能会受到严重损害，我们可能会失去市场对受影响产品或产品的接受度延迟，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户。此外，这些缺陷可能会中断或延迟销售。如果出现实际的 或感知到的缺陷或其他问题，我们可能需要投入大量资金、技术、管理和其他资源来调查 并纠正潜在的缺陷或问题，并有可能将这些资源从其他开发工作中转移出去。如果我们无法为 提供客户可以接受的潜在缺陷或问题的解决方案，我们可能需要承担大量的产品 召回、维修和更换，甚至是诉讼费用。这些成本可能会对我们的业务和经营 业绩产生重大不利影响。

我们为某些产品的销售提供担保 ，预估保修成本的补贴将在销售期间入账。此类补贴的确定要求我们 估算产品退货率以及维修或更换保修期内产品的预期成本。我们将根据我们对每个产品系列保修成本的最佳估算以及根据前十二 个月的销售活动得出的负债估算，确定保修 储备金。如果实际退货率和/或维修和更换成本与我们的估计有很大差异，则可能需要在未来时期进行调整 以确认额外的销售成本。此外，由于我们的客户依靠安全身份验证 和持卡人身份来防止未经授权访问程序、PC、网络或设施，因此其产品出现故障或设计 缺陷（甚至是感知到的缺陷）可能会导致我们对因安全性 违规而造成的损害提出法律或保修索赔。如果对我们的此类索赔作出不利决定，则潜在的责任可能很大，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。此外，任何此类索赔可能引起的宣传，无论是否对我们不利 ，都可能对我们的声誉产生不利影响。此外，涉及基于智能卡或其他安全 系统的广为人知的安全漏洞可能会对市场对像我们这样的产品，尤其是我们的产品的看法产生不利影响，无论该漏洞是否归因于我们的产品。上述任何事件都可能导致对我们产品的需求下降， 将导致其业务和经营业绩受到影响。

与我们的证券相关的风险

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，其公众持股量小且交易量稀少，而且利润不足， 这可能会导致我们的普通股价格大幅波动， 这可能会导致我们的普通股价格大幅波动。

与拥有大量公开募股的规模更大、更成熟的公司的证券相比， 的普通股市场的特点是价格波动幅度很大， 我们预计，在无限期内，我们的普通股价格将继续比规模更大、更成熟的公司的证券波动更大 。我们普通股价格的波动可归因于多种因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的证券相比， 我们的普通股是零星的，交易量很少。例如，如果我们的大量普通股在没有相应需求的情况下在市场上出售 ，我们的普通股价格 可能会急剧下跌。其次，由于我们在 之前缺乏利润，因此我们是一项投机性或 “风险” 投资。由于风险增加，与拥有大量公众持股量的大型、更成熟的公司的证券相比，更多不利于风险的投资者可能更倾向于更快地在市场上以更大的折扣出售 的全部或大部分投资 。这些因素中有很多 是我们无法控制的，无论我们的经营表现如何，都可能降低我们普通股的市场价格。

由于股市 的总体波动，我们普通股的市场价格也可能会波动。

总体而言，股票市场，尤其是医疗保健科技公司 股票的市场，一直波动很大。因此，我们的普通股的市场价格可能会波动，我们的普通股投资者可能会因多种原因而经历普通股的 股价值大幅下跌或全部投资亏损，包括与我们的经营业绩 或前景无关的原因。由于各种因素，我们的普通股的市场价格可能会出现大幅波动， 包括本报告其他地方描述的因素，包括本 “风险因素” 部分，以及以下因素：

如果 我们的普通股出现更大的交易市场，我们的普通股的市场价格仍可能高度波动并受到大幅波动的影响， 并且您可能无法以或高于收购普通股的价格转售普通股。

我们的普通股的市场价格可能高度波动 ，并且可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于 ：

此外，如果科技和/或 医疗保健股票市场或整个股票市场都失去了投资者的信心，则 由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们的普通股的交易价格可能会下跌。我们的普通股的交易价格也可能下跌，以应对影响我们行业其他公司的事件，即使这些事件并未直接影响我们。 这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资价值。过去，在市场波动一段时期 之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对 我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源转移，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们 ，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复 遵守纳斯达克股票市场有限责任公司所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场 退市。

我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务要求和其他 持续上市要求和标准，包括与董事独立性和独立委员会要求、 最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求有关的要求和标准。

2022 年 10 月 31 日， 我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，通知我们 没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) （“最低出价要求”）规定的继续在纳斯达克上市的最低买入价要求，因为 的普通股收盘价低于每股1.00美元 br} 之前的连续三十 (30) 个工作日。我们获得 180 个日历日，或在 2023 年 5 月 1 日之前恢复对 最低出价要求的遵守。如果我们在 2023 年 5 月 1 日之前仍未恢复对最低投标价格要求的遵守，我们可能 有资格额外获得 180 个日历日的宽限期。要获得资格，我们将需要满足公开发行股票市值的持续上市要求 和纳斯达克的所有其他上市标准，最低买入价要求除外 ，并且需要向纳斯达克股票市场有限责任公司提供书面通知，说明我们打算在 第二个合规期内恢复对此类要求的遵守。如果我们没有在规定的合规期内（包括 可能获得的任何延期）内恢复合规，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，说明我们的普通股将从纳斯达克退市。那时 ，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的决定向听证小组提出上诉。2023 年 3 月 7 日，公司举行了一次 股东特别会议（“特别会议”），除其他外，他们批准了董事会 （“董事会”）能够在五比二十分之间对我们的已发行普通股进行反向拆分， 的唯一目的是恢复对最低出价要求的遵守，我们提交了最终委托书 2023 年 1 月 31 日，美国证券交易委员会 就特别会议与美国证券交易委员会 进行了修订，该文件经向美国证券交易委员会提交的最终修订材料文件所修订2023 年 2 月 2 日。

无法保证 我们将能够重新遵守最低出价要求，也无法保证 如果我们稍后能重新遵守最低出价要求，我们现在或将来都能继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。 如果我们无法遵守纳斯达克的这些要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的 普通股从纳斯达克退市，原因是我们未能遵守最低买入价要求，或者由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市， 可以在场外交易市场或为非公开交易所设立的电子公告板上进行普通股交易 上市证券，例如粉红表或场外交易公告板。在这种情况下，处置 或获得我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师 和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外的 资本。

如果我们的普通股 从纳斯达克退市，美国经纪交易商可能会被劝阻不要交易我们的普通股，因为它们 可能被视为便士股，因此受便士股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了多项规则来监管 “便士股”，这些规则限制了涉及被视为便士股票的交易。此类规则包括《交易法》下的3a51-1、 15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。这些规则可能会减少细价股的流动性 。“细价股” 通常是每股价格低于5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克上市的证券 除外，前提是交易所或系统提供了此类证券交易 的当前价格和交易量信息）。我们的普通股过去曾构成 未来可能再次构成规则所指的 “便士股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻碍此类经纪交易商进行我们的普通股交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍它们在二级市场的出售。

美国经纪交易商向除老牌客户或 “合格投资者”（通常，净资产超过 1,000,000 美元或年收入超过 200,000 美元，或与其配偶一起超过 300,000 美元的个人）以外的任何人出售便士股票时，必须特别确定是否适合买方 ，并且必须在出售前获得买方对交易的书面同意，除非 br} ker-dealer 或 该交易在其他方面免税。此外，“便士股” 法规要求美国经纪交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前， 提供根据美国证券交易委员会与 “便士股” 市场有关的 标准编制的披露时间表，除非经纪交易商或该交易以其他方式获得豁免。美国经纪交易商还必须 披露应支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的 “penny 股票” 的最新价格信息以及有关 “便士股” 有限市场的信息。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会 的说法，近年来，“便士股” 市场饱受欺诈和滥用模式的困扰。此类模式包括： (i) 由通常与发起人或发行人有关的一家或几家经纪交易商控制证券市场；(ii) 通过预先安排的买入和销售匹配以及虚假和误导性的新闻稿来操纵 价格；(iii) 涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的 “锅炉房” 行为；(iv) 过度且未披露的 br {} 通过出售经纪交易商实现的买入-卖出差额和加价；以及 (v) 发起人大规模倾销相同证券以及价格被操纵到所需水平后的经纪交易商 ，从而导致投资者蒙受损失。我们的管理层知道 历史上在便士股市场上发生的滥用行为。尽管我们预计无法决定市场或参与市场的经纪交易商 的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止在我们的证券方面确立上述模式 。

未来大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计，在不久的将来，将需要大量额外资金 才能继续我们的计划运营。在 公开市场出售大量普通股，或者认为这些股票可能出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们 通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生什么影响 。

我们可能会寻求筹集额外资金，为 收购提供资金，或通过发行会稀释普通股所有权的证券来发展战略关系。视我们可用的条款而定 ，如果这些活动导致大幅稀释，则可能会对我们普通股 的交易价格产生负面影响。

我们发行大量普通股 将导致我们现有股东对我们的投资大幅稀释。我们已经为我们的运营提供了资金， ，我们预计将继续通过发行股权 和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有）和战略关系的发展提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外 融资都可能需要授予优先于我们的普通 股票的权利、优惠或特权，或与之同等的权利、优惠或特权。此外，我们可能会通过发行我们的股票或股票挂钩证券 来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股票证券都可能等于或低于我们 普通股的现行市场价格，并且无论如何都可能对现有股东的所有权利益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场 价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售其他 证券或优先于我们普通股的工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人拥有的 权利可能高于我们现有股东的权利。如果我们因发行额外证券而受到稀释，并且我们授予 优先于此类股东的新证券的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。 此外，如果我们获得涉及发行股票证券或可转换为股权证券的证券的额外融资， 我们现有的股东投资将被进一步稀释。这种稀释可能导致我们普通股的市场价格下跌 ，这可能会损害我们筹集额外融资的能力。

我们预计在可预见的将来不会对 我们的普通股支付股息；如果您期望分红，则不应投资我们的普通股。

普通股股息的支付将 取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的其他影响我们的商业和经济因素。 如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的 股价升值时，您的投资才会获得回报。

此外，根据C系列优先股的名称、优先权和权利证书（“C系列优先股”），我们 C系列不可转换有表决权优先股（每股面值0.001美元）的持有人有权获得 股息。C系列指定证书要求我们从此类股票发行之日起，按季度和 累计为此类股票支付现金分红，年利率为百分之五（5%），如果公司的市值连续三十天达到5000万美元或以上，则该比率将提高到每年十五 ％（15％）。 我们目前有义务申报并支付我们持有的C系列优先股的季度股息。F系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 （“F 系列指定证书”） 要求我们从此类股票发行之日起，以每年百分之十 (10%) 的比率向F系列优先股的持有人支付股息，股息应在这些股票转换之日或十二 个月之前支付从签发之日起（视情况而定）。截至本报告发布之日，我们不再有义务申报和支付F系列优先股的已发行股息 ，因为此类股票是在该日期之前的十二个月内发行的，共有 541,779股普通股作为股息支付给了此类股票的持有人。

在支付C系列优先股股息 的前提下，我们目前打算保留未来的收益以支持运营和为扩张提供资金，因此， 我们预计在可预见的将来不会对我们的资本存量支付任何现金分红。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当时的股东利益并损害他们的投票权 ；而我们的章程文件中的条款可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们的公司注册证书授权发行 高达 10,000,000 股 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优先权可能由我们的董事会不时确定 。未经股东批准，我们的董事会有权发行一系列具有股息、 清算、转换、投票或其他权利的优先股，这可能会削弱我们普通股股东的利益或损害他们的投票权。 发行一系列优先股可以用作阻止、推迟或阻止 公司控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股， 可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。C系列优先股目前的排名高于普通股 和我们的F系列优先股，以及在C系列优先股之后创建的任何类别或系列股本，在公司清算时享有 特殊优先权。F系列优先股目前的排名高于普通股和在F系列优先股之后创建的任何 类别或系列股本，在公司清算时享有特殊优先权。 有关我们 (i) C 系列优先股股份的更多信息，请参阅我们在 2017 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告和 (ii) F 系列优先股附录中包含的指定证书，以及我们在 2017 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告和 (ii) F 系列优先股中包含的披露，请参阅系列表格 F 作为证物提交给我们向美国证券交易委员会 提交的8-K表最新报告，其中包含的披露信息包含在我们的8-K表最新报告中2021 年 8 月 17 日。

如果 我们的普通股出现更大的交易市场，我们的普通股的市场价格仍可能高度波动并受到大幅波动的影响， 并且您可能无法转售等于或高于本次发行单位中包括 的普通股的公开发行价格的普通股。 

我们的普通股的市场价格可能高度波动 ，并且可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于 ：

此外，如果科技股 市场或整个股票市场都失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因 ，我们的普通股的交易价格可能会下跌。我们普通股的交易价格也可能会下跌，这是对影响我们行业其他公司的事件的反应 ，即使这些事件并未直接影响我们。除其他外， 都可能损害您对我们普通股和其他证券的投资价值。过去，在 市场经历了一段时间的波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。此类诉讼如果对我们提起， 可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

我们可能会通过发行我们的股票或股票挂钩证券来收购其他技术或为战略 联盟融资，这可能会进一步稀释我们的股东。

如果证券或行业分析师 不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于 证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。 我们对此类分析师没有任何控制权。如果一位或多位此类分析师对我们的普通股下调评级或发表负面看法， 我们的股价可能会下跌。如果分析师不报道我们公司或不定期发布有关我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

金融业监管局， Inc.（“FINRA”）的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们的普通股的能力。

FINRA采用了规则，要求经纪交易商在向客户推荐 一项投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。 在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力 以获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息。根据这些规则的解释 ，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合某些 客户。FINRA的要求可能会使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的 普通股股票，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。结果，愿意在我们的普通股上做市的经纪交易商 可能减少了，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们的主要行政办公室位于 2801 Diode Lane，肯塔基州路易斯维尔 40299。2020 年 6 月 15 日，我们就肯塔基州路易斯维尔工厂的办公室 和仓库空间签订了新的为期五年零两个月的租赁协议。该空间目前的月租金为6,400美元，该租赁协议将于 2025 年 8 月到期 。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的法律 诉讼、索赔或诉讼的约束。我们目前不是任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、 调查或调查的当事方，据公司执行官所知，我们的管理层认为， 如果确定对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营业绩产生重大不利影响， 财务状况或现金流。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股、相关股东 事项和发行人购买股票证券的市场。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为 “LGMK”。

截至2023年3月28日，我们的普通股大约有 90名登记持有人。该数字不包括经纪清算所、存管机构、 或其他未注册形式持有的普通股。

分红

我们从未申报或支付过我们的 普通股股息，我们的董事会也不打算在可预见的将来申报或支付我们的普通股股息。我们的收益 预计将保留用于扩展我们的业务。未来申报和支付普通股的任何现金或股票分红 将由董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的未来收益、资本 要求、财务状况以及董事会可能不时认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获准发行的证券

提及”项目 12。Security 某些受益所有人的所有权和管理层及相关股东事项——根据股权 补偿计划获准发行的证券” 以获取此商品所需的信息。

近期未注册证券的销售

没有。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

概述

LogicMark, Inc. 提供 PERS、健康 通信设备和创建互联医疗平台的物联网技术。该公司的设备使人们能够 在家中独立接受护理和衰老，并远程检查、管理和监控亲人的健康和安全。 该公司的PERS设备将双向语音通信技术直接集成到医疗警报装置中，并以消费者友好的价格提供 救生技术，面向普通消费者。该公司专注于对远程监控 进行现代化改造，以帮助人们保持安全和延长独立生活时间。PERS技术通过经销商和分销商、公司的 网站（logicmark.com）以及VHA出售。该公司在VHA拥有强大的业务基础，并计划在2021年获得为期五年的GSA协议后扩展到其他 政府服务。

公司的最新发展

股东特别会议

2023 年 3 月 7 日， 公司举行了股东特别会议，除其他外，他们批准了董事会能够在一比五到二十分之间对我们的已发行普通股 进行反向拆分 ，其唯一目的是恢复对最低 投标价格要求的遵守，我们于 2023 年 1 月 31 日就经修订的特别会议向美国证券交易委员会提交了最终委托书 根据2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的最终修订材料文件。

2023 年 1 月发行

2023年1月25日，公司完成了一次坚定的 承诺公开发行（“一月发行”），据此，公司发行了 (i) 10,585,000个单位，包括 10,585,000股普通股和10,585,000份可按每股0.371美元的价格行使的普通股购买权证，但须进行某些调整 ，以购买最多15,877,500股普通股和 (ii)) 公司3,440,000个预先融资的单位，包括3,440,000份预先融资的普通股购买认股权证，可按每股0.001美元行使，但须满足某些条件根据公司与Maxim Group签订的承销协议 ，调整和3,440,000份购买 总共不超过5,160,000股普通股的认股权证以及 (iii) 购买最多1,222,797股普通股 的额外认股权证，这些额外认股权证是在承销商部分行使超额配股权时发行的有限责任公司，作为承销商的代表。 1月份的发行使公司获得的总收益约为520万美元，扣除承保折扣 和总收益的7％的佣金（某些已确定的投资者为总收益的3.5％）和预计的1月 发行费用。此类证券是根据公司在S-1表格上发布的经修订的 （文件编号333-268688）的注册声明发行和出售的，该声明于2023年1月23日生效。有关 1 月份发行的更多详情，请参阅公司于 2023 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前 报告。

2022 财年亮点

姓名变更

根据2022年2月28日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正案，公司更名为LogicMark， Inc.，自2022年2月28日起生效。

董事的任命

2022 年 2 月 21 日，董事会任命谢里斯·托雷斯为董事， 于 2022 年 3 月 15 日，董事会任命约翰·佩蒂特为董事，2022 年 5 月 17 日，董事会任命芭芭拉·古铁雷斯为董事。

运营结果

截至2022年12月31日的年度，与截至2021年12月 31日的年度相比。

收入、销售成本和毛利

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月 31日的年度收入增长了19％。增长的主要驱动力来自VHA Healthcare 系统的销售，以及用兼容4G的设备取代现有客户的3G PERS单元。

由于上述驱动因素，截至2022年12月31日止年度的毛利率为61％， 高于截至2021年12月31日的58％。2021 年的业绩包括减记 31.4万美元的过时库存，这是利润率同比增长的主要驱动力。

运营费用

直接运营成本

与 2021 年 12 月 31 日相比，截至 2022 年 12 月 31 日止年度的直接运营成本增加了50万美元，这主要是由保修索赔增加了 30 万美元所致。尽管 没有义务将拥有 3G PERS 设备的客户升级到 4G 兼容性，但我们选择更换仍在保修期内的设备并支付 此类更换费用。此外，与收入同比增长直接相关的商户卡费用的上涨， 促成了这一增长。

销售和营销

与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度中， 的销售和营销 支出增加了90万美元，这得益于销售人员及其相关 支出的增加，2022年营销服务公司的全年影响在2021年底增加，用于支持公共关系、投资者 关系和社交媒体支持等领域，以及启动基于网络的广告以支持我们新电子商务平台的推出。

研究和开发

公司进入2022日历年，产品线中没有 新产品，并且一直在努力为我们的客户开发新的 PERS 硬件和软件解决方案。 因此，随着我们 继续专注于这些开发工作，截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日相比，我们的研发费用有所增加。

一般和行政

与2021年12月31日相比， 截至2022年12月31日的一般和管理费用增加了320万美元。从 2021 年底开始，直到 2022 年，我们在 中增加了人员，以加强我们的管理职能，改善公司的流程和控制。将截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度进行比较时，这导致招聘费用、 工资、税收、福利和激励性薪酬支出增加。此外，我们在2022财年承担了更多的法律和特许经营税支出。

商誉减值

截至2022年12月31日，该公司确定 没有任何指标表明商誉的公允价值很可能低于账面 金额。公司将继续每年监测其商誉以了解减值指标。因此，可能会有更多的 损伤。

该公司在2021年进行了商誉减值分析，并确定 其商誉账面价值超过其公允价值约450万美元。结果，公司记录了非现金 减值费用，用于减记相同金额的商誉。管理层认为，尽管当前的经济环境导致商誉被注销，但在2021年的变更和融资之后，公司继续拥有可观的战略 价值。

其他收入和支出

截至2021年12月31日，公司 没有定期贷款债务。在2022财年，公司记录了现金余额产生的119,483美元的利息收入。

截至 2021 年 12 月 31 日 的年度的利息支出与公司定期贷款额度的利息支付有关，该贷款已于 2021 年 11 月全额支付。2021 年， 我们还根据冠状病毒援助、救济和经济法 安全法（“CARES 法案”）获得了薪资保护计划（“PPP”）贷款的全额豁免。最后，我们记录了2021年因发行替代 认股权证而产生的2021年认股权证修改费用，这些认股权证是在2021年1月和2月行使的。

所得税准备金

截至2022年12月31日止年度的所得税准备金总额为10万美元，占所得税前亏损的（2.02）％，与21％的法定 税率的税收优惠不同，主要是由于估值补贴的变化。截至2021年12月31日止年度的所得税准备金总额为 20万美元的税收支出，占所得税前亏损的 (1.77) ％，这与21％法定税率 的税收优惠不同，主要是由于估值补贴的变化。

流动性和资本资源

流动性来源

截至2022年12月31日的财年，该公司创造了690万美元的营业亏损和690万美元的净亏损 。截至2022年12月31日，该公司的现金及现金等价物为700万美元。 截至2022年12月31日，该公司的营运资金为710万美元，而截至2021年12月31日的营运资金为1310万美元。 在截至2021年12月31日的年度中，公司通过发行普通股、认股权证 和优先股以及行使普通股购买权证获得了2670万美元的净收益。

鉴于我们在 2022 年 12 月 31 日的现金状况、2023 年 1 月发行的普通股和认股权证的收益以及我们预计的运营现金流，我们相信 我们将有足够的资金来维持明年的运营。我们还可能通过股票或债券发行筹集资金，以加快 执行我们的长期战略计划，开发和商业化我们的新产品。

现金流

用于经营活动的现金

在截至2022年12月31日的年度中， 用于经营活动的净现金为360万美元。在截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为590万美元。我们持续使用运营现金的主要用途与向供应商付款、员工的工资和相关费用 以及咨询和专业费用有关。我们的供应商和顾问通常为我们提供正常的交易付款条件（净额为30）。

现金 用于投资活动

在截至2022年12月31日的 年度中，我们在设备和网络软件网站开发上投资了282,466美元，在硬件和 软件产品开发上投资了1,025,691美元。在截至2021年12月31日的年度中，我们没有在投资活动中使用现金。

融资活动提供的现金（已使用）

在2022和2021财年，我们支付了 C系列优先股股息，总额为30万美元。在2021财年，我们完成了公司面值每股0.0001美元的E系列可转换优先股 股票（“E系列优先股”）的发行、F系列优先股的发行、 普通股和认股权证的注册公开发行，并获得了行使普通股购买权证的收益。 此外，我们在定期贷款到期日之前还清了定期贷款，并被要求支付110万美元的退出费， 已包含在初始协议中。

2021 年的融资活动

2021 年 9 月发行

2021 年 9 月 15 日，公司完成了 承销公开发行（“九月发行”），据此，公司共发行了 (i) 2,788,750 股普通股，包括承销商全额行使超额配股 期权后发行的363,750股普通股，以及 (ii) 随附的认股权证，用于购买最多合计 2,788,750 股普通股，行使价为每股4.95美元，但须进行某些调整，包括在承销商全额行使超额配股后发行的认股权证 选择以每股4.50美元的合并公开发行价格和随附的 认股权证，最多额外购买363,750股普通股。9月的发行产生了总收益，包括全额行使超额配股权 的收益，约为1,250万美元，扣除承保折扣和总收益的7％（对于某些已确定的投资者而言，占总收益的3.5％）的承保折扣和佣金，以及估计的发行费用。

此类认股权证无法立即行使，因为直到公司股东批准公司注册证书修正案以对普通股进行反向股票 分割 之日（“首次行使 日期”）之前，公司 没有足够数量的普通股储备用于认股权证的发行，因此行使时有足够数量的授权普通股可供发行逮捕令的。认股权证在首次行使日（反向股票拆分的生效日期）开始行使， 将在首次行使日五年后终止。认股权证的行使价视股票 股息、股票分割和其他细分、组合和重新分类而进行惯例调整，并在公司 反向股票拆分之日重置为每股3.956美元。根据认股权证中规定的公式，在某些情况下，在 初始行使日之后的任何时候，认股权证也可以在无现金的基础上行使。反向股票拆分和行使价格是按照ASC 260-10-55-12追溯报告的 ， 重述每股收益数据.

2021 年 8 月发行

2021 年 8 月 13 日，公司于 2021 年 8 月 16 日完成了 私募发行（“8月发行”），该协议是根据截至2021年8月13日的 证券购买协议进行的，根据该协议，公司共发行了 (i) 1,333,333 股F系列优先股和 (ii) 最多可按行使价行使666,6667股普通股的认股权证 自发行之日起六个月内可行使，期限为五年半，每股7.80美元，但须根据惯例进行调整。在扣除任何发行费用之前，8月份的发行为公司带来了约400万美元 的总收益。公司将这次 发行的净收益用于营运资金和减少负债的目的。截至2021年12月31日的财年，1,160,000股F系列优先股 股票已转换为656,604股普通股。2021 年 10 月 15 日，在股东和董事会批准反向 股票拆分后，8 月份发行中发行的认股权证的行使价调整为每股 4.95 美元，并根据ASC 260-10-55-12追溯报告 ， 重述每股收益数据。

2021 年 2 月发行

2021年2月2日，公司根据截至2021年1月29日 的证券购买协议，完成了同时注册的直接 和私募发行（统称为 “二月发行”），在该协议中，公司向某些机构投资者共发行了1,476,016股E系列优先股 股票和普通股购买认股权证，总共可行使普通股295,203股。此类认股权证可按每股12.30美元的行使价行使 ，但需根据该认股权证进行惯例调整，这些认股权证可在发行 后立即行使，期限为五年。在扣除 任何发行费用之前，2月份的发行为公司带来了约400万美元的总收益。公司将本次发行的净收益用于营运资金和减少负债的目的。2021年2月 ，1,476,016股E系列优先股被转换为295,203股普通股。此外，2021年2月，公司 通过与发行E系列优先股 股票和认股权证相关的受益转换功能录得了1,480,801美元的视同股息。

2021 年 1 月权证交易所

2021 年 1 月 8 日，公司与认股权证持有人签订了认股权证修正和行使协议（“修正协议”），该认股权证的日期为 2019 年 4 月 4 日，公司先前向该持有人发行的普通认股权证（“原始认股权证”）。在修正协议签订之日起 45 个日历日内每次行使原始认股权证的 对价中， 除了在行使时发行普通股外，公司还同意向该持有人交付一份新的认股权证，以 购买一定数量的普通股，等于该持有人行使 原始认股权证时发行的普通股数量，行使价为美元每股15.25美元（“新认股权证”）。该持有人持有最多246,914股普通股的原始认股权证 ，并完全行使了该认股权证，使公司的总收益为3,765,432美元，并发行了可行使同等数量普通股的新认股权证。

工资保护计划（“PPP”）

2020年5月6日和2020年5月8日，根据CARES法案规定的PPP，我们收到了来自北美州美国银行 的贷款，总额为346,390美元。根据PPP条款，只要我们将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和 水电费，并维持我们的工资水平，贷款和应计利息 在二十四周后就可以免除。截至2021年12月31日，我们将全部贷款收益用于与PPP一致 的目的。

2021年3月2日，公司收到了小企业管理局的 通知，称其在PPP下偿还的301,390美元贷款加上2320美元的应计利息已被免除 。2021年5月20日，公司收到小企业管理局的通知，称其在PPP下偿还的45,000美元贷款加上466美元的应计利息已被免除。免除PPP贷款和相关应计利息 所产生的收入包含在公司截至2021年12月31日止年度的运营报表中的其他收入中。

商业展望

我们未来的财务业绩 在很大程度上取决于我们所服务的市场的状况以及美国的总体状况。在截至2021年12月31日 的年度中，COVID-19 疫情的影响严重影响了我们的经营业绩，因为客户对我们产品和服务的需求显著减少 。在此期间，公司继续识别和评估风险，并根据国家、州和地方政府和卫生当局的指导修改运营 计划。尽管我们经历的 供应链中断仍然微乎其微，但客户需求明显疲软。在此期间，我们采取了多项积极措施来保护 公司的资产负债表并加强其流动性状况，包括通过精选 裁员、全权削减支出、暂停公司差旅以及削减服务提供商和其他支出来进一步削减成本。

在 2022 年第一季度和第二季度，我们都不得不应对蜂窝运营商取消对 3G 的支持，这使我们的某些产品无法使用。对于3G PERS设备仍在 保修期内的受影响客户，该公司选择免费向客户提供 4G 替换设备。3G PERS 单元不在 保修范围内的客户将获得 4G 替换部件，对于退伍军人，则通过 VHA 购买替换部件。

2023年，我们打算建立一种持久的商业模式，一个经常性收入 基础，以产生可观的现金流，投资于高效增长，并开发创新的软件和服务解决方案，将 扩展到更广泛的爱心经济。我们正在消费品、医疗保健/医疗保健和企业福利 业务领域投资许多新的垂直领域，并打算进一步扩展到我们现有的政府业务领域。

我们认为，在过去的两个财年中，我们的业务没有受到通货膨胀趋势的重大影响 。但是，最近国内通货膨胀率的飙升可能会通过更高的劳动力和运输成本以及我们的运营和管理费用增加我们在2023财年的配送成本 。如果通货膨胀 成为全球经济的持续因素，它可能会增加从我们在 亚洲的合同制造商那里购买产品的成本，以及我们产品生产中使用的某些原材料、零部件和劳动力的成本。通常， 能够通过提高生产率和效率以及降低成本计划来保持利润率，从而避免了 多年来需要 提高价格，尽管可能有必要在 2023 年提高价格。

资产负债表外安排

我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系 ，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体， 建立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排或其他合同范围狭窄或有限的 目的。此外，我们没有任何未公开的借款或债务，也没有签订任何合成租约。因此， 不会因建立此类关系而可能产生的任何融资、流动性、市场或信用风险面临重大风险。

关键会计估计

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响财务报表中报告的金额的估计和假设。 实际结果可能与这些估计值不同。受此类估计和假设约束的项目可能包括：长寿资产的账面金额和 的估计使用寿命；准备商誉减值测试时使用的假设；信贷损失的估值补贴 ；金融工具的公允价值；业务合并产生的或有考虑因素；递延所得税资产的所得税可回收性 以及准备金等。

估值和商誉减值

商誉是指支付的对价中超出收购的净资产的 。公司在第四季度对商誉进行年度减值测试， 并在两者之间评估事件或情况是否表明公允价值是否可能低于其账面价值。如果初步评估 表明商誉受损的可能性很大，则通过将估计的公允价值与账面价值进行比较来进行评估。账面价值超过估计公允价值的金额将记入 减值费用。 的估计公允价值主要是根据收益法得出的，该方法使用风险调整后的利率以及 收益倍数或其他必要技术对估计的未来现金流进行折扣。估算短期收入增长和用于确定 公允价值的贴现率需要管理层的判断和不确定性的估计。

关键会计政策

以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计 原则编制的。某些会计政策和估计对于理解 我们的财务状况和经营业绩尤其重要，需要我们的管理层做出重大判断，或者可能受到经济因素或外部条件不同时期变化的重大 影响我们的控制。因此， 受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定用于确定某些估计值的适当假设 。这些估计基于我们的历史运营、未来的业务计划 和预期的财务业绩、我们对行业趋势的观察以及从其他外部来源获得的信息（如适用）。 请参阅我们的财务报表附注4，以更完整地描述我们的重要会计政策。

收入确认

该公司的收入包括向最终客户或分销商销售产品 。公司的收入来自与客户的合同，在 大多数情况下，这些合同是客户的采购订单。对于每份合同，转让产品控制权的承诺被视为确定的履约义务，每份合同各不相同 。作为每份合同中承诺的对价的一部分，公司 会评估客户的信用风险。我们的合同不包含任何融资内容，因为付款条件通常在发票日期后 30 天内到期 Net 。该公司的产品几乎总是以固定价格出售。在确定交易价格时， 我们会评估该价格是否因产品退货或因批量折扣、折扣或价格 优惠而产生的调整而产生的任何退款，以确定我们预计有权获得的净对价。公司的销售是在某个时间点 确认的，其核心原则是在控制权移交给客户时确认收入，这种情况通常发生在公司发货 或将产品从其运营中心交付给我们的客户时，当我们的客户接受商品并拥有商品的合法所有权时， 公司目前有权为此类商品付款。根据相应的合同条款，我们的大部分合同收入要么在装运时确认 ，要么在发货时根据船上免税（“FOB”）装运点进行确认，要么（ii）在产品到达目的地时确认。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，随着时间的推移，我们的销售额均未得到认可。

库存

公司定期对库存数量进行审查 ，并评估其库存的可变现价值。公司将通过将单个库存部分 与预测的产品需求或生产需求进行比较，对过剩、过时和流动缓慢的库存进行减记，根据需要调整 库存的账面价值。库存按成本或可变现净值中的较低者进行估值，成本 使用先入先出的方法确定。

可转换工具

在核算具有 转换期权的混合合约时，公司对衍生品和套期保值以及将负债与权益区分采用会计 标准。会计准则要求公司将转换期权与主权工具分开，并根据某些标准将其 记为独立的衍生金融工具。该标准包括 (i) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主机合约的经济特征 和风险没有明确和密切的关系，(ii) 同时体现嵌入式衍生工具和主机合约 的混合工具未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，公允价值的变化在收益中报告 以及 (iii) 一个单独的文书，其术语与嵌入式衍生工具将被视为 一种衍生工具。随后，该衍生品根据当前公允价值在每个报告日上市， 的公允价值变化将在经营业绩中报告。

包含 可变结算功能的转换期权，例如规定在随后以比混合合约更优惠的行使价发行股票或股票挂钩证券 时调整转换价格，通常会导致它们与主工具发生分歧。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

我们无需提供此商品 7A 所要求的信息，因为我们是一家规模较小的申报公司。

第 8 项。财务报表和补充数据。

公司的财务报表、财务报表附注 以及为回应本第 8 项而需要提交的公司独立注册会计师事务所的报告 从本报告的F-1页开始。

第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

自2022年12月31日起，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们需要对我们的披露控制和程序进行评估 ，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义。 管理层尚未在 2013 年 COSO 框架下完成此类评估，但根据下文所述我们对财务报告的内部 控制的重大缺陷，得出结论，我们的披露控制和程序在 2022 年 12 月 31 日起并未生效，无法合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告的和形成，然后累积起来 并进行沟通酌情致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 及时就所需的披露做出决定。具体而言，我们在会计复杂的会计交易方面遇到了困难，这是由于 具有该领域经验的会计人员人数不足，而且我们的会计 和财务报告职能内部的职责分工有限。

正如我们在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中报告的那样，公司聘请了马克·阿切尔为我们的临时首席财务官，随后被任命为首席财务 官，他拥有40多年的财务和运营经验，包括在科技和消费品公司 任职，并聘请已辞职的会计师事务所Armanino LLP担任我们的内部会计部门。为了继续我们的补救程序 以解决我们的重大弱点，在截至2022年12月31日的年度中，公司聘请了一位拥有 超过10年审计和会计经验的公司财务总监，以协助我们完成对已发现的重大缺陷的补救程序。

我们需要更多时间来完整记录 我们的系统、实施控制程序并测试其运行有效性，然后我们才能得出我们已经完全纠正了 重大弱点的结论。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义。在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们 必须根据Treadway委员会赞助组织委员会（2013年）发布的名为COSO的题为 “内部控制综合框架” 的报告 中规定的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估。管理层尚未根据内部 控制集成框架中规定的标准完成评估，因此，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效 。

本报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 。管理层的报告 无需经过公司注册会计师事务所的认证，因为我们既不是加速申报人，也不是大型的 加速申报人，也不需要提供报告。

内部控制有效性的局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。 控制系统，无论构思和运行得多好，都只能为实现控制系统的目标 提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且 必须相对于成本考虑控制的好处。由于所有控制系统都有固有的局限性，任何控制措施的评估 都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的 限制包括但不限于以下现实：决策中的判断可能是错误的，而且 可能因为简单的错误而发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或更多 人的串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于关于未来事件可能性的某些假设 ，并且无法保证任何设计都能在 所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，可能由于错误或 欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在本报告 所涵盖的截至2022年12月31日的财年第四季度中，公司对财务报告的内部 控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

我们的执行官和董事及其年龄和职位如下 ：

Chia-Lin Simmons， 首席执行官兼董事

Chia-Lin Simmons自2021年6月14日起担任公司首席执行官 官兼董事。从2016年到2021年6月，西蒙斯女士担任人工智能社交商务公司LookyLoo， Inc. 的首席执行官兼联合创始人。西蒙斯女士目前还担任 Servco Pacific Inc. 的董事会成员，该公司是一家全球汽车和消费品公司，业务涉及出行、汽车分销和销售以及 娱乐，还是 New Energy Nexus（一家通过资金、加速器、 和网络为清洁能源企业家提供支持的国际组织）的董事会成员。从 2014 年到 2016 年，西蒙斯女士在 Google Play 担任全球合作伙伴营销主管，在此之前，在 2010 年至 2014 年期间，她曾担任哈曼国际的营销与内容副总裁。西蒙斯女士于 1995 年获得加州大学圣地亚哥分校 Magna cum Laude 和 Phi Beta Kappa 的传播学学士学位。她还于 2002 年获得康奈尔大学 的工商管理硕士学位，在那里她是公园领导力研究员，并于 2005 年获得乔治梅森大学法学博士学位，目前是纽约州的执业律师 。公司认为，西蒙斯女士广泛的技术行业专业知识、她在产品 开发和发布方面的经验以及她作为首席执行官的角色为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

马克·阿切尔，首席财务官

马克·阿切尔自 2022 年 2 月 15 日起担任公司的常任首席财务官 ，此前曾在 2021 年 7 月 15 日至 2022 年 2 月 15 日期间担任我们的临时首席财务官。阿切尔先生还是硅谷金融服务和董事会咨询公司FLG Partners的合伙人。 Archer 先生拥有 40 多年的财务和运营经验，包括在高增长的科技和消费品 公司任职。在2021年4月加入FLG Partners之前，阿切尔先生曾在Saxco International LLC担任执行副总裁兼首席财务官。Saxco International LLC是一家私募股权控股的中间市场分销商，为 葡萄酒、啤酒和烈酒行业提供玻璃和其他硬质包装解决方案。从2016年到2018年，阿切尔先生担任Swarm Technology LLC的总裁兼首席执行官， 是一家成长阶段的科技公司，向农业 行业销售基于物联网架构的硬件和软件服务。Archer 先生拥有工商管理学士学位和金融学工商管理工商管理硕士学位，均来自南加州大学，他曾是该校的总统学者。

Robert A. Curtis，Pharm.D.，主任

Pharm.D. 的罗伯特·柯蒂斯自2018年7月25日起担任该公司的董事 。柯蒂斯博士是生物科学行业35年的资深人士。自2012年以来，柯蒂斯博士在Curtis Consulting & Communications, LLC担任新兴科技公司的顾问 。从 2014 年到 2016 年，他担任 纽约萨拉纳克湖特鲁多研究所的执行主席兼所长，在此之前，他曾在 2007 年至 2012 年期间担任位于马萨诸塞州伍兹霍尔的非营利组织 区域技术开发公司的首席执行官 ，负责识别和商业化来自海洋生物实验室和伍兹霍尔海洋学 研究所的技术。在担任此类职位之前，柯蒂斯博士曾是多家公司的创始人兼首席执行官，包括组织蛋白质组学 公司HistorX, Inc.、开发增强型非转基因鱼类的Cape Parthicals/Phoenix Drug Discovery LLC，后者开发了来自世界 一些领先生物医学机构的大学基础技术并将其商业化。他协助创立了环境运营解决方案公司，该公司将反硝化技术应用于废水 ，并于2017年出售。他曾是出售给杜邦制药的CombiChem, Inc. 的联合创始人兼首席执行官，曾担任遗传学研究所和约翰·霍普金斯医学院合资企业MetaMorphix, Inc. 的 创始总裁兼首席执行官。 在从事这些创业活动之前，柯蒂斯博士曾在药典公司、剑桥神经科学公司、 和辉瑞公司担任高级管理职务。他还曾在芝加哥伊利诺伊大学医学中心担任药学实践助理教授。他 目前在多家私营创业公司的董事会任职或顾问，并曾担任年度 麻省理工学院10万美元商业计划创业奖的评委。他是科德角棒球联盟法尔茅斯准将筹款主席。 Curtis 博士拥有麻省药学院的药学学士学位、密苏里大学的药学博士学位和 哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

柯蒂斯博士在 生物科学、医疗保健和技术领域的丰富经验以及他的运营背景为他提供了担任我们公司董事所必需的 资格和技能。

导演 Sherice R. Torres

谢里斯·托雷斯自2022年2月21日起担任该公司 的董事。自2022年1月24日起，托雷斯女士一直担任Circle Internet Financial， LLC（“Circle”）的首席营销官。在担任Circle行政领导职务之前，托雷斯女士曾在2020年11月至2022年1月期间担任 的首席营销官，Novi 是Meta（前身为Facebook）的金融科技部门。此外，托雷斯女士在 2014 年 8 月至 2020 年 10 月期间在谷歌担任过多个高级营销 职位，专注于社会责任、儿童和家庭用品、Google Pay 和 Google 购物。从 2000 年 7 月到 2014 年 7 月。托雷斯女士领导了Nickelodeon的团队，专注于消费品、战略规划、数字 视频和付费应用程序。托雷斯女士还自2021年9月起担任Advance Auto Parts的董事。托雷斯女士的职业生涯 始于德勤咨询的变革管理。Torres女士在谷歌和Meta等公司的营销、品牌管理、战略规划和变革 管理方面拥有近30年的经验。托雷斯女士还是多个非营利组织的成员，这些组织致力于增加女性和有色人种的专业 机会。托雷斯女士因其领导才能和社区服务而获得多个组织的认可， 包括全国多元化委员会、《黑人企业》杂志和 Crain's Business。Torres 女士拥有哈佛大学的本科 学位和斯坦福大学的市场营销与战略规划工商管理硕士学位。公司认为 Torres女士有资格在董事会任职，这是因为她在Advance Auto Parts董事会任职的经验以及她在硅谷一些顶级科技公司在营销 和战略规划方面的丰富经验。

约翰·佩蒂特，董事兼董事会主席

约翰·佩蒂特自2022年3月18日起担任公司 的董事。自2017年10月以来，佩蒂特先生一直担任谷歌有限责任公司（“谷歌”）的高级软件工程师， 专注于软件开发和软件工程管理。在谷歌任职之前，佩蒂特先生从2015年起一直担任移动内容优化公司Relay Media Inc. 的首席技术 官，他专注于数字媒体的软件开发，直到2017年10月被谷歌收购。Pettitt 先生在通信和电子商务领域拥有 39 年的经验。自1983年以来，佩蒂特先生一直是互联网先驱 ，曾是多家成功公司的创始人兼首席技术官，包括：Specialix PLC，一家通信和网络硬件制造商，被 Pearl Systems 收购；software.net，第一家互联网应用商店 ，现名为 Beyond.com，后者成为上市公司，后来被 Digital River 收购； cyberSource，一家世界领先的支付和欺诈检测公司，后来成为一家上市公司，后来被收购由 Visa; 和 Relay Media Inc. 此外，Pettitt 先生还获得了与电子商务、欺诈检测和 内容分发和管理相关的多项基础专利。我们相信，佩蒂特先生具有对硬件和软件的深刻技术理解，将 与良好的创业记录相结合，这种背景为他提供了担任董事所需的资格和技能。

芭芭拉·古铁雷斯，导演

芭芭拉·古铁雷斯自2022年5月17日起担任公司董事 。古铁雷斯女士指导并改善了公共、私募股权和私人控股公司的财务运营，在首次公开募股、融资和并购交易等资本交易方面拥有丰富的 经验。她目前 担任InnovAge Holding Corp.（纳斯达克股票代码：INNV）的首席财务官，曾担任Hero DVO, LLC的首席财务官兼首席人物 服务官，并在Strad Energy Services、Jones Knowledge Group、PhyCor和HealthOne担任高级领导职务。 她还曾担任琼斯国际大学、科罗拉多州Camp Fire Girls（她曾担任 董事会的财务主管）的董事会成员，以及多伦多证券交易所上市公司Strad Energy Services的公司秘书。古铁雷斯女士以优异成绩毕业于丹佛大学 ，是一名注册会计师和特许全球管理会计师。古铁雷斯女士有资格 在董事会任职，因为她是一位成就卓著的领导者，在各行各业的高成长型创业公司担任高管和财务领导 职务超过30年。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会（“审计委员会”）、 薪酬委员会（“薪酬委员会”）和公司治理和提名委员会（“公司治理 和提名委员会”）。每个委员会都有章程，可在我们的网站上查阅 www.logicmark.com。我们网站上包含的信息 未以引用方式纳入此处。每个董事会委员会的组成和职责如下所述 。截至2023年3月28日，此类委员会的成员是：

审计委员会 — 芭芭拉·古铁雷斯*⁽¹⁾，Robert Curtis 和 John Pettitt

薪酬委员会 — 谢里斯·托雷斯*、 罗伯特·柯蒂斯和约翰·佩蒂特

公司治理和提名委员会 — 罗伯特·柯蒂斯*、谢里斯·托雷斯和芭芭拉·古铁雷斯

审计委员会

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条 成立了审计委员会。我们的审计 委员会的成员是芭芭拉·古铁雷斯、罗伯特·柯蒂斯和约翰·佩蒂特。根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则（“纳斯达克规则”），佩蒂特先生、柯蒂斯博士和古铁雷斯女士各是 “独立人士” 。 我们的董事会已确定古铁雷斯女士应担任 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407 (d) (5) 项。此外，古铁雷斯女士还担任审计委员会主席。

审计委员会监督我们的公司会计 和财务报告流程，监督我们财务报表的审计以及我们对 财务报告的内部控制的有效性。除其他事项外，审计委员会的职责包括：

2022 年，审计委员会举行了四 (4) 次电子 或虚拟会议，当时的审计委员会的所有成员都出席了会议。

审计委员会根据董事会通过的符合纳斯达克适用标准的书面章程 运作。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是 罗伯特·柯蒂斯、谢里斯·托雷斯和约翰·佩蒂特。根据纳斯达克规则 的含义，佩蒂特先生、柯蒂斯博士和托雷斯女士各是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事” 。薪酬委员会协助董事会履行与 董事会成员和执行官薪酬有关的职责。托雷斯女士担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会与薪酬有关的 职责包括：

2022 年，薪酬委员会举行了六 (6) 次电子或虚拟 会议，当时的薪酬委员会的所有成员都出席了会议。

薪酬委员会根据董事会通过的符合纳斯达克适用标准的书面 章程运作。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会的成员是 罗伯特·柯蒂斯、谢里斯·托雷斯和芭芭拉·古铁雷斯。根据纳斯达克规则 的含义，柯蒂斯博士和托雷斯女士以及古铁雷斯女士各是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，公司治理和提名委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员 董事”。公司治理和提名委员会的主要目的之一是 向董事会推荐董事候选人和候选人以填补董事会任何空缺，制定并推荐 一套公司治理原则，监督董事会的业绩。柯蒂斯博士担任公司 治理和提名委员会主席。

除其他目标外，公司治理和提名委员会 负责就董事候选人向董事会提出建议；监督 对董事会的评估；审查公司治理实践的发展；制定一套公司治理指导方针； 以及审查和建议修改其他董事会委员会的章程。此外，公司治理与提名 委员会负责监督我们的公司治理指导方针，就 公司治理事宜向董事会报告和提出建议。公司治理和提名委员会根据我们的董事会 通过的符合纳斯达克适用标准的书面章程运作。

2022 年，公司治理和提名 委员会举行了一次 (1) 次电话会议，当时的公司治理和提名委员会 的所有成员都出席了会议。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们现任董事或高管 高管都没有：

除非我们在下文 “某些关系和关联交易” 的讨论中可能另有规定，否则我们的董事或执行官均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或关联公司的任何 交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规章制度 必须披露。

家庭关系

公司的任何高管或董事 之间没有任何关系。

董事提名程序

证券 持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。

道德守则

董事会通过了《商业道德准则》 和行为准则（“行为准则”），该守则构成了适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “道德守则” 和 由纳斯达克适用规则定义的 “行为准则”。我们要求所有员工、董事和高管，包括 我们的首席执行官和首席财务官，在处理 在开展工作时遇到的法律和道德问题时遵守行为准则。《行为准则》要求这些人避免利益冲突，遵守所有 法律和其他法律要求，以诚实和合乎道德的方式开展业务，以其他方式诚信行事，符合我们的最大利益。 《行为准则》包含在全面准确报告方面专门适用于我们的首席执行官、首席财务官和 其他财务部门人员的额外条款。《行为准则》可在我们的网站上查阅 www.logicmark.com。 公司将在此类网站上发布《行为准则》的任何修正案以及 美国证券交易委员会规则要求披露的任何豁免。我们网站上包含或可能从我们网站上获得的信息不是，也不应被视为本报告 的一部分。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据美国证券法， 我们的董事、高管（和某些其他）高管以及任何持有百分之十或以上普通股的人都必须向美国证券交易委员会报告 他们对普通股的所有权以及该所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定。 仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的这些报告的审查以及这些 人员向我们提供的某些书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，除以下表格的 以外 要求我们的董事、执行官和持有超过 10% 的普通股 的持有人提交的所有报告均按时提交，原因是延迟为每位此类举报人获得 CIK：Mark Archer 提交的一份表格 3；一份由 Mark Archer 提交的表格 3芭芭拉·古铁雷斯；还有约翰·佩蒂特提交的一份表格 3。

项目 11。高管薪酬。

本 “高管薪酬” 部分下与普通股 股票有关的披露反映了 公司于2021年10月15日对普通股进行的反向股票拆分。

2022 财年和 2021 财年的薪酬摘要表

下表列出了根据《证券法》第S-K条第402 (m) (2) 项 的要求，在过去两个财政年度向担任公司首席执行官的个人支付的所有计划和非计划 薪酬。我们将这些人统称为我们的 “指定执行官”。

雇佣协议

嘉琳西蒙斯

2021年6月14日，公司与Chia-Lin Simmons签订了 雇佣协议（“先前协议”），根据该协议，她被任命为我们的首席执行官 高管兼董事会成员，自2021年6月14日起生效，以换取45万美元的年现金工资。先前的协议 规定了由董事会确定的激励奖金、50,000 美元的一次性签约奖金以及员工福利，包括健康 和伤残保险，根据公司的政策，在她终止在公司 的雇佣关系之前一直有效。

此外，根据先前的协议 ，作为促使她接受公司工作的实质性诱因，公司向西蒙斯女士提供了266,560股限制性普通股的股票奖励。此类股票奖励已获得董事会薪酬委员会的批准，股票是根据纳斯达克上市规则 5635 (c) (4) 发行的 是在我们的 2013 年长期股票激励计划 (“LTIP”) 和 2017 年股票激励计划 (“2017 SIP”) 之外发行的，从2021 年 10 月 15 日开始的四年期内授予 四分之一，之后按季度授予 只要西蒙斯女士仍在 为公司服务，该奖项就已全部归属。

2022年11月2日，公司与西蒙斯女士签署了高管 雇佣协议（“西蒙斯协议”），该协议自2022年6月14日起生效，取代了之前的 协议。西蒙斯协议的期限从2022年6月14日开始，一直持续到2025年8月31日（“期限”）， 除非根据西蒙斯协议中规定的条款提前终止。根据西蒙斯协议， Simmons女士将获得50万美元的年基本工资（“基本工资”），并且自该生效之日起将有资格获得年度奖金 （“年度奖金”）。年度奖金的最高金额为西蒙斯女士 基本工资的100％，视西蒙斯女士实现经过 董事会批准的某些年度目标（“年度奖金目标”）而定。每个财政年度结束后，董事会薪酬委员会将在年度奖金目标的指导下 确定年度奖金。西蒙斯协议还规定，经董事会批准，西蒙斯女士将在任期内不时获得 普通股限制性股，因此西蒙斯女士在任期内任何时候持有的此类普通股 限制性股总数等于截至授予适用之日公司已发行和流通 股票总数的百分之六（6％）。西蒙斯协议还规定了某些员工福利，包括根据公司政策提供的健康和残疾 保险，每年最高30,000美元的津贴，用于教育或指导 目的，并涵盖西蒙斯女士每年 最高10,000美元的个人税、财务规划和财富管理服务费用。

根据西蒙斯协议，如果董事会有理由解雇西蒙斯女士 的工作（定义见西蒙斯协议），或者她在没有正当理由（定义见 Simmons 协议）的情况下辞去公司职务，则公司应按解雇通知 时的有效费率按比例支付截至解雇之日的基本工资，以及应计但未使用的休假工资。此外，西蒙斯女士将保留根据西蒙斯协议授予的截至终止之日归属的所有限制性普通股 。董事会还可以在提前六十 (60) 天发出书面通知后无故解雇西蒙斯女士。如果西蒙斯女士有正当理由终止此类工作，或者由于西蒙斯女士的死亡或残疾而无故终止 工作，则西蒙斯女士将有权获得 中较大的 (i) 仍欠的基本工资和福利余额，以及 (ii) 十二 (12) 个月的延薪和 COBRA 保险， ，并且还有权获得目标奖金（无论年度奖金目标如何）) 在解雇之日之前按比例分配，应计 但未使用的休假工资，这两笔工资将在解雇之日支付终止，自终止之日起，根据西蒙斯协议授予的所有未归属的普通股 限制性股将全部归属。

马克·阿切尔

自 2021 年 7 月 15 日起，董事会任命 Archer 先生为公司临时首席财务官。关于这项任命，公司与FLG Partners签订了一项协议，该协议于2021年7月15日生效（“FLG协议”），阿切尔先生是该协议的合伙人，根据该协议，公司同意 每小时向FLG Partners支付500美元，用于聘请Archer先生担任临时首席财务官的服务。FLG 协议 还要求公司就Archer先生向公司提供的服务向Archer先生和FLG Partners提供赔偿。 FLG 协议是无限期的，可由公司或 FLG 合作伙伴在提前 60 天发出书面通知后终止。

自 2022 年 2 月 15 日起，董事会任命 Archer 先生为我们的常任首席财务官。关于这项任命，公司和FLG Partners于2022年2月15日对FLG协议进行了 修正案（“修正案”），根据该修正案，公司同意将应支付给FLG Partners的 费用修改为每周10,000美元，允许Archer先生单独向公司开具每月 2,000美元的管理费发票，仅向Archer先生支付，也允许Archer先生单独向公司开具每月 2,000美元的管理费发票向阿切尔先生发行129,384股限制性普通股，向FLG Partners发行6,810股限制性普通股，占每股发行的四分之一于 2022 年 7 月 15 日归属，随后每三个月以 6.25% 的比例进行解锁。在截至2021年12月31日的财年中，阿切尔先生没有收到与FLG协议 或修正案有关的公司任何证券。

对LTIP和2017年SIP 的简要描述载于财务报表附注的附注10。

其他补偿

我们向执行官提供标准健康保险福利 ，就像我们为所有其他符合条件的员工提供一样。我们认为，这些福利与我们竞争人才的公司提供的广泛员工 福利是一致的，因此对于吸引和留住合格员工很重要。 除上述情况外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有获得离职后薪酬、养老金或不合格递延薪酬福利 。我们没有任何养老金或利润分享计划 以造福我们的董事、高级管理人员或其他员工。董事会可能建议将来通过一项或多项此类方案.

我们确实赞助了一项退休计划，旨在让 有资格获得《美国国税法》第 401 (a) 条规定的优惠税收待遇，其中包含旨在满足第 401 (k) 条要求的现金或递延功能)《美国国税法》。每周持续工作 20 小时或以上 的员工，在我们的工资单上工作且年满18岁的员工通常有资格在入职第一天 参与该计划，具体取决于某些入职任务的完成。参与者可以从其符合条件的收入中向 计划缴纳税前缴款，但不得超过《美国国税法》规定的税前缴款年度限额。 参与者的税前缴款和从这些缴款中获得的收入在提取之前通常不对参与者征税。 根据法律要求，参与者的捐款以信托形式持有。该计划没有提供最低补助金。员工在税前延期中的权益 在缴款时100％归属。该计划规定了雇主全权对等缴款 和雇主全权利润分享缴款。

2022 财年末杰出股票奖

下表提供了与截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的既得和未归属期权和股票奖励有关的信息 。 向每位指定执行官颁发的每个奖项都单独显示，脚注描述了该奖项的授予时间表。

2022 财年的董事薪酬

在截至2022年12月31日的 年度中，我们的每位非雇员董事因在董事会任职而获得已支付或将以现金和股票期权支付的费用。 此类薪酬是按季度分期支付给每位董事的。下表反映了截至2022年12月31日的财年中公司董事获得和获得的所有薪酬 。

项目 12。某些受益所有人的安全所有权和管理层 及相关股东事宜

下表列出了截至2023年3月28日 有关通过以下方式持有我们股本实益所有权的信息：

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则 确定，通常意味着一个人拥有该证券的唯一或共享 投票权或投资权，包括可在2023年3月28日后的六十 (60) 天内行使普通股、C 系列优先股 股票或F系列优先股的证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除非以下脚注所示，否则根据提供给我们的信息， 我们认为，下表中提及的持有人对显示他们实益拥有的所有普通股、C系列优先股或F系列优先股拥有唯一的投票权和投资权，但 须遵守社区财产法（如适用）。

为了计算上述每位持有人或一组持有人持有的我们 普通股、C 系列优先股和 F 系列优先股的已发行股份百分比，该持有人有权在 2023 年 3 月 28 日的六十 (60) 天内收购 的任何 普通股、C 系列优先股或 F 系列优先股均被视为已发行，但不被视为已发行计算 任何其他持有者所有权百分比的目的。下表中普通股、C系列优先股和F 系列优先股的列报反映了公司于2021年10月15日对其普通股和C系列优先股 股票的反向股票拆分。将任何列为实益拥有的普通股、C系列优先股或 F系列优先股纳入其中，并不构成对实益所有权的承认。除非另有说明 ，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o LogicMark, Inc.，肯塔基州路易斯维尔市2801 Diode Lane 40299。

根据股权补偿计划获准发行的证券

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性

与关联方的交易

除下文所述外，除薪酬 安排外，自过去两个财政年度以来，我们与公司的任何 高级职员、董事、持有超过5％的已发行普通股或一类有表决权优先股 已发行股份 的受益所有人或其家庭成员之间均未进行任何超过 (i) 120,000 美元或 (ii) 1％ 中较低者的交易（无论是直接还是间接的）（) 是过去两个财年年底公司总资产的 平均值。

2021年1月8日，公司与AIMF就普通股购买权证 签订了 认股权证修正和行使协议（“修正协议”），该认股权证日期为2019年4月4日，该认股权证先前由公司向AIMF发行（“原始认股权证”）。作为自修正协议签订之日起45个日历日内每次行使原始认股权证 的对价，除了在行使该认股权证时发行普通股 之外，公司还同意向AIMF交付一份新的认股权证，以购买相当于AIMF行使原始认股权证时发行的普通股数量的普通股 ，每股行使价为15.25美元股份（“新认股权证”）。AIMF持有可行使多达246,914股普通股的原始认股权证，并且 完全行使了此类认股权证，使公司的总收益为3,765,432美元，用于发行可行使等效 数量的普通股的新认股权证。

2021年2月2日，公司根据截至2021年1月29日 的证券购买协议，完成了同时注册的直接 和私募发行（统称为 “二月发行”），在该协议中，公司向AIMF和Alpha共发行了1,476,016股E系列优先股和 普通股购买认股权证，总共可行使295,203股普通股。此类认股权证可按每股12.30美元的行使 价格行使，但需根据该认股权证进行惯例调整，这些认股权证可在发行后立即行使，期限为五年 。此类E系列优先股的持有人有权在转换为 普通股的基础上对普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，但须遵守任何适用的实益 所有权限制。2021 年 8 月 16 日，公司向特拉华州国务卿提交了一份证书，取消 并取消了 E 系列优先股的所有名称、权利、优先权和限制，E 系列优先股 的所有股票恢复了公司已授权但未发行的优先股的地位。在扣除任何发行费用之前，2月份的发行使公司获得的总收益约为400万美元，在支付的对价和根据2月发行获得的证券数量方面，此类投资者与 同等参与。

自2021年8月11日起，公司与C系列优先股所有已发行股票的持有者GDMSAI签订了和解协议（“和解协议”），以解决双方之间关于根据{ br} 公司的C系列指定证书支付股息的持续争议（“争议”）。根据和解协议，公司同意支付540,000美元的股息 外加55,000美元的判决前利息，但不支付判决后利息。和解协议分批支付，最后一笔款项由公司于 2021 年 11 月向该持有人支付 。

2021 年 8 月 16 日，公司于 2021 年 8 月 16 日完成了 私募发行（“八月发行”），该协议是根据截至2021年8月13日的 证券购买协议进行的，根据该协议，公司向AIMF、Alpha和3i、LP发行了合计 1,333,333 股 F 系列优先股和 (ii) 可行使的认股权证购买最多666,667股普通股，行使价 为每股0.78美元，但须根据惯例进行调整，这些调整可在六个月后行使签发日期，期限 为五年半。在8月份的发行中，AIMF获得了666,666股F系列优先股和最多333,333股普通股的认股权证 ，对价约为200万美元，Alpha和3i各获得了 的F系列优先股剩余股份和通过该发行可发行的认股权证 的大致等值分配，每股对价约为100万美元。此类F系列优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上对普通股持有人 有权投票的所有事项以 普通股进行投票，但须遵守任何适用的实益所有权限制。在扣除任何发行费用之前，8月份的发行使公司 的总收益约为400万美元。

2021 年 9 月 15 日，公司完成了承销公开发行 （“九月发行”），据此，公司共发行了 (i) 2,788,750 股普通股，包括 363,750 股在承销商全面行使超额配股权时发行的普通股，以及 (ii) 随附的认股权证 ，用于购买总计不超过 2,788,750 股的普通股普通股，行使价为每股4.95美元，但需进行某些调整， 包括承销商全额行使超额认股权后发行的认股权证配股权可额外购买多达363,750股普通股，合并公开发行价格为每股4.50美元，并附带认股权证。9月的发行使得 的总收益（包括全额行使超额配售期权的收益）约为1,250万美元，之后扣除了 承保折扣和总收益的7％（对于某些已确定的投资者而言，为总收益的3.5％） 的佣金） 和估计的发行费用。9月发行的投资者包括AIMF、Alpha、3i、LP和Armistice Capital Master Fund, Ltd. 等，它们在此类发行中的权益分别约等于30％、17％、8％和16％。

2023年1月25日，公司根据 完成了1月份的发行，公司共发行了 (i) 10,585,000个单位，包括10,585,000股普通股和10,585,000份普通股 ，可按每股0.371美元的价格行使，但须进行某些调整，以购买最多15,877,500股普通股，以及 (ii) 3,440,000份预付资金单位的公司由3,440,000份预先融资的普通股购买认股权证组成 ，可按每股0.001美元行使，但需进行某些调整，另有3,440,000份购买总额不超过5,160,000 普通股的认股权证以及 (iii) 购买多达1,222,797股普通股的额外认股权证以及 (iii) 购买最多1,222,797股普通股的额外认股权证，这些认股权证 是在承销商部分行使超额配售期权时发行的，该协议截至2023年1月23日 承销商。一月份的发行使 总收益约为520万美元，扣除了 总收益的7％（某些已确定的投资者为总收益的3.5％）的承保折扣和佣金以及预计的1月份发行费用。

导演独立性

由于公司的普通股在纳斯达克上市 ，公司根据纳斯达克规则第5605 (a) (2) 条中的 “独立董事” 的定义来确定其董事的独立性。董事会决定董事与我们有直接还是间接的重大关系 。在决定公司董事的独立性时，董事会遵守纳斯达克 规则规定的标准，审查董事与公司的关系是否会损害该董事的独立性。根据 本次审查，我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，柯蒂斯博士、佩蒂特先生、托雷斯女士和古铁雷斯女士目前有资格担任独立董事 。我们的董事会得出结论，这些董事中没有人拥有或目前拥有任何可能损害他、她或他们对自己作为董事的职责和责任的判断力的关系，或者根据适用的纳斯达克规则， 可能构成直接或间接的重大关系。

项目 14。首席会计师费用和服务。

审计费

截至2022年12月31日的财年，公司已聘请BPM LLP作为公司独立 注册会计师事务所。公司此前曾聘请Marcum LLP作为公司截至2021年12月31日的年度的 独立注册会计师事务所。BPM LLP为审查我们两个季度的财务报表和截至2022年12月31日的年度的审计而提供的专业 服务收取的总审计费用约为208,329美元。Marcum LLP为审查我们的三个季度的财务 报表和截至2021年12月31日的年度的审计而提供的专业服务收取的总审计费用约为277,218美元。

审计相关费用

在截至2022年12月31日的年度中，该公司就S-1和安慰信分别向BPM LLP和Marcum LLP收取了39,900美元和72,089美元的额外费用。在截至2021年12月31日的年度中， 公司就S-1、S-3和安慰信支付了67,800美元的额外费用，由Marcum LLP收取了67,800美元的额外费用。

税费

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，BPM LLP和Marcum LLP均未为税务合规、税务咨询和税务 规划提供任何专业服务。

所有其他费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，公司没有因我们的主要会计师提供的服务而产生任何其他与 相关的费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供 非审计服务的政策

在聘请独立审计师提供的所有审计和 非审计服务之前，我们的审计委员会会预先批准独立审计师提供此类服务。 该委员会已授权我们的审计委员会主席预先批准除年度审计之外的独立 审计师提供的临时服务。我们的审计委员会主席必须在下次委员会会议上向整个审计委员会 报告所有这些预先批准情况。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

特此提交公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益和现金流变动 及其脚注以及独立注册会计师事务所BPM LLP和Marcum LLP的报告 。

没有。之所以省略财务报表附表 ，是因为它们要么不适用，要么所需信息已包含在财务报表或其附注 中。

附录 索引中列出的证物与本报告一起提交，或作为本报告的一部分以引用方式纳入本第 15 (a) (3) 项。

作为本报告 附录提交的某些协议包含协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证完全是为了这些当事方 的利益而签订的。这些陈述和保证：

因此，这些陈述 和保证可能无法描述截至作出这些陈述和保证之日或任何 其他时间的实际状况。投资者不应将它们作为事实陈述。

根据美国证券交易委员会第33-8238号，附录32.1和32.2 已提供，尚未提交。

签名

根据1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券 交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以及 的身份在下文中签署，具体日期为 。

LogicMark, Inc.

内容

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

LogicMark, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日的LogicMark, Inc.（“公司”）随附的资产负债表 ，以及截至该日止年度的相关运营报表、股东 权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月 31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是指 本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计所产生的事项，以及 ：(1) 与对财务报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、 主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。

/s/ BPM 哈哈

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州核桃溪

2023年3月30日

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

LogicMark, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的LogicMark, Inc.（“公司”）随附的 资产负债表、相关运营报表、截至2021年12月31日的两年中每年的股东权益和现金流变化 以及相关附注（ 统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年中 每年 的经营业绩和现金流。

意见依据

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United States）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计 。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证 ，确定财务报表是否存在因错误还是欺诈造成的重大错报。公司无需 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须 了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计， 以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计中产生的事项，这些事项已告知或需要向审计委员会传达 ，并且：(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及 我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自 2016 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2022年4月15日

LogicMark, Inc.

资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

LogicMark, Inc.

运营声明

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

LogicMark, Inc.

股东 权益变动表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度