附件10.12
EVgo Inc.
控制权和遣散费计划的高管变动
和汇总计划说明
尽管有上述规定,除非交易符合第409a节所指的“控制权变更事件”,否则该交易不会被视为控制权变更。
此外,为免生疑问,在以下情况下,交易将不会构成控制权变更:(X)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权,或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司,该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
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(X)付款的全部款额,或
(Y)较低的数额,不会导致支付的任何部分需要缴纳消费税,无论这些数额中的哪一个,考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税,导致参与者在税后基础上获得最大数额的福利,即使这些福利的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果有必要减少280G付款,以使此类福利的任何部分都不需要缴纳消费税,则将按以下顺序进行削减:(I)取消“视所有权或控制权的变更而授予的股权奖励”(在《守则》第280g条的含义内);(Ii)按比例减少(A)受第409a条作为递延补偿的现金付款;(B)不受第409a条限制的现金付款;(Iii)按比例减少(A)受第409a条作为递延补偿限制的员工福利和(B)不受第409a条限制的员工福利;以及(Iv)按比例取消(A)加速授予受第409a条约束的股权奖励作为递延补偿,以及(B)不受第409a条约束的股权奖励。*如果要取消加速授予股权奖励,这种加速授予将被取消如下:第一,关于参与者的任何现金外的股权奖励,第二,关于该参与者的任何剩余股权奖励,在所有情况下,与授予该等股权奖励的日期相反。
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由本公司选定的全国认可的专业服务公司、本公司的法律顾问或双方共同同意的其他人士或实体(“本公司”)将作出本第5条所要求的任何决定。此类决定将由本公司以书面形式作出,本公司的任何善意决定均为最终决定,并对参与者和本公司具有约束力。*为了进行本第5条所要求的计算,本公司可就适用税项作出合理的假设和近似,并可依赖有关本守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。参赛者和本公司将向本公司提供本公司合理要求的信息和文件,以便根据本第5条作出决定。本公司将承担本第5条所考虑的任何计算可能产生的所有费用。
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计划名称: | EVgo Inc.控制和服务计划中的高管变动 |
计划发起人: | EVGO Inc.西奥林匹克大道11835号,900E套房 |
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90064
(310) 954-2900
识别码: | EIN:36-4210977计划:59-3216484-502 |
计划年份: | 公司会计年度 |
计划管理员: | EVgo Inc.请注意:EVgo Inc.控制和离职计划的管理人员变更 |
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90064
(310) 954-2900
代理的服务 | EVgo Inc. |
法律程序: | 请注意:首席法务官 |
西奥林匹克大道11835号,900E套房
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90064
(310) 954-2900
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法律程序文件亦可送达遗产管理人。
图则类型 | 遣散费计划/员工福利计划 |
计划成本 | 本计划的费用由本公司支付。 |
作为本计划的参与者,您拥有ERISA规定的某些权利和保护:
1. | 您可以(免费)检查所有计划文件,包括提交给美国劳工部的所有文件的任何修订和副本。这些文件可在公司的人力资源部查阅。 |
2. | 如果向管理员提出书面请求,您可以获得所有计划文件和其他计划信息的副本。可对此类复制品收取合理的费用。 |
除了为参与者创造权利外,ERISA还将责任强加给负责该计划运作的人。*运营本计划的人员(称为“受托人”)有责任谨慎行事,并符合您和其他参与者的利益。任何人,包括本公司或任何其他人,不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您,以阻止您获得本计划下的利益或行使您在ERISA下的权利。*如果您的遣散费索赔被全部或部分拒绝,您必须收到关于拒绝原因的书面解释。您有权要求对您的索赔的驳回进行审查。(索赔审查程序在上文第(14)节中解释。)
根据ERISA,您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如,如果你要求提供材料,但在30天内没有收到,你可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下,法院可以要求管理人提供材料,并要求管理人每天向你支付高达110美元的费用,直到你收到材料,除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。如果您的索赔被全部或部分拒绝或忽视,您可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视,你可以向美国劳工部寻求帮助,也可以向联邦法院提起诉讼。
在任何情况下,法院将决定谁将支付法庭费用和法律费用。如果你胜诉,法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了,法院可能会命令你支付这些费用和费用,例如,如果它发现你的索赔是轻率的。
如果您对本计划有任何疑问,请联系管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问,您可以联系您电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局(前养老金和福利管理局)美国劳工部地区办事处,或美国劳工部技术援助和咨询司,员工福利安全管理局,美国劳工部,宪法大道200号,西北华盛顿特区20210。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线,获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。
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附录A
EVgo Inc.控制和服务计划中的高管变动
参与协议
EVgo Inc.(“本公司”)欣然通知您,您已被选中作为参与者参与本公司的管理层变更控制和离职计划(“本计划”)。
该计划的副本已随本参与协议一起交付给您。*您对本计划的参与受本计划的所有条款和条件的约束。*此处使用但未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。
该计划详细描述了在某些情况下您可能有资格获得遣散费福利。*正如本计划中更全面地描述的那样,如果您经历了符合条件的终止,您可能有资格获得某些离职福利。
为了获得您在本计划下有资格获得的任何离职福利,您必须签署并向公司交付该豁免,该豁免必须在必要的期限内生效且不可撤销,否则您必须遵守本计划第6节的要求。
通过您在下面的签名,您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。您在下面的签名确认:(1)您已收到《管理层变更控制和离职计划及概要计划说明》的副本;(2)您已仔细阅读本参与协议以及《管理层变更控制权和离职计划及摘要计划说明》,并且您已根据本计划和本参与协议的条款确认并同意其条款;以及(3)行政长官根据本计划作出的决定和决定将是最终的,对您和您的继任者具有约束力。
[签名页面如下]
A-2
EVGO INC PARTICIPANT
签名签名
名称名称
标题日期
附件:EVgo Inc.控制和服务计划中的高管变更和摘要计划说明
[参与协议的签字页]
A-3