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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

自2010年起的过渡期                从现在到现在                 

佣金文件编号 001-41306

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：

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无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒不，不是。☐

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截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人有投票权的证券的总市值约为$227.2百万股，基于非关联公司持有的股票数量和截至该日期注册人的A类普通股的最新报告销售价格。

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截至2023年3月30日，有23,890,000A类普通股和7,666,667注册人发行并发行的B类普通股。

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引用合并的文件：无。

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术语表

除非本年度报告以表格10-K格式另有规定，否则：

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中包含的某些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，就联邦证券法而言，这些陈述构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，成立的目的是为了与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年报中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何运营收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生运营收入。

虽然我们确定潜在目标业务的努力不一定局限于特定的行业、部门或地区，但我们利用我们在清洁和可再生能源行业的管理团队、董事会和顾问(统称为我们的“团队”)的专业知识。我们的目标是确定和追寻参与全球能源转型生态系统的企业，这些企业正在促进能源的生产、储存、传输、分配和消费，同时减少或减轻温室气体排放。我们专注于为清洁能源生态系统中的关键和不断发展的领域提供服务的公司，包括那些涉及碳、氢、可持续农业和可再生能源的公司，这些领域正变得越来越相互交织。其他重点领域包括但不限于能源储存、分布式能源、零排放运输、碳利用、低或无碳工业应用以及可持续制造。

我们相信，清洁能源和可持续发展解决方案正在给许多传统行业带来革命性的变化，并创造大量投资机会，这些机会受到重要的长期全球趋势的有力推动，例如碳排放成本、监管激励计划、消费者对清洁能源产品和服务日益重视，以及为化石燃料提供更具成本效益的解决方案和替代品的技术进步。我们认为，鼓励采用可持续做法和技术的监管框架将越来越有利于我们的目标部门。这些趋势为开发和分销服务和产品的公司提供了长期利益，这些服务和产品是继续实现经济脱碳的综合办法的一部分。

我们的目标是清洁和可持续能源行业中以增长为导向的子部门，这些部门提供了特别有吸引力的投资机会。我们的方法着眼于全球。我们不打算收购早期初创公司、具有投机性商业计划的公司或过度杠杆化的公司。然而，我们不需要完成我们与清洁和可持续能源业务的初始业务合并，因此，我们可能会寻求超越该行业和范围的业务合并。我们寻求收购能够为股东带来有吸引力的风险调整后回报的高质量业务。

我们的目标是通过运用我们的战略，利用我们团队的经验、运营和财务专长以及人脉，为我们的股东创造诱人的回报和创造价值。我们的团队在SPAC、清洁和可持续能源投资、并购、融资、首次公开募股、私募股权和风险投资方面拥有特别深厚的经验和专业知识。我们的团队包括在世界各地成功投资企业的高管。我们将寻求利用我们的首席执行官Aaron Ratner、我们的首席财务官兼首席运营官Martha Ross、我们的董事会主席Nicholas Parker以及我们的其他董事会成员Candice Beaumont、Bradford Allen和Michael Vahrenkamp的重要清洁能源经验和联系人来确定、评估、收购和运营目标企业。我们还呼吁我们的顾问拥有深厚的经验和全球网络。我们希望收购和管理一家能够受益于我们团队在清洁和可持续能源领域及相关领域的全球经验的企业。如果我们选择在清洁和可持续能源行业以外进行投资，我们管理层与该行业相关的专业知识可能不会直接适用于该行业的评估或运营，本年度报告中包含的有关该行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。

截至2022年12月31日，我们尚未开始运营。截至2022年12月31日的所有活动都与公司的成立、首次公开募股以及确定我们最初业务合并的目标公司有关。

我们首次公开募股的注册声明于2022年2月23日宣布生效。2022年2月28日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股，总收益为2.3亿美元。

在首次公开招股结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格向保荐人私募出售了890,000个私人单位，产生了8,900,000美元的毛收入。

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在2022年2月28日首次公开募股结束后，从出售首次公开募股单位和私人单位的净收益中获得的232,300,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户，并投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述含义的美国政府证券，到期日为185天或更短，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。只投资于直接的美国政府国库债务，直到(I)完成业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，则赎回100%的公开股票；或(Iii)如果我们不能在完成窗口内或在我们任何较早的清算时完成业务合并，则分配信托账户。

企业合并协议

2022年10月12日，我们与Alternus Energy Group Plc(“卖方”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，吾等将以最多9,000万股收购卖方的若干附属公司。最初，我们将在成交时发行5,500万股(取决于营运资金调整上限为至少1,000,000股额外股份)，外加最多3,500万股，受某些获利条款的限制，这些股份将存放在第三方托管，如果满足某些条件，将被释放。

业务合并协议拟完成的交易预计将于2023年第二季度完成，并须遵守业务合并协议所载的惯常完成条件。

于执行业务合并协议之同时，吾等与保荐人及卖方订立(A)保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意投票赞成业务合并、放弃其赎回权利、同意不转让本公司证券及放弃任何与方正股份有关的反稀释或类似保障；及(B)与保荐人及卖方订立投资者权利协议，该协议就若干管治要求、登记权及锁定协议作出规定。业务合并协议拟进行的交易的完成须视乎有关各方对若干惯常完成条件的满足或豁免。

2022年10月6日，吾等与承销商代表签署了一份修订的承销协议，将部分应支付的递延承销佣金减少3,622,500美元，导致应支付的递延承销费为4,427,500美元。

业务战略

我们是一家空白支票公司，成立的目的是进行最初的业务合并。我们打算收购一项高质量的成长型业务或资产，为股东带来有吸引力的风险调整后的回报。为此，我们的收购和价值创造战略是确定、收购并在我们最初的业务合并后，促进清洁和可持续能源行业公司的增长，补充我们管理团队、董事会成员和顾问的经验和专业知识。我们的遴选过程利用了我们团队广泛的全球关系网络、跨越多个地理位置的深厚行业知识、交易执行经验和交易寻源能力，这些能力提供了获得广泛收购机会的途径。

我们的目标是确定和追寻参与全球能源转型生态系统的企业，这些企业正在促进能源的生产、储存、传输、分配和消费，同时减少或减轻温室气体排放。我们专注于为清洁能源生态系统中的关键和不断发展的领域提供服务的公司，包括那些涉及碳、氢、可持续农业和可再生能源的公司，这些领域正变得越来越相互交织。其他重点领域包括但不限于能源储存、分布式能源、零排放运输、碳利用、低或无碳工业应用以及可持续制造。

我们相信，清洁能源和可持续发展解决方案正在给许多传统行业带来革命性的变化，并创造大量投资机会，这些机会受到重要的长期全球趋势的有力推动，例如碳排放成本、监管激励计划、消费者对清洁能源产品和服务日益重视，以及为化石燃料提供更具成本效益的解决方案和替代品的技术进步。我们认为，鼓励采用可持续做法和技术的监管框架将越来越有利于我们的目标部门。这些趋势为开发和分销服务和产品的公司提供了长期利益，这些服务和产品是继续实现经济脱碳的综合办法的一部分。

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我们的团队在全球采购和评估交易方面具有得天独厚的优势。我们相信，我们在全球主要市场的专业知识和经验使我们能够在不同市场寻找和比较目标，为我们提供最广泛的目标池和最大化回报的可能性。除了美国和其他发达市场有吸引力的目标外，我们还可以接触到其他世界市场的公司，这些公司在某些情况下提供了非常有吸引力的增长前景，估值倍数更有利。我们的团队还可以在全球范围内获得清洁和可持续能源领域的专有机会，可以利用这些机会来推动价值。我们的团队的独特之处在于，我们的高管业务遍及各大洲，团队成员分布在多个司法管辖区，使我们能够在早期阶段识别和评估快速增长的业务。我们的团队还可以从我们的家族理财室和其他投资者关系中获得专有的全球交易流程。此外，我们团队的成员具有出色的监管背景和洞察力。

我们的团队在利用清洁和可持续能源创造和提高价值方面有着广泛的记录。我们团队的经验、资源和记录包括创建跨行业的成功初创企业、风险投资和创业咨询、可持续基础设施项目开发、融资和执行、收购和整合私人投资公司、金融机构资产并将其上市，以及国际扩张。

我们相信，我们的团队拥有执行成功交易的经验、资源和记录，拥有驾驭金融监管格局的运营专业知识，并对购买、整合和发展清洁能源资产了如指掌。我们了解金融生命周期每个阶段的价值，使我们不仅能够评估哪些交易是有意义的，而且还可以评估我们应该传递的交易。

以下差异化的价值主张将使我们能够将一个极具吸引力的业务推向公开市场：

实现我们最初的业务合并

一般信息

在我们最初的业务合并之前，我们目前没有，也不会从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股本、债务或上述两者的组合作为初始业务合并的对价，以实现我们的初始业务合并。

因此，股东在没有机会评估任何一个或多个企业合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。在另一种情况下，我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能会寻求实现

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如果同时进行多个目标业务的业务合并，由于我们有限的资源，我们很可能有能力只实现一个业务合并。

目标业务来源

我们相信，根据我们管理层的商业知识和过去的经验，有许多潜在的候选人。我们确定潜在目标业务的主要手段是通过我们的赞助商、初始股东、高级管理人员和董事的广泛联系和关系。虽然我们的高级管理人员和董事不需要投入任何具体的时间来确定潜在目标业务或对潜在目标业务进行尽职调查，但我们的高级管理人员和董事相信，他们在职业生涯中建立的关系以及他们对赞助商的联系人和资源的访问将产生许多潜在的业务合并机会，值得进一步调查。投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界人士也会从不同的来源向我们提请目标企业候选人的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都阅读了本年度报告，并知道我们的目标业务类型。

我们的高级管理人员和董事必须向我们所有人展示公平市场价值至少为达成初始业务合并协议时信托账户所持资产的80%的目标业务机会，但须遵守任何先前存在的受托或合同义务。我们可能会在正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司都不会在完成初始业务合并之前或就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务获得任何补偿，但支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费用或发现者费用、偿还IPO本票和偿还任何自付费用除外。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的人都不会参与此类审查和批准。

我们目前无意与与我们的任何高级职员、董事或赞助商有关联的目标企业达成业务合并。然而，吾等不受限制不得进行任何此等交易，并可在以下情况下进行交易：(I)此等交易获吾等大多数公正的独立董事批准，及(Ii)吾等从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体取得意见，认为从财务角度而言，业务合并对吾等的非关联股东公平。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

受制于我们团队先前已存在的受托责任，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时，目标业务的公平市值至少占信托账户余额的80%的限制，以及我们必须获得目标业务的控股权，我们的管理层将在识别和选择预期目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。在评估一家潜在的目标企业时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：(1)财务状况和经营结果；(2)增长潜力；(3)品牌认知度和潜力；(4)管理经验和技能以及额外人员的可用性；(5)资本要求；(6)竞争地位；(7)进入壁垒；(8)产品、流程或服务的开发阶段；(9)现有的分销和扩张潜力；(10)当前或潜在的市场对产品、过程或服务的接受程度；(11)产品的专有方面以及对产品或配方的知识产权或其他保护的程度；(12)监管对业务的影响；(13)行业的监管环境；(14)与实现业务合并相关的成本；(15)目标企业参与的市场行业的行业领导地位、市场份额的可持续性和吸引力；以及(16)公司所在行业的宏观竞争动态。

这些标准并非是包罗万象的。任何有关特定业务合并价值的评估，将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标企业时，我们进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及

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审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查是由我们的管理层或我们聘请的无关第三方进行的。

目前还无法确定选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间和成本。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求，我们收购的一项或多项目标业务的公平市值必须至少等于签署我们最初业务合并的最终协议时信托账户中资金余额的80%。尽管如此，如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的公平市值测试。

我们预计将构建一个企业合并，以收购目标企业的100%股权或资产。然而，吾等可在与目标业务或新成立的附属公司直接合并，或为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务的该等权益或资产少于100%的情况下，安排我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由交易后公司拥有或收购的，则该等业务中被拥有或收购的部分将是80%信托账户余额测试的估值。

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标企业具有足够的公平市场价值，我们将从独立的、独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得关于该等标准的满足程度的意见。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从投资银行公司获得关于公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

我们可能会寻求实现与多个目标业务的业务合并，尽管我们希望仅通过一个业务完成我们的业务合并。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能：

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如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们在评估实现企业合并的可取性时会仔细审查潜在目标企业的管理，但我们不能向您保证，我们对目标企业管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证，未来的管理层将拥有管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在企业合并后的目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在企业合并完成后，他们才能留在公司，前提是他们能够就与企业合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。此外，我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的公司注册证书和章程的规定。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

下表列出了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以在会上寻求赎回他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例将其按比例份额存入信托账户中的总金额(扣除应缴税款)，或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下都受到本文所述的限制。除法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东的批准。

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批准。如果我们决定进行收购要约，这种收购要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。无论我们寻求股东批准还是参与收购要约，我们只有在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，大多数投票表决的普通股流通股投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。我们在修订和重述的公司注册证书中没有指定赎回的最高百分比门槛，即使是投票支持我们最初业务合并的公众股东也有权赎回其公开发行的股票。因此，这可能会使我们更容易完善我们最初的业务组合。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则第419条的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在紧接完成之前或完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们所接受或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公共股东可能不得不等到完成窗口结束后才能按比例获得信托账户的份额。

我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的企业合并，(2)不赎回与股东投票批准拟议的初始企业合并相关的任何普通股，(3)不在与拟议的初始企业合并相关的任何要约要约中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、顾问、初始股东或他们的关联公司均未表示有意在公开市场或私人交易中从个人手中购买A类普通股的任何单位或股份。然而，如果我们召开会议批准一项拟议的企业合并，而相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，或表示他们希望赎回他们的股份，我们的高级管理人员、董事、保荐人、顾问、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管如此，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东及其关联公司将不会购买A类普通股的股票，如果购买将违反交易法第9(A)(2)节或第10b-5条，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们采取了内幕交易政策，要求内部人士在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买股票，并在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为此类购买将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，也不会构成符合《交易法》下的私有化规则的私有化交易

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交易法；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。

这类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。

赎回权

在任何要求批准初始业务合并的会议上，公众股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例赎回他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中的比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。或者，我们可以向我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们持有的A类普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，未经吾等事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士，将被限制赎回合共超过15%的公开股份。我们相信，上述限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股票，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，持有超过15%的公众股票的公众股东可能威胁要对企业合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制在不超过15%的公开股票，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括持有超过15%的公开股份的股东持有的所有股份)。

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目录表

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有赎回权，无论他们是在首次公开募股之前购买的，还是在首次公开募股或在售后市场购买的。

我们可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书提交给我们的转让代理或(Ii)根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付过程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有人行使赎回权，这笔费用都会产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果我们要求股东在建议的业务合并完成之前行使赎回权，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使其赎回权，则从股东收到我们的委托书之日起，直至就批准企业合并的提议进行表决为止，股东将拥有交付其股份的权利。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否是创纪录的持有者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只要简单地联系转让代理或他的经纪人，并通过DWAC系统要求交付他的股票，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。请参阅标题为“的风险因素”就任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东大会而言，我们可能要求希望赎回与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。获取有关不遵守这些要求的风险的进一步信息。

一旦提出任何赎回该等股份的要求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票或收购要约到期。此外，如果公众股票持有人在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使这种权利，他可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有初始业务合并，则进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年5月28日之前完成初步业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在2023年5月28日之前完成我们的初始业务合并，我们可以，但没有义务，将完成业务合并的时间再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)；前提是我们的保荐人(或其关联公司或指定人)必须向信托账户存入额外的资金2,300,000美元(每单位0.10美元)，用于延长三个月，以换取无利息、无担保的本票。我们的股东将无权就我们延长完成上述初始业务合并的时间从15个月延长至最多18个月进行投票，或因延长时间而赎回他们的股份。如果我们尚未在完成窗口内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，在符合适用法律的情况下，及(Iii)在赎回该等资产后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。不会有赎回权

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目录表

或清算与我们的权利或认股权证有关的分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，这些分配将到期，对持有人来说没有价值。

如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权从信托账户中清算他们持有的任何方正股票的分配。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后收购了公众股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这会影响我们的公众股东赎回或出售他们的股票给我们的能力，与本文所述的业务合并有关，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括之前没有发放给我们的利息，但扣除应支付的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况下，无论是由我们的保荐人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为特拉华州法律下的清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。我们打算在2023年5月28日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

由于我们将不遵守DGCL第280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们被要求让所有第三方(包括我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在的目标企业与我们达成协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，首次公开募股的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证其他供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行此类协议。也不能保证，即使他们与我们签署了这样的协议，他们也不会向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.10美元以下，因为我们提供或签约向我们提供的服务或向我们出售的产品是我们欠下的钱，但我们不能向您保证，如果需要的话，它将能够履行其赔偿义务。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实是否

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目录表

我们的保荐人有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们认为，如果要求我们的赞助商履行其赔偿义务，它将不太可能这样做。此外，保荐人订立的协议明确规定，保荐人给予的赔偿有两项例外情况：(1)保荐人对已与吾等签订协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索偿金额不承担任何责任；(2)保荐人放弃对信托账户中所持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索偿；或(2)保荐人就某些责任(包括证券法项下的责任)对首次公开发售的承销商提出的任何赔偿要求概不负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到10.10美元。

我们预计将在2023年5月28日之后通知信托账户的受托人立即开始清算此类资产，并预计不超过10个工作日就可以完成这种分配。方正股份和私人股份的持有者放弃了从信托账户参与与该等股份有关的任何清算分配的权利。信托账户不会对我们的权证进行分配，这些权证到期后将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已根据合同同意预支完成清算所需的资金，并已根据合同同意不要求偿还此类费用。

如果我们无法完成初始业务合并，并将首次公开募股和私募的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则初始每股赎回价格将为10.10美元。如上所述，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在完成窗口内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金，前提是股东试图让我们在完成初始业务合并之前赎回或购买他们各自的股份，或者在完成初始业务合并之前对我们修订和重述的公司注册证书进行了某些修改。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提出破产或资不抵债的案件，或对我们提起的非自愿破产或破产案件没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.10美元。

如果我们被迫提出破产或资不抵债的案件，或者对我们提起的非自愿破产或破产案件没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在完成窗口结束后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

竞争

在确定、评估和选择目标企业时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们认为我们可以收购的潜在目标企业有很多，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

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目录表

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，使我们在以有利的条件收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有类似业务目标的私人实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

目前，我们的主要行政办公室位于德克萨斯州78738号Bee Cave 275号套房R栋Hill Country大道12600号。我们赞助商的一家附属公司免费向我们提供这个办公空间。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，只在他们认为必要的时候才投入到我们的事务中。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦找到要收购的合适目标业务，管理层可能会比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。我们希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP，或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则(视情况而定)编制，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购对象的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。在不能满足这些要求的程度上，

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目录表

我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估和报告截至2023年12月31日的财年财务报告的内部控制程序。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些股东因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

项目1A.风险因素

阁下应审慎考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告所载的所有其他资料，我们认为这些风险是我们目前所知的主要风险。如果发生下列任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到负面影响。

与我们寻找、完成或无法完成的风险相关的风险

A企业合并与后企业合并风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们最初的业务合并的批准，在该会议上，公众股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例将其按比例份额存入信托账户中的总金额(扣除应缴税款后)，或(2)让我们的公众股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下都受本年度报告其他部分描述的限制的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不赞成我们的业务合并，我们也有可能完成我们的初始业务合并。

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我们完成了。除法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行收购要约。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。因此，除了我们的初始股东股份外，我们只需要23,000,000股公开发行的股票中的7,221,667股或31.4%(假设所有流通股都已投票)即可投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，即可批准我们的初始业务合并。我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股27.1%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的管理层认为，我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。

我们的管理层认为，我们作为“持续经营企业”继续经营的能力存在很大的疑问，我们作为持续经营企业继续经营的能力取决于我们最初的业务组合的完成。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。此外，我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段关于我们持续经营的不确定性的解释性段落。财务报表不包括任何可能因我们无法完善我们最初的业务组合或我们作为持续经营企业继续经营的能力而导致的任何调整。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

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我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务组合无法完成的可能性，以及您必须等待清算才能赎回您的股票的可能性。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并不会完成的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们对初始业务合并的寻找，以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为“大流行”。新冠肺炎疫情已经对世界各地的经济和金融市场产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)也可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成初步业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商进行会面的能力，无法及时谈判和完成交易，或者如果新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成初始业务合并。新冠肺炎疫情对企业的影响，以及无法准确预测疫情对企业未来的影响，也增加了估值的确定和谈判的难度，这可能会增加完成企业合并交易的难度。

新冠肺炎对我们寻求初步业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终完成初始业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款所致。

如果我们无法完成业务合并，包括与卖方的合并，我们的公众股东可能会被迫等到完成窗口结束后才能从信托账户获得分配。

我们必须在2023年5月28日之前(如果我们根据本年度报告中描述的条款延长完成我们的初始业务组合的时间，则到2023年8月28日之前)完成与卖方或另一方的业务合并。我们不能保证我们将与卖方或任何其他方完成拟议的业务合并。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了一项业务合并，而且只有在投资者试图赎回或出售其股票给我们的情况下才是如此。只有在这一完整时间段到期后，如果我们无法完成业务合并，公共安全持有人才有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能被迫出售其公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

此外，如吾等未能在完成期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但以不超过十个营业日为限，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放予吾等以支付我们的特许经营权及所得税(支付解散费用的利息不超过100,000元)，除以当时已发行的公众股份数目，以赎回

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目录表

将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回后，经我们其余股东和董事会批准，尽快合理地解散和清盘，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10.10美元”和其他风险因素。

如果我们决定改变我们的收购标准或准则，本年度报告中包含的许多披露将不适用，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们可能寻求偏离本年度报告中披露的收购标准或准则。因此，投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们的公司进行投资。无论吾等是否偏离与任何建议业务合并有关的收购准则或指引，投资者将始终有机会赎回其股份或在与本年报所述任何建议业务合并相关的收购要约中向吾等出售股份。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公共股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案最初预定投票前两个工作日内向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们遇到了来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，而与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们认为我们可能收购的目标业务有很多，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。

这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10.10美元”和其他风险因素。

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如果非信托持有的资金不足以让我们运营到2023年5月28日(或如果我们根据本年报中描述的条款延长完成初始业务组合的时间段至2023年8月28日)，我们可能无法完成业务合并。

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外只有630,460美元可用于满足我们的营运资金需求。因此，如果我们使用信托账户以外的所有资金和我们可以获得的所有利息，我们可能没有足够的资金来构建、谈判或完成最初的业务合并。在这种情况下，我们将需要从我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的关联公司借入资金来运营，或者可能被迫清算。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间为我们的营运资金需求提供他们认为合理的金额的贷款。2022年9月26日，我们向保荐人开出了一张无担保本票，据此我们可以借入本金总额高达850,000美元。本票不计息，在初始业务合并完成时支付。在保荐人选择时，在全额支付本金余额之前的任何时间，本票可转换为与私募发行的相同的转换单位，该转换单位由一股A类普通股和一种认股权证的一半组成。截至2022年12月31日，我们已经从期票上提取了806,170美元。

我们还可以使用一部分资金作为首付，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。

如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于10.10美元。

我们将资金放入信托基金可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们参与的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们不得执行此类协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，它们也可以向信托账户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到优先于我们公共股东的索赔的约束。如果我们无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给我们的公众股东，我们的赞助商已同意(受本年度报告其他部分描述的某些例外情况的限制)，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.10美元以下，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果要求我们的赞助商履行其赔偿义务，它将不太可能这样做。因此，由于此类债权，信托账户的每股分配可能不到10.10美元，外加利息。

此外，如果我们被迫提出破产或资不抵债的案件，或对我们提起的非自愿破产或破产案件没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少每股10.10美元。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍然有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多这样的公司

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目录表

目前正在注册中。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

由于我们业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用资金，或者有义务从持异议的股东那里将大量股票赎回为现金，我们可能需要寻求额外的融资。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东都不需要在业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的存续期限仅为2023年5月28日(或者，如果我们根据本年度报告中描述的条款延长完成初始业务合并的期限，则一直持续到2023年8月28日)。如果吾等在该日期前仍未完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向吾等发放的任何利息，但扣除应付税款除以当时已发行的公众股份的数目，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，在符合适用法律的情况下，及(Iii)在赎回该等资产后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证，第三方不会向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们被迫提出破产或资不抵债的案件，或者对我们提起的非自愿破产或破产案件没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

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我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果：

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值较高的115%，以及我们发行A类普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成最初业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，权利和认股权证将一文不值。

我们必须在2023年5月28日之前完成我们最初的业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在该日期之前完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间再延长三个月(直到2023年8月28日完成业务合并)；前提是我们的保荐人(或其关联公司或指定人)向信托账户存入额外的资金2,300,000美元(每单位0.10美元)，用于延长三个月。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们完成最初的业务合并，我们将根据我们的赞助商的选择，从向我们发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额，或将部分或全部贷款金额转换为单位，每单位的价格为10.00美元，这些单位将与私人单位相同。如果我们没有完成业务合并，我们将只用信托账户以外的资金偿还此类贷款，前提是有此类资金可用。我们相信，如果我们最初的业务合并没有完成，我们在信托账户之外将没有足够的资金来偿还这些贷款。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果吾等未能在适用的时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，并在赎回后尽快按比例赎回信托账户内持有的资金，并于赎回后尽快解散及清盘，但须遵守吾等就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。

我们并不局限于评估特定行业、部门或地理区域中的目标企业，以实现我们最初的业务合并。

虽然我们专注于清洁和可持续能源行业的收购，但我们并不局限于在任何行业或地区完成初始业务合并，尽管根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成初始业务合并。

只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与一家有压力或陷入困境的公司合并，我们可能会受到财务不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的投资部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。

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因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东、权利持有人或权证持有人的股东、权利持有人或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东、权利持有人或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则他们不太可能对这种减值获得补救。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都将留在我们这里。此外，我们的人员并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，我们的人员在分配各种业务活动的管理时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何一名官员签订雇佣协议，也没有为任何一名官员的生命提供关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员在业务合并后的角色目前还不能确定。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖权或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业中完成与目标企业的业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与目标或其行业的司法管辖权有关的足够经验或足够的知识，以做出有关业务合并的知情决定。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在企业合并后获得补偿，结果可能导致他们在确定特定企业合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他适当安排进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在合并后的公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向合并后的公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事并没有全身心地投入到我们的事务中。我们希望我们的每一位高级管理人员和董事为我们的业务投入他们有理由相信是必要的时间。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善最初业务组合的能力产生负面影响。

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我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

保荐人已放弃赎回其在首次公开募股或之后购买的私人股份、方正股份或任何公开股份的权利，或在我们无法完成业务合并时从信托账户获得有关其私人股份或方正股份的分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，在首次公开募股之前收购的方正股票，以及我们的高管或董事在售后市场购买的私人部门和任何权利或认股权证，都将一文不值。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适和是否符合我们股东的最佳利益。

我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司具有预先存在的受托和合同义务，并可能在未来与从事与我们进行的业务活动类似的其他实体建立关联。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司对其他公司负有预先存在的受托和合同义务。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与该目标业务进行交易。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事类似业务的实体有关联，包括另一家可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“某些关系和相关交易，以及董事独立性-利益冲突”的章节。

我们可能会聘请我们的承销商或其关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承保佣金，只有在完成初始业务合并后，才会从信托账户中发放这些佣金。这些财务激励可能导致他们在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与采购和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的承销商或其附属公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向这些承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权获得递延承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们的股东行使赎回权或在收购要约中向我们出售股份的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少股东可以行使赎回权或寻求在收购要约中向我们出售他们的股票，我们可能需要预留部分信托账户以备赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

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目录表

对于任何批准企业合并的投票，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议的企业合并的选项，并仍寻求赎回他或她或其股票。

对于任何批准企业合并的投票，我们将向每一位公众股东(但不是我们的保荐人、高级管理人员或董事)提供赎回其普通股换取现金的权利(受本年报其他部分描述的限制的约束)，无论该股东投票赞成或反对该拟议的企业合并还是根本不投票。在投票支持我们提出的业务合并的同时寻求赎回的能力，可能会使我们更有可能完成业务合并。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们更容易完成企业合并，即使有相当数量的公众股东寻求赎回他们的股票以换取与企业合并投票相关的现金。

我们在修订和重述的公司注册证书中没有明确的赎回百分比门槛。因此，即使我们的大量公众股东不同意交易并赎回了他们的股票，我们也可能能够完成业务合并。然而，在任何情况下，我们都不会完成初始业务合并，除非我们在完成初始业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产。

就任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东大会而言，我们可能要求希望赎回与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

对于任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东大会，每名公众股东将有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日按比例赎回其股份，无论他是投票赞成还是反对该拟议的业务合并或根本不投票。我们可能要求希望赎回与拟议业务合并相关的股票的公众股东(I)将他们的股票提交给我们的转让代理，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在投标报价文件或与批准企业合并的建议相关发送的代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但我们不能向您保证这一事实。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。

如果在召开股东大会以批准拟议的业务合并时，我们要求希望赎回其股份的公众股东遵守具体的赎回要求，如果拟议的业务合并未获批准，该等赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望赎回其股份的公众股东遵守具体的赎回要求，而该建议的业务组合并不完善，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们遇到了来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。许多

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在这些竞争对手中，我们拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，而与许多这些竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们认为我们可以收购的潜在目标企业有很多，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准或参与与任何拟议的企业合并相关的要约收购可能会推迟此类交易的完成。此外，我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。以上任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

我们的权利、认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了11,500,000股A类普通股的认股权证，价格为每股11.50美元(须按本文规定进行调整)，并发行了23,000,000股权利，赋予其持有人在完成我们的初始业务合并后有权获得一股A类普通股的十分之一(1/10)的权利，作为首次公开募股中出售的全部单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计445,000股私募认股权证，作为由或保荐人和/或其指定人购买的私人股本单位的一部分。每份由公共和私人单位组成的认股权证将可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，我们的保荐人目前持有7,666,667股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。

我们也可以向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司发行其他额外的私人单位，以支付向我们提供的营运资金贷款，如本文所述。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权利、认股权证和创始人股份可能会使实现企业合并或增加收购目标企业的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为公共单位一部分出售的认股权证相同，但以下情况除外：(1)不可由吾等赎回；(2)除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等初始业务合并完成后30天；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的普通股)有权享有登记权。

与初始业务合并相关的任何尽职调查可能无法揭示目标业务的所有相关考虑因素或负债，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在任何初步业务合并前，吾等会根据目标业务及适用于建议交易的事实及情况，进行吾等认为合理可行及适当的尽职调查。尽职调查程序的目的是查明可能影响进行初始业务合并的决定的重大问题，或与这种初始业务合并相关的应付对价。我们使用尽职调查过程中提供的信息来制定我们的业务和运营计划，并对任何目标公司或业务进行估值。在进行尽职调查和评估潜在目标业务时，我们依赖公开可获得的信息(如有)、相关目标业务提供的信息，在某些情况下，还依赖第三方研究。

对潜在的初始业务合并进行的尽职调查可能不会揭示评估此类交易或制定业务战略可能需要的所有相关事实。此外，在尽职调查期间提供的信息可能不充分或不准确。作为尽职调查过程的一部分，我们还对潜在初始业务合并的运营结果、财务状况和前景做出主观判断，这些判断可能不准确。

在追求我们的收购战略时，像大多数其他特殊目的收购公司一样，我们可能会寻求实现我们与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

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就初始业务合并进行的尽职调查可能不会导致初始业务合并成功。如果尽职调查未能确定有关商机的重大信息，或如果我们认为该等重大风险相对于该商机而言在商业上是可接受的，而我们继续进行初步业务合并，则本公司随后可能产生重大减值费用或其他损失。此外，在最初的业务合并后，我们可能会承担被收购业务的重大、以前未披露的负债，这些负债在尽职调查期间未被发现，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们没有对目标业务进行充分的尽职调查，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们必须对我们打算收购的目标企业进行尽职调查。由于业务、会计、财务和法律专业人员必须参与尽职调查过程，密集的尽职调查既耗时又昂贵。即使我们对目标业务进行广泛的尽职调查，这种调查也可能无法揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，而且目标业务控制之外和我们控制之外的因素可能会在以后出现。如果我们的尽职调查未能确定特定于目标业务、行业或目标业务运营环境的问题，我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的普通股的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10.10美元”以及本文中包含的其他风险因素。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为金融行业监管机构成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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目录表

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

要求我们在2023年5月28日之前完成初始业务合并(如果我们延长时间以根据本文所述条款完成初始业务合并，则至2023年8月23日)，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力。

我们必须在2023年5月28日之前(如果我们延长完成初始业务合并的时间，则直到2023年8月28日)完成初步业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

资源可能被用于研究未完成的收购，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

对每一项特定目标业务的调查，以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行，都需要会计师、律师和其他人员投入大量的管理时间和精力，并支付大量的费用。如果决定不完成特定的业务合并，则拟议交易在此之前发生的成本很可能无法收回。此外，即使就特定的目标业务达成协议，我们也可能因为各种原因而无法完成业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们对我们的内部控制系统进行评估和报告，并可能要求我们对此类内部控制系统进行审计，从我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

 如果我们与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们完成了与外国目标企业的业务合并，我们将受到与在目标企业母国司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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目录表

我们不能向你保证，我们将能够适当地应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与一家位于美国以外的公司进行商业合并，该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营有关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们所有的资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于我们必须向我们的股东提供按照GAAP或IFRS编制的目标企业财务报表，除非他们的财务报表按照GAAP或IFRS编制，否则我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括历史和/或形式财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或与之对账，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。我们将在我们使用的任何收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池。

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目录表

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东、权利持有人和权证持有人来说可能不是税收效率高的。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可以要求股东、权利持有人和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东、权利持有人或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东、权利持有人或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并之后，股东、权利持有人和认股权证持有人也可能需要缴纳关于他们对我们的所有权的额外收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的关联公司可以选择从公众股东那里购买股票、权利或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私人协商的交易中或在公开市场上购买股份、权利或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份、权利或公开认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此类收购的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。任何此类权利购买的目的可能是减少未完成权利的数量，或就提交给权利持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.10美元的价格，或大约相当于当时我们信托账户中每股金额的价格，向私募交易中的投资者发行股票，预计约为10.10美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

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目录表

我们可能面临与清洁和可持续能源行业的业务相关的风险。

与清洁和可持续能源行业的企业合并需要特别考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在寻找潜在目标企业方面的努力不会局限于可持续发展的工业技术和基础设施行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

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目录表

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

目标企业候选人的来源可能会获得一笔寻找者的费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易的条款在公平谈判中确定。

目标企业候选人会从各种渠道引起我们的注意，包括我们的全球网络，以及其他来源，如投资银行家和投资专业人士。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都阅读了本年度报告，并知道我们的目标业务类型。我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司也可能会提请我们注意他们可能通过正式或非正式的询问或讨论而通过他们的业务联系人了解的目标业务候选人。我们可以聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款进行公平谈判确定。此外，我们的初始股东、高级管理人员或董事或我们或他们各自的任何关联公司可以提供这些服务，而不需要额外的补偿。我们只会在以下情况下正式聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。

与我们的证券有关的风险

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护。

由于首次公开募股和定向增发的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开募股时拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在2023年5月23日之前完成业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。按照美国证券交易委员会的细价股规则，我们将有形资产净额计算为总资产减去无形资产和负债。由于我们不受第419条规则的约束，我们的业务单位立即可以交易，我们将有更长的时间来完成初始业务合并，并且我们将有权在业务合并完成之前从信托账户中持有的资金中提取金额。

我们可能会发行股本或债务证券的股票来完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致对我们所有权的控制发生变化。

我们经修订及重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股(“方正股份”)及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，有61,865,000股授权但未发行的A类普通股可供发行(在适当预留发行私营部门、权利以及公共和私人认股权证的基础股票后)。我们可以增发相当数量的A类普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。增发A类股

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目录表

普通股不会减少信托账户中的每股赎回金额。增发A类普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

如果我们产生债务，我们的贷款人将没有对信托账户中的现金的索取权，这种负债不会减少信托账户中的每股赎回金额。

投资者只有在行使时发行的A类普通股已登记或符合资格，或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免时，才能行使认股权证。

我们将不会行使任何认股权证，我们将没有义务发行A类普通股，除非在行使时可发行的A类普通股的股份已根据权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。如认股权证行使时可发行的A类普通股股份为

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目录表

在权证持有人居住的司法管辖区内，认股权证不符合资格或获豁免资格，认股权证可能被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，认股权证可能会失效，一文不值。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们对A类普通股的标的股票的发行进行登记和资格审查，或者有某些豁免。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股股票没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值，到期时一文不值。

虽然我们已经登记了在根据证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，但我们不打算在根据认股权证协议要求之前保持招股说明书的最新版本。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后20个营业日)作出商业上合理的努力，就首次公开发售而提交的注册声明作出生效后的修订，或根据证券法提交涵盖该等股份的新注册声明。吾等将尽我们在商业上合理的努力，使其在吾等初步业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。尽管如此，如果在行使认股权证时，我们A类普通股的股票没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。

为在无现金基础上行使认股权证，每位持有人须支付行使价，交出认股权证以换取若干A类普通股，换取的商数等于(I)(A)认股权证相关A类普通股股份数目的乘积，以及(B)认股权证的“公平市价”与行使权行使价之间的差额除以(Ii)该等公平市价。仅就前一句而言，“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止的10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价格。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并非如此登记或不符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时对持有人毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

私募权证可以在公有权证不能行使的时候行使。

一旦私人认股权证可以行使，该等认股权证可立即在无现金基础上行使，由持有人选择，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有即可。然而，如果我们未能在我们最初的业务合并结束后60个工作日内登记根据证券法行使认股权证可发行的股票，则只有在持有人选择的情况下，公开认股权证才可在无现金基础上行使。因此，私人认股权证持有人有可能在公共认股权证持有人不能行使这种认股权证时行使这种认股权证。

在获得当时尚未发行的认股权证的持有人的批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的权证是根据作为权证代理的美国股票转让与信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要得到at持有者的批准。

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目录表

至少当时未发行的公共认股权证的大多数，以便作出任何不利影响登记持有人利益的改变。

我们的权证协议和权利协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们的权证和权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议和权利协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议或权利协议而引起或以任何方式与权证协议或权利协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议和权利协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利(视情况而定)的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议和权利协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的属于权证协议和权利协议的法院条款的范围，并且是以我们的权证或权利的任何持有人(视情况而定)的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(称为“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，以该权证持有人或权利持有人(视何者适用而定)的代理人身分，向该权证持有人或权利持有人在该外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议或权利协议中的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、公开发行的股票、权利和认股权证都在全国性证券交易所纳斯达克上市。我们不能向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是其更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克确定拟收购公司的上市违反了当时的公共政策，纳斯达克还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，或者我们没有与最初的业务合并一起上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的股票单位、A类普通股、权证在纳斯达克上市，所以我们的股票单位、A类普通股、权证、权证都是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

截至2022年12月31日，我们的初始股东持有约27.1%的已发行普通股和已发行普通股。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、初始股东或其关联公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或非公开交易中从个人手中购买额外的普通股单位或股份，以影响寻求向我们提供股份的股东的投票或数量。私募股权的投资者也同意投票支持拟议中的企业合并。关于对任何拟议的业务合并的投票，我们的初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票支持他们所拥有的普通股股份，支持这种拟议的业务合并。因此，我们只需要23,000,000股公开股票中的7,221,667股，或大约31.4%的投票赞成企业合并，就可以批准这种企业合并(假设我们的初始股东、高级管理人员和董事不在售后市场购买单位或公开发行的股票)。

在企业合并完成之前，不太可能举行年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，至少直到企业合并完成。因此，您可能在2023年5月28日之前无法根据公司法行使投票权(如果我们根据此处描述的条款延长完成初始业务合并的时间，则直到2023年8月28日)。如果有年度会议，我们的赞助商，因为他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加重大控制，至少在完成业务合并之前。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括为支付向我们的保荐人、高级管理人员或董事的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的额外股份单位的任何相关认股权证)，在其到期之前的任何时间，如果(其中包括)参考价值等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格调整后调整)，则可按每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证。倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的A类普通股未能根据所有适用的州蓝天法律获豁免登记或取得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述未赎回认股权证可能会迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)于阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于阁下认股权证的市值。任何私人认股权证都不能由我们赎回。

如果我们的证券持有人行使他们的登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会使企业合并更加困难。

我们的初始股东有权要求我们在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间登记方正股份的转售。此外，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能会发行私人住房单位和任何其他住房单位和认股权证的持有人，以支付向我们发放的营运资金贷款，他们有权要求我们登记私人住房单位和我们发行的任何其他住房单位和认股权证的转售。

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在我们完成初始业务合并后的任何时间开始向他们(以及标的证券)支付。这些额外的证券交易出现在公开市场上，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者由于行使这些权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，正在或显示自己主要从事或拟主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们将信托账户中的收益进行投资，我们可能会被视为一家投资公司。尽管如此，我们不认为我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。为此，受托人以信托形式持有的收益仅投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。通过将收益投资于这些工具，我们打算满足根据《投资公司法》颁布的规则第3a-1条所规定的豁免要求。

如果我们仍然被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对自己施加了某些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们还没有为此分配资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。此外，我们的董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

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目录表

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何诉讼除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；(C)衡平法院对其没有标的物管辖权的诉讼；或(D)根据证券法引起的任何诉讼，而衡平法院和特拉华州地区的联邦地区法院对其具有同时管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守，因此可能会在另一个适当的法院提出索赔。我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。这与其他与我们类似的空白支票公司不同，这些公司的单位包括一股普通股和一份认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了认股权证单位的组成部分，以减少权证在完成初步业务合并时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。

然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.10美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行此类赔偿义务。我们的独立董事在行使他们的商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。此外，我们的每一位独立董事都是我们赞助商的成员。因此，在决定是否强制执行我们赞助商的赔偿义务时，他们可能会有利益冲突。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

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目录表

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中或对其中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初步业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们的若干董事及高级管理人员现在及未来可能成为从事与我们拟进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事类似业务的实体的附属机构。例如，Ratner先生是白羊一号收购公司(纳斯达克代码：RAM)的董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，成立目的是与一家或多家企业进行合并或类似交易。此外，博蒙女士还是泉水特殊情况公司(纳斯达克代码：SWSS)的董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，成立目的是与一家或多家企业进行合并或类似交易，该公司于2021年8月25日完成首次公开募股，目前正在寻找初步的业务合并。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司，任何此类参与都可能导致如上所述的利益冲突。此外，我们的某些董事和高级管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。

本公司董事及高级职员目前对其他实体(包括彼等正参与或可能涉及的其他特殊目的收购公司)负有额外的、受信责任或合约责任，据此该等高级职员或董事须或可能被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托义务或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托义务或合同义务

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目录表

为这样的实体提供业务合并的机会。我们修订和重述的公司注册证书包含了在法律允许的最大范围内免除和赔偿由于这些人意识到或未能提供任何商业机会而可能产生的对我公司的任何责任、义务或义务的条款。然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任、合同或其他义务或责任会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

特别是，我们的高级管理人员、董事和顾问目前或未来可能隶属于其他可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非与吾等达成的任何书面协议另有规定，否则吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向此等人士提供的，而该机会是我们在法律及合约上准许我们进行并以其他方式合理追求的；此外，吾等的高级职员及董事将不会因因我们或我们的任何保荐人或其联属公司的任何活动而违反任何受信责任而向本公司或我们的股东承担金钱损害赔偿责任，且在特拉华州法律允许的最大范围内，我们不会就违反任何受信责任向本公司或我们的股东负责。

有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“某些关系和相关交易，以及董事独立性--利益冲突”。

一般风险因素

我们是一家处于早期阶段的公司，没有经营历史，也没有收入，因此，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家处于早期阶段的公司，没有运营历史，也没有收入。在我们完成最初的业务组合之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有任何依据来评估我们实现收购金融科技行业一项或多项运营业务的业务目标的能力。我们可能无法完成业务合并。如果我们不能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。在长达五年的时间里，我们将继续是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或收入超过1.235亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一财年起不再是一家新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，我们不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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目录表

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，涉及以下项目：涉及SPAC(定义如下)和民营运营公司的企业合并交易的披露；适用于壳公司的交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任；以及特殊目的收购公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

我们管理团队过去的表现可能并不能预示对公司投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。

我们可能需要缴纳根据2022年《通货膨胀率降低法》征收的1%的消费税，这与我们在2022年12月31日之后进行的赎回有关。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内将若干新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

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目录表

我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购，无论是与企业合并、延期投票或其他方式相关的，都可能需要缴纳消费税。本公司会否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市值；(Ii)业务合并的结构；(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)；及(Iv)监管的内容及库务署的其他指引。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，或以其他方式抑制我们完成业务合并的能力。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们没有任何房地产或其他实物财产。我们目前在德克萨斯州蜜蜂洞穴275号套房R号山村大道12600号保留着我们的行政办公室，邮编：78738。我们赞助商的一家附属公司免费向我们提供这个办公空间。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

第3项.法律程序

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

​

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目录表

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位于2022年2月24日开始公开交易，我们的A类普通股、权证和权证于2022年4月18日开始单独交易。我们的A类普通股、权利、权证和单位分别在纳斯达克股票市场上市，代码是CLIN、CLINR、CLINW和CLINU。

持有者

截至2023年3月30日，公司A类普通股、单位、权利和权证的记录持有人人数分别为1人、1人、1人和1人，不包括以街头名义持有证券的实益持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

根据股权补偿授权发行的证券 平面图

没有。

近期未登记证券的出售和收益的使用

股权证券的未登记销售

2022年2月28日，我们根据证券法第4(A)(2)条规定的注册豁免，向保荐人出售了私募中总计890,000个私人单位，总购买价为8,900,000美元，或每个单位10.00美元。每个私人单位由一股A类普通股和一半的私人认股权证组成。私募认股权证与首次公开发售中发行的单位所包括的认股权证相同，惟(1)不可由吾等赎回；(2)除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天；(3)持有人可在无现金基础上行使；及(4)私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的普通股)有权享有登记权。

收益的使用

2022年2月28日，我们以每单位10.00美元的价格在首次公开募股(IPO)中出售了2300万个单位，产生了2.3亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股，一项权利，这使持有者有权获得一股A类普通股的十分之一(1/10)，以及一份认股权证的二分之一，其中每一份完整的认股权证，持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，可进行调整。

花旗全球市场公司担任此次首次公开募股的唯一簿记管理人，琼斯交易机构服务有限责任公司担任联席管理人。首次公开发行中出售的单位根据证券法在S-1表格(第333-261201号)的登记声明上登记，该登记声明于2022年2月23日被美国证券交易委员会宣布生效。

我们与首次公开募股相关的交易成本总计18,678,975美元。我们总共支付了4,600,000美元的承销佣金和1,292,649美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。我们还招致了一个

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目录表

4,736,326美元与锚定投资者协议相关的公允价值超额支出。此外，承销商同意推迟8,050,000美元的承销佣金(目前存放在信托账户中)，只有在完成最初的业务合并后才支付这笔佣金。递延承销佣金金额其后在2022年10月减至4,427,500元。

在首次公开发售和私人配售结束后，出售首次公开发售的单位和私人配售的私人单位的净收益中有232,300,000美元(每单位10.10美元)存入信托账户。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分所载的经审计财务报表和与此相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于许多因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述预期的结果大相径庭，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”项目1A中所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

概述

我们是一家于2021年5月14日在特拉华州成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

2022年10月12日，我们与Alternus Energy Group Plc(“卖方”)签订了业务合并协议。根据业务合并协议，吾等将以最多9,000万股收购卖方的若干附属公司。最初，我们将在成交时发行5,500万股(取决于营运资金调整上限为至少1,000,000股额外股份)，外加最多3,500万股，受某些获利条款的限制，这些股份将存放在第三方托管，如果满足某些条件，将被释放。

如财务报表所示，截至2022年12月31日，我们拥有630,460美元的现金。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2021年5月14日(成立)到2022年12月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关，并在首次公开募股之后确定企业合并的目标公司。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以已实现收益和股息收入的形式产生营业外收入，这些收入来自首次公开募股并存入信托账户的收益。作为一家上市公司，我们继续产生更多的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

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目录表

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为59,955美元。净收入包括信托账户持有的有价证券的已实现收益2,228,053美元，信托账户持有的有价证券的股息收入1,057,975美元和运营银行账户的利息收入3美元，被1,213,772美元的法律和会计费用、500,000美元的配售服务费支出、360,142美元的保险摊销费用、203,639美元的会费和认购费、200,000美元的特拉华州特许经营税支出、99,845美元的营销和广告费用以及947美元的银行费用所抵消。

从2021年5月14日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损2,546美元，其中包括1,600美元的特许经营税支出和946美元的组建成本。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们有630,460美元的现金在信托账户之外用于营运资本目的，营运资本赤字为2,496,267美元。营运资本赤字不包括信托账户中持有的有价证券金额和应支付的递延承销费。

2022年2月28日，我们完成了2300万个单位的首次公开发行，包括全面行使承销商300万个单位的超额配售选择权，单位价格为每单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人出售890,000个私募单位，产生了8,900,000美元的毛收入。

我们产生了18,678,975美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费，1,292,649美元的其他发行成本，以及由于锚定投资者交易而产生的方正股票的超额公允价值4,736,326美元。

在首次公开发行和出售私募单位之后，总共有232 300 000美元(每单位10.10美元)存入信托账户。截至2022年12月31日，信托账户总额为235,586,028美元，其中包括信托账户持有的有价证券的已实现收益2,228,053美元和信托账户持有的有价证券的股息收入1,057,975美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，不包括递延承销佣金，以完成我们最初的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议、构建、谈判和完成业务合并。

2022年9月26日，我们向保荐人开出了一张无担保本票，据此我们可以借入本金总额高达850,000美元。本票不计息，在初始业务合并完成时支付。在保荐人选择时，在全额支付本金余额之前的任何时间，本票可转换为与私募发行的相同的转换单位，该转换单位由一股A类普通股和一种认股权证的一半组成。截至2022年12月31日，我们已经从期票上提取了806,170美元。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的初始业务合并或在完成我们的初始业务合并后赎回大量我们的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但在完成初始业务合并时须向保荐人支付的本票，以及视业务合并完成而定的450,000美元配售服务协议现金成功费用除外。

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目录表

承销商还有权获得首次公开募股总收益3.50%的递延承销佣金，即8,050,000美元。全部金额被存入信托账户，只有在完成初始业务合并时，才会向承销商发放。2022年10月，该公司的一家承销商放弃了获得50%递延承销佣金的权利，没收了3,622,500美元的递延承销佣金。截至2022年12月31日，应支付的递延承销商费用为4,427,500美元。

持续经营的企业

关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考量的评估，“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”，管理层已认定，目前的流动性状况令人对公司自提交本年度报告之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。本年度报告所附财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出关键的会计估计，这些估计可能涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。吾等考虑我们是否作出会计估计或假设，而该等估计或假设的性质是重大的，这是由于解释高度不确定事项所需的主观性及判断水平或该等事项的变动敏感性所致，而该等估计及假设对财务状况或经营业绩的影响重大。我们还没有确定任何关键的会计估计。

近期会计公告

请参阅披露最近会计声明的财务报表附注2。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择在非新兴成长型公司需要采用新会计准则或修订会计准则的相关日期推迟采用此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

这一信息出现在本年度报告第15项之后，并以参考方式包含在本文中。

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目录表

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“核证官”)，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

在我们管理层(包括我们的认证官员)的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日交易所法案下规则13a_15(E)和15d_15(E)所定义的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的本公司注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和行政人员如下：

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Aaron T.Ratner自2021年以来一直担任我们的首席执行官。拉特纳先生带来了20多年的全球投资和开发经验。自2022年以来，他一直担任Cross River Infrastructure Partners的顾问。2020年7月至2022年1月，拉特纳先生担任Cross River Infrastructure Partners LLC总裁，这是一个开发公司将气候技术部署到可持续基础设施项目中的平台，涉及碳捕获、氢气、先进的小型模块化核能和可持续替代蛋白质。从2017年11月至今，拉特纳先生一直担任香港风险投资基金管理公司Vectr Ventures(简称Vectr)的气候技术风险合伙人。在Vectr工作期间，他领导了碳利用和转化、授粉技术和可持续蛋白质生产方面的投资。2016年6月至2020年4月，拉特纳先生先后担任可持续基础设施项目融资投资基金管理公司Ultra Capital LLC的董事总经理和发起主管。在此期间，他领导了该公司在可再生天然气和农业废弃物价值比方面的活动。2014年11月至2016年6月，拉特纳先生是总部位于旧金山的可持续基础设施投资公司Generate Capital的常驻开发人员。在Generate Capital任职期间，他领导了对可再生天然气和有机碳生产的投资。2012年10月至2014年12月，拉特纳先生担任影响投资商人银行i2 Capital Group的总裁，在那里他从事土地节约和缓解银行业务，包括甜水河水利项目，这是当时美国最大的缓解银行项目之一。从2008年5月到2014年12月，拉特纳是拉古纳资本合伙公司的管理合伙人，这是一家总部位于洛杉矶的主要投资和咨询公司，在那里他专注于科技和消费初创公司。2000年至2005年，Ratner先生是总部位于香港的多策略投资公司Simon Murray&Company的助理。拉特纳的职业生涯始于1999年，当时他在加利福尼亚州帕洛阿尔托的美林科技投资银行集团担任分析师，为互联网资本集团、Webvan和其他早期的互联网公司进行融资。Ratner先生是Aries I Acquisition Corporation(纳斯达克市场代码：RAM)的董事会成员。拉特纳先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和斯坦福大学商学院管理学硕士学位。

玛莎·F·罗斯自2021年以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官。罗斯女士在科技、制造、通信、银行和发电领域拥有超过2500年的全球金融、战略增长和会计领导经验，包括在各种政府资助和监管行业的专业知识。她的职业专长正在帮助组织通过高增长和高变化进行扩展，无论是有机地通过合并和收购，还是通过涉及外部投资者的重大商业模式变化。从2021年1月至今，她一直担任文艺复兴知识有限责任公司的创始人兼首席执行官，专门从事首席财务官、首席运营官和业务流程改进咨询。从2017年5月到2020年10月，罗斯女士担任奥斯汀市住房管理局的首席财务官，年收入超过5.4亿美元，在那里她推动了旨在保护财产、投资和资金的战略，以改善2万多名居民的治理。她还领导了运营和规划金融战略，重点是基础设施现代化，以满足美国增长最快的大都市的需求。2012年至2016年，罗斯女士担任WPP plc(纽约证券交易所股票代码：WPP)的子公司Hill and Knowlton Strategy的美国中部地区首席财务官，负责向母公司报告公共报告，并简化和加强会计、财务报告、萨班斯-奥克斯利法案和内部审计控制。2004年至2011年，她担任科罗拉多河下游管理局电力批发服务和共享服务业务部经理，支持12亿美元的收入和47亿美元的资产，包括发电预算和资本规划。此前，她在戴尔公司工作了九年，担任过各种财务领导职务，当时戴尔公司在纳斯达克上市，在此期间，她负责全球商业账户收入，与外部审计师和财务报告合作。她的银行业生涯是从一家控股公司的商业贷款机构开始的。

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该公司后来被大通银行收购。罗斯女士是德克萨斯州注册会计师，总部设在奥斯汀，是美国注册会计师协会的活跃成员，被合并、收购和联盟协会指定为国际并购专业人士。她就读于德克萨斯大学，获得了会计学工商管理学士学位和技术商业化理学硕士学位。

尼古拉斯·帕克自2021年以来一直担任我们的董事会主席。自2002年以来，帕克先生一直担任总部位于多伦多的私人公司Parker Venture Management Inc.的董事长，通过该公司，他控制着对全球清洁和智能技术企业和平台的投资，并为其提供建议，包括曾担任上市太阳能可再生能源开发公司UGE International Ltd(多伦多证券交易所代码：UGE)的董事长。2014年1月至2019年9月，帕克先生担任专注于亚洲能源、环境和水领域技术合作平台Global Acceleration Partners Inc.的管理合伙人。2002年至2013年，帕克先生是Cleantech Group LLC的联合创始人兼执行主席，这是一家总部位于旧金山的研究、咨询和召集公司，创建并服务于全球清洁技术创新社区，他于2009年成功出售了该社区，部分投资一直持续到2011年。在他在Cleantech Group任职期间，其初创客户从投资者那里筹集了超过60亿美元。1999年至2004年，帕克先生是Emerald Technology Ventures的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家领先的跨大西洋风险管理公司，专注于能源和资源生产率。在此期间，帕克先生牵头投资了长荣太阳能，该公司于2000年成为第二家在纳斯达克上市的太阳能公司。1996年至1999年，帕克先生是环境资本公司的高级副总裁，这是一家总部位于波士顿的投资公司，由莫里斯·斯特朗及其家族持有多数股权。帕克先生的商业生涯始于1988年，当时他是加拿大领先的环境战略公司之一德尔福集团的联合创始人兼总裁，通过该集团，他建立并出售了总部位于伦敦的企业融资部门。帕克先生拥有卡尔顿大学技术研究荣誉学士学位和伦敦卡斯商学院国际商务工商管理硕士学位。我们相信帕克先生有资格担任董事，因为他拥有深厚的行业专业知识，以及他作为上市公司和私营公司董事长的经验。

独立董事

坎迪斯·博蒙特自2021年以来一直担任我们的董事会成员。从2020年10月开始，博蒙特女士开始担任Springwater Special Situations Corp.(纳斯达克股票代码：SWSS)的顾问，该公司是一家特殊目的收购公司，成立目的是与一家或多家企业进行合并或类似交易，该公司于2021年8月25日完成首次公开募股，目前正在寻找初步业务合并。博蒙特自2016年以来一直担任Salsano Group的董事长，这是一家总部位于巴拿马的家族理财室和投资于私募股权的企业集团。从2003年至今，博蒙特女士一直担任L Investments的首席投资官，这是一家投资于公共和私募股权的单一家族办公室。她在全球众多家族理财室和投资会议上发言，包括斯坦福大学商学院全球投资者论坛，是纽约大学斯特恩家族理财室理事会成员，担任指导委员会成员，也是家族理财室协会顾问委员会成员。2012年至2014年，Beaumont女士是I2BF Venture Fund II的董事会成员，I2BF Venture Fund II是迪拜金融服务局监管的清洁技术风险投资公司，在迪拜、纽约和伦敦设有办事处。Beaumont女士仍然致力于社区和慈善事业，并在国际全球尊严顾问委员会任职，这是挪威王储哈康创建的一个慈善机构，旨在促进跨越所有边界、性别、宗教和种族的全球尊重和尊严。Beaumont女士是米尔肯青年领袖圈的成员，是米尔肯研究所的成员，也是青年总统组织的积极成员。她于1996年在美林开始了她的企业融资生涯，并于1997年至1999年在Lazard Frères担任投资银行家，在此期间，她执行了超过200亿美元的并购咨询任务。1999年至2001年，博蒙特女士还在ArgAert Capital的私募股权部门工作。博蒙特女士从迈阿密大学获得工商管理学士学位，以班级第一名的成绩毕业，主修国际金融与市场营销。博蒙特女士是迈阿密大学校队网球队的队长，在那里她获得了学术上的全美荣誉，也是前世界排名的职业网球运动员。2015年，她在哈佛大学肯尼迪学院完成了21世纪全球领导力与公共政策课程。博蒙特女士被Trusted Insight评为2017年度30强家族办公室首席投资官之一，并于2014年被世界经济论坛评为全球青年领导者。Beaumont女士拥有广泛的关系网，包括私募和公共股本的投资者，拥有引人注目的首次公开募股前公司的领先风险投资公司，以及在寻找交易、评估私人和上市企业以及进行详细的尽职调查和风险管理方面的专业知识，所有这些使她成为我们董事会的重要成员。

布拉德福德·艾伦自2021年以来一直担任我们的董事会成员。艾伦先生是一位经验丰富的金融家、企业家和商业高管，在过去35年里曾在纽约、洛杉矶和香港的多家公司担任高级职位。艾伦先生在金融方面的经验涵盖私人财富管理、投资银行和风险投资，并参与过融资和并购。作为一名企业家，艾伦先生在科技、电子商务和企业软件领域创立、投资并成功退出了 - BuyGolf.com、eFederal和NextVR - 三家公司。从2020年8月到现在，

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艾伦先生曾担任领先的体育和娱乐知识产权开发公司Vasian Inc.的执行主席。在瓦阿姨公司，他负责公司战略、战略合作伙伴关系和公司的所有融资。2020年9月至2022年7月，艾伦先生担任Duddell Street Acquisition Corp.的董事会成员，该公司是一家成功与FiscalNote Holdings，Inc.合并的特殊目的收购公司。艾伦先生此前曾于2018年8月至2020年8月担任Vaine Inc.的董事长兼首席执行官。艾伦先生共同创立了领先的虚拟现实技术公司NextVR，该公司于2020年被苹果公司收购。2014年5月至2018年1月，他担任NextVR执行主席。艾伦先生毕业于维拉诺瓦大学，获得工商管理学士学位。艾伦先生在创立、运营和管理不同规模和复杂程度的公司方面的经验，以及他在财务、战略和并购领域的丰富经验，使他能够为我们的董事会提供宝贵的专业知识。

迈克尔·R·瓦伦坎普自2021年以来一直担任我们的董事会成员。Vahrenkamp先生作为公司建设者和开发者、文化关系建设者和创新解决方案寻求者，拥有超过2500年的国际技术和环境服务经验。从2018年8月到2020年4月，他担任Ecoworks GmbH的联合创始人，在那里他创办并开发了一家建筑解决方案提供商，目标是使用连续的试生产方法将德国的多户住宅翻新到净零标准。在加入Ecoworks GmbH之前，2015年12月至2018年4月，Vahrenkamp先生在绿色增长基金1担任投资经理，负责财务重组，以实现三重底线成果(关注社会和环境问题)、国际扩张、文化桥梁和团队效率。从2010年到2015年，作为Steag Energy Services do Brasil的首席执行官，他将当地的服务公司发展成为成熟的地区性服务提供商和项目开发商，并将战略转向可再生能源，特别是巴西、阿根廷和智利的大型生物质、工业规模的热电联产以及小型太阳能和水力发电厂。在此之前，从2004年到2009年，Vahrenkamp先生经营着自己的投资和服务公司econnetworks Ltd.da，在那里他作为天使和种子投资者投资了技术公司和项目，并领导了两家工业用水服务公司的并购和合并后的整合过程，进入了Foxx Haztech Group。1997年至2003年，作为EADS和劳拉航天公司旗下的Globaststar do Brasil的首席技术官和首席执行官，他在巴西实施和运营了一项低地球轨道卫星电话和数据网络服务。瓦伦坎普先生常驻德国柏林，在那里他拥有俄克拉荷马大学航空航天工程理学硕士学位，是青年总统组织的长期成员。我们相信，瓦伦坎普先生在技术和环境服务方面的专业知识，以及战略和创新，是我们探索初步业务合并机会的重要工具。

高级职员和董事的人数和任期

董事会中只有一类成员。每一位董事会成员的任期将在企业合并成功后届满。

总体而言，通过上述职位，我们的高级管理人员和董事在上市公司以及清洁和可再生能源行业拥有丰富的经验。这些人在确定和评估潜在收购候选者、选择目标企业以及构建、谈判和完成收购方面发挥着关键作用。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有任何公开交易类别的股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交关于公司股权证券所有权和所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对最近一个财政年度向公司提交的表格3和表格4以及关于公司最近财政年度的表格5的审查，我们认为，根据交易法第16(A)条规定必须提交的所有此类表格，都是在截至2022年12月31日的财政年度内被要求提交的高级管理人员、董事和证券持有人及时提交的。

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董事会委员会

审计委员会

在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则和交易所法案第10A条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。我们已经成立了董事会审计委员会，成员包括坎迪斯·博蒙特、布拉德福德·艾伦和迈克尔·瓦伦坎普，根据董事的上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条，他们都符合纳斯达克的独立标准。艾伦先生是我们审计委员会的主席。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的董事组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。我们认定，艾伦先生符合纳斯达克对财务老练的定义，也符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

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提名委员会

我们成立了董事会提名委员会，由坎迪斯·博蒙特、布拉德福德·艾伦和迈克尔·瓦伦坎普组成，按照董事的上市标准，他们每个人都是独立的纳斯达克。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会，成员包括坎迪斯·博蒙特、布拉德福德·艾伦和迈克尔·瓦伦坎普，他们都符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准。迈克尔·瓦伦坎普担任我们薪酬委员会的主席。

薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

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《薪酬委员会章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，该准则的副本作为本年度报告的证物存档。我们将向任何提出要求的股东提供一份我们的道德准则的打印副本。索取印刷件的要求如下：Clean Earth Acquires Corp.，Hill Country Blvd 12600，Building R，Suite275，Bee Cave，TX 78738。注意：秘书。

项目11.高管薪酬。

没有一名高管因向我们提供的服务而从我们那里获得任何现金补偿。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

除了向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发起人费用，以及偿还我们的保荐人关联公司在首次公开募股前向我们提供的225,000美元贷款外，我们不会向我们的保荐人、初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何类型的补偿或费用，以补偿在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。然而，他们将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。在完成初始业务合并后，我们支付的咨询费、成功费或发现者费用没有任何限制。此外，我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，除非我们完成初步业务合并，否则我们将不会报销此类费用。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，在为考虑初步业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的数额可能还不知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时，按照美国证券交易委员会的要求，在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，尽管我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2022年12月31日的财政年度内，如果一家公司有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员，则薪酬委员会成员不得担任或担任该公司的董事会或薪酬委员会成员。

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第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2023年3月30日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

下表代表A类普通股、B类普通股以及A类普通股和B类普通股作为一个类别的实益所有权，并根据美国证券交易委员会的实益所有权规则进行报告，根据该规则，如果一个人对该证券拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内获得该权利，则该人被视为该证券的实益拥有人。由于在60天内不得行使任何认股权证，因此该表并未反映任何已发行认股权证的记录或实益所有权。

除非另有说明，公司有表决权的普通股的实益所有权是基于23,890,000股A类已发行普通股和7,666,667股B类普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

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*不到1%。

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项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)首席执行官、董事或董事被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)款所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。

方正股份

2021年8月17日，我们的保荐人购买了总计5750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2022年2月7日，我们对我们的B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。方正股票的数量是根据首次公开募股(不包括私人单位)后创始人股票将占我们已发行和已发行股票总数的25%的预期确定的。方正股份占我们已发行和已发行的B类普通股的100%。

根据一项书面协议，我们的保荐人同意，在初始业务合并完成时，保荐人当时持有的大约33%的方正股票应被视为新的未归属股票，只有在初始业务合并完成后30个交易日内至初始业务合并结束10周年之前的任何20个交易日内，我们在纳斯达克上持有的A类普通股的收盘价等于或超过12.5美元时，我们才会被归属。如果在初始业务合并结束一周年之前达到上述股价水平，则该等未归属的方正股份将在该等合并完成一周年前不会归属。此外，如函件协议所述，吾等于初始业务合并十周年当日或之前就某些其他交易订立具约束力的协议，则所有未归属的方正股份将于该等交易完成的前一天归属。在最初的业务合并结束十周年时仍未归属的方正股票(如果有)将被没收。

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未归属的方正股份

根据函件协议，保荐人当时持有的合共2,167,000股方正股份将在业务合并完成时被视为新的未归属股份，只有在业务合并后30天交易期内但业务合并十周年之前的任何20个交易日普通股的收盘价等于或超过12.50美元时，方正股份才可归属。如果该价格水平在业务合并结束一周年之前达到，则该等未归属的方正股份将在该合并结束一周年之前不会归属。如本公司于企业合并十周年当日或之前就出售事项(定义见协议)订立具约束力的协议，则所有未归属的方正股份应于出售完成前一天归属。在企业合并结束十周年时仍未归属的方正股份(如果有的话)将被没收。

私募

在首次公开发售的同时，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计890,000个私人单位，总购买价为8,900,000美元。每个私人单位包括一股私人股份和一份私人认股权证的一半，以购买我们A类普通股的一股，可按11.50美元行使。私营单位的收益和首次公开发行的收益(最初总额为232,300,000美元(每单位10.10美元))存放在信托账户中。对于创始人股份、私人股份或私人认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们不完成初始业务合并，这些股票将到期变得一文不值。

私人单位所包括的私人认股权证与首次公开发售中出售的认股权证相同，但以下情况除外：(I)该等认股权证不会由本公司赎回，(Ii)该等认股权证可以现金或无现金方式行使，(Iii)该等认股权证(连同行使该等私人认股权证而可发行的A类普通股)有权享有登记权，及(Iv)初始股东已同意不会转让、转让或出售任何该等私人单位(或其中包括的私人股份及认股权证)，除非与上述可转让创办人股份的相同有限例外有关，直到我们最初的业务合并完成后30天。

本票关联方

于2021年9月22日，本公司向保荐人发出无担保本票(经修订为“IPO本票”)，据此本金总额可达350,000美元。IPO本票为无息、无抵押，于2022年5月15日或首次公开发售结束时较早时到期。IPO本票已于2022年2月28日兑付。

关联方贷款

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务合并时支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为10个单位。这些单位将与私人单位完全相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

2022年9月26日，我们向保荐人开出了一张无担保本票(“WC本票”)，据此，我们可以借入本金总额达850,000美元。WC本票为无息本票，在完成初始业务合并时支付。在保荐人选择时，在全额支付本金余额之前的任何时间，WC本票可以转换为由1股A类普通股和1股与私募发行的认股权证相同的认股权证组成的兑换单位(“兑换单位”)。可转换单位数的计算方法是未偿还本金余额除以10美元。截至2022年12月31日，WC期票余额为806 170美元。

59

目录表

锚定投资者协议

根据本公司保荐人与本公司主投资者于2021年11月订立的认购协议，主投资者(亦非本公司保荐人或本公司管理团队任何成员)购买了首次公开招股发行单位的9.9%，其中本公司亦购买了本公司保荐人的会员权益。保荐人会员单位的公允价值超过主要投资者支付的价格4,736,326美元，根据工作人员会计公告主题5A确定为发行成本，保荐人的相应贡献记录在额外实收资本中。

保荐人对主要投资者分配的创始人股票和保荐人在私募中购买的私人股份保留投票权和处置权，直到企业合并完成，之后保荐人将此类证券分销给主要投资者(受适用的锁定或第三方托管限制)。

关联方咨询协议

2022年4月，我们与关联方签订了咨询协议。在协议期限内，顾问(“顾问”)将负责财务建模、汇编演示文稿、数据机房管理和研究。我们向顾问支付的薪酬为每月7,500美元现金，以及每月5,000美元新发行的B类普通股，行使价为每股拖欠10.00美元。根据协议，股票补偿奖励的授予日期为2022年4月1日。归属所需的业绩条件是成功的企业合并，其结果在事件发生之前不被认为是可能的。2022年11月，本公司与关联方签署了咨询协议修正案。修正案改变了薪酬结构，向顾问支付每月5000美元的现金，不再以股票形式支付额外的薪酬。更新的薪酬结构的开始日期为2022年12月1日。截至2022年12月31日，没有记录任何基于股票的薪酬费用，在成功的业务合并发生之前，不会对其进行应计或确认。此外，该协议将在成功的业务合并完成后结束。在截至2022年12月31日的一年中，我们与这项协议相关的支出为65,000美元。

注册权

根据于2022年2月23日订立的登记权协议，方正股份持有人、私人单位(包括其中所载的任何证券)及在转换营运资金贷款时可能发行的单位(包括其中所载的任何证券)均有权获得登记权，以要求吾等登记出售其所持有的任何证券(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的禁售期终止之前生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

信托账户赔付

清洁地球收购发起人，有限责任公司同意，如果信托账户在没有完成业务合并的情况下被清算，它将在第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之讨论过达成交易协议的潜在目标企业的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至每股10.10美元以下，但放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何第三方的索赔除外，无论该豁免是否可强制执行。除因根据承销协议向首次公开招股的承销商作出赔偿的责任所引起的索偿外。我们没有独立核实Clean Earth收购保荐人LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求Clean Earth收购保荐人LLC为此类义务预留资金，我们认为其唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证，清洁地球收购赞助商有限责任公司将能够履行这些义务。我们相信，Clean Earth收购赞助商LLC必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们努力让所有向我们提供产品或服务的第三方(除了我们的独立注册会计师事务所)和潜在的目标企业与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

60

目录表

利益冲突

一般来说，在下列情况下，特拉华州公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

我们修订和重述的公司注册证书规定：

本公司董事及高级职员目前对其他实体(包括彼等正参与或可能涉及的其他特殊目的收购公司)负有额外的、受信责任或合约责任，据此该等高级职员或董事须或可能被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。为处理上述事项，并尽量减少该等其他公司关系可能引起的潜在利益冲突，根据与吾等订立的书面协议，吾等各主管及董事已订立合约，同意直至吾等就业务合并、吾等清盘或彼等不再担任高管或董事一职而达成最终协议时，在提交予任何其他实体之前，向吾等提交可能合理需要呈交予吾等的任何合适的商业机会，以供吾等考虑，惟须遵守他可能具有的任何受信责任或合约义务。上述协议并不限制我们的高级管理人员和董事在未来与其他公司(包括其他特殊目的收购公司)建立联系，这些公司可能会优先于我们的公司。然而，我们相信该协议仍然有利于我们，因为我们的高级管理人员和董事有义务向我们提供适当的商业机会，只要他们的其他受托或合同义务不要求他们向另一家实体提供。

在我们完成最初的业务合并之前，我们的高级管理人员、董事和顾问可能会参与组建或成为董事的高级管理人员或任何其他空白支票公司的顾问。因此，我们的高级管理人员、董事和顾问在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。我们的管理团队、董事会和顾问中的下列成员与为与一家或多家企业进行合并或类似交易而成立的特殊目的收购公司有现有的关联关系：从2021年10月开始，拉特纳先生开始担任白羊座收购公司(纳斯达克股票代码：RAM)的董事会成员，这是一家为与一家或多家企业进行合并或类似交易而成立的特殊目的收购公司。此外，自2021年8月以来，博蒙女士一直是斯普林特特殊情况公司(纳斯达克股票代码：SWSS)的董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，2021年8月通过首次公开募股筹集了1.68亿美元，专注于收购欧洲特殊情况领域的一家公司，但可能寻求收购任何行业的目标。我们的联合创始人之一格雷斯托克先生也是泉水特殊情况公司的董事董事，他是目标收购公司(纳斯达克：Puck)的创始人和顾问，目标收购公司是一家空白支票公司，于2021年2月至2021年2月完成首次公开募股，可能会在任何业务或行业寻求初始业务合并目标，并且必须在2023年8月28日之前完成(如果没有根据其章程进行延期的话)。Gruschka先生是我们顾问委员会的成员，也是Springwater Special Situations Corp.的首席执行官，也是目标收购公司的顾问。任何这样的公司都可能在追求收购目标的过程中带来额外的利益冲突。

61

目录表

我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。风险因素 - 风险与我们的赞助商和管理团队有关 - 我们的某些董事和管理人员现在是，他们所有人都可能成为从事类似于我们打算进行的商业活动的实体的附属实体，因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任、合同或其他义务或责任会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

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目录表

因此，由于有多个业务关联，我们的董事和高级管理人员有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。

下表汇总了除保荐人外，我们的高级职员和董事先前存在的受托责任或合同义务：

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虽然上述情况可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

投资者还应注意以下额外的潜在利益冲突：

基于上述原因，本公司董事会在决定某项特定目标业务是否适合与其进行业务合并时可能存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何高管、董事、保荐人或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。此外，在任何情况下，除向保荐人、高级管理人员、董事、顾问、初始股东或其关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发现者费用外，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们各自的联营公司在完成初始业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)都不会获得任何补偿。

董事独立自主

纳斯达克规则要求，纳斯达克上市公司的董事会必须有过半数成员，一般定义为公司或其子公司或子公司的高管或雇员以外的人。

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目录表

任何其他有关系的个人，如果公司董事会认为这将干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们已确定坎迪斯·博蒙特、布拉德福德·艾伦和迈克尔·瓦伦坎普根据纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3为独立董事。

项目14.总会计师费用和服务

BDO USA，LLP或BDO的事务所在截至2022年12月31日的年度以及从2021年5月14日(成立)到2021年12月31日期间担任我们的独立注册会计师事务所。以下是已向BDO支付或将向BDO支付的服务费用的摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及BDO通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年12月31日的年度内，以及从2021年5月14日(成立)到2021年12月31日期间，德意志银行为审计我们的年度财务报表、首次公开募股和其他必要的美国证券交易委员会备案而提供的专业服务收取的费用总额分别为153,973美元和125,000美元。该公司预计，在截至2022年12月31日的一年中，与所提供的服务相关的额外账单约为15,000美元。

审计相关费用

与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日的一年内，以及从2021年5月14日(成立)到2021年12月31日期间，我们没有向BDO支付任何与审计相关的服务。

税费

我们没有为截至2022年12月31日的年度以及2021年5月14日(成立)至2021年12月31日期间的税务合规、税务规划和税务建议向BDO支付费用。

所有其他费用

我们没有为截至2022年12月31日的年度以及2021年5月14日(开始)至2021年12月31日期间的其他服务向BDO支付费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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64

目录表

第四部分

项目15.物证和财务报表附表。

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没有。

以下证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本年度报告。美国证券交易委员会设有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人(包括本公司)的其他信息。通过引用并入本文的展品副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

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65

目录表

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*随函存档

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目录表

项目16.表格10-K摘要。

不适用。

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67

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

​

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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68

目录表

清洁地球收购公司。

财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

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股东和董事会

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清洁地球收购公司

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对财务报表的几点看法

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本核数师已审计所附清洁地球收购公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表、相关营运报表、截至2022年12月31日止年度及2021年5月14日(成立)至2021年12月31日期间的普通股变动及股东权益(亏损)、现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月14日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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持续经营的不确定性

​

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司并无足够现金及营运资金维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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意见基础

​

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/BDO USA，LLP

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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纽约，纽约

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2023年3月30日

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F-2

目录表

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清洁地球收购公司。

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录表

清洁地球收购公司。

营运说明书

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​

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录表

清洁地球收购公司。

可能赎回的普通股变动表和股东权益(亏损)

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