目录

除非本表格10-K截至2022年12月31日的年度报告中另有说明(本“表格”10-K”),对以下各项的引用：

有关前瞻性陈述的警示说明

本10-K表格中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本表格中的前瞻性陈述10-K例如，可能包括关于以下内容的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

三、

第一部分

第2项：业务

一般信息

我们是一家根据特拉华州法律于2021年10月13日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并，在本Form 10-K年度报告中，我们将其称为我们的初始业务合并。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够抓住趋势，识别、收购和管理一家能够从他们的运营、战略、管理和交易经验以及他们的差异化网络中受益的业务。

我们将寻求收购我们认为从根本上是稳健的、但可能需要财务、运营、战略或管理重新定位以实现价值最大化的现有业务。我们还可以考察那些有潜力改变其所参与行业的早期公司，这些公司将提供持续高水平的收入和收益增长的潜力。

于2022年8月24日，我们与GSR II保荐人LLC(我们的“保荐人”，并与我们一起，“GSR实体”)、特拉华州的BT Assets，Inc.(“BT Assets”)和Lux Vending，LLC，这是一家佐治亚州的有限责任公司和BT Assets的全资子公司dba比特币仓库(“Lux Vending”，与BT Assets一起称为“BT实体”)签订了一项交易协议(“交易协议”)。根据交易协议，除其他事项外，本公司将与保荐人、BT Assets及BT OpCo进行一系列交易。在交易协议预期的交易完成后(“交易结束”)，公司将更名为比特币仓库公司(合并后的业务合并公司将重组为伞式合伙企业C公司(或“UP-C”)结构)。

根据交易协议的条款和条件，根据特拉华州一般公司法，在成交前或成交时，GSR实体和BT实体将进行以下交易(“业务合并”)：

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我们的管理团队

有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅“管理”一节。

业务战略

我们的战略是利用我们团队在SPAC相关并购、战略咨询和资本市场方面的广泛记录来确定和完成初始业务合并。我们相信，我们的目标选择过程，以及我们的管理团队和创始人的SPAC专业知识，将为我们提供竞争优势，因为我们寻找和执行我们最初的业务合并。这可能包括但不限于软件、技术制造和服务、移动和运输行业的高增长目标，以及有助于解决不断变化的环境、社会和治理(“ESG”)相关问题的公司，在这些公司中，上市、从初始业务组合中融资以及进入公开资本市场将使目标公司能够建立其竞争优势，并使目标公司的管理层和董事能够进一步加速其增长。

收购/投资标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准，我们认为这些标准在评估潜在目标业务时非常重要。我们在评估最初的业务合并机会时使用了这一标准。我们预计，任何个人标准都不会完全决定是否追求某个特定的机会。

董事会认为，与企业合并有关的若干因素总体上支持其订立企业合并协议的决定和拟进行的交易，包括但不限于下列重要因素：

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这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般标准以及我们的管理团队和顾问可能认为相关的其他考虑因素和因素。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，正如本10-K表格年度报告中所讨论的那样，这将是我们将提交给美国证券交易委员会的委托书征求材料或投标要约文件的形式。

尽管如此，这些标准和准则并不是要详尽无遗的。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能基于或可能不基于这些一般标准和准则，以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素、标准和准则。

在首次公开招股完成前，保荐人支付了总计25,000美元的购买价格，约合每股0.004美元，以支付GSRM的某些费用，以换取发行5,750,000股Pubco B类普通股。2021年12月28日，pubco对pubco B类普通股的所有流通股进行了1.10比1的股票拆分，产生了总计6,325,000股pubco B类普通股。2022年1月20日，pubco实施了一项四投五中对Pubco B类普通股的所有流通股进行股票拆分，产生总计7,906,250股Pubco B类普通股流通股。在首次公开招股结束的同时，pubco完成了向保荐人非公开出售12,223,750股pubco私募认股权证，购买价为每份pubco私募认股权证1.00美元，为pubco带来12,223,750美元的毛收入，每股持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股pubco A类普通股。

为了满足GSRM的营运资金需求，发起人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金，只要他们认为合理的金额，我们称之为营运资金贷款。每笔这样的贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最高可达1,500,000美元的票据可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。如果GSRM没有完成业务合并，GSRM可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还这些贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还这些贷款。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

3

我们的每一位董事和高级管理人员，直接或间接拥有创始人股份和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为就我们最初的业务合并达成任何协议的条件，则该等高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

本公司若干高级职员及董事目前及未来可能对其他实体(包括其他空白支票公司)负有额外、受信或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求在其受信责任的范围内向该等实体提供业务合并机会。此外，我们的某些发起人、高级管理人员和董事目前是其他空白支票公司的董事或高级管理人员，并且在我们寻求初步业务合并的期间，将来可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某个业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守该高级管理人员和董事根据特拉华州法律承担的受信责任的情况下，他或她将需要履行该受信义务或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或公司高管提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或该公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的。

初始业务组合

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的总公平市值至少为达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就该等标准的满足程度提出估值意见。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何实质性的商业业务。我们打算利用我们首次公开募股和出售私人股票、我们的股本、债务或这些组合所得的现金来实现业务合并。因此，投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。在另一种情况下，我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时进行业务合并，但由于我们有限的资源，我们可能有能力仅实现单一业务合并。

4

目标企业的选择和企业组合的构建

受制于我们管理团队已有的受托责任，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时，目标业务的公平市值至少占信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)的限制，以及我们必须获得目标业务的控股权，我们的管理层在识别和选择预期目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性。

我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。在评估比特币仓库时，我们的管理层考虑了多种因素，包括以下一项或多项：

这些标准并非是包罗万象的。任何有关特定业务合并价值的评估，将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估过程中，我们进行了广泛的尽职审查，其中除其他外，包括与现任管理层举行会议，检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查是由我们的管理层进行的。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于签署最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。GSRM董事会确定，就拟议的业务合并而言，这项测试符合要求。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在紧接完成之前或完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们所接受或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公共股东可能必须等到2023年6月1日(或根据GSRM公司注册证书或对该证书的修正案可能延长的较晚日期)，才能按比例获得信托账户的份额。

5

我们的发起人、高级管理人员和董事同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何普通股，(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人或他们的关联公司均未表示有意在公开市场或私人交易中从个人手中购买单位或普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，而相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，或表示他们希望赎回他们的股份，我们的高级管理人员、董事、保荐人或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管如此，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)节或10b-5规则，我们的高级管理人员、董事、保荐人及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

赎回权

在任何要求批准初始业务合并的会议上，公众股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例赎回他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中的比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。或者，我们也可以为我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们的普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有赎回权，无论是在我们首次公开募股之前购买的，还是他们在首次公开募股或在售后市场购买的。

我们可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书提交给我们的转让代理或(Ii)根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付过程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有人行使赎回权，这笔费用都会产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果我们要求股东在建议的业务合并完成之前行使赎回权，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使其赎回权，则从股东收到我们的委托书之日起，直至就批准企业合并的提议进行表决为止，股东将拥有交付其股份的权利。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否是创纪录的持有者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只要简单地联系转让代理或他的经纪人，并通过DWAC系统要求交付他的股票，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。

一旦提出任何赎回该等股份的要求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票或收购要约到期。此外，如果公众股票持有人在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使这种权利，他可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

6

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并则进行清算

如吾等未能在指定时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回以现金支付的公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日；等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税，以及与信托账户管理有关的费用(减去释放给我们用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们董事会的批准：解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

根据与的书面协议，我们的创始人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在15个月内(或最多16个月、17个月或18个月)完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开股票。如果完成初始业务合并的时间已根据GSRM的公司注册证书中描述的程序延长(从我们首次公开募股结束起)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后在A类普通股中赎回他们的A类普通股每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税，以及与信托账户管理有关的费用除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。然而，在完成我们最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果对过多的公众股份行使这项可选择的赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约2,750,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营税和所得税的应计利息，以及与信托账户管理有关的费用，在信托账户余额上赚取的利息收入，我们可以要求受托人向我们发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

然而，存入信托账户的收益可能受制于GSRM债权人的债权，而GSRM债权人的债权优先于GSRM公共股东的债权。GSRM无法向您保证，公众股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然GSRM打算支付此类金额(如果有的话)，但GSRM不能向您保证GSRM将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

7

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元(这是我们首次公开募股时的单位发行价)以及本文中包含的其他风险因素。

GSRM将努力让所有供应商、服务提供商(GSRM的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与GSRM有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人也不会对根据GSRM对首次公开发行的承销商的某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿要求承担任何责任。

如果GSRM提交清盘或破产申请或非自愿清盘或有针对我们的破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在GSRM的破产财产中，并受第三方优先于GSRM股东的债权的影响。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，GSRM不能向您保证GSRM将能够向GSRM的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果GSRM提交清盘或破产申请或非自愿清盘或对我们提出破产申请但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可被视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回GSRM股东收到的部分或全部金额。此外，GSRM董事会可能被视为违反了其对GSRM债权人的受托责任，或可能恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。GSRM不能向您保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。

GSRM的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)GSRM完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些GSRM普通股相关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票的赎回，以修订GSRM公司注册证书(A)，以修改GSRM义务的实质或时间，即允许赎回与GSRM的初始业务合并相关的义务，或如果GSRM未能在适用日期前完成GSRM的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；(B)关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款；以及(3)如果GSRM在2023年6月1日(或根据GSRM注册证书或对该证书的修订可能延长的较晚日期)之前尚未完成初步业务合并，则赎回公开发行的股票，但须符合适用法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

修订及重订的公司注册证书

由于本公司将就企业合并请求股东批准，保荐人同意(I)放弃与完成企业合并相关的私募股份的赎回权利，(Ii)在股东投票批准本公司第二份经修订及重述的公司注册证书修正案时，放弃其私募股份的赎回权利(A)修改本公司在合并期内(定义如下)未能完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，或(B)放弃与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条文；及(Iii)放弃从信托账户清偿分派的权利如果公司未能在合并期内完成业务合并，则向其定向增发股份。此外，发起人已同意将其持有的任何股份投票支持企业合并。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

8

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并时可用的资源，我们的未偿还认股权证和权利，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

如果我们成功地实现了业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们的行政办公室位于纽约奥尔巴尼百老汇N套房418号，我们的电话号码是561-532-4682。自本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商支付总计66,666美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有三名官员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和经审计的财务报表

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

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我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们不能向您保证，被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估我们对截至2022年12月31日的财年财务报告的内部控制。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求对财务报告进行内部控制审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的重大诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的重大诉讼。

项目1A.风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息。这份10-K表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与GSRM和业务合并相关的风险

GSRM将产生与业务合并相关的大量交易和过渡成本。如果GSRM未能完成业务合并，它可能没有足够的现金来支付此类成本。

GSRM预计与完成业务合并相关的重大非经常性成本。无论业务合并是否完成，其中一些成本都是应支付的。GSRM因业务合并而产生的交易费用目前估计约为400万美元，其中包括与代理声明/招股说明书的法律、审计、印刷和邮寄相关的费用、投资者关系、保险和与业务合并相关的其他运营成本。奥本海默已经辞职，并自愿放弃对业务组合营销费的任何索赔，之前欠奥本海默的费用将不会支付或重新分配给任何其他顾问。如果GSRM没有完成业务合并，GSRM将被要求支付自己的费用和支出，并且GSRM很可能没有足够的现金来支付其费用和支出，除非和直到它完成后续的业务合并交易。

如果我们决定改变我们的收购标准或准则，本年度报告中包含的许多披露将不适用，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们可能寻求偏离本年度报告中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意这样做。因此，投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们的公司进行投资。无论吾等是否偏离与任何建议业务合并有关的收购准则或指引，投资者将始终有机会赎回其股份或在与本年报所述任何建议业务合并相关的收购要约中向吾等出售股份。

10

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业的能力表示严重怀疑，因为如果我们无法在2023年6月1日(或根据GSRM公司注册证书或该证书修正案延长的较晚日期)之前完成初始业务合并，我们将停止所有业务，但清算目的除外。

截至2022年12月31日，GSRM在信托账户之外持有47.7万美元现金，用于其营运资金需求。GSRM在追求其收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。我们可能需要筹集更多的资金，以满足我们经营业务所需的支出。此外，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算用首次公开募股和出售配售单位的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。虽然GSRM打算在2023年6月1日(或根据GSRM公司注册证书或对该证书的修订而延长的较晚日期)之前完成拟议的业务合并，但不能保证这会发生。强制清算和随后解散的日期使人对GSRM作为持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都将留在我们这里。此外，我们的人员并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，我们的人员在分配各种业务活动的管理时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何一名官员签订雇佣协议，也没有为任何一名官员的生命提供关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员在业务合并后的角色目前还不能确定。尽管我们的一些关键人员在业务合并后担任高级管理或咨询职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

11

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖权或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业中完成与目标企业的业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与目标或其行业的司法管辖权有关的足够经验或足够的知识，以做出有关业务合并的知情决定。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的官员和董事不会把他们的全部时间投入到我们的事务中。我们目前希望我们的每一位高级管理人员和董事为我们的业务投入他们合理地认为必要的时间。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善最初业务组合的能力产生负面影响。

我们可能只能用首次公开募股和出售非公开募股的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。

尽管我们有能力同时收购多个目标业务，但我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们将需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

业务合并后可供比特币仓库使用的营运资金将在GSRM的股东行使与业务合并相关的赎回权时减少，也将减少至GSRM的交易费用，这些费用将由比特币仓库支付。这可能会对比特币仓库的业务和未来运营产生不利影响。

业务合并后比特币仓库的可用营运资金数额将部分取决于GSRM股东行使与业务合并相关的现金赎回其股票的权利的程度。比特币Depot的营运资金将按比例减少，并将减少到GSRM和目标的交易费用的程度，这些费用将由比特币Depot支付。营运资金减少可能会对比特币仓库的业务和未来运营产生不利影响。

12

如果GSRM股东未能正确要求赎回权，他们将无权将他们的GSRM A类普通股转换为信托账户的按比例部分。

持有公开股份的GSRM股东可要求GSRM将其公开股份转换为信托账户的按比例部分，计算日期为特别会议召开前两(2)个工作日。要要求赎回权，股东必须在特别会议前两(2)个工作日将其证书(如果有)和其他赎回表格以实物或电子形式提交给GSRM的转让代理美国股票转让信托公司。任何未能通过交付其股份来适当要求赎回权的股东将无权将其股份按比例转换为信托账户的部分。

赎回其公开发行的GSRM普通股的持有人可以继续持有他们所拥有的任何GSRM权利，这导致在行使GSRM权利时对非赎回持有人的额外稀释。

赎回GSRM普通股的公众股东可以继续持有他们在赎回之前拥有的任何GSRM权利，这导致在行使这些GSRM权利时对非赎回股东的额外稀释。假设最大限度赎回GSRM公开股票持有人持有的GSRM普通股股份，基于截至2023年3月15日的市场价格每股GSRM权利1.55美元，赎回GSRM公开股票的持有人将保留最多1,976,562个公开交易的GSRM权利(假设所有此类持有人选择不行使其认股权证)，总市值为3,063,671美元。因此，GSRM公开股票的赎回持有人将收回他们的全部投资(任何GSRM权利将自动转换为PUBCO普通股)，而不可赎回如果企业合并完成，在企业合并结束时自动行使GSRM权利时，GSRM公开股票的持有者将遭受他们在pubco的百分比所有权和投票权的进一步稀释。然而，如果赎回超过了完成业务合并所允许的金额，或者业务合并没有完成，GSRM权利将不可行使，到期将一文不值。

与IPO相关的递延承销费以及在完成我们的初始业务组合时应支付的费用将不会因我们的公众股东的赎回而进行调整；如果我们的公众股东行使他们的赎回权，有效总承销佣金占IPO总收益的百分比将会增加。

Pubco已支付并产生了与IPO相关的400万美元承销费。2023年2月6日，奥本海默辞去了承销商和资本市场顾问的职务，自愿放弃了剩余的11,100,000美元费用，这些费用本应在业务合并完成时支付。虽然目前没有拖欠的递延承销佣金，但未来任何递延承销佣金都不会因公众股东赎回公开股份而作出调整。相应地，有效总承销佣金金额占IPO总收益的百分比将随着赎回的公众股票数量的增加而增加。

Pubco发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

Pubco预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。Pubco预计将根据其股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。Pubco预计未来将通过股权融资筹集资金。作为其业务战略的一部分，pubco可以收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，普通股的每股收益下降。

如果相当多的股东选择赎回与业务合并相关的股票，那么执行GSRM战略计划的能力可能会受到负面影响。

如果GSRM将被要求支付所有有效提交赎回的公开股票的现金对价总额，加上根据企业合并协议条款满足现金条件所需的任何金额，超过GSRM可用现金的总额，则GSRM可能被要求增加GSRM业务必须支持的财务杠杆。这可能会对GSRM执行其未来战略计划的能力产生负面影响。

13

不能保证GSRM股东决定是否按比例赎回他们的股票以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。

不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，能够在未来出售普通股的pubco股票的价格。任何业务合并完成后发生的某些事件，包括业务合并，可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于GSRM股东未来可能实现的价值，如果该股东没有选择赎回该股东的股票的话。同样，如果GSRM股东不赎回其股票，该股东将承担任何业务合并完成后公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东未来能够以高于赎回价格的金额出售其持有的GSRM普通股。每个GSRM股东应咨询其自己的税务和/或财务顾问，以获得关于这可能如何影响其个人情况的帮助。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多都比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售非公开募股的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准或参与与任何拟议的企业合并相关的要约收购可能会推迟此类交易的完成。此外，我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。以上任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以对投资者完全有利的条款完成初始业务合并。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)的投资者发行股票，或大约每股在这个时候，我们的信托账户里有很多钱。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

14

如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信首次公开招股和出售非公开股份的净收益将足以让我们完成业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股和出售非公开募股的净收益被证明是不足的，无论是因为企业合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，还是因为从持异议的股东那里赎回大量股票的义务，我们将被要求寻求额外的融资。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东都不需要在业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们对初始业务合并的寻找，以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒株中国在武汉浮出水面，并已在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，此次冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对COVID-19，2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为一场“大流行”。新冠肺炎的爆发已经对世界各地的经济和金融市场产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)也可能对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成初步业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果涉及以下事项，我们可能无法完成初始业务合并新冠肺炎继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻找初步业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。而疫苗则用于新冠肺炎虽然目前正在开发，而且已经开发，但不能保证任何此类疫苗都将是持久有效的，符合当前的期望，我们预计需要很长时间才能在全球大规模提供和接受这些疫苗。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终完成初始业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。最后，疫情的爆发新冠肺炎可能还会增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款所致。

如果持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，公司的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

该公司在美国主要机构的账户中保留了大部分现金和现金等价物，其在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果本公司持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证本公司能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对公司的业务和财务状况以及我们完成业务合并的能力产生不利影响。

我们目前正在经历一段经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场的任何负面影响的实质性不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。全面禁止向俄罗斯进出口产品，禁止向俄罗斯或居住在俄罗斯的人出口美元纸币。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。上述任何因素都可能影响我们完成业务合并的能力。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本表格10-K中描述的其他风险的影响。

15

要求我们在规定的时间内完成初步业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响。

我们的期限是2023年6月1日(或根据GSRM公司注册证书或对该证书的修订可能延长的较晚日期)。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

吾等可将完成初步业务组合的时间再延长三个月，因此，自首次公开招股完成起计，吾等总共有18个月的时间完成业务合并，而无须将有关的延长建议呈交本公司股东批准或向公众股东提供与此相关的赎回权。

我们将在2023年6月1日之前(或可能通过根据GSRM公司注册证书或对该证书的修订进一步向信托账户供款而延长的较晚日期)。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，在保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入我们的信托账户的情况下，我们可以实现该延期，而无需将该提议的延期提交给我们的股东批准，也不向我们的公众股东提供与提议的延期相关的赎回权。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.15美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

如果我们与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们完成了与外国目标企业的业务合并，我们将受到与在目标企业母国司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

16

我们不能向你保证，我们将能够适当地应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与一家位于美国以外的公司进行商业合并，该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营有关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们所有的资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

最近美国和其他地方的通胀和利率上升，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成最初的业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券的价格波动增加，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券(包括我们的证券)价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并。

由于我们必须向我们的股东提供按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，除非他们的财务报表按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，否则我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在我们使用的任何收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。此外，只要我们向股东提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，此类财务报表将需要在完成业务合并时按照美国公认会计准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池。

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与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们管理团队或其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们管理团队或其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队或其附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能在未来产生的回报。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在企业合并后获得补偿，结果可能导致他们在确定特定企业合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他适当安排进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

GSRM董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.15美元以下。

我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

我们的保荐人已放弃赎回在我们首次公开募股时或之后购买的方正股份或任何其他股份的权利，或者如果我们无法完成业务合并，在我们清算时从信托账户获得与其方正股份相关的分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，我们在首次公开募股之前获得的股份以及我们的高管或董事购买的任何私人股票都将一文不值。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适和是否符合我们股东的最佳利益。

作为一家上市公司的要求可能会使pubco的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，pubco将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规章制度将增加pubco的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对pubco系统和资源的需求，特别是在它不再是一家“新兴成长型公司”之后。萨班斯-奥克斯利法案要求

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公共部门对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改进pubco的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对Pubco的业务和经营业绩产生不利影响。Pubco未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加其成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。Pubco打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果Pubco遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管当局可能会对Pubco提起法律诉讼，其业务可能会受到不利影响。

我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司具有预先存在的受托和合同义务，并可能在未来与从事类似于我们打算进行的业务活动的其他实体建立联系。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司对其他公司负有预先存在的受托和合同义务。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与该目标业务进行交易。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事类似业务的实体有关联，包括另一家可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。更详细地描述我们高级管理人员和董事的业务关系以及潜在的利益冲突，您应该知道。

发起人以及GSRM的董事和管理人员已同意投票支持其最初的业务合并，无论GSRM的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，创始人同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票其创始人的股票，保荐人、GSRM的董事和高管已同意投票其创始人的股票和配售股份，以及他们在GSRM IPO或之后购买的任何公开股票，支持GSRM的初始业务合并。我们的保荐人连同我们的董事和高级管理人员以及获准受让人目前拥有7,906,250股B类普通股，相当于Pubco B类普通股已发行和流通股的100%。因此，与GSRM的保荐人、董事和高级管理人员同意根据其公众股东的多数投票表决其创始人股票和配售股票的情况相比，获得必要的股东批准的可能性更大。

与我们的证券有关的风险

我们的权利和创始人股份可能会对GSRM普通股的市场价格产生不利影响。

我们在IPO中发行了可转换为最多1,976,562股Pubco A类普通股的权利。在首次公开招股的同时，向保荐人发行的12,223,750份PUBCO私募认股权证与首次公开募股结束同时进行。每份认股权证使持有人有权购买Pubco A类普通股的全部股份

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每股11.50美元的股票。认股权证将于GSRM初始股东目前持有总计7,902,250股方正股票，可一对一转换为Pubco A类普通股的基础上可行使，可进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，则在完成我们最初的业务合并后，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这些权证(如果有的话)将与私募认股权证相同，尽管截至2022年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。在行使这些认股权证、转换这些权利和贷款转换权后，可能会发行大量额外的A类普通股，这将增加我们Pubco A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的PUBCO A类普通股的价值。

发起人、GSRM的董事和高级管理人员以及BT实体的管理成员、董事和管理人员(视情况而定)可能在业务合并中各自拥有不同于GSRM公众股东的利益。

GSRM和BT实体的执行人员协商了交易协议的条款，GSRM董事会和BT实体的管理成员、董事会或管理委员会(视情况而定)确定签订交易协议分别符合GSRM和BT实体及其各自的股权持有人的最佳利益，宣布交易协议是可取的，并建议GSRM股东批准该等建议，以实现业务合并。在考虑这些事实和本委托书中包含的其他信息时，您应该意识到，GSRM的高管和董事以及BT实体的高管和管理成员、董事和经理可能在业务合并中拥有不同于GSRM公共股东利益的财务利益，或除了这些利益之外的财务利益。GSRM董事会和BT实体的管理成员、董事会或管理委员会(视情况而定)在决定批准业务合并的条款时知晓并考虑了这些利益，对于GSRM董事会，在向GSRM的股东建议他们投票批准业务合并时，也意识到并考虑了这些利益。

此外，在考虑GSRM董事会建议GSRM股东投票赞成批准企业合并提案和本委托书中描述的其他提案时，GSRM的股东应该意识到，保荐人在企业合并中的利益可能不同于GSRM股东的总体利益，也可能与GSRM股东的总体利益相冲突。

赞助商、GSRM董事和高级管理人员以及BT实体的经理、董事和高级管理人员(视情况而定)的个人和财务利益可能影响了他们选择BT实体作为业务合并目标、完成与BT实体的业务合并以及此后运营BT OpCo业务的动机。在考虑GSRM董事会支持业务合并的建议时，GSRM股东应考虑这些利益，包括发起人将从完成业务合并中受益，并可能有动机完成对不太有利的目标公司的收购，或以对GSRM股东不太有利的条款完成收购，而不是清算GSRM。保荐人并不持有英国电信实体的任何所有权权益。

GSRM的股东与其董事和高级管理人员之间的另一个潜在利益冲突是，GSRM现有的章程放弃了公司机会原则，这将允许GSRM的董事和高级管理人员寻求可能适合GSRM的机会。虽然GSRM的现有章程中放弃了公司机会原则，但保荐人的负责人和GSRM的任何董事或高级管理人员都没有抓住GSRM自成立以来本可以追求的机会，而且豁免对GSRM寻找潜在的业务合并目标没有影响。

如果我们的证券持有人行使他们的登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会使企业合并更加困难。

方正股份的持有者有权要求我们在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间登记方正股份的转售。此外，私人股份和任何普通股的持有者，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司

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可为支付向我们发放的营运资金贷款而发行，他们有权要求我们登记我们向他们发行的私人股份和任何其他普通股的转售，从我们完成初始业务合并后的任何时间开始。这些额外的证券交易出现在公开市场上，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者由于行使这些权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是其更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克确定拟收购公司的上市违反了当时的公共政策，纳斯达克还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，或者我们没有与最初的业务合并一起上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、普通股和认股权证将是承保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的业务合并可能会有税收后果，这可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计会进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购的业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者各方可能无法获得预期的免税转让股份或资产时的处理办法。不合格的重组可能会导致征收大量税收。

在获得当时尚未发行的认股权证的持有人的批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求至少获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改变。

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如果第三方对该公司提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们首次公开募股的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则保荐人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，只要该负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

GSRM的股东可能被要求对第三方对GSRM提出的索赔负责，但以他们收到的分发为限。

如果GSRM无法在规定的时间内完成业务合并或其他业务合并，GSRM将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不得超过此后十(10)个工作日，赎回100%已发行的公开发行股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放到GSRM以支付税款(减少不超过50,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的GSRM公开股票数量，赎回将

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根据适用法律，完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并(Iii)在此类赎回后，在获得GSRM其余股东及其董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，并(在上述每种情况下)遵守GSRM根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。GSRM不能向您保证，它将适当评估可能对GSRM提出的所有索赔。因此，GSRM的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任(但不会更多)，其股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此，GSRM不能向您保证，第三方不会寻求向其股东追回GSRM欠他们的金额。

此外，如果GSRM被迫提出破产申请，或对其提起的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回GSRM股东收到的所有金额。由于GSRM打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公共股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外，GSRM董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使其自身和GSRM面临惩罚性损害赔偿的索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。GSRM不能向您保证，不会因为这些原因而对其提出索赔。

GSRM可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止业务合并的完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对签订了商业合并协议或类似协议的公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对GSRM的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成企业合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止其完成。目前，GSRM不知道有任何证券集体诉讼或衍生品诉讼与业务合并有关。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，经营历史非常有限，因此，您将没有任何实质性的基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，到目前为止经营业绩非常有限。由于我们没有大量的经营历史，您将没有一个非常有限的基础来评估我们实现我们的业务目标的能力，这就是收购运营业务。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何收入。

我们的财务报表是在假设持续经营的情况下编制的。

我们截至2022年12月31日的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业持续到2023年6月1日或自财务报表发布之日起一年内的一段时间内编制的。我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告，其中包括一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑，因为如果我们无法在2023年6月1日(或根据GSRM公司注册证书或该证书修正案延长的较晚日期)之前完成初步业务合并，我们将停止所有业务，但清算目的除外。

截至2022年12月31日，GSRM在信托账户之外持有47.7万美元现金，用于其营运资金需求。GSRM在追求其收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。我们可能需要筹集更多的资金，以满足我们经营业务所需的支出。此外，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务赎回相当数量的

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完成初步业务合并后公开发行股票，在此情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。此外，我们打算用首次公开募股和出售配售单位的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。虽然GSRM打算在2023年6月1日(或根据GSRM公司注册证书或对该证书的修订而延长的较晚日期)之前完成拟议的业务合并，但不能保证这会发生。强制清算和随后解散的日期使人对GSRM作为持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成初始业务合并或我们无法作为持续经营的企业而导致的任何调整。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。与其他上市公司不同，只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，我们就不会被要求，尤其是：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，提供关于管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师证明报告；(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持作为一家新兴成长型公司的地位，尽管如果我们在一个财年拥有超过1.235亿美元的收入，拥有非附属公司持有的Pubco A类普通股700.0美元或更多的市值，或者发行超过10亿美元的不可兑换三年内的债务。

就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。此外，我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的过渡期，可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已选择退出《就业法案》允许的延长过渡期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。

如果一些投资者因此发现pubco A类普通股的吸引力降低，那么pubco A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

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遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们对我们的内部控制系统进行评估和报告。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室位于纽约奥尔巴尼百老汇N套房418号，我们的电话号码是561-532-4682。自本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商支付总计66,666美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位于2022年2月24日开始在纳斯达克交易，交易代码为“GSRMU”。2022年4月20日，公司的单位自愿拆分为一股Pubco A类普通股、一份认股权证和十六分之一的全部权利。此后不久，普通股、权证和权利开始在纳斯达克交易，代码分别为“GSRM”、“GSRMU”和“GSRMR”。每个单位由一股A类普通股、一份认股权证和十六分之一在公司完成最初的业务合并后，获得一股A类普通股的权利。有关详情，请参阅本公司截至2022年12月31日止年度经审核财务报表附注内的“首次公开发售附注3”。

下表列出了所示日历季度纳斯达克报告的2022年2月24日(开始)至2022年12月31日期间的单位销售价格最高和最低。

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(B)持有人

截至2023年3月15日，Pubco A类普通股备案持有人1名，Pubco B类普通股备案持有人5名，Pubco权利备案持有人1名，单位备案持有人1名，Pubco认股权证备案持有人2名。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在我们董事会的自由裁量权之内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

较小的报告公司不需要。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

没有。

第6项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计后的财务报表及其相关附注一起阅读，这些财务报表和相关附注包含在本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分表格10-K

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提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是GSR II气象收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表和相关附注阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”、“第1.A.项风险因素”以及本年度报告(Form 10-K)中的其他部分。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年10月13日注册为特拉华州公司。我们注册成立的目的是与我们尚未确定的一个或多个业务或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2022年12月31日，我们尚未开始运营。截至2022年12月31日的所有活动与我们的组建和我们的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及自首次公开募股以来，我们寻找业务合并。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们从信托账户中持有的收益(定义如下)中产生营业外收入。我们选择12月31日作为我们的财政年度结束。

我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司GSR II气象赞助商有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2022年2月24日宣布生效。于2022年3月1日，吾等完成首次公开发售31,625,000个单位(“单位”及就被发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行4,125,000个单位，每股超额配售10,000元，产生毛收入约316.3,000,000元，招致发售成本约470,000,000元。每个单位由一股A类普通股、一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)及一项权利的十六分之一(1/16)股份组成。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。在完成初始业务合并后，每个完整权利的持有者将获得一股A类普通股。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成12,223,750份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，向保荐人按每份私人配售认股权证1美元的价格配售，所得收益约为1,220万美元。

在首次公开发行和私募结束时，大约321.0美元(每单位10，15万美元)的净收益，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人，并投资于经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，拥有185天或以下的到期日或符合根据《投资公司法》颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于我们确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户的分配，两者中较早者为准。

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吾等将向首次公开发售中出售的本公司已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。我们是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公共股票(最初预计为每股公共股票10.15美元)。

自首次公开募股(IPO)结束起，即2023年6月1日起，我们有15个月的时间完成初始业务合并。然而，若吾等预期吾等可能无法在15个月内完成初始业务合并，吾等可(但无义务)将完成业务合并的时间延长三个月至一个月(合共最多18个月)。公众股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在每个截止日期前五个工作日提前通知，在截止日期或之前向信托账户额外存入当时已发行的A类普通股每股0.033美元(或总计1,043,625美元)。本公司保荐人或其联属公司或指定人将按与原有私人配售认股权证相同的条款，获得最多1,043,625份额外的私人配售认股权证。

若吾等未能于首次公开招股完成后15个月内(或如完成初始业务合并的时间已按照上述程序延长，则最多16个月、17个月或18个月，视情况适用而定)完成业务合并(“合并期间”)，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过10个营业日，赎回公众股份，每股作价，须以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(之前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税)(减去最多100,000美元的利息来支付解散费用和应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是我们的其余股东和我们的董事会的批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

建议的业务合并

2022年8月24日，我们与保荐人、特拉华州BT Assets，Inc.(特拉华州BT Assets，Inc.)和Lux Vending，LLC(佐治亚州有限责任公司，BT Assets的全资子公司)签订了一项交易协议(“业务合并协议”)，在2022年8月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中全面披露了这一信息。

订约方完成业务合并协议(连同业务合并协议(“业务合并”)所预期的其他协议和交易)的义务取决于满足或放弃某些惯常的成交条件。

持续经营考虑

截至2022年12月31日，我们拥有约47.7万美元的现金，营运资本赤字约为340万美元(包括约110万美元的纳税义务；然而，在可用范围内，这笔金额可以通过信托账户投资利息收入的收益来支付)。

于首次公开发售完成前，吾等于首次公开发售前的流动资金需求已由本公司保荐人支付25,000美元以购买方正股份，以及本公司保荐人根据本附注支付约242,000美元贷款所得款项满足。我们于2022年3月4日全额偿还了票据。于首次公开发售完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司可以根据需要向我们提供营运资金贷款(其中最多150万美元可以根据贷款人的选择转换为认股权证)。

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我们已经并预计将继续在追求其收购计划的过程中产生巨额成本。我们必须在2023年6月1日之前完成业务合并。目前尚不确定我们是否能够在此时完成业务合并，如果在此日期之前没有完成业务合并，则将强制清算并随后解散我们的公司。

本公司管理层已确定，截至2023年6月1日或自财务报表发布之日起一年内的一段时间内，流动资金状况不足以履行本公司的债务。此外，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散会使人对我们在财务报表发布后一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。管理层计划通过如上所述的初始业务合并来解决这种不确定性。不能保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内(到2023年6月1日)成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

我们的管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及与美国和其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化有关的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致美国和世界各地市场波动加剧，经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间日益加剧的冲突以及由此导致的市场波动可能会对我们完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄乌冲突，美国等国对俄实施制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们完成业务合并的能力和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。其中，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。

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经营成果

我们从成立到2022年12月31日的整个活动与我们的组建和首次公开募股有关，自首次公开募股以来，我们一直在寻找业务合并。我们将不会产生任何经营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。我们可以从信托账户中持有的收益中产生更多的营业外收入。

截至2022年12月31日的年度，我们净亏损约170万美元，其中包括约510万美元的一般和行政费用，约20万美元的特许经营税支出和约891,000美元的所得税支出，部分被信托账户中持有的投资价值增加约440万美元所抵消。

从2021年10月13日(成立)到2021年12月31日，我们的净亏损约为11,000美元，其中仅包括一般和行政费用。

合同义务

行政支持协议

2022年2月24日，我们与赞助商达成了一项协议，根据协议，我们同意每月向赞助商偿还通过完成初始业务合并和我们的清算而获得的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持66,666美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们分别产生了约667,000美元与该等费用相关的费用，在随附的运营报表中报告的一般和行政费用中。

此外，我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何其他自付费用，例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

登记和股东权利

根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商一项为期45天的选择权，自招股说明书与首次公开发行相关的招股说明书生效之日起计，额外购买最多4,125,000个单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2022年3月1日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约630万美元。此外，承销商在首次公开募股结束时偿还了我们的某些费用，总额约为230万美元。

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企业联合营销协议

2022年2月24日，我们签订了一项业务合并营销协议(“业务合并营销协议”)，聘请承销商奥本海默公司(“Oppenheimer”)担任业务合并的顾问，以协助我们与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。我们同意在完成初始业务合并后向Oppenheimer支付此类营销服务的现金费用，金额总计相当于首次公开募股总收益的3.5%，或总计约1,110万美元(“营销费用”)。在我们完成初始业务合并的情况下，营销费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给Oppenheimer，但须遵守首次公开募股的承销协议条款。每单位最高0.105美元，或此类营销费用中最高约330万美元，可由我们全权酌情支付给未参与首次公开募股的第三方顾问，以帮助我们完成初始业务合并。

2023年2月6日，我们收到了奥本海默的一封正式信函，通知它已放弃对营销费用的任何索赔，之前欠奥本海默的费用不会支付或重新分配给任何其他顾问。

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表及相关披露时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下是我们的关键会计估计：

衍生金融工具

我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的股权挂钩金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被归类为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期的经营报表中确认。衍生工具的分类，包括该等工具是否应分类为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。

我们根据对权利的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将我们的权利作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑权利是否为根据ASC 480独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权利是否符合ASC 815关于权益分类的所有要求，包括权利是否与我们自己的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在配股发行时进行的。

吾等根据美国会计准则委员会第815-40号文件所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证入账。该等指引规定，上述认股权证不会被排除于股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按照ASC 480和ASC 815在权益中分类，公允价值的后续变化就不会被确认。

可赎回A类普通股

在首次公开发售中作为部分单位出售的31,625,000股A类普通股全部包含赎回功能。根据会计准则法典第480-10-S99-3A号《可赎回证券的分类和计量》，不完全在我们控制范围内的赎回条款要求将证券归类为永久股权以外的证券。涉及赎回和清算实体的所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。我们将A类普通股的所有股份归类为可赎回。在首次公开招股结束后，我们

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就A类普通股的初始账面价值与赎回价值之间的差额，确认了额外的已缴入资本支出(在可用范围内)和累计亏损。当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种变化反映在留存收益中，或者在没有留存收益的情况下，在额外的实收资本中。

普通股每股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。普通股每股净亏损的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。

在计算摊薄净亏损时，并未考虑首次公开发售中出售的单位相关认股权证及私募认股权证购买合共43,848,750股A类普通股的认股权证及在计算每股摊薄亏损时收取1,976,562股A类普通股的权利的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而根据库藏股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新版(ASU)第2020-06号、债务-债务转换等选项(小标题：470-20)衍生工具和套期保值--实体自有权益合同(小主题：815-40)：实体自有可转换工具和合同的会计股权投资(“亚利桑那州立大学2020-06年度”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2022年1月1日通过了2020-06年度的ASU。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03号文件，ASC发布了820号副标题《受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对IS有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。我们仍在评估这一声明对财务报表的影响。

我们的管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排和合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何如第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排。S-K法规和没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴和成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条规则的定义，我们不需要提供本项目另外要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

该信息以10-K表格的形式出现在本年度报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

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项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在规则13a-15(E)和15D-15(E)根据《交易法》。基于这一评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而提交的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

截至本表格10-K的日期，我们的董事和高级管理人员如下：

格斯·加西亚是我们的联席首席执行官首席执行官和董事。加西亚先生目前担任格拉夫收购公司II、格拉夫收购公司III和格拉夫收购公司IV的总裁和董事，加西亚先生是美国银行SPAC并购的前负责人，负责就涉及SPAC，的并购的方方面面为私营公司和SPAC提供咨询。在美国银行的最后12个月里，加西亚先生为13笔SPAC交易提供咨询服务，谈判股权价值总计约200亿美元。加西亚先生为最近宣布的五笔SPAC交易提供咨询，分别是将BuzzFeed出售给890 Five Avenue Partners、将Velo3D出售给Jaws Spitfire收购公司、将Spire Global出售给NavSight Holdings、将Origin Material出售给Artius Acquisition Inc.以及将XOS出售给NextGen收购公司。此外，加西亚先生还参与并监督了管道、公司分离和其他并购交易，价值超过1,500亿美元。在担任SPAC并购主管之前，加西亚先生领导美国银行的分离业务，专注于复杂的公司交易，如剥离(包括公司历史上最大的五大剥离之一)、剥离、反向莫里斯信托、剥离IPO和结构性私人资本筹集。在与美国银行合并之前，加西亚先生曾在美林公司金融部工作，在那里他还专注于复杂的公司交易，以及与美林全球委托人投资组合作持有的银行资产负债表上的结构性投资。在美林之前，加西亚先生在汇丰银行的医疗保健投资银行部工作，在汇丰银行之前，他在富国银行证券的并购部门工作。此外，加西亚先生是一名联合创始人也是SPAC Consulting Partners，LLC的合伙人，这是一家专门专注于特殊目的收购公司市场的咨询和财务咨询公司。加西亚先生还是纽约关怀组织的董事会成员，该组织是纽约市最大的志愿者网络，为非营利性组织和学校提供服务。加西亚先生于2003年以优异成绩毕业于乔治敦大学，获得工商管理理学学士学位和国际商务与金融理学硕士学位。

刘易斯·西尔伯曼是我们的联席首席执行官执行主任。李·西尔伯曼先生目前担任Graf Acquisition Corp.II、Graf Acquisition Corp.III和Graf Acquisition Corp.IV的联席总裁兼董事。李·西尔伯曼先生是Oppenheimer Co.Inc.的SPAC股权资本市场部前负责人，1998年至2021年曾在该公司工作，并领导了该公司SPAC IPO和业务合并客户的融资。在过去的一年里，Silberman先生管理过SPAC的IPO，包括Gig4收购公司(GIGGU)、来宝岩石收购公司(NRACU)、MDH收购公司(MDH/U)、Clas/U公司和罗杰斯硅谷收购公司(RSVAU)。此外，在过去的一年里，西尔伯曼及其团队担任过顾问或配售代理的角色，参与的交易包括Ascendent Acquisition Corp.与金融媒体和内容公司Beacon Street Group Holdings的合并、Rodgers硅谷收购公司与下一代电池制造商Enovix的合并、Alpha Healthcare Acquisition Corp.与生物工程公司Humacyte的合并、Acies Acquisition Corp.与移动游戏和忠诚度奖励计划公司PlayStudios的合并，以及Roth CH Acquisition I Co.与PureCycle Technologies的合并。在加入奥本海默股权资本市场部之前，西尔伯曼先生曾担任奥本海默股权销售部主管长达五年之久。在加入奥本海默之前，西尔伯曼在加拿大帝国商业银行世界市场公司工作了三年，在那里他在一个专注于合并套利等策略的特殊情况客户覆盖小组工作。ADR-套利，封闭式基金套利。在加入CIBC World Markets之前，他曾在PaineWebber，Inc.工作。此外，他还是一名联合创始人也是SPAC Consulting Partners，LLC的合伙人，这是一家专门专注于特殊目的收购公司市场的咨询和财务咨询公司。*Silberman先生拥有纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院的理学学士学位，主修金融和市场营销(2000)，以及纽约大学斯特恩学院的工商管理硕士学位，并同时攻读金融市场和管理(2010)。西尔伯曼先生作为弗雷德团队的一员，已经完成了三次纽约市马拉松比赛(2017年、2018年、2019年)，为纪念斯隆-凯特琳癌症中心筹集资金。

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Anantha Ramamurti担任我们的总裁和董事会成员。拉马穆尔蒂先生在技术领域拥有超过23年的工程、企业融资和投资银行职位经验。拉马穆尔蒂先生目前是Graf Acquisition Corp.II、Graf Acquisition Corp.III和Graf Acquisition Corp.IV的首席财务官，这三家公司都是SPAC。拉马穆尔蒂先生最近担任的是美国银行证券的董事总经理兼全球移动集团负责人，他在2017年至2021年期间在那里工作，负责汽车技术部门和其他新兴技术的覆盖。在美国银行任职期间，拉马穆尔蒂先生曾为几笔SPAC合并交易提供咨询服务，包括将Spire Global出售给NavSight Holdings，Churchill Capital Corp.IV收购Lucid Motors，将Xos卡车出售给NextGen Acquisition Corp.，由Climate Change Crisis Real Impact I Acquisition Corporation收购eVgo，将Proterra出售给ArcLight Clean Transfer Corp.，将Lightning eMotors出售给GigCapital3，将ChargePoint出售给Switchback Energy Acquisition Corporation，将Canoo出售给Hennessy Capital Acquisition Corp.IV，以及将Velodyne Lidar出售给Graf Industrial Corp.拉马穆尔蒂先生于2010年至2017年在德意志银行工作，最近在德意志银行担任科技投资银行部董事，涵盖半导体、通信、网络和清洁技术行业的客户。拉马穆尔蒂先生于2009年在古根海姆证券的消费者和零售投资银行部门开始了他的投资银行生涯。在他的银行业生涯中，拉马穆尔蒂先生领导了超过65笔交易的执行，总交易额超过800亿美元，涉及所有产品领域，包括股票发行、债券发行、SPAC合并和其他并购咨询。在加入银行业务之前，拉马穆尔蒂先生曾在百胜集团旗下的Taco Bell担任高级金融分析师！在那里，他监督了公司在中西部几个州的商店的运营。在金融之前，拉马穆尔蒂先生在罗克韦尔半导体系统公司、德克萨斯仪器公司和其他几家公司担任了近12年的各种工程职务，负责半导体处理器芯片的设计和开发。拉马穆尔蒂先生在设计和开发领域拥有四项专利。此外，拉马穆蒂先生是一名联合创始人也是SPAC Consulting Partners，LLC的合伙人，这是一家专门专注于特殊目的收购公司市场的咨询和财务咨询公司。拉马穆尔蒂先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院金融荣誉MBA学位，匹兹堡大学电气工程荣誉硕士学位，以及印度皮拉尼比拉技术与科学学院(BITS)仪器仪表荣誉学士学位。

作为我们的首席财务官，Joseph Tonnos拥有超过12年的投资和建议收购候选人的经验，完成了尽职调查、财务建模和交易结构设计。自2021年以来，Tonnos先生一直担任Metora Capital的主要和联席投资组合经理，该公司是一家专门从事SPAC相关和非流动性投资的投资顾问。在2021年期间，Tonnos先生还担任了Glazer Capital的副投资组合经理。从2017年到2021年，Tonnos先生作为负责人在专注于消费和零售的投资集团Mistral Equity Partners工作。自2017年以来，Tonnos先生一直担任Hayaker I、II和III三家特殊目的收购公司的高级副总裁。海梅克一号和海梅克二号都成功完成了业务合并，汤诺斯先生共同领导交易各个方面的日常执行，包括为每笔交易筹集资金。他的经验涵盖评估、执行、组织和监控公共、私人和风险资本投资。他曾为公司和股东提供融资、合并、收购、资产剥离、杠杆收购和资本结构替代方案方面的建议。Tonnos先生也是联合创始人Ketch Ventures是一家早期消费者投资基金。在过去的五年里，他曾在或继续在几个董事会任职，包括私人持股的宠物产品公司Worldwise，Inc.，生活饮料公司Los Sunday Tequila，以及碳负向钻石生产商Aether Diamond等。从2017年到2021年，Tonnos先生还一直是Lovesac Company，Inc.(纳斯达克股票代码：LOVE)的董事会观察员，并在尼亚加拉大学的顾问委员会任职。在米斯特拉尔之前，Tonnos先生于2015-2017年间在美银美林担任投资银行家，2013-2015年间在消费品零售集团担任Lazard，并于2011-2013年间在CIBC Capital Markets担任外汇交易员。Tonnos先生以优异成绩毕业于尼亚加拉大学，获得学士和工商管理硕士学位。

自注册说明书生效之日起，Michael T.Moe将成为我们的独立董事之一，本招股说明书是注册说明书的一部分。自2020年以来，莫尔先生一直担任特殊目的收购公司Class Acceleration Corp.的首席执行官，目前该公司正在寻求收购目标。自2010年11月起，陈默先生担任硅谷专注于增长的投资平台GSV Asset Management(GSV)的创始人兼首席执行官。莫尔先生是GSV Ventures基金的顾问和投资委员会成员，该基金是一只投资于新兴市场的基金

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教育技术行业。GSV Ventures投资了Coursera、Course Hero、PhotoMath和Guild Education等公司。他也是亚利桑那州立大学GSV峰会会议的联合创始人，这是一个教育领域的会议。在加入GSV之前，从2001年6月到2008年9月，陈默先生是联合创始人也是专注于增长的投资公司ThinkEquity Partners LLC的首席执行官。1998年至2001年，他担任美林全球增长研究主管，被《华尔街日报》评为机构全美研究团队成员，并被《华尔街日报》评为“华尔街最佳”。他是SharesPost、惠特尔学校、OzyMedia、BookClub.com的董事会成员，Coursera的董事会观察员，以及TAL教育集团和亚利桑那州立大学的顾问。自2020年起，陈默先生兼任教育中心主席。自2020年4月以来，他也是GSV大学和GSV MBA的创始人，GSV MBA是一个经认可的企业家研究生项目。莫尔先生是两本书的作者，《寻找下一个星巴克》和《全球硅谷手册》。陈默先生拥有明尼苏达大学政治学和经济学学士学位。陈默先生还持有特许金融分析师(CFA)称号。

自注册说明书生效之日起，David A.Lorber将成为我们的独立董事之一，本招股说明书是注册说明书的一部分。自2021年以来，罗伯先生是PhenixFIN Corporation(纳斯达克股票代码：PFX)的首席执行官兼董事长，a非多元化封闭式管理投资公司。他是个联合创始人投资顾问公司FrontFour Capital的首席执行官，自2007年1月以来一直担任投资组合经理。罗伯是投资顾问公司FrontFour Corp.的联合创始人，自2011年1月以来一直担任委托人。在此之前，罗伯先生曾在2003年至2006年期间担任对冲基金Pirate Capital LLC的高级投资分析师。2001年至2003年，他是资金管理公司和对冲基金Vantis Capital Management LLC的分析师，2000年至2001年，他是全球房地产公司高纬物业(Cushman S&Wakefield，Inc.)的合伙人。Lorber先生自2013年5月以来一直担任领先的制造商专用材料和化学品生产商Ferro Corporation(NYSE：FOE)的董事，他也是该公司的首席董事、治理与提名委员会主席和薪酬委员会成员。2006年4月至2014年12月，罗伯先生担任AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.(前身为GenCorp Inc.)董事。(纽约证券交易所股票代码：AJRD)，一家以技术为基础的航空航天和国防产品及系统制造商，拥有房地产部门。Lorber先生此前还曾于2010年1月至2013年5月担任房地产公司Huntingdon Capital Corp.的董事，并于2009年1月至2009年12月担任房地产公司IAT航空货运设施收入基金的受托人。2009年4月至2012年3月，他还担任综合媒体公司Fisher Communications Inc.(前纳斯达克股票代码：FSCI)的董事。罗伯先生在斯基德莫尔学院获得学士学位。

自注册说明书生效之日起，Baris Guzel将成为我们的独立董事之一，本招股说明书是注册说明书的一部分。自2017年3月以来，古泽尔先生一直担任混合风险投资公司BMW I Ventures，LLC的合伙人，并担任其他各种职务。2016年9月至2017年2月，古泽尔先生以风险投资助理的身份在风险投资公司Presidio Partners工作，该公司投资于信息技术、生命科学和能源技术公司。在加入Presidio Partners Management LLC之前，古泽尔先生于2015年7月至2016年8月在德意志银行科技投资银行部工作，2014年在美银美林工作。古泽尔先生目前担任汽车软件解决方案提供商Tekion Corp.的董事会董事，以及我们的Next Energy，Inc.的董事会观察员下一代电动汽车电池初创公司Zum，专注于可持续发展的学生交通平台，AutoFi，Inc.，金融科技公司，Ridecell，车队管理系统。在此之前，古泽尔先生曾担任按需制造供应商Xometry，Inc.(纳斯达克股票代码：XMTR)的董事会观察员。Baris Guzel还帮助投资了固态电池公司Solid Power，Inc.(纳斯达克股票代码：SLDP)和世界上最大的电动汽车充电站网络ChargePoint，Inc.(纽约证券交易所代码：CHPT)。Guzel先生拥有北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院的MBA学位(Dean的研究员学位和全额学费减免)和杜克大学普拉特工程学院的工程管理硕士学位。

自注册说明书生效之日起，Eve G.Mongiardo将成为我们的独立董事之一，本招股说明书是注册说明书的一部分。蒙吉亚多女士是一名财务专家，也是一名具有30多年经验的审计委员会财务专家。Mongiardo女士的职业生涯反映了她在领导成功的倡议和优化复杂商业环境中的财务管理流程方面的良好记录，特别是在另类资产方面。Mongiardo女士带来了财务和运营经验，包括投资结构、投资组合监控、对冲、投资者关系和报告、公司治理、法律、税务、监管、网络、合规和人力资源。目前，她独立提供咨询和咨询服务。她最近的一次是在2007年至2018年期间在欧文广场资本公司工作了12年，在那里她是合伙人兼首席运营官。此前，她曾在2000年至今担任索罗斯私募基金管理公司的首席财务官

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2004年，在此之前，1990年至2000年在高盛工作，最近担任主投领域的总裁副主任。1986年至1990年，她在德勤开始了她的审计生涯，并获得了注册会计师资格。Mongiardo女士是BetterHealthcare.co的董事会成员，该公司是一家软件技术公司，支持患者获得医疗保健，并帮助提供商满足在线消费者的期望。她是金融高管联盟的创始董事会成员，该联盟是私募股权金融决策者的网络组织，也是纽约市律师协会合规委员会的成员。

参与某些法律程序

在过去十年中，本公司的高管、董事或被提名人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法和类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反联邦或州证券法或禁止其从事受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反任何联邦或州证券法。

在过去十年中，除下文所述外，(I)我们的任何高管、董事或被提名人没有根据联邦破产法或任何州破产法提起诉讼，(Ii)我们的任何高管、董事或被提名人的业务或财产没有被法院任命为破产管理人、财务代理人或类似的高管，以及(Iii)我们的高管、董事或被提名人在根据联邦破产法或任何州破产法提交由或针对此类实体的请愿书之前或两年内，没有任何业务实体的高管或任何合伙企业的普通合伙人。上面列出的所有公司高管、董事和被提名人都是美国公民。

截至本表格10-K的日期，我们不会受到任何重大法律程序的约束，据我们所知，我们或我们的任何高管或董事的公司身份也没有受到任何重大法律程序的威胁。

高级职员和董事的人数和任期

我们有七名董事，我们的董事会分为三个类别，每年只选出一个类别的董事，每个类别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满，由莫尔先生和洛伯先生组成。由古泽尔先生和蒙吉亚多女士组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。第三类董事由加西亚先生、西尔伯曼先生和拉马穆尔蒂先生组成，其任期将于第三届年度股东大会上届满。我们可能会在首次公开募股完成后增加更多的独立董事。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书，本公司方正股份持有人将有权在完成本公司初步业务合并前选举本公司所有董事，而本公司公众股份持有人在此期间将无权就董事选举投票。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权对其进行投票的情况下才能修改。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司创始人股份的多数股东投赞成票来填补。

我们的人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司附例所列职位。我们的附例规定，我们的高级职员可由一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和其他高级职员(包括但不限于首席运营官、总裁、首席财务官和副总裁)以及董事会决定的其他职位组成。

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董事会会议

在我们的2022财年，我们的董事会召开了3次会议。在2022财年举行的会议中，我们的所有董事至少出席了75%。所有董事都应出席董事会会议、他们所服务的委员会的会议以及我们的股东无故参加的会议。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员都是独立的。独立董事“一般被定义为公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他个人以外的人士，而该等人士的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。本公司董事会已决定，莫尔先生、古泽尔先生、洛伯先生和蒙吉亚多女士均为纳斯达克上市标准和适用的SEC所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受分阶段规则和有限例外的约束，Nasdaq规则和规则10A-3《交易法》规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而纳斯达克规则则要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会根据符合纳斯达克规则的章程运作，并已得到我们董事会的批准，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由伊芙·蒙吉亚多、巴里斯·古泽尔和迈克尔·莫组成。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Eve Mongiardo、Baris Guzel和Michael Moe均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条下的独立董事标准，Eve Mongiardo担任审计委员会主席。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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审计委员会的财务专家

我们的审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，他们按照适用的纳斯达克上市标准的定义是“懂财务的”。纳斯达克的标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。董事会认定，汉斯·海沃德有资格成为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由David·洛伯、巴里斯·古泽尔和迈克尔·莫组成。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，每名成员必须是独立的。David·洛贝尔、巴里斯·古泽尔和迈克尔·莫均符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准，David·洛贝尔将担任薪酬委员会主席。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，但向我们的赞助商支付每月66,666美元除外，最长15个月(或最长16个月、17个月或18个月，如果完成初始业务合并的时间已按照本文所述的程序延长)，用于办公空间、秘书和行政支持以及报销费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

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董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当遴选或批准董事被提名人的责任。将参与董事提名审议和推荐的导演是巴里斯·古泽尔、David·洛贝尔、迈克尔·莫和伊芙·蒙吉亚多。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为在截至2022年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

道德守则

我们通过了一套适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

本公司若干高级职员及董事目前或未来可能对其他实体(包括其他空白支票公司)负有额外、受信或合约义务，根据该等义务，该等高级职员或董事有责任或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力造成实质性损害。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

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此外，我们还与专门从事SPAC相关投资的投资顾问公司气象资本建立了合作伙伴关系。

由气象资本或其关联公司管理的投资工具可能会与我们争夺收购机会。如果这些投资工具决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，在气象资本内部产生的投资想法可能适合我们以及当前或未来的气象资本投资工具或第三方客户，并可能针对该投资工具或第三方客户，而不是我们。我们管理团队中同时受雇于气象资本某些关联公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非仅以该成员作为公司高管的身份提供给该成员。我们的管理层，以其雇员、高级管理人员或成员的身份或在他们的其他工作中，可能被要求在向我们提供该等机会之前，向上述相关实体、当前或未来的气象资本投资工具或第三方提交潜在的业务组合。

第11项.高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，该等人士将获报销任何与代表本公司进行的活动有关的自付费用，包括本公司的成立及首次公开招股、物色潜在目标业务及就合适的业务组合进行尽职调查。此外，为了成功完成我们的初始业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；然而，任何此类付款将不会从我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付，我们目前没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映包括在我们首次公开募股中出售的单位中的我们普通股的出售，以及通过以下方式出售的非公开股票：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映单位内认股权证的实益拥有权记录，因为认股权证在本表格10-K日期后60天内不能行使。

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对方正股份和私募股份转让的限制

根据吾等与吾等与吾等的创始人、高级管理人员及董事订立的函件协议中的锁定条款，方正股份及私募认股权证及其转换或行使时发行的任何A类普通股均须受转让限制。那些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)如果是创始人股票，则在(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易调整)之前，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算的日期内，此类证券不得转让或出售，合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和A类普通股的情况下，直至我们最初的业务合并完成后30天，但在每种情况下，(A)向我们的高级管理人员或董事、我们的任何高级管理人员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们创始人的任何成员或我们创始人的任何附属公司，(B)在个人的情况下，赠予个人的直系亲属成员、受益人为个人直系亲属成员的信托基金或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系命令；(E)在完成业务合并时以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让；(F)在我们完成最初的业务合并之前清算的情况下；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)在我们的清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在完成我们的初始业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的情况下；但条件是，在(A)至(H)条款的情况下，这些获准受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们他们认为合理的金额。每笔贷款将不计息，并由一张本票证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有者的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每股10.00美元的价格转换为普通股。这些股份将与私人股份相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

我们的高管和赞助商是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

方正股份

在首次公开招股完成前，保荐人支付了25,000美元的总购买价，约合每股0.004美元，以支付Pubco的某些费用，以换取Pubco发行5,750,000股B类普通股。2021年12月28日，pubco对pubco B类普通股的所有流通股进行了1.10比1的股票拆分，产生了总计6,325,000股pubco B类普通股。2022年1月20日，pubco实施了一项四投五中对Pubco B类普通股的所有流通股进行股票拆分，产生总计7,906,250股Pubco B类普通股流通股。

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私募

在首次公开招股结束的同时，pubco完成了向保荐人非公开出售12,223,750股pubco私募认股权证，购买价为每份pubco私募认股权证1.00美元，为pubco带来12,223,750美元的毛收入，每股持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股pubco A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开招股所得款项净额。如果本公司未能于2023年6月1日(或根据GSRM公司注册证书或该证书修订而延长的较后日期)前完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

关联人交易政策和程序

GSRM的道德准则要求其尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

GSRM的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准GSRM进行的关联方交易。审计委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。GSRM还要求其每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，如果发生这种关联方交易，GSRM已同意不完成与GSRM任何赞助人、高级管理人员或董事关联的实体的初始业务合并，除非GSRM已从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。

项目14.主要会计费用和服务

均富会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，审计了我们从2021年10月13日(成立之初)到2022年12月31日期间的财务报表。

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常提供的与法定和监管文件或约定相关的服务，包括慰问函、同意书和其他与美国证券交易委员会事宜相关的服务。均富就截至2022年12月31日的年度和2021年10月13日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表审计所提供的专业服务收取的费用总额分别为108,500美元和64,500美元。这一数额包括审计费用。

45

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。从2021年10月13日(成立)到2022年12月31日，我们没有向均富支付任何有关财务会计和报告标准的咨询费。

税费。均富在截至2022年12月31日的年度以及2021年10月13日(成立)至2021年12月31日期间收取的税务规划、税务建议和税务合规费用总额分别为10,600美元和0美元。

所有其他费用。我们没有为截至2022年12月31日的年度以及2021年10月13日(开始)至2021年12月31日期间的任何其他服务向均富支付任何其他费用。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(A)财务报表。以下财务报表作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

(B)展品：

响应本项目的信息通过引用本表格10-K的展品索引并入本文。

第16项：表格10-K总结

没有。

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月30日正式授权以下签署人代表注册人签署本10-K表格年度报告。

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，本表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。以下签署人特此组成并任命格斯·加西亚和刘易斯·西尔伯曼，以及他们各自真实合法的代理人和事实律师在上述代理人和实际代理人以及他们中的任何一人或多人中，有全权和授权代表以下签署人并以他们各自的名义作为GSR II气象收购公司的董事和高级管理人员签署对本协议的任何修订或补充。以下签署人特此确认上述代理人采取的所有行为，并事实上的律师，或其中的任何一个或多个，如本文授权的。

展品索引

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