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维珍轨道控股有限公司

2024年到期的优先有担保可转换票据

订阅协议

2023年3月30日

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附录 A 注释表

附录 B 安全协议

附录 C 注释表格文件指定通知

维珍轨道控股有限公司

2024年到期的优先有担保可转换票据
订阅协议

本协议（“协议”）自2023年3月30日起由维珍轨道控股公司、特拉华州的一家公司（“公司”）、担保人（定义见此处）和维珍投资有限公司（“VIL” 或 “买方”）之间生效。

R E C I T A L S：

鉴于买方希望根据本协议规定的条款和条件购买本协议中所述的票据证券（定义见此处），公司和每位担保人希望发行和出售本协议中所述的票据证券（定义见此处）。

因此，现在，考虑到本协议的前提和下文规定的协议，本协议各方特此达成以下协议：

第一条

授权和出售
票据证券

第1.01节票据证券的授权。公司已授权出售和发行2024年到期的优先担保票据（“票据”），每位担保人（定义见此类票据）已授权对公司在票据（每张票据均为 “担保”，担保连同票据为 “票据证券”）下的债务提供无条件和不可撤销的担保，公司和每位担保人已授予抵押品的担保权益（定义见下文安全协议作为附录B附后，日期为2023年1月30日（“安全协议”）），根据该协议公司和每位担保人分别在票据和每项担保下的债务均应得到担保（“担保权益”）。包括担保在内的票据表格作为附录A附于此，根据截至本协议发布之日的某些票据文件指定通知，以附录C的形式（“指定通知”），每份票据和本协议均被指定为担保协议下的票据文件。该票据将转换为 (a) 公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），或 (b) 在某些情况下，在满足票据中规定的某些条件后，普通股或可转换为普通股或可兑换或可行使普通股的证券（统称为 “合格证券”）。票据转换后可能发行的普通股在本文中称为 “标的普通股”，在任何转换后可能发行的合格证券（包括普通股）在本文中称为（“标的证券”）。公司已批准出售和发行本文所述标的证券。此处将票据证券和标的证券称为 “证券”。

第1.02节票据证券的出售。根据本协议的条款和条件，公司和担保人将向买方发行和出售票据证券，买方将从公司和担保人那里购买票据证券。该票据的发行本金总额为10,900,000美元，票据的购买价格为10,900,000美元（“购买价格”）。

第二条
截止日期；交货

第 2.01 节截止日期。

第1条向买方购买和出售票据证券的交易应在本协议发布当日上午10点（“截止日期”）在纽约列克星敦大道450号的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所举行的收盘时（“收盘日”）完成，双方及其律师就所有文件和交付品进行实物或电子交换后，10017年在纽约列克星敦大道450号的Davis Polk & Wardwell LLP的办公室举行。本协议所要求。

第 2.02 节 “交货和付款”。在收盘时，公司将根据公司的指示，通过电汇立即可用的资金支付购买价格，发行票据证券，公司应促使票据证券（或代表票据证券的账面入账头寸）以买方的名义登记。

第三条
公司和担保人的陈述和保证

除美国证券交易委员会报告（定义见下文）中另有规定外，公司和担保人特此共同和单独向买方声明并保证：

第 3.01 节组织和地位。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以像现在一样拥有自己的财产和开展业务。公司的每家子公司均经过正式组建，根据其管辖区或组织法，作为信誉良好的公司实体有效存在。公司及其子公司在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区开展业务或其所有权或财产租赁需要此类资格，除非不具备这种资格或信誉不佳，不会产生重大不利影响。“重大不利影响” 是指对 (i) 公司及其子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、前景或经营业绩，(ii) 本协议所设想的交易或与此相关的协议或文书所设想的任何重大不利影响，或 (iii) 公司或任何担保人履行本协议或票据证券规定的义务的权力或能力。

第 3.02 节 “企业权力”。公司拥有所有必要的法律和公司权力和权力，可以在票据转换后执行和交付本协议、票据、担保协议和其他证券文件（定义见担保协议）和指定通知（统称为 “公司交易协议”），出售和发行票据，发行公司的标的普通股或其他标的证券，以及履行和履行公司交易条款规定的义务协议。每个担保人都有权执行、交付和履行本协议、票据、担保协议、其他安全文件（定义见担保协议）、指定通知及其担保（担保连同公司交易协议，“交易文件”）下的义务。

第 3.03 节政府同意等有效执行、交付和履行其作为一方的交易文件，或发行、出售或发行票据证券或标的证券，或完成本协议或由此考虑的任何其他交易，无需获得公司或任何担保人的同意、批准或授权，也无需向任何政府机构指定、申报或备案，除非有资格（或采取必要的行动）以获得资格豁免，如果可用）根据适用的蓝天法律发行和出售票据证券和标的证券，如果需要，将及时完成哪些申报和资格审查。为避免疑问，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在表格8-K上提交任何披露本所设想的交易并按要求提交任何形式的交易文件均不应被视为违反本第3.03节。公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克和纳斯达克全球市场（“交易所”）适用的上市和公司治理规则和法规，并且没有收到纳斯达克关于合理预期会导致普通股被纳斯达克退市的事件或条件的任何书面通知。本协议项下票据证券和标的普通股的发行和出售不违反纳斯达克或交易所的规章制度，普通股以外的任何标的证券的发行也不会违反纳斯达克或交易所的规章制度。

第 3.04 节 “非违规”。假设遵守了第 3.03 节所述事项、票据证券的发行和出售、公司和担保人授予担保权益、公司或任何担保人履行交易文件规定的义务，包括公司在转换票据时发行标的证券的义务以及其中所考虑的交易的完成，不会 (i) 与任何违规或违规行为发生冲突或导致违规或违反的条款或规定，或根据该条款构成违约任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，公司或其任何子公司均受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(iii) 导致违反公司注册证书或章程或任何担保人组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何法规或任何法院或政府的任何命令、规则或条例对公司或其任何子公司的财产或资产或其任何财产拥有管辖权的机构或团体，但就第 (i) 和 (iii) 条而言，对于合理预计不会单独或总体产生重大不利影响的冲突、违规行为、违规行为或违约。

第 3.05 节授权。公司和每位担保人、其高级职员、董事和股东（或者，对于任何担保人，其成员、股东或其他股权持有人，视情况而定）采取的所有公司行动，这些行动是公司或该担保人对其所参与的交易文件进行授权、执行、交付和履行公司授权、出售、发行和交付票据和标的证券以及发行和交付所必需的出售其担保的每位担保人以及公司的履约情况本协议及其作为一方的其他交易文件规定的所有各自义务的每个担保人均已获承保。

第3.06节票据证券。本票据构成公司的有效和具有约束力的义务，每位担保人的担保构成此类担保人的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停，

欺诈性转让、优惠或其他影响债权人权利强制执行的类似法律，或影响普遍执行与可执行性有关的公平原则（“可执行性例外情况”）。

第 3.07 节标的证券。票据转换时最初可发行的最大标的普通股数量（基于票据中定义的 “固定转换率”）已获得正式授权和保留，公司应正式批准和保留票据下可能不时发行的最大标的证券数量。当且在根据票据条款转换票据时发行时，任何标的证券都将有效发行、全额支付且不可评估，任何标的证券的发行将不受任何优先权或类似权利的约束。

第 3.08 节担保权益。担保权益为买方创造了抵押品中有效且可强制执行的第一优先担保权益（受允许的留置权（定义见担保协议）的约束），并且在遵守上述规定以及担保协议和其他担保文件（定义见担保协议）中规定的限制的前提下，根据UCC或美国专利商标局，美国版权局无需进行其他注册、备案或记录，联邦航空管理局或国际注册是为了完善根据担保权益设立的担保权益，但前提是担保权益可以通过在这些办公室登记、备案或记录来完善，但 (a) 应在发行日期（定义见附注）或之前进行的申报和录音除外，或 (b) 买方同意在发行日之后进行的申报和录音，前提是此类申报和录音发生在发行日之后买方同意的发行日期之后的期限。公司和担保人是相关抵押品的合法和受益所有者，除允许的留置权（定义见担保协议）外，没有其他留置权（定义见担保协议）。公司及其子公司的所有已发行股本或注册资本（视情况而定）均已获得正式授权和有效发行，并已根据适用法律全额支付或分期支付，不可评估，子公司的所有已发行股本或注册资本（视情况而定）均由公司直接或通过其子公司拥有，不受任何担保权益、索赔、留置权或允许的留置权以外的资产（定义见证件）协议）。公司任何子公司的已发行股本或所有权权益均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。

美国证券交易委员会报告第 3.09 节。自公司提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（“2021年10-K表格”）至本协议发布之日起，公司已及时提交了根据《交易法》要求其提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，包括但不限于该法第13（a）或15（d）条规定的报告、附表、表格、声明和其他文件，或已收到有效延长的申报时间和在任何此类延期到期之前已提交了任何此类美国证券交易委员会报告（定义见下文）。自其各自的申报日起（或者，如果在本协议发布之日之前的申报被修改或取代，则自提交之日起）、2021年10-K表格以及公司从2021年10-K表格提交之日起至本协议签订之日根据交易法向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有其他报告（包括其附录和附表以及其中以提及方式纳入的文件），（在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）在所有重大方面均符合适用的报告）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《交易法》的要求。自其提交之日起（或者，如果修改或被之前的申请所取代）

截至本文发布之日，即提交此类报告之日），根据交易法提交的每份美国证券交易委员会报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在报告中发表陈述所必需的任何重要事实，这没有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会就此公布的规章制度。此类财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，在所涉期间一直适用（(i) 此类财务报表或其附注中可能另行注明的除外，或 (ii) 未经审计的中期报表，前提是它们可能不包括脚注或可能是简明报表或摘要报表），并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至发布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则需进行正常的年终审计调整）。

第 3.10 节资本化。截至2022年9月30日（“资本化日期”），该公司的授权市值如其截至2022年9月30日的季度10-Q表所示。公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可征税；公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，并且（董事的合格股份除外）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，除非可以合理地预期单独或总体上会有这样的情况，a 重大不利影响。公司的股本均不受公司股东的优先权或任何其他类似权利的约束，也不受公司的行动或不作为所产生的任何留置权或抵押权的约束。截至本文发布之日，(i) 没有任何与公司或其任何子公司股本可转换或交换的证券或权利相关的未偿还期权、认股权证、认购权、看跌权、看涨权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或与公司或其任何子公司必须或可能发行额外股本的安排有关的未偿还期权、认股权证、认购权、看跌权、看跌权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利本公司或其任何子公司的股本，但 (w) 除外载于美国证券交易委员会报告及所附附的附录中，(x) 根据美国证券交易委员会报告中描述的公司股权薪酬计划在资本化日之后批准或发行，以及 (y) 买入和出售票据证券的结果；(ii) 公司发行的任何证券（或任何向证券持有人提供权利的协议）中均不包含反稀释或价格调整条款由票据证券或标的证券的发行触发。自本文发布之日起生效的公司注册证书和在本报告发布之日生效的公司章程已作为美国证券交易委员会报告的一部分提交，自本文发布之日前的工作日起可在美国证券交易委员会的EDGAR系统上查阅。除本票据外，所有可转换为公司普通股或可行使的证券的条款以及普通股持有人对普通股的重大权利均如所附或以提及方式纳入的美国证券交易委员会报告和附录中所述。

第 3.11 节诉讼。截至本文发布之日，在任何法院、公共委员会、政府机构或自律组织或机构之前（或者，如果是威胁采取行动、诉讼、调查或诉讼，则将要提出）或据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查或诉讼待审，也没有受到威胁或影响公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查或诉讼

可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

第 3.12 节注册权。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司没有任何义务根据《证券法》注册其目前未偿还的任何证券。

第 3.13 节放置。视买方在本协议中陈述的准确性而定，票据证券和标的证券的发行、出售和发行（“配售”）构成不受证券法第5条注册要求和加利福尼亚州证券法资格要求的交易。除了公司和买方签署的截至2021年12月29日的某些注册权协议（“注册权协议”）所设想的以外，公司及其任何代理人均未采取或将要采取任何行动，使公司出售票据证券或任何标的证券符合《证券法》或任何州证券法的注册条款。

第 3.14 节 “内部控制”。公司及其每位高管在所有重大方面都遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司管理层严格遵守《交易法》第13a-15条，(i) 设计了披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人向公司管理层披露与公司（包括其合并子公司）有关的重大信息，(ii) 根据其在本协议发布之日之前的最新评估，向公司的审计师和公司董事会审计委员会披露 (A)) 内部设计或运作中的任何重大缺陷控制财务报告（“内部控制”），这将对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，以及（B）任何涉及管理层或其他在公司内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。自2021年12月31日以来，除了在美国证券交易委员会报告中披露的与截至2020年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计有关的问题外，管理层没有向公司审计师发现任何内部控制方面的重大弱点。

第 3.15 节某些交易。自2022年1月1日以来，除正常业务和配售过程中的薪酬或其他雇佣安排外，没有任何交易或一系列类似的交易、协议、安排、关系、付款或谅解，也没有根据第40项要求披露任何当前拟议的交易或一系列类似交易、协议、安排、关系、付款或谅解 S-K 法规第 4 条根据《证券法》颁布，美国证券交易委员会报告中未披露。

第 3.16 节未进行某些更改。自2022年9月30日以来，没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的重大不利影响或任何潜在的重大不利变化。

第 3.17 节关于买方购买证券的确认函。公司和担保人承认并同意，买方仅以独立买方的身份就本协议和本协议所设想的交易行事。公司和担保人进一步

承认买方没有就本协议和本协议所设想的交易充当公司或任何担保人（或以任何类似身份）的财务顾问或信托人，并且买方或其任何代表或代理人就本协议和本协议所考虑的交易所作的任何陈述都不是建议或建议，只是买方购买证券的附带声明，没有得到信任由公司或任何担保人或其各自的高级管理人员或以任何方式担任董事（或同等职务）。公司和每位担保人进一步向买方表示，公司或该担保人签订本协议的决定完全基于对公司或该担保人及其各自代表的独立评估

第 3.18 节关联方交易。公司董事会（或其授权委员会）（“董事会”）已经审查了特此考虑的与任何 “关联方交易” 有关的交易，包括就特拉华州通用公司法和纳斯达克的适用规则而言，并批准了任何符合适用标准的此类交易。

第 3.19 节 [已保留].

第 3.20 节未禁止交易。任何政府机构均未颁布、发布、颁布、执行或下达任何有效的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决，其效果是使本协议所设想的交易为非法，以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议所设想的任何交易在交易完成后撤销。任何政府当局或个人均未在任何法院或其他政府机构提起或威胁提起或威胁采取任何旨在限制、禁止或使本协议所设想的交易无效的行动或程序。

第四条
购买者的陈述和保证

买方特此向公司陈述和保证如下：

第 4.01 节组织和地位。买方组织合理，有效存在且信誉良好，公司或其他实体拥有和经营目前开展的业务的权力和授权，除非不具备或不具备上述任何条件不会对其作为一方的交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大和不利影响，并且买方有正式资格成为外国公司或其他实体做生意并且在每项业务中都信誉良好管辖权是指其在租赁下拥有或持有的财产的性质或其活动的性质使此类资格成为必要条件，除非个人或总体上没有资格或信誉良好，以免对其产生重大不利影响。

第 4.02 节 “授权”。

(a) 买方拥有必要的公司或其他实体权力和权限，可以执行和交付其作为一方的交易文件，并履行交易文件规定的义务。的执行和交付

买方的每份此类交易文件、买方履行其在该文件下的义务以及买方采取的所有其他必要的公司或其他实体行动均已获得其董事会或类似管理机构的正式授权，该买方无需提起其他公司或其他实体诉讼即可执行和交付相关交易文件并履行其在交易文件下的义务。

(b) 每份相关交易文件均已获得正式有效授权，由买方签署和交付后，应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可强制执行性例外情况。

第 4.03 节 “非违规”。买方执行和交付买方作为一方的交易文件以及该买方履行其在交易文件下的义务均不会 (i) 与买方或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的违反或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书买方或其任何子公司受买方或其任何财产或资产的约束公司或其任何子公司均受其约束，(ii) 导致违反买方公司注册证书、章程或类似组织和管理文件的规定，或 (iii) 导致违反对买方或其任何子公司财产或资产或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，第 (i) 条和 (iii)，对于此类违规行为、违规行为、冲突、违约或其他事件无论是单独还是总体而言，都不会对其履行买方作为一方的交易文件规定的义务产生重大不利影响。

第4.04节合格投资者。买方是《证券法》D条第501（a）条所指的 “合格投资者”。买方不是为收购证券的具体目的而成立的。

第 4.05 节未进行政府审查。买方了解到，美国证券交易委员会以及任何州、国家或其他司法管辖区的任何证券委员会或其他政府机构均未批准证券的发行，也未通过或认可本协议、证券或与配售有关的任何其他文件的优点，也未确认本协议、证券或其他文件的准确性、确定其充分性或审查了本协议、证券或此类文件的充分性。

第 4.06 节《投资经验》。买方在财务、税务和商业事务，尤其是证券投资方面拥有如此多的知识、复杂性和经验，因此它能够评估这种证券投资的利弊和风险，并且买方已根据其认为必要或可取的方式进行了与之相关的调查，以便在不依赖公司提供与该投资相关的法律或税务建议的情况下做出明智的投资决策。在做出收购证券的决定时，除了公司或其代表向其提供的信息外，买方没有依赖任何其他信息，包括此处包含的公司的陈述、担保和契约。

第 4.07 节投资意向；蓝天。买方以自己的账户收购证券进行投资，而不是以被提名人或代理人的身份收购证券，也不是为了转售证券以外的任何分配，也不是为了转售

与买方共同控制的关联投资基金的股份。据了解，由于《证券法》的注册条款豁免，证券的出售过去和将来都不会根据《证券法》进行登记。除其他外，该豁免的可用性取决于买方投资意图的真正性质以及买方在此陈述的准确性。第 7.02 节中列出的买方地址代表买方的真实和正确住所状态，公司可以依据该地址来遵守适用的 “蓝天” 或类似法律。

第 4.08 节规则 144。买方承认，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则必须无限期持有证券。它知道根据《证券法》颁布的第144条（“第144条”）的规定，允许在满足某些条件的前提下有限地转售以私募方式购买的证券。

第 4.09 节转让限制；限制性说明。买方了解到，票据证券的转让受本协议以及适用的州和联邦证券法的限制，标的证券的转让受适用的州和联邦证券法的限制，除非遵守这些法律，否则代表票据证券和标的证券（如果适用）的每份证书、票据或账面记录都将印有限制转让的图例。公司无需登记传奇票据证券或标的证券的转让，也可以指示其过户代理人或其他适用代理人不要登记票据证券或标的证券的转让，也不要执行适用的止损转账指令，除非这些传单中规定的条件得到满足。

第 4.10 节获取信息。买方承认，它已经获得并审查了与公司有关的所有文件和记录，包括但不限于美国证券交易委员会报告，买方认为这些文件和记录是就证券投资做出明智的投资决定所必需的；它有机会向公司代表提问某些问题，并要求提供有关此类投资条款和条件以及公司财务、运营、业务和前景的某些额外信息；以及有过和所有这些问题和要求都得到令其满意的答复; 而且它了解与此类投资有关的风险和其他考虑因素.买方明白，就本协议而言，只要此处或随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明，则就本协议而言，美国证券交易委员会报告中包含的任何声明均应被视为已修改或取代。

第 4.11 节禁止一般性招标。买方没有意识到任何形式的一般性招揽或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何文章、通知、广告或其他与配售相关的文章、通知、广告或其他通讯，也未通过或由任何形式的一般性招揽或一般广告得知此次配售，也未通过或由此得知本次配售。

第 4.12 节买方法律顾问。买方承认，它有机会与自己的法律顾问一起审查交易文件、其中的所有证物和附表以及由此考虑的交易。

第 4.13 节纳税义务。买方已与自己的税务顾问一起审查了本协议所考虑的交易的税收后果。它仅依赖此类顾问，不依赖公司或公司任何代理人就此类税收后果发表的任何声明或陈述。它明白，本协议所设想的交易可能产生的自己的纳税义务应由本公司而不是公司负责。

第五条
契约

第 5.01 节转让限制；图例。

(a) 只有在遵守适用的联邦和州证券法的情况下才能处置证券。根据适用的联邦和州证券法，买方可以全部或部分转让票据。作为转让票据的条件，任何此类受让人均应书面同意受证券条款的约束。在向任何受让人转让本金总额至少为200万美元的票据（“合格转让”）时，包括该受让人的任何关联公司，包括该受让人的任何关联公司，这些关联公司可能被视为实益拥有该合格转让的全部或部分（统称为 “合格受让人”），公司将与任何此类合格受让人签订注册权协议（或加入注册权协议）优惠条款不低于截至日期的公司注册权协议中包含的条款2022年6月28日就公司未偿还的可转换债券签订。

(b) 证明证券的证书、协议、文书或账面记录应按照票据条款的要求在票据中附有票据中列出的图例。

第 5.02 节保密；MNPI。

(a) 买方承认并同意：(i) 根据《证券法》FD 条例，此处包含的某些信息具有机密性质，可被视为重要的非公开信息（“MNPI”）；(ii) 除第 5.03 节另有规定外，未经公司事先书面同意，本协议及其所含信息的存在不得存在，由买方向除其以外的任何个人或实体披露员工、高级职员、董事、顾问、财务和法律顾问以及其他代表（统称为 “代表”），其唯一目的是评估交易文件所设想的交易的达成和完成，未经公司事先书面同意，买方不得直接或间接披露或允许其代表披露任何此类信息；(iii) 买方应让其代表知道本第 5.02 节的条款并对任何事情负责此类代表违反本协议。

(b) 在法律或任何证券交易所、监管机构或政府机构要求的情况下，任何一方均可披露或允许披露原本属于机密的信息（i）在需要知道的基础上向其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、股东、融资提供商及其各自的专业顾问或高级人员披露（但它仍应对任何此类人员遵守本第 5.02 节的行为负责）)；或 (iii) 它进入公共领域其他而不是任何一方违反本协议的结果。

(c) 买方承认，根据美国联邦证券法，与本协议标的事项有关的某些信息可能构成MNPI，并且美国联邦证券法禁止任何获得与公司有关的MNPI的人购买或出售公司证券，也禁止在可以合理预见该人可能购买或出售公司证券的情况下向任何人传达此类信息。因此，除非第5.03节另有规定，否则在向公众充分传播任何此类非公开信息之前，每位买方不得购买或出售公司的任何证券，也不得将此类信息传达给任何其他人。

(d) 自本协议发布之日起，直到 (i) 本协议所设想的交易首次公开宣布或 (ii) 本协议终止之前，买方不得也应促使其关联公司不得直接或间接参与公司证券的任何交易（包括但不限于任何卖空（该术语的定义见根据交易法SHO条例颁布的第200条））。

第 5.03 节《证券法披露》。在截止日期后的第二（2）个工作日当天或之前，公司将向美国证券交易委员会提交一份8-K表最新报告，描述交易文件的条款，并提交《交易法》可能要求的交易文件或表格；前提是公司应在申请审查前至少36小时向买方提供此类8-K的副本，并且不得向买方合理提交任何此类8-K的副本对象。公司还可以发布新闻稿，描述所考虑的交易的重大条款；前提是公司应在申请审查前至少24小时向买方提供该新闻稿的副本，并且不得提交买方反对的任何新闻稿。

第 5.04 节第 16 节事项。公司董事会应预先批准买方、其关联公司或任何与买方关联的董事（任何此类董事，“买方董事”）直接或间接收购或处置票据证券或标的证券（视情况而定），其明确目的是豁免买方、其关联公司或任何买方董事的权益（在买方或其关联公司可能被视为 “董事的范围内”）根据第16b条，在此类交易中，根据《交易法》第16 (b) 条，通过代理化” )-据此，有 3 个。

第 5.05 节《注册权利的确认》。为避免疑问，公司和买方承认并同意，就注册权协议而言，标的普通股应构成 “可注册证券”。

第六条
赔偿

第 6.01 节陈述和保证的有效性。公司、担保人和买方在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及收盘后继续有效。此处包含的所有契约和协议如果根据其条款考虑在收盘后采取行动，则应在收盘后继续有效，并根据其条款保持完全效力和效力。此处包含的所有其他契约和协议将在收盘后继续有效，并应随之终止。

第 6.02 节赔偿。公司和担保人共同或单独同意就任何损失、索赔、损害、责任以及合理损失、索赔、损害、责任对买方、其合作伙伴、关联公司、高级职员、董事、雇员和经正式授权的代理人，以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制买方的每个个人或实体（“控制人”）进行赔偿并使其免受损害并记录在案的自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费和支出）以及专家证人和调查的成本和开支），以及该买方及其控制人（统称为 “受赔偿方”）因违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、担保、契约或协议而产生或与之相关的任何此类损失、索赔、损害、责任、成本或相关的所有行动，除非任何此类损失、索赔、损害、责任、成本或费用可归因于该受赔偿方的故意不当行为或欺诈。

第七条
杂项

第 7.01 节完整协议；修订；转让。本协议和其他交易文件构成双方对本协议及其主题的全面和全面的谅解和协议，除非本协议或其中特别规定，否则任何一方均不得以任何方式对任何其他方承担责任或约束。先前与本协议主题有关的任何协议、谅解或陈述均由本协议取代，不具有进一步的效力或效力。除非本协议另有明确规定，除非双方签署书面文书，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议及其任何条款。本协议的条款应有利于本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对他们具有约束力。

第 7.02 节通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件、挂号信或挂号信、预付邮资，或通过传真、专人或信使以其他方式发送，地址为：

(a) 如果给买方，则：

维珍投资有限公司
克雷格缪尔·钱伯斯
VG Tortola Road Town 1110
英属维尔京群岛
电子邮件：
电话：

并将其副本发送至：

美国维珍管理公司
65 Bleecker St.，6 楼
纽约州纽约 10012
收件人：总法律顾问
电子邮件：
电话：

和

Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约，纽约 10017
收件人：
电子邮件：
    

(b) 如果是本公司，则：

维珍轨道控股有限公司
4022 E. Conant St.
加利福尼亚州长滩 90808
注意：首席财务官；首席法务官
电子邮件：

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所
市中心大道 650 号，20 楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626
注意：
电子邮件：

本协议下的所有此类通知、请求和其他通信，如果在接收地的工作日当地时间下午 5:00 之前收到，则应视为收件人在收到之日正式送达。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地的下一个工作日收到。

第 7.03 节适用法律。本协议在所有方面均受纽约州内部法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。

第 7.04 节管辖权。本协议各方同意，任何旨在执行本协议或本协议或本协议所考虑的交易的任何条款或基于本协议或本协议所考虑的交易的任何事项的诉讼、诉讼或程序，均应在美国纽约南区地方法院或纽约市的任何纽约州法院提起，前提是其中一个法院对此类诉讼、诉讼或程序具有属事管辖权，并且任何引起的诉讼事由均具有属事管辖权本协议中的内容应被视为源于纽约州的商业交易，各方特此不可撤销地同意此类法院（以及相应的上诉法院）对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后对任何此类法院或任何此类诉讼中任何此类诉讼、诉讼或程序的确定地点可能提出的任何异议，向任何此类法院提起的诉讼或诉讼都是在不方便的法庭提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达给世界任何地方的任何一方，无论是在任何此类法院的管辖权之内或不受任何此类法院的管辖范围内。在不限制上述内容的前提下，各方同意，按照第 7.02 节的规定向该方送达的程序应被视为对该方有效的程序送达。

第 7.05 节豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

第 7.06 节延误或遗漏。除非本协议另有明确规定，否则任何一方在另一方违反或违约时延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得将其解释为对任何此类违约或违约的放弃，或对其中任何类似违约或违约行为的默许；也不得解释为对任何单一违约或违约行为的放弃被视为对在此之前或之后发生的任何其他违约或违约行为的放弃。任何一方对本协议项下任何违反或违约行为的任何形式或性质的任何弃权、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何豁免，都必须采用书面形式，并且仅在该书面具体规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议还是法律或其他方式向任何一方提供的补救措施，均应是累积性的，而不是替代性的。

第 7.07 节 Finder 的费用。双方均表示，它既没有义务，也没有义务支付与本次交易有关的任何发现者费用或佣金。买方同意就买方或其任何高管、合伙人、雇员或代表所承担的任何佣金或补偿（以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的费用和开支），向公司和担保人提供补偿并使其免受损害。公司和担保人同意，就公司或其任何高管、雇员或代表负责的任何佣金或补偿（以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的费用和开支），向买方提供共同和单独的补偿，使买方免于承担任何责任，使其免受损害。

第 7.08 节费用。一方面，公司和担保人以及买方应自行承担因本协议和本协议所设想的交易而产生的费用，但在成功完成收盘后，公司将向买方偿还与本协议所设想的交易相关的有据可查的自付费用（除非注册权协议中另有规定）。

第 7.09 节对应物。本协议可由任意数量的对应文件执行，每份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如www.docusign.com）或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，以此方式交付的任何对应方均应被视为已正式有效交付，并且在所有方面均有效有效。

第 7.10 节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议在没有上述条款的情况下继续完全有效，该条款应由与分割条款最接近的意图和经济效力的可执行条款所取代；前提是这种可分割性在实质上改变了本协议为任何一方带来的经济利益，则不具有效力。

第 7.11 节标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不应予以考虑。

[此页面的其余部分故意留空]

下列签署人自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

附录 A

注释形式

附录 B

安全协议

附录 C

担保协议指定通知的格式