vorb-20230330

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年3月30日

维珍轨道控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40267

98-1576914

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主

证件号）


4022 E. Conant St. 长滩, 加利福尼亚						90808
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(562)388-4400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

每个交易所的名称

已注册

普通股，每股面值0.0001美元

漩涡

纳斯达克股票市场有限责任公司

购买普通股的认股权证

VORBW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01 签订重要最终协议

2023年3月30日，维珍轨道控股公司（“公司”）向维珍投资有限公司（“VIL”）出售并发行了本金为1,090万美元的优先担保可转换票据（“可转换票据”），该票据可转换为公司普通股或其他合格证券（定义见下文），但须遵守可转换票据中规定的某些条件和限制。公司根据公司、VIL和其中提到的公司国内子公司（“担保人”）之间签订的截至2023年3月30日的认购协议（“认购协议”）出售和发行了可转换票据。公司将使用可转换票据的净收益来支付遣散费和其他与裁员相关的费用，见下文8-K表最新报告（本 “当前报告”）第2.05项。

可转换票据包含惯常违约事件，年利率为12.0％（在可转换票据违约事件发生时和持续期间为16.0％），每半年以现金支付，到期日为2024年11月4日，除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或赎回。在不违反纳斯达克股票市场规则规定的任何限制的前提下，如果在最早发生的2024年11月4日之前，任何基本面变更生效日期和任何合并事件（定义见可转换票据）的生效日期（定义见可转换票据），则可转换票据将自动转换为合格证券（定义见下文），其转换价格等于投资者在相关合格融资（定义见下文）中支付的购买价格其普通股或可转换证券的第三方融资在一项或多项相关且基本相似的同步交易（“合格融资” 和在此类合格融资中出售的证券，即 “合格证券”）中，转换为公司普通股或可将其兑换为总现金收益至少为5,000万美元（不包括VIL或其关联公司购买的任何证券）。VIL可以选择按照公司提供的融资条款转换全部或部分可转换票据，该融资本来是合格融资，但此类融资的现金收益总额低于5,000万美元，转换如上所述，就好像此类融资是合格融资一样。此外，在2024年10月15日当天或之后，VIL有权将可转换票据的全部或任何部分转换为普通股，初始转换率为每1,000美元可转换票据本金345.5425股普通股（但须根据可转换票据的规定进行调整，即 “固定转换率”）。

如果发生基本面变化、合并事件（定义见可转换票据）或公司赎回可转换票据，或者如果与合格融资有关的任何自动转换将受到纳斯达克股票市场相关规则中规定的限制，VIL有权按固定转换率转换可转换票据。在到期日之前，公司可以在根据可转换票据事先发出书面通知后，将全部或部分可转换票据赎回为现金，赎回价格等于待赎回的可转换票据本金的100％，加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期（“赎回价格”）。VIL还可能要求公司根据可转换票据事先发出书面通知，以赎回价格将可转换票据的全部或任何部分赎回为现金。

可转换票据包含一项契约，该契约限制了公司和担保人在未经VIL同意的情况下对公司和担保人的资产和财产设定留置权的能力。如果公司发生基本面变动（定义见可转换票据），则在某些条件下，VIL可能会要求公司以基本变更回购价格将可转换票据的全部或任何部分以现金回购至但不包括基本面变更回购日，该价格等于待回购可转换票据本金的100％，加上应计和未付利息（如果有）。最初，按固定转换率转换可转换票据后，最多可以发行3,766,413股普通股，但须遵守可转换票据中包含的调整条款，并可能与被视为合格融资有关的转换。

就可转换票据而言，公司和担保人对其各自的几乎所有资产授予了第一优先担保权益，包括所有飞机、飞机发动机（包括飞机备件）和相关资产，但可转换票据中描述的某些惯常排除资产和允许的留置权除外。在可转换票据下的违约事件发生和持续时，VIL有权取消作为担保权益标的资产的抵押品赎回权等。根据公司与其其他设保方和VIL签订的截至2023年1月30日的担保协议，认购协议和可转换票据均被视为 “票据文件”，该协议作为公司于2023年2月1日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交。

订阅协议包含双方的惯常注册权、陈述、担保、契约和赔偿义务。订阅中包含的陈述、保证和契约

协议仅为订阅协议的目的而签订，截至具体日期，协议仅为此类协议各方的利益而签订，并受某些重要限制的约束。

参照可转换票据和认购协议的全文，对上述可转换票据和认购协议的描述进行了全面限定，这两份协议的副本分别作为附录4.1和10.1附在本报告中，并以引用方式纳入本报告。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

上文在本报告第1.01项中列出的与可转换票据相关的重大直接财务义务的信息以引用方式全部纳入本第2.03项。

项目 2.05 与退出或处置活动相关的成本

2023年3月30日，公司宣布裁员约675人，约占公司员工总数的85％，以减少开支，因为公司无法获得有意义的资金。受影响的人分布在公司的所有区域。

该公司估计，其总费用约为1500万美元，主要包括（i）880万美元的遣散费和员工福利费用，以及（ii）主要与再就业服务和WARN Act风险敞口相关的650万美元其他费用。该公司预计将在2023年第一季度确认其中的大部分指控。该公司预计，削减兵力将在2023年4月3日之前基本完成。

公司预计因裁员而产生的费用和支出的估计及其时间取决于多个假设，实际发生的金额可能与这些估计存在重大差异。此外，由于可能发生的意外事件，包括与实施裁员有关的事件，公司可能会产生目前未考虑的其他费用或现金支出。

第3.02项未注册的股权证券销售。

上文在本报告第1.01项中列出的有关可转换票据发行和出售的信息以引用方式全部纳入本第3.02项。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，可转换票据以私募方式发行和出售，该私募免于注册。

关于前瞻性陈述的警示声明

这份8-K表最新报告包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。公司打算将此类前瞻性陈述纳入证券第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本8-K表最新报告中包含的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于与削减武力相关的估计成本、受削减影响的职位数量以及完成裁减的时间表的陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本8-K表最新报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于实施削减生力的时间；削减武力对公司业务或成本节约计划产生的任何意想不到的后果或不可预见的成本，以及公司截至2022年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告中包含的因素、风险和不确定性该公司的后续产品向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.virginorbit.com的投资者信息部分上查阅。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Virgin Orbit不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品


展品编号						描述

4.1						维珍轨道控股公司和维珍投资有限公司之间的优先有担保可转换票据，日期为2023年3月30日

10.1+						维珍轨道控股公司与维珍投资有限公司之间的订阅协议，日期为2023年3月30日

104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

+ 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表和证物已被省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充任何遗漏的附表或附录的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

维珍轨道控股有限公司

日期：

2023年3月30日

来自：

/s/ 丹·哈特

姓名：

丹·哈特

标题：

首席执行官