限售股单位编号
Spero治疗公司
限制性股票单位奖励授予通知书
公司的限制性股票奖励计划
2019年激励股权激励计划(2022年12月22日修订)
1.参与者姓名或名称及地址：
2.批出日期
限制性股票单位奖：
3.标的最高股份数量
限制性股票单位奖：
4.奖励的授予：如果参与者是适用授予的公司或关联公司的员工，本限制性股票单位奖励将授予如下：
归属日限售股数量
[归属时间表说明]
本公司及参与者确认已收到本限制性股份单位奖励授出通知，并同意本文件所附及以参考方式并入本文件的限制性股份单位协议的条款、经修订的本公司2019年激励股权激励计划，以及上文所述的此项限制性股份单位奖励的条款。
Spero治疗公司
发信人：
姓名：
标题：
参与者
Spero治疗公司
限制性股票单位协议-纳入的条款和条件
本协议(下称“协议”)由特拉华州的一家公司Spero Treateutics，Inc.(“公司”)与名字出现在“受限股票单位奖励授予通知”上的个人(“参与者”)在授予限制性股票单位奖励通知中规定的授予日期达成。
鉴于，本公司已通过经修订的2019年激励股权激励计划(以下简称《计划》)，通过为本公司及其关联公司的员工提供激励来促进本公司的利益；
鉴于，根据本计划的规定，本公司希望按照本计划的规定，向参与者授予与本公司普通股相关的限制性股票单位(“RSU”)每股0.001美元的面值(“普通股”)，所有这些都符合以下规定的条款和条件；
鉴于，本公司和参与者理解并同意，应按照纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予RSU，作为参与者受雇于本公司的实质性激励；以及
鉴于，公司和参与者理解并同意，本计划中使用和未定义的任何术语具有本计划中该等术语的含义。
因此，现在，考虑到本协议中所载的承诺和相互契约，并出于其他善意和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：
1.
授予奖状。本公司特此授予参赛者一项奖励，以奖励《受限股票单位奖励授予通知书》(以下简称《奖励》)中规定的RSU数量。每个RSU代表参与者根据条款和条件获得一股普通股的或有权利，并受本计划和本计划中规定的所有限制的约束，该计划通过引用并入本计划。参与者确认收到了本计划的副本。
(a)
在符合本协议和本计划规定的条款和条件的情况下，特此授予的奖励应按照受限股票单位奖励授予通知中的规定授予，并受本协议和本计划的其他条款和条件的约束。于限制性股票单位授予通知所载的每个归属日期，只要参与者在该归属日期受雇或为本公司或联属公司提供服务，参与者将有权获得相当于受限股票单位奖励授予通知所载的RSU数量的普通股数量。此后，公司应根据本协议和计划，在适用的归属日期后五个工作日内向参与者交付该等普通股。
(b)
除本协议另有规定外，如果参与者在受限股票奖励授予通知中规定的归属日期之前因任何原因停止受雇于公司或关联公司(“终止”)，则自参与者的雇用或服务终止之日起，所有未归属的RSU应立即没收并归公司所有，本协议将终止且不再具有进一步的效力或效力。
3.
禁止转让和出售。本奖励(包括参与者因股票股息、股票拆分或影响公司证券的任何其他类似交易而未收到对价而获得的任何额外的RSU)不得由参与者转让，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)依照《美国国税法》或《雇员退休收入保障法》第一章或其下的规则定义的合格国内关系秩序。除
如上一句所述，根据本协议发行的普通股应在参与者有生之年仅向参与者发行(或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，向参与者的监护人或代表)。本奖项不得以任何方式转让、质押或抵押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不应受到执行、扣押或类似程序的影响。对本裁决或根据本裁决授予的任何权利的任何转让、转让、质押、质押或其他处置的任何企图，违反本条款第3款的规定，或对本裁决征收任何附加物或类似程序，均应无效。
4.
调整。该计划载有关于在股票拆分等一些意外情况下如何处理RSU和普通股股份的规定。《调整计划》中关于本奖励的规定以及与本公司业务继承人有关的规定在此适用，并通过引用并入本文。
5.
证券法合规。参会者明确承认并同意，普通股的任何出售均应符合1933年《证券法》的要求。该公司目前已向证券交易委员会提交了一份关于根据本协议将授予的普通股的有效注册声明。本公司打算保留本注册声明，但没有义务这样做。如果注册声明因任何原因失效，参与者将不能转让或出售根据本协议向参与者发行的任何普通股，除非根据适用的证券法获得注册或备案豁免。此外，尽管进行了登记，但适用的证券法可能会限制参与者出售其普通股的能力，包括由于参与者与公司的关系。如果发行或转售普通股将违反任何适用的证券法律、规则或法规，公司将没有义务发行普通股或允许转售任何普通股。
6.
股东的权利。对于受本协议约束的RSU，参与者无权作为股东，包括投票权和分红权。
7.
纳入该计划。参与者明确理解并同意，根据本计划发行的RSU和普通股股份将根据本计划发放给参与者，参与者确认已阅读和理解该计划的副本，并同意受该计划的约束。本计划的规定在此引用作为参考。
8.
参与人的纳税义务和纳税情况。参赛者承认并同意参赛者就本奖励或根据本协议发行或以其他方式出售的普通股应缴纳的任何所得税或其他税款应由参赛者负责。在不限制前述规定的情况下，参赛者同意，如果根据适用法律，参赛者将在每个授予日就当时授予的部分缴纳税款，本公司有权立即从参赛者支付适用法律或法规要求本公司扣缴的任何税款或其他金额。任何应缴税款或其他金额应由署长选择支付，如下所示：
(a)
通过减少在适用的归属日期有权向参与者发行的普通股数量，数额等于参与者应支付的税款和公司应付的其他预扣债务总额的法定最低金额。零碎股份将不会被保留，以履行公司预扣义务的任何部分。因此，参与人同意，如果所需扣留的数额将导致所欠份额的一小部分，将通过从参与人的工资中扣留该零碎数额来偿还；
(b)
要求参赛者向公司缴存一笔现金，数额相当于参赛者应由公司支付的税款和其他扣缴债务的法定最低数额，或从参赛者的工资中扣留相当于该参赛者应由公司支付的金额的现金；或
(c)
如果本公司认为出售股票可以符合适用的证券法，授权在参与者不拥有重大非公开信息的情况下，
参与者在适用的归属日期出售公司指示注册经纪人出售的普通股数量，以履行公司的扣缴义务，扣除经纪人的佣金后，经纪人应被要求向公司汇款必要的现金，以使公司履行其扣缴义务。如出售所得款项超过本公司的预扣责任，本公司同意在实际可行的情况下尽快向参与者支付超额现金。此外，如该等出售不足以支付本公司的扣缴责任，参与者同意在切实可行范围内尽快向本公司支付任何因出售普通股股份而未能履行的扣缴责任的金额，包括透过额外的工资扣减。参与者同意使公司和经纪人免受与任何此类出售有关的所有成本、损害或支出的损害。参与者承认，公司和经纪商没有义务安排以任何特定价格进行此类出售。在出售普通股时，参与者应签署经纪人要求的任何此类文件，以完成普通股的出售和对公司的扣留义务的支付。参与者承认本款意在遵守《交易法》第10b5-1(C)(1(I)(B)条)。
公司不应向参与者交付任何普通股，直到其确信已完成所有必要的扣缴。
学员确认以下事项：
(a)
根据本计划或本奖项，本公司没有义务继续将参与者作为本公司或附属公司的员工。
(b)
本计划属酌情性质，本公司可随时暂停或终止本计划。
(c)
本奖项的授予被视为一次性福利，并不创造合同或其他权利，以获得本计划下的任何其他奖励、代替奖励的福利或未来的任何其他福利。
(d)
本计划是本公司的自愿计划，未来的奖励(如果有的话)将由本公司自行决定，包括但不限于任何授予的时间、任何奖励的金额、归属条款和购买价格(如果有)。
(e)
这一奖励的价值是超出参与者的雇佣或合同范围的一项特别补偿项目(如果有的话)。因此，在计算任何遣散费、辞职费、遣散费、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项时，这笔奖金不是正常或预期补偿的一部分。普通股的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。
(f)
参赛者(I)授权本公司及各联属公司、管理本计划或提供计划记录服务的任何联属公司或任何联属公司，向本公司或其任何联属公司披露本公司或任何该等联属公司为协助颁奖及管理该计划而要求的资料及数据；及(Ii)授权本公司及各联属公司为本协议所述目的以电子形式储存及传送该等资料。
10.
通知。本协议或计划的条款要求或允许的任何通知应通过认可的快递服务、传真、挂号信或挂号信、要求的回执发出，地址如下：
如果是对公司：
Spero治疗公司
马萨诸塞州大道675号
马萨诸塞州剑桥02139
注意：首席财务官
如寄往限制性股票单位奖励通知书上所列地址的参与者，或先前已以相同方式发出通知的其他一个或多个地址。任何此类通知应被视为是在收到最早的通知、寄件人向认可的快递服务递送后的一个工作日或以挂号信或挂号信邮寄后的三个工作日发出的。
(a)
本协议是参与者个人的，未经公司事先书面同意，参与者不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合参与者的法定代表人的利益，并可由其执行。
(b)
本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
12.
治国理政。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，双方特此同意在马萨诸塞州联邦拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在马萨诸塞州萨福克县法院或美国马萨诸塞州地区的联邦法院进行。
13.
可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则应对该条款进行必要的修改，以使该条款有效和可执行，如果这是不可能的，则该条款应被视为从本协议中删除，本协议其余部分的有效性、合法性和可执行性不受此影响。
14.
整个协议。本协议与本计划一起构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代之前所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。未在本协议中明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定，但无论如何，本协议应受本计划的约束和管辖。
15.
修改和修订；放弃和同意。本协议的条款和规定可根据本计划的规定进行修改或修改。除本计划另有规定外，只有在有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件中，方可放弃本协议的条款和条款，或同意离开本协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。
16.
第409A条。本协议证明的对RSU的奖励旨在不受守则第409a节的非限定递延补偿规则的约束(该术语用于根据守则第409a节发布的最终条例和其他指导，包括财务条例第1.409A-1(B)(4)(I)节)，并应据此解释。
17.
数据隐私。通过签订本协议，参与者：(I)授权本公司及其每一关联公司、本公司的任何代理或任何关联公司管理本计划或提供计划记录
(Ii)在适用法律许可的范围内，(I)在适用法律许可的范围内，放弃其可能对该等资料拥有的任何资料隐私权；及(Iii)授权本公司及其每一联属公司以电子形式储存及传输该等资料，以达到本协议所述目的。
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