Spero治疗公司

2019年激励股权激励计划

(于2022年12月22日修订)

除另有说明或上下文另有规定外，本Spero治疗公司2019年诱导股权激励计划中使用的下列术语具有以下含义：

管理人是指董事会，除非董事会已将代表其行事的权力授权给委员会，在这种情况下，管理人一词指的是委员会。

联属公司是指公司或其他实体，就本守则第424节而言，它是公司的母公司或子公司，直接或间接。

协议是指公司与参与者之间按照本计划交付的、与股权有关的协议，其形式须经管理人批准。

董事会是指公司的董事会。

对于参与者而言，原因是指(A)对公司或任何关联公司不诚实，(B)不服从、重大渎职或不履行职责，(C)未经授权披露机密信息，(D)参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、不竞争或类似协议的任何条款，以及(E)对公司或任何关联公司的业务造成重大损害的行为；但是，参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何条款，如果包含对终止原因的冲突定义，并且在终止时有效，则应取代该参与者的这一定义。管理人对原因存在的判断将对参与者和公司产生决定性的影响。

法典是指1986年修订的《美国国税法》，包括任何后续的法规、规章和指导方针。

董事会指本公司的薪酬委员会(按纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条的规定组成)，以遵守纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱因授出”的规定。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

公司指的是特拉华州的Spero治疗公司。

顾问是指为本公司或其关联公司提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，且不直接或间接促进或维持本公司或其关联公司的证券市场。

残疾或残疾是指《守则》第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾。

雇员是指本公司或附属公司的任何雇员，由行政长官指定有资格根据本计划获授予一项或多项股权。

《证券交易法》系指经修订的1934年美国证券交易法。

普通股的公允市值意味着：

ISO是指根据《准则》第422条规定符合激励性股票期权资格的期权。

不合格选项是指不符合ISO标准的选项。

期权是指根据本计划授予的非限定期权。

参与者是指根据本计划获得一项或多项股权的公司或关联公司的员工。如本文所用，“参与者”应包括“参与者的幸存者”，在上下文需要时。

计划是指Spero Treateutics，Inc.2019年诱导股权激励计划。

证券法是指修订后的1933年证券法。

股份是指根据本计划已经或可能授予股票权利的普通股股份，或根据本计划第3款的规定将股份变更为或交换的任何股本股份。根据该计划发行的股份可以是本公司在其金库中持有的授权和未发行股份或股份，或两者兼而有之。

基于股票的奖励是指公司根据本计划授予的股权奖励或基于股权的奖励，而不是期权或股票授予。

股票赠与是指公司根据本计划授予的股份。

股权是指根据本计划授予的对公司股份或股份价值的权利--无限制期权、股票授予或股票奖励。

幸存者是指已故参与者的法律代表和/或通过遗嘱或根据继承法和分配法获得参与者股票权利的任何人。

该计划旨在通过增强公司吸引预计将对公司做出重要贡献的新员工的能力，并通过为这些人提供股权机会，旨在使这些人的利益与公司股东的利益更好地保持一致，从而促进公司股东的利益。本公司拟根据纳斯达克证券市场公司管治规则第5635(C)(4)条，将该计划预留予本公司可无须股东批准而发行证券作为诱因的人士。

计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力授权给委员会，在这种情况下，委员会应是管理人。在符合本计划规定的情况下，行政长官有权：

然而，所有该等解释、规则、决定、条款及条件应在不会根据守则第409A条造成任何不利税务后果的情况下作出及订明。除上述规定外，除非董事会另有决定，否则管理人对本计划的任何规定或根据计划授予的任何股权的解释和解释均为最终决定(如果管理人是委员会的话)。此外，如果署长是委员会，董事会可根据该计划采取原本由委员会负责的任何行动。

尽管有上述规定，董事会根据该计划授予的任何股权必须获得本公司多数独立董事(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)的批准，才能符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的规定。

管理人将自行决定计划参与者的名称，但条件是每个参与者在授予股权时必须是公司或关联公司的员工。尽管有上述规定，管理人可授权向当时不是本公司或联属公司雇员的人士授予股权；但实际授予股权的条件是该人在签署证明该股权的协议签署时或之前有资格成为参与者。非限制性期权、股票授予和股票奖励可授予公司或关联公司的任何员工。向任何个人授予任何股权，不应使该个人有权或丧失其参与任何其他股权授予或本公司或任何关联公司为员工制定的任何其他福利计划下的任何授予的资格。

每项期权应以书面形式列于期权协议中，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。管理人可规定根据管理人认为适当的条款和条件授予选择权，这些条款和条件与本计划明确要求的条款和条件一致。期权协议应至少遵守以下条款和条件：

每份授予参与者的股票应在本公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

管理人有权在普通股的基础上授予其他股票奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权、影子股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用行政长官批准的格式

并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。每项协议应包括本公司任何权利的条款，包括在不发行股份的情况下终止股票奖励的权利、发行股票的任何归属条件或事件的条款；但股息(根据计划第24条发行的股票股息除外)或股息等价物可以应计，但不得在受股票奖励归属的股份之前且仅限于此范围内支付。在任何情况下，涉及股票增值权的协议(A)的行使价(每股)不得低于授予日普通股的每股公平市价，或(B)在授予日后十年以上到期。本公司拟在适用范围内豁免本计划及根据本守则第409A节授出的任何股票奖励，或符合守则第409A节(A)第(2)、(3)及(4)段的要求，并按照第409A节运作，使根据任何股票奖励递延的任何补偿(及适用的投资收益)不会计入守则第409A节的收入内。本计划中的任何含糊之处应解释为实现本第8款所述的意图。

行使购股权(或其任何部分或分期付款)的方式为：向本公司或其指定人发出书面通知(采用管理人可接受的形式，可包括电子通知)，连同根据本段就行使购股权的股份支付行权总价的规定，以及在符合期权协议所载任何其他条件的情况下。该通知须由行使购股权的人士签署(签署可以管理人可接受的形式以电子方式提供)，并须述明行使购股权所涉及的股份数目，并须载有计划或购股权协议所要求的任何陈述。行使该认购权的股份的行权价的支付应(A)以美元现金或支票支付，或(B)由管理人酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股(如果需要避免负面会计处理)，其截至行使日的公平市场价值等于行使该选择权的股份的现金行使总价，或(C)由管理人酌情决定，让公司保留行使该选择权后可发行的股份。截至行使日的公平市价等于行使购股权的股份总数的公平市价，或(D)根据与证券经纪公司订立的无现金行使计划，由管理人酌情决定，并由管理人批准，或(E)由管理人酌情决定，以上(A)、(B)、(C)及(D)项的任何组合或(F)由管理人决定，支付管理人可能决定的其他合法代价。

然后，公司应合理迅速地将行使该选择权的股份交付给参与者(或参与者的遗属，视情况而定)。在确定什么是“合理迅速”时，明确的理解是，公司可以推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规(包括但不限于国家证券或“蓝天”法律)，这些法律或法规要求

公司有权在股票发行前对其采取任何行动。该等股份一经交付，即为缴足股款的免评税股。

任何要求支付股票购买价格的股票授予或股票奖励应(A)以美元现金或支票形式，或(B)由管理人酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股(如果需要避免负面会计处理)，并在支付之日具有与股票授予或基于股票奖励的购买价格相等的公平市场价值，或(C)由管理人酌情决定，上述(A)和(B)的任何组合；或(D)在管理人酌情决定下，支付管理人所决定的其他合法代价。

根据适用协议的要求，本公司应在适用协议规定的任何托管条款的约束下，合理地迅速向参与者(或参与者的遗属，视情况而定)交付股票授予或股票奖励。在确定什么是“合理迅速”时，明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规(包括但不限于国家证券或“蓝天”法律)，这些法律或法规要求公司在股票发行前对其采取任何行动。

任何已获授予股份权利的参与者均无权就该等股份所涵盖的任何股份享有股东权利，除非已正式行使任何协议所载的认购权或发行股份、竞投所购股份的总行使权或买入价(如有)，以及以参与者的名义在本公司股份登记册登记股份。

根据其条款，授予参与者的股权不得由参与者转让，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)经管理人酌情批准并在适用的协议中规定，但参与者不得转让股权的价值。参与者经管理人事先批准，以管理人规定的形式指定股权受益人，不应被视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者有生之年，股权只能由该参与者(或其法定代表人)行使或发行，不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、质押或质押，也不得经历执行、扣押或类似程序。任何股权或任何权利的任何转让、转让、质押或其他处置的企图

违反本计划规定授予的，或对股权征收任何附加物或类似程序的行为，均应无效。

除参与者的期权协议中另有规定外，如果在参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务，则以下规则适用：

除参与者的期权协议中另有规定外，如果参与者在其所有未行使的期权均已行使之前因原因终止其在公司或关联公司的服务，则以下规则适用：

除非参与者的期权协议中另有规定，

除非参与者的期权协议中另有规定，

如果参与者在接受股票奖励或股票奖励并支付购买价格之前因任何原因终止了在本公司或关联公司的雇员服务，如果当时需要的话，该奖励应终止。

就本第17段及下文第18段而言，根据本计划获发股票奖励或股票奖励的参与者，如因暂时伤残(除第1段所界定的伤残以外的任何伤残)而不在本公司或联营公司工作，或因任何目的而休假，则在该等缺勤期间，除非管理人另有明文规定，否则不得仅因该等缺勤而被视为终止该参与者在本公司或联营公司的雇佣关系。

此外，就本第17段和下文第18段而言，只要参与者继续是本公司或任何关联公司的雇员或顾问，在本公司及其任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务的变更不得视为终止雇用。

除参与者协议另有规定外，如服务终止，但因其他原因、死亡或伤残而终止服务时，在所有没收条款或本公司回购权利(终止服务后按当时公平市价回购的权利除外)失效前，第19、20及21段分别有特别规则，则本公司有权注销或回购该数目的股份，惟本公司的没收或回购权利并未失效，则本公司有权取消或回购该数目的股份，但须受股票授予或股票奖励所规限。

除参与者协议中另有规定外，如果参与者在公司或附属公司的服务因某种原因终止，则以下规则适用：

除参与者协议另有规定外，如参与者因伤残而不再是本公司或联属公司的雇员，则以下规则适用：只要没收条款或本公司的回购权利于伤残日期并未失效，则该等条款或权利可予行使；然而，倘若该等没收条款或购回权利定期失效，则该等条款或权利将失效，直至伤残日期为止，该等条款或权利将按该等股份授予或股份奖励所按比例计算失效，一如该参与者未成为伤残人士则会失效。按比例分配应以伤残之日之前应计天数为基础。

管理人应就残疾是否已经发生及其发生的日期作出决定(除非公司与该参与者之间的另一份协议规定了该决定的程序，在这种情况下，该程序应用于该决定)。如果要求，参赛者应由行政长官选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。

除参与者协议另有规定外，以下规则适用于参与者身故而该参与者为本公司或联营公司雇员的情况：只要没收条款或本公司的回购权利于死亡日期并未失效，则该等条款或权利可予行使；然而，倘若该等没收条款或购回权利定期失效，则该等条款或权利将于截至该参与者去世之日止按比例计算的股份赠予或股票奖励范围内失效。按比例分配应以参与者死亡日期之前的累计天数为基础。

除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行有效登记，否则公司没有义务根据本计划发行股票，除非且直到下列条件得到满足：

本证书所代表的股票已用于投资，不得由包括质权人在内的任何人出售或以其他方式转让，除非(1)根据修订后的1933年证券法，关于此类股票的注册声明有效，或(B)公司已收到律师的意见，认为可以根据该法获得注册豁免，以及(2)已遵守所有适用的州证券法。

于本公司解散或清盘时，所有根据本计划授出而截至该日期仍未行使之购股权及所有尚未获接纳之授出股权及以股票为基础之授出，将于适用协议规定之范围内终止及失效；然而，倘若参与者或参与者之遗属之权利并未以其他方式终止及期满，则该参与者或参与者之遗属将有权在紧接解散或清盘前行使或接受任何股份权利，惟以股份权利可予行使或须于紧接该解散或清盘前一日获接纳为限。在本公司解散或清盘时，任何尚未完成的股票奖励应立即终止，除非管理人另有决定或适用协议中有明确规定。

在发生下列任何事件时，除非参与者协议中另有规定，否则参与者对其根据本协议授予的任何股权的权利应按下文规定进行调整：

关于已发行股份授出，遗产管理人或继承人董事会须按相同条款及条件作出适当拨备，以公平基准以公司交易或任何继承人或收购实体的证券有关的普通股已发行股份的应付代价，取代当时受该等股份授出所规限的股份。就任何公司交易而言，遗产管理人可规定，于公司交易完成后，每一项尚未完成的股份授予均须终止，以换取相当于该公司交易完成时向持有该等股份的持有人应付的代价的款额(在该等股份授予不再受制于当时有效的任何没收或回购权利的范围内，或在遗产管理人酌情决定放弃该等公司交易时的所有没收及回购权利的范围内)。就厘定该等付款而言，如公司交易的全部或部分代价并非现金，则现金以外的代价应按董事会真诚厘定的公平价值估值。

在采取本第24(B)款允许的任何行动时，管理人不应根据本计划的规定，对所有股权、参与者持有的所有股权或相同类型的所有股权一视同仁。

除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受股权规限的股份的数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。除本文明确规定外，在根据股权发行任何股份之前，不得对以现金或公司财产(包括但不限于证券)支付的股息进行调整。

本计划不得发行任何零碎股份，而行使股份权利的人士将从本公司收取现金，以代替该等零碎股份的公平市价。

如果任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴费法案(“FICA”)适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣留与计划项下的一项或多项股票有关的扣缴或其他金额，或在任何没收条款或回购权利失效时，或由于法律要求的任何其他原因，公司可扣留参与者的补偿(如有)，或可要求参与者以现金预付给公司或雇用或雇用参与者的任何公司关联公司，除非有不同的扣缴安排，包括使用公司普通股或本票，由行政长官授权(并经法律允许)。为此目的，为扣发工资而扣留的股份的公平市价应以上文第1段所述的公平市价定义的方式确定，截至行使之日之前的最近实际可行日期。如果被扣留的股票的公平市值低于所需扣发工资的金额，参与者可能被要求将差额现金预付给公司或关联公司雇主。

该计划将于2029年3月11日终止，自董事会通过之日起十年。本计划可由本公司董事会表决提前终止，但提前终止不影响在终止生效日期前签署的任何协议。本计划的终止不应影响此前授予的任何股权。

本计划可由公司董事会修改。该计划也可由署长修订，包括但不限于使根据该计划可发行的股票符合在任何国家证券交易所上市或在任何国家证券交易商自动报价系统中报价的资格。经管理署署长批准的任何修订，如管理署署长认为属于需要股东批准的范围，则须获得股东批准。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修改不得对其先前授予的股票权利产生不利影响。经受影响的参与方同意，署长可以可能对参与方不利但不与计划相抵触的方式修改未完成的协议。在管理人的自由裁量权下，管理人可以以不对参与者不利的方式对未完成的协议进行修改。本第29段的规定不得限制署长根据第24段采取任何允许的行动的权力。

本计划或任何协议中的任何内容均不得视为阻止公司或关联公司终止雇用参与者，也不得阻止参与者

终止其本人的雇佣关系，或给予任何参与者在任何一段时间内被公司或任何附属公司聘用或提供其他服务的权利。

如果参与者是守则第409a节所界定的“特定员工”(并根据公司及其关联公司的程序适用)，则在本计划下或根据股票奖励授予的任何付款构成递延补偿的范围内(在考虑到守则第409a节的任何适用豁免后)，以及在守则第409a节要求的范围内，不得支付根据本计划或根据股票奖励到期的任何款项，直至下列较早者：(I)参与者离职后的第七个月的第一天，或(Ii)参加者的死亡日期；但在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参加者离职后第七个月的第一天一次性付清，不计利息。

管理人应管理本计划，以确保计划下受《守则》第409a节约束的股权符合其要求，并确保本计划下的期权不受守则第409a节的要求的约束，但管理人或董事会任何成员、本公司或其任何关联公司、或代表本公司行事的任何其他人，管理人或董事会均不应因与股票权利有关的任何收入增加或征收任何附加税或罚款而对参与者或幸存者负责。无论是由于未能满足守则第409a节的要求，还是由于其他原因。

董事会、管理人、本公司或任何母公司、附属公司或其他联属公司的任何成员，或本公司或任何母公司、附属公司或其他联属公司的任何雇员，均不对本计划中真诚作出的任何行为、遗漏、解释或决定负责，本公司特此同意在法律允许的范围内，就任何该等作为、不作为、解释、解释、确定或决定所引起的任何索赔、损失、损害或开支(包括合理的律师费)，向董事会成员、委员会成员、公司及其母公司或附属公司的雇员作出赔偿。

即使本计划有任何相反规定，公司仍可在公司当时有效的追回政策被触发的情况下，向参与者追回从任何股权(无论是否已结算)获得的任何补偿，或导致参与者丧失任何股权(无论是否已归属)。

本计划应根据特拉华州的法律进行解释和执行。