根据第424 (b) (3) 条提交的2022年3月28日招股说明书第11号招股说明书补充文件，注册号333-252241 Clever Leaves Holdings Inc. 行使认股权证后可发行的17,777,361股普通股 332,961股普通股可在行使期权二次发行3,654,707份普通股4,90万份认股权证时发行购买行使认股权证时可发行的4,900,000股普通股，本招股说明书补充文件第11号补充文件补充了根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司Clever Leaves Holdings Inc.（“我们” 或 “公司”）的2022年3月28日的招股说明书（“招股说明书”），构成了公司S-1表格（文件编号333-252241）注册声明的一部分。本招股说明书第11号补充文件旨在使用我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含的信息更新和补充招股说明书中包含的某些信息，但2.02和附录99.1中包含的信息除外，这些信息已提供但未提交。本招股说明书第11号补充文件应与招股说明书一起阅读。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第9页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充文件是否充分或准确。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书补充文件的日期为2023年3月30日

美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8-K 根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的最新报告报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 30 日 Clever Leaves Holdings Inc.（注册人的确切姓名见其章程）加拿大不列颠哥伦比亚省 001-39820 不适用（州或其他注册司法管辖区）（委员会文件编号）（I.R.S.. 雇主身份证号）Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H，Tocancipá-Cundinamarca，哥伦比亚 N/A（主要行政办公室地址）（邮政编码）(561) 634-7430（注册人的电话号码，包括区号）不适用（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）如果表格8-K旨在同时履行任何注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框以下条款中：☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 ☐ 根据规则征集材料14a-12 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）☐ 根据《交易法》第 14d-2 (b) 条进行启动前通信（17 CFR 240.14d-2 (b)）☐ 根据《交易法》第 13e-4 (c) 条进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4 (c)）根据该法第 12 (b) 条注册的证券：每个交易类别的标题符号（s）注册无面值普通股的每个交易所的名称 CLVR 纳斯达克股票市场有限责任公司认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元 CLVRW 纳斯达克Stock Market LLC 用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 2.02 经营业绩和财务状况。2023年3月30日，Clever Leaves Holdings Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2022年12月31日的季度和年度的财务业绩。该新闻稿的副本作为本8-K表最新报告的附录99.1提供。本第 2.02 项中包含的信息，包括作为附录 99.1 所附并以引用方式纳入此处的收益新闻稿中的相关信息，均为 “提供”，就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节责任的约束，也不得将此类信息视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》提交的任何文件中, 除非具体提及时有明确规定在这样的文件中。第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；转让上市正如先前在2022年9月29日提交的8-K表最新报告中披露的那样，Clever Leaves Holdings Inc.（“公司”）收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）以信函（“通知”）形式发出的通知，通知公司，根据收盘情况 2022年8月17日至9月28日连续30个工作日期间公司普通股的出价，2022年，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低投标价要求”），公司未达到继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价。该通知还表明，根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司将有180个日历日，或直到2023年3月28日才能恢复合规。2023年3月29日，公司收到了纳斯达克的第二份通知（“第二份通知”），表明尽管公司尚未恢复对最低投标价格要求的遵守，但工作人员已确定公司有资格再延长180个日历日，或直到2023年9月25日（“第二合规期”）才能恢复合规。根据第二份通知，工作人员的决定基于（i）公司满足了公开发行股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，最低投标价要求除外，以及（ii）公司发出的书面通知，表示打算在第二个合规期内通过反向股票分割来纠正缺陷，如有必要。如果在第二合规期内的任何时候，公司普通股的收盘价至少连续10个工作日为每股1.00美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认。在确定公司已表现出维持长期合规能力之前，员工可以自行决定要求公司在超过10个连续工作日的期间内将每股至少1.00美元的出价维持在每股1.00美元，但通常不超过连续20个工作日。如果公司选择实施反向股份分割，则必须在第二合规期到期前不迟于10个工作日完成分割。如果在2023年9月25日之前无法证明合规，工作人员将提供书面通知，说明公司的证券将被除牌。届时，公司可以就员工的决定向听证小组提出上诉。项目 9.01。财务报表和附录。展品编号描述 99.1 2023 年 3 月 30 日新闻稿——Clever Leaves 公布了 2022 年第四季度和全年业绩。104 封面交互式数据文件

签名根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。Clever Leaves Holdings Inc. 作者：/s/ Marta Pinto Leite 姓名：Marta Pinto Leite 职位：总法律顾问兼公司秘书日期：2023 年 3 月 30 日