目录表

在本报告中，除非另有说明或上下文另有说明，否则术语“IonQ，Inc.”、“公司”、“我们”和类似的引用指的是“IonQ”，我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标记是IonQ，Inc.的财产。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中的商标和商品名称可在没有^®和^™但这种提法不应被解释为它们各自的所有者不会主张其权利的任何指标。

在那里您可以找到更多信息

投资者和其他人应注意，我们通过投资者关系网站Investors.ionq.com、新闻稿、提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件以及公开电话会议和网络广播，向投资者发布重要的财务信息。我们还使用IonQ的博客和以下社交媒体渠道作为披露有关公司、我们的产品和服务、我们计划的财务和其他公告以及出席即将到来的投资者和行业会议的信息以及其他事项的手段。这符合我们在FD法规下的披露义务：

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通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了审查我们的新闻稿、SEC备案文件、公开电话会议和网络广播外，投资者还应该关注IonQ的博客和我们的其他社交媒体渠道。我们通过这些渠道发布的信息不是本年度报告表格的一部分10-K.关于如何与我们联系的渠道列表可能会不时更新，并可在我们的投资者关系网站上找到。

II

有关前瞻性陈述的警示说明

本表格的年报10-K(本“年度报告”)包含可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素，符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E节(“交易法”)的含义。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将会”、“计划”、“可能”、“应该”或类似的措辞旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。以下是与我们的业务相关的选定风险的摘要。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不确定因素时有出现，我们不可能

三、

预测可能对本年度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

四.

第一部分

概述

我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构以及通过许可协议独家提供给我们的技术将为我们提供研发方面的优势，以及我们打算提供的产品的商业价值。

今天，我们销售几种不同量子比特容量的量子计算机，并正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机的技术。我们目前通过三个主要的云平台访问我们的量子计算机，即亚马逊网络服务(AWS)的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，并通过我们自己的云服务选择客户。这种基于云的方法实现了量子计算即服务(“QCaaS”)的广泛可用性。

我们为我们的QCaaS产品提供专业服务，帮助客户将量子计算应用到他们的业务中。我们还希望向客户出售完整的量子计算系统，无论是通过云还是本地访问。

我们仍处于商业增长的早期阶段。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为4,850万美元和106.2,000,000美元，我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为194.3美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，因为我们正在优先实现必要的技术里程碑，以实现比目前存在的更多数量的稳定量子比特和更高水平的保真度-这是量子计算获得广泛量子优势的先决条件。

《量子机遇》

纵观人类历史，技术突破极大地改变了社会，改变了经济生产力的轨迹。在19世纪，正是由科学进步推动的工业革命给我们带来了蒸汽机、电力和先进医学。这些技术极大地提高了人类的生产力，延长了预期寿命。

在20世纪，计算--可以说是人类所有发明中最伟大的一项--利用人类的智慧进行复杂的计算，为人类经历的几乎每个领域的深刻进步铺平了道路，包括信息处理、通信、能源、交通、生物技术、制药、农业和工业。

自从经典计算出现在二十岁左右本世纪以来，计算机设计取得了指数级的进步，处理能力大约每隔几年就翻一番(摩尔定律)。计算的真正经济和社会影响很难衡量，因为它已经如此彻底地渗透到生活的方方面面，改变了社会的轨迹。

然而，尽管计算具有变革性，但许多类问题都会使经典计算机的能力捉襟见肘，有些问题永远无法用经典计算来解决。在这种传统的二进制计算方法中，信息存储在逻辑上由0(关)或1(开)表示的位中。量子计算以一种与经典计算根本不同的方式使用信息。量子计算机是

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基于量子比特(量子比特)，可以同时存在于状态0和1的基本单位(叠加)。因此，我们相信量子计算机可以解决一系列经典计算可能永远无法解决的问题。目前击败经典计算的问题类型包括：量子系统的模拟(例如，在材料科学或制药中)；用于解密的数字因式分解；以及复杂的优化问题。其中许多问题是根本性的，涉及社会最紧迫的需求，例如如何在我们的星球上可持续地生活，如何治愈疾病，如何有效地运送人员和货物。经典计算机无法解决这些问题，因为计算时间太长(即数百万到数万亿年)，或者因为这些问题涉及的量子系统太复杂，无法在经典计算机上表示，即使它们非凡的发展速度将无限期地持续下去。虽然这些问题不是今天的量子计算机可以解决的，但我们相信，量子计算机目前提供了可以用来解决这些问题的计算能力的最佳可能性。

量子计算未来的成功将基于一种比我们目前的计算机具有更多量子比特的计算机的开发。我们相信，我们将找到应对这些挑战的解决方案，我们的专有技术和架构以及通过独家许可协议独家提供给我们的技术将在研发方面以及我们希望向客户提供的终极产品方面提供优势。

关于宇宙如何运行，以及与这些问题的答案相关的机会，肯定有数千个(如果不是数百万个)重要的、根本性的问题没有得到解答。我们展望了一个由量子计算提供动力的未来，并相信21世纪将成为这个时代的曙光。

我们的战略

我们的使命是成为领先的量子计算公司，推动量子计算的新时代。我们打算通过以下方式完成我们的使命：

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市场机遇：量子计算驱动的未来

量子应用的潜在用途是广泛的，并解决了许多使用经典计算技术无法解决的问题。根据P&S Intelligence 2020年的一份报告，到2030年，量子计算的潜在市场总额预计将达到约650亿美元。以下是我们相信量子计算机如果成功开发将成为企业在未来几年保持市场竞争力的重要工具的几个使用案例。

化学中的量子模拟

我们认为，在制药、化工、能源和材料行业，有数千个问题可以从这些量子算法中受益。这类模拟问题的一个例子是对固氮过程中的核心分子进行建模以制造肥料。自然界能够在室温下固定氮(即将大气中的氮转化为更有用的氨)。然而，科学家们只能通过一种称为哈伯-博世过程的资源密集型、高温、高压过程来实现固定。作为全球农业的基石，哈伯-博世工艺消耗了全球约1%的能源，产生了约全球1%的二氧化碳。农学家曾试图对自然界固氮过程中的核心分子进行建模，但该分子太大，无法由今天的经典超级计算机来模拟。了解自然界中用来固定氮的量子过程可以直接为科学家带来更有效的方法来做同样的事情。

量子化学模拟有望冲击多个市场，成为化工行业必不可少的工具。例如，制药业中的计算机辅助药物发现受到计算时间和资源的限制，所需的计算时间和资源需要以足够的精度模拟足够大的化学系统以使其有用。如果未来几代更强大的量子计算机成功开发出来，我们相信可以提高虚拟高通量筛选的速度和准确性，并改进用于基于结构的药物发现的分子对接预测，从而大幅降低新药的开发成本，缩短上市时间。同样，我们认为，详细了解对各个行业至关重要的化学反应，例如电动汽车电池化学中的催化反应，可以带来具有更高性能和更大储能能力的解决方案。

蒙特卡罗模拟中的量子算法

蒙特卡罗模拟是一种概率模拟，用于计算以下情况下可能结果的预期分布难以预测涉及随机变量的过程。此类模拟广泛应用于金融、银行、物流、经济、工程和应用科学。蒙特卡罗模拟的一个关键参数是期望达到的结果的准确度。要获得99.9%的准确率，一台经典计算机需要大约100万次模拟。然而，量子算法只需1000次模拟就可以达到同样的精度，从而显著减少执行蒙特卡罗模拟所需的时间。当运行这些模拟的成本很高时，这一点尤其重要。

量子蒙特卡罗算法的一个应用是为金融行业的期权定价。简单期权模型在金融领域普遍使用，其中最著名的是布莱克-斯科尔斯模型。然而，这些模型未能捕捉到真实市场的复杂性，金融家使用更复杂的模拟来获得更好的模型预测。目前，这些模型中的许多都受到在固定时间预算内达到所需精度所需的模拟次数的限制。蒙特卡洛模拟的量子算法可以让一些金融公司更快地为期权定价，从而获得竞争优势。

用于优化的量子算法

优化问题在许多行业中具有巨大的经济意义，由于其令人望而生畏的复杂性，它们往往不能用经典计算机来解决。量子算法天生就适合于

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必须考虑指数级可能性才能确定优化输出的问题。人们普遍认为，量子计算机将能够得到比经典计算机更好的近似优化解，并减少计算成本和时间。量子优化的一种方法是一种名为量子近似优化算法的混合方法，在该算法中，多层量子计算在使用经典高性能计算机优化的电路参数内执行。由于优化问题困扰着从物流到制药药物设计再到气候建模等行业的许多复杂过程，量子算法在优化问题中的应用可能会有影响深远对社会的影响。

量子机器学习

量子计算机可以产生在经典计算机上无法有效模拟的概率分布。同样，只有使用量子计算机才能有效地区分概率分布。在这些例子中，利用量子电路的模型可以比经典模型更有效地捕捉数据集中的复杂内部结构。换言之，量子计算机可以“学习”经典计算机能力之外的东西。量子计算很可能提供新的机器学习模式，当与它一起使用时，极大地改进现有的经典机器学习。量子机器学习可能产生影响的领域包括金融风险分析、自然语言处理以及图像和化学结构等多变量数据的分类。机器学习在当今的工业中得到了广泛的应用，我们相信量子机器学习也会产生同样广泛的影响。

就像任何全新的技术一样，随着用户理解量子算法的力量，如果成功开发出未来几代更强大的量子计算机，我们今天想象的用例只是机会的一个子集。

量子计算发展中的剩余挑战

对于同一问题，人们可以将任何特定量子算法的性能与最好的经典算法进行比较。量子计算机能够执行在速度上超过其经典对应计算机的特定计算或降低其求解成本的点被称为“量子优势”点。

鉴于建造一台既有功能又实用的现代量子计算机所需的大量研究和开发，业内专家将量子计算中实现量子优势的剩余挑战描述为分三个阶段解决。尽管这些挑战都没有得到完全解决，但我们认为我们有条件这样做。一家领先的第三方咨询公司2019年发布的一份公开报告描述了这些阶段以及相关的技术障碍，如下所述：

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建造一台量子计算机

建造有用的量子计算机的要求

量子计算机很难建造和操作，因为量子比特的物理系统必须与其环境几乎完全隔离，才能忠实地存储量子信息。然而，系统还必须通过应用量子门操作来精确控制，并且最终必须以高精度进行测量。一台实用的量子计算机需要隔离良好、近乎完美的廉价、可复制和可扩展的量子比特，以及初始化、控制和测量它们的状态的能力。物理学、工程学和经典计算方面的突破是建造量子计算机的先决条件，这就是为什么几十年来这项任务超出了现有技术的限制。

要执行计算任务，量子计算机必须能够(I)初始化并存储量子比特中的量子信息，(Ii)操作量子门来修改存储在量子比特中的信息，以及(Iii)输出可测量的结果。这些步骤中的每一个都必须以足够低的错误率来完成，以产生可靠的结果。此外，为了实用，量子计算机必须在成本上是经济的，并且在计算能力(即量子比特的数量和门操作的数量)方面是可扩展的，以处理现实世界的问题。

大规模量子计算系统的发展还处于早期阶段，已经出现了几种如何构建量子计算机的潜在工程体系结构。我们正在开发基于单个原子的量子计算机作为核心量子比特技术，我们认为这在规模方面具有关键优势。在模块化体系结构中大规模生产廉价的纠错量子比特的能力是我们方法的关键区别之一。今天，我们在这一领域取得了许多工程第一，我们相信，随着我们专注于在未来几年实现更多的技术里程碑，我们将处于有利地位，将量子计算的优势带到商业市场。

量子计算的科学方法

有各种不同的方法(或体系结构)来构建量子计算机，每一种方法都涉及到满足上面概述的三种功能和实用需求的权衡。粗略地说，进行量子计算的方法分为三类：自然量子比特、固态或经典计算机模拟。

天然量子比特在基于量子比特的自然量子计算机中，一个系统是围绕自然产生的具有量子性质的底物建立的。

固态：在基于固态的量子计算机中，量子比特被设计到系统中。

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经典计算机模拟：数据中心的经典计算机可以用来模拟量子计算机。尽管对小规模的量子实验很有用，但在经典计算机上进行量子模拟仍然受到经典计算的同样限制，而且需要大量不切实际的数据中心才能处理有意义的量子问题。

我们的技术方法

我们的量子计算方法：囚禁离子

我们采用了上述基于原子的方法，并使用俘获的原子离子作为基本的量子比特来构建实用的量子计算机。我们正在追求一种模块化的计算架构来扩展我们的量子计算机，这意味着，如果成功，各个量子处理单元将被连接起来，形成功能越来越强大的系统。我们认为，与其他方法相比，离子陷阱方法具有以下优势：

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技术的复杂性造成了巨大的进入壁垒

除了陷阱离子方法的好处之外，它还存在几个固有的挑战，这些挑战包括进入门槛，强化我国制度优势。这些关键挑战包括：

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我们的囚禁离子实现

我们陷阱离子系统的具体实现利用了衬底的固有优势，并为构建稳定、可复制和可扩展的量子计算机创造了一条途径。

受困的离子基础设施

我们的系统建立在单个原子离子上，作为计算机的量子比特。保持相同、可复制和低成本的量子比特对我们潜在的竞争优势至关重要，我们已经开发了一种生产、限制和操纵原子离子量子比特的过程。

为了使用我们的方法创建捕获的原子离子量子比特，包含感兴趣的元素的固体源要么被蒸发，要么被激光烧蚀，以产生原子蒸气。然后，激光被用来选择性地从特定同位素的每个原子中剥离一个电子，产生带电离子。然后，离子被限制在由陷阱结构(即离子陷阱)，由于它们的电荷，它们的运动被限制在其中。捕获是在特高压室中进行的，以保持离子与环境的良好隔离。分离和加载特定原子物种的特定同位素可以确保系统中的每个量子比特都是相同的。选择原子的两个内部电子态作为每个离子的量子比特。这两个原子态具有足够的频率间隔，当施加适当的激光光束时，很容易通过荧光检测来测量量子比特。

为了建造量子计算机，许多原子离子被困在一个单一的陷阱中，它们的电荷的排斥力自然会迫使它们变成稳定的量子比特的线性晶体(或链)。量子比特在超高压室中高度隔离，只有在偶尔与超高压室中的残留分子发生碰撞时才会受到干扰，超高压室提供了近乎完美的量子存储器，其持续时间远远超过目前大多数设想的量子计算任务所需的时间。量子比特通过外部选通激光系统进行初始化和测量。另一组选通的激光光束向选定的离子施加力，并调节离子之间的电斥力。这一过程允许在任何一对量子比特之间创建量子逻辑门，无论它们在晶体中的距离如何，这可以在软件中任意重新配置。

系统模块化和可扩展性

今天，我们系统中的所有量子比特都存储在一个称为量子处理单元(QPU)的芯片上。QPU可以有几个核心，或用于捕获离子链的区域，可与经典计算中的多核中央处理单元(CPU)芯片相媲美。每个核心可以在一个线性晶体中包含多达100个量子比特，并且数十个核心可能是共用位置在一个QPU中。在QPU中，一些量子比特可以在核心之间进行物理移动，以适应核心之间的量子通信。这种在QPU内移动离子的过程被称为“穿梭”，是通过改变形成陷阱的电磁场来实现的。

除了增加每个量子粒子单位的量子比特数量外，我们相信我们已经确定并正在开发连接捕获的离子量子粒子单位之间的量子比特所需的技术，这在未来可能是商业上可行的。这项技术被称为光子互连，它使用光粒子在量子比特之间进行通信，同时保持信息稳定地存储在互连的两端。这种在两个不同真空室中的离子陷阱之间的光子互连的基本协议首先由我们的联合创始人克里斯托弗·门罗的研究团队在2007年。我们相信这一协议可以与全光交换技术以实现多QPU大规模的量子计算机。我们有深厚的专业知识

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在光子学方面；在贝尔实验室，联合创始人金俊生带领一个团队建造了世界上最大的光开关。光子互连旨在允许我们的系统使用跨越多个QPU的纠缠量子比特进行计算，我们相信这可以打开无限扩展量子计算机的可能性，类似于高性能计算机和数据中心的扩展。

我们的量子体系结构是模块化的，这意味着如果这种体系结构的发展成功，一个量子粒子单元中的量子比特数量，或者一个系统中的量子粒子数量，可以按比例进行调整。此外，通过允许系统中的每个量子比特与该系统中的任何其他量子比特纠缠，我们相信，随着每增加一个量子比特，系统的量子门数量可能会迅速增加。这All to All连通性是我们相信我们的系统将具有计算能力的关键原因之一。

闸机配置

我们的量子比特是通过将特定的激光束照射到俘获的离子上来操纵的(用于初始化、检测和形成量子逻辑门)。我们的系统使用一套激光器和复杂的光学系统来提供精确定制的光束，以实现这种操纵。通过使用以下方法对射频(RF)信号编程来定制激光束最先进的数字芯片组，它是定制配置的，用于生成用于量子位操作的信号。操作系统管理量子计算机，维持系统的运行。它包括软件工具包，用于将用户的量子程序转换为计算机硬件可以执行的一组指令，以产生所需的计算结果。为了支持从云访问系统，我们提供云管理工具和应用程序编程接口(“API”)，允许远程运行编程作业。

我们的量子门在软件中是完全可编程的；量子计算硬件中没有量子比特连接的“硬连线”。因此，量子电路或算法的结构可以在软件中优化，然后可以产生、切换或调制适当的激光束，以执行任何模式的门相互作用。我们的可编程门配置使我们的系统具有适应性。与量子计算机系统不同的是，由于其体系结构的原因，量子计算机系统仅限于一类问题，我们相信任何具有任意内部算法结构的计算问题都可以优化以在我们的系统上运行(尽管这还没有大规模证明)。

量子误差修正

建造更大量子计算机的一个关键里程碑是实现容错量子纠错。在量子纠错中，容易出错的单个物理量子比特被组合在一起，形成错误率低得多的纠错量子比特(有时称为逻辑量子比特)。确定需要多少物理量子比特才能形成更可靠的逻辑量子比特(资源“开销”)取决于物理量子比特的错误率和使用的特定纠错码。2020年，我们的联合创始人门罗博士在马里兰大学的研究团队使用13个俘获的离子量子比特演示了第一个纠错后的量子比特。凭借我们独特的架构，我们相信量子纠错可以完全在软件中编码，允许根据需要部署不同级别和深度的量子纠错。由于离子量子比特具有非常低的空闲和本机错误率，并且高度连接，我们预计纠错开销约为16：1，以实现第一批有用的量子应用。这与其他方法形成对比，我们估计其他方法的开销在1,000：1到100,000：1之间。

我们相信，我们的架构决策将使我们的系统具有独特的规模化能力。我们已经发布了扩展到更大量子计算系统的路线图，以及旨在显著提高系统性能的具体技术创新。例如，去年，我们宣布通过与美国能源部太平洋西北国家实验室(PNNL)的合作，我们能够将钡源材料缩小到微观规模。我们认为这一点意义重大，因为它将使我们能够缩小核心系统组件的大小，这是创造足够小到可以联网的量子计算机的重要一步。然而，满足我们的

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路线图不是有保证的，它取决于各种技术进步，这些进步可能需要比预期更长的时间才能实现，或者最终证明是不可能实现的。我们相信，随着工程技术的进步和第一次的实现，我们的量子计算机将变得越来越紧凑和可移植，开辟了未来量子计算的边缘应用。

我们的前瞻性路线图

2020年12月，我们公开发布了未来八年的前瞻性技术路线图。我们的技术路线图旨在为我们的量子计算机用户提供透明的指导，告诉他们我们预计何时可以获得某些量子计算能力。作为这一路线图的一部分，我们引入了“算法量子比特”的概念，作为衡量进展的一个指标，并详细描述了如何在2022年初定义和测量算法量子比特的数量(#AQ)。粗略地说，#aq表示可用于执行量子计算任务的量子比特的总数，该任务涉及量子算法列表中的~(#aq)^2个纠缠门操作，这些量子算法反映了量子计算机在现实世界中的典型用例。这一度量为评估每一代量子计算机的计算能力提供了一种简单而有效的衡量标准。在低#AQ时，量子计算机能够处理的问题的大小受到纠缠门操作的错误率的限制，而不是计算机中可用的物理量子比特的数量。积极推动提高量子计算机的能力，包括及早引入量子纠错，目的是大幅压缩所需时间，以达到我们预计量子计算机可能产生大规模商业影响的地步。我们认为，实现路线图性能目标所需的许多技术组件，如高保真门操作、光子互连和量子纠错，已经在概念验证囚禁离子系统中的演示。鉴于我们在工程和技术开发方面的记录，我们相信，随着时间的推移，我们将能够成功地将这些技术组件转化为产品，这可能使我们的量子计算机能够成功部署，并为客户带来实质性的商业价值。

我们的目标是可扩展的模块化架构，从而为每一代提供更小的系统和更便宜的计算能力

几十年来，经典计算机技术释放了持续增长的市场，其规模的扩大是由计算能力的指数增长和每一代计算能力成本的指数下降(摩尔定律)推动的。允许将数字计算机应用扩展到新的市场领域的关键经济驱动因素正是这种现象，即每一代人的能力翻一番，而成本仅略有上升。我们认为量子计算的规模可能会遵循类似的轨迹：随着每一代可用#AQ的规模，按AQ计算成本也降低了，并实现了量子计算机的真正规模。我们的系统受益于多年来对解决#AQ和#AQ的可扩展性的架构关注按AQ计算成本，因此，我们相信，如果我们能够成功地解决剩余的可扩展性挑战，这些系统可能会变得越来越强大，并且可以同时访问。

我们方法的核心是可以实现这种增长的模块化体系结构。我们预计，我们未来的系统将是由许多QPU组成的模块化网络，作为一台大型量子计算机一起工作，类似于今天经典数据中心的设计、建造和运营方式。我们的工程努力集中于减少QPU的尺寸、重量、成本和功耗，这些QPU将成为每一代模块化量子计算机的中心，同时增加每年制造的QPU的数量。我们打算在未来几年集中精力实现这些工程努力。如果成功，我们预计我们可能能够实现紧凑、轻便和可靠的量子计算机，这些计算机可以部署在边缘，就像个人计算机如何为政府和商业用途实现新的应用一样。

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我们的商业模式

量子计算与软件即服务型号

随着量子硬件的成熟，我们预计量子计算行业将越来越关注现实世界问题的实际应用，即所谓的量子算法。今天，我们相信有大量的量子算法被广泛认为比经典算法具有优势，因为这些算法中的每一种都可以比经典算法更有效地解决问题，或者以不同的方式解决问题。我们的商业模式是基于这样一种信念，即能够使用量子计算机的企业在未来可能会拥有竞争优势。

我们设想提供量子计算服务，并辅之以接触量子专家和算法开发能力，以解决当今公司、政府和其他大型实体面临的一些最具挑战性的问题。我们打算制造、拥有和运营量子计算机，并在QCaaS的基础上向潜在客户提供计算单元。

我们预计我们的目标市场将经历量子算法部署的两个阶段：开发阶段和应用阶段。我们预计我们在这两个阶段的参与程度如下：

我们的客户之旅

在每个将从量子计算中受益的新市场中，我们打算引导我们的客户和合作伙伴经历两个阶段：开发阶段和应用阶段。

开发阶段：第一阶段侧重于量子算法的开发，我们预计这将涉及我们与客户之间的深度合作伙伴关系，为将量子解决方案应用于客户的行业奠定基础。我们还预计，鉴于量子计算市场仍处于萌芽阶段，这段时间的收入将不平衡。我们预计每个市场的发展阶段将具有以下特点推向市场频道：

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应用阶段：如果我们成功地证明了量子优势在行业中的商业可行性，预计第二阶段将开始，因此可以从开发商业应用程序开始，并将这种优势广泛应用于整个市场的新客户。

我们预计，量子算法解决每个应用领域所需解决方案的技术复杂性将影响该市场拐点的时机，以及从开发阶段到应用阶段的过渡。在NISQ计算时代，我们预计量子机学习将成为第一个过渡到广泛可用的应用的解决方案。利用量子材料科学研究和优化的额外市场提速如果大规模量子优势变得可用，下一步可能会上线。如果我们的量子计算机实现全面容错，从量子化学到更深层次的优化，一系列不同的行业可能能够过渡到应用阶段。

客户和潜在客户

QCaaS

我们通过AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace销售我们的量子计算解决方案，并通过我们自己的云服务直接向选定的客户销售。在这两种情况下，通过云提供系统可实现广泛分布。通过我们的云服务提供商，世界各地的行业、学术界和政府的潜在客户只需点击几下即可访问我们的量子硬件。这些平台在量子生态系统中发挥着重要作用，几乎任何人都可以尝试我们的系统，而无需预先承诺或需要与我们的平台集成。

直接访问客户

通过直接与我们集成，客户可以预订专用执行窗口、获得礼宾级应用程序开发支持、提前访问下一代硬件或托管自己的量子计算机。这种访问目前仅限于选定的一组终端用户。

我们预计我们的标准产品将包括额外的捆绑增值服务，以换取年度承诺，例如基于使用情况访问我们的云平台、预留系统时间、咨询解决方案科学家以及其他应用程序和集成支持。

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量子计算系统与硬件

我们与某些有兴趣购买部分或全部量子计算系统的潜在客户进行了接触，无论是通过云还是本地访问。我们还向精挑细选的客户销售某些专门的量子计算硬件。

政府机构

我们的客户、潜在客户和合作伙伴包括美国空军研究实验室等政府机构。政府机构和大型组织经常进行重要的评估过程。我们与政府机构的合同通常是分阶段进行的，每个阶段都要满足某些条件。

与马里兰大学和杜克大学的协议

独家许可协议

2016年7月，我们与马里兰大学和杜克大学签订了许可协议，随后在2017年9月、2017年10月、2018年10月、2021年2月、2021年4月和2021年9月进行了修订(修订后的许可协议)，根据该协议，我们在某些专利下获得了全球范围内的、免版税的、可再许可的许可，专有技术以及其他知识产权，以开发、制造和商业化在某些许可领域使用的产品，其范围将包括在离子陷阱量子计算中应用许可知识产权。许可协议根据大学在所有专利(和非排他性对于其他类型的知识产权)，受某些政府权利和大学和其他机构保留的权利的约束非营利组织为内部研究和其他目的使用和实施许可专利和技术的机构非营利组织目的。我们还在2016年与每所大学签订了独家期权协议(“期权协议”)，根据该协议，我们有权通过行使年度期权并向杜克大学和马里兰大学各自发行一定数量的普通股，独家许可由大学开发的额外知识产权。

我们有责任以商业上合理的努力，将特许专利权所涵盖的发明商品化，并达到某些里程碑，包括聘请首席执行官、在指定时间内获得股权融资，以及我们可能在我们向大学提供的发展计划中指定的其他里程碑。我们已达到许可协议中规定的所有现有里程碑，没有在向大学提供的任何发展计划中包括任何额外的里程碑，并且不再有向大学提交任何未来发展计划的任何义务。我们还负责起诉和维护被许可的专利，费用由我们承担，并使用商业上合理的努力。我们有权强制执行许可的专利，费用由我们承担。

我们可以随时以任何理由终止许可协议，但需提前至少90天书面通知马里兰大学。马里兰大学和杜克大学可以终止许可协议，如果我们进入与破产相关的事件，或在我们实质性违反协议或其中其他指定义务的情况下，在任何一所大学向其提供书面通知之日后90天内仍未得到补救。

作为根据许可协议授予我们的权利的代价，我们发行了马里兰大学和杜克大学的普通股。根据马里兰大学的政策，我们的首席科学家克里斯托弗·门罗可以从马里兰大学获得与我们向马里兰大学发行的任何股票有关的报酬。根据杜克大学的政策，克里斯托弗·门罗和我们的首席技术官兼董事首席技术官金俊生可以从杜克大学获得与我们向杜克大学发行的任何股票有关的报酬。

与杜克大学签订期权协议

2016年7月，我们与杜克大学签订了期权协议，该协议随后于2020年12月和2021年3月进行了修订(修订后的杜克大学期权协议)，根据该协议，杜克大学获得了

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将杜克大学在某些专利或其他知识产权中的权益添加到许可协议中的权利，包括如果这些专利或其他知识产权是由金俊生、克里斯托弗·门罗或杜克大学教授肯尼斯·布朗开发的，或由他们各自监督下的个人开发的，并且这些专利或知识产权涉及量子信息处理设备领域。我们通过杜克期权协议在许可协议中增加了专利和其他知识产权。根据杜克期权协议的条款，我们发行了杜克大学的普通股，包括根据杜克期权协议修订发行的普通股。杜克大学期权协议将于2026年7月终止。

与马里兰大学签约

2020年3月，我们与马里兰大学签订了一份修订并重述的写字楼租约，出租我们的公司总部以及我们的研发和制造设施。本租约将于2030年12月31日到期。从第六年开始，我们可以在不少于120天的书面通知下终止本租约。任何提前终止都将导致解约费从第六年的250万美元到第十年的50万美元不等，每年可减少50万美元。每年的基本租金起价为684,472美元，随后每年上涨约3.0%。

竞争

除了我们正在采取的囚禁离子方法外，还有许多其他使用量子比特技术的量子计算方法。在某些情况下，来自这些竞争对手的相互矛盾的营销信息可能会导致我们的潜在客户群感到困惑。谷歌和IBM等大型科技公司以及Rigetti计算等初创公司正在采用超导电路技术方法，即少量电流在超导材料(通常是金属材料，在低温下电阻消失)的回路中循环。在这样一个例子中，电流的方向性可以代表量子比特的两个量子态。超导量子比特的一个优点是可以利用为硅器件开发的微制造技术在芯片上制造量子比特，但超导量子比特的缺点是它们需要在接近绝对零度的低温环境中工作，并且难以规模化。与囚禁离子方法相比，通过超导产生的量子比特具有相干时间短、误码率高、连接性有限和估计的纠错开销高(从1,000：1到100,000：1来实现由物理量子比特纠错的量子比特)的问题。

有一些公司在追求光子量子比特，比如PsiQuantum和世外桃源等。PsiQuantum使用光子(即单独的光粒子)作为量子比特，而世外桃源使用光子的组合和多个光子的集体状态，称为连续可变纠缠态作为量子比特。每家公司的方法都利用硅光电子技术来制造高度集成的片上实现光子器件的规模化。这种方法的优点是，产生光子的成本很低，它们可以保持相干，这取决于用作量子比特的光子的性质，并且它们与最近开发的硅光子学技术很好地集成在一起；然而，光子量子比特方法的缺点包括缺乏高质量的量子比特存储设备(光子以光速移动)和弱的栅极相互作用(光子不容易相互作用)。这两个问题都会导致计算过程中的光子损失。此外，这种方法需要高开销(10,000：1或更多)的量子纠错协议。

其他几家公司使用与我们类似的囚禁离子量子计算方法，包括量子量子技术有限公司和阿尔卑斯量子技术有限公司。这些公司共享我们的方法所享有的原子量子比特的基本优势。我们的技术与这些公司的不同之处在于我们的处理器架构、系统设计和实现以及我们的扩展战略。根据公开获得的信息，量子处理器的应用电路一次被分解为两个量子比特，总线宽度为两个，离子量子比特在每个门操作之间洗牌。我们的处理器核心涉及一个宽母线架构，其中几十个原子离子量子比特之间的相互作用可以使用可编程的激光脉冲来控制。这通常允许处理器核心中所有可能的量子位对之间的量子逻辑门，而不需要额外的操作，这将使我们能够操作一些在其他量子体系结构上不可能实现的量子门。我们还展示了有能力

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在同一芯片上穿梭多个处理器核心，增加系统的潜在量子比特容量。在规模上，我们相信这些架构功能将在运行算法的速度和效率方面带来好处。在更高的层次上，我们的扩展架构将利用多个QPU之间的光学互连，以允许整个系统中任何一对量子比特之间的完全连接。具有光子互连的多个QPU的模块化扩展在我们的架构中是独一无二的。

最后，还有其他私营公司以及主要大学或教育机构的研究部门正在寻求量子计算的替代方法。例如，D-Wave计算产生了量子退火器，这是一种独立的计算技术，希望解决一类与量子计算解决的问题有一些重叠的问题。据我们所知，这些替代方法都没有生产出商业级的量子计算机。

知识产权

我们通过结合美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律以及合同保护来保护我们的知识产权，以建立、维护和执行其专有技术的权利。非专利的研究、开发、专有技术工程技能对我们的业务做出了重要贡献。只有当专利保护与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们才会寻求专利保护。

此外，我们寻求通过以下方式保护我们的知识产权不披露与我们的员工和顾问签订的发明转让协议，以及通过不披露与商业伙伴和其他第三方达成协议。我们在构成我们系统的一系列技术前沿积累了广泛的专利组合，包括拥有和独家许可的专利，并将继续保护我们在美国和其他国家的创新发明。我们的专利组合在控制和操纵量子计算囚禁离子的设备、方法和算法领域是最深入的。我们的商业秘密主要涵盖其设计、配置、运行和测试俘获离子量子计算机。

截至2023年3月1日，我们拥有或独家许可57项已颁发的美国专利和136项待决或允许的美国专利申请，7项已颁发的外国专利和99项待决或允许的外国专利申请，8项注册的美国商标和11项待决的美国商标申请，17项注册的国际商标和7项待决的国际商标申请。我们颁发的专利将在2029年至2041年之间到期。

人力资本管理

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们拥有一支由量子硬件和软件开发人员、工程师以及总管和行政人员组成的约202人的研发团队。我们大约49%的全职员工在大华盛顿特区大都市区工作，大约12%的全职员工在华盛顿州大西雅图大都市区工作。我们还聘请了少量顾问和承包商，以补充我们的长期工作人员。我们的大多数员工从事研发和相关职能，超过一半的研发员工拥有高级工程和科学学位，其中包括来自世界顶尖大学的许多人。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，并与员工保持着良好的工作关系。目前，我们没有任何员工受到集体谈判协议的约束，也没有工会代表我们的员工。

企业信息

IonQ前身为DMY Technology Group，Inc.III(简称DMY)，于2020年9月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司。我们的全资子公司IonQ Quantum，Inc.(前身为IonQ，Inc.，在本文中称为“Legacy IonQ”)于2015年9月在特拉华州注册成立。

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于2021年3月7日，Legacy IonQ与DMY及DMY的直接全资附属公司Ion Trap Acquisition Inc.(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于2021年9月30日，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而Legacy IonQ在合并后继续作为尚存的法团，成为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位已终止(“业务合并”)。随着业务合并的结束，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.

我们的主要执行办公室位于马里兰州20740，学院公园校园大道4505号，我们的电话号码是(301)298-7997。公司的网站地址是：www.ionq.com。本年度报告中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本年度报告的一部分，本年度报告中包含本公司的网站地址仅为非主动的文本参考。

可用信息

我们的网站地址是Www.ionq.com。我们在我们的网站上免费提供我们的年度报告、季度报告和表格10-Q而我们目前的报道表格8-K以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快采取行动。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含有关我们提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov。我们网站上的信息不会通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑下文所述的风险和不确定因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：

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与我们的财务状况和作为初创公司的地位有关的风险

我们是一家初创公司，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产具有越来越多算法量子比特的量子计算机的能力。因此，我们的可扩展业务模式还没有形成，我们的技术路线图可能不会像预期的那么快实现，甚至根本不会实现。我们可扩展业务模式的发展可能需要比目前所发生的成本高得多的成本，而我们的收入不会大幅增加，直到生产出更强大、可扩展的计算机，这需要许多技术进步，这可能不会发生在目前预期的情况下

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时间表或根本没有。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来表现的指示性指标。此外，在未来一段时间内，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对我们提供的服务的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术规模、整体市场增长放缓，或者我们因任何原因未能继续利用增长机会。

我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功最终取决于未来几年和十年的基础研究和开发突破。目前还不能确定这些研究和开发里程碑是否会像预期那样迅速实现，甚至根本不会实现。

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

从历史上看，我们经历过运营的净亏损。在截至2022年12月31日的一年中，我们的运营亏损为4850万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.943亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产和交付我们的量子计算机之前，我们每年都会继续蒙受损失，这预计最早也要到2025年才会发生，可能会更晚，也可能永远不会发生。即使产量很大，这样的生产也可能永远不会盈利。

我们预计，在未来一段时间内，由于我们将继续产生与我们的量子计算机的设计、开发和建造相关的巨额费用，以及随着我们扩大研发活动、投资于制造能力、为我们的量子计算机建立零部件库存、增加我们的销售和营销活动、发展我们的分销基础设施以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和上市公司的成本，我们预计未来一段时间内我们发生运营亏损的比率将大幅上升。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的商业模式未经验证，可能永远无法弥补我们的成本。

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从来没有大规模商业销售过。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

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量子计算机的商业化生产可能永远不会发生。我们没有生产大批量产品的经验，目前正在建设我们的先进一代的产品。如上所述，在先进技术行业开发、生产、营销、销售和分销产品，包括我们的产品，存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决这些困难。我们可能无法及时或经济地管理与客户需求一致的规模或质量的生产。

我们的规模能力还取决于我们必须从光学、电子和半导体行业采购的零部件。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。

离子陷阱的稳定性可能会比预期的更差，或者更难制造。将离子陷阱可靠地纠缠/连接在一起也可能更加困难，甚至不可能。这两个因素都会对离子陷阱系统的可扩展性和成本产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始商业化生产，我们的产品可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们产品的长期性能。不能保证我们能够在向潜在消费者出售量子计算机之前检测并修复其中的任何缺陷。如果我们的产品没有达到预期的表现，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法有效地管理增长。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售，也不能保证我们能够避免成本超支或能够雇用更多的人员来支持他们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理联邦证券法规定的报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一种

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显著的缺点在于，他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们管理和增长的时间减少。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测，包括我们产生的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司完全会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。此外，量子计算的替代方案可能会出现，如果它们出现了，可能会大大减少量子计算服务的市场。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本、性能和感知价值。

用于估计市场机会的方法和假设可能与以前用于估计整个潜在市场的方法和假设有很大不同。为了估计我们市场机会的大小和我们的增长率，我们依赖领先研究和咨询公司的市场报告。这些对总潜在市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，以及基于我们未经独立核实的第三方发布的数据。经典计算的进步可能会比目前预期的更长时间内被证明更加稳健。这可能会对实现任何量子优势的时间产生不利影响，如果有的话。

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们扩大规模、扩大业务规模和提高销售能力的能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们能否以及时或具有成本效益的方式，以足够的数量和质量成功地扩大我们产品的生产规模。我们的增长还取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们在量子计算技术的质量分配和销售方面没有经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和交付能力的发展。

与在商业可行的水平上扩大和构建量子计算技术以及出售我们的技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特殊的支持和服务功能，其中一些目前无法提供。如果我们在增加此类支持能力或为客户提供高效服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性出现不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们的客户、产品或服务的数量，例如通过签订政府合同和扩展到新的地区，已经并可能继续要求我们迅速增加这些服务的可用性。如果不能为我们的客户提供足够的支持和服务，可能会抑制我们的增长和在全球范围内扩展计算目标的能力。不能保证我们作为这些目标基础的预测将被证明是准确的或

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我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。如果不能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

我们预计的财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计，但这可能永远不会发生。实际经营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应，我们不能确保会有额外的资金。

我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对我们股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。资本市场和经济的疲软和波动，无论是由于银行倒闭，还是由于通胀和利率上升等宏观经济状况，都可能限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资，可能会使我们更难运营业务或实施我们的增长计划。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

我们在历史上遭受了亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。如果我们继续产生应税损失，未使用的损失将

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结转抵销未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2022年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净运营亏损分别约为9630万美元和6950万美元。

我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果我们的股票所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382节的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与DMY的业务合并或其他交易相关的变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定因与DMY或其他交易的业务合并而导致的所有权累计变化金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。

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与我们的商业和工业有关的风险

我们还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。

制造量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机的开发和批量生产量子计算机方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入量子计算机的开发挑战包括，但不限于，未能找到灵活操作量子比特的可扩展方法，未能将量子系统转变为低成本、商品化的光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。

我们面临的其他发展挑战包括：

此外，我们将需要开发必要的制造工艺，以使这些量子计算机大规模生产。我们还没有验证制造工艺，也没有获得生产满足所有商业需求的大批量量子计算机所需的工具或工艺。如果我们在制造量子计算机时不能克服这些制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成量子计算机的开发并实现量产，如果量子计算机的成本、性能特征或其他规格达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也会受到不利影响。

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

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我们的竞争基于各种因素，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更大的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买做法。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务方面并没有面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，否则量子计算可能会输给竞争对手，包括竞争对手的技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们业务的一个要素目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。

我们目前在AWS的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和Google Cloud Marketplace提供的公共云上提供我们的QCaaS。拥有这些公共云的公司拥有与我们的技术竞争的内部量子计算努力。这些公共云提供商中有一个或多个可能利用各自对其公共云的控制在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，向我们提供不利的定价，利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外，在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的客户的方式与对待类似客户的方式不同。此外，它们有资源收购竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争的产品和服务。

我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能损害我们的品牌和声誉，并减少对我们系统的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们在开发量子计算系统和执行我们的战略方面取得成功，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们相信很多人

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相互竞争的技术需要在一个或多个与科学、基础物理或制造相关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年发生，但这并不排除这种技术突破最终会发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们可能无法降低每量子比特的成本，这可能会阻止我们为我们的量子系统定价具有竞争力。

我们的预测取决于未来几年随着量子计算机的进步，每量子比特的成本将会下降。这些成本预测是基于对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，使我们的量子计算解决方案比我们的竞争对手生产的解决方案更具竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

量子计算行业处于早期阶段，不稳定，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和对我们产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动成员参与度，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果量子优势的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。

如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，能够完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子优势就实现了。广泛的量子优势是指在许多应用中看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机，包括我们的量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远也不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是包括我们在内的任何量子计算公司成功的关键。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。

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量子计算技术，包括广泛的量子优势，可能需要几十年才能实现，如果真的实现的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们的量子计算机达到这种能力之前达到广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经，并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由各种因素引起，包括新功能的引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并可能继续面临供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。随着我们业务的增长，我们必须继续扩大和调整我们的供应链，否则可能会对我们的业务产生不利影响。以下任何因素(和其他因素)都可能对我们业务所需的这些组件的可用性产生不利影响：

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我们过去曾因为新冠肺炎而经历过供应链问题。如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们推迟或停止生产我们的量子计算解决方案和/或带来更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。

如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场需求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子计算机的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的产品可能不会在市场上取得成功，但开发仍然需要巨大的成本。

我们认为，在知道我们的量子计算技术是否会被市场接受之前，我们必须继续为我们的研究和开发努力投入大量资源。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的性能不确定。我们的量子计算技术可能无法获得足够的市场接受度，如果有的话，原因有很多，包括：

如果我们不能有效地开发和营销量子计算系统来应对这些挑战并获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们高度依赖我们的各位联合创始人，我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工的能力，如量子物理学家和其他关键技术员工，对我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或者在需要时吸引他们，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，包括我们的各位联合创始人，我们的首席技术官金俊生和我们的首席科学家克里斯托弗·门罗。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的员工的风险也增加了。失去这些个人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以在任何时候离开我们的工作，因为他们是“随意”的雇员。失去了我们的一位各位联合创始人，高级管理人员、工程师或其他关键员工，尤其是竞争对手，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。

我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事工程、软件开发和销售的合格人员，以及其他技术人员和研发人员，对我们的业务和量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。我们供应链的有效运作，包括采购关键组件和材料、发展我们的量子计算技术、将我们的量子计算技术商业化以及我们的管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才，包括我们的各位联合创始人，在这种竞争的环境中，我们可能会在量子计算技术的发展方面遇到延迟，否则就无法按计划发展和增长我们的业务，甚至根本不能。

我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，几乎没有历史依据来判断我们对量子计算机的需求，或者我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或者我们未来的盈利能力(如果有的话)。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们可能会推迟向潜在客户交付量子计算机和相关计算时间，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，这种同位素为我们的离子陷阱技术提供了量子位。如果我们无法获得这些同位素丰度较高的原子样品，或不能以及时、具成本效益和足够的数量获得这些样品，我们可能会产生巨大的成本或延误，这可能会对我们的业务和业务产生负面影响。

生产我们的离子陷阱技术可能需要的同位素浓缩材料来源的供应商有限。我们目前通过美国能源部同位素计划管理的国家同位素开发中心购买此类材料。我们与美国能源部没有任何供应商协议，并通过标准的订购流程购买材料。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够在令我们满意的条件下与这些更多的供应商建立或保持关系。对任何单一供应商的依赖增加了无法获得必要原子样品的风险，因为供应商可能受到实验室限制，可能会受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要的同位素浓缩型原子样品，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

量子计算的编程需要独特的工具、软件、硬件和开发环境。我们一直致力于创造量子计算硬件、这种硬件的操作系统和一套低水平优化量子算法在我们硬件上执行的软件程序。在软件堆栈的更高层次上，我们依赖第三方来创建更高级别的量子编程语言、SDK和应用库。此类第三方软件和编程对于运行我们的量子计算产品和服务至关重要。我们今天的量子计算解决方案被设计成与大多数主要的量子SDK兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有这些都是开源的。如果一个专有(非开源)软件工具包成为竞争对手未来量子应用开发的标准，我们硬件的使用可能会受到限制，这将对我们产生负面影响。同样，如果一个硬件或其他量子工具成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成(就像我们迄今所做的那样)，结果可能会对我们和我们预期的增长产生负面影响。

如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容性更普遍的话，可能会影响我们与客户的关系。此外，仅仅是宣布与我们的产品与更高级别的软件工具不兼容的问题就可能导致我们的声誉受损和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案的不兼容性带来的任何不利影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法维持目前的战略伙伴关系，或者我们无法发展未来的合作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：

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我们可能无法成功地建立或维持适当的合作伙伴关系，我们可能无法就条款令我们满意的合作协议进行谈判，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。

我们的业务取决于我们的客户实施有用的量子算法的能力和他们业务所需的足够的量子资源。如果他们由于算法挑战的性质或其他技术或人员困境而无法做到这一点，我们的增长可能会受到负面影响。

我们已经并可能与客户签订合同、合作伙伴关系和其他安排，以开发、测试和运行特定于其业务的量子算法。这些合同和合作伙伴关系的成功取决于我们的客户为其投资组合实施有用且可扩展的算法的能力。这些安排还取决于开发和优化这些算法的时间和资源的可用性。这些算法的开发和优化有赖于聘用足够熟悉量子计算的人才，这是一项需要特殊培训和教育的独特技能。如果市场未能培养足够数量的工程师、研究人员和其他关键量子人员，我们的客户可能找不到足够的人才与我们合作解决这些问题。在一定程度上，我们的客户无法有效地开发或利用资源算法--使用在此情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的客户和潜在客户包括政府机构和大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向这些客户有效销售产品的能力。销售对象这些最终客户将涉及销售中可能不存在(或存在程度较小)的风险向非政府组织提供援助或较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)这些客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)较长的销售周期以及可能花费大量时间和资源在潜在的最终客户表示选择不购买我们的解决方案。对政府机构的销售通常是根据固定费用开发合同进行的，这涉及到额外的风险。此外，政府合同一般包括政府机构提前终止合同的能力，如果行使这一能力，合同价值和这种安排产生的收入将低于预期。

政府机构和大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。我们与政府机构的合同通常是分阶段进行的，每个阶段都要满足某些条件。因此，除相关合同收入外，根据任何这类合同执行的实际工作范围可能少于合同总价值。此外，这些组织的产品采购经常受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，这些组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素可能会进一步增加与这些潜在客户开展的业务的风险，并可能导致收入低于最初预期。

此外，政府国防开支的变化可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。目前的某些合同和我们预期的来自美国政府的未来收入预计将来自根据各种美国政府计划授予的合同。削减成本，包括通过整合和消除重复的组织，已经成为美国政府某些部门的一项主要举措。我们项目的资金受

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美国政府总体预算和拨款决定和流程，这是由许多因素推动的，包括地缘政治事件和宏观经济状况。近年来，由于各种原因，美国国防开支的总体水平有所增加。

大幅削减国防开支可能会对我们的规模和结构产生长期影响。此外，政府优先事项和要求的减少可能会影响我们项目的资金或资金的时机，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

与政府和国家机构的合同面临着许多挑战和风险。

与政府和国家机构的合同面临着许多挑战和风险。政府合同的投标过程可能竞争激烈、费用昂贵、耗费时间，往往需要大量的前期时间和费用，而这些努力是否会产生收入却没有任何保证。

我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，这些法律和法规赋予公共部门客户权利，其中许多权利通常不在商业合同中找到。例如，2021年，美国众议院出台了《量子网络安全准备法案》，标志着美国对量子计算投资的必要性得到了新的关注--既是为了防范外国参与者的量子攻击，也是为了在国内发展量子计算实力。2022年5月，拜登政府宣布了支持美国在量子计算领域领导地位的指令，2022年9月，美国国家安全局(NSA)分享了关于网络安全准备的重要性的指导意见想要成为开发量子系统的对手。由于这种对量子计算的关注而导致的政府法规的任何变化，都可能影响我们与政府实体签订合同的能力或盈利能力。

此外，我们认为与美国政府的关系在某些方面可能会对我们的业务前景产生不利影响非美国地理位置或某些非美国政府。

因此，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：

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任何此类事件或活动都可能导致政府和政府机构推迟或停止与我们签订合同和/或在未来购买我们的计算机，减少我们向现有或新的政府客户提供的服务或从他们那里购买服务的付款规模或时间，或者以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

如果我们存储量子计算机的信息技术系统、数据或物理设施，或者我们所依赖的第三方的信息技术系统、数据或物理设施受到或被破坏，我们可能会经历这种损害造成的不利业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处理、传输和共享(统称为“处理”)个人数据和其他敏感信息，包括我们自己、我们的合作伙伴、我们的客户或其他第三方的知识产权、专有和机密商业数据、商业秘密、敏感第三方数据、商业计划、交易和财务信息(统称为“敏感数据”)。

我们和我们依赖的第三方可能会处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临着对我们的信息技术系统、数据或存储我们量子计算机的物理设施的各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。美国执法机构已经向我们表示，量子计算技术对某些威胁行为者特别感兴趣，包括民族国家和其他恶意行为者，他们可能会窃取我们的敏感数据，包括我们的知识产权或其他专有或机密信息，包括我们的商业秘密。

一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和国防活动，从事民族国家和民族国家支持的行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及分发我们服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，丢失敏感数据和收入，损害声誉，并转移资金。

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勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

此外，我们被整合到全球大量公司的供应链中，因此，如果我们的服务受到影响，相当多的公司，或者在某些情况下，我们的所有客户及其数据可能会同时受到影响。如此大规模的事件可能导致我们遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并导致无法弥补的损害。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们的平台旨在通过第三方云提供商访问，如AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，我们依赖这些和其他第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于其他基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容和其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力是有限的。尽管我们了解我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范各种网络安全风险和漏洞的安全措施，但这些和其他第三方可能仍然没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据(包括专有信息和知识产权)或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救我们的信息技术系统(包括我们的服务)中的漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且往往是复杂的。因此，这样的漏洞可以被利用，但可能要等到

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发生安全事件。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。因此，我们可能无法在安全漏洞发生之前或发生时实施足够的预防性和应急性措施来阻止或减轻安全漏洞。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：暴露敏感数据(包括知识产权或机密或专有信息)；政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对公司或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行病导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动，未来的任何公共卫生危机都可能对全球经济造成类似的影响。同样，俄乌战争已造成全球资本市场极度波动，预计将进一步影响全球经济，包括扰乱全球供应链和能源市场。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。由于经济增长、对商业服务的需求增加、对训练有素和有才华的员工的竞争加剧，以及其他工资通胀压力，雇员的薪酬和福利支出都有所增加，我们不能保证这些支出不会继续上升。此外，更高的通胀还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们的平台和量子技术开发的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

政府的行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品的能力。

美国与我们供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国与中国之间的贸易关系，以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。具体地说，美国与中国的贸易关系仍不确定。美国政府宣布对中国为原产国的某些输美产品加征关税，中国针对美方行为加征关税。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能被认为是国家安全问题，因此我们的客户基础可能会受到严格限制。我们可以接受对我们的经营能力施加限制的政府拨款。

收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们已经并可能继续寻求增长机会，通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购互补的业务、解决方案或技术。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队对当前运营的注意力。如果该等策略性交易需要吾等寻求额外的债务或股权融资，吾等可能无法以对吾等有利的条款或根本无法获得该等融资，而该等交易可能会对吾等的流动资金及资本结构造成不利影响。任何战略性交易可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。我们可能会遇到根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对战略交易进行会计核算的方式发生意想不到的变化，可能无法实现任何战略交易的预期收益。我们可能会招致我们在战略交易期间产生的意外成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的成本、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。

与我们的国际扩张和未来运营相关的风险

由于我们的成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在美国和加拿大设有办事处和/或人员，最近将业务扩展到德国、以色列和加拿大。我们希望通过在其他国际市场发展销售和运营业务来继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处。我们正在进行和可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临新的风险，

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其中一些我们在美国或其他我们目前开展业务的国家通常没有遇到过的问题。这些风险包括，其中包括：

此外，在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。

遵守适用于我们全球业务的法律和法规也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的平台方面的经验有限。我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们

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投入大量时间和资源来扩展我们的国际业务，如果不能成功和及时地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流将受到影响。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们所有的员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的国际销售和业务给我们带来了额外的风险和成本，包括与新地区的客户接触的能力以及对外币汇率波动的敞口，这些都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，我们的国际销售和运营存在各种风险和成本，包括在销售或使用量子计算机之前进行投资、在国际上开展业务以及雇用和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的量子计算机在国际市场上被潜在客户接受的速度。

我们在德国和以色列的销售业务有限，因此，我们在美国以外的销售、支持和工程组织远远小于我们在美国的销售组织。我们相信，我们吸引新客户订阅我们平台的能力，或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力，与我们与客户的接触程度直接相关。在某种程度上，我们无法有效地接触与美国以外的客户建立联系由于我们的销售队伍能力有限，我们可能无法在国际市场上有效地增长。

随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。虽然我们主要以美元与客户进行交易，但从历史上看，我们预计未来将继续扩大与我们的客户以外币计价的交易数量。此外，美元和外币价值的波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们还产生了员工补偿费用和其他运营费用非美国这些地点以当地货币计价的雇员。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。这些波动可能会导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。

我们在不同司法管辖区可能缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据任何未来公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，我们的立场

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无法持续，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致在一次性消费税中费用，更高的有效税率，现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

与诉讼和政府监管相关的风险

我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们可能面临涉及股东、消费者、竞争和/或与我们业务相关的其他问题的法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。例如，在2021年1月12日，DMY技术集团II、DMY赞助商II、有限责任公司、DMY和DMY赞助商III，有限责任公司(“赞助商”)接受了一项诉讼的服务，其中我们在GTY科技控股公司(“GTY”)、DMY科技集团有限公司和DMY赞助商、LLC、DMY赞助商II、DMY和赞助商(统称为“DMY被告”)和卡特·格拉特(“Glatt”)和船长Neck控股有限责任公司(“船长Neck”)之间的基本诉讼中被指定为反诉被告，格拉特先生是其中一员的实体。这起基本诉讼由DMY技术集团公司和DMY赞助商有限责任公司提起，旨在寻求一项宣告性判决，即格拉特和船长奈克无权加入DMY赞助商有限责任公司的成员单位，该公司由哈里·L·尤联合创始人当格拉特还在GTY工作时，他是GTY的前总裁兼首席财务官。基本的诉讼包含因Glatt终止GTY的雇佣而产生的索赔，包括盗窃和挪用GTY的机密信息、违反合同、违反忠诚和受托义务以及转换。作为对基本诉讼的回应，格拉特增加了保荐人成员和DMY的高级职员作为额外的反诉被告(与DMY被告Glatt和Capaders Neck统称为反诉被告)，并增加了新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权行为干扰商业关系、量子利益和不当得利的索赔。反诉被告否认了对他们的指控，并提出了驳回诉讼的动议。

2022年5月，公司的一名股东向美国马里兰州地区法院提起了题为Leacock诉IonQ，Inc.等人的证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306(“Leacock诉讼”)，起诉公司和公司的某些现任高级管理人员。2022年6月，一名股东对本公司和本公司的某些现任高管(“IonQ被告”)提起证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306-dlb，标题为Fisher v.IonQ，Inc.Leacock诉讼和Fisher诉讼已合并为一起诉讼，两者均指控违反了交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5和交易法第20(A)节，并寻求损害赔偿。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律师，并命令主要原告提交一份合并的经修正的起诉书。合并后的修改后的申诉于2022年11月22日提交。作为综合修订起诉书的一部分，本公司董事会的若干成员(“董事会”)以及其他DMY相关被告(“其他被告”)已被添加为本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出动议，要求驳回合并后的修改后的申诉。IonQ被告和其他被告都认为各种投诉中的指控没有根据，并打算积极为此事辩护。

无论任何此类诉讼的结果如何，这些诉讼以及各种监管机构进行的任何额外调查、调查或诉讼都可能损害我们的声誉。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，都可能是

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解决问题既耗时又昂贵，分散了管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔要求。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力，任何这些都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼造成的宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不利的结果或和解或任何其他法律、行政和监管程序可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律法规的变化或对违反这些法律法规的行为进行补救。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

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我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。

与美国政府实体的合同使我们面临风险，包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能与州和联邦政府实体签订其他合同，使我们的业务遵守适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规，包括联邦收购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致不利的业务后果。

我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

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在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于加州消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，2020年加州隐私权法案(“CPRA”)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。

弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。此外，几个州和地方已经制定了与在产品和服务中使用人工智能和机器学习相关的措施。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例、英国的一般数据保护条例、巴西的一般数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称LGPD)(2018年第13,709号法律)和中国的个人信息保护法(PIPL)对处理个人数据提出了严格的要求。

例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提起的个人数据有关的私人诉讼。此外，我们还瞄准亚洲客户，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼律师和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反欧盟GDPR的规定，下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲跨境数据传输限制。

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除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如欧盟GDPR、英国GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们的一些客户可能要求我们在本地托管个人数据。

我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；我们的业务运营或数据收集中断或中断；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，以及不遵守规定这样的法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、

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和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、名誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们可能面临与这些法规的变化相关的额外风险。

与我们的知识产权有关的风险

知识产权许可对我们的业务至关重要。例如，我们独家授权马里兰大学和杜克大学的专利(其中一些是基础专利)和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者如果我们获得或许可、或将获得或许可材料知识产权的任何其他协议终止，我们可能会失去发展和运营我们业务的能力。

我们严重依赖于对我们的产品开发非常重要或必要的某些专利权和其他知识产权的许可。特别是，我们的量子计算技术依赖于我们与马里兰大学和杜克大学的许可协议。我们开发的重大知识产权各位联合创始人，由于金博士和门罗博士被大学录用，我们的首席技术官金俊生和我们的首席科学家克里斯托弗·门罗已经并被要求被分配到大学，某些此类知识产权根据与大学的许可协议进行许可。根据与大学的许可协议，我们获得了某些专利的独家、全球范围内的、免版税、可再许可的许可，专有技术(在非-开发、制造和商业化用于某些许可领域的产品，其范围包括许可知识产权在离子陷阱量子计算中的应用。

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我们与大学的现有许可协议规定，我们预计未来的任何许可协议都将对我们施加各种商业和开发义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们受到破产相关事件的影响，许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们将无法开发、营销或以其他方式将这些协议涵盖的产品商业化，包括如果上述任何情况发生在我们与大学之间的许可协议中。例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人未能遵守许可的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到严重影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发我们的产品或技术并将其商业化。

虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式维护我们在许可协议下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。

如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，这可能会导致我们失去这些商业秘密所产生的竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、执行和捍卫与我们的产品和技术有关的专利和其他知识产权，包括商业秘密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密提供的知识产权保护的组合。

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美国和其他司法管辖区的法律，以及许可协议和其他合同保护，以建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过不披露与商业伙伴和其他第三方达成协议。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去此类商业秘密的竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得它需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能是昂贵的辩护成本，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证可用))，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权行为产品、服务或技术，这可能会导致巨额支出，并以其他方式损害我们的业务。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能不会成功地推进不侵权和/或我们辩护中的无效论据。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不够大，不足以阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能很少或没有威慑作用，因为我们无法针对此类实体或个人主张我们的专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作：

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即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们的一些人入网许可知识产权，包括从大学获得许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或将某些义务强加给我们，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证。“游行入场”权利、某些报告要求和对总部设在美国的公司的偏好，以及对这些法规的遵守可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商。

某些知识产权已经被入网许可根据与这些大学的许可协议，这些大学是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括非排他性， 不可转让，为任何政府目的使用发明的不可撤销的全球许可证。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人授予独占、部分独占或非排他性如果它确定：(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)有必要采取政府行动来满足公共卫生或安全需求，或(3)有必要采取政府行动来满足联邦法规(也称为“游行入场权利“)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求包含任何这些发明的任何产品或通过使用任何这些发明而生产的任何产品都必须基本上在美国制造，而与大学达成的许可协议要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

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与投资我们的证券和其他一般事项有关的风险

我们普通股或公共认股权证的股票市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的。证券市场已经并将继续经历大幅波动。市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于一些潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：

在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。另请参阅“-与诉讼和政府监管相关的风险-我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险.”

卖空者可能从事旨在压低我们普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查，以及其他影响。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合我们普通股卖空者的利益。在任何时候，卖空者可能会发布或安排发布意在制造负面市场势头的观点或特征。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能容易受到此类卖空者的攻击。卖空报告可能导致发行人股价波动加剧，并导致监管机构和政府进行调查。2022年5月3日，一份关于我们的卖空者报告发表，其中包含对我们的某些指控。来自政府组织或其他监管机构的任何调查或正式调查，包括美国证券交易委员会或美国司法部的任何调查，都可能导致我们管理层的时间被大量挪用，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的普通股或公共认股权证可能没有一个活跃的交易市场，这可能会使出售此类证券变得困难。

活跃的交易市场可能不会持续下去。这将使您很难以有吸引力的价格出售我们的普通股或公共认股权证的股票，或者根本不出售。

我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金，如果有的话。如果不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。

我们不能确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务的增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发或增强我们的技术、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。此外，由于市场状况，我们可能无法获得现有现金、现金等价物和投资的一部分。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管并被任命为硅谷银行(SVB)的接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，资本市场和经济总体上的疲软和波动，或者由于银行倒闭或通胀上升等宏观经济状况，可能会限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以享有优先于我们普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。

由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股权证券的风险，减少其普通股的价值，稀释他们的利益。

少数股东将继续对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2022年12月31日，我们5%或更多有投票权证券的董事和高管以及实益所有者及其各自的关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的约20%。这种所有权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为持有控股股东的公司的股票是不利的。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他企业合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权变更将使其他股东受益。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所(“纽交所”)的持续上市标准。

如果我们未能满足纽交所持续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纽交所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的一个

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退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求或阻止未来不遵守规定符合纽交所的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。在编制截至2021年12月31日及截至本年度的财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，特别是与我们的财务报表结算流程相关的财务报告。尽管我们已经纠正了截至2022年12月31日的重大弱点，但不能保证实施的控制措施将继续有效，也不能保证及时设计和实施任何必要的额外控制措施，以防止未来我们的合并财务报表中出现重大错报。如果我们发现未来我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们可能成为纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本文件以及我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期，例如目前正在经历的全球经济不确定。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格也可能下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

由于几个因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

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作为一家上市公司，我们将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、保险、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所随后实施的规则和法规，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们采用了新的内部控制和披露控制和程序。

如果在遵守美国证券交易委员会报告要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，并且这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。此外，维持我们的董事和高级船员责任保险的成本可能会继续上升到前所未有的水平。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们既是一家新兴的成长型公司，也是一家规模较小的报告公司。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据美国证券交易委员会规则，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括：(1)仅提供两年的经审计财务报表；(2)仅提供两年的相关选定财务数据和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露；(3)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，在对财务报告进行内部控制评估时，豁免遵守审计师的认证要求；(4)不需要遵守PCAOB可能采取的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的任何要求；(5)减少定期报告、登记声明和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务；以及

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(6)免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)到2025年12月31日；(2)到本财年毛收入超过1.235美元的最后一天；(3)到我们发行超过10亿美元的不可兑换前三年期间的债务证券；以及(4)在我们被视为大型加速申报机构的一年中的最后一天，这意味着我们持有的普通股的市值非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。

此外，我们符合《条例》第(10)(F)(1)项所界定的“较小型报告公司”的资格。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年中，(1)持有的普通股市值将非附属公司截至该年度第二财季末超过2.5亿美元，或(2)在该完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且非附属公司截至当年第二财季末，相当于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2022年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，总共购买了13,532,688股普通股。根据我们的员工福利计划，我们可能会发行最多28,769,625股普通股，金额可能会不时增加。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

不能保证公开认股权证会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

我们的公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公开认股权证在到期前就在现金中，因此，公开认股权证的到期可能一文不值。公开认股权证将于2026年9月30日到期。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改公开认股权证的条款，而修订的方式可能对持有人不利。因此，您可以提高您的公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。

我们的公开认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可以在没有

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任何持有人同意纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使公开认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在行使未到期的公共认股权证之前，在对认股权证持有人不利的时候赎回，从而使该等认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。30-交易于本公司发出赎回通知日期前第三个交易日止，并须符合若干其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(1)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(2)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，我们可以在根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的若干普通股可以行使公共认股权证后赎回这些认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证被“没钱了，”在这种情况下，如果您的公共认股权证仍然未偿还，您将失去任何潜在的内含价值，因为我们的普通股价值随后会增加。

我们目前没有为普通股支付现金股息的计划；因此，股东可能得不到任何投资回报，除非他们以高于收购价的价格出售普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，但须受适用法律规限。这将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东可能不会从对我们普通股的投资中获得任何回报，除非他们以高于他们支付的价格出售他们的股票。

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方的收购，否则可能符合股东的利益。

我们的第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)包含若干条款，可能会令

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第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

我们公司注册证书和附则中的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院和美国的联邦地区法院进行，这可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家法院：

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我们的公司注册证书和附例中的这些条款可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼，这可能会降低我们普通股的市场价格。

没有。

我们的主要设施是位于马里兰州学院公园的公司总部，根据一项将于2030年到期的协议，我们从马里兰大学租用了约32,000平方英尺的空间。该设施的大部分用于研发和公司职能。根据一项2023年开始、2030年到期的协议，我们还在华盛顿州博瑟尔签署了约6.5万平方英尺的租约。除一般办公空间外，该设施的大部分将用于制造。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，我们将能够在商业上合理的条件下，根据需要获得更多的空间。

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。未来的诉讼可能是为自己辩护的必要之举。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

2022年5月，一起证券集体诉讼投诉标题为Leacock诉IonQ，Inc.等人案。，Case编号：8：22-cv-01306，本公司的股东向美国马里兰州地区法院(“Leacock诉讼”)对本公司和本公司的某些现任高级职员提起诉讼。2022年6月，一起证券集体诉讼投诉标题为费舍尔诉IonQ，Inc.，Case编号8：22-cv-01306-dlb(“费希尔诉讼”)是由公司的一名股东和公司的某些现任高级管理人员(“IonQ被告”)提起的。Leacock诉讼和Fisher诉讼都被合并为一起诉讼，指控违反了交易法第10(B)条和规则10b-5根据其颁布，并寻求损害赔偿的交易法第20(A)条。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律师，并命令主要原告提交一份合并的经修正的起诉书。合并后的修改后的申诉于2022年11月22日提交。作为综合修订起诉书的一部分，本公司董事会的某些成员以及与DMY有关的其他被告(“其他被告”)已被添加为本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出动议，要求驳回合并后的修改后的申诉。IonQ被告和另一名被告都认为各种投诉中的指控没有根据，并打算积极为此事辩护。

2023年3月2日，我们根据特拉华州公司法第205条向特拉华州衡平法院提交了请愿书，该条款允许衡平法院酌情确认潜在的

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有缺陷的公司行为。请愿书寻求衡平法院的命令，确认并宣布生效：(I)我们于2021年9月30日修订和重新发布的第二份公司注册证书(“A&R COI”)，包括其在最初提交给特拉华州国务卿的日期和时间的备案和有效性，以及(Ii)我们发行的所有股本，取决于A&R COI在该等股票最初发行的日期和时间的有效性和有效性。尽管我们相信A&R COI及其下发行的所有股票在所有相关时间都是有效的，但衡平法院最近的一项裁决给我们的股东在2021年2月批准A&R COI带来了不确定性。2023年3月17日，衡平法院输入了所要求的命令。此外，在2023年3月17日之前，我们从未发行或预留超过本公司前身公司注册证书的股份供发行。

有关现行法律程序的进一步详情，请参阅本年度报告所载综合财务报表附注10“承担及或有事项”。

不适用。

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第II部

市场信息

我们的普通股和公共认股权证分别以“IONQ”和“IONQ WS”的代码在纽约证券交易所交易。

持有者

截至2023年3月23日，约有103名登记在册的股东。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来支付现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括本公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和本公司董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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本年度报告包含可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素，符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E节(“交易法”)的含义。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将会”、“计划”、“可能”、“应该”或类似的措辞旨在识别前瞻性陈述。

我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。本年度报告的读者请不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。风险和不确定因素在本文第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”项下确定。本文中包含的所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担或明确否认任何前瞻性陈述的更新义务，无论是由于新信息、未来事件或此类陈述发布之日后的其他原因。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。除文意另有所指外，术语“IonQ”、“Legacy IonQ”、“We”、“Our”及类似术语指业务合并完成前的IonQ Quantum，Inc.和业务合并完成后的IonQ，Inc.及其全资子公司IonQ Quantum，Inc.。“DMY”是指企业合并完成前的前身公司。

概述

我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构以及通过许可协议独家提供给我们的技术将为我们提供研发方面的优势，以及我们打算提供的产品的商业价值。

今天，我们销售几种不同量子比特容量的量子计算机，并正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机的技术。我们目前通过三个主要的云平台访问我们的量子计算机，即AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，并通过我们自己的云服务选择客户。这种基于云的方法支持QCaaS的广泛可用性。

我们为我们的QCaaS产品提供专业服务，帮助客户将量子计算应用到他们的业务中。我们还希望向客户出售完整的量子计算系统，无论是通过云还是本地访问。

我们仍处于商业增长的早期阶段。自公司成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4850万美元和1.062亿美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为194.3美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们优先实现必要的技术里程碑，以实现比目前存在的更多数量的稳定量子比特和更高水平的保真，我们预计将继续遭受重大损失-这是量子计算获得广泛量子优势的先决条件。

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合并协议与上市公司成本

于2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY及Ion Trap Acquisition Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于完成时，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而合并附属公司继续为合并后尚存的法团，为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位已终止(“业务合并”)。与业务合并相适应，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.IonQ成为SEC的继任注册人，这意味着Legacy IonQ以前的财务报表将在注册人提交给SEC的未来定期报告中披露。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，就财务会计及报告而言，合并协议中的合法收购人为DMY，而Legacy IonQ为会计收购人，合并被视为“反向资本重组”(即涉及DMY就Legacy IonQ的股票发行股票的资本交易)。反向资本重组不会产生新的会计基础，本公司的财务报表在许多方面代表了Legacy IonQ财务报表的延续。在这种会计方法下，DMY在财务报告中被视为“被收购”的公司。

作为业务合并的结果，Legacy IonQ是SEC注册人的继任者，并在纽约证券交易所上市，这将要求IonQ继续招聘更多人员，同时继续实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源的费用，包括增加的审计和法律费用。

宏观经济环境对我们企业的影响

最近通胀上升的趋势也可能对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通胀因素、利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。不断上升的利率和通货膨胀率也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们在未来以可接受的条件获得传统融资变得更加困难。虽然到目前为止，我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性的影响，但由于供应链的限制，我们的经营成本，包括我们的劳动力，在不久的将来可能会增加(特别是如果通货膨胀率继续上升)，相关的后果包括新冠肺炎以及俄罗斯-乌克兰战争，以及员工可用性和工资上涨，这可能会给我们的营运资本资源带来额外的压力。

运营结果的关键组成部分

收入

自成立以来，我们创造的收入有限。我们的收入来自提供访问量子计算即服务(“QCaaS”)，相关的咨询服务共同发展我们的量子计算系统上的算法，以及与专门的量子计算系统的设计、开发和建造以及相关服务相关的合同。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，我们与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。

我们已经确定，我们的QCaaS合同代表着一项综合的、随时准备好的履行义务，以提供对我们的量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。交易价格通常包括根据我们量子计算系统的使用情况收取的可变费用，还可能包括在规定的访问期限内提供的最低使用量的固定费用。固定费用安排还可包括可变部分，根据该部分，客户支付的使用费超过合同规定的最低合同额。我们已经确定，包含咨询的合同

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与以下内容相关的服务共同发展量子计算算法和使用我们的量子计算系统运行此类算法的能力代表着一种综合的性能义务，随着时间的推移，该义务通过根据迄今发生的努力相对于预期总努力确认的收入来满足。

我们的某些合同包含多个性能义务，最常见的是专门的量子计算系统以及相关维护和支持的合同。此类合同还可能包括访问我们的QCaaS。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。当合同中有多个履约义务时，我们根据每个履约义务的独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。当我们在类似情况下单独向类似客户销售产品或服务时，我们根据产品或服务的可观察价格来确定独立销售价格。当独立销售价格未知时，由于其高度变化性或不确定性，我们使用残差法来分配交易价格。

对于有固定交易价格的合同，固定费用是在咨询服务合同的访问期或相关进度衡量标准的基础上以直线方式确认的。对于没有固定费用的合同，在使用期间对可变使用费进行记账和确认。如果客户在我们执行工作时收到收益，如果客户在生产资产时对其进行控制(控制权的持续转移)，或者如果为客户生产的产品没有替代用途，并且我们有合同权利获得迄今的绩效付款，则履行义务将逐步履行。收入按一段时间内履行的业绩义务确认，其依据是迄今发生的努力相对于预期努力总额。

我们目前专注于营销我们的QCaaS和咨询服务，并已经并正在继续与客户签订新的合同。我们还与某些有兴趣购买整个量子计算机的潜在客户进行了接触，无论是通过云还是本地访问。

营运成本及开支

收入成本

收入成本主要包括与提供我们的服务有关的费用，包括与人员相关的费用、分配的设施和其他面向客户的功能的成本，以及与维护我们的在职量子计算系统，以确保适当的校准以及维护QCaaS所在的云所产生的成本。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本不包括与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。

研发

研发费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为我们的研发职能分配的设施和其他成本。与标准计算机不同，在我们的量子计算系统的整个使用寿命中，设计和开发工作都在继续，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括为研究目的建造的、不可能提供未来经济效益且未来没有替代用途的量子计算系统的相关购买硬件和软件成本，以及与第三方研发安排相关的成本。

销售和市场营销

销售和营销费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，直接广告、营销和促销费用，以及为我们的销售和营销职能分配的设施和其他费用。我们希望继续进行必要的销售和营销投资，使我们能够增加我们的市场渗透率，扩大我们的客户基础。

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一般和行政

一般和行政费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为公司、行政、财务和其他行政职能分配的设施和其他成本。一般和行政费用还包括外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务、征聘费用、信息技术、旅费和某些非收入税金、保险费和其他行政费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务的规章制度。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占总收入的百分比可能会随着时间的推移而波动。

折旧及摊销

折旧和摊销费用来自我们的财产和设备的折旧和摊销，包括我们的量子计算系统，以及在其估计寿命内确认的无形资产。

营业外成本和费用

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括按市值计价与假设为业务合并一部分的公开及私人配售认股权证相关记录的公允价值调整。

利息收入，净额

利息收入，净额包括从我们的货币市场基金和其他可供出售投资。

与认股权证有关的发售成本

与认股权证相关的发售成本包括已分配给公共和私募认股权证的交易成本，并根据已发行股权的相对公允价值和负债分类认股权证在2021年9月30日完成业务合并时支出。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额由我们的已实现亏损组成可供出售投资和某些其他费用。

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经营成果

下表列出了我们在所示期间的业务报表：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

收入

在截至2022年12月31日的财年，收入增加了900万美元，增幅为430%，从截至2021年12月31日的210万美元增至1110万美元。这一增长主要是由于我们在截至2022年12月31日的年度内根据新的收入合同提供服务，来自我们云服务提供商的收入增加，以及根据我们与UMD的合同以及其他现有合同提供的服务的收入增加。

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收入成本

截至2022年12月31日的一年，收入成本增加了190万美元，增幅为183%，从截至2021年12月31日的100万美元增至290万美元。这一增长主要是由于截至2022年12月31日的年度服务合同成本增加，包括服务咨询安排的劳动力成本增加。

研发

截至2022年12月31日的一年，研发支出增加了2,380万美元，增幅为117%，从截至2021年12月31日的2,020万美元增至4,400万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致与工资相关的支出增加了1810万美元，包括基于股票的薪酬1060万美元，材料、用品和设备成本增加了260万美元，以及支持研发计划的专业服务成本增加了230万美元。

销售和市场营销

截至2022年12月31日的一年，销售和营销支出增加了520万美元，增幅为159%，从截至2021年12月31日的320万美元增至840万美元。这一增长主要是由于与工资相关的费用增加了370万美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了120万美元，以及推广我们的服务和其他营销计划的成本增加了约150万美元。

一般和行政

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用增加了2220万美元，增幅为162%，从截至2021年12月31日的1,370万美元增加到3600万美元。这一增长主要是由于与工资相关的费用增加了1,490万美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了1,100万美元，以及董事和

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高级船员责任保险费用。其余增加的主要原因是作为上市公司运营所产生的额外过渡费用，以及由于雇用更多人员而引起的其他一般和行政活动。

折旧及摊销

截至2022年12月31日的财年，折旧和摊销费用增加了310万美元，增幅为120%，从截至2021年12月31日的250万美元增至560万美元。这一增长主要是由于资本化的内部开发软件的摊销增加了70万美元，与资本化的量子计算系统成本相关的折旧费用增加了130万美元，以及与其他财产和设备相关的折旧费用增加了100万美元。

认股权证负债的公允价值变动

在截至2022年12月31日的年度内，认股权证负债的公允价值变动增加了9,350万美元，增幅为148%，至3,010万美元的收益，而截至2021年12月31日的年度为亏损6,330万美元。增加的主要原因是按市值计价作为业务合并的一部分的公共和私人认股权证的收入调整。

利息收入，净额

NM--没有意义

在截至2022年12月31日的一年中，利息收入净额增加了700万美元，从截至2021年12月31日的一年的10万美元增加到710万美元。这一增长主要是由于我们的现金等价物和可供出售投资于企业合并所得收益的投资。

与认股权证有关的发售成本

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在截至2022年12月31日的一年中，与权证相关的发行成本从截至2021年12月31日的430万美元降至零，降幅为100%。在业务合并方面，与负债分类的公共和私人认股权证有关的交易成本分配和支出为430万美元。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和可供出售537.8美元的证券。从我们的可用流动性中剔除的是200万美元的限制性现金，这些现金记录在我们合并资产负债表的其他非流动资产中。我们相信，截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们相信，通过经营活动的现金流以及现金、现金等价物和投资余额的可用资金，我们将满足较长期的预期未来现金需求和债务。然而，这一决定是基于内部预测，并受市场和商业条件变化的影响。自成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2022年12月31日，我们累计赤字194.3美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了4850万美元的净亏损。我们预计在可预见的未来将出现重大亏损和更高的运营费用。

未来的资金需求

我们预计我们的主要流动资金来源将继续是我们的现金、现金等价物和投资，以及我们可能通过额外的股权或债务融资获得的任何额外资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括对增长和技术的投资。未来，我们可能会达成收购或投资于互补业务、服务和技术的安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

在业务合并完成后，我们收到了大约636.0-100万美元的毛收入。所得资金投资于货币市场基金、商业票据、公司和市政债券以及其他美国政府和机构证券，如我们合并财务报表中附注4所披露。我们预计将利用这些投资为我们的战略运营提供资金。

我们的现金和投资的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们需要一大笔现金作为支出，因为我们投资于我们产品的持续研发和商业化。在我们能够通过将我们的量子计算技术商业化而产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过我们的现金、现金等价物和投资以及股权或债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作和其他类似安排)来满足我们的流动性需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。不断上升的利率和通货膨胀率是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们在未来以可接受的条件获得传统融资变得更加困难。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的量子计算技术的宝贵权利，条件可能对我们不利，和/或可能会降低我们普通股的价值。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的量子计算开发努力。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括题为“风险因素”的章节中列出的那些因素。

除了运营费用和我们对量子计算机的持续投资外，预计2023财年的现金需求主要包括公司设施的资本支出。

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截至2022年12月31日，我们的物质现金需求包括运营租赁承诺，包括租赁我们位于马里兰州College Park的总部以及位于华盛顿州Bothell的制造和办公空间。截至2022年12月31日，我们的经营租赁债务总额为1610万美元，其中70万美元应在12个月内支付。

现金流

下表汇总了所示期间我们的现金流：

经营活动的现金流

我们经营活动的现金流受到业务增长的重大影响，主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动有关。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长，以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的净现金为4470万美元，主要原因是调整后的净亏损4850万美元对于非现金支付活动，主要与作为以下结果记录的收益有关按市值计价我们的公共认股权证活动被基于股票的薪酬和其他营运资本活动所抵消。运营中使用的现金净额比上一年增加，主要是由于研究和开发活动的增加、招聘人员导致的薪酬成本增加以及上市公司成本的增加。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为2,650万美元，主要原因是经调整后的净亏损106.2美元。非现金活动，主要与因下列原因而记录的损失有关按市值计价我们的公共和私人认股权证活动、基于股票的补偿和与认股权证相关的发售成本，以及其他营运资金活动。

投资活动产生的现金流

在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为309.1美元，主要原因是购买了可供出售605.7,000,000美元的证券，主要与我们的量子计算系统的开发有关的财产和设备增加9,300,000美元，被销售和到期的现金所抵消可供出售投资3.1亿美元。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为213.8美元，主要原因是购买了可供出售203.8美元的证券，780万美元的财产和设备增加，主要与我们的量子计算系统的开发有关，160万美元的资本化内部软件开发成本，以及60万美元的无形资产收购成本。

融资活动产生的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为110万美元，主要来自行使股票期权的收益。

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在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为603.2美元，主要反映从业务合并收到的收益，包括管道投资，以及通过行使认股权证和行使股票期权收到的现金。

关键会计估计

对财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们还对报告期内产生的收入和报告的费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在本年报所载经审核综合财务报表的附注2中有更详细的描述。

关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。我们在下面列出了我们认为对我们的合并财务报表有最大潜在影响的关键会计估计。从历史上看，相对于我们的关键会计估计，我们的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。

收入确认

我们从QCaaS安排、与以下相关的咨询服务中获得收入共同发展我们的量子计算系统上的算法，以及与专门的量子计算系统的设计、开发和建造以及相关服务相关的合同。

我们已经运用判断来确定我们的QCaaS合同代表着一项综合的、随时准备好的履行义务，以提供对我们的量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。对于具有多个履行义务的安排，使用判断来确定合同中的多项服务是单独核算还是作为一组核算。在确定每项履约义务的相对独立销售价格时也适用判断，包括确定何时应用残差法，因为这是用来将交易价格分配给合同内的每项履约义务。当我们在类似情况下单独向类似客户销售产品或服务时，我们根据产品或服务的可观察价格来确定独立销售价格。当独立销售价格未知时，由于其高度变化性或不确定性，我们使用残差法来分配交易价格。此外，我们运用判断来评估支付给客户的任何对价，以及它是用来交换不同的商品或服务，还是应该反映为收入的减少。

对于我们同时或几乎同时与单一交易对手签订多个合同的安排，我们使用判断来确定这些合同是否应该合并，以及我们是否应该将它们作为单一合同进行核算。当满足以下一项或多项标准时，我们将其视为单一合同：(1)合同是否作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判；(2)在一份合同中支付的对价取决于另一份合同的价格或履行情况；(3)承诺的货物或服务是单一履约义务。

与客户的合同在执行时进行评估，条款可能会有所不同。在一个期间内确认的收入数额可能因对具有不同收入确认模式的履约义务的安排对价的分配以及对现有合同条款的改变而有所不同。

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量子计算系统

量子计算系统包括在资产和设备中，净额计入合并资产负债表。在2019年之前，我们建造了某些量子计算系统，完全是为了研发目的，这些量子计算系统被认为未来没有替代用途。2019年，我们开始通过提供QCaaS将我们的量子计算系统商业化，此后建立的量子计算系统被确定为提供可能的未来经济效益。因此，与建造这样的量子计算系统相关的硬件和劳动力成本在产生成本的时期被资本化。维护量子计算系统的成本在发生时计入费用。

判断用于确定我们的量子计算系统产生的硬件和劳动力成本何时应该资本化，因为我们评估了该系统是否将提供可能的未来经济效益，以及这些成本是否代表建造系统、维护系统或执行某些研究和开发功能所需的活动。判断还用于确定系统何时投入使用以及相关系统的估计使用寿命。

这些估计数的变化可能对资本化成本的评估产生重大影响，这可能导致报告的财产和设备净额发生重大变化。与量子计算系统相关的折旧费用的数额也可能根据估计的使用寿命而变化。

内部开发的资本化软件

资本化的内部开发的软件计入合并资产负债表上的无形资产净值，包括购买和开发的成本内部使用软件，我们使用该软件为客户提供服务。

判断用于确定何时开发成本内部使用应将特定项目的软件资本化，无论成本是否代表增强软件功能或保持软件性能所必需的活动，以及是否认为软件可能用于执行预期功能。判断还用于确定软件何时可供使用以及软件的预计使用寿命。

用于资本化内部开发的软件成本的假设考虑了初步项目阶段何时完成，软件是否将执行预期的功能，以及开发活动是增强软件的功能还是保持软件的性能。这些估计数的变化可能对资本化成本的评估产生重大影响，这可能导致报告的无形资产净额发生重大变化。资本化的内部开发软件的摊销也可能受到与这些无形资产相关的估计使用年限的影响。

长期资产减值准备

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们就会审查长期资产，如我们的量子计算机系统和资本化的内部开发软件的减值情况。

截至2022年12月31日，我们没有任何长期资产的减值。在确定是否存在潜在减值时，判断用于确定作出评估的水平。我们已确定该公司由一个实体范围的资产组组成，以评估是否发生了表明长期资产组的账面价值不可收回的触发事件。如有必要，减值计算包含不确定性，因为它们要求管理层做出假设并应用判断来估计未来现金流量和资产公允价值。在估计未来现金流量和资产公允价值时使用的主要假设包括预计收入增长和运营费用，以及预测资产使用寿命和选择关于任何终端价值现金流的适当贴现率。

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当有指标表明长期资产的账面价值可能无法收回时，就会发生触发事件。这些指标可能包括内部和外部经济因素，包括我们的股本市场价格大幅下降、不利的市场状况以及资产使用方式的不利变化。用于评估减值的假设考虑了与我们的运营战略一致的历史趋势、宏观经济状况和预测，包括技术变革的速度或构建我们的量子计算系统的特定技术挑战。这些估计的变动可能会对公允价值的评估产生重大影响，从而可能导致重大减值损失。

新兴成长型公司状态和较小报告公司状态

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场任何这种选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。

根据就业法案，我们将一直是一个新兴的成长型公司，直到(A)到2025年12月31日，(B)我们的年度总收入至少为1.235美元的财年的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报公司”的财年的最后一天，这意味着由非附属公司截至前一年6月30日超过700.0亿美元或(D)我们已发行超过10亿美元的不可兑换前三年期间的债务证券。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)在我们的投票和无表决权持有的普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个工作日计算的年收入低于250.0亿美元，或(Ii)在最近结束的财年和我们的投票和投票中，我们的年收入低于100.0亿美元无表决权持有的普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个工作日测得不到700.0美元。

利率风险

我们有现金，现金等价物和可供出售截至2022年12月31日的证券为5.378亿美元。我们持有现金和现金等价物，用于营运资本目的。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。我们的投资包括商业票据、公司票据和债券、市政债券以及美国政府和机构证券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。为了实现这一目标，我们根据我们的战略现金需求投资于高流动性证券。由于该等工具的性质，吾等相信本公司不会因利率变动而对公允价值的变动有任何重大风险。然而，利率的下降将减少我们未来的利息收入。此外，如果发生如此重大的变化，我们将考虑采取行动，进一步减少我们对这种变化的风险。

信用风险集中

我们将现金、受限现金、现金等价物和投资存入金融机构，有时，这些余额可能会超过联邦保险的限额。虽然该公司在此类账户中没有经历任何亏损，但我们持有现金和现金等价物的硅谷银行(SVB)最近的倒闭

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在联邦存款保险公司以完全保护所有储户的方式完成SVB的决议之前，多个账户使我们面临有限的信用风险。我们正在将我们的账户转移到一个或多个额外的存款机构。

本项目所要求的财务报表，连同我们的独立注册会计师事务所的报告，从第页开始列出。F-1本年度报告的一部分。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们维持规则中所定义的“披露控制和程序”。13A-15(E)和15D-15(E)根据交易法，我们必须披露的信息旨在确保(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性13A-15(E)和15D-15(E)根据《交易所法案》)，截至本年度报告所涵盖的期间结束时。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理保证，确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和法规规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息已经积累并传达给我们的管理层，以便及时做出必要披露的决定。因此，我们相信，本年度报告所包括的综合财务报表在所有重要方面都相当全面地反映了本公司所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。我们根据#年的财务报告内部控制框架对内部控制的有效性进行了评估。*内部控制--综合框架由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于2013年发布。这项评价包括审查控制措施的文件，评估控制措施的设计有效性，测试控制措施的操作有效性，以及对这项评估的结论。根据我们的评估，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

对以前发现的实质性弱点进行补救

如先前于本公司年报表格第9A项所披露10-K在截至2021年12月31日的一年中，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点

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具体涉及我们的财务报表结算流程。针对发现的重大弱点，管理层制定并实施了一项补救计划，以解决重大弱点的根本原因，并接受高级管理层的审查和董事会审计委员会(“审计委员会”)的监督。

补救计划包括：

上述补救计划的实施和由此带来的控制改进加强了我们对财务报告的内部控制，并解决了截至2021年12月31日发现的相关重大弱点。作为我们对财务报告内部控制评估的一部分，管理层测试和评估了所有内部控制，以评估截至2022年12月31日它们是否被设计并有效运行。管理层确定，其财务报告内部控制的设计和运作有效，以防止和发现因错误或欺诈而造成的重大错报，因此得出结论，重大弱点已得到补救。

注册会计师事务所认证报告

由于“新兴成长型公司”的豁免，本年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除上文“补救先前确定的重大弱点”项下所述外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些内部控制与以下要求的评估有关规则第13a-15(D)条和规则第15d-15(D)条在截至2022年12月31日的三个月内发生的交易法，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

没有。

不适用。

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第三部分

本报告遗漏了第III部分要求的某些信息，因为我们将根据第14A条向证券交易委员会提交最终的委托书(“2023年委托书”)，不迟于我们的财政年度结束后120天，其中包含的某些信息通过引用并入本文。

有关我们董事的信息

本项目所要求的有关董事的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“关于董事被提名人和现任董事的信息”，并在此引入作为参考。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2023年3月15日未被列为董事会成员的我们的执行官员的信息：

彼得·查普曼自业务合并于2021年9月结束以来，一直担任我们的董事会成员兼总裁兼首席执行官。查普曼先生此前自2019年5月起担任Legacy IonQ总裁兼首席执行官和董事会成员。2014年9月至2019年5月，查普曼先生在加入IonQ之前曾在Amazon.com，Inc.担任Amazon Prime的工程总监。在此之前，查普曼先生是Media Arc，Inc.的总裁。我们相信查普曼先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他之前在技术和软件公司担任过领导和高管职位。

金俊生自2021年9月业务合并结束以来，一直担任我们的董事会成员和首席战略官。金博士是世界上联合创始人他自2015年9月以来一直担任Legacy IonQ的首席技术官和董事会成员。金博士于2020年5月就任首席技术官。金博士自2004年6月起在杜克大学电气与计算机工程系、物理系和计算机科学系担任助理/副教授/正教授。2006年8月至2020年2月，金博士兼任应用量子技术公司创始人兼总裁兼首席执行官。金博士拥有首尔国立大学物理学学士学位和斯坦福大学物理学博士学位。我们相信，金博士完全有资格担任我们董事会的成员，因为他在电气和计算机工程以及量子力学方面进行了广泛的研究。

克里斯托弗·门罗自2021年9月业务合并完成以来，一直担任我们的首席科学家。约翰·门罗博士是联合创始人自2016年9月以来一直担任Legacy IonQ的首席科学家。2018年8月至2019年5月，门罗博士担任IonQ首席执行官。门罗博士自2021年1月以来一直担任杜克大学电气计算机工程和物理学教授。门罗博士曾在马里兰大学担任多个职位，包括从2021年1月到现在担任学院公园教授，从2015年到2020年12月作为杰出的大学物理学教授，来自

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2018年9月至2020年12月担任电气和计算机工程教授，2007年9月至2020年12月担任Bice Zorn物理学教授。2014年至2020年12月，门罗博士在量子信息与计算机科学中心担任研究员，2007年至2020年12月，门罗博士在联合量子研究所担任研究员。门罗博士还曾在密歇根大学、安娜堡大学、科罗拉多大学博尔德分校和国家标准与技术研究所担任过各种学术和研究职位。门罗博士在几个学术机构的顾问委员会任职，包括马克斯·普朗克量子光学研究所和新加坡国立大学量子技术中心。门罗博士在麻省理工学院获得物理学学士学位，在科罗拉多大学博尔德分校获得物理学博士学位。

托马斯·克莱默自2021年9月业务合并结束以来，我一直担任我们的首席财务官，并于2021年9月至2022年3月担任我们的秘书。Kramer先生自2021年2月起担任Legacy IonQ的首席财务官。2017年2月至2021年2月，Kramer先生担任Remarque Consulting董事总经理。2011年11月至2016年10月，克雷默先生还担任公用事业领域基于云的企业软件公司Opower，Inc.的首席财务官。2000年至2011年，克雷默担任活动管理领域基于云的企业软件公司Cent，Inc.的首席财务长。1998年至2000年，克莱默先生在波士顿咨询集团担任顾问。Kramer先生拥有哈佛商学院的MBA学位和挪威经济学院的经济学硕士学位。

里马·阿拉米丁自2022年12月以来一直担任我们的首席营收官。在此之前，Alameddine女士于2018年11月至2022年12月在上市公司NVIDIA Corporation担任企业销售、医疗保健、生命科学和制造美洲副总裁总裁。2016年7月至2018年10月，阿拉梅丁女士担任英伟达美国东部和中部企业销售副总裁总裁。在此之前，1998年9月至2016年7月，Alameddine女士在上市公司思科公司担任各种职务，包括2012年8月至2016年在纽约担任董事企业销售部门，2010年11月至2012年7月在董事企业销售金融服务部门任职。Alameddine女士分别拥有锡拉丘兹大学和贝鲁特美国大学的计算机工程硕士和计算机与通信工程学士学位。

劳里·巴宾斯基自2022年3月以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。2019年12月至2022年3月，巴宾斯基女士在跨国个人金融公司Credit Karma，LLC担任副总法律顾问，并于2015年8月至2019年12月担任各种职务，包括领导美国、加拿大和英国的产品、营销、监管、隐私、诉讼、就业和政府关系等众多法律职能。在此之前，巴宾斯基女士曾在Baker Hostetler LLP律师事务所工作，在媒体、技术和知识产权集团执业。巴宾斯基女士拥有西北大学普利兹克法学院的法学博士学位，并拥有佩珀丁大学的新闻学和西班牙语学士学位。

确定审计委员会和财务专家

本项目要求的有关我们的审计委员会的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“关于董事会和公司治理的信息”，并在此引用作为参考。

董事推荐程序的实质性变化

有关本项目要求的董事推荐程序的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“关于董事会和公司治理的信息”，并在此引用作为参考。

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商业行为和道德准则

本项目要求的有关我们的商业行为和道德准则(“行为准则”)的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“关于董事会和公司治理的信息-行为和道德准则”，并在此引用作为参考。我们的行为准则全文可在我们网站的投资者部分查阅，网址为Www.Ionq.com。*对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本年度报告的一部分。

违法者组第16(A)段报告

本条款所要求的有关遵守交易所法案第16(A)节的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“拖欠第16(A)节报告”，并在此引入作为参考。

本项目要求的有关我们高管薪酬的信息将包含在我们2023年的委托书中，标题为“高管薪酬”、“董事薪酬”和“关于董事会和公司治理的信息-关于董事会委员会的信息-薪酬委员会-薪酬委员会联锁和内部参与”，并通过引用并入本文。

证券的所有权

本条款所要求的有关我们证券所有权的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“某些受益所有者和管理层的证券所有权”，并在此引入作为参考。

股权薪酬计划信息

本项目要求的有关我们股权薪酬计划的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“股权薪酬计划信息”，并在此并入作为参考。

本项目要求的有关关联交易和董事独立性的信息将包含在我们2023年的委托书中，标题为“与关联人的交易”和“关于董事会和公司治理的信息-董事会的独立性”，并通过引用并入本文。

关于本项目要求的会计费用和服务的信息将载于我们2023年的委托书中的提案2，标题为“首席会计师费用和服务”以及“预先审批政策和程序“，并在此引用作为参考。

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第四部分

作为本年度报告的一部分提交的财务报表、附表和证据如下：

(A)(1)财务报表

(A)(2)财务报表附表

所有其他财务报表附表都被省略，因为它们不是必需的，或者所需资料已列入财务报表或附注。

(A)(3)展品

须作为本表格年度报告一部分提交的证物10-K在本文所附的证据列表中列出，并通过引用结合于此。

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