附录 10.2

控制权协议的分离和变更

本协议自 2023 年 3 月 29 日起生效 ，由马里兰州的一家公司（“公司”）创新工业地产公司（“公司”）、 IIP 运营合伙企业、LP、特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）和 David Smith（“员工”）共同签订。

鉴于，为了促使员工 继续担任公司的执行官和合伙企业的关键员工，公司、合伙企业和员工 希望签订本《遣散和控制权变更协议》（“协议”）；以及

鉴于 双方同意 为员工在本协议下的某些义务提供基础的限制性契约是保护创新工业实体的 商誉或其他商业利益（定义见下文）所必需的，而且 施加的限制性条款不会超过保护此类商誉或其他商业利益所必需的限制。

因此，现在，考虑到 的前提和其他有价值的考虑因素，包括员工同意继续担任公司执行官 和合伙企业员工，员工同意在根据本协议条款终止 雇佣后提供咨询服务，以及此处包含的限制性契约，员工、公司和合伙企业 达成以下协议：

1。 定义。以下词语在本协议中大写时应具有下述含义，并应取代 在本协议签订之日之前生效的任何其他授标协议或相关计划文件中赋予任何此类术语的含义， 包括但不限于 “原因”、“控制权变更” 或 “正当理由” 的定义：

(a) “关联公司” 的含义应与《交易法》通则和条例 第12b-2条中该术语的含义相同。

(b) “平均年度现金奖励” 是指在解雇前三 (3) 个最近完成的日历年（或员工 工作期间，如果更短），向员工 支付或应支付的年度现金奖励（如果有）的平均值。

(c) “基本绩效份额价值” 是指截至控制权变更之日员工杰出绩效份额奖励所依据的未归属股份数量 的公允市场价值，如果每项此类奖励的绩效期在控制权变更前夕结束，则根据奖励条款 本应获得这些股份的公允市场价值。为此，为每个此类奖励设定的绩效目标的实现水平 将在控制权变更 之前的日期确定，如下所示：(X) 如果目标是基于市场的目标，例如股东总回报率或股价，则应使用迄今为止的实际业绩 ；(Y) 如果目标不是基于市场的目标，则使用年度化预测数字应使用公司在控制权变更之日之前制定的最近 的目标，并将其视为实际目标表演。

(d) “基本限制性股票价值” 是指截至控制权变更前夕员工所有未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位或未兑现 的股票 的公允市场价值。

(e) “董事会” 是指公司董事会。

(f) “原因” 是指董事会或其代表出于以下一个或多个原因采取行动 终止员工在所有创新工业实体的工作：

(i) 在董事会向员工提交实质性绩效的书面要求后，员工故意持续未能对 创新工业实体实质性履行职责（因员工因身体或精神 疾病丧失行为能力而导致的任何此类失职除外），该要求特别说明了 董事会认为员工没有实质性履行职责的方式；

(ii) 员工故意实施欺诈或不诚实行为，对创新工业实体造成经济 或财务损失；

(iii) 员工因犯下重罪或涉及道德败坏的罪行而被判有罪或无异议认罪 ；

(iv) 员工故意违反对公司的信托义务，对创新工业实体造成经济 或其他损害；或

(v) 员工故意严重违反本协议第 16 节中规定的员工契约 。

(g) “控制权变更” 是指发生《守则》第 409A 条和财政条例 §1.409A-3 (i) (5) 而言符合控制权变更 事件的事件或一系列事件，包括：

(i) 公司所有权的变更发生在除被排除人员（定义见下文）之外的任何一个人或多个以 a 集团名义行事的人（定义见下文）获得公司股票所有权的日期，该公司股票与 以及该个人或团体当时持有的股票一起构成公平市场总额的百分之五十 (50%) 以上公司股票 的价值。但是，如果任何一个人或多个以集团形式行事的人被认为拥有公司股票公允市场总价值的五十 (50%) 以上，则同一人或多人收购额外股票不被视为 导致控制权变更。

(ii) 公司有效控制权的变更应在以下日期发生：

(1) 除被排除人员以外，任何一个人或多个以集团形式行事的人获得（或在截至该个人最近一次收购之日的 十二 (12) 个月内获得了）公司股票的所有权，拥有公司股票总投票权的百分之三十 (30%) 或以上。但是，如果任何一个人或多个 一个以团体形式行事的人被认为拥有公司股票总投票权的百分之三十 (30%) 以上， 同一个或多个人收购额外有表决权的股票不被视为导致控制权变更；或

(2) 在任何十二 (12) 个月的时间内，董事会的大多数成员将被任命或选举 在任命或选举之日之前未得到董事会多数成员认可的董事取代。

(iii) 公司很大一部分资产的所有权变更，变更发生在除被排除人员以外的任何一个人（ 或多个作为一个或多个集团行事的人）从公司收购（或在截至该个人最近一次收购之日的十二（12）个月内 收购）总公平市场总额的资产）之日 价值（定义见下文）立即等于公司 所有资产公允市场总价值的百分之五十 (50%) 以上在此类收购或收购之前，排除交易（定义见下文）除外。

就本小节 (g) 而言：

“公允市场总值 ” 是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定的 公司资产的价值或正在处置的资产的价值（如适用）。

个人不得仅仅因为同时购买或拥有公司股票，或者因为 的同一次公开募股，或者仅仅因为他们同时购买了公司的资产，或者由于同样的 公开募股（视情况而定）而被视为 “以集团形式行事”。但是，如果个人是 (i) 与 合并、合并、购买或收购资产或与公司进行类似商业交易的实体的所有者，或 (ii) 在《交易法》第 13 (d) 条的含义范围内这样做，包括任何以收购、持有或处置证券 为目的行事的团体，则将被视为以集团形式行事 13d-5 (b) (1)（根据《交易法》）。

“排除交易” 一词是指将资产转让给：(A) 公司 的股东（在资产转让前夕确定）以换取或换取其股票的任何交易；(B) 一个实体，其总价值或投票权占公司直接或间接拥有总价值或投票权的百分之五十 (50%) 或更多（在资产 转让后确定）；(C) 直接或间接拥有总价值或投票权百分之五十 (50%) 或以上 的个人，或多个以团体形式行事的人公司的所有已发行股票（在资产转让后确定）；或 (D) 占总价值或投票权至少百分之五十 (50%) 的 实体，由 (C) 条款所述的人 直接或间接拥有（在资产转让后确定）。

“被排除在外的 个人” 一词是指 (A) 公司或任何创新工业实体；(B) 根据公司或任何创新工业实体 的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托人；(C) 承销商根据 发行此类证券暂时持有证券；或 (D) 由公司股东直接或间接拥有的公司与他们在公司的所有权比例基本相同 。

上文定义的 “控制权变更 ” 一词应根据《守则》第 409A 条和据此颁布的法规进行解释。 上述交易在任何情况下均不构成本协议所指的 “控制权变更”，除非此类 交易也符合变更公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权 变更的要求，因为这些条款均在《守则》第 409A 条和据此颁布的法规 中定义。

(h) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

(i) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(j) “全面免责声明” 是指 (i) 以合伙企业 可能合理要求的形式解除对创新工业实体提出的与雇员的雇用和解雇 有关的所有索赔，以及 (ii) 同意继续遵守本协议第16节的规定并受其约束。

(k) “正当理由” 是指以下任何一个或多个条件：

(i) 对员工权力、职责或责任的任何重大削弱；

(ii) 显著减少了员工的年基本工资；

(iii) 员工必须履行员工职责和责任的地理位置发生重大变化； 或

(iv) 公司或合伙企业的任何其他行为或不作为，构成对本协议或员工向公司或合伙企业提供服务所依据的任何其他 协议的重大违反。

只有在 (X) 员工事先不同意 此类条件或 事先未得到员工的书面批准，(Y) 该条件在员工向董事会发出 书面通知 打算出于正当理由终止雇佣的三十 (30) 天后才有效，而且 (Z) 员工在 最初存在后的九十 (90) 天内发出上文 (Y) 中提及的通知这样的条件。如果公司或合伙企业（如适用）未能在上述 (Y) 所述的三十 (30) 天治愈期内治愈疾病，则员工的解雇将在 治疗期结束后的第二天立即发生。如果公司或合伙企业（如适用）在三十 (30) 天的治疗期内治愈了该疾病，则 该员工将被视为撤回了自补救措施生效之日起生效的解雇通知。

(l) “创新工业实体” 或 “创新工业实体” 是指公司、 合伙企业、其任何关联公司以及任何其他与公司或合伙企业一起被视为单一雇主 的实体 以及据此颁布的财政部条例，通过使用 “at 至少 50%” 一词代替 “至少 50%” 一词来确定在这样的财政部法规或 Code 第 1563 (a) 条中，每个地方都出现了 80%。

(m) “医疗福利” 是指在合伙企业赞助和维持的主要医疗、牙科和视力福利计划下向员工和员工 受抚养人提供的福利的每月公允市场价值，其覆盖水平为员工解雇之日前对此类人员生效的 。此类福利的 “每月公允市场价值” 应等于员工的每月成本（包括任何适用的管理费），就好像员工选择了 COBRA 继续为员工及其受抚养人提供当时有效的保险水平保险，费用由他们自己承担 。

(n) “个人” 是指《交易法》第3 (a) (9) 和13 (d) 条中使用的 “个人”，或任何被视为 “集体行事的人” 的财政条例 §1.409A-3 (i) (5) 所指的 群体。

(o) “最优惠利率” 是指控制权变更之日在《华尔街 日报》上公布的年利率，年复合利率等于最优惠利率，如果未在该日公布，则为报告前的最后一个日期，该利率 应在每年1月1日调整为当时有效且将在当年有效的最优惠利率。

(p) “符合条件的退休” 是指员工在 (i) 年满 (X) 六十五 (65)，(Y) 年满五十五 (55) 岁，作为合伙企业 或其任何关联公司的全职员工服务了十 (10) 年，或 (Z) 的年龄加起来等于至少七十五岁之后自愿解雇 (75)、 和 (ii) 此前曾向合伙企业发出过书面退休通知，在退休之日，该员工已支付 最低适用书面预付款通知要求如下：

举例来说，在不限制前述 的前提下，如果 (i) 员工在服务十 (10) 年后有资格在五十九 (59) 岁退休，(ii) 员工在五十八 (58) 岁时提前两年 (2) 年通知员工打算在六十 (60) 岁退休，以及 (iii) 员工后来在五十九 (59) 岁时终止 工作），则员工在五十九（59）岁时退休将不构成合格退休金。 但是，如果 (i) 员工在服务十 (10) 年后有资格在五十九 (59) 岁时退休，(ii) 员工在五十八 (58) 岁时提前两年 (2) 年通知员工打算在六十 (60) 岁退休，以及 (iii) 员工在年满六十 (60) 岁时解雇 ，则员工在年满六十 (60) 岁时退休六十 (60) 将构成符合条件的退休人员。

(q) “离职” 是指终止员工在所有创新工业 实体的雇佣关系，前提是，尽管员工与所有创新工业 实体之间的雇佣关系终止，但如果可以合理地预期员工在此之后将提供的 善意服务（无论是作为员工还是独立承包商），则不应将该员工视为已离职终止 合作伙伴关系且所有合作伙伴关系均为创新型工业实体将是员工（无论是作为雇员还是独立承包商）在之前的 三十六 (36) 个月（或较短的实际服务期）内为创新工业实体提供的善意服务平均水平的百分之二十 (20%) 或以上。在这种情况下，离职意味着将员工（无论是作为员工还是独立承包商）提供的善意服务水平永久降低 至低于员工（无论是作为员工还是 独立承包商）在三十六 (36) 个月（或更短的实际服务期）内提供的善意服务平均水平的百分之二十（20%）) 在员工雇佣关系终止 之前。如果员工因军假、病假或其他真正的缺勤而缺勤 ，且此类休假期不超过 (i) 六 (6) 个月或 (ii) 任何创新工业 实体通过法规或合同规定雇员重新雇用权利的期限，则不得视为已离职。

(r) “特定员工” 是指任何创新工业实体的员工，他是《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条和《财政部条例》§1.409A-1 (i) 中定义的 “特定员工” 。如果员工在适用的 识别日为关键员工，则该员工应被视为特定员工，自该身份识别之日后第四个月的第一天 起的十二 (12) 个月内，该员工应被视为特定员工。就本协议而言，适用的识别日期应为每年 9 月 30。

(s) “未归属股权奖励” 的含义与第 6 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

(t) “服务年限” 是指员工在创新工业 实体工作的总年限，包括在收购之前在创新工业实体收购的实体工作的年限。为了 这个目的，“完整的一年就业” 应从员工受雇之日开始，并在该日期的每个 周年之际结束。

2。 协议的期限。本协议的期限应从本协议发布之日开始，并于 2025 年 12 月 31 日晚上 11:59 结束，此后将自动续订连续三 (3) 年，除非任何一方在当前期限结束前至少九十 (90) 天向另一方发出不续订 的书面通知；但是，前提是如果控制权变更 发生在原始期限或任何延长期限（包括任何）内由于先前的控制权变更而导致的延期）， 协议的期限应不早于二十四 (24)) 发生控制权变更的日历月结束后的日历月 。

3。 控制权不变—遣散费。除非员工有权获得与下文第 4 节规定的控制权变更相关的补助金和 福利，否则在本协议有效期内， 员工因创新工业实体在没有 原因的情况下解雇员工而离职，或者员工出于正当理由解雇了员工，但须遵守下文第 11、15 和 16 条：

(a) 合伙企业应向员工支付一笔款项，等于 (i) 员工离职之日有效的年基数 工资总和的两 (2) 倍，再加上 (B) 员工的平均年度现金奖励，再加上 (ii) 十八 (18) 个月的员工医疗补助金。应在员工离职后的六十 (60) 天后的第一个工作日一次性付款；

(b) 所有仅根据时间归属的员工未偿还的未归属股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票权利 奖励均应根据员工离职之日 已过去的归属期部分按比例归属；以及

(c) 员工的所有杰出绩效份额奖励应根据截至该日为此类奖励设定的绩效目标的实现水平 自离职之日起获得，但随后根据截至员工离职之日绩效期 的部分按比例分配。就本协议而言，为每项此类奖励设定的绩效目标的实现水平 将在离职 前夕确定如下：(i) 如果目标是基于市场的目标，例如股东总回报率或股价，则应使用迄今为止的实际业绩 ；(ii) 如果目标不是基于市场的目标，则该目标的实现水平应 (X) 基于公司在向证券交易所提交的报告中最近报告的数字 根据公司内部为截至离职 之前的季度准备的数字，如果这些 数字未按此申报，则返回（Y）。

根据奖励 发行的任何根据 (b) 和 (c) 小节归属或赚取的股票，应在根据 第 (a) 款支付现金遣散费的同一天发行。

4。 控制权变更—遣散费。如果在本协议有效期内，创新工业实体 无故终止雇员的雇佣或员工出于正当理由终止雇员的工作，在 中，每种情况都应在控制权变更后的两 (2) 年内适用：

(a) 合伙企业应向员工支付第 3 (a) 节规定的金额；

(b) 员工当时持有的所有未归属股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票权利奖励和绩效股份奖励 将归属（对于任何受绩效目标约束的奖励，以迄今为止的实际业绩或目标中较大者为准）、 和所有在控制权变更时尚未归属或已转换为根据本节获得 现金补助的权利的未偿还股权奖励 6 (c) 将在第 15 节的正式版本生效之日归属，如果适用， 将归属在此时间之后的第十（10）个工作日支付。尽管如此，所有受 Code 第 409A 条约束的此类奖励将在员工离职六十 (60) 天后的第一个（1）个工作日支付， 前提是第 15 条中的一般声明已生效；以及

(c) 对于根据第 6 (b) 条和第 6 (c) 条为获得 或有现金补助金的权利而兑换的未归属股权奖励，在不违反下文第 11 条的前提下，员工应在员工离职六十 (60) 天后的第一个工作日 一次性获得一笔现金补助，等于未付基本绩效份额的任何部分 } 未根据第 6 (b) 和 6 (c) 条支付的价值和基本限制性股票价值，以及应计但未付的利息 从控制权变更之日起至付款之日止此类未付金额的最优惠利率。

5。 获得遣散费的权利。

(a) 如果在员工 向合伙企业发出书面通知，说明如果员工在通知规定的退休之日之前继续受雇于合伙企业 ，则该员工有权获得第 3 节或第 4 节所述的任何遣散费或福利，则此类补助金和福利的金额应限于 (i) 员工本应获得的补助金和福利否则，如果此类工作持续到退休之日， 和 (ii) 第 9 节规定的内容（如果有）。

(b) 如果 员工在收到公司关于员工无故被解雇的通知后死亡，或者在出于正当理由提供 解雇通知后死亡，但在员工收到第 3 节或第 4 节所述的款项和福利之日（视情况而定）之前，则员工的遗产、继承人和受益人应有权获得第 3 节或第 4 节所述的补助金和 福利情况可能是，与此同时，此类补助金和福利本来可以支付 或提供给员工该员工还活着。

6。 控制权变更—对股票权利的影响。

(a) 除非下文第 6 (b) 和 6 (c) 节（或第 4 (b) 或 4 (c) 节，如果适用）中另有规定， 控制权变更的发生不得影响任何现有的未归属股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票权利 奖励或绩效股份奖励（统称为 “未归属股权奖励”），除非此类权利被兑现根据适用的合并协议或实施此类控制权变更所依据的其他协议的条款 。

(b) 对于作为绩效份额奖励（“绩效奖励”）的未归属股权奖励，尽管 相关计划或奖励协议中包含任何相反的规定，员工所有未归属的绩效 奖励都应被取消，作为取消此类奖励的对价，员工应就每项此类取消的奖励获得相当于 (X) 基础奖励的延期或有 现金付款为此类取消的奖励确定的绩效份额价值， 加上此类未付奖励的 (Y) 利息从控制权变更之日起至按照 Prime 费率支付之日的基本绩效份额价值，此类现金付款应在该奖励的适用绩效期的最后一天支付，前提是员工在适用绩效期的最后一天仍受雇于合伙企业、关联公司或其继任者之一。

(c) 对于非绩效奖励的未归属股权奖励，如果重组、合并、 合并、合并或其他类似的公司交易导致控制权变更后（根据股票标的股票的适用计划或授予协议，使任何转换、交换或替换 生效后，此类奖励所依据的股票不容易在已建立的证券市场上交易 事件），那么不管 中包含任何相反的内容相关的计划或奖励协议，应取消员工所有未归还的未归属权益奖励，作为取消此类奖励的对价 ，员工应获得：

(i) 现金支付等于 (X) 截至控制权变更之日员工所有未归属股票期权 的股票的公允市场价值，减去 (Y) 此类股票期权的总行使价，此类现金支付应在控制权变更后的三十 (30) 天内支付；以及

(ii) 延期或有现金支付，等于 (X) 基础限制性股票价值，加上从控制权变更之日到按最优惠利率支付之日的未付基础限制性股票 价值的 (Y) 利息，此类基本限制性 股票价值的现金支付应在适用的归属日期按本应发行的股票数量分期支付该归属日期，加上截至该归属 日期的未付基础限制性股票价值的所有应计但未付的利息，前提是在 的适用归属日期之前，员工仍受雇于合伙企业、关联公司或其继任者之一。

7。 控制权变更—消费税。

(a) 如果税务顾问（定义见第 7 (b) 条）认为，根据《守则》第 4999 条，员工将就公司或其任何关联公司向员工支付的全部或任何部分款项和福利缴纳消费税， 无论是在控制权变更时还是在员工解雇之后、根据本协议或其他方式（在 总付款额，即 “付款总额”），则此类各方同意，总付款额应 (i) 以 全额交付，或 (ii) 减少到总付款额的两 (2) 倍就《守则》第 280G 条而言，员工的 “基本金额” 减去 1.00 美元（“调整后的 返还金额”），以上述情况为准，员工在税后基础上获得最大福利 （考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税）。如果员工有权领取按比例调整后的 补贴金额，则应通过适用以下原则减少或取消此类补助金和福利，以便：(1) 降落伞支付价值与现行经济价值之比较高的款项 或补助金（使用合理的精算假设确定） 应在较低比率的付款或福利之前减少或取消；(2) 补助金或福利应在较晚的情况下减少或取消在支付日期较早的付款或福利之前，应缩短或取消付款 的日期；以及 (3) 应在 发放非现金福利之前减少现金补助金；前提是如果上述减少或取消顺序违反《守则》第 409A 条，则减免 应在员工收到的补助金或福利中按比例支付（基于 降落伞补助金的相对现值）。

(b) 就本第 7 节而言，在公司控制权变更后的两 (2) 年内，员工或 公司根据本协议发出书面解雇通知后的四十 (40) 天内（或者，如果除解雇之外的 事件导致根据《守则》第 280G 条支付降落伞补助金，而且这种 之外的事件有合理的可能性} 降落伞付款可能会产生消费税，在此类其他事件发生后的四十 (40) 天内，公司应征求意见，费用由其承担 由董事会薪酬 委员会选出的全国认可的税务顾问（“税务顾问”）不一定是无资格的），该委员会规定 (i)《守则》第 280G 条所指的 “基本金额”；(ii)《守则》第 280G (b) (2) (A) (ii) 条规定的以薪酬性质向员工支付的款项的总额 现值；(iii)《守则》第 280G (b) (1) 条所指任何 “超额降落伞补助金” 的 金额和现值；以及 (iv)（如适用）， (X) 员工的税后净收益，扣除考虑到《守则》第 4999 条在全额付款 时征收的税款，以及 (Y) 根据第 7 (a) 条减少或没收降落伞补助金的金额和性质，以便 的补助金和福利总额等于缩减后的金额。就此类意见而言，任何非现金福利或任何递延 付款或福利的价值均应由公司的独立审计师根据《守则》第280G 条的原则及其相关法规确定，该决定应以此类审计师发给公司和 员工的证书为证明。此类意见应提交给公司和员工，并对公司、其关联公司和 员工具有约束力。

8。 清算计划。如果公司股东批准公司清算或解散的完整计划 （“批准的清算计划”），则所有非绩效奖励的未归属股权奖励将在批准之日 全部归属，所有此类绩效奖励应在当日实现该类 奖励规定的绩效目标的范围内授予（就好像员工满足了归属所需的所有就业条件一样），截至目前，此类奖项的相应的 绩效期被视为已完成该批准日期之前的日期。在批准之日营业结束时，归属的普通股 将被视为已发行，代表 此类股票的证书应在切实可行的情况下尽快交付给员工。任何在 此类批准之日未授予的绩效奖励均应立即取消，恕不另行考虑。此外，除非 已批准的清算计划被撤销，否则如果合伙企业在股东批准批准的清算计划后无故解雇员工，或者员工在股东批准批准的清算计划后有正当理由解雇员工 ，则员工应获得第 4 (a)、4 (b) 和 4 (c) 节中规定的福利（如适用）。

9。 退休和绩效股。如果员工解雇构成合格退休， 则员工未归属的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票权益奖励（绩效 股票除外）将在通知中规定的退休日期归属，如果合格退休发生在控制权变更 之日或之后，则第4（c）节的规定也应适用。尽管任何相关计划或奖励 协议中有任何相反的规定，但员工有权在 (a) 自合格退休之日起 之日起三 (3) 年以及 (b) 期权的原始条款之前行使所有既得股票期权，以及 (b) 期权的原始条款，以及 (b) 期权的原始条款，以及 (b) 期权的原始条款，以及 (b) 期权的原始条款，以及 (b) 期权的原始条款，以及除非奖励协议规定了更优惠的待遇，否则 在符合条件的退休后，员工应继续有权在任何剩余绩效期内实现 适用的绩效目标后获得未归属的绩效份额，就好像员工的雇用没有被解雇一样。

10。死亡 和残疾。在任何情况下，因死亡或残疾而解雇员工均不构成合伙企业无故解雇 或员工有正当理由解雇；但是，在因员工死亡或残疾而终止 雇用时，员工的遗产或员工（如适用）应获得第 4 (b) 或 4 (c) 节中规定的与未归属股票期权、限制性股票相关的福利，限制性股票 单位和股票权利奖励（绩效股票除外），以及员工的财产或者员工（如适用）在任何 剩余绩效期内实现适用的绩效目标后， 应继续有权获得未归属的绩效份额，就好像员工的雇用没有被解雇一样。尽管任何相关计划或奖励协议中存在任何违反 的规定，(a) 员工的遗产应有权行使所有既得股票 期权，直到 (i) 因死亡离职三 (3) 年以及 (ii) 期权的原始期限，以及 (b) 员工应有权在 (i) 一 (1) 中较早者之前行使所有既得股票 期权 因残疾而终止雇佣关系的一年后，以及 (ii) 该期权的原始期限。就本协议而言， “残疾” 是指员工在任何十二 (12) 个月内连续九十 (90) 天全职或在 总共一百八十 (180) 天内缺席 ，无论哪种情况，都是由于精神或身体疾病而丧失工作能力 造成的，这被确定为完全和永久性的由公司选定并且 可以合理接受员工或员工的法定代表人的医生。

11。 向特定员工付款。尽管本协议有任何其他条款，如果员工在员工离职时是特定员工 ，则根据本 协议向员工支付或分配财产，在不合格递延薪酬计划（定义见守则第 409A 条） 的考虑范围内，应在遵守规定的范围内，推迟到离职六 (6) 个月周年纪念日包括 Code 第 409A 条和财政部第 1.409A-3 (i) (2) 号条例。

12。 减少基本工资。就本协议而言，如果员工的基本 工资减少构成出于正当理由解雇的依据，则用于计算根据第 3 条或第 4 (a) 条应支付的遣散费 的基本工资应视情况而定，应为削减前夕有效的金额。

13。 其他付款和福利。在任何解雇时，包括但不限于因员工 死亡或残疾（定义见第 10 节）或因故解雇，员工应获得任何应计但未付的工资、 在解雇之前发生但员工未获得报销的任何业务或其他支出的报销（前提是 此类费用事先已获得书面批准或符合当时任何费用报销政策的条款 effect)、 和任何其他权利、补偿和/或根据公司或合伙企业的任何协议、 计划或计划的条款和规定，员工可能应得的福利（但在任何情况下，员工都无权获得重复权利、薪酬 和/或福利）。

14。 启动；缓解。公司或合伙企业向员工支付或提供本协议规定的金额或福利 的义务应以抵消、反诉或补偿员工欠公司或合伙企业的款项为前提。 此外，除非第 7 节中关于缩减金额的规定（如果适用），否则不得要求员工 通过获得其他工作或其他方式减少根据本协议向员工提供的任何付款或福利金额，也不得因员工获得其他工作或任何其他原因而减少 此类付款和/或福利。

15。 发布。尽管此处有任何相反的规定，但根据本 协议，除非员工执行、向合伙企业交付且不撤销（在允许员工这样做 的范围内），否则 任何创新工业实体均无义务支付任何金额或提供任何福利（除非第 13 节中规定的金额除外），除非员工执行、向合伙企业交付且不撤销（在允许员工这样做 的范围内）在员工终止雇佣关系后的六十 (60) 天内。

16。 限制性契约和咨询安排。

(a) 员工将以信托身份持有与任何创新 工业实体及其各自业务有关的所有机密或机密信息、知识或数据（“机密信息”），除非是为了促进 的创新工业实体业务或法律可能要求的除外。此外，在不限制上述内容的前提下， 员工同意除非法律要求，否则未经公司事先书面同意，不参与或促进向媒体或任何其他第三方 (i) 传播 机密 信息，或 (ii) 与任何创新工业实体或员工作为任何创新工业实体雇员的经历 有关的任何破坏性或诽谤性信息。 尽管有上述规定，但根据员工或员工代表违反本协议的行为 ，本第 16 (a) 条不适用于已经进入公共领域的信息。

(b) 在员工受雇期间以及员工因任何原因停止雇用 之日 之后的一 (1) 年内（“解雇日期”），员工同意 员工不得直接或故意通过另一方招聘、诱导、招揽或协助任何其他人招聘、引诱、诱导或拉客 (A)) 任何创新工业实体的任何其他离职员工或 (B) 与任何创新者在一起的任何其他 个人工业实体正在积极就终止之日的就业问题进行谈判。

(c) 在解雇后的六 (6) 个月内，员工同意根据公司或合伙企业不时提出的要求，为员工 在解雇前参与的任何项目提供咨询服务和/或提供公司或合伙企业 合理要求的其他咨询服务。员工将获得与提供 下所要求的咨询服务有关的合理差旅费和杂项费用的报销。对于任何提供咨询服务的请求 ，公司或合伙企业将合理地提前通知员工，并将提供一切必要的合理便利，以防止员工在下文 下的承诺对员工的就业义务造成实质性干扰（如果有）。在任何情况下，都不会要求员工在任何一个月内根据本条款向公司和合伙企业提供 超过二十 (20) 小时的咨询服务。

(d) 双方同意，任何违反本第 16 节的行为都将对非违约方造成无法弥补的伤害，而这种伤害无法通过金钱损害赔偿 ，因此，如果出现任何违反或威胁违反本第 16 条的行为，非违约方应有权获得禁令救济。如果本第 16 节的任何条款被法院或衡平法法院认定为 不合理或不可执行，则双方同意，在该条款有效和可执行的范围内，他们应受同样的约束， 双方的意图是，就此类条款向各方当事人提供法律或衡平法所允许的最广泛的保护。

17。 生存。第 3 条至第 22 条的规定在本协议终止后继续有效，但前提是 为强制执行其中所述的权利和义务。

18。 符合《守则》第 409A 条。为了将《守则》第 409A 条的规定适用于本协议，员工根据本协议有权获得的每笔单独确定的 金额均应视为单独的付款。此外，在《守则》第 409A 条允许的范围内，本协议下的任何系列分期付款均应被视为获得 系列单独付款的权利。每当根据本协议支付的款项指定了以天数为单位的付款期限时， 在指定期限内的实际付款日期应由公司或合伙企业自行决定， 可能如此。

19。 预扣税。公司或合伙企业有权从本协议向员工支付的所有款项中扣留根据适用的地方、州或联邦所得税和就业税法律要求预扣的所有 金额。

20。 Clawbacks。根据本协议向员工支付的所有基于激励的薪酬都将受公司 和合伙企业关于收回因会计重报而错误授予的激励性薪酬的政策的约束，就公司而言， 是法律要求的，并经董事会批准。

21。 争议解决。公司或合伙企业与员工或其他人 之间因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，应根据当时有效的美国仲裁协会的 国家雇佣纠纷解决规则和加利福尼亚州法律，在一方向另一方发出书面通知要求将此事提交仲裁后的三十 (30) 天内，通过在加利福尼亚州圣地亚哥进行仲裁解决；前提是 本第 21 节不适用于那个，而且对于员工在任何具有 管辖权的法院实际或威胁违反本协议第 16 节规定的义务的行为，公司和合伙企业可以自由地向 寻求禁令或其他衡平法救济。仲裁决定或裁决对各方具有约束力和终局性。仲裁裁决应采用书面形式 ，并应列出其依据。本协议各方应遵守在此类仲裁程序中作出的所有裁决，所有 此类裁决均可在对 寻求执行该裁决的当事方具有管辖权的任何法院强制执行和执行。在与本 协议的执行有关的任何争议或诉讼中，各方均应自行承担费用和开支。

22。杂项。 本协议应根据加利福尼亚州法律（不包括法律冲突 原则）解释和执行。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行， 的其余条款将不会因此受到影响。本协议取代并终止公司或合伙企业与员工之间的任何先前雇佣协议、遣散协议、控制权变更 协议或非竞争协议。本协议规定的款项和 福利旨在代替公司或 合伙企业解雇、遣散费或控制权变更补助金 以及其他解雇或遣散计划、政策或协议（如果有）下提供的福利，而不是补充。本协议对员工和员工的继承人和 个人代表、公司和合伙企业及其继任者、受托人和法定代表人具有约束力，并受益于他们的利益。为方便起见，在此插入标题 ，不得影响对协议任何条款的解释。提及 《交易法》或《守则》的部分或与之相关的规则或条例，应被视为指任何后续条款（如适用 ）。公司和合伙企业将要求其任何继承人（无论是直接继承还是间接，通过收购、合并、 合并或其他方式）明确假设并同意在本协议下履行职责，其履行方式和范围与未发生此类继承时公司和合伙企业必须履行的相同 。除非本协议各方或其各自的继承人和 法定代表人签署书面协议，否则不得终止、修改或修改本协议。

23。 对应物。本协议可以以对应形式签署，每份协议均为原件，如果本协议和本协议的签字均在同一文书上，则其效力与 相同。

（签名页面 待关注）

为此， 本协议各方自上文首次写明之日和年份起执行了本协议，以昭信守。