本保理协议(以下简称“协议”)于2023年3月27日由根据特拉华州法律成立的PRECIPIO公司(“卖方”)和根据特拉华州法律成立的有限责任公司CULAIN Capital Funding LLC(“买方”)签订。

独奏会：

卖方希望根据本协议的条款和条件，以低于票面价值的折扣，通过保理、出售和转让某些应收账款给买方来获得融资。买方愿意根据本协议规定的条款和条件，不时向卖方购买应收账款。

协议：

1.定义。除非在本协议正文、本协议正文或本协议的附件或其他附表中有定义，否则大写术语的含义与定义附表中该等术语的含义相同。定义表和附加术语表还提供了本协议中使用的某些其他短语(无论是否大写)的含义。单数定义的每个术语在用于复数时应以集体方式解释，复数定义的每个术语在用于单数时应以单独的方式解释。

2.应收款转让；卖方出售合格应收款的要约；买方购买合格应收款。

2.1.应收账款收购要约. 在本协议期限内，卖方同意将卖方的所有应收款转让给买方，并向买方出售卖方的所有合格应收款，并按照本协议规定的条款向买方出售买方可在买方合理酌情决定下接受购买的已提供的合格应收款。买方有权在买方的合理裁量下拒绝任何或所有已提出的应收款，无论是否为合格应收款，也不论买方以前是否从卖方购买过同一账户债务人的任何合格应收款。

2.2.资金申请；交付。在向买方发出合格应收款的每一要约中，卖方同意向买方交付(A)附件A形式的完整采购报价，(B)附件附件B形式的完整转让协议，如果以电子或其他数字格式(如.pdf)交付，则向买方交付附件C形式的转让账户明细表，该明细表描述此类收购要约和转让协议所涵盖的合格应收款，其有效性由卖方签署，并与卖方根据本协议条款向买方提供的合格账户一起提交给买方，(C)与其中所述的合格应收款有关的所有订购单或其他类似协议和提供货物或服务的请求的副本，与其中所述的合格应收款有关的卖方发票副本，以及每张此类发票中所述卖方交付相关货物或履行相关服务的证据，所有这些都是买方满意的形式；(D)卖方对所有卖方应收款账龄的详细报告；及(E)附加条款附表第5项所述的其他信息(每项相关的购买要约、转让协议、转让账户表、相关定购单和发票的副本以及这类其他所需信息应称为“供资申请”)。卖方应(I)通过买方FactorSoft系统(“客户门户”)向卖方提供的客户门户，或(Ii)通过电子邮件(即，电子邮件)，以及所有数字或其他电子格式的相关信息(包括.pdf版本的文件附件)。如果卖方使用客户门户向买方提交资金请求，卖方确认

并同意所有购入的应收款和发票应包括在与该资金申请有关的转让协议帐目清单中，并可由买方作为附件，作为卖方正式签立的转让帐目和与之相关的帐目清单提交给第三方，包括账户债务人。

2.3.Oracle Receivables销售。卖方在此承认并同意，卖方在资金申请中包括任何合格应收款，应作为卖方向买方出售、转让、转让和以其他方式转让买方的要约(作为卖方的销售和买方的购买，而不是卖方对买方的任何债务或其他义务的担保)的证据，包括卖方在此类资金申请中包括的所有合格应收款中的所有权利、所有权和利益，以及卖方与此相关的所有权利(但不是义务)，包括所有合同权利、担保、信用证、以卖方为受益人的留置权，保险及其他任何性质的协议及安排，不时支持或保证支付该等应收款及卖方对任何相关货物的所有权利、所有权及利益，包括卖方根据《UCC》第7部分第2条所享有的权利及补救办法。

2.4.买方购买符合条件的应收款。买方接受购买任何已提供的合格应收款，应通过买方向卖方提交“初始付款”(定义见第4.2节)或通过客户门户向卖方交付或提供买方接受的合格应收款的时间表或报告来证明。卖方提出的出售、转让和转让已提供的合格应收款的要约，对于买方不接受购买的任何应收款无效。买方根据本合同条款购买的每一笔应收账款应称为“外购应收账款”。

2.5(A)向买方出售、转让、转让及转让任何已购买的应收账款并不构成亦无意导致买方承担卖方或任何其他人士就已购买的应收账款或相关权利或根据与此有关的任何协议或文书而承担的任何义务。

2.5(B)卖方同意签署和交付UCC和其他文件项下的销售单据、转让、信用证、转让通知、融资声明(包括续签声明)，并在其簿册和记录中作出该等分录和标记，并采取买方可能要求的所有其他行动(包括议付、转让或转让可转让单据、信用证或其他票据)，以进一步证明或保护已购买的应收款的销售和转让以及买方在本合同项下的相关权利。

2.5(C)买方购买外购应收款后，卖方无权(I)在未经买方事先书面同意的情况下，更改、修改、更改或以其他方式更改发票中规定的与该等外购应收款有关的销售条款，或(Ii)就该等发票或外购应收款提供或接受任何折衷、折扣或替代，或(Iii)未经买方事先书面同意，更改、修改、更改或以其他方式更改该发票或外购应收款的任何其他方面。

3.最高贷款金额；超支。双方同意，在未经买方事先同意的情况下，(Y)截至任何时候未收回的外购应收账款的最高金额不超过已购入的应收账款限额，以及(Z)欠账户债务人的未收回外购应收账款的最高金额不超过该账户债务人的信用限额。如果(A)任何时候未收回的购进应收账款总额因任何原因超过购入应收账款限额，或(B)从账户债务人处未收回的购入应收账款总额超过该账户债务人的信用额度(任何此类超支的金额被称为“超支”)，则(I)这种超支将构成买方多付

​

就本协议而言，卖方购买的应收款的购买价格，(Ii)超支的付款将由抵押品担保，(Iii)卖方应立即偿还超支的金额，而无需买方通知或要求，(Iv)买方可将超支的金额记入准备金账户并从中扣除，(V)买方可从当时由买方拥有或在超支产生后由买方收到的所有应收款的所有收益中扣除超支金额(无论任何该等应收款的收益是否来自已购买的应收款)，直至买方已全额偿还该等超支金额为止，及(Vi)买方可全权酌情避免购买任何额外的合资格应收款，直至超支全部偿还给买方为止。买方在超支产生之日起两(2)个工作日内未按照前述规定全额支付或收取的任何超支，应收取超支费用，直至该超支金额以现金全额支付给买方为止。

4.应收账款采购价格。

4.1.采购应收款的采购价格。在本合同项下购买的每一符合条件的应收账款的购买价格应由买方向卖方支付关于该等已购买应收账款的“初始付款”(定义见第4.2节)和“剩余付款”(定义见第4.3节)。首次付款应由买方支付给卖方：(A)买方收到资金请求的同一天，包括从卖方购买的应收款，如果买方在营业日的“资金请求截止日期”(如附加条款附表第6项所定义)或之前收到资金请求，或(Ii)如果买方在资金请求截止日期之后在营业日收到资金请求，则在紧接买方收到资金请求后的第二个工作日，或买方在非营业日的任何一天收到包括该购买的应收款的资金请求。买方应在星期三(如果是营业日)向卖方支付与采购应收款有关的剩余款项，如果是营业日，则应在买方从收款账户收到一周后的下一个营业日向卖方支付剩余款项(收款由采购应收账款的收款收益组成，收款金额相当于用于确定初始付款的采购应收款的总额或净额(如第4.4节所定义)，但买方有权扣留、抵销和收取第5.4节所述准备金账户资金的每笔剩余付款)，偿还第3款所述的任何超额预付款，以及按照本协议条款和根据本协议条款允许的其他方式向买方支付的费用、成本和开支。

4.2.第一次付款的计算。关于外购应收账款的“初始付款”是指该外购应收账款的“总金额”或“净金额”(定义见下文)乘以附加条款附表第7项中定义的“初始付款比率”，取其较小者。

4.3.剩余货款的计算。关于采购应收账款的“剩余付款”是指买方根据本协议条款收到并贷记卖方账户的关于此类采购应收账款的收款总额，其金额等于用于确定初始付款的此类采购应收账款的“总额”或“净额”(视情况而定)减去(A)关于此类采购应收账款的初始付款，加上(B)“固定折扣”和“可变折扣”(如第4.4节中定义的此类术语)之和。加上(C)已购买的此类应收账款的金额(如第5.4节所定义)，加上(D)卖方根据本协议条款应支付给买方的所有费用、成本和开支(包括但不限于

任何和所有律师费和其他收取费用)与购买的应收账款有关。固定折扣将由卖方支付或在买方购买所购应收账款时记入卖方的账户。可变折扣将由卖方支付或在每月月底记入卖方的账户。

4.4.采购价格定义的术语。就本协议而言，(A)对于外购应收款，“总金额”是指根据与该外购应收款有关的发票以美元支付的面值总额；(B)外购应收账款的“净额”是指该外购应收账款的总金额减去发票中与该外购应收账款相关的所有允许的折扣、扣除和津贴；(C)“固定折扣”是指用于确定该外购应收账款的初始付款总额或净额的折扣(视情况而定)。如附加条款附表第8项所定义，(D)“可变折扣”是指根据采购应收款的总额或净额计算的折扣，用于确定与该采购应收款有关的初始付款(如适用)，按附加条款附表第10项所述的比率和期限支付。

4.5.费用、成本和开支。除本合同项下向买方支付的固定折扣、可变折扣、其他折扣、费用和其他费用外：

4.5(A)误导性付款费用。卖方应在应计时立即向买方支付任何误导付款费用，买方可(A)将该误导付款费用计入储备账户并从中提取，和/或(B)从当时由买方拥有或在未来收到的所有应收账款的所有收益中扣除该误转付款费用。尽管有上述规定，在附加条款附表第18项所述的错误付款豁免期内，不应向汇入卖方账户而不是锁箱或收款账户的付款收取错误付款费用。

4.5(B)可获发还的开支。如果买方聘请律师提供咨询或其他代理，合理地产生买方聘请的外部专业人员的法律费用或开支、咨询费或开支、费用、成本或开支，或合理地产生其他自付费用或开支，或合理地产生其他自付费用或开支，则卖方应补偿买方直接产生的所有费用、成本和开支：(A)行使本协议或任何其他保理文件中所述的买方权利或补救措施；(B)本协议的任何修订、修改或重述；(C)在违约事件发生后，买方进行的定期现场检查或审计和评估；(D)以任何方式与账户、抵押品、本协议或卖方的业务或事务有关的任何诉讼、争议、争议、诉讼、法律程序或诉讼(无论是由买方、卖方或任何其他人提起)；(E)抵押品上任何担保权益或留置权的设立、扣押、完善或保护；(F)对卖方或根据本协议或任何其他保理文件对买方负有义务的任何其他人强制执行买方的任何权利或补救的任何企图，包括但不限于帐户债务人、为债务提供任何担保的人或任何次级债务人；或(G)任何检查、核实、保护、保存、恢复、收集、出售、租赁、许可、清算或以其他方式处置抵押品或在抵押品上变现的任何尝试；则在任何此类情况下，由此类服务产生的所有合理律师费和此类律师的所有费用、费用、买方聘用的顾问和专业人员的所有费用、费用、开支和收费，以及买方与上述任何事件或行动相关的所有其他费用和自付费用，应由卖方向买方支付，并应是本协议项下由抵押品担保的额外义务。关于买方支付并根据本条款第4.5(B)款的规定须由卖方偿还的任何款项，卖方同意

​

买方可(I)将未付款项记入储备账户并从储备账户中提取，直至买方已全额支付未付款项为止，及/或(B)从当时由买方拥有或买方日后收到的所有应收账款的所有收益中扣除该未付款项，直至买方已全数支付未付款项为止，及/或(C)要求卖方立即以现金偿还买方。

4.5(C)额外费用及开支。卖方应支付和/或补偿买方附加条款附表第19项所述的此类额外费用和开支。

4.6.向卖方付款的方式。买方向卖方支付的所有款项，以及卖方向买方支付的所有款项，将通过ACH转账或电汇进行。为了便于ACH转账，卖方特此授权买方通过ACH系统向卖方账户或卖方在任何地点维护的任何其他存款账户发起电子借记或贷记。卖方应执行卖方银行要求的所有协议、单据和票据，以实现买方的ACH转账。卖方只有在(I)提前三十(30)天发出书面终止通知，或(Ii)以现金支付并完全清偿所有债务的情况下，方可终止本授权。

5.回购或替换已购入的应收款；储备账户。

5.1.回购或更换。买方将立即对卖方有追索权，并可根据买方的选择和买方的合理酌情权，(I)要求卖方从买方回购一笔购买的应收款，金额相当于初始付款的金额和当时适用于该等购买的应收款的可变折扣，(Ii)要求卖方以不低于该等购买的应收款总额的合格应收款替换已购买的应收款，或(Iii)将适用于该等已购应收账款的初始付款和当时到期的可变折扣的金额记入储备账户并从储备账户中提取，直至买方已全额偿还初始付款和该等可变折扣的金额，或(Iv)从买方当时拥有的或买方将来收到的所有应收账款的所有收益中扣除适用于该等已购买的应收账款的初始付款和当时到期的可变折扣的金额，直至买方已全额偿还适用于该等已购买的应收账款的初始付款和可变折扣的金额，如果：

5.1(A)此类采购应收款(或其任何部分)在提交买方销售时是有争议的应收款，或在买方收到全额付款之前成为有争议的应收款(具体包括在推定争议日期之前没有全额支付的任何采购应收款)；或

5.1(B)(I)在提交买方销售时，发现此类采购应收款不是合格应收款或不合格应收款，或(Ii)在买方收到全额付款之前，此类采购应收款变为不合格应收款；或

5.1(C)与购买的应收款有关的任何货物已退还卖方或由卖方收回；或

5.1(D)(I)卖方违反了其关于此类采购应收款的任何陈述、保证或契诺，或(Ii)或(Iii)与采购应收款相关的任何重大缺陷、错误或不准确；或

5.1(E)在违约事件发生时，或在本协议终止生效之日，买方可要求卖方回购所有已购买的应收款；或

5.1(F)如出现附加条款附表第14项所述的任何情况。

5.2.买者’承兑信用风险。为清楚和确认起见，买方接受所有关于外购应收账款的全部或部分不付款风险，如果此类不付款是

完全是由于对与购买的应收款有关的账户债务人的破产索赔的结果。

5.3.不能重新分配。回购购买的应收款不应构成对其的再转让；买方应保留其在该回购的应收款中的担保权益；除第5.1节所述卖方应向买方支付的金额外，卖方有责任向买方支付并应立即向买方支付相当于与此相关的所有费用、成本和支出的金额，直到所有此类金额全额支付给买方为止。如果卖方根据本节第5款的条款用合格应收款替换采购应收款，买方不应被要求就该替换合格应收款支付任何初始款项，买方应将被替换的采购应收款转让给卖方。

5.4.储备账户。买方可自行决定按买方不时合理决定的金额开立一个账户(“储备账户”)，以填补与可变折扣有关的任何实际或预计的差额，根据第3款向买方支付和补偿任何超额预付款，为买方因账户债务人购买的应收款超过集中限制而产生的额外风险预留准备金，根据第5.1条为所购应收款的任何回购提供资金，为根据第6.3条未支付给买方或贷记买方的应收账款的任何收益支付贷方的任何收益，根据第8.2条向买方支付任何有争议的应收款并向其偿还，根据第9.2(A)款和第9.2(B)款规定，在发生违约事件后回购已购买的应收款，并全额支付根据本协议条款应支付给买方的费用、成本和开支，以及本协议中所述的其他目的。储备账户的资金应来自买方收到的已购买应收账款的收益，并可由买方自行决定申请和扣留一笔或多笔与已购买应收账款有关的初始付款和/或一笔或多笔剩余付款，直至储备账户已全部到位。买方根据本协议的条款从储备账户中提取的任何款项，可由买方自行决定申请退还一笔或多笔初始付款和/或一笔或多笔与所购应收账款有关的剩余款项，直至储备账户得到全额资金为止。

6.帐目的管理及服务。

6.1.密码箱；收款账户. 买方已设立一个用于处理支票和其他有形托收的密码箱(见附加条款附表第15项；“加密箱”)和一个用于从加密箱或直接从账户债务人收取托收的账户(如附加条款附表第16项进一步说明；“收款账户”)。卖方应指示可能在卖方发票上产生合格应收款的所有账户债务人将所有支票和其他有形收款转发到加密箱，并将所有ACH、电汇和其他电子收款转发到收款账户，不得抵销或其他扣除。买方可在书面通知卖方后，随时更改加密箱和/或收款账户。卖方应要求其每一账户债务人以支票或其他票据支付已购买的应收账款，使该支票或票据以(A)卖方或(B)买方或(C)卖方和买方共同付款。密码箱中的收款应存入收款账户，收款账户中的资金将按已设立密码箱和收款账户的金融机构的操作程序指定的时间和金额存入买方账户。

6.2.信托付款。如果卖方收到所购应收款的收款或其他收益，这些收款和收益(A)应由卖方收到，并由卖方以信托形式代买方持有，(B)

​

不会与卖方的任何资金混在一起，以及(C)卖方将在卖方收到后的下一个营业日的下一个营业日结束前，准确地以收到的形式(必要时卖方背书或转让除外)交付给买方。卖方应促使代表卖方处理或收取任何信用卡付款或已购买应收款收益的所有人员迅速将此类付款或收益交付至托收账户，但频率不低于每周一次。

6.3.收藏品贷记。所有贷记到卖方账户的资金以现金或产生此类资金的有偿付能力的项目的最终付款给买方为条件。如果买方未向买方支付任何已购买的应收款的付款或记入卖方账户的任何其他应收款的任何收款或其他项目，则无论该项目是否退还，就该项目给予的任何贷方金额均应记入卖方账户，买方可(A)将该未付款的金额记入储备账户并从储备账户中提取，直至买方已全额支付未支付的金额为止。和/或(B)从当时由买方所有或买方将来收到的所有应收款的所有收益中扣除该未付款项，直至买方已全额支付未付款项为止。为了将资金记入卖方账户，买方应在资金存入结算账户并收到之日贷记资金。

6.4.未采购应收款的维修代理。卖方特此指定买方为未购买应收款的应收款提供服务，并将与该等应收款相关的收款直接转至加密箱或收款账户。买方应以商业上合理的方式处理该等应收款和所有与之相关的收款，并应每周汇出买方就未购买应收款收到的所有收款，如果是营业日，则在周三汇出，否则应在买方从收款账户收到由未购买应收账款收益组成的收款后的下一个营业日。

6.5.买方的授权。卖方特此确认，买方可随时自行决定：(A)直接将所购应收款的对账单或发票转发给账户债务人；(B)将卖方应收款转让给买方的通知递送给账户债务人(每个通知均为“转让通知”)；(C)要求将应收款支付给加密箱、托收账户或买方自行决定指定的地址或银行账户；(D)在任何时候，无需通知卖方或未经卖方同意，通过任何方式与卖方客户和账户债务人直接沟通。买方应立即向卖方提供与卖方客户或账户债务人的任何此类通信的副本；然而，前提是在任何情况下，(I)买方与客户或账户债务人的沟通，不得要求卖方事先通知、同意或采取其他行动，以及(Ii)交付或接收与客户或账户债务人的任何此类通信副本，不得构成买方与其沟通的条件。买方应为核实已购买的应收款和卖方根据本协议向买方提供的信息而选择：(E)以卖方的名义签署并提交任何国税局(IRS)表格8821或买方认为必要的其他表格，以便买方在国税局随时了解卖方的状况；(F)支付解除抵押品中优先于买方担保权益的任何留置权、担保权益或其他产权负担所需的任何款项，这些款项应作为本协议项下的义务包括在内；(G)延长支付时间，折衷或结算现金、信贷、退回商品，并在任何条款或条件下，任何和所有已购买的应收款和包括货币义务的其他抵押品，以及解除或免除任何已购买的应收款的任何账户债务人或其他债务人(包括提交任何公共记录，免除任何留置权、担保权益或其他

由该账户债务人或其他债务人授予卖方的产权负担)，但不影响任何债务。卖方还承认，买方有权自行决定以卖方或买方的名义收取、起诉和发放所有已购买应收账款的到期款项。卖方明确授权买方以卖方的名义背书所有支票、汇票、贸易承兑汇票或其他形式的付款，这些支票、汇票、贸易承兑汇票或其他形式的付款是由账户债务人为支付存放在加密箱或托收账户中的已购买应收款或由卖方收到并付给买方的。除因买方重大疏忽或故意不当行为而导致的任何此类错误外，买方对卖方在应用任何已购买的应收账款时出现的任何错误不承担任何责任，本合同双方的具体意图是买方除自身重大疏忽或故意不当行为外，对其自身的疏忽不承担责任。卖方特此放弃任何已购买应收账款的拒付通知以及与该等已购买应收账款、要求付款或提示付款有关的任何和所有其他通知，并同意买方可不时延长或续期，或更改、减少或妥协任何已购买应收账款条款下的应付金额，在每种情况下，无需通知卖方或征得卖方同意。在违约事件发生后和持续期间，(I)卖方进一步授权买方(或其指定人)打开和移走买方或买方(或其指定人)认为包含与所购应收款有关的邮件的任何卖方或买方(或其指定人)的任何邮政信箱内的内容，并在与此相关或其他方面，接收、打开和处置买方认为可能与所购买的应收款有关的寄给卖方的邮件，以及(Ii)卖方在此不可撤销地指定买方(以及买方指定的任何员工、代理人或其他人，他们中的任何人都可以不与其他人联手)作为卖方的事实代理人和代理人，采取一切必要或适当的行动、签立和交付所有通知、谈判文书和其他文件，以允许买方(或其指定人)就所购买的应收款和其他抵押品采取第6.5条所述的任何和所有行动，或作为担保方，就所购买的应收款和其他抵押品采取本协议或UCC的条款所允许的任何和所有行动，或完全和出于卖方本身所能做到的所有意图和目的，履行本协议的目的和意图，并特此批准和签署上述代理律师和代理人可根据本协议采取或促使采取的所有行动。这份授权书是不可撤销的，并被视为附带利益。

6.6.实地检查和检查。卖方应允许买方和买方指定的任何授权代表在向卖方发出合理通知后，在卖方的正常营业时间内访问和检查卖方的任何财产，包括其财务和会计记录，并复制和摘录这些记录，并在正常营业时间内和买方要求的时间与其高级管理人员讨论其事务、财务和业务。在违约事件发生后，买方可随时审查、检查和复制与所购应收账款和位于卖方所在地或在卖方控制下的其他抵押品有关的所有记录、档案和账簿。

7.抵押品和担保权益。

7.1.抵押品担保权益的授予。作为向买方支付最终且不可行的现金付款和履行卖方义务(包括但不限于根据本协议条款回购购买的应收款)、根据本协议条款对买方承担的债务、赔偿义务和责任(统称为“义务”)的担保，卖方特此向买方承诺，并授予买方对抵押品的持续一般留置权和担保权益。根据本协议授予买方的质押、留置权和担保权益应继续充分有效，直至(A)所有已购买的应收款已根据本协议条款以现金全额支付给买方，(B)所有债务已于#年最终且不可行地支付给买方。

且(C)卖方已向买方提供一份全面签立的终止授权书，即使任何其他保理文件(全部或部分)终止、买方根据本协议或卖方与买方之间的任何其他协议、文件或票据购买应收款的要约终止，或卖方回购任何应收款。买方占有的卖方贷方的任何余额，以及买方占有的卖方的任何其他财产或资产，应由买方作为抵押品持有，并在到期时用于全部或部分清偿债务，但须符合本协议的条款。尽管有上述规定，卖方和买方承认并同意，所有已购买的应收款在买方购买之日应成为买方的财产。卖方应签署并向买方交付担保协议、转让(包括但不限于特定账户的转让)和买方可随时合理要求的其他文件和文书，以建立、证明、附加、完善或保护根据本协议授予买方的任何担保权益、质押、留置权、抵押、抵押或其他产权负担，或买方和卖方之间的任何其他文件或交付给买方的与此相关的任何其他文件或文书。卖方授权买方提交所有融资声明及其所有延续或修改，并向卖方的客户和账户债务人交付任何转让通知，无论是否有卖方执行，由买方自行决定，以建立、证据附加、完善或保护授予买方的抵押品中的任何担保权益、质押、留置权、抵押、抵押或其他产权负担，并明确承认买方授权在本协议日期之前提交任何此类融资声明。卖方同意，在符合UCC第9-509(D)(2)条规定的卖方权利的前提下，卖方没有、也不应被授权在未经买方事先书面同意的情况下，就买方提交的任何财务报表、关于买方提交的任何财务报表的任何修改、终止或改正报表，或关于其任何延续或修改的任何财务报表提交任何财务报表或修改、终止或改正报表，买方可自行决定批准或不予批准。卖方将由买方自行决定执行买方要求的任何和所有行动，以建立、附加、完善或保护买方在库存中的任何担保权益、质押、留置权、抵押、抵押或其他产权负担，包括但不限于，放置和维护标志、指定托管人、维护库存记录和将库存转移到仓库。除根据本协议的条款授予买方的所有其他权利和补救措施外，买方应拥有“担保方”(该术语在UCC中定义)根据和依照UCC的条款和规定享有的所有权利和补救措施。

7.2.安全协议。卖方承认并同意本协议应构成UCC的“安全协议”。

7.3.安全确认。尽管本合同项下以买方为受益人设立和授予了上述担保权益，但买方和卖方之间的关系应是应收款和账户的买方和卖方的关系，而不是贷款人和借款人的关系。

8.卖方的申述、保证及契诺。

8.1.卖方陈述、保证和契诺。作为买方签订本协议的诱因，卖方声明并保证下列陈述真实无误，且只要卖方在本协议项下(无论是卖方还是账户债务人)欠买方的任何义务或任何其他金额仍未履行，卖方将继续遵守卖方的各项契约和其他协议：

8.1(a) 应收款陈述和担保。自向买方转让合格应收款之日起：据卖方所知，该客户或账户债务人的业务是有偿付能力的；在买方购买时，卖方是卖方的合法所有人，并拥有良好且无可争辩的所有权

对每一符合条件的应收款；在买方购买时，除非卖方在向卖方交付所购应收款的初始付款之前向买方书面通知任何此类抵销、抵扣或减少，否则任何客户都没有或不应对任何已购买的应收款有任何抵销、抵扣或减少的权利；每一笔已购买的应收款是各自客户或账户债务人对卖方的债务的准确陈述，该金额是卖方发票中规定的与该已购买的应收款有关的到期和应付款项；每一笔已购买的应收款是对卖方发票中规定的与该等已购买的应收款有关的准确的负债报表善意的卖方向各自的客户或账户债务人出售、交付和接受商品或履行服务，或有关客户或账户债务人对卖方承担的其他良好和有效的债务；每一笔购买的应收账款都是当期的，在买方购买之日没有逾期，没有由客户或账户债务人或其代表全部或部分支付，据卖方所知，不会也不会受到相应客户或账户债务人的任何争议、撤销、抵销、补偿、抗辩或索赔，无论是关于价格、质量、数量、工艺、交货延迟、抵销、反索赔或其他方面；据卖方所知，关于采购应收账款的客户或账户债务人没有也不会要求任何种类或性质的抗辩(在向买方出售此类应收账款之日之后产生的破产索赔除外)，并且；卖方不以任何方式拥有、控制或行使对任何客户或账户债务人关于所购买应收账款的业务的控制权；以及

8.1(b) 卖方契诺。卖方不得在任何情况下或以任何方式干涉买方在本协议项下的任何权利；卖方不得要求、通知或指示任何客户或账户债务人将已购买的应收款汇款至加密箱或收款账户以外的任何地址或账户，或以其他方式干扰买方签署的转让通知中规定的买方付款指示；卖方应在根据本协议转让给买方的卖方每个客户的每张发票上仅向加密箱和收款账户发出付款指示；卖方不会向买方提供任何非合格应收款的采购，通过向买方提供任何应收款，卖方应被视为已陈述并保证该应收款为合格应收款；卖方将在到期时解除其在业务运营中向其征收或产生的所有税费、征费或评估；卖方不得更改或修改与客户或账户债务人购买的应收款相关的原始发票的条款，除非买方首先以书面形式同意由买方自行决定进行此类更改；卖方不得允许在其账户或其他抵押品上设立任何留置权、担保权益或产权负担，但买方事先以书面形式自行决定同意的留置权、担保权益或其他产权负担除外；然而，前提是卖方应被允许向卖方选择的任何第三方出售未由买方购买的任何应收款，并与卖方选择的任何第三方进行商谈，买方将以买方合理的酌情决定权，以买方可接受的形式和内容与每一第三方谈判和完善债权人间协议，该协议涉及买方和该第三方在该第三方购买的应收款、采购应收款和应收款的担保权益、留置权、产权和权利；卖方应按照与卖方业务类似的业务惯例投保卖方业务和/或卖方财产的保险，并应买方要求将买方列为此类保险的损失收款人；卖方应立即将客户或账户债务人与卖方之间的任何争议通知买方；如果与所购应收账款有关的货物退还卖方或由卖方收回，卖方应立即通知买方；

​

卖方应在卖方营业地点发生任何变化之前，或如果卖方有或取得一个以上的营业地点，或在卖方首席执行官办公室、保存与应收账款或应收账款有关的一个或多个账簿和记录的办公室发生任何变化之前，以书面形式通知买方；卖方应至少提前六十(60)个日历日通知买方卖方名称、身份、法人或公司结构的任何拟议变化。

8.2.卖方通知；有争议的应收款。卖方同意，如果卖方违反本合同所载卖方的任何陈述、保证或契诺，或本合同所作的任何陈述、保证或协议在任何时候变得不真实或虚假，卖方应立即通知买方。卖方还同意立即通知买方任何有争议的应收账款的存在，任何客户或账户债务人对任何购买的应收账款或任何相关货物或服务的任何争议或其他索赔(包括任何客户或账户债务人所主张的任何抗辩或抵销)的主张。应买方要求，卖方同意自费并为买方利益解决任何有争议的应收账款；提供，任何此类和解必须事先征得买方的书面同意。对于任何有争议的应收款，买方有权自行决定：(A)由卖方承担费用(包括买方的所有律师费和开支)，并为买方的利益，按买方认为适当的条款解决任何此类争议或索赔，或(B)将相关购买的应收款转让给卖方，而不求助于买方，并将初始付款的未付部分和适用于该有争议的应收账款的可变折扣记入储备账户并从储备账户中提取，直至买方已全额偿还首期付款的未付部分和适用于该有争议的应收账款的可变折扣，或(Iv)从当时由买方拥有或买方日后收到的所有应收款项(不论是否已购买的应收款)的所有收益中扣除首期付款的未付部分及适用于该等争议应收款项的浮动折扣，直至买方已全数偿还首期付款的未付部分及适用于该等争议应收款项的浮动折扣为止。卖方同意，买方可以要求卖方按要求向买方支付初始付款的未付部分和适用于有争议的应收账款的可变折扣，而不是从准备金账户或此类其他资金中收取初始付款的未付部分和适用于有争议的应收账款的可变折扣。账户债务人对其提出破产索赔的采购应收账款，根据本协议的条款，不应是有争议的应收账款。

8.3.财务报表；纳税申报单。卖方应向买方提供卖方的财务信息、卖方的财务报表和卖方的纳税申报表，并在卖方被要求向证券交易委员会和任何联邦或州税务机关提供该等信息、报表和报税表的时间内向买方提供这些信息、报表和报税表。提交给买方的所有财务报表应公平地列报卖方截至所涉日期和期间的财务状况和经营结果，不得包含任何重大错报。

8.4.存款账户；买方访问权限。卖方应在任何银行、经纪公司、证券中介机构、商品中介机构或其他金融机构开立任何存款账户或其他账户之前，至少提前六十(60)个历日向买方发出书面通知，如果这些账户将被卖方用来收取本协议项下购买的应收款的购买价款和/或应收款的收益(每个账户均为“应收款账户”)。卖方应自行决定签署并向买方交付买方认为必要或适宜的协议、文件和票据，包括但不限于，向买方提供所有此类应收款账户的所有密码和其他信息，以使买方能够在线、只查看该等应收款

在本协议期限内，卖方不得更改任何此类密码或直接或间接干扰买方对任何此类应收账款帐户的仅查看访问权限。

8.5.客户门户访问。卖方应通知买方帐户债务人为卖方维护的每个基于网络、在线、虚拟托管和其他远程访问的平台、门户、帐户和其他站点，其中包括有关卖方向该帐户债务人交付产品和/或服务的信息、该帐户债务人向卖方交付的采购订单、卖方向该帐户债务人交付的发票和/或卖方从该帐户债务人处的应收账款(每个“客户门户”)。卖方应向买方提供向卖方颁发的所有密码、登录信息和凭证，以访问每个此类客户门户网站，以使买方能够在线以只读方式访问每个此类客户门户网站，并且在本协议期限内，卖方不得更改任何此类密码、登录信息或凭证，或直接或间接干扰买方对任何此类客户门户网站的仅查看访问权限。

8.6.对买方的赔偿。卖方同意就卖方违反本协议中卖方的任何陈述、保证或契诺，以及因制造、销售、拥有或使用与本协议项下购买的应收账款、账户或相关权利(或授予买方担保权益)相关或与之有关的货物或服务而产生的任何索赔或损害赔偿，并使其不受损害。赔偿人是指买受人及其高级管理人员、董事、成员、经理、股东、雇员、律师、代表、代理人、关联人、继承人和受让人。如果卖方因违反任何法律或公共政策而无法执行第8.6条所述的赔偿、支付和使买方不受损害的承诺，卖方应按适用法律允许其支付和满足的最大部分，用于支付和满足本第8.6条所述的所有事项。

8.7.申述、保证及契诺的存续。本协议中包含的卖方的所有陈述、担保和契诺在卖方签署本协议时应真实、准确和完整，在卖方向买方提供应收款的每一天应真实、准确和完整，在买方根据本协议购买每一笔应收款的日期应真实、准确和完整。卖方应遵守本协议中包含的卖方的所有契诺，直至(A)所有已购买的应收款已根据本协议条款以现金全额支付给买方，(B)所有债务已以现金最终且不可行地支付给买方并全部履行，以及(C)卖方已向买方提供了一份全面执行的终止解除书。买方有权就违反任何此类陈述、保证或契诺提起诉讼，或根据违反任何此类陈述、保证或契诺行使本协议项下的任何权利或补救措施，在本协议签署、交付和接受后继续有效，直至最终以现金支付给买方且不可行并全部履行。

9.违约事件；补救措施。

9.1.违约事件。下列任何行为或事件的发生将构成本协议项下的“违约事件”：(A)如果卖方未能支付到期的任何债务；(B)如果卖方违反了本协议的任何条款、陈述、保证、契诺、条件或规定，或违反了本协议目前或未来的任何修订、重述、延期、补充或其他修改，或买卖双方之间的任何其他协议；(C)如果卖方破产或无法偿还到期的卖方债务；(D)如果卖方在到期时未能支付卖方欠任何人的任何实质性义务或债务(包括但不限于任何美国和州税)；。(E)如果卖方召集或已由第三方召集债权人会议；。(F)如果有任何破产程序、破产安排、接管或

​

根据任何联邦、州或其他适用法律由卖方或针对卖方启动类似的程序；(G)如果卖方因任何原因暂停或终止业务；(H)如果为卖方或卖方的任何财产指定了任何类型的接管人或受托人；(I)如果大多数未偿还有表决权证券或其他权益的实益所有权和控制权发生变化，直接或间接地有权(不考虑任何意外情况)选举或任命卖方董事会或其他管理机构的成员；或(J)如果卖方向买方以外的任何人授予任何抵押品的任何留置权、担保权益或其他产权负担；(K)如果针对卖方或就卖方授予买方担保权益的账户或任何其他抵押品登记或提交了留置权通知、资金判决、征税、评估、扣押或令状或扣押令；或(L)如果卖方出售、租赁、转让或以其他方式处置卖方的全部或基本上所有财产或资产，或与任何公司或实体合并或合并。

9.2.违约事件发生时的权利和救济。

9.2(a) 采购债务的终止；已购入应收款的回购。除根据本协议条款授予买方的所有其他权利和补救措施外，在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，买方有权(I)要求卖方以相当于买方支付的初始付款的未付部分和当时欠下的可变折扣的价格，回购所有当时未支付和未偿还的已购买应收款，以及(Ii)向买方支付所有未偿债务和所有费用(包括提前终止费，如果适用)、应支付给买方的成本和费用。和(Iii)终止根据本协议和买方与卖方之间存在的所有其他安排购买应收款的所有义务，和(Iv)抵销或适用(A)储备账户和当时由买方拥有的应收款和其他抵押品的任何和所有收益，和/或(B)任何时候买方欠买方或卖方的信用或卖方账户的任何债务或其他债务或义务，买方回购所购应收款的义务和卖方在本协议项下向买方支付的债务，及(V)暂缓向卖方支付任何进一步款项，直至卖方已向买方支付有关卖方须回购的已购买应收账款的所有到期款项，以及所有债务已以现金全数支付给买方为止，及(Vi)采取所有其他及进一步行动，并利用买方根据本协议、买方与卖方之间或买方与任何其他人士之间的任何其他协议可享有的任何及所有权利、权力、补救及特权，以及根据法律或衡平法可获得的任何及所有权利、权力、补救及特权。

9.2(b) 购买的应收款的立即回购；立即到期的债务。尽管有上文第9.2(A)款的规定，在第9.1条第(F)或(H)款所述违约事件发生和持续期间，买方应在没有通知、要求或其他行动的情况下，(I)卖方应立即回购当时尚未支付和未支付的所有购买的应收款，其价格相当于买方为此支付的初始付款的未付部分和当时应支付的可变折扣，以及(Ii)卖方对买方的所有未偿还义务，包括所有费用(包括提前终止费，如果适用)。应支付给买方的费用和支出应立即变为到期应付，而不论是否在违约事件发生前应按要求支付，以及(Iii)买方根据本协议和买卖双方之间存在的所有其他安排购买应收款的所有义务应立即终止，(Iv)买方应抵销或运用(A)储备账户和当时由买方持有的应收款和其他抵押品的任何和所有收益，和/或(B)买方在任何时候欠买方或因卖方的信用或账户而欠下的任何债务或其他债务或义务，买方回购所购应收款的义务和卖方支付

卖方在本协议项下应对买方承担的义务，以及(V)在卖方向买方支付所有应由卖方回购的已购买应收款的所有到期款项，以及所有债务已以现金全额支付给买方之前，暂不向卖方支付任何进一步款项，以及(Vi)采取所有其他和进一步的行动，并利用买方根据本协议、根据任何保理文件、根据买卖双方之间的任何其他协议或买方与任何其他人之间的任何其他协议所享有的任何和所有权利、权力、补救措施和特权，这些权利、权力、补救措施和特权可根据法律或衡平法获得。

9.3.不需要通知或放弃。卖方不要求买方以肯定的方式或以其他方式通知卖方与任何违约事件有关的卖方在本合同项下义务的任何加速。此外，买方未按任何“违约”或“逾期”费率收取或累计费用或折扣，不应被视为买方放弃对其索赔。

10.终止期限；解除留置权。

10.1.初始期限；续签期限。本协议自双方签署之日起生效，除非根据本协议条款提前终止，否则本协议的初始期限应等于附加条款附表第20项中所述的“初始期限”，并应自动延长相当于附加条款附表第21项中所述的“续期”的一段时间(每次延长期限，称为“续期”)，除非卖方或买方在初始期限或续期(视情况而定)结束前至少六十(60)个日历日向另一方发出书面通知，在初始期限或续订期限结束时(“预定终止通知”)终止本协定的意向。自本协议之日起至下列期间中较早者为准：(A)初始期限结束，并与任何续期一起延长；(B)根据本协议条款提前终止本协议；以及(C)提前终止日期，应称为本协议的“期限”。在本协议期限结束后，(I)双方根据本协议以前出售、转让或转让给买方的任何已购买应收款的所有义务应保持完全效力，直到以现金全额支付给买方，以及以现金向买方全额支付卖方根据本协议应向买方支付的所有义务、费用、成本和开支，以及(Ii)买方没有义务向卖方购买任何应收款。

10.2.不解除留置权不得终止留置权。尽管本协议终止，卖方回购所有未偿还的采购应收款，或卖方根据本协议条款向买方支付的所有债务，买方不应被要求免除或解除任何融资声明，或记录或存档任何融资声明终止或其留置权、担保权益或抵押品的解除或清偿的证据，除非卖方和卖方义务的每一担保人向卖方提交一份全面执行的、可强制执行的针对买方和受赔偿方的索赔的全面解除书，其形式和内容应由买方根据买方的合理酌情决定接受(“终止解除书”)。

11.一般条文。

11.1.管辖法律；管辖权；无陪审团审判。所有关于本协定的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，而不适用于任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于纽约伊利县的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何与本协议有关的任何争议

在此预期或讨论的交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。

11.2.权利和补救措施累积。买方在本协议项下的权利、补救、利益和特权应是累积的，而非替代或排他性的，无论买方根据任何其他协议、文件或文书，或在卖方和买方之间，或买方与任何其他人之间，通过法律的实施或其他方式，买方可能获得的任何其他权利、补救、利益和特权，买方可以在买方自行决定的时间和顺序行使这些权利、补救、利益和特权，并且完全为了买方的利益。买方未能行使或延迟行使任何权利或补救措施，不应(A)阻止买方此后行使该权利或补救措施，(B)阻止买方行使买方的任何其他权利或补救措施，或(C)导致对买方或买方关联公司或其各自的成员、经理、股东、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、顾问或代理人承担责任。

11.3.复职。

11.3(A)买方在本协议项下的权利、权力、补救、利益和特权，以及卖方在本协议中规定的协议、契诺、债务和义务(包括但不限于，买方回购未偿还的已购买应收款的最终和不可行的付款，卖方对买方的现金义务和全额履行义务，以及根据本协议授予买方的所有担保权益、留置权、收费和其他产权负担，以及卖方或任何其他人交付给买方的其他协议、文件或票据)，应继续有效或恢复有效，如果在任何时候，买方回购已购买的应收款的任何付款，或卖方根据本合同向买方支付的义务，或买方任何催收行动或其他执法行动的收益随后被宣布无效、被撤销、被宣布为欺诈或优先、被买方作废、被买方追回或交出，或由于任何破产、重组、安排、债务重整或类似程序，或由于指定破产、重组、安排、债务重整或债务重整或类似程序而被或要求退还、退还、偿还或以其他方式归还卖方、受托人、接管人或任何其他人，或由于指定接管人、干预者、受托人或类似的高级管理人员而导致的根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)或其他法律，或其他任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)，或在其他方面，或就卖方或任何其他人的任何财产，或就卖方或任何其他人的任何财产而言，所有付款均视为未支付。

11.3(B)此外，卖方或任何其他人就回购已购买的应收款或本合同项下应支付给买方的义务向买方支付一笔或多笔款项，或买方对(视情况而定)任何权利、权力、补救、利益、特权、担保权益、留置权、抵押或其他产权负担强制执行或取消赎回权，或行使任何抵销权

根据本协议或与本协议相关的任何其他协议、文件或票据交付给买方，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后由买方宣布无效、撤销、宣布为欺诈或优惠、作废、向买方追回或交出，或因任何破产、重组、安排、债务重整或类似程序，或因指定卖方或任何其他人的接管人、干预人、管理人、受托人或类似的高级人员，而被或要求退还、退还、偿还或以其他方式恢复给卖方、受托人、接管人或任何其他人，或对于卖方或任何其他人的任何财产，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)，则在此类追回的范围内，回购所购买的应收款和/或其最初打算偿还的义务或其部分(视情况而定)，以及根据本协议、根据本协议交付给买方的任何其他协议、文件或文书以及根据任何适用法律授予买方的所有权利、权力、补救、利益、特权、担保权益、留置权、收费和其他产权负担，应恢复并继续具有十足效力和效力(X)，犹如该等付款或付款未曾作出或该强制执行或抵销并未发生一样，及/或(Y)直至该等付款或该等付款已全数以现金支付给买方为止。

11.4.继任者和受让人。本协议是为本协议双方及其继承人和受让人的利益而订立的，对双方及其继承人和受让人具有约束力。买方有权向买方选择的其他融资方和/或金融机构出售、转让、证券化或授予买方在购买的应收款和本协议所述交易中的全部或部分权益的参与，而无需卖方的任何同意、授权或其他行动，并可由买方自行决定按买方可接受的条款进行。未经买方事先书面同意，卖方不得将本协议项下的任何权利、债务或义务全部或部分转让、交换或以其他方式质押，买方可自行决定是否给予同意，未经买方书面同意，任何转让、交换或抵押的企图均应无效。

11.5.标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

11.6.可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

11.7.注意。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过传真(前提是发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)或电子邮件(前提是通过接收方的回复电子邮件或其他书面方式核实收到确认)；或(Iii)在存入隔夜快递服务后的一个工作日，在每种情况下都适当地向收到该确认的一方发送。所有通知均应送达附加条款附表第22项所列一方当事人的地址。

11.8.严格执行。买方在任何时候未能或延迟要求卖方严格遵守或履行本协议的任何规定，不应放弃、影响、损害或削弱买方此后要求卖方严格遵守和履行该规定的任何权利。买方对任何违约事件的暂停或放弃不应暂停、放弃或影响任何其他违约事件，无论其发生在违约事件之前或之后

​

暂停或放弃，不论是相同类型还是不同类型。买方在行使买方在本协议项下或根据与本协议相关交付给买方的任何其他协议、文件或文书项下的任何权利、权力、补救办法、利益或特权方面的任何失败或延误，不应视为放弃该等权利、权力、补救办法、利益或特权，也不得阻止其他或进一步行使该等权利、权力、补救办法、利益或特权或任何其他权利、权力、补救办法、利益或特权。

11.9.协议的解释。双方同意，本协议的条款、条款和语言是双方之间谈判的结果，因此，不应推定本协议中的任何含糊之处都应对任何一方不利。任何关于本协议解释的争议应在不考虑签署或谈判事件的情况下决定。

11.10.买者’的表现。买方不对买方根据本协议条款向卖方支付的任何初始付款、剩余款项或任何其他款项未能记入卖方任何账户的任何款项负责：(I)如果此类未付款是由于买方无法控制的条件造成的，包括但不限于天灾、政府单位的限制(包括拒绝或取消任何必要的许可证、注册或许可)、战争、叛乱或服务提供商造成的电话服务或互联网接入中断或服务提供商的设备、软件或人员故障，以及(Ii)如果该故障不是由以上第(I)款中描述的事件、事故或情况引起的，除非该故障是由买方的严重疏忽或故意不当行为引起的。

11.11.完整协议；修订；买方’她同意了。本协议(包括本协议的附表和附件)构成买方和卖方之间关于本协议标的的完整协议，并取代买卖双方之间关于本协议标的的所有先前和当时的协议、谅解、诱因或条件，无论是明示的或默示的、口头的或书面的。本协议中确定的时间表和附件通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。在任何情况下，除非买方在记录中对本协议的任何条款进行了认证，否则对本协议任何条款的修改、放弃或同意均无效，除非买方在记录中对其进行认证，然后该修改、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。

11.12.在对应物中执行。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付对方时生效；但传真或.pdf签名应被视为正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同签名是正本，而不是传真或.pdf签名一样。

​

[故意将页面的其余部分留空]

[签名页紧随其后]

​

​

定义表

“账户债务人的信用额度”是指买方根据买方对账户债务人的合理决定权不时确定的未收回的采购应收账款的最高金额。账户债务人的信用额度将显示在客户门户中。

“营业日”是指一周中除星期六、星期日或节假日外的一天，在这一天，位于纽约州的银行被要求或被允许关闭。

“客户端门户”在第2.2节中定义。

“抵押品”是指卖方的财产，保证卖方根据本协议向买方支付费用、成本、费用和所有其他款项的义务，并在附加条款的附表第4项中有进一步的定义。

“托收”系指：为支付应收款而支付的所有支票、汇票、票据、承兑汇票、本票、银行支票、付款单或其他有形形式的付款；所有ACH信用证分录、电汇、其他可接受的电子付款形式或其他形式的现金付款；所有保证应收款的信用证的所有收益；关于应收款的所有保险索赔和所有其他应付金额；以及买方在买方账户中收到的抵押品的所有收益。

“集中限额”是指账户债务人在任何时候从该账户债务人购买的所有应收款的未收回总额超过(1)附加条款附表第13项所述的集中限额乘以(2)当时所有已购买应收款的未收回总额。

“客户”是指卖方向其提供作为应收账款基础的货物和/或服务的卖方客户。

“有争议的应收账款”是指在交付买方销售之日，在客户或账户债务人对卖方提出任何索赔的前提下，任何形式的、有效或无效的应收账款，包括任何争议或索赔，可能会减少从该客户或账户债务人处收取的款项的任何应收账款，包括任何争议或索赔，善意的或以其他方式，关于该等应收款的价格、条款、数量、质量、交货或付款的任何理由或抗辩，还应包括下列任何采购应收账款：(I)在采购应收账款批准期结束时，尚未得到相应客户或账户债务人的批准，或未经买方核实或确认，使买方合理满意，或(Ii)在假定的争议日期之前，尚未向买方全额付款。买方没有义务确定或核实诚意客户、账户债务人或卖方关于有争议的应收账款的任何索赔、争议或其他指控的真实性。

“合格应收账款”是指卖方在正常业务过程中销售产生的应收账款，而本协议中关于合格应收账款的所有陈述和担保都是真实和准确的，并且买方在买方的合理酌情权下可以接受。

“保理文件”统称为指本协议以及与本协议预期的交易相关而签署和/或交付给买方的所有其他协议、文件和票据，包括但不限于所有担保、有效性协议、决议和其他项目，因为上述每一项都可能不时被修订、重述、延期、补充或以其他方式修改。

“固定折扣”是指第4.4节所述的、由附加条款附表第8项补充的、就购买的应收账款向买方支付的初始折扣。

“固定贴现期”是指如附加条款附表第9项所述，在购买的应收账款应全部或部分仍未支付期间适用固定贴现的期间。

“不合格应收账款”是指买方根据其合理决定权确定不是合格应收账款的任何应收账款，包括但不限于：

·客户或账户债务人是卖方的关联公司或董事、卖方或任何卖方关联公司的高管、代理人、股东或雇员的任何应收账款；以及

·在向买方投标之日是有争议的应收款或在全额付款之前的任何时间成为有争议的应收款的任何应收款，或与相应客户或账户债务人发生任何争议的任何应收款；

·客户或账户债务人是卖方所欠的人的任何应收账款，然而，前提是买方可自行决定，就该等应收账款中少于或等于卖方欠该人的金额的部分而言，该等应收账款可视为不合格的应收账款；

·根据本协议条款退还给卖方或由卖方回购的任何应收款；

·发票所涵盖的与应收账款有关的货物或服务在产生该应收账款的发票日期之前或之后发运给客户或账户债务人或为客户或账户债务人履行的任何应收账款；

·包括向客户或账户债务人销售的任何应收款：以寄售方式；以任何票据和持有方式；以任何保证销售、销售或退货、凭批准销售或其他回购或退货方式；以任何装运前开票或其他“预开单”方式；或根据任何付款计划、预定分期付款计划或其他延期付款条件；

·以美元以外的任何货币开具发票的任何应收款；

·如果与该等应收账款有关的发票未列明本协议第6.1节规定并由附加条款附表第15项和第16项补充的“加密箱”和“收款账户”的地址，或买方可能不时传达给卖方的其他地址或账户，作为付款的唯一授权地址；

·与临时雇员永久安置有关的应收账款，但未确认雇员开始工作日期；

·应收款(或其任何部分)，包括财务或手续费欠款；

·被冲销账户冲抵的应收款(包括客户押金等)；

·为未来履约签发的应收款(包括安装、定期维修等)；

·未来将提供的保修协议或安排下的销售和服务应收账款；

·担保销售应收账款；

·任何客户或账户债务人的应收款，其支票或其他购入的应收款退回未付；

·任何客户或账户债务人的应收账款，已将购进的应收账款提交收款；

·任何客户或账户债务人根据信用保险单要求支付购买的应收款的索赔被拒绝的应收款；

·买方担保物权尚未转让的应收款

已得到完善；以及

·根据附加条款附表第3项所述的附加标准将任何应收款视为不合格应收款。

“初始付款”是指买方为本协议第4条所述的、并由附加条款附表第7项补充的采购应收款支付的初始金额。

“初始条款”是指本协议第10.1节所规定的本协议的初始条款，并在附加条款附表第20项中进一步说明。

“破产债权”是指，如果卖方在向买方出售购买的应收账款之日，没有违反其关于任何客户或账户债务人的偿付能力、破产或财务能力的陈述，则账户债务人就出售给买方的购买的应收账款的付款提出的任何抗辩或其他索赔完全源于：(A)根据美国破产法的任何规定，或根据任何联邦、州、地方或其他适用法律，包括重组或清算规定，由该账户债务人或针对该账户债务人的任何案件的开始和继续；(B)由接管人、受托人或类似的高级人员根据《美国破产法》的任何条文，或根据任何联邦、州、地方或其他适用法律，包括有关重组或清盘的条文，为该账户债务人委任和继续代表该账户债务人；。(C)该账户债务人为其债权人的利益作出转让；。(D)该账户债务人召集其债权人会议以取得任何一般财务通融；。(E)该账户债务人暂停其业务，令买方信纳，或(E)账户债务人的破产或其他财务能力无力支付买方合理满意的购进应收款。

“逾期付款日期”在附加条款附表第11项中作了定义。

“McKesson”统称为McKesson公司、特拉华州的一家公司及其在美国的附属公司。

“错误的付款费用”是指卖方收到的与所购买的应收款有关的任何收款应向卖方账户收取的费用，而卖方未在附加条款附表第17项所述的时间内将其交付买方。

“错位付款豁免期限”是指错位付款费用不适用于第4.5(A)款所规定的、并由附加条款附表第18项补充的、未按第4.5(A)款规定向加密箱或托收账户支付的任何已购买应收款的付款。

“转让通知”的定义见本协议第6.5节。

如果本协议，“义务”在第7.1节中定义。

“超额预付款”的定义见附加条款附表第2项。

“付款贷方日期”是指就采购应收款付款贷记买方账户以确定可变折扣的日期，如下所示：

(a)如果通过电汇收到：存入买方结算账户的日期加上一(1)个营业日

(b)如果通过ACH或其他可接受的电子支付方式收到：存入买方结算账户的日期外加两(2)个工作日

(c)如果通过支票或其他实物支付工具收到：

存入买方结算账户的日期外加三(3)个工作日

“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、其他任何实体和政府或其任何部门或机构。

“推定争议日期”就采购应收账款而言，指(I)自该采购应收账款付款到期之日起六十(60)个历日和(Ii)自产生该采购应收账款的发票之日起九十(90)个历日中较晚的日期。为清楚起见，推定争议日期是推定此类采购的应收款在卖方与相关客户或账户债务人之间发生争议的日期。

“采购应收账款”在本协议的第2.4节中定义。

“采购应收账款审批期”在附加条款附表第12项中作了定义。

“外购应收账款限额”是指买方根据本协议条款在任何时候愿意从卖方购买的符合条件的应收账款的最高未偿还面值，如附加条款附表第1项所示。

“应收款项”是指对卖方而言，对于已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置给McKesson或Thermo的货物、库存或其他财产，无论是否通过履约赚取的货款债务的付款权利。为清楚起见，本协议中使用的“应收账款”一词应排除卖方就卖方提供的与卖方的临床试验和相关操作有关的货物和/或服务向卖方付款的所有权利。

“续订期限”是指在本协议第11.1节规定的初始期限之后，由附加条款附表第21项补充的本协议的每一次续签期限。

“备用账户”是指买方设立的账户，用于根据本协议条款向买方支付费用、成本和开支，用于支付任何超支款项，并用于贷记根据本协议条款不再是合格应收款的任何已购买应收款，如本协议第5.4节所述。

“剩余付款”是指在向卖方支付本协议第4条所述的首次付款后，由附加条款附表第8项和第10项补充的，就已购买的应收账款向卖方支付的金额(如果有)。

“卖方提前终止”是指买方收到卖方发出的终止本协议的通知(预定终止通知除外)的日期，或初始期限或续订期限的最后一天以外的某个日期，卖方在该日期回购所有未偿还的已购买应收款，支付所有相关费用，支付所有其他义务，并在没有通知的情况下或在预定终止通知以外的情况下向买方提供终止解除通知。

“结算账户”是指买方在KeyBank N.A.，Buffalo，NY 14221的账户，账户名称：库伦资本资金运营账户；账户编号329681394840，或买方通知卖方的其他账户。

​

本协议的“条款”是指本协议第10.1节所规定的初始期限以及附加条款附表第20项和第21项补充的每个续订期限。

“终止解除”在本协议第10.2节中定义。

“Thermo”统称为赛默飞世尔、特拉华州一家公司及其在美国的分支机构。

“UCC”系指在本协议之日生效并在本协议之日后可能被修正或修改的《纽约统一商法典》；然而，前提是如果由于法律的强制性规定，买方对任何应收款或账户的托收权利，或买方担保权益在任何抵押品上的完美性、完备性或不完备性的效果或优先权受颁布的、在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词应指仅为本合同中有关买方关于任何应收款或账户的托收权利的条款的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，买方担保权益在此类抵押品上的完美或不完美或优先的效果。

“可变折扣”是指就购买的应收账款支付给买方的折扣，涉及购买的应收账款仍未全额支付的日历天数，如第4.4节所述，并由附加条款附表第10项补充。

UCC定义。在本协议中使用时：

(a)第9条定义。下列术语的定义与《UCC》第9条第9-102节中的定义相同，但为方便起见，在本协定中，这些术语大写：“加入”、“账户”、“账户债务人”(就本协定而言，“账户债务人”一词包括对任何应收账款负有直接或间接义务的所有人)、“提取的抵押品”、“认证”(及其所有派生)、“所有权证书”、“动产票据”、“商业侵权债权”；“商品账户”；“商品中介”；“消费者交易”；“债务人”；“存款账户”；“单据”；“电子动产纸”；“产权负担”；“设备”；“财务报表”；“固定装置”(本协定中可使用单数“固定装置”)；“一般无形”(就本协议而言，在UCC对一般无形的定义中未包括的范围内，术语“一般无形”包括所有专利、专利申请、商标、商标申请、著作权、版权申请、专有和知识产权、标签、商业秘密、商业名称、任何名称的使用权、广告事项、注册、许可证、软件、特许经营、客户名单、退税索赔、对承运人和托运人的索赔、担保债权、合同权、保证金和赔偿权，以及任何类似性质的财产、所有商誉和所有权利，上述所有事项的所有权和权益)；“货物”；“政府单位”；“医疗保险应收账款”；“票据”；“存货”；“投资财产”；“组织管辖权”；“信用证权利”；“债务人”；“无形付款”；“相关人员”；“收益”(具体定义见UCC第9-102(A)(64)节)；“公共组织记录”；“记录”(就本协议而言，在UCC对记录的定义中未包括的范围内，“记录”一词包括所有任何种类或性质的记录数据，不论记录媒介，包括但不限于文字、图则、规格、原理图客户名单、信用文件、计算机程序、打印输出和其他计算机材料和记录，不论位于何处，是否由该人保管或由另一人为其利益保管)；

“组织”、“次级债务人”、“担保当事人”、“担保协议”、“软件”、“国家”和“支持义务”；

(b)第八条定义。下列术语的定义与《UCC》第8条所规定的相同(具体包括第8-102节和《UCC》第8-103节的规定和原则)，但为方便起见，在本协议中，这些术语大写：“金融资产”(以及本协议中可使用的复数“金融资产”)、“证券账户”、“证券中介”、“证券”(以及本协议中可使用的复数“证券”)和“担保权利”；

(c)控制室。与财产或财产上的权益有关的“控制”一词(I)在用于所有权电子文件时与UCC第7-106条所规定的“控制”具有相同的定义(如在UCC第7条中所使用的)；(Ii)在用于证券和担保权利时与UCC第8-106条所规定的“控制”具有相同的定义(并且继续受UCC第9条的规定，包括第9-106条和第9-305条的约束)，和(3)在用于所有其他财产时，具有与《UCC》第9条(包括《UCC》第9-104条至第9-107条，包括第9-104条至第9-107条)中规定的“控制”相同的定义；

(d)钱。“货币”一词的定义与“统一商法典”第1-201(B)(24)节中规定的“货币”的定义相同；

(e)安全权益。“担保权益”一词与UCC第1-201(B)(35)节中规定的“担保权益”具有相同的定义。

(f)其他UCC定义。除本协定特别规定外，如果上述(A)款至(E)款中包含的任何大写术语在《统一商法典》的任何其他条款、分部、节或条款中有定义，则上述(A)款至(E)款中的定义应适用于本协定的目的。

​

​