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根据第 14a-103 条发出的豁免招标通知
注册人姓名：美国银行公司 (BAC)
依赖豁免的人员姓名：As You Sow
依赖豁免的人的地址：主要邮局，邮政信箱 7451，加利福尼亚州伯克利 94704
书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，该申报人无需提交，而是出于公开披露和考虑这些重要问题而自愿提交的 。
美国银行
投赞成票：项目 #9
气候过渡计划
年度 会议：2023 年 4 月 25 日
联系人：Danielle Fugere | dfugere@asyousow.org
分辨率
解决吧： 股东要求美国银行发布一份报告，披露过渡计划，描述其打算如何使其融资 活动与其2030年部门温室气体减排目标保持一致，包括有待实施的具体措施和政策、此类措施和政策将实现的 减排以及实施和相关减排的时间表。
摘要
银行业在到2050年实现 全球净零排放目标方面可以发挥关键作用。净零银行联盟（“NZBA”）指出，40％的全球银行资产 已承诺到2050年将其贷款和投资组合与净零目标保持一致。1美国银行（“BoFA”）是新西兰央行成员，也是全球第四大化石燃料贷款机构和承销商，已宣布承诺到2050年实现其融资活动的净零排放 ，2并为其投资组合中的能源、 电力生产和汽车行业设定2030年的减排目标。3
在设定了这些目标之后，投资者现在要求美国银行披露 一项气候过渡计划，概述其计划如何实现其2030年的减排目标。气候过渡计划向资本 市场和利益相关者表明，该公司为实现减排目标制定了具有里程碑和时间表的前瞻性计划。 这样的计划还有助于减少公众对围绕银行净零目标日益增长的洗绿的担忧。4,5正如 世界资源研究所指出的那样，“我们不能再依赖基于科学的目标设定作为唯一的进展指标。” 6投资者试图了解公司为实现这些目标而制定的行动计划。
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1https://www.unepfi.org/net-zero-banking/
2https://newsroom.bankofamerica.com/content/newsroom/press-releases/2021/02/bank-of-america-announces-actions-to-achieve-net-zero-greenhouse.html
3https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/approach-to-zero-2022.pdf, p.8
4https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/latest-news-headlines/banks-face-mounting-risk-of-fines-regulatory-probes-over-sustainability-claims-74385257
5https://rmi.org/navigating-financial-industry-blurred-lines-between-climate-commitments-and-greenwash/
6https://www.wri.org/insights/rising-bar-corporate-climate-action
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2023 年代理备忘录 美国银行公司 | 气候过渡计划 |
论点摘要
| 1. | 什么是气候过渡计划？为什么它对投资者很重要？ |
有效的气候 过渡计划为投资者提供了有关实现公司规定的温室气体减排目标的信息和问责制。这样的计划描述了公司实现脱碳目标的总体战略、里程碑和时间表 。
| 2. | 气候过渡计划的最佳做法是什么？ |
对于寻求到2050年实现净零融资排放目标的银行 气候过渡计划的主要内容，人们越来越多地达成共识。总体框架是，这样的计划： (1) 建立问责制，(2) 整合到组织的业务战略中，(3) 具有前瞻性，(4) 是有时限的 和量化的，(5) 灵活且反应迅速，(6) 是完整的。7
| 3. | 美国银行目前的披露水平不能被视为气候过渡计划。 |
仅仅确定一系列问题领域的未来一般行动待办事项清单 不足以让投资者相信美国银行有实现其2030年温室气体减排目标的计划。美国银行引用的为其 融资的排放提供了充足的气候过渡计划的各种文件并不能为投资者提供清晰度或问责制，也无助于提供前瞻性计划，使投资者 能够理解美国银行的行动将如何有助于实现其目标。
讨论
| 1. | 什么是气候过渡计划？为什么它对投资者很重要？ |
有效的气候过渡 计划为投资者提供了有关实现其规定的温室气体减排税的信息和问责制重组。 这样的计划描述了公司实现脱碳目标的总体战略、里程碑和时间表。
CDP 将气候过渡计划定义为一项有时限的行动 计划，该计划概述了组织将如何将其现有资产、运营和商业模式转向符合 气候科学建议的轨迹。8此类计划不仅是制定公司规划的框架，而且 “与公司的利益相关者共享这些计划的关键细节 ”。9CDP 指出，计划应以非技术性的 易于消化的方式提供这些信息。
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7参见，例如“报道气候过渡 计划。” https://cdn.cdp.net/cdp-production/cms/guidance_docs/pdfs/000/003/101/original/CDP_technical_note_-_Climate_transition_plans.pdf?1643994309
8https://cdn.cdp.net/cdp-production/cms/guidance_docs/pdfs/000/003/101/original/CDP_technical_note_-_Climate_transition_plans.pdf?1643994309, p.7
9https://www.wemeanbusinesscoalition.org/blog/climate-transition-action-plans-activate-your-journey-to-climate-leadership/; https://www.wemeanbusinesscoalition.org/
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2023 年代理备忘录 美国银行公司 | 气候过渡计划 |
格拉斯哥净零金融联盟（“GFANZ”） 指出：
净零过渡计划是实现 承诺和证明金融机构净零承诺可信度的基础。它规定，过渡计划既是 既是战略规划工具，又是切实可行的行动计划。过渡计划支持问责制，并向内部 和外部受众发出信号，表明机构迈向净零排放的步骤是深思熟虑的、透明的，可以监测。10
CA100+ 的公司净零基准特别指出 ：“要使脱碳战略有意义，就不能仅仅描述 什么 该公司计划做的事——比如改用可再生能源或生产低碳产品——必须明确表达 如何 计划的每个部分都将有助于公司实现其目标。”11
在最近的气候披露规则草案中，美国证券交易委员会强调了 气候过渡计划对投资者的重要性，要求有目标或目标的公司向投资者提供 其他材料中有关注册人打算如何实现其气候相关目标或目标的信息。12美国证券交易委员会进一步 认识到一个重要观点：
一些公司可能在不知道
如何实现这些目标的情况下制定与气候相关的目标或目标
。他们可能计划随着时间的推移制定自己的战略，
尤其是在可能有助于他们实现目标的新技术问世之际。一家公司已经
设定了目标或目标这一事实并不意味着它对如何实现这些目标有具体的计划。 重要的是要告知投资者
注册人的计划和进展情况，无论他们处于制定和实施计划的哪个阶段.13
（着重部分由作者标明）
| 2. | 气候过渡计划的最佳做法是什么？ |
对于寻求到2050年实现净零融资排放目标的银行的气候过渡 计划的主要内容，人们越来越多地达成共识。总体框架是这样的计划：（1）建立问责制， （2）整合到组织的业务战略中，（3）具有前瞻性，（4）有时间限制 和量化的，（5）灵活且反应灵敏，（6）是完整的。14
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10https://assets.bbhub.io/company/sites/63/2022/09/Recommendations-and-Guidance-on-Financial-Institution-Net-zero-Transition-Plans-November-2022.pdf, p.14
11https://www.climateaction100.org/news/describe-quantify-understanding-the-benchmarks-decarbonisation-strategy-indicator/
12参见 https://www.sec.gov/files/33-11042-fact-sheet.pdf p.2; https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11042.pdf p.268-270
13https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11042.pdf p.270
14参见，例如“报道气候过渡 计划。” https://cdn.cdp.net/cdp-production/cms/guidance_docs/pdfs/000/003/101/original/CDP_technical_note_-_Climate_transition_plans.pdf?1643994309
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2023 年代理备忘录 美国银行公司 | 气候过渡计划 |
除了CDP的最佳实践报告外，其他组织 还发布了与银行气候过渡计划相关的指标：
| · | GFANZ 是一个由致力于加速经济脱碳的领先金融机构组成的全球联盟， 制定了 “金融机构净零过渡计划：基本面、建议和指南”15 |
| · | 气候变化机构投资者小组（“IIGCC”）和过渡路径倡议（“TPI”） 发布了 “由投资者主导的试点指标框架，用于评估银行向净零的过渡”16 |
尽管各银行的具体标准可能有所不同，但 气候过渡计划的目的是向投资者和利益相关者提供信息，说明银行通过概述的战略、行动、里程碑和时间表实现 其温室气体减排目标的可能性。简而言之，它描述了 一条可靠的成功之路。
美国银行没有提供这样的计划。如下所述，公司 提供了其正在采取或计划采取的一般行动清单，在各种文件中进行了描述。但是，气候过渡 计划必须不仅仅是一份随机活动清单。其目的是让投资者评估其战略的凝聚力 ，以及上述行动和里程碑使该银行走上实现其既定2030年目标的可能性。 这样的计划还可以与其他银行的过渡进展进行比较，这对投资者很重要。
| 3. | 为什么美国银行目前的披露水平不足，不能被视为气候过渡计划。 |
美国银行引用的为其融资排放提供充分的气候过渡 计划的各种文件并不能为投资者提供明确的问责制或问责制。虽然该公司的TCFD报告 详细概述了其为衡量其融资排放而采取的措施以及 设置 1.5oC与汽车、能源和发电业务的2030年强度降低目标保持一致，但没有提供如何降低强度的计划 实现 那个目标。相反，它将对目标设定的描述与实现这些目标的活动的一般陈述混为一谈。
BoFa指出：“要实现我们的 “零方针” 战略和NZBA中提出的 的净零承诺将需要技术进步、明确定义的行业路线图以及 更好的排放数据报告。”支持者表示同意。美国银行进一步指出，“我们认为我们的定向融资 政策和做法以及相关的风险管理实践符合我们的净零承诺。” 投资者正在寻找路线图 如何它的政策汇总成一份有时限的行动计划， ，其中有负责任的里程碑，以实现其1.5oC 2030 年的目标。
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15https://assets.bbhub.io/company/sites/63/2022/09/Recommendations-and-Guidance-on-Financial-Institution-Net-zero-Transition-Plans-November-2022.pdf
16https://www.iigcc.org/media/2022/07/An-investor-led-framework-of-pilot-indicators-to-assess-banks-on-the-transition-to-net-zero-28-July.pdf
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2023 年代理备忘录 美国银行公司 | 气候过渡计划 |
TCFD 报告。
BoFA 的 TCFD 报告指出，“正如我们的 所强调的那样接近零，我们认识到，要实现我们的 2030 年目标，我们需要与客户合作，帮助他们实现 自己的净零目标。”17TCFD报告进一步指出，美国银行将制定客户参与和客户融资 解决方案；为低碳行业和公司提供融资；并投入1万亿美元支持低碳经济。18 尽管这些可能是气候过渡计划的组成部分，但这些声明并不能明确投资者像 那样明确BofA何时可能制定了此类战略，这些战略是否足以实现其2030年的目标， 是否适用于所有相关业务领域，或者投资者应关注哪些里程碑来证明公司已达到 目标。从本质上讲，根据TCFD文件，投资者和其他利益相关者无法令人信服地确定 是否有 实现其2030年目标的计划，如果没有，则可能何时制定该计划，以及该气候过渡计划似乎是为实现既定目标而设计的 。
编写净零排放报告的方法。
同样，美国银行的 实现净零排放过渡的方法报告 提供了高度概括的行动支柱，列出了与协助客户过渡有关的一般拟议行动，但没有实现 的时间表，并详细描述了其如何设定2030年目标。报告进一步指出：
我们正在开发工具和系统，利用各种 数据来创建有用的决策指标，为我们的业务战略提供信息。这包括全面的系统，这些系统将增强我们 分析和管理气候风险、履行监管和自愿义务、利用商机、为客户 参与提供信息以及支持实现我们的净零承诺和里程碑目标的能力。19
支持者支持这些措施，但单独而言，此类声明 并不能构成实现美国银行2030年部门目标的计划。鉴于净零过渡方针 文件中目前的披露，无法确定美国银行的总体战略、其提议的具体行动、实施此类行动的 总体时间表以及此类行动可能实现的削减幅度。
ESRP
在其中 环境和社会风险政策，美国银行 表示，其净零目标将需要技术进步、明确定义的行业路线图、 改善净零过渡资本成本的公共政策、更好的排放数据报告以及与客户的持续互动。20 目前尚不清楚谁应对采取这些行动负责，但这些组成部分中的大多数（如果不是全部）表明 它们不在公司的控制范围内。
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17https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/BOA_TCFD_2022%209-22-2022-VOX220929%20split%20paragraph%20Secured.pdf p.19
18同上。
19https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/approach-to-zero-2022.pdf p.5
20https://about.bankofamerica.com/content/dam/about/pdfs/environmental-and-social-risk-policy-framework-report.pdf p.7
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2023 年代理备忘录 美国银行公司 | 气候过渡计划 |
支持者认识到，美国银行实现 其2030年目标的计划可能会随着时间的推移而制定，但它也假设该公司目前至少有实现 这些目标的总体战略。因此，该提案寻求有关该银行当前的计划和预期、此类行动的任何时间表、 以及在规定的时间表内可能实现的削减结果的信息。银行的过渡计划可以回答的问题以及 对投资者做出明智决策很重要的问题包括，例如：
| · | 总体而言，美国银行是否认为减排量将持续逐年实现，还是 的减排可能会随着时间的推移而扩大，还是大部分减排量会在接近2030年时实现？ |
| · | 该银行是否主要依靠客户自己的温室气体减排来实现其目标？如果是，该公司是否评估了 客户当前和计划中的过渡计划可能实现的减排目标？ |
银行可以通过多种方式提供具体指标 ，说明其客户参与策略和政策如何导致投资组合层面的减排。GFANZ解释说， 脱碳过渡战略的核心租户将是银行，要求其客户不仅披露自己的排放量， 这将极大地改善银行自己获取投资组合排放数据的机会，还会要求客户发布自己的气候过渡 计划。21丹斯克银行和NatWest已开始要求其石油和天然气客户提供过渡计划。22
| · | 如果该银行认为当前的客户行动不足以实现其目标，那么它是否在制定减少 排放的内部指导方针，例如鼓励银行家增加低碳业务或减少高碳业务，以及如何或以其他方式鼓励 或阻止客户的高碳行动和政策？ |
客户参与的必要手段是明确定义的 升级策略，适用于客户和投资组合公司未达到信息披露或减排预期的情况。23 举个例子，花旗集团宣布了为期两年的计划，旨在评估客户并与其接触，以确定他们 是否走上了与目标保持一致的可靠道路，是否可以达成一致，或者是否需要银行内部采取行动。24
| · | 与该银行目前的煤炭政策相关的预期削减量有哪些？它们可能在什么时候实现？与该银行的绿色融资政策相关的预期削减是多少 ？它们可能在什么时候实现？可能还会实施哪些其他 政策（如果有）？ |
| · | 如果外部政府政策是实现2030年目标的必要条件，那么该银行是否已采取行动 确保其及其行业协会支持而不是反对气候法规？ |
总而言之，仅仅确定一份未来一般行动的待办事项清单 不足以让投资者对银行的温室气体减排目标将实现充满信心。投资者需要明白 ，美国银行有一项关于其行动将如何促进实现目标的战略。尚未提供此信息。
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21https://assets.bbhub.io/company/sites/63/2022/06/GFANZ_Recommendations-and-Guidance-on-Net-zero-Transition-Plans-for-the-Financial-Sector_June2022.pdf p.42
22https://api.shareaction.org/resources/reports/Oil-Gas-Expansion-lose-lose.pdf p.9
23https://assets.bbhub.io/company/sites/63/2022/06/GFANZ_Recommendations-and-Guidance-on-Net-zero-Transition-Plans-for-the-Financial-Sector_June2022.pdf p.43
24https://www.sierraclub.org/press-releases/2022/01/citigroup-surpasses-peers-absolute-emissions-reduction-target-for-energy
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2023 年代理备忘录 美国银行公司 | 气候过渡计划 |
对董事会 反对声明的回应
董事会辩称，它已经实施了该提案的 ask 。然而，如上所述，美国银行反对声明中引用的所有文件都没有回答该股东提案的核心 问题：它在多份报告中讨论的不同和高层次的行动如何构成实现其2030年温室气体减排目标的气候 过渡计划？
美国银行各份 文件中的一般性讨论没有为投资者提供足够的信息，无法让投资者了解将要实现的温室气体减排范围、 何时减排或如何衡量美国银行在实现其目标方面的进展。这使投资者对美国银行 当前和未来实现其2030年减排目标的能力一无所知。
结论
对该股东提案投赞成票 。美国银行目前没有气候过渡计划来向投资者表明 它有一项可信的计划来实现其温室气体减排目标，并且可以在降低与气候相关的风险方面对此负责 。我们敦促对该决议投赞成票。
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如果 有问题，请联系 丹妮尔·富格尔，《当你播种时》， dfugere@asyousow.org
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