附件10.13

受限B类普通股
所有权协议

此受限B类 普通股所有权协议(此“协议)于2021年11月24日由Rumble Inc.(The公司)和Assaf Lev(员工”).

独奏会

鉴于，员工和Rumble USA Inc.(“隆隆使用)是该特定雇佣协议的订约方 (雇佣协议“)，日期为2021年10月22日，其中规定了员工 受雇为公司当地人科技有限公司总裁的条款和条件；

鉴于，为履行Rumble USA根据雇佣协议第8条承担的义务，公司希望向员工发行2,412.51股有限制的公司B类普通股(“限售股)，限制股应享有本协议和本公司公司章程(经不时修订)所规定的权利、名称和优惠。文章“)；及

鉴于，公司和员工希望签订本协议，以证明与发行限制性股票有关的某些条款和条件；

因此，现在，考虑到本协议所述的相互协议以及其他良好和有价值的对价，公司和员工同意如下：

1.定义 和构造

(A)施工。 如果本协议(或其部分)中的任何条款与雇佣协议中的任何条款相冲突，则应以本协议为准并加以控制。除文意另有所指外：(I)本协议中使用的所有词语的性别(或无性别)包括男性、女性和中性；(Ii)提及的章节指的是本协定的章节；(Iii)提及的货币指的是美利坚合众国的法定货币；以及(Iv)“包括”一词是指“包括但不限于”。

(B)定义。 除本协议正文中定义的术语外，下列大写词语应具有以下含义。 本协议中使用的其他未在下文或本协议正文中定义的大写术语应具有《雇佣协议》中赋予它们的含义。

(1) “缘由“ 应具有员工与Rumble USA，Inc.于2021年10月22日签订的雇佣协议中赋予该术语的含义。

(2) “委员会“ 指董事会或董事会的薪酬委员会。

(3) “好的 理由“应具有雇员与Rumble USA， Inc.于2021年10月22日签订的雇佣协议中赋予该术语的含义。

(4) “流动性 事件“应具有本公司日期为2021年10月21日的经修订及重订的股票期权计划所赋予该词语的涵义，该等计划可不时进一步修订及/或重述。

(5) “证券法 “指经不时修订的《1933年美国证券法》，包括根据该法制定的规则和条例及其后续条款和规则和条例或证券法(安大略省)。

(6) “终端“ 指雇员终止受雇于本公司及其附属公司；提供, 然而，如果委员会在本公司及其附属公司的地位发生任何变化时如此决定(例如：，员工 不再是员工并开始作为顾问提供服务，反之亦然)，这种状态更改不会被视为 本协议项下的终止。

2. 限售股。

(A)发行。 公司特此向员工发行合计1.00美元的限制性股票(Rumble USA将从未来的工资支票中扣留这笔金额)。遵守第节中规定的限制‎2(B)， 员工一般享有股东对该等限制性股份的权利和特权。有关受限制股份的现金股息及股份股息(如有)，应由本公司代为扣留，并须按与该等股息有关的受限制股份相同的程度予以没收。除非委员会另有决定，否则扣留的任何现金股息不计利息或支付利息 。

(B)回购 选项。

(1)在 员工被解雇的情况下，在符合以下第2(B)(2)款的规定的情况下，公司应从(由公司自行决定的)时间起，拥有不可撤销的独家回购选择权(回购选择权“) 任何尚未根据下文第2(C)节(”未发布的 个共享)，总收购价为1.00美元(如果发生任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则视情况进行适当调整)(回购价格“)。自员工离职之日起六十(60)天，即下午5：00(多伦多时间)，所有未发行的股票应视为已自动行使回购选择权 ，除非公司在此之前书面拒绝行使回购选择权 ；提供尽管有上述规定，回购选择权不应被视为已自动行使 ，而应被视为自该时间和日期起暂时不可行使，如果此类自动行使将导致违反适用法律。只要行使回购选择权不会导致违反适用法律，则应再次自动行使该选择权，除非本公司在该时间之前以书面形式拒绝行使该回购选择权。

(2)如果行使或视为行使回购选择权，公司应通过下列任何一种方式向订户交付付款‎， 由公司自行决定：(I)向‎订户交付回购价格金额的支票，(Ii)取消相当于回购价格的‎订户债务，(Iii)‎(I)或(Ii) 的任何组合，使债务的支付和取消合计等于‎回购价格。

(3)在 回购选择权被行使或被视为行使的情况下，员工此后的唯一权利‎和补救措施应是 获得回购价格，并且‎在任何情况下都不对因行使或被视为行使回购‎选择权而购买的任何未释放的‎股票拥有任何所有权。‎

(C)解除回购选择权和转让限制。在雇员持续受雇于本公司或本公司集团任何其他成员公司直至每个适用归属日期的情况下，限购股份将在自2021年11月25日起的36个月期间内以大致相等的按月分期付款方式解除回购选择权，但每期按月分期付款 将进一步延迟至禁售期(定义见下文第3(A)节)届满。尽管如上所述， 在以下情况下，100%(100%)受限股票将被解除回购选择权： (I)Rumble USA无故(员工死亡或残疾除外)或(Ii)员工有充分理由辞职 。根据本协议发行的任何B类普通股不得在该B类普通股从购回选择权解除的 日期前转让、出售、出售、质押或质押，除非根据本协议第3(A)节 的规定。

3.对限制性股票的限制 。

(A)禁止转让。除非(I)经委员会另行批准，否则不得出售、转让或以其他方式处置已授予的限制性股票(每股，a“转接“)期间(”禁售期“)自本协议生效之日起至(I)本公司或其任何关联公司(包括以特殊目的收购公司形式收购本公司)的任何股权证券在全国证券交易所公开交易之日后十二(12)个月之日起至(Ii)发生流动性事件之日，两者中以较早者为准；但是，上述限制 不适用于根据本公司于2021年5月14日签署的《第一要约和共同销售协议》第3.1节所允许的由本公司及其所指名的其他各方(经不时修订)进行的转让(A)。RoFo 和联合销售协议)，或(B)根据截至2021年5月14日的该特定表决协议第3条，由本公司和其中所指名的其他各方(经不时修订，投票协议“)。 本公司可就受上述限制的受限制股份(或证券)发出停止转让指示 ，直至禁售期结束为止。

(B)允许 转账。关于根据上文第3(A)(A)节允许并根据RoFo 和联售协议第3(C)节进行的任何转让，在任何此类转让之前，应满足以下条件：(I)受让人同意受本协议、RoFo&联售协议、表决协议和本公司和其中所列其他各方之间于2021年5月14日签署的、日期为 的《投资者权利协议》(经不时修订)的条款的约束。投资者权利协议 “)视为未发生此类转移，且(Ii)该员工已遵守与此类转移相关的所有适用法律。员工和受让人应签署委员会合理要求的任何其他文件以完成此类转移。

(C)股东协议。作为发行本协议项下限制性股份的一项条件，雇员在此声明，他已签署并同意受RoFo&Co-Sales协议、投票协议和投资者权利协议的条款和条件的约束。

4.企业活动 。

涉及(I)涉及本公司的合并、合并或合并，其中本公司不是尚存的公司；(Ii)涉及本公司的合并、合并或合并，其中本公司是尚存的公司，但本公司的股权持有人 收到另一家公司的证券或其他财产或现金；(Iii)SPAC交易(定义见细则)；(Iv)流动性事件；或(V)本公司的重组或清算(各企业活动“)， 委员会可酌情规定下列任何一项或多项：

(A)与该公司活动有关的任何或全部限售股份的承担或取代；

(B)加速任何或所有限制性股份的归属，但须视乎该等公司活动的完成而定；

(C) 在该公司活动结束时取消任何或全部限售股份；但与该等取消有关，须向雇员支付一笔现金，数额相等于被取消的限售股份数目乘以与该公司活动有关的公司B类普通股所支付的每股代价。

(D) 以现金奖励计划取代任何或全部限制性股份，以保留被取代的限制性股份的价值 (于公司活动完成时厘定)，随后支付现金奖励，但须遵守适用于如此取代的限制性股份的相同归属条件 ，并须于适用归属日期起计三十(30)日内付款。

根据上文(C) 段向持有人支付的款项应以现金支付，或在委员会全权酌情决定下，以雇员 获得财产、现金或证券(或其组合)所需的其他代价的形式支付，如限售股份在紧接交易前归属，雇员将有权在交易发生时获得财产、现金或证券(或其组合)。此外，对于任何公司 事件，在根据本条款‎4预期的任何付款或调整之前，委员会可要求员工(A)代表 并就受限股份的未担保所有权作出担保，(B)按比例承担员工在任何成交后赔偿义务中的份额，并遵守与本公司股权证券的其他持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似的 条件，以及(C)提交委员会合理确定的习惯转让文件。

5.扣缴。

作为归属 (或在根据修订后的《1986年美国国税法》第83(B)条作出选择时)的条件，员工应被要求通过扣除或扣缴任何其他应付给员工的款项，或通过委员会满意的其他安排，满足与此类归属(或选举)相关的所有联邦、州和地方 所得税和任何种类的扣缴税款。委员会可酌情允许B类普通股用于满足预扣税款的要求，该等股份的估值应为委员会自行决定的归属(或选择)时的公平市价。

6.员工 陈述。

员工在此代表 并向公司保证：

(A)本 协议已由员工交付，并构成根据其条款可对员工执行的有效且具有法律约束力的员工协议，但此类可执行性可能受到以下因素的限制：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利和补救措施的执行有关或影响执行的一般适用法律， 可能不时生效，(Ii)公平原则的适用(无论这种可执行性是否在衡平法或法律程序中被视为 )和(Iii)公共政策的考虑；

(B)员工 拥有完全的权力和法律权利(I)订立本协议，(Ii)履行其在本协议项下的义务，以及(Iii)完成作为本协议标的的交易；

(C) 本协议的签立和交付，以及本协议项下员工(统称为投资文件“)且员工完成投资文件所预期的交易(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)不与员工作为当事一方或受其约束的任何重大协议、证书或其他文书的任何违反或违约行为相冲突或导致 违约；

(D)员工 了解限制性股票未根据《证券法》登记，也未根据任何州或省的证券法获得资格，且其发售和发行是根据豁免此类登记和资格而发行的，该豁免基于员工在本文中的陈述；

(E)员工 了解，根据《证券法》第4(2)条，对于不涉及任何公开发行的发行人的交易，员工将根据《证券法》第4(2)条的规定，向员工发行限制性股票；

(F)雇员 是《证券法》第501(A)条所界定的“认可投资者”；

(G)员工 在财务和商业事务方面的知识和经验足以使员工能够评估本协议所考虑的投资的优点和风险；

(H)员工 能够承担这项对公司的投资的经济风险(包括这项投资的全部损失)；

(I)员工 进一步表示，对于在公司的任何投资的税务方面，它完全依靠自己的结论或自己的律师或投资代表的建议；

(J)员工 未与任何人订立任何正式或非正式的合同、承诺、谅解、协议或安排，以出售、转让或质押全部或任何部分限售股份，但RoFo&Co-Sale协议、投票协议和/或投资者权利协议中明确设想的除外；

(K)员工 没有看到、收到、向其展示或被任何传单、公开推介会、文章或任何其他形式的广告或一般征求意见，即本公司向该员工发售限售股份；

(L)员工 已被允许完全和完全地访问与公司及其拟议活动有关的账簿、财务报表、记录、合同、文件和其他信息，并有机会向公司代理人、会计师和其他代表提出他认为必要或适宜的有关公司拟议业务、运营、财务状况、资产、负债和其他相关事项的问题，并已获得所要求的所有信息，以评估此处拟进行的投资的优点和风险；

(M)员工 已被告知，受限股票是《证券法》规定的受限证券，不得转售或转让，除非 受限股票首先根据联邦证券法登记，或除非获得此类登记豁免；

(N)员工 正在为自己的账户购买限售股份用于投资，而不是为了违反证券法或任何其他适用的证券法而进行任何分发、转售、拆分或拆分，并且员工目前没有计划 就任何此类分发、转售、拆分或拆分订立任何合同、承诺、协议或安排；

(O)雇员 准备无限期持有受限制股份，且该雇员知悉根据证券法颁布的豁免若干受限制证券转售的第144条规则，目前并不适用于豁免转售受限制股份 遵守证券法的登记规定。

7.杂项。

(A)证书。 受限制股份可以委员会决定的方式证明。如代表受限制股份的股票是以雇员名义登记的，委员会可要求(I)该等股票附有适当的图例，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，(Ii)本公司保留对该等受限制股份的实际拥有权，及(Iii)雇员向本公司交付与受限制股份有关的空白批注的股票权力。尽管有 上述规定，除非委员会另有决定，否则限售股份应以簿记形式持有，而非在任何适用限制解除前交付予员工。应员工要求，应向员工交付已从回购选择权中解除的受限股票 的股票。

(B)没有继续受雇的权利。本协议不赋予员工任何继续作为公司或公司集团任何其他成员的员工或服务提供商的权利。

(C)电子交付。员工同意，公司可以通过电子邮件提交与本协议或限制性股票有关的所有文件，以及公司必须提交给股东的所有其他文件(包括但不限于美国证券交易委员会可能要求的披露)。员工还同意，公司可通过在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布这些文件来交付这些文件。如果公司将这些文档 发布在网站上，则应通过电子邮件通知员工。本文中提及的“书面”协议或文件将包括以电子方式交付或张贴在公司内部网(或员工可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何 协议或文件。

(D)管辖 法律。本协议应受安大略省法律和加拿大法律的管辖和解释。

(E)执行和交付。本协议可由双方以副本形式签署，并可通过‎签署并通过传真或其他电子方式交付，所有此类副本应‎共同构成一个相同的协议。‎

* * *

[签名显示在下一页的 上.]

作为根据本协议发行限制性股票的明确条件，员工特此同意受本协议条款的约束。

[Assaf Lev受限级别B普通股所有权协议的签字页]