附件3.1

已更正 证书

的

第二次修订和重述

公司注册证书

的

隆博公司。

日期：2023年3月30日

Rumble Inc.，根据特拉华州法律组织和存在的公司。公司“)，兹证明如下：

1.本公司现在的名称是Rumble Inc.。本公司以前称为“CF Acquisition Corp.VI”，之前称为“CF Finance Acquisition Corp.V”。

2.第二次修订和重新颁发的《公司注册证书》(《证书“)已于2022年9月15日在特拉华州州务卿办公室提交，证书需要按照特拉华州公司法总则第103条的允许进行更正。

3.如此提交的证书是其中所指的公司行动的不准确记录，因为由于某些编写者的错误，证书包含的过时语言与公司在2022年9月15日举行的公司股东特别会议上批准的修订和重述的公司证书的格式不完全匹配，如公司日期为2022年8月11日的委托书/招股说明书中所述。

4.因此，现更正《证书》第4.1(C)、4.3(A)(Iii)、7.1(B)、7.2、7.3、8.1、8.2条以及第十三条和第十五条，并重述《证书》，以便按照本证书附件A所载全文阅读。

兹证明，签署人已于2023年3月30日签署了本更正后的第二次修订和重新注册的公司注册证书。

附件A

第二次修订和重述

公司注册证书

的

Cf收购公司六、

日期：2022年9月15日及

自2022年9月16日起生效

Cf Acquisition Corp.VI，根据特拉华州法律组织和存在的公司(“公司“)，兹 证明如下：

1.本公司原名称为“CF Finance Acquisition Corp.V”，后改为“CF Acquisition Corp.VI”。该公司的注册证书原件已于2020年4月17日提交给特拉华州州务卿。证书原件“)。原始证书的修改证书已于2020年10月1日提交给特拉华州州务卿。

2.已于2021年2月18日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重述的公司注册证书，其中修订和重述了原始证书的全部内容。现有证书”).

3.本《第二次修订和重新颁发的公司注册证书》(本“第二次修改和重新发布的证书“)，将公司名称更改为”Rumble Inc.“并修订和重述现有证书的全部内容， 是否已由公司董事会根据特拉华州《公司法》第242和245条批准。DGCL“)，并已由本公司股东根据DGCL第211条的规定在本公司股东会议上通过。

4.第二份修订和重新签署的证书将于美国东部时间2022年9月16日上午12：01生效，也就是向特拉华州州务卿提交第二份修订和重新签署的证书之日的第二天。

5.现对现有证书全文进行修改和重述，全文如下：

文章 我的名字

第1.1节名称。该公司的名称为Rumble Inc.(The“公司”).

第二条注册代理

第2.1节地址。 公司在特拉华州的注册办事处是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，邮编为19808，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。

第三条目的

第3.1节目的。 公司的目的是从事公司现在或今后可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。

文章 IV 大写

第4.1节法定股本； 权利和期权。

(A)本公司获授权发行的各类股票的股份总数为1,000,000,000股，包括：(I) 20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股)；(2)700,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)；(3)170,000,000股C类普通股，每股票面价值0.0001美元(“C类普通股“)；及(Iv)11,000,000股D类普通股，每股面值0.0001元(”D类普通股并且，与A类普通股和C类普通股一起，普通股”).

(B)任何优先股，A类普通股的法定股数，C类普通股或D类普通股可通过多数股东的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行或可发行的该类别或系列股票的数量，该等类别或系列股票可交换为或可转换为本公司任何此类或系列股本的股份)，而不论DGCL第242(B)(2)节(或 其任何后续条款)的规定如何，且不需要任何优先股、A类普通股、C类普通股或D类普通股的持有人进行单独的类别表决，除非本修订和重新签署的证书另有明确规定(包括根据与任何系列优先股有关的任何指定证书)。

(C)在符合《香港政府通函》及本修订及重订证书其他条款的情况下，本公司可于生效日期当日或之后，不时从A类普通股的授权但未发行股份中增发 A类普通股，包括本修订及重订证书所规定的 。生效日期后，本公司不得发行任何C类普通股，除非与根据该安排或第4.3(D)节预期的交换ExchangeCo可交换股份和C类普通股有关的公司普通股(定义见BCA)有关。生效日期后，本公司不得发行任何D类普通股，但与BCA预期或第4.3(D)节预期的BCA交易结束相关的关键个人认购D类普通股除外。

(D)公司有权设定和发行权利、认股权证和认股权，使其持有人有权从公司收购任何一种或多种股本中的任何股份，该等权利、认股权证和认股权须由公司董事会批准的文书 证明。冲浪板“)或获董事会授权 上述权利的任何委员会。董事会或其任何有关委员会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件。尽管有上述规定，因行使可发行股本而收取的代价不得低于其面值。本公司应始终 从其核准但未发行的股本中预留和保留可根据任何该等权利、认股权证及期权不时发行的股本类别的股份。

第4.2节优先股。

(A)董事会现获明确授权，在符合DGCL规定的任何限制下，董事会可于任何时间及不时以一项或多项决议案从未发行的优先股股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列确定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有) ，以及权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)及任何 资格，对该系列股票的限制或限制，并促使向特拉华州州务卿提交有关该系列股票的指定证书。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能于任何时间尚未发行的任何其他系列有别于 。

(B)除法律另有规定外，一系列优先股的持有人只有权享有本修订及重订证书(包括与该 系列有关的任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

第4.3节普通股 股票。A类普通股、C类普通股和D类普通股的权力、优先购买权和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及资格、限制和限制如下：

(a) 投票权 权利.

(I)除本修订及重订证书另有明文规定或法律另有规定外，根据本修订及重订证书或适用法律，A类普通股的每位记录持有人均有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，或A类普通股持有人作为独立类别有权投票的每股A类普通股股份 享有一(1)票投票权。

(Ii)除 本修订及重订证书另有明文规定或法律另有规定外，根据本修订及重订证书或适用法律，C类普通股的每位记录持有人均有权就其记录在案的每股C类普通股股份 就股东一般有权投票的所有事项投一(1)票，包括选举或罢免董事，或根据本修订及重订证书或适用法律，作为独立类别的C类普通股持有人有权投票。

(Iii)除 本修订及重订证书另有明文规定或法律另有规定外，根据本修订及重订证书或适用法律，每持有一股D类普通股记录持有人于 所有股东一般有权投票的事项，包括董事的选举或罢免，或D类普通股持有人作为独立类别有权投票的事项上，均有权就该持有人所持有的每股D类普通股股份投11.2663票。

(Iv)除本修订及重订证书另有明文规定或适用法律另有规定外，就该等普通股拥有投票权的普通股持有人应作为一个单一类别(或如一个或多个优先股系列的持有人有权就该普通股与有权就该普通股投票的普通股持有人一起，与该系列优先股的持有人作为一个单一类别的 优先股持有人)就所有提交由拥有投票权的股东投票的所有事项共同投票。

(V)尽管有第4.3(A)节的前述规定，但在法律允许的最大范围内，普通股持有人在本修订和重新发行的证书下，对于仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关的任何 修订(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书) ，没有投票权，也无权就此投票。 单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本修订和重新发布的证书 (包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL就该证书进行表决。本条第(V)款的前述条文并不限制普通股或任何类别普通股持有人根据该等优先股的条款所获赋予的任何投票权。

(b) 股息 和分配.

(i) A类 普通股。在符合适用法律的情况下，以及任何已发行的优先股系列或任何其他类别或系列股票的持有人在支付股息和其他分配现金、公司股票或公司财产方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的权利(如有)，A类普通股每股应有权与其他参与股票一起按比例收取：该等股息及其他分派可不时由董事会酌情宣布，而该等股息及其他分派乃由董事会酌情决定于董事会酌情决定的 时间及金额从公司的资产中拨出。

(Ii)C类 普通股。除本修订及重订证书第4.3(B)(Iv)节所述外，股息及其他分派不得在C类普通股上宣布或支付。

(Iii)D类 普通股。除本修订及重订证书第4.3(B)(Iv)节所述外，股息及其他分派不得在D类普通股上宣布或支付。

(Iv)尽管 以上第(I)至(Iii)款有任何相反规定，任何一类应以该类别额外股份支付的普通股可宣派股息，前提是与此大致同时，该等其他类别普通股以每股相同比率宣派类似的应付普通股股息。

(c) 清算、 解散或清盘.

(I)如发生本公司的任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债及优先股或任何其他类别或系列股票的持有人应有权获得的优先股或任何其他类别或系列股票的持有人有权获得的优先股及其他金额(如有)后，本公司的剩余资产应按比例分配给参与股份。

(Ii)在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，(A)C类普通股的持有人有权以其身份收取该等C类普通股的面值，及(B)D类普通股的持有人有权以其身分收取该等D类普通股的面值，在每一种情况下，均与参与股份按每股按比例计算，直至支付该等每股面值为止，此后，C类普通股及D类普通股的持有人(分别以其 身分)无权就该等C类普通股或 类普通股获得任何进一步的付款或分派。除上一句所述外，C类普通股和D类普通股的持有者在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，无权以其身份获得公司的任何资产。

(d) 拆分. 如果本公司于任何时间将任何类别或系列普通股的股份数目合并或拆分为更多或更少数量的股份(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、合并、本修订及重新发行的证书、方案、计划、安排或其他方式)，则每个其他类别或系列的股份应按比例类似地合并或拆分。本第4.3(D)节所述的任何调整应于合并或拆分生效之日起 营业结束时生效。

(e) 没有 优先购买权或认购权。普通股持有者不得享有优先购买权或认购权。

第 条与转让有关的某些事项

5.1节强制赎回C类普通股 。

(A)同时发行或转让任何A类普通股予ExchangeCo可交换股份持有人(a“出售 股东“)当出售股东根据交易所管理文件及/或交换协议的条款赎回、撤回或向交易所或CallCo(视何者适用而定)赎回、撤回或出售该出售股东所持有的任何ExchangeCo可交换股份 时，该出售股东所持有的等值数量的C类普通股将自动由本公司或任何C类普通股持有人(包括该出售股东)按该等股份的面值赎回并注销。

(B)如果， 根据BCA的条款，托管代理代表销售股东持有的任何ExchangeCo可交换股票被没收和注销，则在没收和注销的同时，由该销售股东或托管代理代表该销售股东持有的C类普通股的数量，应自动等于被没收和注销的该等ExchangeCo可交换股票的数量，而无需本公司或任何该等持有人采取进一步行动， 由本公司按该股份面值赎回及注销。

第5.2节强制性 赎回D类普通股。

(A)当任何合资格股东转让任何A类普通股或任何ExchangeCo可交换股份时(除根据主要个别股份回购协议下的准许转让或与回购有关的转让外)，公司将自动赎回该等A类普通股或任何D类可交换股份(视属何情况而定)的数目(向上舍入至最接近的整数)，而无须本公司采取进一步行动，按所有D类持有人的按比例股份计算，按该等股份的面值计算并已注销。

(B)于关键人士死亡或丧失工作能力时，当时已发行的每股D类普通股将自动由本公司或任何该等股份持有人按面值赎回及注销，而无须本公司或任何该等股份持有人采取进一步行动。

(C)(I) 如果根据BCA的条款，托管代理代表关键个人持有的任何卖方托管股份被没收和注销，则在没收和注销的同时，相当于被没收的卖方托管股份数量的D类普通股数量(四舍五入为最接近的整数) ，公司应自动赎回，而无需对公司、关键个人或任何D类持有人采取进一步行动，公司应按比例在所有D类持有人中按比例赎回股份，按该股份的面值计算，并已退休。

(Ii)如果根据 关键个人的任何行政人员雇用协议的条款(“雇佣协议“)，作为其初始股权奖励(定义见雇佣协议)的一部分向关键个人发行的任何受限制的A类普通股将被没收和注销，然后，在没收和注销的同时，相当于该被没收的A类普通股数量的D类普通股数量(四舍五入为最接近的整数) 将自动由公司按比例在所有D类持有人中按比例注销，而无需对关键个人或任何D类股东采取进一步行动。

(D)如果 任何D类普通股按照第5.4(B)节的规定转让给符合资格的D类受让人，并且在这种转让后，受让人不再是合格的D类受让人，则在该受让人不再是合格的D类受让人后，该前合格D类受让人持有的所有D类普通股应立即(在任何情况下，在10天内)转让回关键个人，否则，该D类普通股的股份应：自动 公司或该受让人无需采取进一步行动，由公司按该股份的面值赎回并注销。如果关键个人已经死亡或丧失工作能力(或该等股票不被关键个人 根据上一句话以其他方式接受)，则D类普通股将自动由公司赎回，而无需对公司或该受让人采取进一步行动，公司将按该股票的面值赎回并注销。

第5.3节注销。 根据第 5.1节或第5.2节赎回任何C类普通股或D类普通股并自赎回之日起生效，该等股份即予注销，而该等股份持有人将不再享有作为该等股份持有人的任何权利(包括在不限制前述条文一般性的情况下就该等股份行使任何表决权的权利) ，但从本公司收取该等股份面值的权利除外。当持有人向本公司提交任何证书，而该证书在该等C类普通股或D类普通股(视属何情况而定)注销前代表如此注销的C类普通股或D类普通股的股份时，本公司应向该持有人支付该持有人有权获得的面值。本公司根据第5.1节或第5.2节赎回的任何股份，不得从国库中处置或以其他方式重新发行。

第5.4节转让的某些 限制。

(A)不得转让C类普通股，除非(I)向获准受让人转让，转让人 同时根据交易所管理文件的条款和条件向该获准受让人转让同等数量的ExchangeCo可交换股票，(Ii)此类转让是根据5.1节与赎回该等 股份有关的，(Iii)该等转让与任何质押或其他产权负担有关 根据一项真正的融资交易而转让的任何可交换股份及相应数目的C类普通股，而任何该等股份的转让 是因其丧失抵押品赎回权而产生的，(Iv)该等转让根据其定义 第(Iii)款属准许转让，或(V)该转让获董事会或其正式组成的委员会批准，而出让人同时根据交易所管理文件的条款及条件向受让人转让同等数量的交易所公司可交换股份 。

(B)不得转让D类普通股股份，除非：

(I)满足以下各项条件：

(A)这种转让是向(I)关键个人拥有并控制100%有表决权股份的人或(Ii)许可受让人进行的，只要关键个人对该许可受让人(a“)持有的D类普通股保留唯一投票权。合格的 D类受让人”);

(B)在转让的同时，转让人必须向受让人转让同等数量的A类普通股和/或交易所公司的可交换股份；但前提是如果转让人转让与第(B)款有关的ExchangeCo可交换股份， 则还必须同时向受让人转让同等数量的C类普通股；以及

(C)转让人和受让人各自作出以公司为受益人的承诺，保证受让人在受让人拥有任何D类普通股的任何时间内始终保持为合格的D类受让人；或

(Ii)根据第(Iii)款的定义，该项转让属准许转让；或

(Iii)该等转让是根据第5.2节就赎回该等股份而向本公司作出的。

(C)任何违反本第二次修订和重新签署的证书转让C类普通股或D类普通股的股份的 无效从头算.

第六条附则

为进一步而非限制DGCL所赋予的权力，董事会获明确授权订立、修订、更改、更改、增补或废除本公司的附例(可根据附例的条款不时修订、重述或以其他方式修改)。附例“) 未经股东同意或投票，以任何方式不违反特拉华州法律或本修订后的 和重新颁发的证书。尽管本修订和重订的证书或DGCL的任何条款中包含任何相反的规定，有权在董事选举中普遍投票的公司所有当时已发行股票的总投票权至少过半数的持有人(A类董事(定义如下)或由公司特定类别或系列股票选出的任何其他董事除外)作为一个单一类别一起投票，应要求公司股东 全部或部分修改、修改、废除或撤销： 附例中的任何此类条款，或采用与之不一致的任何条款。

第七条董事会

第7.1节董事会。

(a) 董事会 权力。除本修订及重订证书或大中华总公司另有规定外，本公司的业务及事务应由董事会或在董事会的指示下管理。

(b) 编号、 选举和任期.

(I)除有关任何系列优先股的指定证书另有规定或厘定的 外，组成整个董事会的董事总数应不时完全由董事会通过的决议案厘定。

(Ii)受授予任何一个或多个优先股系列持有人当时尚未发行的优先股持有人就任何系列优先股持有人选出的任何董事的权利，该等董事作为一个系列单独投票，或与一个或多个该系列(视属何情况而定)一起投票(该等董事，即“优先股董事“)，董事的选举应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股东所投的多数票决定；但条件是，由董事会决定的一(1)名董事的选举应由持有A类普通股的股东(以其身份)就A类普通股所投的多数票决定，该等股东亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此投票(该董事由A类普通股持有人以其身份 选出)。A类董事”).

(Iii)在 任何一个或多个系列已发行优先股持有人就任何优先股董事所授权利的规限下，各董事的任期至该董事获选的任期届满为止，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

(Iv)除章程另有规定外，本公司董事无须以书面投票方式选出。

(V)任何有权在董事选举中投票的股东不得累计投票数。

第7.2节新设的董事职位和空缺。根据授予任何一个或多个系列优先股的持有人就任何优先股董事所授予的权利 ，因董事人数增加和董事会出现任何空缺(无论是因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因)而产生的任何新设立的董事会董事职位 应由当时在任的大多数董事投赞成票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的 董事(而不是股东)投票填补。任何获选填补空缺或新设董事职位的董事(优先股董事除外)的任期，直至该董事的任期届满为止，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

第7.3节辞职和免职。任何董事在以书面形式通知本公司或以章程允许的任何电子传输方式 通知公司后，可随时辞职。任何或所有董事(任何优先股董事除外)只有在公司所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的多数投票权持有人投赞成票的情况下才可罢免任何或所有董事(优先股董事除外) 作为一个类别一起投票，但A类董事 只有在董事会确定的任何适用记录日期的 A类普通股的多数流通股持有人投赞成票的情况下才可罢免。作为一个班级一起投票。如董事会或任何 一名或多名董事因此而遭罢免，可根据第7.2节推选新董事。

第7.4节优先 股票董事。每当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权选举优先股董事时， 作为一个系列或一个或多个其他系列单独投票或作为一个类别单独投票，则该等董事职位的选举、任期、罢免和其他特征应受适用于本修订和重新发布的 证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的条款管辖。尽管有第 7.1(B)节的规定，任何该等优先股系列的持有人可选出的董事人数应是根据本条款第7.1(B)节确定的 个额外的，构成整个董事会的董事总数应相应地自动调整，且每当有权选出优先股董事的任何系列优先股的持有人被剥夺这种权利时，所有该等优先股董事的任期应立即终止(在此情况下，每名该等董事应不再具有资格，并应停止担任董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。

第7.5节法定人数。 董事处理业务的法定人数，应当在公司章程中规定。

第八条股东同意代替会议；
股东年会和特别会议

第8.1节股东在会议期间的同意。任何时候，当合资格股东及其获准受让人实益拥有合计超过66.666或以上有权在董事选举中投票的公司股票的投票权时(董事A类股票或由公司特定类别或系列股票选出的任何其他董事除外)， 公司股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也不经表决，如果以书面同意，在所有有权就此采取行动的股份出席并投票的会议上，拥有不少于批准或采取该行动所需最低票数的流通股持有人应签署 ，并应根据公司章程和适用法律 交付给公司。任何时候，当合资格股东及其核准受让人实益拥有合共66.666%或以下有权在董事选举中投票的本公司股份的投票权时，本公司股东必须或获准采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，且不得经由该等股东的任何书面同意而进行。尽管有上述规定，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个类别或系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列或类别一起投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内无需召开会议、无需事先通知及未经表决而采取。

第8.2节股东会议。除法律另有规定及在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东就任何目的或任何目的召开的特别会议，只可由董事会、董事会主席、行政总裁或章程另有明文规定召开或在其指示下召开。股东周年大会应于董事会或其正式授权的委员会通过决议案指定的日期及时间，于指定的地点(如有)举行，以选出任期届满的董事继任董事，并处理会议前可能恰当的其他事务。

第8.3节库存 分类帐。就股东在会议上或经书面同意而采取的任何行动(如当时并无禁止股东以书面同意方式采取行动)，本公司的股票分类账应为推定证据，证明谁是有权亲自或委派代表在任何股东大会上投票的股东，以及该等股东所持有的一个或多个或多个类别或系列股份，以及该股东所持有的每个类别或类别或系列的股份数目 。

第九条有限责任；赔偿

第9.1节董事的有限责任。在法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任。如果将《董事条例》修改为 授权公司行动进一步免除或限制董事的个人责任，则应在修正后的《条例》允许的最大限度内免除或限制董事公司的责任。本条款第九条的修改或废除均不得取消、减少或以其他方式对董事在修改或废除之前存在的个人责任限制产生不利影响。

第9.2节赔偿和垫付费用 。

(A)在适用法律允许的最大范围内(如现有的或以后可能修改的)，公司应对成为或被威胁成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或程序的每一个人进行赔偿并使其不受伤害(就本节第9.2节而言，继续进行由于他或她现在或过去是董事或公司高管，或 在担任董事或公司高管期间，应公司要求正在或曾经作为另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的 员工或代理人服务，包括有关员工福利计划(AN)的服务受偿人“)，无论该诉讼的依据是以董事、成员、经理、高级职员、雇员或代理人的正式身份，还是以董事、成员、经理、高级职员、雇员或代理人的名义或应公司要求而采取的任何其他身份，针对因该诉讼而蒙受的一切法律责任和损失以及合理产生的开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员退休 消费税和罚款以及在和解中支付的金额) 。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费)。尽管有上述规定，但在适用法律要求的范围内，只有在收到受赔方或其代表在最终确定受赔方无权根据第9.2条或以其他方式获得赔偿的情况下，方可在诉讼的最终处置之前支付此类费用。第9.2节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔方、高级管理人员、雇员或代理人，此类权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有本第9.2(A)条的前述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。

(B)第9.2条赋予任何受赔人获得赔偿和垫付费用的权利，不应 排除任何受赔人根据法律、本修订和重新签署的证书、章程、保险、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。

(C)除法律另有要求外，本公司股东或法律变更对本第9.2条的任何废除或修订，或采用与本第9.2条不一致的本修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或负面影响在废除、修订或通过该不一致条款时存在的关于因废除、修订或通过该不一致条款之前发生的任何行为或不作为而引起或与之相关的任何诉讼的权利或保护 (无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成的)。

(D)本第9.2条不应限制本公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受赔方以外的人赔偿和垫付费用的权利。

(E)公司有权代表受赔人和董事会自行决定的其他人士购买和维护保险(或在关联公司的保险单上被指定为被保险人)，以承担该人可能因代表公司的活动而承担的任何责任或费用，无论公司是否有权根据本修订和重新修订的证书的条款 就该责任对该人进行赔偿。

第X条第203条

本公司特此明确决定不受DGCL第203条的约束。

第十一条
企业机会

除明确向董事(但不是公司高级职员或雇员)的任何受赔人提供或呈现的任何公司机会外 (a“被保险人)仅以董事或高级职员的身份，通过为公司及其子公司提供服务或根据与公司及其附属公司(AN)的合同排除的机会“)，在适用法律允许的最大限度内，每个被覆盖的人都有权从事各种类型和类型的业务以及 其他以盈利为目的的活动，并有权从事和拥有任何类型或类型的其他业务，无论是从事或预期由本公司或其任何子公司从事或预期从事的业务，包括与本公司或其任何子公司的业务和活动直接竞争的商业利益和活动。没有义务向本公司或其任何子公司提供参与的权利。本修订和重新签署的证书中的任何内容，包括(但不限于)前述句子，不应被视为取代任何其他协议， 被保险人可能是其中一方的任何其他协议，或该协议的任何其他一方限制该被保险人拥有某些商业利益或从事某些商业活动或企业的能力。在适用法律允许的最大范围内，但 在不排除机会的情况下，本公司或其任何附属公司在任何承保人的任何业务 权益、活动或合资企业中均无权享有任何权利，本公司特此放弃并放弃其中的任何权益或预期。

在适用法律允许的最大范围内，但在不限制被保险人可能与公司或其任何子公司签订的任何单独协议的情况下，并且除任何排除的机会外，(I)任何被保险人根据本条第十一条的规定从事竞争活动，在此视为得到公司、所有股东和所有获得公司股票权益的人的批准。(Ii)如果被保险人优先于公司或其任何附属公司或在公司或其任何附属公司之外从事或指示他人从事此类商业利益或活动，则不违反任何被保险人的职责或任何类型的任何其他义务，及(Iii)任何被保险人不对公司、公司的任何股东或任何其他获得公司股票权益的人负责，由于该承保人追求或获取的商机不是其自身的排除商机，将该商机引导给另一人，或不将该商机或信息传达给本公司或其任何子公司。

除了和不限制本条第十一条的前述规定外，公司机会不应被视为公司或其任何子公司的潜在公司机会，条件是：(I)公司及其子公司 在财务或法律上不能或在合同上允许从事以下业务：(Ii)从其性质来看，不属于公司及其子公司的业务范围，或对公司及其子公司没有实际优势，(Iii)本公司及其附属公司并无权益或合理预期，或(Iv)本公司及其附属公司并无权益或合理预期，或(Iv)为承保人士或承保人士的联营公司(本公司或其任何附属公司除外)的利益而呈交予任何账户的承保人士，而该承保 人士对其并无直接或间接影响或控制，包括但不限于保密信托。在适用法律允许的最大范围内，但在不限制被保险人可能与公司或其任何子公司签订的任何单独协议的情况下，被保险人不应(X)有责任向公司或其任何子公司提供非排除机会的商机，或(Y)因被保险人追求或获得不是其自身排除机会的商机而对公司、公司的任何股东或获得公司股票的任何其他人负有责任，将此类机会转给他人或不将此类机会或信息传达给公司或其任何子公司。

为免生疑问，本章程第XI条前述各款旨在于本公司或其任何附属公司在本公司或其任何附属公司于任何非排除商机的任何商机中或在获提供参与该等商机的机会时，在本条例第122(17)条允许的最大范围内，就承保人士放弃任何权益或预期，而本章程第XI条应被解释为在本公司允许的最大范围内放弃该等权益或期望。

任何受保障人士可直接或间接(I)取得本公司股票及与本公司股票有关的期权、权利、认股权证及增值权，及(Ii)除本修订及重订证书另有明文规定外，行使本公司股东与该等股票、期权、权利、认股权证及增值权有关的所有权利。

在适用法律允许的最大范围内，任何人士购买或以其他方式收购本公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意本条第XI条的规定。

第十二条 可分割性

如果本修订证书和重新证书的任何条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行， 该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本修订证书和重新证书的其余条款(包括但不限于本修订和重新证书任何段落的每一部分包含被视为无效、非法或不可强制执行且本身不被视为无效、非法或不可强制执行的条款)不应因此 受到影响或损害。

第十三条
论坛

除非公司书面同意选择替代法院，否则(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (B)任何声称公司现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反公司或公司股东对公司或公司股东责任的诉讼，或任何关于协助和教唆该指控的违反行为的诉讼，(C)根据大商所任何条款提出的任何诉讼，本修订和重述证书(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的附则或章程，或(D)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，应完全和唯一地在特拉华州衡平法院提起；但为免生疑问，本条款，包括任何“衍生诉讼”，不适用于根据修订后的1933年证券法、修订后的1934年证券交易法或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对联邦或同时存在联邦和州专属管辖权。尽管如上所述，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一州或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的此类其他州或联邦法院(视情况而定)已驳回同一原告先前提出的主张相同索赔的诉讼，因为该法院 对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》(修订后的《证券法》)提出的诉因的唯一和独家法院。不执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。在法律允许的最大范围内，任何人士购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程第十三条的规定。

第十四条
修改

除本修订及重订证书另有明文规定外，本修订及重订证书可由当时有权在董事选举中普遍投票的本公司所有已发行股票总投票权的至少多数 持有人以赞成票修订。

第 十五条
定义

第15.1节定义。 在本修订和重新发布的证书中使用的下列术语具有以下含义，除非明确表示相反：

(a) “501(C) 组织“指根据《国内税法》第501(C)(3)条或第501(C)(4)条(或其任何后续条款)或美国以外任何司法管辖区法律的同等或类似规定免税的实体。

(b) “附属公司“任何特定人士的 是指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，其中”控制“ 指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，不论是通过拥有有表决权的证券、其作为唯一或管理成员的身份或其他方式。

(c) “布置“ 具有《BCA》中规定的含义。

(d) “博卡“ 是指本公司与Rumble，Inc.之间于2021年12月1日签署的某些业务合并协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或放弃。

(e) “BCA 交易记录“指BCA计划进行的业务合并交易。

(f) “CallCo“指1000045707安大略省公司，该公司是根据加拿大安大略省法律成立的公司，是本公司的附属公司。

(g) “慈善信托 “指属于501(C)组织的信托(无论是在生效日期之前、在生效日期或之后发出关于此类豁免的决定书)，还包括在将慈善信托转换或将其全部或基本上所有资产转让给501(C)组织时属于501(C)组织的任何继承者实体(无论是在转换日期之前、在转换日期或之后就该继承者的豁免发出确认书 )。

(h) “D类支架“指持有D类普通股的持有人。

(i) “生效日期 “指向特拉华州州务卿提交本修订和重新签署的证书的日期和生效日期。

(j) “托管 代理“具有《BCA》中规定的含义。

(k) “交易所“ 具有《交换协议》中赋予该术语的含义。

(l) “交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。

(m) “交换协议“指公司、ExchangeCo、CallCo和其他当事人之间于生效日期或前后签订的交换和支持协议(可根据协议条款不时修订、重述或以其他方式修改)。

(n) “交易所公司“ 指1000045728安大略省公司，该公司是根据加拿大安大略省法律成立的公司，是该公司的子公司。

(o) “ExchangeCo 可交换股份“指ExchangeCo的可交换股份，可根据本修订及重订的证书、交易所协议及交易所管理文件的条款兑换为A类普通股。

(p) “ExchangeCo 管理文件“指日期为2021年12月6日的交易所公司章程和章程，可根据其各自的条款不时修订、重述或修改。

(q) “家庭成员 ,“就任何属个人的人而言，指；

(I)该人的配偶、前配偶、祖孙(不论是亲生或领养)、父母及其后代以及上述人士的任何配偶(统称为“亲属”)；

(2)任何信托、家庭合伙或财产或税务规划工具，其唯一经济受益人是该人或该人的亲属；

(Iii)该人的受托人、受托人、遗嘱执行人或遗产代理人，而该受托人、受托人、遗嘱执行人或遗产代理人与紧接在前的第(B)款所述的任何实体有关；及

(Iv)任何 合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，其管理文书规定该人(或该人的亲属或遗嘱执行人)有权指导该实体的管理和政策，并且其 合伙权益、成员权益或任何其他股权的唯一拥有人目前和将来仍限于该人 和该人的亲属。

(r) “丧失工作能力“就个人而言， 是指(I)根据适用的遗嘱认证守则中所列的标准，该个人无能力管理其 财务事务，以及(Ii)该情况可导致 死亡或已持续或可合理地预期持续不少于十二(12)个月，由执业医生确定 。在个人是否遭受丧失工作能力的争议的情况下，该个人不会被视为发生了丧失工作能力 ，除非和直到有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中对这种丧失工作能力作出肯定裁决。

(s) “内部 收入编码“指经修订的1986年美国国税法。

(t) “关键人物“指的是克里斯·巴甫洛夫斯基。

(u) “密钥 个股回购协议“具有《BCA》中规定的含义。

(v) “参股股份“指(I)A类普通股及(Ii)任何其他 类别或系列普通股或优先股的股份，只要根据本修订及重新修订的证书(包括根据本证书条款采纳的任何指定证书)的条款，该等股份有权与A类普通股一起参与(X)公司支付的股息或分派，或(Y)公司的任何清盘、解散或清盘。尽管有上述规定，C类普通股和D类普通股的股份不应被视为参与股份，除非仅在公司清算、解散或清盘的情况下，在第4.3(C)(Ii)节规定的范围内。

(w) “允许 转账“指(I)在事先向公司发出书面通知后向获准受让人作出的任何转让， (Ii)向公司转让A类普通股、C类普通股或D类普通股， 包括根据第5.1(B)条进行的转让，(Iii)在BCA交易完成后根据任何清算、合并、股票交换或其他类似交易进行的，导致公司所有股东都交换其普通股股份以换取现金、证券或其他财产的交易；或(Iv)就ExchangeCo 可交换股份而言，指根据交换协议或交易所管理文件 的条款明确准许的任何转让(根据交换协议第3.10(E)节或该等ExchangeCo可交换股份的股份条款第16(E)节除外)。

(x) “允许的 受让人“指：(A)就任何人而言，(1)该人的任何家庭成员，(2)该人的任何关联关系，(3)该人的任何家庭成员的任何关联关系，或(4)如果该人是自然人，(A)根据该人死亡时的继承法和分配法，或(B)根据合格家庭关系令”及(B)就任何合资格股东而言，(I)第(A)款所指有关该合资格股东的人士及(Ii)该合资格股东的任何合资格受让人。

(y) “人“ 是指个人、独资企业、公司、合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、合资企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或其政治分支、机构或机构。

(z) “专业 Rata份额“就赎回由D类持有人持有的任何D类普通股而言，指在以下情况下所得的商数：(A)该D类持有人所持有的D类普通股股份总数为除以(B)所有D类持有者持有的D类普通股的股份总数。

(Aa)“合格的 实体“就合资格股东而言，指：(A)仅为(I)该合资格股东或(Ii)该合资格股东的一个或多个家族成员的利益而设立的合资格信托；(B)由(I)该合资格股东、(Ii)该合资格股东的一个或多个家族成员或(Iii)该合资格股东的任何其他合资格实体单独或集体持有或全资拥有投票权的任何普通合伙、有限责任公司、公司、公益公司或其他实体；(C)由合资格股东有效设立的任何慈善信托；。(D)可撤销的生前信托，而可撤销的生前信托本身既是合资格信托，又是合资格股东，在该信托的自然人授予人生前；。及(E)任何501(C)组织或支持 组织，其中(I)该合资格股东、(Ii)该合资格股东的一名或多名家庭成员或(Iii)该合资格股东的任何 其他合资格实体个别或集体控制大多数受托人、 董事会成员或类似管治团体成员的委任(视何者适用而定)。

(Bb)“合格的 股东“系指(1)关键个人，或(2)关键个人的合格受让人。

(抄送)“符合条件的转让“ 指普通股或普通股的任何转让：

(I)合资格股东(或已故合资格股东的遗产)(A)该合资格股东的一名或多名家庭成员或(B)该合资格股东的任何合资格实体；

(Ii)由合资格股东的合资格实体(A)该合资格股东或该合资格股东的一个或多个家庭成员或(B)该合资格股东的任何其他合资格实体；或

(Iii)由 合格股东向501(C)组织或支持组织转让，以及由501(C)组织向支持组织转让，而该501(C)组织(X)是支持组织(符合《国税法》(或其任何后续条款)第509(F)(3)节的含义)，以及(Y)有权任命董事会的多数成员。

(Dd)“合格的 受让人“指在构成合格转让的转让中收到的普通股的受让人。

(Ee)“合格的 信任“指真正的信托，其中每个受托人是(A)合格股东、(B)合格股东的家庭成员或(C)提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门。

(Ff)“可伸缩的“ 对于参与股份(根据”参与股份“的定义，在适用的 时间)，是指以每股为基础的。如果在生效日期后，公司批准了关于参与公司剩余分配的任何类别或系列股本的其他条款，并在本修订和重新发布的证书或任何关于优先股的指定证书中阐述了这些条款，则“按比例”应自动进行调整，以考虑到该等其他条款。

(GG)“卖方 托管份额“具有《BCA》中规定的含义，并应包括根据《BCA》第2.15(G)节交付给托管代理的任何串联期权收益份额。

(HH)“子公司“ 就任何人而言，是指该人(A)直接或间接实益拥有(I)该实体的全部合并经济股权权益或(Ii)该实体所有类别有表决权证券的总投票权(包括由该人直接或间接控制该实体的普通合伙人、经理、管理成员或类似的管理机构，视情况而定)至少50%的任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业；或(B)在其他方面有权 投票或指示投票表决足够的证券，以选举该实体的董事会、经理委员会或类似管理机构的多数成员，或以其他方式控制该实体。

(Ii)“支持 组织“指根据第501(C)(3)条或第501(C)(4)条免税，并在《国税法》(或其任何后续规定)第509(A)(3)条中描述的实体。

(JJ)“Tandem 期权溢价股份“具有《BCA》中规定的含义。

(KK)“转接“ 当用作名词时，是指转让人自愿或非自愿转让、出售、质押或抵押或其他处置(不论是否通过法律实施)，当用作动词时，指转让人自愿或非自愿地转让、出售、质押或抵押或以其他方式处置(不论是否通过法律实施)，在每一种情况下，包括(A)建立或 就《交易所法》第16条所指的看跌期权等值头寸或清算头寸，或减少 第16条所指的看涨期权等值头寸，任何证券或(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论任何该等交易将以现金或其他方式交割该等证券。尽管有前述规定，就本修订及重订的证书而言，交易所管理文件或交易所协议未禁止的交易所公司可交换股份交换任何公司A类普通股股份，均不构成本证书项下的“转让”。条款“受让方,” “转让人,” “已转接、“和其他形式的单词”转接“ 应具有相关含义。

(Ll)“投票 控制“(X)就普通股股份而言，指直接或间接(不论是独家或仅在合资格的个人之间共享)通过委托书、投票协议或其他方式投票或指示该股份的投票的权力；及(Y)就任何人而言，指直接或间接指导或导致该 人的管理层和政策的方向的权力，不论是透过有投票权的证券的所有权、合约或其他方式，在任何情况下，并在不限制前述条文的一般性的原则下，任何拥有另一人的有投票权证券的多数投票权的人应被视为对该人拥有投票权控制。

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