美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

NEUROMETRIX, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

NeuroMetrix, Inc.

Gill Street 4B

马萨诸塞州沃本 01801

2023年3月30日

亲爱的股东，

诚挚地邀请您参加NeuroMetrix, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会，该年会仅在美国东部时间2023年5月2日上午10点以虚拟形式举行。

我们决定通过互联网上的网络直播虚拟方式举行今年的年会。我们相信，举办虚拟年会可以提高世界各地的股东出席率和参与度，提高会议效率和我们与股东进行有效沟通的能力，并降低年会的成本和环境影响。通过在 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp 进行预注册，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

所附的年会通知和委托书描述了我们将在年会上开展的业务，并提供了有关我们的信息，供您在对股票进行投票时考虑。

在年会上，将有一人当选为我们的董事会的一级董事，任期三年。此外，我们将要求股东批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，并批准任命Baker Tilly US, LLP为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。董事会建议批准每项提案。此类其他事务将在年会之前妥善处理。

我们希望您能够参加年会。无论您是否计划参加年会，重要的是要以虚拟方式或通过代理进行投票。您可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件进行投票。因此，当你阅读完委托书后，我们敦促你按照本委托书中规定的指示进行投票。我们鼓励您通过代理人进行投票，这样无论您是否可以出席，您的股票都能在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来的支持。我们期待在我们的年会上见到你。

真诚地，

Shai N. Gozani，医学博士，博士

董事长、首席执行官兼总裁

NeuroMetrix, Inc.

Gill Street 4B

马萨诸塞州沃本 01801

2023年年度股东大会通知

致NeuroMetrix, Inc. 的股东：

特拉华州的一家公司 NeuroMetrix, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会仅在美国东部时间2023年5月2日星期二上午10点以虚拟形式举行，目的如下。

目的：

1. 选举一名董事，任期三年，到2026年届满；

2. 通过咨询投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；

3. 批准任命Baker Tilly US, LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及

4. 处理在年会及其任何休会或延期会议上妥善陈述的其他事项。

谁可以投票：

如果您在2023年3月6日营业结束时是公司普通股的记录所有者，则可以投票。

虚拟会议：

年度会议将是一次虚拟会议，通过因特网直播音频进行。希望参加年会的股东必须在美国东部时间2023年4月29日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp 进行预登记。如果提供了适当的文档，您将收到一个用于参加会议的活动密码，以及一个用于投票的虚拟控制号码。股东可以在会议当天通过 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp 观看年会的网络直播音频。您将无法亲自参加年会。

诚挚邀请所有股东参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票并通过互联网、电话或邮件提交代理人，以确保达到法定人数。在会议进行表决之前，您可以随时更改或撤销您的代理。

根据董事会的命令，

Shai N. Gozani，医学博士，博士

董事长、首席执行官兼总裁

马萨诸塞州沃本

2023年3月30日

2023年3月30日

NeuroMetrix, Inc.

Gill Street 4B

马萨诸塞州沃本 01801

781-890-9989

NEUROMETRIX, INC. 的委托声明

2023 年年度股东大会将于

本委托书以及随附的2023年年度股东大会通知包含有关NeuroMetrix, Inc.2023年年度股东大会的信息，包括年会的任何延期或延期。我们将于美国东部时间2023年5月2日星期二上午10点以虚拟形式举行年会，网址为 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp。

在本委托书中，我们将NeuroMetrix, Inc.称为 “NeuroMetrix”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们的董事会（“董事会”）征集代理人供年会使用。

我们打算在2023年3月30日左右开始向所有有权在年会上投票的股东发送这份委托书、所附的2023年年度股东大会通知和随附的代理卡。尽管不是本委托书的一部分，但我们还将连同本委托书一起发送我们的2022年年度报告，其中包括截至2022年12月31日的财年的财务报表

关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于 2023 年 5 月 2 日举行

本委托书、2023年年度股东大会通知、我们的代理卡形式和2022年向股东提交的年度报告可在以下网址查看、打印和下载：http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp。要查看这些材料，请准备好代理卡上显示的 11 位数控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付接收我们未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，您可以在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站 “投资者关系” 部分的 “财务和申报” 部分找到我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2022年12月31日的财年的财务报表。https://www.neurometrix.com您也可以通过以下方式免费向我们索取我们10-K表年度报告的打印副本，包括我们的财务报表：注意：马萨诸塞州沃本市吉尔街4B号的NeuroMetrix, Inc秘书 01801。将根据书面要求提供展品，并支付适当的手续费。

有关年会和投票的重要信息

只有截至2023年3月6日营业结束时的登记在册的普通股股东才有权在会议及其任何休会或延期中投票。我们的可转换优先股没有投票权。截至该日，我们已发行并流通了7,791,538股普通股，即每股面值0.0001美元（“普通股”）。截至记录日期的每股已发行股份将有权获得一票，股东可以亲自或通过代理人投票。执行代理不会以任何方式影响股东出席会议和投票的权利，尽管股东出席年会（无需采取进一步行动）并不构成对先前给予的代理人的撤销。任何提交代理的股东都有权通过以下方式撤销代理：（1）在马萨诸塞州沃本市吉尔街4B号的NeuroMetrix, Inc. 向我们的秘书提出书面撤销申请；（2）在先前提交的代理人之日之后通过电话、互联网或代理卡提交新的代理；或（3）出席会议并在年会上以投票方式投票。你最近的投票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票。如果您通过代理人投票，则代理卡上点名的个人或您的 “代理人” 将按照您指定的方式对您的股票进行投票。对于提案 1 到 3，您可以指定是应该对您的股份投赞成票、反对票还是弃权票。代理人投票不会影响您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理机构美国股票转让和信托公司直接以您的名义注册的，或者您的股票证书是以您的名义注册的，则可以投票：

1. 通过邮件。填写随附的代理卡并将其邮寄到随附的邮资预付信封中。您的代理将按照您的指示进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明要如何对股票进行投票，则将按照我们董事会的建议对股票进行投票。

2. 通过互联网或电话。按照代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。

3. 虚拟地在会议上。如果您参加会议，则可以通过输入代理卡上的 11 位数字虚拟控制号在会议上对股票进行电子投票。

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将全天 24 小时开放，并将于 2023 年 5 月 1 日美国东部时间晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 “街道名称” 持有（以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有），则必须向银行、经纪人或其他登记在册持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，可以按以下方式进行：

1. 通过邮件。按照从经纪人或其他被提名人那里收到的说明如何对股票进行投票的说明进行操作。

2. 通过互联网或电话。按照经纪人或其他被提名人的指示，通过互联网或电话进行投票。

3. 虚拟地在会议上。联系持有您股票的经纪人或其他被提名人，获取经纪人的代理卡，您需要注册该卡才能参加年会。你将被分配一个虚拟的

控制号码，以便在年会期间对您的股票进行投票。除非您有经纪人提供的代理卡，否则您将无法在年会上投票。

要构成业务交易的法定人数，就必须以虚拟或代理方式代表所有已发行、已发行并有权在会议上投票的普通股中至少三分之一。为了确定会议是否达到法定人数，弃权票和经纪人 “不投票” 被视为出席或已派代表。“不投票” 是指为受益所有人持有股份的被提名人对一项提案进行投票，但没有对另一项提案进行表决，因为被提名人对另一项提案没有自由裁量表决权，也没有收到受益所有人的投票指示。由我们的转账代理管理的自动化系统将选票制成表格。对提交给股东的每项事项的投票均单独列出。

代理人中每个被指定为代理人的人都是我们的官员。所有在会议上及时返回的正确执行的代理都将进行投票。关于提案1，即选举一名I类董事，任何提交委托书的股东都有权拒绝按照代理人规定的方式为董事会被提名人投票。股东们还将根据提案2采取行动，考虑就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，并根据提案3采取行动，批准选择Baker Tilly US, LLP作为公司2023财年的独立审计师。

如果您的股票是以您的名义注册的，则如果您不按上述方式投票，则这些股票将不被计算在内。如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向持有您股票的银行、经纪人或其他记录持有人提供投票指示，则即使没有收到您的指示，银行、经纪人或其他记录持有人也只能对提案3对您的未投票股票进行投票。我们鼓励您提供投票说明。这样可以确保您的股票在会议上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪人无法就特定事项对您的股票进行投票，因为它没有收到您的指示，也没有该事项的全权投票权，或者因为您的经纪人选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票，则这被称为 “经纪人不投票”。

以下列出了批准每项提案所需的表决以及计票方式：

如果你以街道名称持有股份，那么如果你想将你的选票计入董事候选人的选举（本委托书的提案1），那么投票至关重要。您的银行、经纪人或其他记录持有人无权就董事候选人选举或高管薪酬咨询投票的批准对未经指导的股票进行投票（本委托书提案2）。但是，在批准我们的独立注册会计师事务所的任命（本委托书的提案3）时，您的银行、经纪人或其他记录持有人仍可自由决定对任何未经授权的股份进行投票。

董事会知道没有其他事项要在会议上提出。如果在可以进行适当表决的会议上提出任何其他事项，则董事会收到的所有代理人所代表的股份将根据代理人中被指定为代理人的判断对其进行表决。

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在8-K表的当前报告中公布初步结果或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在公布最终投票结果后的四个工作日内在表格8-K上提交一份修正报告，披露最终投票结果。

未来股东通信的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

如果您是登记在册的股东，则可以选择此选项，前往 https://www.astfinancial.com 访问您的账户信息并按照提供的说明进行操作，从而节省公司制作和邮寄这些文件的成本。

董事会事务和公司治理

董事会

我们经修订和重述的公司注册证书经修订后规定，保密董事会由三类错开的董事组成（一类、二类和三类）。我们董事会每类成员的任期为三年，第一类、二类和三类董事的任期将在分别于2023年、2024年和2025年举行的年度股东大会上选举和获得董事资格后届满。截至本委托书邮寄给股东之日：

1. 我们的 I 级导演是 Shai N. Gozani，医学博士，博士；

2. 我们的二级董事是 David Van Avermaete 和 Bradley M. Fluegel；以及

3. 我们的三级导演是医学博士大卫·古德曼和南希·卡茨。

就纳斯达克市场规则或纳斯达克规则中包含的公司治理规则而言，我们的董事会已确定古德曼博士、弗鲁格尔先生、卡茨女士和范阿弗马特先生是独立董事。在决定这些董事的独立性时，我们的董事会考虑了每位董事与我们之间任何关系的实质性。我们的董事会在 2022 年举行了五次会议。2022 年，我们的所有董事出席了 (i) 董事会会议总数和 (ii) 该董事任职的董事会任何委员会举行的会议总数的 75% 以上。

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会委员会和会议

审计委员会

我们的董事会目前有一个审计委员会，由董事长古德曼博士、弗鲁格尔先生和卡茨女士组成。审计委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的最新副本可在我们的网站 https://www.neurometrix.com 上查阅，标题为 “投资者关系”，副标题为 “公司治理”。审计委员会的作用和职责载于审计委员会的书面章程，除其他职能外，还包括协助董事会监督全面内部控制体系的运作，涵盖我们的财务报表和报告的完整性、法律、法规和公司政策的遵守情况，以及我们注册会计师事务所的资格、绩效和独立性。古德曼博士、弗鲁格尔先生和卡茨女士都是 “独立的”，因为该术语是在美国证券交易委员会规则和与审计委员会成员有关的适用纳斯达克规则中定义的。我们的董事会得出结论，古德曼博士有资格成为美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会在 2022 年举行了四次会议。另请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会的报告。

薪酬委员会

我们的董事会有一个由古德曼博士和范阿弗马特先生组成的薪酬委员会。古德曼博士和范阿弗马特先生是纳斯达克定义的 “独立董事”

规则。薪酬委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的最新副本可在我们的网站 https://www.neurometrix.com 上查阅，标题为 “投资者关系”，副标题为 “公司治理”。我们的薪酬委员会的作用和职责载于薪酬委员会的书面章程，除其他职能外，还包括直接负责监督董事和执行官参与的公司所有薪酬计划、政策和计划，以及公司所有其他员工参与的某些其他激励和股权计划。薪酬委员会在 2022 年举行了一次会议，并在董事会全体会议期间讨论了薪酬委员会事项。

薪酬委员会通常每年至少举行两次会议，讨论高管薪酬的审议和确定。视所讨论事项的性质而定，这些会议可能在定期安排的时间举行，也可能是特别会议。具体的议程项目通常由薪酬委员会成员和我们的首席执行官决定。薪酬委员会有权决定应支付给我们执行官的所有薪酬。对于年度和其他薪酬决策，我们的首席执行官通常在相关的范围内向薪酬委员会提供有关我们执行官绩效的详细信息，并就所有执行官的薪酬（不包括他本人）向薪酬委员会提出详细建议。薪酬委员会还考虑了最近关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。薪酬委员会最终就全年向我们的执行官支付的薪酬做出了所有决定。

薪酬委员会通常使用激励性薪酬计划进行管理。该计划采用本财年初制定的量化指标来制定企业绩效评级。薪酬委员会制定了企业绩效年度评估流程，这是决定向执行官支付奖金的基础。指标是在董事会批准年度运营预算后制定的。在年内每季度对其进行监测，并在年底后进行评估。薪酬委员会根据这些指标评估绩效，并在得出公司整体绩效评级或 “因素” 时做出判断。从概念上讲，管理奖金池是通过达到单一门槛或 “门槛” 指标来激活的。激活后，通过在特定绩效指标方面取得的成就，在池中创造价值。2022 年，薪酬委员会制定了激励性薪酬目标，重点是收入增长、经营业绩、研发生产力和基础设施发展。2022 年的门控指标未达到，因此薪酬委员会没有激活管理层奖金池。

薪酬委员会有权直接聘请独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行职责。2022 年，薪酬委员会没有聘请独立顾问或其他专家。

薪酬委员会通常还至少每年审查一次我们的董事薪酬。我们的首席执行官可能会就董事薪酬向薪酬委员会提出建议。

提名和公司治理委员会

我们的董事会目前有一个提名和公司治理委员会，由Van Avermaete先生和Katz女士组成。Van Avermaete先生和Katz女士是 “独立董事”，该术语在纳斯达克规则中定义。提名和公司治理委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的最新副本可在我们的网站 https://www.neurometrix.com 上查阅，标题为 “投资者关系” 和副标题 “公司治理”。我们的提名和公司治理委员会的作用和职责在提名和公司治理委员会的书面章程中规定，除其他职能外，包括领导公司治理的制定，领导董事会对董事会绩效进行年度审查，协助董事会识别符合董事会标准的有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐下一届年度会议的董事候选人股东或用于填补因董事会规模或空缺增加而产生的新设立的董事职位，并向董事会董事推荐每个委员会的候选人。提名和公司治理委员会在 2022 年没有单独开会。提名和公司治理委员会事宜在董事会全体会议上得到解决。

政策管理主任出席年会

董事会通过了一项政策，要求所有董事都必须亲自出席我们的年度股东大会，除非由于公共安全问题或不可避免的冲突而这样做是不切实际的。2022年年度股东大会时，我们所有现任董事都通过网络直播出席了会议。

董事提名政策

证券持有人建议

提名和公司治理委员会关于考虑证券持有人推荐的董事候选人的现行政策是，它将根据提名和公司治理委员会不时制定的程序，审查和考虑我们的一位或多位有权在董事选举中投票的股东推荐的任何董事候选人。所有针对董事候选人的证券持有人推荐都必须提交给我们的秘书，地址为马萨诸塞州沃本市吉尔街4B 01801，他将把所有建议转交给提名和公司治理委员会。所有针对2024年年度股东大会董事候选人的证券持有人建议必须在2023年12月1日当天或之前提交给我们的秘书，并且必须包含以下信息：

1. 股东的姓名和记录地址；

2.a 陈述证券持有人是我们股票的记录持有人，有权在董事选举中投票，或者如果证券持有人不是记录持有人，则根据经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）第14a-8（b）（2）条提供所有权证据；

3. 拟议董事候选人的姓名、年龄、业务和居住地址、教育背景、当前的主要职业或就业以及前五（5）个完整财政年度的主要职业或就业；

4. 在过去五年中，该人士担任或曾担任董事职位的其他公众公司的名称；

5. 对拟议董事候选人的资格和背景的描述，其中涉及董事会不时批准的最低资格和其他董事会成员标准；

6. 描述证券持有人与拟议董事候选人之间的所有安排或谅解；

7. 提议的董事候选人 (1) 同意在与我们的年度股东大会有关的委托书中提名，以及 (2) 如果在该年会上当选，则同意担任董事；以及

8. 根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中需要包含的有关拟议董事候选人的任何其他信息。

董事会成员标准

提名和公司治理委员会已为董事会成员制定了标准。这些标准包括以下具体的最低资格，提名和公司治理委员会认为提名和公司治理委员会推荐的董事会职位候选人必须满足这些资格。被提名人必须具有高度的个人和职业操守，必须表现出卓越的能力和判断力，并且根据提名和公司治理委员会的判断，必须期望被提名人与其他董事会被提名人一起在共同为我们公司和股东的利益服务方面表现出卓越的效率。除了上述每位被提名人的最低资格外，提名和公司治理委员会还将建议董事会选择提名人选，以帮助确保：

1. 根据纳斯达克规则，董事会将由大多数 “独立董事” 组成；

2. 我们的每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会应完全由独立董事组成；

3. 我们审计委员会的每位成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表；以及

4. 审计委员会中至少有一名成员过去具有财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证，或任何其他导致个人财务复杂程度的类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负责财务监督的高级官员。

最后，除了提名和公司治理委员会可能不时认为适合董事会整体结构和组成的任何其他标准外，提名和公司治理委员会在建议董事会甄选提名人员时，可以考虑其成员的多样性以及被提名人是否在我们运营所在的行业或市场有直接经验。提名和公司治理委员会正在努力

在适当的情况下，实现专业专业知识和背景的多样化平衡，包括财务、运营和战略方面的专业知识以及医疗保健、医疗器械和其他行业的背景。

提名和公司治理委员会将向董事会推荐其认为最符合我们利益和股东利益的董事候选人以及现有董事会成员和其他被提名人的提名。

识别和评估被提名人

提名和公司治理委员会可以从以下任何或所有来源征求对董事候选人的推荐：非管理层董事、首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源。提名和公司治理委员会将根据提名和公司治理委员会为此目的制定的程序，审查和评估其正在考虑或证券持有人向其推荐的任何拟议董事候选人的资格，并对这些拟议董事候选人的背景进行其认为适当的调查。在确定和评估拟议的董事候选人时，除了提名和公司治理委员会不时批准的最低资格和其他董事会成员标准外，提名和公司治理委员会还可以考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括每位拟议董事候选人的技能、其业务经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性以及他们的需求等董事会。基于这些考虑，提名和公司治理委员会将向董事会建议提名其认为最符合我们公司和股东利益的董事候选人以及现有董事会成员和其他被提名人。提名和公司治理委员会将评估证券持有人根据提名和公司治理委员会制定的政策和程序推荐的拟议董事候选人，其方式与提名和公司治理委员会正在考虑的所有其他拟议董事候选人相同，不考虑此类拟议董事候选人的初步推荐来源。

董事会领导结构

公司董事会主席和首席执行官的职位历来是合并的，戈扎尼博士目前同时担任这两个职位。我们认为这种董事会领导结构是适当的，因为合并首席执行官和董事长的职位可以提高效率，也因为首席执行官对我们日常运营和业务的详细了解极大地增强了整个董事会的决策流程。我们拥有强大的治理结构，包括独立董事，以确保负责任地履行双重职责的权力和职责。此外，根据纳斯达克的上市要求，独立董事经常有机会在没有戈扎尼博士出席的情况下举行执行会议。我们没有首席独立董事。

董事会在风险监督中的作用

管理层负责管理我们面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法，该方法旨在支持实现以下目标

组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效和提高股东价值。董事会全体成员参与审查我们的战略目标和计划是董事会评估管理层对风险的方法和承受能力的关键部分。风险管理的基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合我们。在制定业务战略时，我们的董事会评估管理层正在缓解的各种风险，并确定哪些风险对我们构成适当的风险水平。迄今为止，我们董事会在风险监督中的作用尚未对董事会的领导结构产生任何影响。

虽然董事会对监督管理层的风险管理流程负有最终监督责任，但审计委员会和薪酬委员会协助董事会履行这一职责。审计委员会协助董事会监督财务报告、内部控制、网络安全风险以及法律和监管要求遵守情况等领域的风险管理，薪酬委员会协助董事会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险评估和管理。

与董事会的沟通

如果您想与我们的任何董事或董事会进行集体沟通，可以写信给他们，地址是马萨诸塞州沃本市吉尔街 4B B 号 NeuroMetrix, Inc. 的董事姓名/董事会 01801。

我们建议所有信件均通过经认证的美国邮件发送，并要求提供退货收据。秘书收到的所有信件将由秘书立即转交给收件人。

商业行为与道德守则

我们采用了《商业行为与道德准则》，适用于我们所有的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。《商业行为与道德准则》的最新副本可在我们的网站 https://www.neurometrix.com 上查阅，标题为 “投资者关系”，副标题为 “公司治理”，我们打算在本网站上披露《商业行为与道德准则》中适用于我们的董事或执行官的任何条款的任何修正或豁免，这些条款本应根据美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则在允许的范围内披露。经向我们提出的书面请求，也可以免费获取《商业行为与道德准则》的最新副本，地址为：NeuroMetrix, Inc.，马萨诸塞州沃本市吉尔街4B 01801，收件人：首席执行官。

提案 1: 选举董事

导言

我们有一位I类董事的任期将在2023年年度股东大会上届满：Shai N. Gozani，医学博士，博士。我们的董事会已提名并建议戈扎尼博士再次当选为I类董事，任期至2026年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。戈扎尼博士表示，如果当选，他愿意任职；但是，如果他无法或不愿任职，代理人将被投票选出我们的董事会推荐的替代候选人。

需要投票

董事由有权投票的股东的多数票选出。这意味着获得 “赞成” 票数最多的人将被选为董事。可以对被提名人投票，也可以不向被提名人投票。经纪人的不投票和被扣留的选票不包括在所投的票数中，不会对被提名人的选举结果产生任何影响。

建议

董事会一致建议 “投给” 被提名人，SHAI N. GOZANI，医学博士，博士，除非下达了扣留或相反的指示，否则董事会征求的经适当授权的代理人将被投给 “支持” 被提名人。

有关董事和执行官的信息

根据截至2023年3月1日董事和执行官向我们提供的信息，下表和传记描述列出了有关每位未参加竞选的常任董事和非董事的执行官的某些信息。

(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 提名和公司治理委员会成员。

董事在年会上被提名参选

Shai N. Gozani，医学博士，博士于 1996 年创立了我们的公司，目前担任我们的董事会主席以及我们的总裁、首席执行官兼秘书。自1996年创立公司以来，Gozani博士在我们公司担任过多个职位，包括自1996年起担任董事长，1996年至1998年担任总裁，从2002年至今，自1997年起担任首席执行官，自2008年7月起担任秘书。Gozani 博士拥有加州大学伯克利分校的计算机科学学士学位、生物医学工程硕士学位和神经生物学博士学位。他还获得了哈佛医学院和哈佛麻省理工学院的医学博士学位。麻省理工学院健康科学部在成立我们公司之前，戈扎尼博士在哈佛医学院杰拉尔德·菲施巴赫博士的实验室完成了神经生理学研究奖学金。Gozani博士发表了基础和临床神经生理学、生物医学工程和计算化学领域的文章。自2019年以来，戈扎尼博士一直在马多拉公司的董事会任职。董事会得出结论，戈扎尼博士应该担任董事，因为戈扎尼博士在工程和神经生理学方面的广泛知识，加上他作为创始人和主要高管对我们的技术和业务的独特理解，为我们的董事会和整个组织提供了宝贵的见解。

任期超过年会的董事

Bradley M. Fluegel 自 2022 年 6 月起担任我们的董事会成员。自2018年1月以来，Fluegel先生一直担任BMF Advisors的负责人，为医疗保健公司提供咨询。他曾在2012年10月至2018年1月期间担任沃尔格林的高级副总裁兼首席医疗商业市场开发官。2011年4月至2012年9月，弗鲁格尔先生在医疗保健私募股权公司Health Evolution Partners担任驻地高管。Fluegel 先生在 2007 年 9 月至 2010 年 12 月期间担任 WellPoint, Inc.（现为 Elevance Health）的执行副总裁兼首席战略和对外事务官。在此之前，Fluegel先生曾在安泰公司担任国民账户高级副总裁兼企业战略副总裁。Fluegel先生目前在Performant Financial Corporation（纳斯达克股票代码：PFMT）和数字转型机会公司（纳斯达克股票代码：DTOC）的董事会任职，曾任职

在谷歌收购 Itamar Medical Ltd. 和 Fitbit, Inc. 之前，曾担任该公司的董事会成员。Fluegel 先生拥有哈佛大学肯尼迪政府学院公共政策硕士学位和华盛顿大学工商管理文学学士学位。他还曾在宾夕法尼亚大学沃顿商学院担任讲师。Fluegel先生在董事会任职的资格包括他丰富的行政经验和医疗保健行业的背景。

David E. Goodman，医学博士，M.S.E. 自 2004 年 6 月起担任我们的董事会成员。自2013年以来，古德曼博士一直在经营自己的独立初级保健医疗机构，他还负责管理在执行任务时受伤的急救人员（警察、消防、EMS）的护理。从2013年到2016年，古德曼博士担任Feet First的首席执行官。Feet First是一家他共同创立的专注于技术的医疗保健服务公司，致力于预防糖尿病带来的毁灭性而昂贵的微血管并发症。从2014年到2016年，古德曼博士担任骨科和脊柱外科产品的综合供应商Xtant Medical（场外交易QX：BONE）的董事。从2012年到2015年，古德曼博士担任FirstVitals的首席营销官，FirstVitals是一家专注于健康和预防的医疗保健服务公司。自2011年以来，古德曼博士还担任独立顾问。2010年，古德曼博士担任SedLine, Inc. 的总裁兼首席执行官。SedLine, Inc. 是一家专注于研究的公司，其使命是扩大神经监测的范围和应用。从2008年到2009年，古德曼博士担任无创患者监护仪制造商Masimo Corporation的业务发展执行副总裁。从 2006 年到 2008 年，古德曼博士担任独立顾问，为医疗器械和生物制药公司提供产品设计、监管和分析咨询服务，并在 2003 年至 2004 年以及 2001 年至 2002 年期间担任该职务。从2005年到2006年，古德曼博士担任BaroSense, Inc. 的总裁兼首席执行官。BaroSense, Inc. 是一家医疗器械公司，专注于开发用于长期治疗肥胖的微创设备。从2004年到2005年，古德曼博士担任植入式药物递送系统公司介入治疗解决方案公司的总裁兼首席执行官。从2002年到2003年，古德曼博士担任药物发现和开发公司Pherin Pharmicals的董事长、总裁兼首席执行官。从1994年到2001年，古德曼博士在古德曼博士创立的疾病管理服务公司LifeMasters Supported SelfCare, Inc. 担任过各种职务，包括首席执行官、首席医学官兼董事。古德曼博士还曾担任Sound Surgical Technologies LLC的董事，该公司是一家美容手术工具的私营制造商，直到2013年被Solta Medical（纳斯达克股票代码：SLTM）收购。古德曼博士拥有宾夕法尼亚大学应用科学和生物工程学士学位和生物工程硕士学位。他还获得了哈佛医学院和哈佛麻省理工学院的医学博士学位。健康科学与技术部。古德曼博士拥有22项已颁发和正在申请的专利，是一名在加利福尼亚州和夏威夷拥有执照的执业医生。董事会得出结论，古德曼博士应该担任董事，因为古德曼博士的医学和工程背景以及他在医疗器械行业的多年高管经验为董事会提供了重要的经验和专业知识。

Nancy E. Katz 自 2010 年 12 月起担任我们的董事会成员。2011年5月至2014年8月，卡茨女士在医疗技术公司美敦力公司担任消费者营销副总裁。从 2005 年 7 月到 2010 年 7 月，卡茨女士担任拜耳糖尿病护理北美高级副总裁。在此之前，她曾担任艾滋病毒诊断产品制造商Calypte Biomedical Corporation的总裁兼首席执行官、口腔护理产品制造商Zila Pharmaceutical, Inc. 的总裁，以及

曾在强生的Lifescan部门（血糖糖尿病产品）、Schering-Plough Healthcare Products和美国家居产品公司担任高级营销职位。卡茨女士之前曾在Cyanotech公司（纳斯达克股票代码：CYAN）、Neoprobe Corporation（美国证券交易所股票代码：NEOP）、Calypte Biomedical Corporation、LXN公司和Pepgen公司的董事会任职。她获得了南佛罗里达大学的商业学士学位。董事会得出结论，卡茨女士应该担任董事，因为她在医疗保健行业具有高管级别的经验，以及消费者营销专业知识，这为董事会提供了业务战略和执行方面的宝贵见解。

David Van Avermaete 自 2013 年 9 月起担任我们的董事会成员。自2015年1月以来，Van Avermaete先生一直担任Inject Safe Technologies的总裁，该公司开发了一种专门用于支持注射的绷带。从2004年4月到2013年2月，Van Avermaete先生担任VeraLight, Inc. 的首席执行官。VeraLight, Inc. 是一家他创立的医疗器械公司，专注于2型糖尿病的无创筛查。从2000年到2004年，Van Avermaete先生担任InLight Solutions的非侵入性技术高级副总裁。InLight Solutions是一家专注于糖尿病领域变革技术的强生公司。从1998年到2000年，Van Avermaete先生担任强生公司LifeScan分部的美国总裁，并于1990年至1998年在LifeScan担任各种高级职位，专注于销售和营销。此前，Van Avermaete先生曾在Biotope担任销售和营销副总裁、罗氏诊断公司的营销总监以及Syntex Medical Diagnostics的营销和销售总监。Van Avermaete 先生拥有亚利桑那大学的工商管理硕士学位和微生物学理学硕士学位以及鲍尔州立大学的医疗技术和化学理学学士学位。董事会得出结论，Van Avermaete先生应该担任董事，因为他在医疗器械和糖尿病领域以及创业企业中的高管级别经验为董事会提供了医疗器械产品商业化的宝贵视角。

不是董事的执行官

托马斯·希金斯自 2009 年 9 月起担任我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。在加入NeuroMetrix之前，希金斯先生曾在2005年1月至2008年3月期间担任生命科学研究技术和服务提供商Caliper Life Sciences, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在加入Caliper之前，希金斯先生曾在V.I. Technologies, Inc.（Vitex）担任运营执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家致力于血液安全的生物技术公司。在加入Vitex之前，希金斯先生曾在卡博特公司担任过各种高级财务和运营职务。他在卡博特的最后一个职位是参与液化天然气业务的子公司马萨诸塞州Distrigas公司的总裁，在此之前，他曾担任卡博特亚太区炭黑业务的副总裁兼总经理。在加入卡博特之前，希金斯先生在普华永道开始了他的职业生涯。希金斯先生以优异成绩拥有波士顿大学工商管理学士学位。

董事薪酬

自 2022 年 12 月 31 日起，我们董事会的非雇员、持续成员有权获得金额为 40,000 美元的年度现金预付金，用于担任我们的董事会成员。担任委员会主席的年度预付金如下：

这些费用按季度分期拖欠支付。非雇员董事还可报销与出席董事会或其任何委员会会议有关的合理自付业务费用。此外，公司在新的非雇员董事首次当选董事会时向他们发放一些公允市场总价值等于100,000美元的限制性股票。在公司的每一次年度股东大会上，每位非雇员董事都将获得公允市场总价值为60,000美元的限制性股票，这些股权在从每次定期年度股东大会之日起至下一次定期股东大会之日止的期末归属，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续担任董事。

下表显示了在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会每位非雇员成员以各种身份向我们提供的服务的薪酬信息。

董事薪酬表 — 2022

(1) 这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予每位董事的限制性股票单位的总授予日公允价值。关于确定授予日公允价值时使用的假设的讨论可在我们的财务报表附注3中找到，该附注包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

(2) Fluegel 先生于 2022 年 7 月 1 日加入董事会。截至2022年12月31日，弗鲁格尔先生持有限制性股票单位，归属后，他有权获得20,604股普通股。

(3) 截至2022年12月31日，古德曼博士持有限制性股票单位，归属后，他有权获得17,647股普通股。古德曼博士还持有购买10,692股普通股的期权，其中3,192股已归属。

(4) 截至2022年12月31日，卡茨女士持有限制性股票单位，归属后，她有权获得17,647股普通股。卡茨女士还持有购买10,692股普通股的期权，其中3,192股已归属。

(5) 截至2022年12月31日，Van Avermaete先生持有限制性股票单位，归属后，他有权获得17,647股普通股。VanAverMaete先生还持有购买10,723股普通股的期权，其中3,223股已归属。

执行官的薪酬

高管薪酬摘要

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中支付或应计的总薪酬（i）我们的首席执行官和（ii）在截至2022年12月31日的财年中收入超过10万美元并截至该日担任执行官（我们将这些人称为 “指定执行官”）的薪酬总额。截至2022年12月31日，除了首席执行官外，我们还有一名执行官：

薪酬摘要表

（1）2022年的工资金额以现金支付。2021 年支付的金额包括现金和股权支付的组合。2021年的股权支付是根据FASB ASC主题718计算的。（请参阅下面的 “基本工资补偿”。）

(2) 2021年的奖金以公司股票的形式支付，价值按公司授予日普通股价格计算。（请参阅下面的 “奖金付款”。）

(3) 2022年的其他补偿是按公司授予日普通股价格估值的公司股票支付的生活费补助金。

对薪酬摘要表的叙述性披露

支付给指定执行官的薪酬可能包括工资、现金激励薪酬和股权激励薪酬。下文 “雇佣协议和解雇或控制权变更后的潜在付款” 中描述了我们与指定执行官签订的雇佣协议的条款。

基本工资补偿

我们的执行官领取基本工资，每年对其进行审查。戈扎尼博士2021年的基本工资为41.5万美元，其中39,000美元以现金支付，其余部分以171,014种股票期权支付，估值为

授予之日的Black-Scholes定价模型.希金斯先生2021年的基本工资为32.5万美元，其中20万美元以现金支付，其余部分以42,808股限制性股票支付，价值按授予之日公司的股价计算。从 2022 年 1 月 1 日起，执行官的基本工资完全以现金支付。戈扎尼博士2022年的基本工资为41.5万美元，希金斯2022年的基本工资为32.5万美元。戈扎尼博士从2023年4月1日起的基本工资为458,575美元，希金斯从2023年4月1日起的基本工资为359,125美元。

奖金支付

在 2022 年和 2021 年，每位执行官都有年度奖金目标，以基本工资的百分比表示。在这些时期，执行官奖金目标占基本工资的百分比如下：戈扎尼博士——62.5％，希金斯先生——50％。这些执行官的奖金目标在2023年保持不变。

薪酬委员会制定了企业绩效年度评估流程，这是决定向执行官支付奖金的基础。指标是在董事会批准年度运营预算后制定的。在年内每季度对其进行监测，并在年底后进行评估。薪酬委员会根据这些指标评估绩效，并在得出公司整体绩效评级或 “因素” 时做出判断。从概念上讲，管理奖金池是通过达到单一门槛或 “门槛” 指标来激活的。激活后，通过实现特定绩效指标的百分比在池中创造价值。

2022 年的薪酬委员会指标侧重于收入增长、经营业绩、研发生产力和基础设施发展。委员会评估了绩效，得出的结论是，门控指标尚未达到。因此，2022 年的管理奖金池未激活。2021 年，达到了门控指标，实现了 55% 的企业绩效系数。这使执行官有权获得相当于其奖金目标55％的奖金，该奖金以公司普通股的形式支付，按支付当日的股价计算。

长期激励补偿

作为总薪酬计划的一部分，公司以限制性股票单位（RSU）的形式向高管发放长期股权激励奖励。根据2022年股权激励计划，采用了RSU的发行方式，取代了之前发行的股票期权。通常，作为长期股权激励的一部分发放的RSU奖励在三年内每季度授予一次，并在授予之日转换为普通股。在2022年股权激励计划之前，长期股权激励奖励是在受让人受雇于我们的期权期限内以及此后的三个月内以股票期权的形式发放的，可在既得范围内行使，除非此类终止是在受让人死亡或残疾时发生的，在这种情况下，受让人可以继续行使期权12个月，或者有原因地行使期权，在这种情况下，期权立即终止。在某些与控制权变更有关的某些情况下，限制性股票单位和股票期权的归属也会加快，如下文 “雇佣协议和终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述。2022年，戈扎尼博士获得了61,029个限制性单位的长期股权激励补助金，希金斯先生获得了47,794个限制性单位的长期股权激励补助金。2021 年，没有向公司的执行官提供长期激励性薪酬补助。

经修订和重述的管理层留用和激励计划

该公司的经修订和重述的管理层留用和激励计划（“MRIP”）规定，控制权变更交易时应支付的部分对价（如MRIP所定义）将支付给我们的执行官和某些其他关键员工。MRIP旨在留住这些人，同时提供激励措施以创造可能导致控制权变更的公司价值。

如果发生控制权变更交易，则参与者应获得现金对价，其现金对价应等于公司或我们的股东收到的控制权变更交易价值的固定百分比，扣除费用。

2022 财年年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日有关我们指定执行官的未偿股权奖励的信息。

(1) 股票奖励的市值是通过将股票数量乘以1.49美元，即我们财年最后一天在纳斯达克全球市场上的普通股收盘价确定的。

(2) 从2023年2月3日到2025年5月3日，未归属股票每季度平均归属5,086股。

(3) 从2023年2月3日到2025年5月3日，未归属股票每季度平均归属3,983股。

雇佣协议和解雇或控制权变更后的潜在付款

Shai N. Gozani，医学博士，博士

2020 年 12 月 30 日，薪酬委员会批准了与戈扎尼博士的雇佣协议，该协议于 2021 年 1 月 1 日生效。戈扎尼博士的年薪为41.5万美元，将在2021年支付，作为满足马萨诸塞州联邦就业标准所需的现金补偿，员工在医疗和其他保险福利中所占份额约为39,000美元，剩余的股权薪酬约为37.6万美元，根据Black-Scholes估值。戈扎尼博士还有资格获得年度绩效奖金，最高为其基本工资的62.5％，以现金或股票支付。薪酬委员会和戈扎尼博士于2021年12月签署了该协议的附录，其中规定从2022年1月1日起以现金支付戈扎尼博士41.5万美元的基本工资。2023年3月，薪酬委员会审查了戈扎尼博士的基本工资并将其调整为458,575美元，自2023年4月1日起生效。

雇佣协议可以由我们终止，也可以由Gozani博士终止，也可以由Gozani博士终止。根据雇佣协议的条款，如果 (1) 我们出于正当理由解雇戈扎尼博士，或者如果他出于其他正当理由辞职，戈扎尼博士将无权领取任何离职补助金；(2) 除在公司控制权变更之前的六个月内或之后的十二个月内或戈扎尼博士有正当理由辞职外，他将有权获得等同于以下条件的离职补助金他的基本工资为

458,575美元，并在自解雇之日起十二个月内继续享受健康福利；（3）我们在公司控制权变更之前的六个月内或之后12个月内终止戈扎尼博士的雇用，或者戈扎尼博士有充分理由辞职，他将有权获得与上文（2）中所述相同的福利，此外，我们将加快他在任何股票期权授予下行使股票的权利；以及 (4) 戈扎尼博士死亡或完全残疾，我们将加快其代表行使股份的权利卖出和股票期权授予。

托马斯·希金斯

2020 年 12 月 30 日，薪酬委员会批准了与希金斯先生的雇佣协议，该协议于 2021 年 1 月 1 日生效。希金斯先生的年薪为32.5万美元，将在2021年作为20万美元的现金补偿支付，剩余的股权补偿为约12.5万美元，根据Black-Scholes估值。希金斯先生还有资格获得不超过其基本工资50％的年度绩效奖金，以现金或股票支付。薪酬委员会和希金斯先生于2021年12月签署了该协议的附录，其中规定从2022年1月1日起以现金支付希金斯32.5万美元的基本工资。2023年3月，薪酬委员会审查了希金斯先生的基本工资并将其调整为359,125美元，自2023年4月1日起生效。

根据希金斯先生的雇佣协议条款，如果 (1) 我们因故解雇希金斯先生，或者如果他出于其他正当理由辞职，希金斯先生将无权领取任何离职补助金；(2) 我们无故终止希金斯先生的雇用，除非在公司控制权变更之前的六个月内或之后的十二个月内，或者希金斯先生有正当理由辞职，否则他将有权获得同等的离职补助金减至其359,125美元的基本工资以及自发放之日起十二个月内继续领取健康津贴终止；(3) 我们在公司控制权变更之前的六个月内或之后的十二个月内终止了希金斯先生的雇佣关系，或者希金斯先生有正当理由辞职，他将有权获得与上文 (2) 所述相同的福利，此外，我们将加快他在任何股票期权授予下行使股份的权利；(4) 希金斯先生死亡或完全残疾，我们将加速行使他的权利行使股份和股票期权授予的代表

保密和非竞争协议

戈扎尼博士和希金斯先生分别与我们签订了保密和非竞争协议，该协议规定保护我们的机密信息，向我们转让执行官制定的知识产权，以及在执行官解雇期间和解雇后的12个月内有效的非竞争和非招标义务。

2022 年股权激励计划

根据我们的2022年股权激励计划，如果我们公司发生合并、出售或解散或类似的 “出售事件”，除非特定奖励中另有规定，否则我们的2022年股权激励计划下的所有未偿奖励都将终止，除非交易各方自行决定对这些奖励进行假设、延续或适当的替代或调整。如果我们的2022年股权激励计划下的未偿奖励因出售活动而终止，则根据我们的2022年股权激励计划授予的所有股票期权和股票增值权将自动完全行使，并且从2022年股权激励计划下授予的所有其他奖励将自2022年起全部归属且不可没收

促销活动的生效时间。管理人还可以为未偿还的期权和股票增值权提供现金付款，以换取取消此类奖励。

套期保值政策

我们没有套期保值政策，但我们的行为准则不鼓励卖空和短期交易我们的股票。

薪酬与绩效

下表显示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的过去两个财年中，向Shai N. Gozani医学博士、博士、公司首席执行官兼总裁兼首席执行官（“PEO”）和我们的指定执行官（“NEO”）实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司的某些财务业绩之间的关系。

(1) 显示的金额是汇总薪酬表的 “总计” 栏中报告的戈扎尼博士每个相应年度的总薪酬金额。

(2) 显示的金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的Gozani博士的CAP金额。美元金额并未反映戈扎尼博士在适用年度获得或支付给戈扎尼博士的实际补偿金额。

根据美国证券交易委员会的规定，对戈扎尼博士每年的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

(i) 股权奖励的申报价值代表以股权支付的工资金额加上适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励”、“奖金” 和 “所有其他薪酬” 栏中报告的金额。

(ii) 股权奖励调整包括加法（或减去，视情况而定）以下内容：(1) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2) 截至适用年度末（自上一财年末起）前几年授予的未付和未归属的任何奖励的公允价值变动金额适用年度的年底；(3) 对于在同一适用年度授予并授予的奖励，为授予时的公允价值日期；(4) 对于前几年发放的归属于适用年度的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末起）的公允价值变动；（5）对于前几年发放的被确定在适用年度未能满足适用归属条件的奖励，扣除等于上一财年末公允价值的金额；以及（6）美元在归属日之前的适用年度内为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的价值以其他方式反映在该裁决的公允价值中，或包含在适用年度薪酬总额的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

(3) 显示的美元金额代表每个适用年度在薪酬摘要表的 “总计” 栏中公司指定执行官（NEO）（不包括自2002年起担任我们首席执行官的戈扎尼博士）报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而包括的每个近地天体（不包括戈扎尼博士）的名称如下：（i）2022年的托马斯·希金斯；（ii）2021年的托马斯·希金斯。

(4) 显示的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的近地天体整体（不包括戈扎尼博士）的平均上限额。美元金额并未反映近地天体整体（不包括戈扎尼博士）在适用年份获得或支付给该群体的实际平均补偿金额。

根据美国证券交易委员会的规定，使用上文脚注2中描述的相同方法，对近地天体（不包括戈扎尼博士）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

(i) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

我们公司今天正在为未来的增长和盈利能力进行投资。我们的主要重点是建立产品线和基础设施，以支持我们的未来目标。在高管薪酬方面，我们的主要目标是长期留住人才、与薪酬委员会制定的年度公司指标相比取得成绩，以及在股价方面与股东利益保持一致。为了实现这些目标，我们将基本工资、激励性薪酬和股权奖励相结合。净收益（亏损）目前不是衡量我们高管薪酬的绩效指标。

实际支付的薪酬和累计股东总回报 (TSR)

下图描述了涵盖2021年和2022年的两年期间，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给非PEO NEO的平均薪酬和累计股东总回报（TSR）之间的关系。高管薪酬的很大一部分来自公司的股权，这受到我们每个时期股价变化的影响。这些股权奖励促进了我们执行官的利益与股东的利益保持一致，并鼓励长期继续工作。

    

    

    

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月1日有关我们普通股实益所有权的某些信息，除非下文另有说明：

1. 我们的每位董事；

2. 我们的每位指定执行官；

3. 我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

4. 我们认识的每位以实益方式拥有我们5％以上的普通股的股东。

每位股东 “实益持有” 的普通股数量是根据美国证券交易委员会发布的有关证券实益所有权的规则确定的。此信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，普通股的实益所有权包括（1）个人或实体拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及（2）个人或实体有权在2023年3月1日后的60天内收购受益所有权的任何股份，包括在2023年3月1日当天或之后的60天内通过行使期权或认股权证可以购买的任何股份。就计算该个人或团体的所有权百分比而言，我们认为个人或团体在2023年3月1日后的60天内可能通过行使期权或认股权证收购的普通股为未偿还普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，我们不被视为未偿还普通股。每位股东的所有权百分比基于截至2023年3月1日我们已发行的7,791,538股普通股加上该股东在行使可在2023年3月1日当天或之后的60天内行使的期权或认股权证时可能收购的普通股数量。

						实益所有权的金额和性质 (1)
受益所有人的姓名和地址 (2)						常见 股票						选项 (3)						限制性股票单位 (4)						总计						占类别总数的百分比
Shai N. Gozani，医学博士，博士						61,473						396,014						-						457,487						5.5%
托马斯·希金斯						47,868						75,000						-						122,868						1.5%
大卫·古德曼，医学博士						2						4,442						-						4,444						*
布拉德利·弗鲁格尔						5,310						-						3,434						8,744						*
南希 E. Katz						2						4,442						-						4,444						*
大卫·范·阿弗马特						-						4,473						-						4,473						*
所有现任董事和执行官作为一个整体（6 人）						114,655						484,371						3,434						602,460						7.3%

除非本表脚注中另有说明，否则我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表中提及的股东对所有被证明由他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非根据共同财产法由配偶共享。

* 占普通股已发行股份的不到1％。

(1) 每股普通股附带一项优先股购买权，用于收购公司A系列初级参与型累积优先股的万分之一的优先股购买权，这些优先股购买权目前不可行使。

(2) 除非另有说明，否则每位股东的地址均为位于马萨诸塞州沃本市吉尔街4B号的c/o NeuroMetrix, Inc. 01801。

(3) 包括受益所有人在 2022 年 3 月 1 日起 60 天内可行使的所有期权，除非另有说明

(4) 由限制性股票单位组成，除非另有说明，否则受益所有人将在2022年3月1日当天或之后的60天内归属。

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们截至2022年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。

截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息

(1) 包括与我们的2022年股权激励计划、经修订和重述的1996年股票期权/限制性股票计划、经修订和重述的1998年股权激励计划、2004年的股票期权和激励计划以及员工股票购买计划相关的信息。

(2) 截至2022年12月31日，根据2022年股权激励计划，有214,316股股票可供未来授予，员工股票购买计划下有165,923股可供未来授予。根据经修订和重述的1996年股票期权/限制性股票计划或经修订和重述的1998年股权激励计划，不会提供任何新的股票补助或奖励。

(3) 包括与我们的经修订和重述的2009年不合格激励股票计划有关的信息，该计划旨在向新员工提供股权补助。根据该计划，我们被授权发行非合格股票期权、限制性股票奖励和非限制性股票奖励。

审计委员会报告

董事会审计委员会完全由符合《纳斯达克市场规则》独立性要求的董事组成，以下签名的董事会审计委员会成员提交本报告与委员会对截至2022年12月31日的财年财务报告的审查有关，具体如下：

1。审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US, LLP审查并讨论了公司截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表；

2。审计委员会已与Baker Tilly US, LLP的代表讨论了根据适用的审计标准需要与他们讨论的事项；以及

3。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求的Baker Tilly US, LLP关于Baker Tilly US, LLP与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与Baker Tilly US, LLP讨论了他们的独立性。审计委员会还审议了未决诉讼、税务事项以及委员会认为适当的与财务报告和审计流程有关的其他监督领域的状况。

在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会的作用和职责在董事会通过的章程中规定，该章程可在我们的网站 https://www.neurometrix.com 上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并将任何修改建议提交董事会批准。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责任命、薪酬、留用和监督Baker Tilly US, LLP的工作。在向美国证券交易委员会提交之前，审计委员会审查NeuroMetrix关于10-Q表和10-K表的季度和年度报告。审计委员会在履行监督职责时依赖NeuroMetrix管理层的工作和保证，后者对建立和维持对财务报告的充分内部控制以及编制财务报表负有主要责任，而Baker Tilly US, LLP则负责审计和报告NeuroMetrix的财务报表。

根据审计委员会对经审计的财务报表的审查以及与管理层和Baker Tilly US, LLP的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入NeuroMetrix截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会恭敬地提交：

大卫·古德曼，医学博士，主席

布拉德利·弗鲁格尔

南希 E. Katz

提案 2：就批准委托书中披露的高管薪酬进行咨询投票

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们正在寻求你就批准我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，如本委托书中标题为 “执行官薪酬” 的部分中包含的薪酬表和相关材料所述。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。我们决定每三年举行一次咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬，下一次此类咨询投票将在2026年年度股东大会上进行。

我们指定执行官的薪酬基于一种设计，该设计将高管薪酬的很大一部分与财务和其他绩效指标的实现联系起来，董事会认为，财务和其他绩效指标可以促进长期股东价值的创造，为公司的长期成功做好准备。固定薪酬和基于绩效的薪酬的组合、长期激励奖励的条款以及高管雇佣协议的条款，都旨在使公司能够吸引和留住顶尖人才，同时在绩效与薪酬之间建立密切的关系。薪酬委员会和董事会认为，该计划的设计以及根据当前计划向指定执行官发放的薪酬实现了这一目标。

我们向执行官支付基本工资，我们每年对其进行审查和确定。自2023年4月1日起，戈扎尼博士的基本工资为458,575美元，希金斯先生的基本工资为359,125美元。

每位执行官都有年度奖金目标，以基本工资的百分比表示。2023年，执行官奖金目标占基本工资的百分比如下：戈扎尼博士——62.5％，希金斯先生——50％。

薪酬委员会制定了企业绩效年度评估流程，这是决定向执行官支付奖金的基础。指标是在董事会批准年度运营预算后制定的。在年内每季度对其进行监测，并在年底后进行评估。薪酬委员会根据这些指标评估绩效，并在得出公司整体绩效评级或 “因素” 时做出判断。从概念上讲，管理奖金池是通过达到单一门槛或 “门槛” 指标来激活的。激活后，通过在特定绩效指标方面取得的成就，在池中创造价值。

根据美国证券交易委员会的规定，以下决议通常被称为 “按薪表决”，将在2023年年度股东大会上提交股东表决：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的向NeuroMetrix, Inc. 的指定执行官支付的薪酬，包括本委托书中披露的薪酬表和相关材料。”

需要投票

关于高管薪酬的咨询投票将在正确投票和反对该事项的多数选票中获得赞成票后获得批准。弃权票和经纪人不投票不包括在赞成和反对该事项的票数中，因此对此类事项的表决没有影响。

建议

董事会建议投票批准我们指定执行官的薪酬，除非股东在代理人上另有说明，否则董事会征求的代理人将被投票赞成此类批准。

提案3: 批准任命独立注册的公共会计师事务所

导言

董事会审计委员会已任命Baker Tilly US, LLP为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的财务报表。预计Baker Tilly US, LLP的代表将出席年会，如果愿意，有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

在决定任命Baker Tilly US, LLP时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与Baker Tilly US, LLP的现有商业关系，得出的结论是，在截至2023年12月31日的财年中，Baker Tilly US, LLP与该公司没有任何会损害其独立性的商业关系。

需要投票

我们对截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所的选择将在适当赞成和反对该事项的多数选票中获得赞成票后获得批准。弃权不会对关于此类问题的表决产生任何影响。但是，经纪公司有权就该提案对公司以街道名义持有的客户未投票的股票进行投票。如果经纪人不行使此权限，则此类经纪人不投票将对本次投票的结果没有影响。根据我们注册地特拉华州的法律，我们的股东无需批准这项选择，但审计委员会将在未来几年选择审计师时考虑本次投票的结果。

建议

董事会一致建议投票 “赞成” 批准选择BAKER TILLY US, LLP担任截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。除非股东在代理人上另有说明，否则董事会征求的经适当授权的代理人将被投票 “赞成” 批准。

会计费

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Baker Tilly US, LLP提供的专业服务的总费用如下：

审计费

Baker Tilly US, LLP为2022年审计我们的年度财务报表以及审查我们的10-Q表季度报告、同意书的签发和向美国证券交易委员会提交的文件审查所提供的专业服务的审计费用总额为31.1万美元，其中11.8万美元是在2022年开具账单的，19.3万美元是在2022年开具账单或应计的。

Baker Tilly US, LLP为2021年审计我们的年度财务报表以及审查我们的10-Q表季度报告、同意书的签发和向美国证券交易委员会提交的文件审查所提供的专业服务的审计费用总额为217,500美元，其中192,500美元在2021年开具账单，25,000美元在2022年开具账单。

与审计相关的费用

Baker Tilly US, LLP在2022年的审计相关费用总额为46,000美元，2021年为零。

所有其他费用

Baker Tilly US, LLP在2022年和2021年没有其他费用。

税费

Baker Tilly US, LLP在2022年和2021年不收取任何税费。

预批准政策与程序

审计委员会批准了Baker Tilly US, LLP在2022和2021财年向我们提供的所有审计和非审计服务。

股东提案

我们必须在2023年12月1日当天或之前收到根据《交易法》第14a-8条提交的任何股东提案，以便纳入我们的委托书和2024年年度股东大会的委托书和委托书，才能考虑将其纳入我们的委托书和委托书中。如果要将此类提案包含在委托书和委托书中，此类提案还必须符合美国证券交易委员会规定的形式和实质内容要求。任何此类提案都应邮寄至：NeuroMetrix, Inc.，马萨诸塞州沃本市吉尔街 4b 号 01801，注意：秘书。

在我们的2024年年度股东大会上提交的股东提案，除根据《交易法》第14a-8条提交的供纳入我们的委托书和2024年年度股东大会的委托书的股东提案外，必须根据我们章程的规定提交和接收。我们的章程规定，股东必须就任何提名或提案以及支持文件及时提供书面通知。如果我们在主要执行办公室收到股东通知的时间不少于前一届年会（“周年纪念日”）的周年纪念日（“周年纪念日”）前不少于90天（或2024年2月2日），也不超过120天（或2024年1月3日）；但是，如果年会计划在周年纪念日（或2020年4月2日）之前的日期举行 24) 或周年纪念日（或 2024 年 7 月 1 日）后超过 60 天，如果我们在我们的网站上收到股东通知，则应及时收到股东通知主要行政办公室不迟于 (1) 此类年会预定日期的前90天或 (2) 我们首次公开宣布此类年会日期之后的第 10 天营业结束之日，以较晚者为准。如果我们董事会当选的董事人数增加，并且我们在上一年年会一周年前至少85天没有公开发布公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则股东的通知也将被视为及时，但仅限于通过此类增加设立的任何新职位的提名人，前提是该通知已送达给我们不迟于营业结束前在我们的主要行政办公室在我们首次发布此类公告之日后的第 10 天。我们的董事会征求的代理人将授予对这些提案的自由投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规章制度。任何此类提案均应邮寄至：NeuroMetrix, Inc.，马萨诸塞州沃本市吉尔街 4b 号 01801，注意：秘书。

费用和招标

招揽代理人的费用将由我们承担，除了通过我们的正式员工通过邮寄方式招揽股东外，我们还可能要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人征集以被提名人名义注册我们公司股票的客户，如果是，我们将向此类银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人合理的失职补偿口袋费用。在最初的招标之后，我们的高管和员工也可以亲自或通过邮件、电话、电子邮件或其他形式的电子通信向某些股东进行招标。我们已聘请Alliance Advisors LLC（“Alliance”）就某些提案向我们提供建议，并管理本委托书的编制和分发。我们可能会聘请他们协助为年会征集代理人。我们预计将向Alliance支付约32,000美元的服务费用。

多个股东共享同一个地址

如果我们或股东经纪人认为股东是同一个家庭的成员，美国证券交易委员会关于提交年度披露文件的规定允许我们或股东经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份通知或一套我们的代理材料（如果适用）。这种被称为 “家庭持股” 的做法对股东和我们都有好处。它减少了同一个家庭的股东收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的通知、年度报告、委托书和信息声明。

因此，以街道名义持有普通股的所有者可能会收到其经纪人或银行的通知，说明只会向共享地址的多位证券持有人提交一份年度报告或委托书。但是，如果居住在该地址的任何股东希望收到单独的年度报告或委托书，公司将根据书面或口头要求，立即向位于马萨诸塞州沃本市吉尔街4b号的NeuroMetrix, Inc. 的投资者关系部门分发一份单独的副本，或致电 (781) 890-9989 或发送电子邮件至 neurometrix.ir@neurometrix.com。

违法行为第 16 (A) 条报告

我们的记录显示，根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求向美国证券交易委员会提交的与2022财年有关的所有报告均按时提交，唯一的例外是戈扎尼博士、弗鲁格尔先生和希金斯先生延迟提交的涵盖九笔涉及先前报告的股权补助归属的交易的表格4s。

某些关系和关联人交易

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有进行任何关联人交易。根据我们目前生效的审计委员会章程，在我们进行任何此类交易之前，审计委员会负责审查和批准我们参与且与我们相关的任何各方拥有或将要拥有直接或间接重大利益的所有交易。

NEUROMETRIX, INC.

年度股东大会 2023 年 5 月 2 日

该代理是由董事会征求的

下列签署人撤销所有其他先前的代理人，特此任命Shai N. Gozani、M.D.、Ph.D.、Thomas T. Higgins以及他们各人（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，每人拥有全部替代权，对NeuroMetrix, Inc.（“公司” 面值0.0001美元的所有普通股进行投票”) 以本代理中提供的名义注册，下列签署人有权在公司年度股东大会上投票，该年会仅在2023年5月2日星期二 10:00 以虚拟形式举行根据2023年3月30日股东年会通知和相关委托书中规定的事项，以下签署人已收到该声明的副本，美国东部时间上午及其任何休会或延期，以及下列签署人应拥有的所有权力。代理人有权自行决定就可能在会议之前或会议的任何休会或延期之前处理的任何其他事项进行表决。除非下列签署人在会议上明确表示下列签署人打算亲自对上述股份进行投票，否则下列签署人出席会议或任何延期或推迟的会议均不被视为撤销本委托书。要参加会议，您必须在美国东部时间2023年4月29日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/neurometrix/2023/htype.asp 注册。在会议当天，如果您已正确注册，则可以通过单击注册确认中提供的链接和通过电子邮件收到的密码进入会议。

续写并在背面签名

请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。

关于将于2023年5月2日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

委托书和公司向股东提交的2022年年度报告可在以下网址查阅：https://www.viewproxy.com/neurometrix/2023

董事会建议对董事候选人以及提案 2 和 3 进行投票。

请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示

虚拟控制号

请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。

虚拟控制号

代理投票指令

通过互联网或电话投票时，请准备好您的 11 位数控制号码