附录 5.1
|
ProQR Therapeutics N. Zernikedreef 9 2333 CK Leiden 荷兰
|
Allen & Overy LLP Apollolaan 15 1077 AB 阿姆斯特丹荷兰
邮政信箱 75440 1070 AK 阿姆斯特丹荷兰
电话 +31 20 674 1000 传真 +31 20 674 1111 | |
| 阿姆斯特丹， | 2023 年 3 月 29 日 | |
| 主题 | 法律意见荷兰法律 | |
| 我们的裁判 | 0117407-0000001 EUO3:2011657829.2 | |
亲爱的收件人，
| 1. | 我们曾担任上市有限责任公司 ProQR Therapeutics N.V 的法律顾问（naamloze vennootschap) 根据荷兰法律注册成立，公司所在地设在莱顿（荷兰）（以下简称 “公司”） ，涉及荷兰法律问题，涉及该公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交F-3表格（注册声明）的注册声明，用于转售 注册声明中确定的多达13,371,562股普通股，公司股本 （普通股）中每股的名义价值为0.04欧元。 |
向您提供本法律意见 是为了作为注册声明的附录提交。
| 2. | 我们在提出本法律意见时研究并依据了以下文件： |
| (a) | 公司与 Eli Lilly and Company 于 2021 年 9 月 3 日签订的股份购买协议的 pdf 副本。 礼来公司是一家根据印度法律组建和存在的公司，其主要业务办公室位于美利坚合众国印第安纳州印第安纳波利斯 46285 的 （2021 年股票购买协议）， 根据该协议发行和出售，礼来已购买 3,989,976股普通股，总收购价格 为3,000,000,000美元； |
| (b) | 公司与礼来公司 于 2022 年 12 月 21 日签订的股份购买协议（2022 年股票购买协议，以及 2021 年股票购买协议，即股票购买协议）的 pdf 副本， 根据该协议发行和出售，礼来购买了 9,381,586 股普通股，总购买价格 为 15,000,000.29 美元； |
| (c) | 注册声明的pdf副本； |
| (d) | 2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格的pdf副本； |
| (e) | 公司在商会贸易登记册 （贸易登记册）中注册的电子副本， 交易登记册) 日期为 2023 年 3 月 29 日，贸易登记处于 2023 年 3 月 29 日通过电话向我们确认无误 （摘录）； |
| (f) | 2021 年 9 月 3 日公司监事会（监事会） 书面决议的 pdf 副本； |
| (g) | 2022 年 12 月 21 日监事会书面决议的 pdf 副本； |
| (h) | 2021 年 9 月 3 日公司管理委员会（管理委员会） 书面决议的 pdf 副本； |
| (i) | 管理委员会2022年12月21日书面决议的pdf副本； |
| (j) | 管理委员会于2014年9月23日通过的管理委员会内部规则 （管理委员会规则）的pdf副本； |
| (k) | 监事会于 2014 年 9 月 23 日 通过的监事会内部规则（监事会规则）的 pdf 副本； |
| (l) | 公司注册契约的 pdf 副本 (akte van ourichting) 该公司的，由 民法公证人于 2012 年 2 月 21 日签署； |
| (m) | 2014 年 9 月 23 日 公司章程转换和修正契约的 pdf 副本，根据该契约，公司从 BV 转换为 N.V.（转换契约）； |
| (n) | 公司章程的 pdf 副本 (法定) 公司于 2021 年 6 月 10 日发布的（公司章程 ）；以及 |
| (o) | 荷兰 民法典（股东名册）第 2:85 条所指的公司股东名册副本。 |
文件 (f) 和 (i) 统称为决议。
除非 在本法律意见中明确规定，否则我们没有审查公司签订或影响公司的任何其他协议、契约或文件或公司的任何 其他公司记录，也没有对此进行任何其他询问。
此法律意见 是应您的要求向您提供的。
| 3. | 我们假设： |
| (a) | 上文第2段所述文件上所有签名的真实性； |
| (b) | 以原件形式提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以及以副本或电子方式提交给我们的所有文件的完整性和 与原件的一致性； |
| (c) | 与普通股有关的注册声明的任何相关补充文件均已向美国证券交易委员会提交，并将生效； |
| (d) | (i)《管理委员会规则》和《监事会规则》是本协议发布之日 生效的法规；(ii) 公司章程是其组织章程 (法定）目前生效。 尽管不构成这方面的确凿证据，但摘录支持这一假设的第 (ii) 项； |
| (e) | 公司尚未解散 (ontbonden)，准予暂停 (surseance verleend) 或者宣布破产 (failliet verklaard)（尽管不构成这方面的确凿证据，但这一假设得到了 (a) 摘录内容和 (b) 2023年3月29日中央破产登记册的在线搜索的支持 ； |
| (f) | 公司注册契据是有效的公证契约（正宗的裸照）， 的内容符合公司成立之日的法定要求，并且在公司成立方面没有缺陷（不是 出现在公司契约正文中），法院可以据此解散公司或认为公司从未存在 ； |
| (g) | 转换契据是有效的公证契约 (正宗的裸照），其内容符合 转换之日的法定要求，并且在将公司从 BV 转换为 a N.V.（未出现在转换契约的正面上）的过程中不存在任何缺陷，法院可以据此宣布公司的转换无效； |
| (h) | 这些决议，包括其中的任何委托书，都没有也不会被撤销、修改、 撤销或撤销，并且截至本文发布之日具有完全的效力和效力，每份授权书都有效授权声称根据该授权书获得授权书的人或 个人代表公司并约束公司与 相关协议的其他各方就和用于根据荷兰法律以外的任何适用法律 达成的协议中所述的目的，而且这些决议有是在充分遵守法定要求和 《公司章程》中关于召开会议和制定决议的规定的情况下作出的（尽管不构成 的确凿证据，但从表面上看没有遵守这些条款），而且决议中的每一项事实确认和陈述 （包括任何关于利益冲突的确认或声明）（包括任何关于利益冲突的确认或声明）（tegenstrijdig belang)) 是正确的； |
| (i) | 公司的法定资本中有足够的普通股来发行普通股； |
| (j) | 本意见书中陈述的任何意见都不会受到任何外国法律的影响；以及 |
| (k) | 上文第 2 段提及的文件在其发布日期（如适用），并且 截至本文发布之日仍然有效、准确且完全有效。 |
| 4. | 本法律意见仅限于荷兰现行法律（未公布的判例法 不包括未公布的判例法），不包括税法（本文特别提及的除外）、欧盟法律（在荷兰 法律中未实施或直接适用于荷兰）、市场滥用法和竞争或采购法。 |
我们不假定 承诺修改、更新或修改本意见书，也未承诺在本意见书发布之日之后荷兰法律的任何事态发展和/或变更通知或通知您或告知您。
我们对本法律意见中的事实问题不发表任何意见 。我们假设没有任何未向我们披露的事实，这可能会影响本法律意见中的结论 。
我们愿意 提交这封意见信的条件是，您接受并同意 (i) 荷兰阿姆斯特丹的主管法院 拥有专属管辖权，可以解决由本意见书引起或与之相关的任何解释或责任问题， (ii) 与您与 Allen & Overy LLP 以及与 Allen 和 Overy LLP 有关的所有个人之间的法律关系相关的所有事项，包括上述向司法管辖区提交的，受荷兰法律和一般条款和条件的管辖Allen & Overy LLP，(iii) 由本意见信引起或与之相关的任何责任均应限于根据Allen & Overy LLP的保险单就有关事项支付的 金额，并且 (iv) Allen & Overy LLP 以外的任何人不得就本法律意见承担责任。
本法律意见 严格限于其中所述事项，与任何其他协议或事项无关，不得理解为暗示将 扩展到任何未特别提及的事项。除非本意见中明确确认，否则本意见中的任何内容均不应被视为就此处 提及的任何文件中包含或与本意见相关的任何文件中包含的事实事项的任何陈述、保证或其他陈述或其他信息表达意见。
| 5. | 基于上述情况，在符合下述资格的前提下，我们认为： |
| (a) | 公司地位。该公司已正式注册为私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 并且作为一家公共有限责任公司有效存在 (naamloze vennootschap）根据荷兰法律。 |
| (b) | 新股。前提是公司收到普通股的全额付款，当 根据股票购买协议、决议和公司章程发行和接受时，普通股 将有效发行、全额支付且不可征税。 |
| 6. | 本法律意见须符合以下条件： |
| (a) | 本法律意见中表达的观点可能会受到以下因素的影响或限制：(i) 荷兰法律规定的债务人 在协议的有效性和可执行性方面可以获得的一般辩护；以及 (ii) 任何适用的 破产的规定 (失败)、破产、暂停 (保险和付款)，欺诈性运输 (Actio Pauliana)、 重组以及与债权人权利的强制执行或 保护有关或影响债权人权利的现行或此后普遍适用的其他或类似法律。 |
| (b) | 正如本意见信上文第5（b）段中的意见中所使用的那样，“不可评估” 一词在荷兰语中没有等效词——意味着股份持有人不会仅仅因为是这样的持有人， 就接受公司或其债权人的评估或要求进一步支付该股份。 |
| (c) | 根据荷兰法律，每份委托书 (volmacht) 或授权 (最后一刻），无论公司是否授予 不可撤销，都将在公司破产后依法终止，恕不另行通知。如果 公司对流程代理人的任命被视为构成委托书或授权，则 将适用此条件。 |
| (d) | 这封意见信无意对任何清算或结算系统或机构的运作规则和程序 表达任何意见或看法。 |
| 7. | 在该意见中，荷兰的法律概念是用英语表达的，而不是用原始的荷兰语术语表达。 相关的概念可能并不总是与英语术语所描述的概念相同，因为根据其他司法管辖区的法律，此类术语可能会被理解。本法律意见是在明确的基础上给出的，每个有权援引 的人都接受，本法律意见及其相关的所有权利、义务或责任均受荷兰法律管辖。 |
| 8. | 本法律意见仅与我们对公司的陈述有关，无于 其他目的。 |
| 9. | 尽管有前一句话，但如果法律、法院命令或 任何主管监管机构要求在未经我们书面同意的情况下披露、引用或提及本意见，则可以在未经我们 书面明确同意的情况下披露、引用或提及本意见， 提供的在披露 引用或参考资料后，您应立即或尽快通知我们，或者 (ii) 在需要此类披露、报价或参考的情况下 (a) 就针对您的任何索赔或潜在索赔向您的任何保险公司 或 (b) 在以您为被告的法庭或类似诉讼中提供证据， 提供的，在 (a) 和 (b) 中提及的每项事件中，您应在进行任何此类披露、提及或 引用之前通知我们。 |
| 10. | 我们同意将这封意见书作为注册声明的附录提交，也同意 在最终招股说明书补充文件中以 “法律事务” 为标题提及Allen & Overy LLP。 |
| 忠实地是你的， | |
| //Allen & Overy LLP | |
| Allen & Overy LLP |