根据2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

PROQR THERAPEUTICS N.V.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

不适用
（注册人姓名的英文翻译）

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
+31 88 166 7000
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

安德鲁·莫里斯
245 Main Street
马萨诸塞州剑桥 02142
(415) 231-6431
（服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

拟议向公众出售证券的大概开始日期：
不时在本注册声明生效之日之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 3 月 29 日

招股说明书

最多 13,371,562

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（均为 “卖出股东”，统称为 “卖出股东”）不时转售或以其他方式处置我们的多达13,371,562股普通股，面值为每股0.04欧元（“股份”）。本招股说明书所涉及的股票是根据 (1) 截至2021年9月3日的某些股票购买协议以及 (2) 截至2022年12月21日的某些股票购买协议（统称为 “股票购买协议”）向卖方股东发行的，该协议是我们作为两笔涉及卖出股东的私下交易的一部分签订的，如本招股说明书所述。

我们正在根据股票购买协议授予的注册权的要求登记本招股说明书所涵盖的普通股的转售。我们对本招股说明书所涵盖的股票的注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何股份，也不意味着我们发行任何普通股。我们不会收到出售股东出售股票所得的任何收益。我们已同意支付某些注册费用，但承销商、经纪交易商或代理商的佣金或折扣除外。

卖出股东，包括其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，可以不时在出售时证券可能在任何国家证券交易所或报价服务上发行和出售他们持有的部分或全部股份，在场外市场，在这些交易所或系统以外的一笔或多笔交易，例如私下谈判交易，或使用这些方法的组合，以固定价格，按现行价格进行交易出售时的市场价格，在出售时确定的不同价格，或者按谈判价格计算，如本招股说明书中有更详细的描述。本招股说明书中标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的章节提供了有关卖出股东以及卖出股东根据本招股说明书发售、出售或以其他方式处置其股份的时间和方式的更多信息。

卖出股东可以不时出售本招股说明书提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书所含的注册声明生效之日之后，卖出股东何时或以多少金额出售本招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为 “PRQR”。2023年3月24日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司上次公布的普通股销售价格为每股3.42美元。

ProQR Therapeutics N.V. 是一家根据荷兰法律注册成立的有限责任上市公司（naamloze vennootschap）。我们的主要行政办公室位于荷兰莱顿 CK 2333 Zernikedreef 9 号。我们在这个地址的电话号码是 +31 88 166 7000。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书第8页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的部分，以及以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，卖出股东可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，这些信息的某些部分被省略了。因此，您应参阅注册声明及其附录，以获取有关我们和我们证券的更多信息。注册及其证物的副本已向美国证券交易委员会存档。本招股说明书中包含的关于我们向美国证券交易委员会提交的文件的陈述并不全面，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明附录或以其他方式向美国证券交易委员会提交的实际文件的副本。

当卖方股东使用本招股说明书出售证券时，我们将在必要时向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括发行的股票数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发行相关的其他具体条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果随附的招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被随附的招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。在决定投资任何所发行的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的任何其他信息。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中包含的信息或此处以引用方式纳入的信息，仅在相应的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您只能依赖本招股说明书、本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的信息以及我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书。我们和卖方股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外或不同的信息。我们和卖方股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “注册人”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 和类似名称是指根据荷兰法律组建的公司ProQR Therapeutics N.V.，并在适当情况下指我们的合并子公司。我们使用与业务运营相关的各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息还可能包含第三方的商标、服务商标和商品名，这些商标、服务商标和商品名称是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中提及或以引用方式纳入的商标、服务商标和商品名称可能没有®、™ 或 SM 符号，但省略此类提及并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会主张这些商标、服务商标和商品名称的适用所有者不会在适用法律规定的最大限度内维护其权利。

我们的合并财务报表以欧元列报，并根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制。在介绍和讨论我们的财务状况、经营业绩和现金流时，管理层使用了某些非公认会计准则财务指标。不应孤立地将这些非公认会计准则财务指标视为同等国际财务报告准则指标的替代品，应与最直接可比的国际财务报告准则指标一起使用。

 

1

 

本招股说明书中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美国的法定货币，所有提及 “€” 或 “欧元” 的内容均指欧洲经济和货币联盟的货币。迄今为止，我们的业务主要在欧盟进行，我们的账簿和记录以欧元保存。我们以欧元列报财务报表，欧元是公司的本位货币。除非本招股说明书中另有规定，否则欧元兑美元的汇率为1.0745美元兑1.00欧元，这是欧洲央行在2023年3月24日营业结束时公布的官方汇率。

在美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须了解并遵守适用于该司法管辖区的本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

 

2

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，包括我们在此处以提及方式纳入的文件，包括经修订的1933年《证券法》第27A条或 “证券法” 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或 “交易法” 所指的前瞻性陈述。为此，本文包含的任何陈述，历史事实陈述除外，包括以下陈述：关于与礼来公司合作及其预期收益的陈述，包括合作所涵盖产品的预付款、股权投资、商业产品销售产生的里程碑和特许权使用费（如果有），以及我们的技术和候选产品的潜力；我们的临床开发计划或未来的财务业绩，我们的开发计划，包括与我们的候选产品、我们的业务运营（包括开始临床试验和患者入组的时机）、我们的其他项目和业务运营（包括 Axiomer® 和 Trident®）有关的时机、计划、结果和治疗潜力；持续的 COVID-19 疫情或地缘政治不稳定对我们业务运营的预期影响，包括我们的研发计划和时间表以及临床和开发项目供应链；以及任何其他关于管理层未来预期的声明，信念、目标、计划或前景构成前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括本招股说明书和我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险，以及随后向美国证券交易委员会或 “美国证券交易委员会” 提交的文件中反映的任何修正案，实际业绩可能与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。如果这些因素中的一个或多个得以实现，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行或进行的任何收购、合并、处置、业务发展交易、合资企业或投资的潜在影响。

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、事件、活动水平、业绩或成就。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何自由书面招股说明书和以引用方式纳入的文件中规定的其他信息外，您还应仔细考虑此处包含或以引用方式纳入的风险因素。

您应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中提供的信息，以及以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期均准确无误。

 

3

 

4

 

5

 

6

 

​

7

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险，这些风险已更新或被本招股说明书中包含的所有其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息所取代招股说明书并以引用方式纳入此处，以及任何自由写作我们可能授权用于本次发行的招股说明书。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中及下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的部分。

我们无法预测普通股的市场价格将是多少。因此，投资者可能很难以或高于购买价格的价格出售我们的普通股。

我们股票的活跃交易市场可能无法持续下去。我们普通股的市值可能会不时下降。由于这些因素和其他因素，投资者可能无法以或高于购买价格的价格转售我们的股票。缺乏活跃的市场可能会损害投资者在想要出售我们的股票时或以他们认为合理的价格出售我们的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们股票的公允市场价值。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。我们股票的市场价格可能会波动，投资者可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股交易价格可能高度波动，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们的普通股价格在2015年3月16日交易收盘时创下了每股27.60美元的最高记录，但在2022年5月11日交易收盘时跌至每股0.56美元。除了本 “风险因素” 部分和截至2022年12月31日的20-F表年度报告其他地方讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们的临床前研究和临床试验的结果

​

•

我们和/或我们的竞争对手在行业会议上展示数据；

​

•

对我们向 FDA 提出的任何 IND 申请以及我们向 EMA 提出的任何 CTA 申请的回复；

​

•

我们候选产品的任何当前或未来的临床前研究或临床试验，包括这些试验的注册率或时间的任何延迟；

​

•

对我们的产品或竞争对手产品的监管行动；

​

•

关键人员的招聘或离职；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

​

•

我们竞争对手的临床试验结果；

​

•

竞争产品或技术的成功；

​

•

相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

​

•

美国、欧盟和其他司法管辖区的监管或法律动态；

​

 

8

 

•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的事态发展或争议；

​

•

与我们的任何候选产品或临床前或临床开发计划相关的费用水平；

​

•

证券分析师对财务业绩、开发时间表或建议的估计的实际或预期变化；

​

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

​

•

投资者认为可与我们相提并论的公司的估值波动；

​

•

股价和交易量的波动归因于我们股票的交易量水平不一致；

​

•

宣布或预计将开展更多融资；

​

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

​

•

医疗支付系统结构的变化；

​

•

制药和生物技术领域的市场状况；以及

​

•

一般经济、行业和市场状况。

​

此外，整个股票市场，尤其是制药和生物技术公司，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动有时与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。上述任何风险或任何其他风险的实现，包括这些 “风险因素” 和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生巨大而重大的不利影响。

如果证券或行业分析师发布不准确或不利的研究或停止发布有关我们业务的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的证券或行业分析师将我们的普通股降级，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东及其关联公司对我们公司拥有重大控制权，这将限制其他利益相关者影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变化。

总的来说，我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东及其关联公司的持股相当于我们已发行普通股的重要所有权（见 “第7.A项”。我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告的主要股东”）。因此，如果这些股东共同行动，他们将能够影响我们的管理和事务，控制提交给股东批准的事项的结果，包括选举我们的管理委员会和监事会成员，以及对我们全部或几乎全部资产的任何出售、合并、合并或出售。这些股东的普通股可能拥有与其他投资者不同的权益，这些股东之间的投票权集中可能会对我们的普通股价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

•

延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更；

​

•

阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或

​

 

9

 

•

阻止潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

​

请参阅 “第 7.A 项。有关我们的管理委员会和监事会以及我们的主要股东及其关联公司对我们已发行普通股的所有权的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的20-F表年度报告中的 “主要股东”。

现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售我们的大量普通股，我们的普通股的交易价格可能会下跌。此外，在各种归属时间表的规定允许的范围内，大量受未偿还期权约束的普通股已经或将有资格在公开市场上出售。如果在公开市场上出售这些额外的普通股，或者如果人们认为它们将被出售，我们的普通股的交易价格可能会下跌。

如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即受到稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时发行额外的普通股或可转换为普通股的证券，包括在我们可能进行的未来融资中。例如，在2022年12月，我们扩大了与礼来公司的许可和研究合作，向礼来公司发行了9,381,586股股票，总收益为14,12.2万欧元。2021年9月，该公司根据最初的合作向礼来公司发行了3,989,976股股票，总收益为23,223,000欧元。2021年4月，公司完成了15,923,077股普通股的承销公开发行，发行价为每股6.50美元。本次发行的总收益为88,115,000欧元。

2021年11月，我们与Cantor Fitzgerald & Co.签订了在场发行的销售协议，最高总发行价不超过7500万美元的普通股。

2022年9月，ProQR偿还了所有未偿本金及其应计利息，从而偿还了与庞蒂法克斯麦迪逊金融和Kreos Capital的债务。关于我们先前与庞蒂法克斯和克雷奥斯的贷款安排，我们发行了认股权证，总共购买了679,628股普通股，行使价在7.00美元至12.00美元之间。这些逮捕令一直有效，直到其五年经济寿命到期。

由于上述发行以及未来任何可转换为普通股的证券的额外发行，包括根据我们的上架注册声明或自动柜员机设施发行我们的普通股或证券，我们的股东可能会立即受到稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

 

10

 

大写

下表列出了截至2022年12月31日的实际现金和现金等价物和资本化。本表中的信息应与本招股说明书中的财务信息以及以引用方式纳入本招股说明书的其他财务信息一起阅读，并对其进行限定。

上面的表格不包括：

•

行使认股权证购买普通股后，最多可发行302,676股普通股，行使价为每股7.88美元；

​

•

行使认股权证购买普通股后，最多可发行376,952股普通股，行使价为每股11.94美元；

​

•

我们向一家名为Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷兰基金会发行的2,375,878股普通股，用于管理我们的股权激励计划下的期权行使或限制性股票单位的归属和结算。此类股份由上述基金会持有，直到在行使期权或限制性股票单位的归属和结算时将其转让给受赠人。截至2022年12月31日，(i) 我们授予了11,279,210份期权，加权平均行使价为每股3.66欧元；(ii) 我们授予了370,962个限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为每股1.06欧元；以及

​

•

截至2022年12月31日，我们持有的1,054,010股库存股保留用于在根据我们的股权激励计划行使奖励时将普通股转让给受赠人。

​

 

11

 

所得款项的使用

我们正在登记出售股东转售我们的普通股。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售本招股说明书中涵盖的股票中获得任何收益。出售本招股说明书所发行股票的净收益将由出售股东收到。我们已同意支付某些注册费用，但承销商、经纪交易商或代理商的佣金或折扣除外。

 

12

 

股本描述

本节描述了我们普通股的一般条款。欲了解更多详细信息，我们的普通股持有人应参阅我们的公司章程，该章程的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。

将军

根据荷兰法律，我们于 2012 年 2 月 21 日作为一家私营有限责任公司注册成立（“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”）。在2014年的首次公开募股中，我们的股东决定修改我们的公司章程，并通过修正和转换契约将其转换为有限责任的上市公司，根据该契约，我们转换为荷兰法律规定的有限责任上市公司（“naamloze vennootschap”）。与此次转换相关的是，我们的法定名称从 ProQR Therapeutics B.V. 更名为 ProQR Therapeutics N.V.。2016 年 6 月 22 日，对公司章程进行了修订，以 (i) 增加某些可以举行股东大会的地点；(ii) 将 “年度报告” 一词修改为 “管理委员会报告”，以符合《实施法》年度账目指令（'Uitvoeringswet richtlijn jakenarrejn）ing')（2015年《法案和法令公报》（'Staatsblad'），349），根据该法案，本术语已进行了相应修订。2018年2月27日，公司章程修订为（i）增加法定股本，（ii）删除了发行股份的契约要求。2021 年 6 月 10 日，对公司章程进行了修订，以 (i) 将现有的薪酬委员会与提名和公司治理委员会合并为一个委员会，更名为薪酬、提名和公司治理委员会，并成立一个新的研发委员会，以及 (ii) 增加法定股本。

我们公司已在荷兰莱顿的荷兰商会贸易登记处（“handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken”）注册，注册号为54600790。我们的公司总部设在荷兰莱顿，注册办事处位于荷兰莱顿 CK 2333 Zernikedreef 9 号。

截至本文发布之日，我们的法定股本为13,600,000欧元，分为1.7亿股普通股和1.7亿股优先股，每股的面值为0.04欧元。根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最大资本。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为 “PRQR”。我们已经以注册形式上市了普通股，我们的股票没有经过认证。我们已任命American Stock Trast & Trust Company, LLC为我们的代理人，负责维护我们的股东登记册，并担任普通股的过户代理人、注册商和支付代理人。我们的普通股以账面记录形式在纳斯达克上市。

公司章程和荷兰法律

以下是有关我们公司章程重要条款和适用的荷兰法律的相关信息摘要。本摘要不构成有关这些事项的法律建议，不应被视为法律建议。

反收购措施

为了使我们能够推行业务战略和成功开发产品渠道，保护我们和利益相关者（包括股东、员工和患者群体）的利益、我们的业务战略、我们的连续性和独立性免受实际和潜在威胁，我们采取了反收购措施，向保护基金会Stichting Continuity ProQR Therapeutics授予了永久且可反复行使的看涨期权。看涨期权赋予保护基金会在某些条件下收购优先股的权利，在行使看涨期权时，优先股数量等于：(i) 等于我们当时已发行股本的股份总数，减去保护基金会当时已经持有的优先股数量（如果有）或（ii）可以用我们的法定股本发行的最大优先股数量

 

13

 

不时根据我们的公司章程。保护基金会的公司章程规定，它将采取行动促进和保护我们、我们的业务和利益相关者的最大利益，包括可能从我们的产品和渠道中受益的患者群体，反对任何与这些利益相冲突并有可能破坏我们的战略、连续性、独立性和/或身份的影响力。保护基金会的董事会独立于我们、我们的利益相关者和我们的子公司。

行使看涨期权后，优先股将按其面值向保护基金会发行，其中至少有25％将在发行时到期。我们股票的投票权基于名义价值，由于我们预计我们的股票的交易价格将大大超过名义价值，因此基金会收购发行量至少为其名义价值25％的优先股可以在大幅降低的价格下获得巨大的投票权，因此可以用作防御措施。与我们的普通股相比，这些优先股将具有清算和分红优先权，并将按固定利率累积现金分红，优先股股息的赤字将结转。保护基金会可能会行使看涨期权收购优先股，以保护我们免受不符合我们最大利益并有可能破坏我们的战略、连续性、独立性和/或身份的影响。这些影响可能包括第三方收购我们很大比例的普通股、宣布对我们的普通股进行公开发行、集中控制我们的普通股或向我们施加任何其他形式的压力，要求我们改变战略政策。

公司的股东名册

我们所有的注册股份都在我们的股东名册中登记。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持股东登记册的准确性和最新性。我们的股东名册应由我们的管理委员会保存。子登记册应由我们的代理人代表管理委员会保存。我们的股东登记册包括所有注册股份持有人的姓名和地址以及其他相关详细信息，并显示收购股份的日期、我们确认或通知的日期以及每股的支付金额。股东登记册还包括对任何股份拥有用益权（'vruchtgebruik'）或质押权（'pandrecht'）的人的姓名和地址以及其他相关细节。我们的注册普通股通过DTC持有，因此DTC作为这些普通股的持有人记录在股东登记册中。

必须将详细信息记录在我们的股东名册上的股东、用益权人和质押人必须及时向我们的管理委员会提供必要的细节。根据要求，应向股东、用益权人和质权人提供我们的股东登记册摘录，说明他们拥有一股或多股注册股份的权利。

发行股份和优先购买权

根据荷兰法律，根据股东大会的决议发行股票和授予股份认购权。我们的公司章程规定，我们的股东大会只能根据管理委员会的提议通过此类决议，该提案必须得到监事会的批准。我们的股东大会可能会授权我们的管理委员会发行新股或授予认购股票的权利。每次授予和延长授权的期限均不超过五年。只要这种授权有效，我们的股东大会就无权发行股票和认购股份。根据我们的公司章程，我们的管理委员会只能在获得监事会批准的情况下行使发行股票的权力。

根据荷兰法律，如果发行普通股或授予普通股认购权，则每位股东将根据该持有人持有的普通股的总名义价值按比例享有优先购买权。普通股持有人在发行或授予认购权方面（i）以现金以外的对价发行或授予认购权，或（ii）向我们的员工或我们一家集团公司的员工发行普通股，或（iii）向行使先前授予的股份认购权或（iv）优先股的人发行或授予认购权，普通股没有优先权。

 

14

 

股东大会的决议可能会限制或排除新发行的普通股的优先购买权。我们的公司章程规定，我们的股东大会只能根据管理委员会的提议通过此类决议，该提案必须得到监事会的批准。我们的股东大会可能授权我们的管理委员会限制或排除新发行的普通股的优先购买权。对管理委员会的这种授权可以授予和延长，每次的期限不超过五年。只要此类授权有效，我们的股东大会就无权限制或排除优先购买权，除非授权中另有规定，否则不得撤销此类授权。如果我们的已发行股本的代表不到一半，则股东大会关于限制或排除优先权或指定我们的管理委员会为授权机构的决议需要至少三分之二的多数票。

优先股对新发行的普通股或优先股不具有优先权，普通股持有人对新发行的优先股也没有优先权。保护基金会收购公司新发行的优先股的看涨期权，见 “股本描述——反收购措施”，是一项不可撤销且可重复行使的优先股认购权。

2022 年 6 月 30 日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，经监事会批准，我们的管理委员会有权根据适用法律和纳斯达克上市规则，自股东大会决议之日起五年内：(a) 发行不超过公司法定股本 100% 的普通股，用于一般用途和根据公司股权激励或股票期权发行计划，但附带条件是发行股权激励计划或股票期权计划不时限制在公司已发行股本的15％以内（减去任何库存股）；（b）授予认购普通股的权利，如（a）所述；（c）限制或排除普通股持有人的优先购买权，这种授权应包括决定任何此类股票发行或授予的价格和进一步条款和条件的权力。

回购我们的股票

根据荷兰法律，我们不得以自有资本认购新发行的股份。我们可能会收购我们的股份，但须遵守荷兰法律和公司章程的适用条款和限制，前提是：

•

此类股份已全额支付；

​

•

此类股份是无偿收购的，或者此类回购不会导致我们的股东权益降至等于已发行股本中已缴和募集部分与荷兰法律或公司章程要求我们维持的储备金之和之和的金额；以及

​

•

收购股份后，我们和我们的子公司不会持有或不会持有总面值超过已发行股本50％的股份，也不会作为质押人持有。

​

除了无偿收购或通过普遍继承获得的股份外，我们只有在股东大会授权管理委员会的情况下才能收购股份。股东大会批准收购股份的期限最长为18个月。此类授权必须具体说明可以收购的股票数量、收购这些股份的方式以及可以收购股份的价格区间。如果我们在纳斯达克收购普通股，目的是根据适用于他们的安排将此类普通股转让给我们的员工或集团公司的员工，则无需获得股东大会的授权。我们的公司章程进一步规定，我们的管理委员会关于收购已缴足股本的股份的决议需要获得监事会的批准。

2022 年 6 月 30 日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的管理委员会将被授权收购 (i) 不超过 10% 的公司已发行股本

 

15

 

另外，如果对公司的资本结构进行重大重组，(ii) 通过任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所、通过任何私募收购或大宗交易或其他方式，额外获得公司已发行股本的10％，价格介于0.01美元和不高于纳斯达克此类普通股平均市场价格的110％之间（含市场）价格被视为连续五天交易中每天的收盘价的平均值在收购之日前三个交易日之前），为期十八（18）个月，自股东大会起生效。在这方面，“已发行股本” 一词是指公司不时发行股本。为避免疑问，已发行股本包括库存股。

资本削减；取消

在股东大会上，我们的股东可以通过以下方式决定减少我们的已发行股本：（i）注销股票或（ii）通过对公司章程的修正降低股票的名义价值。无论哪种情况，这种削减都将受适用的法律条款的约束。取消股份的决议只能涉及 (x) 公司本身持有的股份或公司持有存托凭证的股份，以及 (y) 与所有优先股有关。我们的公司章程规定，我们的股东大会只能根据管理委员会的提议通过此类决议，该提案必须得到监事会的批准。削减资本的决议要获得股东大会的通过，如果至少有一半的已发行资本派代表出席股东大会，则需要在股东大会上投的简单多数票；如果少于一半的已发行资本出席股东大会，则需要至少三分之二的选票。

在不偿还和解除偿还股份义务的情况下减少股票的名义价值必须按比例对同一类别的股票进行（除非所有相关股东都同意不成比例地削减）。导致资本减少的决议需要获得每组因削减而权利受到损害的同类股票持有人会议的批准。此外，减少资本涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对减少资本。

如果所有优先股都被取消，则应作为此类优先股的唯一持有人向保护基金会进行分配。

企业目标

根据我们的公司章程，我们的企业目标是：

•

生物技术领域产品和技术的开发、上市和利用；

​

•

专利、专有技术以及知识产权和工业产权的研究和开发（或研究和开发委员会）；

​

•

向可能从此类产品中受益的患者群体提供我们的产品，并维持可能有益于相关患者群体的合适产品线；

​

•

参与、融资、持有其他实体、公司、合伙企业和企业的任何其他权益，并对其进行管理或监督；

​

•

就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、保证以任何其他方式履行义务以及承担共同和单独或其他责任；以及

​

•

做任何从广义上讲，与这些目标有关或可能有助于实现这些目标的事情。

​

修改公司章程

根据管理委员会的提议，经监事会事先批准，我们的股东大会可能会决定修改我们的公司章程。股东大会通过的修改公司章程的决议需要简单多数的选票。

 

16

 

股东大会

股东大会可以在莱顿、阿姆斯特丹、鹿特丹、史基浦机场（Haarlemmermeer 市政府）、海牙、Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或荷兰瓦森纳尔举行。所有股东和其他有权出席股东大会的人都有权出席股东大会，在大会上讲话，并在他们有权亲自或通过代理人进行表决。

我们每年必须至少举行一次股东大会，在我们的财政年度结束后的六个月内举行。在我们的管理委员会认为公司的股权可能已减少至等于或低于其已缴资本的一半之后，还应在三个月内举行股东大会。如果管理委员会和监事会未能确保及时举行前几句中提及的股东大会，则荷兰法院可以授权每位股东和其他有权出席股东大会的人召集股东大会。

我们的管理委员会和监事会可以在作出决定时召开额外的特别股东大会。根据荷兰法律，荷兰法院可授权一名或多名股东和/或有权单独或共同代表我们已发行股本的至少百分之十的股东召开股东大会。如果荷兰法院认为申请人之前没有要求管理委员会或监事会召开股东大会，并且管理委员会和监事会都没有采取必要措施使股东大会能够在申请后的八周内举行，则荷兰法院将驳回申请。

股东大会通过通知召开，该通知包括说明待讨论项目的议程。对于年度股东大会，除其他外，议程将包括通过我们的年度账目、分配我们的利润或亏损以及与管理委员会或监事会组成和填补任何空缺有关的提案。此外，股东大会的议程可能包括我们的管理委员会或监事会所包含的项目。根据荷兰法律，一名或多名股东和/或有权单独或共同代表已发行股本至少3％的股东出席股东大会的其他人有权要求在股东大会的议程中增加其他项目。此类请求必须以书面形式、经证实的形式或通过决议提案提出，并在相关股东大会举行之日的前60天之前由我们收到。除已列入议程的项目外，不会就其他项目通过任何决议。

我们将通过在我们的网站上发布每一次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在荷兰全国发行的日报上公布，以及为遵守荷兰法律和适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期限。

根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以在股东大会之前确定28个日历日的记录日期（“注册日期”），以确定哪些股东和其他拥有开会权的人有权出席股东大会，并在适用的情况下在股东大会上投票。记录日期（如果有）以及股东注册和行使权利的方式，将在股东大会的召集通知中规定。我们的公司章程规定，股东必须以书面形式将其身份及其出席（或派代表出席）股东大会的意向通知公司，此类通知最终将在股东大会前第七天收到。如果这一要求未得到遵守，或者根据公司的指示，任何希望参加股东大会的人都没有提供适当的身份证明，则股东大会主席可以自行决定拒绝股东或其代理持有人入境。

根据我们的公司章程，我们的股东大会由监事会主席主持。如果我们的监事会主席缺席并且没有委托他人代替他人主持会议，则出席会议的监事会成员应任命

 

17

 

其中一个人要当主席。如果没有监事会成员出席股东大会，则股东大会将由我们的首席执行官主持，或者，如果我们的首席执行官缺席，则另一名管理委员会成员出席会议，如果他们都没有出席，则股东大会应任命自己的主席。应主持会议的人可以指定另一人代替他。

股东大会主席可自行决定接纳其他人参加会议。股东大会主席应指定另一名出席股东大会的人担任秘书并记录会议议事情况。股东大会主席可以指示民法公证人起草议事公证报告，费用由公司承担，在这种情况下，无需记录任何会议记录。股东大会主席有权将任何人驱逐出股东大会，前提是主席认为该人扰乱了有序的程序。股东大会应使用英语进行。

投票权和法定人数要求

根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股和优先股都赋予其持有人在股东大会上投票的权利。只要我们或我们的直接或间接子公司持有的任何股份存放在国库中，附带的投票权就会被暂停。荷兰法律不允许对管理委员会成员或监事会成员的选举进行累积投票。

投票权可以由股东行使，也可以由股东正式任命的代理持有人（股东大会主席接受书面委托书）行使，代理持有人不必是股东。我们的公司章程不限制单一股东可以投票的股份数量。

根据我们的公司章程，空白票、弃权票和无效票不应算作投票。此外，在确定已发行股本中出席或代表出席股东大会的部分时，被投空白票或无效表决的股份以及出席或派代表出席会议的拥有会议权的人投了弃权票的股份将被计算在内。股东大会主席应决定表决方式和表决是否以鼓掌方式进行。

根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程不提供普遍适用于股东大会的法定人数要求。从这个意义上讲，我们的做法不同于纳斯达克上市规则5620（c）的要求，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得低于已发行有表决权股份的三分之一。

股东大会的决议以简单多数通过，无需法定人数，除非荷兰法律或我们的公司章程规定了与特定决议相关的特殊多数和/或法定人数。

股东大会主席应决定表决方法，并可决定表决程序。股东大会主席就表决结果作出的决定应是决定性的。但是，如果主席的决定的准确性在作出后立即受到质疑，则如果大多数股东大会有此要求，则应进行新的表决，或者如果最初的表决不是通过唱名表决或以书面形式进行的，则如果任何有表决权出席会议的当事方有此要求，则应进行新的表决。

我们的管理委员会将记录每次股东大会通过的决议。记录应在我们的办公室供任何有权出席股东大会的人查阅，并应要求向该人提供记录的副本或摘录，其价格不超过成本价。

我们的公司章程和荷兰法律规定，管理委员会关于公司或业务身份或性质重大变更的决议须经股东大会批准。无论如何，此类更改包括：

 

18

 

•

将我们的全部或实质全部业务转让给第三方；

​

•

公司或子公司与其他实体或公司建立或终止长期联盟，或者作为有限合伙企业或合伙企业的全额责任合伙人，如果这种联盟或终止对公司至关重要；以及

​

•

根据附有解释性说明的资产负债表，公司或子公司收购或处置价值至少为资产价值三分之一的公司资本权益，或者，如果公司编制合并资产负债表，则根据公司最近通过的年度账目中附有解释性附注的合并资产负债表。

​

通过年度账目并解除管理和监督责任

根据荷兰法律，我们必须在通过后的八天内公布年度账目，最终在财政年度结束后的13个月内公布。

每年在我们的财政年度结束后的五个月内，除非股东大会因特殊情况将该期限延长至多六个月，否则我们的管理委员会将编制年度账目。年度账目必须附有审计证书、管理委员会报告和某些其他强制性信息，并且必须在同一时期内在我们的办公室提供给我们的股东检查。根据荷兰法律，股东大会可以任命和罢免我们的独立审计师，如荷兰民法典第 2:393 节所述，负责审计年度账目。如果股东大会未能任命独立审计师，则审计师将由监事会任命，如果监事会未能任命，则由管理委员会任命。年度账目由我们的股东在股东大会上通过，并将根据《荷兰民法典》第2卷第9部分编制。

我们的股东通过年度账目并不能免除我们的管理委员会成员和监事会成员对这些文件中反映的行为的责任。任何此类免除责任都需要单独的股东决议。

我们的财务报告将受到荷兰监管机构AFM的监督。AFM将审查财务报告的内容，如果根据公开信息，对我们的财务报告的完整性有合理的怀疑，则有权向我们提出信息请求。有关更详细的描述，请参阅下文 “荷兰财务报告监管法” 标题下的描述。

股息和其他分配

我们只能向股东和其他有权获得可分配利润的人进行分配，前提是我们的股东权益超过荷兰法律或公司章程要求的已缴股本和已收股本加上储备金之和。

根据我们的公司章程，（累计）股息首先从任何优先股的利润（如果可供分配）中支付。利润中剩余的任何金额均由管理委员会决定计入储备金。在管理委员会保留任何利润后，剩余的利润将由股东大会支配。允许管理委员会在不经股东大会批准的情况下申报中期股息，但须遵守某些要求并经监事会批准。

分配款应以我们的管理委员会确定的货币支付。我们打算在管理委员会确定的日期支付分配（如果有）。我们的管理委员会将确定适用的日期，以确定哪些股东（或用益权人或质押人，视情况而定）有权获得分配，该日期不得早于宣布分配的日期。未在自此类股息或分派支付之日起五年内提出的支付股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们（“verjaring”）。

 

19

 

我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。

清算和解散

股东大会可根据我们管理委员会的提案（该提案已获得监事会的批准），通过一项以简单多数票通过的决议决定解散公司。如果公司解散，除非股东大会另有决定，否则清算应由我们的管理委员会在监事会的监督下进行。

在解散和清算的情况下，偿还公司所有债务（包括任何清算费用）后剩余的资产将（i）首先分配给优先股持有人（如果有），其金额为优先股的面值（在已缴范围内）加上未付的应计股息和优先股赤字（如果有），以及（ii）按比例将剩余余额分配给普通股持有人等于其普通股的总名义价值。本段提及的清算和所有分配将根据荷兰法律的相关规定进行。

对非居民的限制和外汇管制

根据荷兰法律或我们的公司章程，对非荷兰居民持有或投票我们的普通股没有限制。根据荷兰法律，目前没有外汇管制适用于向荷兰境外的人转让与荷兰公司股份有关的股息或其他分配，或出售这些股票所得的收益。

荷兰 Squeze-Out 论文集

根据《荷兰民法典》第 2:92 a 条，以自己的账户（或与其集团公司一起）持有我们已发行股本的至少 95% 的股东可以共同对我们的其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给我们。诉讼在阿姆斯特丹上诉法院企业分庭（“Undernemingskamer”）进行，可以根据《荷兰民事诉讼法》（“Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering”）的规定，通过向每位少数股东发出传票提起。企业商会可以批准所有少数股东的挤出申请，必要时将在任命一或三名专家就少数股东股份的价值向企业商会提供意见后确定股份的支付价格。一旦阿姆斯特丹上诉法院企业商会的转让令成为最终命令且不可撤销，提起挤出诉讼的大股东应向大股东知道地址的待收购股份持有人书面通知付款日期和地点以及价格。除非收购股份的大股东知道所有少数股东的地址，否则大股东必须在全国发行的报纸上发布同样的通知。

持有我们已发行股本的大部分但低于提起上述挤出程序所需的95％的股东可能会寻求提出并实施一项或多项重组交易，目标是获得我们已发行股本的至少95％，从而允许启动挤出程序。除其他外，这些重组交易可能包括涉及我们公司的合法合并或分拆、为涉及我们公司的股票发行提供现金和/或资产，以及向大股东发行新股，但不包括少数股东与此类发行或资产出售交易有关的任何优先购买权。

在荷兰的公开收购实践中，视情况而定，资产出售交易有时被用作挤出少数股东的一种方式（例如，在成功进行公开募股或要约之后，要约人通过公开募股或要约收购获得绝大多数但少于全部股份）。在这种情况下，目标公司的业务将被出售给要约人、买方或特殊用途工具，然后清算目标公司。购买价格将分配给所有

 

20

 

股东按其各自持股比例作为清算收益，从而将业务与少数股东参与的公司分开。

根据我们的公司章程，任何出售和转让我们所有资产以及解散和清算我们公司的提案都必须获得股东大会多数票的批准，在此之前必须由我们的管理委员会提案，该提案必须得到监事会的批准。

荷兰公司治理守则

DCGC 基于 “要么遵守要么解释” 原则。因此，公司必须在向荷兰提交的年度报告中披露其是否遵守了向管理委员会和监事会提交的DCGC各项规则，如果不适用这些规定，则说明不申请的理由。DCGC包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执法标准的原则和最佳实践条款。这些原则和最佳做法条款适用于我们的管理委员会和监事会，例如与其作用和组成、利益冲突、监事会成员的独立性要求、监事会委员会和薪酬有关；股东和股东大会，例如关于反收购保护和公司向股东提供信息的义务；以及财务报告，包括外部审计师和内部审计要求。

我们承认良好的公司治理的重要性。但是，在现阶段，我们没有遵守DCGC的所有条款，这在很大程度上是因为此类条款与适用于我们的纳斯达克和美国证券法的公司治理规则相冲突或不一致，或者因为此类条款并未反映在纳斯达克上市的全球公司的最佳实践。

以下讨论总结了我们的治理结构与 DCGC 的原则和最佳实践之间最重要的区别：

•

最佳实践条款4.1.3 (vii) 规定，我们的公司治理结构和遵守DCGC的每项重大变更都必须提交给股东大会，在单独的议程项目下进行讨论。由于我们的普通股仅在纳斯达克上市，我们打算遵守适用于在纳斯达克上市的公司的公司治理规则，因此不会遵守该条款。

​

•

最佳实践条款 2.1.7 (i) 规定，最佳实践条款 2.1.8 第一节至第 v 节（含）中提及的任何一项标准都应适用于至多一名监事会成员。由于我们的普通股仅在纳斯达克上市，我们打算遵守适用于在纳斯达克上市的公司的公司治理规则，因此将仅适用纳斯达克关于监事会成员独立性的标准。

​

•

最佳实践条款3.3.2禁止向监事会成员授予股份或股份权利作为报酬。在纳斯达克上市的公司通常向监事会成员授予股份作为补偿，以使监事会成员的利益与我们和股东的利益保持一致，我们已经授予并期望授予监事会成员收购普通股的期权。

​

•

根据DCGC最佳实践条款3.1.2 (vi) 和 (vii)，授予我们的管理委员会成员的期权不应在授予之日后的前三年内行使；授予我们的管理委员会成员的股份应由他们保留至少五年。我们不打算遵守上述所有要求。

​

•

最佳做法条款4.3.3规定，股东大会可以通过一项决议，取消任命管理委员会或监事会成员的提名的约束性质，也可以通过一项以绝对多数票解雇该成员的决议。可以规定，这种多数应代表已发行资本的给定比例，但该比例不得超过三分之一。此外，该最佳做法条款规定，如果这种比例的股本没有代表出席会议，而是

​

 

21

 

绝对多数赞成取消提名约束性质的决议，将召开新的股东大会，无论出席会议的股本比例如何，该决议都可能以绝对多数通过。我们的公司章程将规定，这些决议只能以至少三分之二的多数通过，必须占我们已发行资本的50％以上，并且不会召开这样的第二次会议，因为我们认为，否决管理委员会或监事会对任命或解雇管理委员会或监事会成员的提名的决定必须得到股东的广泛支持。

•

最佳实践条款4.2.3规定，与分析师的会议、分析师的演讲、向投资者和机构投资者的演讲以及新闻发布会必须事先在公司网站上和通过新闻稿公布。必须规定所有股东都能实时关注这些会议和演讲，例如通过网络直播或电话。会议结束后，演示文稿必须发布在公司的网站上。我们认为，让股东能够实时关注所有与分析师的会议、向分析师发表的演讲以及向投资者发表的演讲，将给我们的资源带来过重的负担。我们打算在与分析师会面后在我们的网站上发布分析师演讲。

​

•

根据最佳实践条款3.2.3，管理委员会在被解雇时的薪酬不得超过一年的工资。与我们的管理委员会成员签订的管理服务协议规定，如果在控制权变更后被解雇，则一次性支付相当于个人每月固定工资总额24个月的款项。根据公司的风险状况以及为了能够吸引高技能的管理人员，我们认为这段时期是合适的。

​

滥用市场

在《欧盟市场滥用条例》于2016年7月3日生效之后，我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的市场滥用部分，包括我们截至2015年12月31日的20-F表年度报告以及我们在F-3表格注册声明（文件编号333-207245）中包含的基本招股说明书，不再适用。《欧盟市场滥用条例》对荷兰和其他欧盟成员国有直接影响。《欧盟市场滥用条例》取代了《荷兰金融监管法》中关于市场滥用、内幕交易和通知的规定。《欧盟市场滥用条例》不适用于股票未获准交易或未在欧盟/欧洲经济区受监管市场上市的公司，而仅适用于在纳斯达克上市。因此，《欧盟市场滥用条例》的规定目前不适用于我们。

荷兰财务报告监管法

根据《荷兰财务报告监管法》（Wet toezicht financiel verslaggeving）（“FRSA”），AFM监督公司所在地位于荷兰、证券在欧盟境内受监管市场或非欧盟国家采用类似于监管市场的体系上市的公司对财务报告准则的适用情况。由于我们公司的公司总部设在荷兰，并且我们的普通股在纳斯达克上市，因此FRSA将适用于我们。

根据FRSA，AFM有独立权利（i）要求我们解释我们对适用财务报告准则的适用情况，以及（ii）建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守此类要求或建议，AFM可以要求企业商会命令我们（i）按照AFM的建议提供进一步的解释，（ii）解释我们如何将适用的财务报告准则应用于财务报告，或（iii）根据企业商会的指示编制财务报告。

公司法的差异

我们根据荷兰法律注册成立。以下讨论总结了我们的普通股持有人权利与普通股 持有人权利之间的重大区别

 

22

 

根据特拉华州法律注册的典型公司的股票，这是由于管理文件以及荷兰和特拉华州法律的差异造成的。

本次讨论无意完整陈述我们普通股持有人在适用的荷兰法律和我们的公司章程下的权利，也无意完整陈述普通公司普通股持有人在特拉华州适用的法律和典型的公司注册证书和章程下的权利。

 

23

 

 

24

 

 

25

 

 

26

 

 

27

 

 

28

 

 

29

 

 

30

 

 

31

 

 

32

 

 

33

 

注册权

注册权协议

关于可转换债务融资，我们于2020年7月与该协议一方的某些投资者签订了注册权协议，根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明并保持有效，目的是注册转售某些定期贷款和/或行使某些认股权证时可发行的股票。2020年8月，我们对贷款协议进行了合并和第一项修订，并加入了注册权协议，以扩大我们的贷款额度，为另一家贷款机构的参与提供便利，根据该协议，该额外贷款机构成为了注册权协议的当事方。2021 年 1 月，我们签订了贷款协议的第二修正案，延长了逾期提款贷款的可用期。2021年12月，我们签订了贷款协议的第三修正案，以扩大我们的贷款额度并容纳另一家贷款机构的参与，我们还与该协议各方签订了注册权协议，根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明并保持其生效，目的是注册转售根据第三修正后的贷款协议发行的贷款和认股权证时可发行的股票。

2021 年 9 月，我们与礼来公司（“礼来公司”）签订了股票购买协议，根据该协议，我们同意向礼来公司发行和出售我们的 3,989,976 股普通股（“2021 年礼来股份”），并授予礼来公司与 2021 年礼来股份相关的某些惯常注册权，包括在封锁协议到期时或之前注册此类股票进行转售。2022 年 12 月，我们与礼来公司签订了另一项股票购买协议，根据该协议，我们同意向礼来公司发行和出售我们的 9,381,586 股普通股（“2022 年礼来股票”），并授予礼来公司与 2022 年礼来股份相关的某些惯常注册权，包括在封锁协议到期时或之前注册此类股票进行转售。

 

34

 

出售股东

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出股东（我们在本招股说明书中将其称为 “卖出股东”）可能不时转售一次或多次发行中最多13,371,562股普通股，但须视市场状况和价格、流动性目标和其他投资考虑因素而定。

2021年9月3日，我们与ProQR Therapeutics VIII B.V.（“ProQR VIII”，连同proQR，“公司”）和礼来公司（“礼来”）签订了研究与合作协议（“合作协议”）。该合作协议旨在发现、开发和商业化治疗肝脏和神经系统遗传疾病的潜在新药。根据合作协议的条款，公司和礼来公司将寻求利用公司专有的Axiomer® RNA编辑平台将新药物靶点推向临床开发和商业化。

2022 年 12 月 21 日，我们与礼来公司签订了经修订和重述的研究与合作协议（经修订和重述的 “经修订的合作协议”）。修订后的合作协议修订并重申了与礼来公司的合作协议，允许双方继续和扩大在发现、开发和商业化治疗肝脏和神经系统遗传疾病的潜在新药方面的工作。根据修订后的合作协议条款，公司和礼来公司将寻求继续使用公司专有的Axiomer® RNA编辑平台将新药物靶标推向临床开发和商业化。通过扩大合作，双方打算探索Axiomer平台的进一步应用并推进其他药物靶点，礼来公司允许该公司获得某些礼来技术的批准用途。

根据合作协议和修订后的合作协议，公司将授予礼来公司某些独家和非排他性许可，并有权在特定时间段内通过多级授予分许可，以支持双方的活动，并使礼来公司能够开发、制造和商业化源自或含有根据该协议开发的化合物的产品。合作协议设想在最多五 (5) 个目标上进行合作。修订后的合作协议考虑增加目标数量，礼来公司可以行使进一步增加目标总数的选择权。根据合作协议和经修订的合作协议，公司保留未授予礼来的所有权利。

根据修订后的合作协议，礼来公司将向礼来公司的某些技术授予某些非排他性许可，并有权在特定时间段内通过多个等级授予经批准的分许可证，使公司能够使用礼来公司的此类技术开发、制造和商业化礼来公司批准的产品。礼来公司有权在规定的时间段内就公司的某些产品与公司进行独家谈判。根据经修订的合作协议，礼来公司有资格按国别和逐个产品的产品销售额获得最高低个位数百分比的分级特许权使用费，直到最迟出现以下情况：(i) 该国家涵盖该产品的最后到期的有效索赔到期或放弃，(ii) 该国家此类产品的所有数据或监管专有期到期，或 (iii) 此类产品首次商业销售的特定周年纪念日国家。

根据合作协议的条款，作为公司授予权利的部分对价，礼来公司将向公司一次性支付2,000万美元、不可退款、不可抵扣的预付款，礼来公司还将根据双方之间的股份购买协议（“2021年股票购买协议”）对公司进行3,000万美元的股权投资。根据合作协议，公司还有资格获得高达约12.5亿美元的开发、监管和商业化里程碑，以及按国别和逐个产品的产品销售额获得高达中个位数百分比的分级特许权使用费，直至最迟出现以下情况：(i) 该国家涵盖该产品的最后到期的有效索赔到期或放弃，(ii) 所有数据或监管独家经营权到期此类产品在该国家/地区的存放期限，或 (iii) 规定的期限此类产品首次在该国家进行商业销售的周年纪念日，但须遵守合作协议中规定的某些特许权使用费削减条款。

 

35

 

根据经修订的合作协议的条款，礼来公司将向公司一次性支付5,000万美元、不可退款、不可抵免的预付款，作为公司授予的权利的对价，1,000万美元支付公司授予的期权（除在最初合作下支付的2,000万美元预付费用外），礼来还通过股票购买向公司额外投资1,500万澳元股权双方之间的协议（“2022 年股份购买协议”，以及“2021 年股份购买协议”，“股份购买协议”）。礼来公司将有能力行使进一步扩大合作伙伴关系的选择权，对价为5,000万美元。根据经修订的合作协议，公司还有资格获得高达约37.5亿美元的开发、监管和商业化里程碑，以及按国别和逐个产品的产品销售额获得高达中个位数百分比的分级特许权使用费，直到最迟出现以下情况：(i) 该国家涵盖该产品的最后到期的有效索赔到期或放弃，(ii) 所有数据或监管排他性到期此类产品在该国家的有效期，或 (iii) a该产品在该国家首次商业销售的特定周年纪念日，但须遵守经修订的合作协议中规定的某些特许权使用费削减条款。

经修订的合作协议和合作协议都包括一个特定的研究期限，允许双方进行研发活动，但有一次性选择权，可由礼来自行决定是否延长期限。除非提前终止，否则经修订的合作协议将逐个产品继续有效，直到礼来或公司对此类产品没有特许权使用费支付义务，并且对于公司授予的某些分许可证，直到分许可证到期或终止。经修订的合作协议和合作协议可在规定的通知期过后（公司产品除外），在无理由的情况下随时全部终止，也可逐个项目终止。在某些其他情况下，任何一方也可以终止经修订的合作协议和合作协议，包括对方未得到纠正的重大违约行为，或者如果一方质疑或反对另一方拥有的、经修订的合作协议和合作协议所涵盖的任何专利。如果针对一个或多个项目的经修订的合作协议终止，则根据修订后的合作协议的条款，根据经修订的合作协议的条款，终止计划中的某些权利将归公司所有。经修订的合作协议和合作协议包括各种陈述、保证、契约、赔偿和其他习惯条款。

股票购买协议

关于合作协议，公司和礼来公司于2021年9月3日签订了2021年股票购买协议，根据该协议，公司同意向礼来公司发行和出售公司3,989,976股普通股（“2021年礼来股份”），总收购价为3,000万美元。2021 年礼来股份的发行与双方签署《合作协议》同时发生。2021 年股份购买协议包含各方的惯常陈述、担保和契约。

关于修订后的合作协议，ProQR和礼来公司于2022年12月21日签订了2022年股票购买协议，根据该协议，公司同意向礼来公司发行和出售公司普通股的9,381,586股（“2022年礼来股份”，连同2021年礼来股份，“礼来股份”），总收购价为15,000,000.29。2022 年礼来股份的发行与双方签订经修订的合作协议同时发生。2022 年股份购买协议包含各方的惯常陈述、担保和契约。

根据2021年股票购买协议的条款，除某些有限的例外情况外，礼来不得在2021年9月3日起至 (i) 2022年3月3日和 (ii) 合作协议终止之日之前的期间内处置任何2021年礼来股票。根据2022年股票购买协议的条款，除某些有限的例外情况外，礼来公司不得在2022年12月21日起至 (i) 2023年6月21日和 (ii) 修订后的合作协议终止之日之前的期间内处置任何2022年礼来股票。此外，根据股票购买协议，礼来公司可以参与一些公开发行和私募配售

 

36

 

的公司，但须遵守股份购买协议中规定的股份所有权要求和其他限制。该公司还授予礼来公司对礼来股份的某些惯常注册权，包括在上述封锁期到期当天或之前注册此类股票进行转售。

礼来还同意暂停收购公司额外股份和向公司或其股东提出某些交易，所有这些都符合2022年股票购买协议中包含的条款和例外情况。

下表列出了有关卖出股东的信息，包括在本招股说明书发布之日前由此类卖出股东实益拥有的普通股数量、特此发行并在本招股说明书所属注册声明中登记的股份数量，以及此类卖出股东实益拥有的普通股数量。本次发行后将拥有的股票数量假设本招股说明书所涵盖的所有股票都将由卖方股东出售，并且卖方股东随后不会再买入或卖出我们的普通股。除非在此处和以下脚注中另行披露有关卖方股东，否则卖方股东与我们没有任何职位、职位或其他重要关系，并且在过去三年中也从未与我们有任何职位、职位或其他重要关系。

以下列出的信息基于从卖方股东那里获得的信息。本次发行前后的持股百分比基于截至2022年12月31日我们已发行的80,817,079股普通股，包括本协议涵盖的普通股。

(1)

根据2022年12月22日提交的附表13G，礼来公司拥有对总共13,371,562股普通股进行投票或直接投票的唯一权力，并且拥有处置或指导处置总共13,371,562股普通股的唯一权力。礼来公司的地址是印第安纳州印第安纳波利斯市礼来企业中心 46285。

​

(2)

我们不知道卖出股东何时或以多少金额出售股票。卖方股东不得出售本招股说明书提供的任何或全部股份。由于卖方股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股份，并且由于目前没有关于转售任何股票的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的股票数量。但是，就本表而言，我们假设在发行完成后，卖方股东将不持有本招股说明书所涵盖的任何股份。

​

 

37

 

分配计划

卖出股东，包括其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，可能会不时发行本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股（统称为 “证券”）。在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

卖出股东可以不时出售本招股说明书所涵盖的证券，也可以决定不出售本招股说明书允许他们出售的全部或任何证券。我们不会从出售证券中获得任何收益。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这些处置可以是固定价格、出售时的市场价格、与这种现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格，也可以按私下议定的价格进行处置。出售股东可以在一种或多种类型的交易中进行销售，其中可能包括：

•

承销商、交易商和代理商的收购，他们可能会从卖出股东和/或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得承销折扣、优惠或佣金等形式的补偿；

​

•

一项或多项大宗交易，包括经纪商或交易商试图以代理人身份出售证券，但可能将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易，或者以交叉形式进行交叉交易，在这种交易中，同一个经纪商充当交易双方的代理人；

​

•

普通经纪交易或经纪人招揽购买的交易；

​

•

由经纪交易商或做市商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

​

•

抵押任何贷款或债务的证券，包括对可能不时进行证券分配的经纪人或交易商的质押，以及，如果是抵押品赎回或违约此类贷款或义务，则由此类质权人或有担保方质押或出售证券；

​

•

卖空或弥补与证券相关的卖空的交易；

​

•

一个或多个交易所或场外市场交易；

​

•

根据适用交易所规则进行交易所分配；

​

•

私下协商交易；

​

•

通过卖出股东或其继任者向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通合伙人或有限合伙人或股东）分配权益；

​

•

期权或其他对冲交易的写入或结算，无论期权是否在期权交易所上市；

​

•

对卖出股东的债权人和股东的分配；

​

•

通过一家或多家承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过；以及

​

•

上述内容的任意组合，或适用法律允许的任何其他可用手段。

​

卖出股东也可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的第144条在公开市场交易中转售其全部或部分证券，前提是该法符合《证券法》第144条和所有适用法律法规的标准和要求。

卖出股东可以与第三方进行出售、远期出售和衍生品交易，也可以通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在这些出售、远期出售或衍生品交易中，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券，包括卖空交易和发行本招股说明书未涵盖但可兑换普通股或代表普通股实益权益的证券。

 

38

 

第三方也可以使用根据这些出售、远期出售或衍生安排获得的普通股或卖方股东质押或从卖方股东或其他人那里借来的普通股来结算此类第三方的出售或平仓任何相关的普通股未平仓借款。第三方可以交付与任何此类交易有关的本招股说明书。此类销售交易中的任何第三方都将是承销商，并将在本招股说明书所包含的注册声明的补充文件或生效后修正案中予以确定。

此外，卖出股东可以与经纪交易商进行与证券分配或其他有关的套期保值交易。在这些交易中，经纪交易商可能会在对冲向卖出股东持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出股东还可以与经纪交易商进行期权或其他交易，要求向经纪交易商交付证券。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。卖出股东也可以贷款或质押证券，借款人或质押人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的证券。此类借款人或质押人还可以将这些证券转让给我们证券或卖方股东证券的投资者，这些证券与发行本招股说明书未涵盖的其他证券有关。

在必要的情况下，证券发行的具体条款，包括待售的特定证券、卖出股东的姓名、各自的收购价格和公开发行价格、任何承销商、经纪交易商或代理人（如果有）的姓名，以及向承销商或代理人支付或允许向交易商支付或允许的折扣、优惠或佣金等任何适用补偿，将在本招股说明书的补充文件中列出，或本招股说明书所涉及的本注册声明的生效后修正案构成一部分。卖方股东可以或可能授权承销商、交易商和代理人向特定机构征求购买证券的要约，向卖方股东征求购买证券的要约。这些销售可以根据 “延迟交货合同” 或其他规定在未来特定日期付款和交货的购买合同进行。如有必要，将描述任何此类合同，并受本招股说明书补充文件或本招股说明书构成其一部分的本注册声明生效后修正案中规定的条件的约束。

经纪交易商或代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从卖方股东那里获得补偿。经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或以委托人身份出售证券的购买者那里获得报酬，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金，金额将就涉及证券的交易进行谈判。在进行销售时，卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

在出售本协议所涵盖的证券方面，卖方股东和任何承销商、经纪交易商或代理人以及为卖方股东进行出售的任何其他参与经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。因此，卖方股东实现的任何利润以及此类承销商、经纪交易商或代理人获得的任何补偿都可能被视为承保折扣和佣金。根据《证券法》作为 “承销商” 的卖出股东必须按照《证券法》要求的方式交付本招股说明书。本招股说明书的交付要求可以通过国家交易所的设施来满足，然后根据《证券法》第153条进行证券交易，也可以根据《证券法》第174条得到满足。

我们和卖方股东已同意相互赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。此外，我们或卖方股东可能同意向任何承销商、经纪交易商和代理人赔偿或分摊承销商、经纪交易商或代理人可能被要求就民事责任，包括《证券法》规定的负债支付的任何款项。允许承销商、经纪交易商和代理人及其关联公司在正常业务过程中成为我们和我们的关联公司或卖方股东或其关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。与证券注册有关的所有费用一方面将由我们承担50％，另一方面由卖方股东承担50％；前提是，如果我们承担的合理且有据可查的费用超过75,000美元，则卖方股东将向我们偿还任何此类超额款项。

 

39

 

为了遵守某些州的证券法，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

根据本招股说明书发行证券时，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所创造的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了发行中需要购买的证券。稳定交易包括为在发行进行期间防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些买入或买入。

承销商也可以处以罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或做空交易中回购了该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响根据本招股说明书发行的证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可以随时终止这些活动。这些交易可能在纳斯达克股票市场有限责任公司或其他证券交易所或自动报价系统上进行，也可以在场外交易市场或其他市场上进行。

 

40

 

法律事务

与本次发行有关的美国联邦和纽约州法律的法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们。荷兰阿姆斯特丹的Allen & Overy LLP将向我们移交与本招股说明书发行的普通股有效性有关的某些与荷兰法律有关的法律事项以及其他法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家

ProQR Therapeutics N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处，并根据该公司作为专家的授权纳入注册声明会计和审计。

截至2020年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书，已由德勤会计师事务所有限公司审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述。此类财务报表是根据此类公司作为审计和会计专家的权限而列出的。

 

41

 

送达诉讼和责任执行

我们根据荷兰法律注册成立。我们几乎所有的业务都是在荷兰开展的，几乎所有的资产都位于荷兰。我们在本招股说明书中提及的大多数董事和专家都是美国以外司法管辖区的居民，他们的大部分资产位于美国以外的司法管辖区。因此，您可能很难向我们或美国境内的这些人送达法律程序，也很难在美国法院对我们或这些人强制执行，这些法院的判决以美国证券法的民事责任条款为前提。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在仅根据美国联邦证券法向荷兰具有管辖权的法院提起的最初诉讼中对我们、我们的管理委员会、监事会成员或本招股说明书中提到的任何专家追究民事责任。我们已任命安德鲁·莫里斯为我们在美国的诉讼代理人，负责根据美国证券法或美国任何州的证券法在美国纽约州南区地方法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约县纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

由于美国和荷兰之间没有关于对等承认和执行民事和商事判决的条约，荷兰法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。为了获得在荷兰可执行的判决，索赔人必须获得荷兰法院的许可，才能执行美国法院做出的判决。但是，根据目前的惯例，如果荷兰法院认定： ，则可以期望荷兰法院在不审查相关主张的案情的情况下根据美国法院的判决作出判决：

•

美国法院的管辖权基于国际上可接受的理由；

​

•

最终判决的作出并未违反荷兰公平审判的基本原则；

​

•

最终判决不违反荷兰的公共政策；而且

​

•

最终判决与 (a) 荷兰法院先前就同一当事方之间的争端做出的判决，或 (b) 外国法院先前就同一主题事项和基于相同诉讼理由的争端做出的判决不矛盾，前提是这种先前的判决能够在荷兰得到承认。

​

如果董事或其他第三方对荷兰公司负有责任，则只有公司本身才能对这些方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司承担责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对此类第三方提起诉讼。荷兰民法典确实规定了集体提起此类诉讼的可能性。以保护具有类似利益的群体的权利为目标的基金会或协会可以提起集体行动。集体行动本身不能导致下令支付金钱赔偿，而只能导致宣告性判决（verklaring vor recht）。为了获得损害赔偿，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但他们仍然需要单独起诉被告要求赔偿。或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会与被告可以达成和解，通常是在这种宣告性判决的基础上。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，个人受害方可以选择选择退出。个人受害方也可以自己提出民事损害赔偿要求。

 

42

 

费用

下表列出了与提交注册声明相关的费用，本招股说明书是注册声明的一部分，所有这些费用都将由我们支付。此外，根据本招股说明书，我们将来可能会因发行证券而产生额外费用。如果需要，任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。除美国证券交易委员会注册费和申请费以外的所有金额均为估计值。

*

将通过招股说明书补充文件提供，或作为以引用方式纳入本招股说明书的6-K表外国私人发行人报告的附录。

​

 

43

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，向您推荐单独向美国证券交易委员会提交的其他文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何被视为以引用方式纳入的信息都将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有这些情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何合并文件中包含的不同信息。您不应假设以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息截至该文件发布之日以外的任何日期都是最新的。本招股说明书将被视为以引用方式纳入了以下文件，但我们没有纳入美国证券交易委员会提供并认为尚未提交的任何文件或文件的一部分：

•

我们截至2022年12月31日的20-F表年度报告于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交；以及

​

•

我们于2014年9月16日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-36622）中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的任何部分除外）。

​

我们还将以提及方式纳入未来在 (i) 初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，以及 (ii) 本招股说明书发布之日和完成根据注册声明发行证券之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何文件。此外，我们将以参考方式纳入在首次注册声明发布之日后在6-K表格上向美国证券交易委员会提供的某些关于外国私人发行人报告的材料，但仅限于这些文件或未来的招股说明书补充文件中特别指出的范围。随后提交的每份年度报告均应被视为完全取代了先前在6-K表上提交的包含我们季度收益发布的每份年度报告和外国私人发行人报告，除非另有明确规定，否则不应将此类先前提交的报告视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，您不应依赖先前定期报告中的陈述。

我们将根据书面或口头要求向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过写信、致电或发送电子邮件到以下地址免费索取此类信息：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
电话：+31 88 166 7000
IR@proqr.com

 

44

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和6-K表上的外国私人发行人的报告。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，该网站的地址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。要了解更多细节，您应该阅读注册声明以及向我们的注册声明提交或以引用方式纳入我们的注册声明的附录和附表。

本注册声明，包括其中包含或以引用方式纳入的证物，可在上述美国证券交易委员会网站上阅读。在本招股说明书中以提及方式作出或纳入的任何关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们以引用方式提交或纳入了任何合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每项声明均参照实际文件进行全面限定。

我们在 www.proqr.com 上维护一个公司网站。我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考资料包含在本招股说明书中。

 

45

最多 13,371,562

普通股

招股说明书

           , 2023

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。董事和高级职员的赔偿

尽管荷兰法律没有明确规定对董事的赔偿，但荷兰原则上接受赔偿公司董事因其作为管理委员会和监事会成员的行为而产生的责任的概念。我们的公司章程规定，我们将赔偿我们的管理委员会成员、监事会成员、前管理委员会成员和前监事会成员：(i) 此类受保人遭受的任何经济损失或损害以及 (ii) 此类受保人因任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、索赔、诉讼或法律诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查程序以及正式还是非正式诉讼而合理支付或产生的任何费用，其中他参与进来了在适用法律允许的最大范围内，这与他在公司的职位有关。(a) 如果荷兰法院已确定该受赔偿人导致经济损失、损害赔偿、诉讼、索赔、诉讼或法律诉讼的作为或不作为是由于不当履行其作为公司高管的职责或非法行为所致，且没有上诉的可能性；以及 (b) 在涵盖其经济损失、损害赔偿和开支的范围内，则不得向受赔偿人提供赔偿通过保险，保险公司已经解决了这些经济损失、损害赔偿和开支（或表示会这样做）。我们的监事会可能会就此类赔偿规定其他条款、条件和限制。

就允许董事、高级管理人员或根据上述规定对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的负债进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会（“SEC”）认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

签名页前夕列出的展览索引以引用方式纳入此处。

第 10 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值），以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是，成交量和价格的变化总体上不超过 “... 有效注册中 “注册费的计算” 表声明;

​

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是 前提是，如果包含本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含这些段落生效后的修正案中的信息，则这些段落的第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用

 

II-1

 

在注册人根据1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明，或者包含在根据第424（b）条提交的作为注册声明一部分的招股说明书中。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

​

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

提交注册声明的生效后修正案，以包括任何延迟发行开始时或整个持续发行期间20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后修正案在招股说明书中包括本款第 (4) 款所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日一样新。尽管如此，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或由注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以提及方式纳入本注册声明的定期报告中，则无需提交生效后修正案来纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

为了确定《证券法》对任何买方的责任，根据第424（b）条作为发行相关注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖规则430B的注册声明或依赖第430A条提交的招股说明书除外，均应被视为注册声明的一部分，并包含在注册声明生效后首次使用之日起。但是，前提是，对于在首次使用之前有销售合同时间的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中作出的任何声明该日期之前的此类文件第一次使用。

​

(6)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的年度报告（以及根据1934年证券交易法第15（d）条以提及方式纳入注册声明的每份员工福利计划年度报告，均应为被视为与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为其最初的善意报价。

​

(7)

就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则注册人将向法院提起诉讼，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

​

 

II-2

 

展览索引

*

在此提交。

​

+

本附录的部分内容已根据美国证券交易委员会的规定进行保密处理的请求进行了编辑。

​

 

II-3

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，下列签名的注册人证明其有合理的理由相信其符合F-3表格提交的所有要求，并已正式促使下列签署人（经正式授权）于2023年3月29日在荷兰莱顿市代表其签署本注册声明。

授权书

下方签名的所有人特此构成并任命丹尼尔·德波尔、勒内·博克玛和尤里亚安·德克尔斯为其真正合法的事实律师和代理人，对他拥有完全的替代和再替代权，并以他的名字、代替和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正或补充，无论是生效前还是生效后，以及任何和所有其他修正案或补充根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交注册声明，并将该声明提交给所有人证物以及与之相关的其他文件，授予该事实上的律师和代理人的全部权力和权力，使他们能够在场所内采取和执行与本注册声明或本注册声明的任何修正案或补充文件或根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条规定的任何其他注册声明有关的每项必要或适当的行为和事情，完全出于所有意图他本人可能或可以做的事情和目的，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其代理人可以合法地做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以以下身份于2023年3月29日签署。

 

II-4

 

 

II-5

 

授权的美国代表

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即上述注册人在美国的正式授权代表，已于2023年3月29日签署了本注册声明。

安德鲁·莫里斯
在美国的授权代表

2023 年 3 月 29 日

作者：

/s/安德鲁·莫里斯

​

姓名：安德鲁·莫里斯

 

II-6